カタログ表

​

​

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで十二月三十一日, 2022

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

ヨーロッパからヨーロッパへの移行期に、アメリカはヨーロッパからヨーロッパに移行します

手数料書類番号001-41163

TERAWULF Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

​

​

​

取引法第12(B)項に基づいて登録された証券：

​

​

登録者がルールで定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、チェックマークで表示してください証券法第405条。はい、そうです☐ 違います。 ☒

チェックマークは登録者が第に根拠を必要としないかどうかを示す同法第十三項又は十五(D)項。はい、そうです☐ 違います。 ☒

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90年間にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す何日ですかはい、そうです ☒違います☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出されることを要求した各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示すはい、そうです ☒違います☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

​

​

新興成長型会社である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、取引所法第13(A)節に提供される任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☒

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☐いいえ、違います☒

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐

再選択フラグは、その中に何か誤りがあるか否かがさらに再記述されていることを示しており、登録者の任意の実行幹事が関連回収中に受信した報酬ベースの報酬を240.10 D-1(B)に基づいて回収分析する必要がある☐

2022年6月30日現在，すなわち登録者の第2財期の最終営業日であり，登録者の非関連会社が保有する投票権のある普通株の総時価は約$である54,500,102.40.

いくつありますか186,268,6822023年3月30日までに発行された普通株。

引用で編入された書類

本10−K表年次報告第III部第10，11，12，13及び14項に必要な若干の資料は，登録者が2023年株主総会に提出した最終委託書を参考とする。

​

​

​

​

カタログ表

TERAWULF Inc.

カタログ

​

​

(i)

カタログ表

​

説明的説明

​

以前発表された財務諸表を読み返す

​

会社の財務諸表の決済過程と年次報告書の作成Form 10−K(“2022年Form 10−K”)の一部として、会社はその歴史中期に監査されていない総合財務諸表に誤りを発見した。*誤報は、非現金活動が工場および保管工場および設備の購入および保管に与える影響のみに関連しており、少額投資活動で使用される現金純額を報告し、対応する複数の報告は、それぞれの中期監査されていない総合現金フロー表の経営活動で使用されている現金純額を最初に含む。当社は、2022年3月31日まで、2022年6月30日および2022年9月30日までの四半期期間(“関係期間”)の中期未審査総合財務諸表に重大な誤報があることを決定し、再列報する必要があります。詳細は総合財務諸表付記18に記載されている

​

内部制御と情報開示制御の考慮

​

経営陣は、財務報告の内部統制の有効性を評価し、重大な弱点を発見し、2022年12月31日現在、財務報告の内部統制および開示制御プログラムやプログラムを無効にすると結論付けた。この重大な欠陥は、管理層が総合現金フロー表中の非現金活動が購入と工場設備預金に与える影響に対する審査制御の設計と運営が不十分であることと関係があるだけである。経営陣は、第2部9 A項“制御·手順”で述べたように、財務報告の内部統制における大きな弱点を救済する措置を講じている

​

以前提出した報告書と一致しない

​

TeraWulfは，この2022年10-K表に関連時期に関するすべての情報を示し，投資家が1つのプレゼンテーションですべての関連データを審査できるようにすると考えている.したがって、私たちは以前に提出した期間に関するForm 10-Q四半期報告書を修正するつもりはありません。したがって、投資家は、当社が以前に発表した関連期間の財務諸表およびこれらの関連期間に関連する任意の収益発表または他の通信に依存してはならない。以前に提出されたまたは他の方法で報告された期間に関する財務情報は、2022年10−Kテーブル内の情報によって置換されるであろう。TeraWulfはまた、その未来に提出された文書の中で、以前に報告されたこの誤った財務情報を適宜訂正する予定だ。

​

再記述調整に関する議論は、連結財務諸表付記2および18を含む項目1 A“リスク要因”および項目8“財務諸表”を参照されたい。

​

​

(i)

カタログ表

第1部

概要

TeraWulf，Inc.(“TeraWulf”，“会社”，“私たち”または“我々”)は，持続可能なビットコイン採掘を実現するためのデジタルインフラとエネルギー開発であるデジタル資産技術会社である.TeraWulfは原子力，水エネルギー，太陽エネルギーを利用して米国でのビットコイン採掘施設を開発·運営し，現在91%を超えるゼロ炭素エネルギーを消費しており，2028年までにゼロ炭素エネルギー100%の実現を目指している。RM 101 Inc.(前身はIkonics Corporation)と戦略業務統合に成功した後、TeraWulfは2021年12月14日にナスダックで取引を開始し、取引コードは“WULF”である

TeraWulfは2022年3月に工業規模のビットコイン採掘を開始し，現在ニューヨークとペンシルバニア州でゼロ炭素に近い2つのデータセンターを運営しており，それぞれLake Mariner施設とNaautilus Cryptomine施設である。TeraWulfは採掘を始めました2022年3月に水手湖施設と2023年2月にオウムサザエ施設でビットコインを使用する。2023年3月30日までに，これら2つの工業規模プロジェクトの自己採取率は毎秒2.8エハヒ率であり，現在約28，000人の鉱工が配備されており，水夫湖施設の18，000名の作業鉱工(13，000名の自己採鉱工と5，000名のホスト鉱工)とオウムサザエ鉱場の10，000名の自己採鉱工が含まれている。TeraWulfの施設は2023年第2四半期に合計160メガワットのビットコイン純採掘能力を達成し，50，000人の鉱夫と5.5 EH/sを超える計算能力をサポートできる見通しである。

私たちの主な収入源は私たちのビットコイン採掘施設サイトで持続的にビットコインを採掘することだ。私たちはまた第三者に鉱夫管理サービスを提供することから収入を稼いでいる。私たちは、私たち自身以外の誰のためにも、ビットコイン、または他のデジタル資産を保有、販売、または取引しません。私たちはビットコインを流しません。

我々の工業規模ビットコインマイニングサービスは、ハッシュ率(ビットコインブロックチェーンをサポートするコンピュータ能力に取り組んでいる)を向上させることによって、ビットコインの掘削に成功する能力を最大限に向上させ、ビットコインブロックチェーン上に新しいブロックを作成することに成功した暗号化ハッシュを見つける機会を増加させることに集中している(このプロセスは“解決ブロック”と呼ばれる)。一般に、ビットコインブロックチェーンの総ネットワークハッシュ率(ビットコインブロックチェーン上のブロックを解決するために配備された集約ハッシュ率)における鉱夫のハッシュ率のシェアが大きいほど、鉱夫がブロックを解決する機会が大きくなり、ブロック報酬を稼ぐことができ、現在、各ブロックのビットコインプラス取引費は6.25である。ビットコイン需要の増加に対応するために、より多くの鉱商が市場に参入するにつれて、ビットコインブロックチェーンのネットワークハッシュ率が上昇する。

私たちの収入の大部分は私たちが採掘したビットコインから来ていて、私たちは私たちの預かり人NYDIG Trust Company LLC(“NYDIG”)が持っている冷蔵財布の中に保存して保護しています。NYDIGは正式に登録されたニューヨーク有限責任信託会社です。私たちはFoundry Digital LLC(“Foundry”)の運営に参加した鉱床で、毎日終了すると、Foundryは私たちが稼いだビットコインをNYDIGで預かってくれた財布のアドレスに送信します。我々のLake Mariner Data LLC(“Lake Mariner”)施設現場で管理されている第三者鉱夫が採掘したどのビットコインも，(1)第三者鉱夫の財布(入手も規制もできない)に直接渡されるか，(2)それぞれの鉱夫預かりプロトコルで合意された採掘ビットコイン共有手配に基づいてNYDIGの持つ財布に渡される.私たちが採掘したビットコインを売る場合、私たちはNYDIG Execution LLC(“NYDIG Execution”)を使用しています。これはデラウェア州の有限責任会社で、金融犯罪法執行ネットワークで通貨サービス業務として登録され、ニューヨーク州金融サービス部のBitLicense許可を得ています。NYDIG Executionが私たちのビットコインを売却する資金はNYDIG Executionがアメリカの預託機関の銀行口座に直接入金します。私たちは現在どの取引所でも私たちのビットコインを販売したり販売しようとしていません。逆に，我々とNYDIGの実行プロトコルによると，我々は我々が採掘した任意のビットコインをNYDIGの実行に依存して販売しており，このプロトコルは本稿の“リスク要因”の節でさらに述べる.私たちは毎日、毎週、毎月ビットコインを販売して、会社のすべての運営費用を支払います。

本明細書で“リスク要因”と題する章でさらに述べたように、私たちが他人を代表して暗号化通貨を持っていなくても、現在は取引所で私たちの暗号通貨を販売したり販売しようとしていなくても、私たちの業務、財務状況、経営業績は、(I)シリコンバレー銀行、署名銀行(“SBNY”)、Silvergate Bankの最近の運営停止や(Ii)暗号通貨取引所FTX Trading Ltd.など、最近破産法11章に基づいて破産を申請していることを含む、最近の業界発展の悪影響を受ける可能性がある。(“FTX”)(付属ヘッジファンドAlameda Research LLCを含む)、暗号ヘッジファンドThree Arrow Capital(“Three Arrow”)や暗号融資機関Celsius Network LLCなどがある。旅行者デジタル株式会社などです(“旅行者”)，BlockFi Inc.ら.Genesis Global Holdco，LLCらがある。(“創世”)。FTX，Three Arrow，Celsius，VoyagerやBlockFiのリスク開放はないが，GenesisはDigital Currencyに属する

1

カタログ表

同社はまた私たちの鉱池サプライヤーFoundryを持っている。現在，我々のGenesisに対する間接的な開放は我々の業務に大きなリスクを与えない.最近は2023年3月にシリコンバレー銀行の親会社SVB Financialが破産保護を申請した

私たちはSVB Financial、シリコンバレー銀行、または銀門銀行に対して実質的な直接開放を持っていない。(I)私たちの暗号通貨採掘業務は、最近破産法11章によって破産を申請したいかなる暗号通貨市場参加者にも直接リスクを開放していないにもかかわらず、(Y)私たちはSVB Financial、シリコンバレー銀行、または銀門銀行に重大な直接リスクを開放していない；(Ii)私たちは前述の破産や銀行閉鎖によって取り戻すことができない資産、重大な資産、または他の資産を持っていない。(Iii)我々は、任意の他の取引相手、顧客、委託者、または他の金融機関または暗号化資産市場参加者に直接リスクがなく、(X)過剰償還または一時停止または暗号化資産の撤回を経験したことが知られていること、(Y)その顧客の暗号化資産が行方不明になっているか、または(Z)重大な企業コンプライアンス障害を経験していること、および(Iv)電力供給ビジネス最適化における我々の活動は、最近の暗号化市場および銀行業界イベントの影響を受けず、私たちの業務、財務状況および運営実績は、より広範な暗号化通貨および銀業界の最近の発展によって引き起こされる投資家の不利な感情を免れることができない可能性がある。

2023年3月12日、署名されたニューヨーク銀行(SBNY)は、その州特許機関ニューヨーク州金融サービス部によって閉鎖された。同じ日、連邦預金保険会社(FDIC)は係に任命され、FDICによって運営される全方位サービス銀行であるSBNYのすべての顧客預金およびほとんどの資産をニュージャージー州Signature Bridge Bankに移した。FDIC、米財務省、FRBは共同で、預金保険限度額にかかわらず、SBNYのすべての預金者が保護されると発表した。この行動の一部として，同社は自動的にSignature Bridge Bank，N.A.のクライアントとなる.2023年3月13日(月)、銀行業務は正常に回復した。*2023年3月29日、FDICは、会社の銀行口座が2023年4月5日に閉鎖され、その日までの任意の残りの資金が小切手の形態で会社に割り当てられることを会社に通知します。同社は2023年3月30日現在，前SBNY口座に約90万ドルを保有しており，2023年4月5日までに当時残っていたすべての資金をワシントン州Signature Bridge Bankから移転する予定である。

​

会社の歴史と構造

TeraWulf最高経営責任者(CEO)兼取締役会長のポール·プラガー氏は2021年に最高経営責任者兼最高技術官ナザール·カーンと共同でTeraWulfを設立した。TeraWulf管理チームは首席戦略官Kerri Langlaisとともに15年以上働いた。

TeraWulfの業務運営はいくつかの運営子会社で行われ，そのコア運営と業務活動はTeraWulfで行われる.以下のグラフは，本年度報告日までのTeraWulfの会社構造を示している。グラフ上のすべてのエンティティは、図に示すように、デラウェア州またはミネソタ州に会社または有限責任会社として登録されている

2

カタログ表

RM 101 Inc.(前身はIkonics Corporation)

TeraWulfは，2021年6月24日までの合併協定と計画(改訂された合併協定)に基づき，2021年12月13日(“締め切り”)にRM 101 Inc.(前身はIkonics Corporation)との業務統合を完了した。合併協定の条項によれば、締め切り直前に発行および発行されたRM 101社(前身はIkonics Corporation)の普通株式は、(I)TeraWulfが有効に発行した、十分かつ評価不可能な普通株式に自動的に変換され、(Ii)TeraWulfとRM 101社(旧Ikonics Corporation)との間のまたは価値のある権利協定(“CVR協定”)、契約または価値のある権利(1株当たり、“CVR”)、および(Iii)に従って5.00ドルの現金を得る権利は、利息を含まない

TeraWulf利点：垂直統合、ゼロ炭素ビットコイン掘削器

垂直に統合するそれは.TeraWulfはLake Mariner施設の100%の株式とNautilus Cryptomine施設の25%の株式を持っている。TeraWulfは，特幣採鉱施設場の所有権を比較することは，効率を最大限に向上させ，生産コストを低減したため，その成功に重要であると考えている。エネルギーインフラ資産は複雑であり，専門的な設備，多くのビジネス関係，異なる利害関係者群が必要である。その鉱場の所有権はTeraWulfが全面的な方法をとることができ、プロジェクトの安全、適時と信頼性を確保することができる。また，垂直統合はTeraWulfがその運営する環境やコミュニティをうまく管理できるようにしている.また、所有権は場所開発、プロジェクトサプライチェーン、商業手配を積極的に管理する能力を高めた。何よりも、それは従業員、投資家、そして地域社会に責任と透明性を提供する。

環境が清潔であるそれは.TeraWulfの戦略は持続可能なビットコイン採掘の市場の先頭になることである。TeraWulfの2つのビットコイン採掘施設は現在0.91%を超えるゼロ炭素クリーンエネルギーから動力を供給しており，100%のゼロ炭素クリーンエネルギーの活用を目指している。NautilusとCryptomine原子力施設プロジェクトは100%のゼロ炭素と原子力によって動力を提供するニューヨークのエネルギーと水夫湖施設はニューヨーク州西部に電力を供給し、そこの91%以上の市場エネルギーはゼロ炭素資源から来て、主に水電気と原子力である。ビットコイン採掘の電力密集型性質とその環境への影響から、TeraWulfは上場取引のビットコイン採掘同業者に比べて、TeraWulfが安価でゼロ炭素の電力を獲得することは当社の意義と持続的な競争優位を代表すると考えている

低コストエネルギー供給それは.TeraWulfは上場ビットコイン採掘同業者の中で最も低い電力コストの1つを持ち、1キロワット時当たり約0.035ドルであり、それによってTeraWulfの異なるビットコイン価格環境における競争地位を強化すると予想される。Naautilus Cryptomine施設の契約固定電力価格は1キロワット時当たり0.02ドルで5年間である。TeraWulfは，Lake Mariner施設の電力市場コストは平均1キロワット時あたり約0.045ドルと予想している。TeraWulfのLake Mariner施設とNaautilus Cryptomine施設はそれぞれの市場の構造渋滞点に位置しており，電力最適化の機会や配電網に補助サービスを提供する能力を増加させる可能性がある。

独自の拡張パイプによる迅速な拡張それは.TeraWulfがその採鉱業務で規模を実現できたのは，最先端の鉱夫に触れることができ，競争力のある電力供給手配や，深いエネルギーインフラや運営の専門知識を構築することができるからである。TeraWulfは既存の鉱場の採鉱業務を大幅に拡大する能力がある。水夫湖施設は短期的にさらに80メガワットを拡大し、総設備容量は500メガワットに達する能力がある。TeraWulfはNautilus Cryptomine施設の採鉱能力を50メガワットに拡大するオプションも保持している。TeraWulfは，その独自の拡張能力に加えて，有力な採鉱設備メーカーBitmainと強固な協力関係を築いている。このような戦略関係は、BitmainのASIC鉱業者に優先的なアクセスと有利なコスト構造を提供する

経験豊富なチームそれは.TeraWulfはTeraWulf最高経営責任者が制御するBeowulf Electric&Data Inc.(“Beowulf E&D”)の支援を受け，そのビットコイン採掘施設場の効率的な建設を確保している。また，Beowulf E&Dチームのメンバーは30年以上大型エネルギー施設の建設と運営を監督した経験を持ち，これらの経験はTeraWulf新ビットコイン採掘施設の建設に寄与している。Lake Mariner施設は，ASICを格納するための複製可能で信頼性かつ経済的なデータセンターとして設計されているが，モジュール化機能も有しており，施設完成前にASICの一部を設置することが可能である。

人的資本管理

TeraWulfは2023年3月30日までに8人のフルタイム従業員を有している。TeraWulfの人的資本資源目標はTeraWulfの従業員、コンサルタントとコンサルタントを識別、採用、維持、激励、統合を含む。TeraWulf提供

3

カタログ表

従業員は職業的に向上し、業績に見合った報酬を得る機会がある。TeraWulfは8名の従業員しかいない小チームであるため，行政とインフラサービスプロトコルにより，TeraWulfはその付属会社Beowulf E&Dの人的資本資源を利用して支援を提供している.Beowulf E&DとTeraWulfはESGと多様性イニシアティブに集中し、それらの付属関係のため、両社は類似した目標、会社標準、および管理実践を持っている。TeraWulfの2021年総合激励計画の主な目的は株に基づく報酬奨励を授与することによって、従業員、幹部と役員を誘致、維持、激励することである

計画中の採鉱作業

TeraWulfは2022年3月に工業規模のビットコイン採掘を開始し，現在ニューヨークとペンシルバニア州でゼロ炭素に近い2つのデータセンターを運営している。TeraWulfは採掘を始めました2022年3月に水手湖施設と2023年2月にオウムサザエ施設でビットコインを使用する。2023年3月30日までに，この2つの工業規模プロジェクトの自己採取率は2.8 EH/sであり，現在約28，000名の鉱工が配備されており，水夫湖施設の18，000名の作業鉱工(13，000名の自己採鉱工と5，000名の信託鉱工)とオウムサザエ鉱場の10，000名の自己採鉱工が含まれている。TeraWulfの施設は2023年第2四半期に合計160メガワットのビットコイン純採掘能力を達成し，50，000人の鉱夫と5.5 EH/sを超える計算能力をサポートできる見通しである

水夫湖施設ニューヨーク州バックが退役した石炭火力サマセット発電所の隣にあるマリナ湖施設は、ニューヨーク電力局(NYPA)と合意することにより、ビットコイン採掘能力を支援し、追加の410メガワットのエネルギー供給に拡大する可能性がある予備90メガワットのエネルギーを獲得した。水夫湖施設は2022年3月に採鉱作業を開始し，2023年3月30日までの運営採鉱能力は約60メガワットであり，約18，000人の鉱工を代表している。TeraWulfは2023年第2四半期に同施設の採鉱能力が110メガワットに達し，約34，000人の鉱工に相当し，2号館の建設完了を待ち，さらに50メガワットの採鉱能力を増加させると予想している。水夫湖施設は短期的にさらに80メガワットを拡大し、総設備容量は500メガワットに達する能力がある

ステルスオウムサザエ施設·ペンシルベニア州ベリックに位置する2.5ギガワット原子力発電Susquehanna蒸気発電所(“Susquehanna駅”)と共存し、2.3千メガワットがTalen Energy Corporation(“Talen”)によって所有·運営されており、Talenはオウム螺隠れ施設原発ビットコイン採掘施設であり、現在の設備容量は200メガワットである。Naautilus CryptomineはTeraWulfとTalenの子会社Cumulus Coin，LLCの合弁企業である。TeraWulfはこの施設の25%の持分を持ち、50メガワットの採鉱能力に相当する。Nautilus Cryptomine施設は配電網に接続されておらず，電気メーターの後ろにあり，通常他の大型電力需要家が支払う送電や配電費を回避している。Nautilus Cryptomine施設はSusquehanna発電所発電機に接続された変電所から直接原発を受信し、契約によると、固定コストは1キロワット時0.02ドルで、5年間、2回連続で3年間継続している。Naautilus Cryptomine施設は2023年2月に採掘を開始し，2023年3月30日現在TeraWulfは約10，000人の鉱夫に電力を供給しており，自己採取能力の約1.0 EH/Sに相当する。TeraWulfは2023年第2四半期にこの施設の全50メガワット生産能力を達成し，約16，000人の鉱夫を代表する予定である。TeraWulfはNaautilus Cryptomine施設で50メガワットのビットコイン採掘能力を増加させ，合計100メガワットを選択することができる。

戦略発展計画およびビットコインの現行の市場価格と鉱業経済性に基づいて、TeraWulfの管理層と取締役会は場外サプライヤーや取引所を通じてビットコインを法定通貨に両替し、運営と未来の成長を援助することを決定する可能性がある。TeraWulfは場外プロバイダやデジタル資産取引所と関係があるが，本年度報告日までにTeraWulfはどのプロバイダおよび/または取引所もビットコインを法定通貨に変換する契約義務を使用していない.両替費は仕入先と変換されたデジタル資産の数によって異なります。TeraWulfは，第三者プロバイダへの変換費は約0%から0.25%になると予想している.本年度報告が発表された日まで，TeraWulfはビットコインを他のデジタル資産に変換するつもりはない

TeraWulfの業務と運営に関する合意

設備供給協定

Bitmainプロトコル

2021年6月15日、NautilusはBitmainと(I)非固定価格売買協定(“2022年第1四半期Bitmain協定”)に署名し、S 19 j Pro鉱夫15，000台を購入し、毎月5，000人の鉱夫を交付する予定だった

4

カタログ表

2022年1月から2022年3月までの間および(Ii)はBitmainと非固定価格売買協定(“2022年第2四半期Bitmain合意”及び2022年第1四半期Bitmain合意、“2022年Bitmain合意”)とともに、S 19 j Pro鉱機15，000台を購入する予定であり、毎月5，000人の鉱工を納品する予定であり、2022年4月から2022年6月までの間に交付される予定であった。2022年、会社はBitmainに2280万ドルを支払い、Talenはこの金額の50%を返済した。2021年、2022年のBitmain合意に基づき、同社はBitmainに約1兆246億ドルを支払った。純額ベースで会社は約7690万ドルを提供しているが，Talenはオウムサザエ隠密合弁協定に基づいて2021年に約4770万ドルを会社に返済したためである。2022年12月31日までに、2022年第1四半期にBitmain協定が締結され、すべての締約国がこの合意の下で履行されている。2022年9月、2022年第2四半期にBitmainプロトコルが廃止され、このプロトコルによると、各NautilusメンバーはBitmainによって提供された3120万ドルのクレジットを取得し、それぞれのNautilusメンバーによって適宜使用することができる(“Bitmainクレジット”)。また、2022年3月14日に締結されたTeraWulf(Thales)LLC(“TeraWulf(Thales)”)、Cumulus Coin LLC(“Cumulus Coin LLC”)およびNautilusが2022年3月14日に締結したいくつかの交換プロトコルおよび改訂および再記述されたTalen合弁プロトコルによると、2022年第1四半期のBitmainプロトコルによって発注された約5，000人の鉱夫がLake Mariner施設に納入されている。“--人材合弁企業--人材合弁企業協議”を参照

当社は2021年12月7日、BitmainとS 19 XP鉱機3，000台を購入して非固定価格売買協定を締結し、2022年7月から2022年12月までの間に毎月500台の鉱夫(“第2回Bitmain買収協定”)を交付する予定で、総調達価格は3260万ドルである。月ごとに出荷された一群の鉱夫に対して、その時満期になった分割払いを適時に支払う場合、当社はそのロットの鉱夫の一部または全部を廃止する権利があり、キャンセル後2年以内にそのロットの鉱夫の残高を返却しなければならない。同社は鉱夫の輸送に関するすべての物流費用を担当している。2つ目のビットマン購入プロトコルによると、当社は2022年9月30日までの9ヶ月間に200万ドルを支払い、2021年に約11.4ドルの初期手付金を支払った。2022年9月、会社は2022年9月と10月のロットを廃止し、以前にこれらの月間ロットのために支払ったお金を契約項目の他の支払い義務に使用した。さらに、Bitmainクレジットのいくつかの金額は、第2のBitmain購入プロトコルに使用されている。その後、同社は以前に支払われた2022年11月と12月のロットと支払いをキャンセルし、以前本協定に適用されていた信用は、Bitmainとの新しい調達手配に口座クレジットとして使用することができる。当社は2つ目のBitmain買収協定が完了したと考えている。

当社は2021年12月15日にBitmainと非固定価格売買協定を締結し、S 19 XP鉱機15，000台を購入し、2022年7月から2022年12月までの間に毎月2，500台の鉱夫(“第3 Bitmain調達協定”)を交付する予定であり、総調達価格は1.691億ドルである。月ごとに出荷された一群の鉱夫に対して、その時満期になった分割払いを適時に支払う場合、当社はそのロットの鉱夫の一部または全部を廃止する権利があり、キャンセル後2年以内にそのロットの鉱夫の残高を返却しなければならない。同社は鉱夫の輸送に関するすべての物流費用を担当している。3つ目のビットマン購入契約によると、当社は2022年9月30日までの9ヶ月間に1020万ドルを支払い、2021年に約5920万ドルの初期手付金を支払った。2022年9月、会社は2022年9月と10月のロットを廃止し、以前にこれらの毎月ロットのために支払ったお金を契約下の他の支払い義務に使用した。さらに、Bitmainクレジットのいくつかの金額は、第3のBitmain購入プロトコルに使用されている。その後、同社は以前に支払われた2022年11月と12月のロットと支払いをキャンセルし、以前本協定に適用されていた信用は、Bitmainとの新しい調達手配に口座クレジットとして使用することができる。当社は3つ目のBitmain買収合意が完了したと考えている

2022年9月28日、当社はBitmainと2つの未来売買協定を締結し、合計3，400台のS 19 XP鉱機及びS 19 Pro鉱機2，700台を購入し、2022年10月から2023年1月までの間に月ごとに交付する予定であり(“2022年9月Bitmain調達合意”)、総購入価格は2，370万ドルである。購入価格は、ビットマン信用の残高を適用することによって支払われる。

2022年11月4日、当社はBitmainと2つの未来売買協定を締結し、合計3，600台のS 19 XP鉱機及び2，750台のS 19 Pro鉱機を購入し、2022年11月から2023年2月までの間に月ごとに交付する予定であり(“2022年11月Bitmain調達協定”)、総購入価格は2，490万ドルである。購入価格は申請可能な口座ポイントで支払います。

当社は2022年12月5日にBitmainと未来売買協定を締結し、S 19 Pro鉱機14，000台を購入し、2022年12月から月ごとの納入を開始する予定であり(“2022年12月Bitmain買収合意”)、総購入価格は22，400，000ドルである。購入価格は申請可能な口座ポイントで支払います。

5

カタログ表

ミネルバ協定

2021年3月19日、TeraWulfはMinerva半導体会社(“Minerva”)からビットコイン鉱夫を購入し、合計30，000人のMV 7鉱夫に署名し、2021年11月から2022年1月までの間に毎月1回の鉱夫を交付する予定であり、総価格は1.185億ドル(“Minerva買収協定”)である。Minerva購入プロトコルによると、会社は2370万ドルの初期手付金を支払った。Naautilus Cryptomine合弁契約を実行すると同時に、TeraWulfは2021年2月8日(設立日)から2021年12月31日までの間にMinerva購入プロトコルをNaautilusに譲渡し、会社はMinervaに1，680万ドルを支払い、Talenはこの金額の50%を返済し、Talenは追加の1，190万ドルを返済し、支払いの初期手付金の50%に関連している。Minerva購入プロトコルでの国際収支は，(I)ビットコイン鉱夫1ロットあたりの出荷日の6カ月前の総価格の30%，(Ii)ビットコイン鉱夫1ロットあたりの出荷日の3カ月前の総価格の30%，および(Iii)ビットコイン鉱夫1ロットあたりの出荷日の1カ月前の総価格の残り20%を支払う予定であった。Minerva工場の生産遅延は最初の定価と納品スケジュールに影響を与えた。したがって，NautilusとMinervaはこれまでに支払われたすべての金が最初の9，000人の被輸送鉱夫に適用されると考えている。2023年3月30日現在、オウムサザエは“Minerva調達協定”を修正していない

“行政とインフラサービス協定”

2021年4月27日、TeraWulf最高経営責任者によって所有·制御されている会社Beowulf E&Dは、TeraWulfとTeraWulfによって開発されることが予想される特定のビットコイン採掘施設(以下、“施設”と略す)を設立·運営するために必要なサービスをTeraWulfに提供または促進することに同意し、TeraWulfがTeraWulfによって開発されることが予想される特定のビットコイン採掘施設(以下、“施設”と略す)を建設·運営することに同意し、建築、技術および工事、運営·維持、調達、情報技術、規制、健康および安全、財務、財務、会計、人的資源、法律、コンプライアンス、リスク管理などのサービスに関連するTeraWulfの継続的な業務を支援する。ESG、税務コンプライアンス、対外事務、企業コミュニケーション、公共事務、および企業計画と発展。また，行政とインフラサービスプロトコルはBeowulf E&DがTeraWulfの名で行動することを許可しているが，プロトコルによって規定されているいくつかの制限を受けなければならない.行政·インフラサービス協定の初期期限は5年であり、早期終了しない限り、3年連続の期限を自動的に更新する。

行政およびインフラサービス協定によれば、TeraWulfは、(I)Beowulf E&Dと調整するために、TeraWulfまたはその関連会社が雇用する専門、監督、および管理者を提供しなければならない。(Ii)Beowulf E&Dが施設およびその任意の付属施設を使用することを可能にし、施設に出入りするために必要な権利。また、TeraWulfは、行政とインフラサービス協定に基づいて、TeraWulfが施設の管轄区域で業務を展開し、施設を所有、運営、維持するために必要なすべてのライセンスの取得、維持、更新を担当しています。

行政とインフラサービス協定によると、Beowulf E&Dは最初の5年間でビットコイン採鉱業の任意の他の人にインフラ、建設、運営、維持または行政サービスを提供してはならないが、行政とインフラサービス協定を実行する際にBeowulf E&Dが提供するサービスは除外される。

TeraWulfは行政とインフラサービスプロトコルに基づいてBeowulf E&Dをエージェントに任命し，TeraWulfの名義とTeraWulfを代表して行動や文書を実行する権限を含む行政·インフラサービスプロトコルBeowulf E&Dによるサービス実行に必要な権力を持っているが，すべての場合，行政やインフラサービスプロトコルやTeraWulfの随時の具体的な書面指示におけるBeowulf E&D権限の制限を守らなければならない.

TeraWulfは，Beowulf E&Dに初年度の年会費，毎月分割払い700万ドル，およびその後施設で使用される電力負荷1キロワット時あたり1，000万ドルまたは0.0037ドルに相当する年会費を支払うことに同意した。TeraWulfはまた、Beowulf E&Dが行政とインフラサービス協定下の義務を履行するために発生したいくつかの合理的で根拠のある設備、インフラ、運営費用にBeowulf E&D精算を提供し、これらの精算はTeraWulfが月ごとに前払いし、月ごとに入金する。Beowulf E&Dはまた，緊急時の前払いや支払い条件の加速が必要な設備，インフラ，運営費用を要求することができる。

6

カタログ表

また、普通株上場において、TeraWulfはTeraWulf当時の有効な総合激励計画に基づいて、Beowulf E&Dのある指定従業員にその普通株株に関する奨励を支給することに同意した。施設が合計100メガワットの暗号通貨マイニング負荷を使用すると，その後施設に合計配備された暗号通貨マイニング負荷が100メガワット増加するごとに，TeraWulfはTeraWulf当時の有効な総合インセンティブ計画に基づいて，Beowulf E&Dのある指定従業員にTeraWulf普通株奨励を追加発行することに同意した

2023年3月29日、TeraWulfとBeowulf E&Dは行政·インフラサービス協定の第1号改正案を締結し、これにより、TeraWulfは、2023年1月1日からBeowulf E&Dに減少した年間基本費用を846万ドルに相当し、自社日が2021年12月1日の融資、担保及び担保協定下のすべての債務(随時改訂及び再融資)まで月賦で償還又は再融資することに同意した

水夫湖施設レンタル

2021年6月1日、Lake MarinerはTeraWulf最高経営責任者が所有·制御する会社Somerset Operating Company，LLC(“Somerset”)と賃貸契約(“Lake Mariner施設賃貸”)を締結し、この協定により、Lake MarinerはSomerset賃貸ニューヨーク州ナイアガラ県Somerset町に約79エーカーの土地を賃貸することに同意し、初期レンタル期間は5年であり、初期条項と同じ条項でさらに5年、少なくとも6年間延長する権利がある数ヶ月前に水手湖からサマセットまでの書面通知。2022年7月1日、Lake Mariner施設賃貸について改正(“Lake Mariner施設賃貸改正”)が行われ、初期期限を8年に増加させ、環境義務、違約·賠償事件、場所アクセス権、賃貸担保権を調整するために他のいくつかの非金融条項が改正された。Lake Mariner融資施設賃貸改訂によると、Lake Marinerはテナントとして、その融資、担保及び担保協定に基づいて、当社の融資者を代表して賃貸担保権テナントとして、代理店にLake Mariner融資リース譲渡に対する優先購入権を取り消すことができない

Lake Mariner施設のレンタル予想では、Lake Marinerは、暗号化通貨採掘施設として使用され、合理的に関連する付属サービスを提供するために、1つまたは複数の建物および/または付属構造(総称して“建物”と呼ばれる)を構築または配置することを予想する。水夫湖施設のレンタルが満了した後、その建物とその上に位置するすべての他の建物と改善措置はサマセットに返還される。Lake Marinerは、必要と考えられる場合には、追加の建物、車線、改善、標識および個人財産を自費で建築および設置する権利があり、または既存の建物またはそれを改築または置換する権利がある。水夫湖は暗号通貨採鉱施設の建設と運営に必要なすべての許可と承認を得るために、費用と費用を単独で支払う必要がある。

Lake Marinerは、Somersetに年間150，000ドルのレンタル料を支払うことに同意し、(I)ビルの直後、または暗号化通貨採掘施設として使用される任意の付属構築物の初期構築開始または(Ii)付属サービスが合理的に関連した後の次の暦の初日から月平均前払いする水夫湖施設賃貸借契約締結日から180日目。Lake Marinerはまた、上記の義務に類似しているか否かにかかわらず、不動産税、保険、メンテナンス、修理、光熱費、および他のすべての義務を含む、家屋および賃貸不動産に関連する任意およびすべてのコストおよび支出を支払う責任がある

高負荷率電力販売賞

2020年3月31日，NYPAはTeraWulf 90メガワットの高負荷率電力分配，高負荷率電力を販売するためのLake Mariner施設とNYPAのサービス料金番号を付与した。HLF-1(“PPA”)。2022年2月14日、当社はNYPAが送電を開始した日から10年間のPPAに署名した。PPAによると、Lake Marinerは、非強制容量、電力およびエネルギー伝送および交付に関連する任意の費用、および毎月のクリーンエネルギー実施費用をNYPAに支払う責任がある。

ウェンデル協定

2021年9月17日、ウェンデル建築会社は下請け、Beowulf E&Dは請負業者、TeraWulfは所有者として、Lake Mariner施設を実質的に建設するためのプロジェクト建設下請け協定(プロジェクト建設下請け協定の特定第2修正案改正、すなわち“ウェンデル協定”改正)を締結した。ウェンデル協定によると、TeraWulfは、彼らが仕事を終えた費用をベンデルに支払い、概算(ここで説明したように)は約4，710万ドルであると規定している。ウェンデル協定の条項によると、TeraWulfは、追加されている信託口座残高を維持する責任がある

7

カタログ表

未払い(以下のように定義する)は、毎月15日までに300万ドルまたは残りのプロジェクト費用の100%に等しく、より小さい者を基準として、(I)プロジェクトが完了した日と(Ii)合意が終了した日の両者のうち早い者までである。ベンデル協定の進捗支払いは月ごとに代行口座で支払います

2022年3月9日、ウェンデル協定は改正され、約15，000人の追加鉱夫を収容するために、他の建物である3号棟の設計と建設を含む作業範囲が拡大され、電力容量は約50メガワットとなった。ベンデルは、ウェンデル協定の下の各作業を実行するために、5つの下請け業者を保持していた。

2023年3月6日、TeraWulf、Beowulf E&D、ウェンデルは相互終了協定を締結し、この合意に基づき、ウェンデル協定は全面的に終了し、2022年12月13日から発効した。双方が合意を終了した条項によると、ウェンデルは約1ドルを支払うことに同意した。同社はその下請け業者に186万ドルを支払い、Beowulf E&Dに5つの下請け契約を下請けし、Beowulfは契約項目の残り債務を負担し、金額は約186万ドルだった。43.5万ドル。2023年3月6日までに、海納湖施設1号館が竣工し、2号棟が部分的に完成し、3号棟の設計が完了した。

ビットコインの保管と販売

NYDIGホストプロトコル

2022年3月10日、NYDIGとデジタル資産ホストプロトコル(“NYDIGホストプロトコル”)を締結し、このプロトコルによると、NYDIGは、私たちのビットコインを会社名義のデジタル資産アカウント(“デジタル資産アカウント”)の管理人として冷蔵倉庫に保存し、そのホストサービスと交換し、NYDIGはビットコインの日平均ドル価値に基づいて、私たちのホストビットコインの50%に相当する年会費を受け取る。私たちのデジタル資産口座のビットコインは、アメリカ連邦や州銀行法が指す“預金”を構成していません。会社のデジタル資産口座におけるデジタル資産残高は、連邦預金保険会社(“FDIC”)や証券投資家保護会社(“SIPC”)によって保護されていない。

NYDIGは私たちの利益のために会社のビットコインを信託の形で持っており、NYDIGは私たちが預けたビットコインに対して権利、権益、または所有権を持っていない。私たちのすべてのビットコインの実益と合法的な所有権は依然として自由に譲渡することができ、お金や価値を支払う必要がなく、NYDIGは会社が管理しているビットコインに所有権を持っていない。会社のビットコインはNYDIGの貸借対照表上で資産を構成せず、NYDIGのデータベースでいつでも会社のデジタル資産アカウントに格納されていると識別され、利益を得ることができる。会社のビットコインは常にデジタル資産アカウントに保存されており、NYDIGが保有する他のデジタル資産と混合されることはなく、自分のアカウントのためであっても他のアカウントのためであっても、動作事項として一時的に(通常12時間以下であるが、いずれの場合も72時間を超えない)限り、必要であれば、ビットコインを私たちのデジタル資産アカウントに転送する。

NYDIGは、会社が指定されたセキュリティプログラムに従って明示的に指示されない限り、私たちが管理しているビットコインを転送することを許可しません。NYDIGは、ニューヨーク金融サービス部のネットワークセキュリティ法規(23 NYCRR 500)に適合するために、合理的に設計された政策、プログラム、およびやり方を維持する。会社ビットコインの転送は、米国のある場所に実際に存在する1つまたは複数のサーバ、ハードディスクドライブ、または他のメディア上に格納された秘密鍵を必要とする。秘密鍵を安全に格納するための任意の物理的、動作、および暗号化システムは、完全に安全ではなく、動作または他の障害による損失または盗難は常に可能である。NYDIGは同社のビットコインの価値を保証しない。NYDIGは、ビットコインの分散を転送するためのポイントツーポイントネットワーク(“デジタル資産ネットワーク”)を制御せず、これらのデジタル資産ネットワークが提供するサービスにも責任を負わない。デジタル資産ネットワークプロトコルを管理するソフトウェアおよび暗号化技術の歴史は短く、いつでも無効または障害が発見される可能性があり、これにより、私たちがホストしているビットコインが完全に価値を失ったり、盗まれたりする可能性がある。NYDIGは、重大な業務中断が発生した場合に業務を展開する能力を支援する業務連続計画を策定しており、毎年審査·更新を行っている。

NYDIGが開始された任意のビットコイン取引によって会社が受ける損失を引き起こさない限り、NYDIGはその損失に対していかなる責任も負わない。NYDIGが(1)会社の適切な実行可能コマンドを実行できなかった場合，および(2)会社に通知できなかった場合，NYDIGは当方の実際の損害のみに責任を負ういずれの場合も、いかなる間接的、付随的、特別な、または対応する損失にも責任を負わない。あるいは…NYDIGホストプロトコルによる発生またはNYDIGホストプロトコルに関連する総負債は、(1)責任が発生したイベントが発生した場合の会社のホストビットコイン金額の公平な市場価値に限定され、(2)NYDIGは、責任をもたらすイベントが発生したときの当社のホストビットコイン金額の公平な市場価値を書面で通知するか、または他の方法で実際に知っている。各デジタル資産の公平な市場価値はNYDIGがその推定政策に基づいて決定され、会社のデジタル資産保有量Tの推定方式とは異なる可能性があるNYDIGホスト契約の期限は1年であり、いずれか一方が30日前に書面で通知を終了しない限り、連続1年の期限を自動的に更新する。

8

カタログ表

NYDIG実行プロトコル

2022年9月16日、吾らはNYDIG Executionとデジタル資産実行プロトコル(“実行プロトコル”)を締結し、このプロトコルに基づいて、NYDIG Executionが私たちの代理としてビットコイン販売注文(“注文”)を実行または手配した。NYDIG Executionは、その顧客または取引相手のうちの1つ、デジタル資産取引所、またはNYDIG Executionまたは他のNYDIG関連会社のために会社の注文を実行することができる。私たちは指定されたセキュリティプログラムを通じて私たちの注文をNYDIG Executionに渡し、NYDIG Executionはすべての注文を肯定的に受け入れます。会社のビットコインは一時的にNYDIG Execution顧客アカウントで処理される可能性があるが、私たちのビットコインはNYDIG Executionの資産と混在することはない。NYDIG Executionは、会社のビットコインを売却して得られた任意の現金を米国預託機関の銀行口座に直接入金し、適用される手数料、手数料、またはコストを差し引く。NYDIGの実行は、私たちのビットコインの価値を保証せず、いかなるデジタル資産ネットワークも制御せず、デジタル資産ネットワークによるいかなる遅延も、いかなる注文も完了できないことに責任を負わない。NYDIG Executionが(1)正しく実行可能な注文を実行できなかった場合，および(2)このような失敗の通知を会社に発行できなかった場合，NYDIG Executionは当方の実際の損害のみに責任を負う.いかなる場合でも、NYDIG Executionはいかなる間接、特殊、または懲罰的損害賠償に責任を負わない。NYDIG実行または会社は三十日前に実行契約を終了することを書面で通知することができます。

鉱池サービス

代行デジタルサービス協定

吾らは，Pool(定義は後述)をアクセスおよび利用することでFoundry Digital LLC(“Foundry”)とサービスプロトコル(“サービスプロトコル”)を作成し，これによりFoundryは吾らにデジタル通貨鉱床(“Pool”)やPoolサイトによって増加可能な他のサービス/製品(“サービス”)を提供している.Foundryが提供するPool and Serviceには財布やホストサービスは含まれていない.私たちはFoundryがこのサービスの利益を処理して分配することに全面的に責任を負うことを許可した。Foundryは、私たちに通知することなく、いつでもサービスを修正したり中断したりすることができますし、私たちや私たちと直接関係のない第三者にも責任を負いません。Foundryはサービス協定を随時修正する権利がある。もし私たちがサービスプロトコルまたはそのいかなる修正にも同意しない場合、私たちはプールの使用を停止し、プールおよびサービスへのさらなるアクセスを許可しなければならない。私たちはPool and Serviceのリスクを利用して自負している。Poolおよびサービスへのアクセスおよび/または権利が終了した場合、私たちは独自に私たちのアカウントの残りの残高を決済する責任があります。鋳造工場は私たちが口座の任意の残高を清算するのを助けるために商業的に合理的な努力をしなければならない。Foundryは、Pool and Serviceへの私たちのアクセスおよび/または権利終了3ヶ月後に私たちのアカウントに残っているいかなる残高も責任または責任を負いません(残高が意図的に私たちのアカウントに保持されているかどうかにかかわらず)。我々やFoundryがPoolやサービスへのアクセスや利用権限を終了するまで，サービスプロトコルは有効であった.私たちは任意の未解決の取引が完了した後、いつでもサービス協定を終了することができる。以下の場合、Foundryは、Pool and Serviceへのアクセスを制限、一時停止、または終了することを一任することができる：(I)私たちが破産/債務不履行手続きの制約を受けている場合、(Ii)私たちが清算、解散、終了、または一時停止する場合、(Iii)私たちがサービス協定に違反している場合、または(Iv)私たちが何かを実施している場合、またはしない場合、サービスプロトコルを遵守する能力に大きな影響を与える。

“”というタイトルの部分がさらに説明されているようにリスク要因ここで、私たちは他の人を代表して暗号化通貨を持っていませんが、現在は取引所で暗号化通貨を販売したり、販売しようとしていませんが、私たちの業務、財務状況、運営実績は、暗号通貨取引所FTX Trading Ltd.など、最近破産法11章に基づいて提出された破産申請を含め、私たちがコントロールできない最近の業界発展の悪影響を受けている可能性があります。(“FTX”)(付属ヘッジファンドAlameda Research LLCを含む)、暗号ヘッジファンドThree Arrow Capital(“Three Arrow”)や暗号融資機関Celsius Network LLCなどがある。(“摂氏”)、旅行者デジタル技術有限会社など。(“旅行者”)，BlockFi技術会社など.Genesis Global Holdco，LLCらがある。(“創世”)。最近は2023年1月にGenesisが破産保護を申請した。GenesisはDigital Currency Group Inc.(DCG)が所有しており，DCGは我々の鉱床プロバイダFoundryも持っている.現在，我々のGenesisに対する間接的な開放は我々の業務に大きなリスクを与えない.(I)我々の暗号通貨マイニング事業は、破産法11章に従って最近破産を申請した任意の暗号通貨市場参加者に直接開放していないが、(Ii)これらの破産によって取り戻すことができない可能性がある資産、物質、または他の資産は何もない；(Iii)他の既知の取引相手、顧客、委託者、または他の既知の暗号化資産市場参加者に直接口を開いていない：(X)過剰償還または一時停止または暗号化資産の撤回、(Y)顧客の暗号化資産の行方不明、または(Z)重大な企業コンプライアンス障害を経験したことがある。(Iv)電力供給ビジネス最適化における私たちの活動は、最近の暗号化市場イベントの影響を受けません。私たちの業務、財務状況、および運営結果は、より広い暗号化通貨業界の最近のこれらの発展による不利な投資家感情から逃れることができないかもしれません。

9

カタログ表

タイロン合弁企業

Talen合弁企業協定

2021年5月13日、TeraWulf(Thales)はTalenの関連会社Cumulus Coinと有限責任会社協定(“Talen合弁協定”)を締結し、ペンシルバニア州で300メガワットまでのゼロ炭素ビットコイン採掘プロジェクト(“Naautilus Cryptomine施設”)を開発、建設、運営する。すべてのメンバーは最初にオウムサザエの50%の権利を持っていた。Talen合弁協定の条項によると、TeraWulfは2022年3月までにNaautilusに1.56億ドルの現金と実物を提供し、TalenはTalen合弁協定に基づいて別途決定されない限り、Naautilusに1.56億ドルの現金と実物を提供する

2022年8月27日、メンバーは改正され再説明された合弁企業協定(“A&R Talen合弁企業協定”)を締結し、この合意によると、他の変化を除いて単位所有権はインフラ貢献によって決定され、ビットコイン採掘の分配は各メンバーそれぞれのハッシュ率貢献によって決定される。メンバーが鉱夫に貢献することがその所有するインフラの有効電力容量のパーセンテージを超えないようにする。各メンバーは，インコサザエステルス鉱場地上リースで概説された電力供給の50%を使用する権利を保持している。また、当社の予定出資は改訂されており、当社は合営会社の33%の所有権権益を保持しており、当該等の出資が資金援助を受けていれば。所有権比率の変化に伴い、管理権はより多くの人材取締役会参加、その他の変化を規定するために修正された。2022年9月30日以降、同社はオウムサザエの25%の所有権を目指すため、計画した1710万ドルの出資に730万ドルを支払った。同社にはインフラ関連の1710万ドルの出資予定残高に資金を提供する義務はない。そのため，2023年3月30日までの会社のオウムサザエにおける所有権権益は25%であった。また、オウムサザエはTeraWulfによって任命されたマネージャーとTalenによって任命された4人のマネージャーからなる管理委員会によって管理されている

Talen合弁協定の条項によると，Naautilus Cryptomine施設では最初に100メガワットの電力容量が必要となり，Naautilusは2024年5月13日までにエネルギー需要を最高300メガワットに拡大することを選択する可能性がある。このような選挙の後、Nautilusは追加の資本拡張を要求し、Talenと追加の生産能力について追加のエネルギー供給協定を締結するが、いかなる規制部門の許可と第三者の同意を得なければならない。Talen合弁協定がTalen合弁協定の条項に従って事前に終了しない限り、Talenは2023年5月13日までに、Naautilus Cryptomine施設の現場で、その場所に従事または他の方法で使用することを意図しているビットコイン採掘またはビットコイン取引検証の任意の第三者に任意の容量を提供することを主に従事しているか、または開示していない。

NaautilusとTeraWulf(Thales)は二零二年三月十四日に交換プロトコルを締結し、これにより、NaautilusはTeraWulf(Thales)にBitmain S 19 j Proビットコイン鉱機(“Naautilus鉱工”)2，500台を販売し、同等の数のBTC鉱機と交換し、これらの機械は新しいかつCumulus Coinと同じであり、あるいはCumulus Coinの合理的な善意の意見に基づいて、鉱BTCを採取することについて、その動作と動作の効果はNautilus鉱工(“取引所鉱工”)に劣らない。A&R Talen合弁契約会社が取引所鉱夫をオウムサザエに渡す義務を取り消した

Talen合弁協定の条項及び条文に基づき，TeraWulfとTalenは(I)Naautilus Cryptomine施設土地賃貸に関する合意，(Ii)Nautilus Cryptomine施設経営に関するBeowulf E&D施設運営プロトコル及び(Iii)Naautilusへの会社及び行政サービスの提供に関するTalen企業サービスプロトコルを締結した。また，Talen合弁企業プロトコルの条項と条項に基づいて，MinervaプロトコルはTeraWulfからNaautilusに譲渡される.

2023年3月23日、TeraWulf(Thales)はCumulus Coinと2つ目の改正および再記述された有限責任会社協定(“第2のA&R Talen合弁協定”)を締結した。2つ目のA&R Talen合弁協定によると、TeraWulf(Thales)はNautilusの25%の株式を保有し、Cumulus CoinはNaautilusの75%の株式を保有し、双方は相対出資によって調整することができる。ビットコイン割当は、各メンバーそれぞれのハッシュ率に応じて、各メンバーが管理委員会に設立された権力および運営コストおよび現金備蓄におけるシェアを差し引いた後、2週間に1回行い、1ヶ月の推定電力コストおよび2ヶ月の予算支出を支援する。

​

第2項A&R Talen合弁プロトコルによれば、各メンバーは、特定の鉱商にNaautilusに寄付を提供する権利があり、最高限度額は、各メンバーの所有権パーセンテージに基づいて決定され、その方法は、Naautilus Cryptomine施設またはNaautilusの貯蔵施設にNaautilusを代表して設置または設置されたNaautilusを代表して設置または設置されたものとみなされる。2つ目のA&R Talen合弁企業協定によると、あるMinerva鉱業者はTeraWulf(Thales)と考えている

10

カタログ表

オウムサザエへの貢献は除去されてTeraWulf(Thales)，TeraWulf(Thales)に適宜交換される権利がある。同様に、Cumulus CoinはCumulus Coinがオウムサザエに貢献したいくつかのMinerva鉱夫を解雇することを選択することができ、Cumulus Coinはこれらの鉱夫を適宜置換する権利がある。

​

NautilusはTeraWulf(Thales)によって任命されたマネージャーとCumulus Coinによって任命された4人のマネージャーからなる管理委員会によって管理されるだろう。2つ目のA&R Talen合弁企業合意によると、マネージャー取締役会は一般的に正式に開催された会議で多数票で行動し、TeraWulf(テリス)によって任命されたマネージャーが会議に出席するが、ある特定の事項(“特別同意事項”)に対して、マネージャー取締役会は一致投票に基づいて行動し、行き詰まり手続きを遵守する。Nautilusの株式の20%未満を持っている会員は特別な同意事項に投票する権利がない。一般的に、管理委員会の多数の同意なしに、TeraWulf(Thales)およびCumulus Coinは、Naautilusでの任意の権利を任意の第三者に直接譲渡することはできないが、ある条件が満たされれば、TeraWulf(Thales)はNaautilusでの権利を譲渡する権利がある。

​

2つ目のA&R Talen合弁協定の条項によると、オウムサザエステルス鉱場は最初に200メガワットの電力容量が必要になるが、Cumulus Coinは2024年5月13日までにエネルギー需要を最大100 MW拡大し、完全にCumulus Coinから資金を提供し、総容量は300メガワットを選択する可能性がある。このような選挙の後、Nautilusは追加の資本拡張を要求し、Cumulus Coinまたはその付属会社と追加の生産能力について追加のエネルギー供給協定を締結するが、任意の規制部門の承認と第三者の同意を必要とする。

​

2022年8月26日、Beowulf E&DはNaautilusと改訂及び再記述された施設運営プロトコルを締結し、事前に権利を終了し、この合意に基づいて、Beowulf E&DはNaautilusにNaautilusにNautilus Cryptomine施設の建設と運営に必要ないくつかのインフラ、建設、運営及び維持及び行政サービスを提供或いは手配し、Nautilus Cryptomine施設におけるNautilusの持続的な業務を支持する。Nautilusは改正と再記述された施設運営協定を終了し、2022年12月26日から発効した。2022年12月26日、NautilusとTalen Energy Supply LLCは、NautilusにNaautilusへのNaautilusへのNautilus Cryptomine施設の建設および運営に必要ないくつかのインフラ、建設、運営、および維持および行政サービスを提供または配置し、Nautilus Cryptomine施設におけるNautilusの継続的な業務をサポートする代替施設運営プロトコルを締結した。また2022年12月26日に、Beowulf E&DとNaautilusは、Beowulf E&Dが改訂および再記述された施設運営プロトコルに従ってTalen Energy Supply LLCに提供されるサービスへの迅速なNaautilusへの移行を促進するための移行サービスプロトコルを締結した。移行サービスプロトコルによれば、Beowulf E&Dは、Naautilusが339，200ドルおよび自己負担料金を支払う代わりに、2023年6月30日までにNautilusにそのような移行サービスを提供しなければならない。

​

ステルスオウムサザエ施設土地レンタル

デラウェア州有限責任会社Talen Nuclear Development LLCが譲渡したデラウェア州有限責任会社Susquehanna Data LLCはレンタル者(この身分で譲渡し、“レンタル者”)とし、Naautilusはテナント(この身分では“テナント”)として土地賃貸を締結し、日付は5月である2021年12月13日(“オウムサザエ隠密鉱場地上借約”)は、サスカハナ駅構内のいくつかの家屋に使用されている。Naautilus Cryptomine施設土地賃貸の目的は，1棟または複数の建物や運営に必要な関連施設からなるテナントへのビットコイン採掘施設場の設計，建設および運営の土地権益を提供することである。

オウムサザエ隠れ鉱場のレンタル期間は5年で、テナントが採鉱作業を開始した日からですが、2022年6月15日に遅くはありません(開始日“)”初期期間終了時には、テナントは2つのオプションを持ってオウムサザエ隠密鉱場を3年間契約を更新する2022年12月28日の“オウムサザエ隠密鉱場施設地契修正案”(以下、“オウムサザエ鉱場賃貸借改正案”)によると、最初の3年継続後にレンタル期間を最大6カ月半延長する移行期間を選択することができる。発効日までのテナントの初期基本賃貸料は月22，012ドルであり，テナントの初期エネルギー需要を満たすのに十分な電力を住宅に初めて提供した日から最初の日歴月の初日から始まった。発効日後、オウムサザエ隠れ鉱場施設の土地賃貸期間中、基本賃貸料は毎月131，906ドルに増加した。“オウムサザエ施設地上賃貸改正案”では、2022年6月15日が発効日、2022年7月1日が基本賃貸料引き上げ日であることが確認された。テナントがレンタル者に着払いを通知したのは2023年2月14日。テナントは、余分な物件税賃貸料の支払いと、レンタル者がキャンパス内の任意の共有施設や公共エリアを所有、運営、維持することによる比例配分の運営費用を担当する。テナントは、オウムサザエ隠れ鉱場のためにサービスを提供する専用変電所を建設するすべての費用をレンタル者に返済する責任があり、これらの費用は11年以内に毎年8%の利息で償却されるからだ。テナントは変電所の修理とメンテナンスのすべての費用も担当しています。

11

カタログ表

Naautilus Cryptomine施設地代項のもう1つの補償部分は，レンタル者がテナントに電力を供給する(“Naautilus Cryptomine施設電力購入プロトコル”)である。Naautilus Cryptomine施設の電気購入契約の条項によると、レンタル者は“分電表”方式でテナントに電力を供給する。電流が分表で提供される限り、テナントはオウムサザエ隠密施設の電気購入契約期間内に毎月レンタル者に納入された電気料金を支払う。テナントの容量係数が2023年3月1日からのいずれか1ヶ月以内に95%未満である場合、テナントはレンタル者に1メガワット時間当たり4.82ドルの追加容量料金を支払わなければならない。

Beowulf E&D施設運営プロトコル

五月四日2021年12月13日、NaautilusはBeowulf E&Dと施設運営協定(“Beowulf E&D施設運営協定”)を締結し、これにより、Beowulf E&Dは、Naautilus Cryptomine施設の建設および運営に必要ないくつかのインフラ、建設、運営、維持および行政サービスをNaautilusに提供または提供することに同意し、Nautilus Cryptomine施設におけるNautilusの継続的な業務をサポートする。Nautilusは、Beowulf E&Dに毎年前払いされた750，000ドルの年会費を支払い、Beowulf E&Dまたはその付属会社が支払うすべての自己負担費用、支出、および資本コストを返済することに同意する

2022年8月27日、オウムサザエとBeowulf E&DはA&R Talen合弁協定について改訂及び再記述されたBeowulf E&D施設運営協定(“A&R Beowulf E&D施設運営協定”)を締結し、A&R Beowulf E&D施設運営協定の有効期間を(I)から2025年8月27日まで継続することを規定し、(Ii)オウムサエとBeowulf E&D双方の同意を経て終了し、(Iii)TeraWulf及びその共同会社がオウムサザエに売却する権益を規定した。(四)オウムサザエの初公募を完成させる一方が他方が違約した場合に契約を終了するか、または(Vi)オウムサザエは、便宜上少なくとも90日前に書面通知を出して契約を終了する。A&R Beowulf E&D施設運営協定の条項によると、Naautilusが2022年7月1日から2023年6月30日までの間に便宜のために合意を終了した場合、NaautilusはBeowulf E&Dに1，750，000ドルの停止料を支払うか、または2023年6月30日以降、NautilusはBeowulf E&Dに750，000ドルの停止料を支払わなければならない。Nautilusは便宜上A&R Beowulf E&D施設運営協定を終了し，2022年12月26日から発効した

2022年12月26日、Beowulf E&DとNaautilusは、A&R Beowulf E&D施設運営プロトコルに従ってBeowulf E&DからNaautilusに提供されるサービスのTalen Energy Supply LLCへの迅速な移行を促進するための移行サービスプロトコル(“移行サービスプロトコル”)を締結し、Talen Energy Supply LLCは、Nautilusインフラ、建築、運営、保守、および行政サービスの後続プロバイダである。移行サービス協定は、Beowulf E&Dが2023年6月30日までにNautilusにこのような移行サービスを提供し、Nautilusが2023年1月1日から毎月339，200ドルを前払いし、自己費用を精算することを規定している。

タルーン社のサービス契約

2022年8月27日、5月から施行される2021年10月13日、Cumulus DigitalとCumulus Digital、LLC(“Cumulus Digital”)は改訂および再記述された企業サービスプロトコル(“A&R Talen企業サービスプロトコル”)を締結し、この合意に基づいて、Cumulus DigitalはNaautilusに全天候会社レベルの管理および支援サービス、例えば会計および財務報告、発展計画、不動産、情報科学技術、財務計画および分析、銀行、財務、監督管理、法律、サプライチェーンおよび秘書および行政機能を含むいくつかの企業および行政サービスを提供する。Nautilusは、毎年前払いされた75万ドルの年会費をCumulus Digitalに支払い、Cumulus Digitalまたはその付属会社が支払うすべての自己負担費用、支出、および資本コストを返済することに同意する。

A&R Talen企業サービスプロトコルの有効期限は、(I)2025年8月27日まで続き、(Ii)NautilusとTalen Energy Supplyは双方の同意を得て終了し、(Iii)Cumulus Coinとその関連会社はNaautilusでの権益を売却し、(Iv)Naautilusの初公開株式を完了し、(V)いずれか一方が他方が契約に違反した場合にTalen企業サービスプロトコルを終了するか、または(Vi)Naautilusが便宜上少なくとも90日前に書面通知を出して終了する。A&R Talen企業サービス協定の条項によると、Naautilusが2022年7月1日から2023年6月30日までの間に便宜のために合意を終了した場合、NautilusはCumulus Digitalに1，750，000ドルの終了料を支払うか、または2023年6月30日以降、NautilusはCumulus Digitalに750，000ドルの停止料を支払わなければならない。

12

カタログ表

融資、保証、保証協定

2021年12月1日、TeraCubは行政代理として全国協会Wilmington Trustと融資、保証、安全協定(LGSA)を締結した。LGSAは123.5ドルの百万定期融資(“定期融資”)からなる。2021年12月14日，TeraWulfは共同協定に署名し，この合意により，TeraCubは実際にTeraCubの後継者となり，LGSA下のすべての義務を担った。2023年4月から、会社は四半期分期に定期ローンの未返済元本残高を支払わなければならず、定期ローンの原始元本金額の12.5%に相当する。定期ローンの満期日は2024年12月1日。定期ローンの金利は11.5%、前払い費用は1%、金額は約120万ドル。違約イベントが発生して違約イベントが継続している間に定義されると，適用金利は13.5%となる.利息は四半期ごとに支払い、滞納する。当社は、定期融資の全部または一部を少なくとも500万ドルの増分で前払いする権利があるが、(1)LGSA 1周年前に支払う場合、定期融資1年目の前払い元金金額で支払われた未払い利息の現在額に基づいて全額支払うこと、(2)LGSA 1周年後であるがLGSA 2周年前に支払う場合、前払い元金の3%，(3)LGSA 2周年後であるがLGSA満期日までに支払うと，前払い元金の2%となる。いくつかの活動は、LGSAが説明したように、強制前払いが必要だ。定期融資はTeraWulf Inc.とTeraCub及びその子会社によって保証され、TeraWulf Inc.とTeraCub及びその子会社(Ikonicsを除く)のほとんどの財産、権利及び資産を担保とする。定期融資投資家NovaWulf Digital Master Fund，L.P.，元本残高は1500万ドルであり，会社経営陣メンバーと会社取締役会メンバーの累積投票制御により，関連側である.2022年7月，NovaWulf Digital Master Fund，L.P.は定期融資の元金残高1300万ドルをNovaWulf Digital Private Fund LLCに移行した。LGSAについては、当社は定期融資保有者に839，398株の普通株(“定期融資株式”)を発行した。

2022年7月1日、会社はLGSAに対する修正案に署名した。この改正規定は5，000万ドルの定期融資手配(“新定期融資”)を追加提供することを規定している。新定期融資の満期日は2024年12月1日であり，LGSA下の既存の定期融資と一致している。新定期融資の金利はLGSA下の既存の定期融資の金利と一致するが、改訂されたLGSAでの金利は、任意の一次資本が調達した現金金利に8.5%(例えば高い)に引き上げることができる。この規定によると、金利は何の調整も行われていない。新しい定期融資メカニズムによると、資金は3回に分けて引き出すことができる。第1弾1，500万ドル(“第1修正案定期融資”)は2022年7月の決算時に抽出され、その後最大3，500万ドルの部分(“定期融資約束の遅延抽出”)は2022年12月31日までに会社が選択的に抽出することができるが、定義に応じた一次資本の調達を含むいくつかの条件の制限を受ける必要がある。新定期ローン第1期の償却はLGSA下の既存の定期ローンと一致している。新定期ローンの後続部分のローンは、(I)2024年4月5日および2024年7月8日に季ごとに返済され、地元政府援助計画に基づいて当該部分に立て替えられた原始元本の12.50%に相当し、および(Ii)は2024年10月7日に、この部分によって立て替えられた原始元本の37.5%に等しい。新定期融資は当社に土地賃貸契約の初期期間を五年から八年に延長することを要求しています。定期ローンの早期返済準備金は変わらない。2022年7月1日から121日以内に新定期ローンを返済する場合、3%の前払い罰金を払わなければならない。その後の事前返済は事前返済罰金にはなりません

新定期融資については、当社は125，000ドルの前払い費用を支払い、新定期融資に基づいて貸主に引受権証を発行し、1株0.01ドルで5，787，732株の普通株を購入し、当社が当時完全に償却していた株式(“貸金権証”)の5.0%に相当する(2%は定期融資約束の抽出遅延と3%が第1修正案定期融資に関連していることを含む)。会社が後続部分を抽出する場合、第2回1，500万ドルの普通株を発行する際に3.75%希釈に相当する会社普通株を購入し、2000万ドルの第3回普通株を発行する際に3.25%希釈相当の普通株を購入するために貸金者に株式承認証を発行する必要があり、この2つの場合の引受証はそれぞれ当時の会社が完全に希釈した株式の割合を占めている。いくつかの条件が発生した場合、貸金権証の一部はログアウトされるが、時間の経過によって、いかなるログアウト条項も有効ではない。貸金権証はいくつかの帰属制限を受けており、これらの制限は2022年9月30日または2022年10月30日に満了する。

2022年8月26日、TeraWulf Inc.(“会社”)はLGSAを第2回改訂(“第2回改訂”)を行った。改訂されたLGSAは、会社にいくつかの肯定、否定、財務、報告契約を維持または満足することを要求する。肯定契約には，他の事項を除いて，当社に保険範囲の維持，採鉱設備の維持を求め，すべての重要な面で当社のオウム螺合弁企業合意を遵守することが求められている。ネガティブチノは、当社の債務発生、留置権の設定、資産の剥離または買収、制限的な支払い、およびNautilus合弁企業における当社の権益を25%以下に削減する能力を制限または制限します。

13

カタログ表

2022年10月7日、当社はLGSAに対して3回目の改訂(“第3回改訂”)を行い、定期融資約束の15，000，000ドルまでの初期資金の抽出を2回に分け、1ロット当たり最大7，500，000ドルとした。第1弾750万ドルは2022年10月7日の第3改正案の発効時に借入された同日、当社も貸金権証に関するいくつかの株式承認契約について改訂及び再記述を行い、この協定はこの等株式証を即時に行使できることを規定した。

2023年1月27日、当社はその貸手と拘束力のある条項説明書(“条項説明書”)を締結し、これにより、第5改正案(“第5修正案”)によるLGSAの若干の改正に同意した。条項説明書は、2024年4月8日までに定期融資の強制償却を廃止することを規定しているが、2023年3月15日までに1回または複数回の総純収益が少なくとも3350万ドルの持分資本調達(このような総資本調達、すなわち“適格株式資本調達”)を完了することを含むいくつかの条件を満たす必要がある。会社は2023年3月9日に合格株式資本募集条件を満たした。条項説明書には、予定の元本支払いの代わりに超過キャッシュフローカバーが規定されており、会社が2024年4月1日までに少なくとも4000万ドルの定期ローンを返済すれば、2024年12月1日の定期ローン満期まで自動的に延長される。定期ローンの償却スケジュールの改正はまた、会社がある会社の管理条項を遵守していることと、定期ローンの下で違約や違約事件が発生していないか、発生しているかにかかっている。

2023年3月1日(“第5改正案有効日”)、第5改正案発効の前提条件が満たされ、会社が第5改正案を発効させる。また、2023年3月1日には、第5修正案が施行された際に、当社は株式承認証協定(“第五改訂株式証合意”)を締結し、貸金人に以下の株式承認証を発行する：(I)26，666，669株承認株式証、当社の第5回改訂発効日に等しい全面的な薄配当金の10.0%を購入し、行使価格は1株当たり自社普通株(“貸便宜士株式証”)0.01ドル；及び(Ii)13，333，333株承認株式証であり、当社の普通株式総数の5.0%に等しい未納株式を購入した。当社は第5改正案の発効日に権益を薄くし、行使価格は当社の普通株1株当たり1.00ドル(“貸方ドル株式承認証”)とした。貸方Penny株式承認証と貸方ドル株式承認証はすべて反ダンピング保護を受けなければならず、当社が合資格持分資本調達を完了した後に行った任意の追加資金調達取引が最高500万ドルに達することを防止する必要がある。2024年4月1日から2025年12月31日までニューヨーク時間午後5：00まで、貸方Penny株式証は行使可能であり、貸方ドル株式証は2024年4月1日から2026年12月31日午後5：00までである。また、2023年3月1日に、当社は借主Penny株式承認証及び借入者ドル株式承認証について登録権協定を締結し、借主に常習的な棚上げ及び搭載登録権を提供する。貸便利士株式証及び貸方ドル株式承認証は私募取引方式で発行され、証券法第4(A)(2)条及び/又は規則Dに基づいて登録されることが免除される。

知的財産権

TeraWulfは特定のハードウェアやソフトウェアを積極的に用いてビットコインマイニング操作を行う.場合によっては、ソースコードおよび他のソフトウェア資産は、ブロックチェーンおよび暗号化通貨分野の多くの技術がこれらの作品のためのオープンソース技術であるため、可能な所定のライセンスプロトコルの条項を遵守するオープンソース許可によって制限される可能性がある。TeraWulfは現在のところなく，その既存および計画中のブロックチェーンや暗号化通貨関連業務に関するいかなる特許も求めていない.TeraWulfは、商業秘密、商標、サービスマーク、商号、著作権、その他の知的財産権に依存し、他人が所有し、制御する知的財産権の使用を許可することを望んでいる。将来的には，TeraWulfはそのブロックチェーンや暗号化通貨関連業務のために何らかの独自のソフトウェアアプリケーションを開発する可能性がある.

TeraWulfはインターネットドメイン名を持っているWww.terawulf.comそれは.TeraWulfサイト上の情報やTeraWulfサイトを介してアクセス可能な任意の他のサイト上の情報、またはTeraWulfサイトを介してアクセス可能な任意の他のサイト上の情報は、引用的に本年度報告に組み込まれることはなく、本年度報告の一部を構成することもなく、非アクティブなテキスト参照としてのみ使用される。

競争

ビットコイン採掘は競争がますます激しくなる業界であり、異なる規模と複雑度の会社と組織で構成されている。掘削事業を拡大および拡大しようとする商業ビットコイン鉱商の数は大幅に増加し、これは逆にグローバルネットワークの総ハッシュ能力を向上させるのに役立つ。ビットコインネットワークがより多くのハッシュ能力を増加させることに伴い、TeraWulf鉱夫の創設潜在力は負の影響を受ける可能性がある。さらに、より多くのビットコイン鉱商がこの業界に入るにつれて、TeraWulfは、鉱夫、採鉱場所、インフラ構成要素の争奪競争がより激しいため、収益性と規模運営能力の面で追加の圧力に直面する可能性がある。

14

カタログ表

TeraWulfは，そのインフラ優先と垂直統合戦略により多くのリスクを解決しており，この戦略はいくつかの重要なコンポーネントを利用していると考えている.同社は直接あるいは合弁協定によって制御された場所でいくつかの長期的，低コストなエネルギー供給契約を獲得した。Terawulfはまた異なるサプライヤーから鉱夫を受け取り、このようなキー部品を採鉱業に供給する上で、その多源戦略は多くの同業者よりも多くの選択を提供した。TeraWulf経営陣のエネルギーインフラの設計·開発·運営に関する数十年の経験も、会社とその付属会社Beowulf E&Dが世界的な採鉱施設を建設でき、圧縮時間内に鉱夫を接待するとともに、建設と運営コストを最小限に抑えた。

政府の監督管理

米国連邦政府はいくつかの機関や規制機関および他の国の類似実体を通じて、ブロックチェーンと暗号化通貨採鉱業に対する政府の監督管理を積極的に考慮している。州政府の規定はTeraWulfの活動とTeraWulfが参加するか未来に参加する可能性のある他の活動にも適用されるかもしれない。他の規制機関は、政府または半政府機関であり、ブロックチェーンや暗号通貨マイニング業務に従事している会社を規制または調査することに興味を示している。

ビットコインや他のデジタル資産の転送および信託に従事する企業は、仲介人や委託者を含み、通貨サービス企業として米国財務省(以下、財務省)の規制を受けることができ、州通貨送信機の許可要求を受けることができる。連邦と州大口商品法によると、ビットコインとその他のデジタル資産は反詐欺法規の制約を受け、デジタル資産派生商品ツールは商品先物取引委員会の実質的な監督管理を受けている。ある司法管轄区域は、ニューヨーク州とアメリカ以外のいくつかの国を含み、デジタル資産と取引に特化した会社の監督管理要求が制定されている。

規制は将来大きく変化する可能性があり、規制がTeraWulfの業務にどのように適用されるか、いつ施行されるかを知ることはできない。規制と法律環境の変化に伴い、TeraWulfは新しい法律の制約を受け、アメリカ証券取引委員会や他の機関のさらなる規制を受ける可能性があり、これはその採鉱や他の活動に影響を与える可能性がある。たとえば，米国議会はTeraWulf業務に関する様々な法案を提出しており，これらの法案は可決され，TeraWulfに影響を与える可能性がある.参照してください“リスク要因TeraWulfの既存と将来法規がその業務構成に対する潜在的リスクに対する信念についてさらに検討した。

2022年3月2日、米国は統一された連邦暗号通貨規制制度の構築を計画していると発表し、一部の米上院議員はイエレン財務長官に米制裁から逃れる能力を監視し、制限するために財務省に暗号化通貨の使用を監視し、制限するよう米財務省に書簡を送った

2022年9月、ホワイトハウスは米国の暗号化資産の気候とエネルギーへの影響に関する報告書を発表した。エネルギー省と環境保全局は，データを求め，採鉱設備を含む暗号化資産技術のための環境性能と省エネルギー基準を策定するためのプログラムを開始すべきであることを報告した。これらの措置が政府の環境目標の実現に無効であることが証明された場合，報告は政府当局に行政行動や立法を検討し，高エネルギー強度の合意メカニズムを制限または廃止して暗号化資産マイニングを行うよう呼びかけている

本年度報告書を提出する際には、私たちの業務にどのような新しい基準、法律、または法規が影響を与える可能性があるか予測することはできません。私たちは私たちの産業に関連した規制と立法事項の対話を監視して積極的に参加し続けている。

また、2022年12月、米国証券取引委員会会社金融司は指導意見を発表し、企業に暗号化通貨市場の開放とリスクを開示することを提案した。注目の焦点は、ビットコイン鉱業ではなくデジタル資産管理会社や取引所であるが、このような大型資産管理会社や取引所の倒産は、ビットコインの価格変動性を増加させる可能性がある。TeraWulfは私たちのビットコインをこのような取引所に保存しないだろうが、私たちはこのような障害の影響を受けるかもしれない。

2023年1月、FRB、通貨監理署、連邦預金保険会社は共同声明を発表し、銀行と暗号化資産業界の顧客のビジネスを阻止する。FRBは2023年1月、州フランチャイズ銀行に権限を拡大する政策声明も発表した。

15

カタログ表

同じく2023年1月、衆議院は史上初のデジタル資産金融サービスグループ委員会を発表し、デジタル資産業界のための規制枠組みを策定しようとしている。上院銀行委員会の両党の指導者もこの目標を発表した。

規制や法律環境の変化に伴い、米国証券取引委員会や他の機関のさらなる規制など、新たな法律の制約を受ける可能性があり、これは私たちの採鉱や他の活動に影響を与える可能性がある。我々の業務構成に対する既存及び将来規制の潜在的リスクに対する我々の見方のさらなる検討については、第1部、第1 A項を参照されたい。本年度報告書の“リスク要因”。

しかも、私たちは多くの連邦、州、そして地方環境法律と規制によって制限されている。米国環境保護局や同様の州や省機関のような多くの政府機関は、これらの法律を実施し、施行するための法規を発表しており、これらの法律は通常、厳格で費用の高いコンプライアンス措置を必要とする。他の事項に加えて、これらの法律と法規は許可を要求することができます；私たちの業務に関連する環境に排出される可能性のある物質の数量とタイプを管理すること；私たちの材料や廃棄物を処理または処分する方法を制限すること；または調査と救済行動を要求すること。これらの法律や法規を遵守しないことは、重大な行政、民事、刑事罰の評価につながり、調査、救済、または行動義務の是正、または私たちの活動を制限または禁止する禁止令を発表する可能性がある。さらに、環境保護に関連するいくつかの法律法規は、不注意や過ちを考慮することなく、環境損害や清掃費用に賠償責任を課す可能性がある。このような規制要件を遵守することは、私たちの業務コストを増加させ、私たちの収益性に影響を及ぼすかもしれない。また、数年来、環境法律と法規はよく変化し、より厳格な要求を実施することは私たちの資本支出、収益或いは競争地位に重大な不利な影響を与える可能性がある。私たちは、私たちの既存の環境制御プログラムは十分であり、私たちは現在、この分野で私たちの業務、財務状況、あるいは運営結果に重大な悪影響を及ぼす重大な資本支出を行う計画がないと信じている。

利用可能な情報

私たちは私たちのウェブサイトwww.terawulf.comで投資家関係情報のリンクを維持しています。私たちのサイトでは、私たちの10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、8-Kフォーム現在の報告、および1934年の証券取引法(以下、“取引法”と呼ぶ)第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告書のすべての修正案を無料で提供し、アメリカ証券取引委員会の電子アーカイブまたはアメリカ証券取引委員会にこのような材料を提供した後、できるだけ早く合理的で実行可能な範囲でこれらの材料を電子アーカイブまたはアメリカ証券取引委員会に提供します。すべてのアメリカ証券取引委員会の届出書類もアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。URLはWwwv.sec.gov我々のサイトと我々のサイトに含まれているか，あるいは我々のサイトに接続されている情報はここでは参考にせず，我々のサイトは非アクティブテキスト参照としてのみ含まれている.

前向きに陳述する

本年度報告書には、1995年に米国民間証券訴訟改革法が指摘した“前向き陳述”が含まれており、その中にはリスクと不確実性が関連している。本年度報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は、私たちの戦略、未来の運営、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画、管理目標、および予想される市場成長に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。これらの前向き陳述は主に“リスク要因”と“収益使用”と題する章に含まれている。前文の一般性を制限することなく、いつでも“期待”、“予定”、“将”、“予想”、“信じる”、“自信”、“継続”、“アドバイス”、“求める”、“可能”、“すべき”、“見積もり”、“予測”、“可能”、“可能”、“目標”、“計画”、“項目を使用する。“それぞれの場合、否定的であっても、他の異なるまたは同様の用語および同様の表現であっても、これらの情報は、将来起こりうるイベントに関連して前向きであることを明確に示すつもりである。しかし、これらの言葉または同様の表現がないことは、声明が展望性を持っていないという意味ではない。TeraWulfにとって、私たちの実際の結果は、私たちの前向き陳述で表現された結果とは大きく異なる特殊な不確実性をもたらす可能性があるが、これらに限定されない

16

カタログ表

これらの前向き陳述は，本年度報告日までの将来の事件に対する我々の見方を反映しており，仮説に基づいており，リスクや不確定要因の影響を受けている。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。これらの展望的陳述は、本年度報告日までの私たちの推定と仮定を代表するだけであり、法律に別の要求がある以外に、新しい情報、未来の事件、または今年度の報告日後の他の理由でも、いかなる展望的陳述も更新または公開検討する義務はない。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの観点を変化させると予想している。あなたは本年度報告書を完全に読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないということを理解しなければならない。私たちの展望的な陳述は、私たちが行う可能性のある任意の未来の買収、合併、処置、合弁、または投資の潜在的な影響を反映しない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

リスク要因の概要

私たちの普通株への投資は重大なリスクと不確定要素に関連し、これらのリスクと不確定要素は私たちの業務、財務状況、経営業績とキャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性がある。以下にわが社への投資に関するいくつかのより重大な挑戦とリスクについて概説する。以下は，我々の業務，財務状況，経営業績，キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性のある主なリスクの概要のみである.以下を読む際には，我々が直面しているリスク要因のより包括的な議論に合わせて以下のようにすべきである.“プロジェクト1 A--リスク要因”を参照されたい

17

カタログ表

18

カタログ表

19

カタログ表

​

私たちの業務は多くの危険に直面している。私たちの普通株に投資するかどうかを決める前に、あなたはよく考える本年度報告で議論されたリスク要因。本明細書に記載された任意のリスクまたは不確実性が実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営結果、またはキャッシュフローは、重大な悪影響を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。私たちが説明したリスクと不確実性はわが社が直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務に関わるリスク

TeraWulfが許容可能な条項やその設備供給協定を完全に維持できない場合、TeraWulfの業務、財務状況、および運営結果は影響を受ける可能性がある。

ビットコインを採掘するには大量の電力を得る必要があり、有力な採鉱設備メーカーとの関係を構築する必要がある。また，TeraWulfの炭素タスクと一致して，TeraWulfの活動は持続可能なエネルギーの支持を得なければならない。数少ないサプライヤーは採鉱設備を生産し、持続可能な工業規模採鉱に動力を提供する。どの採鉱設備の不足もTeraWulfのビットコイン採掘活動の生存能力と期待経済リターンにマイナス影響を与える可能性がある。

TeraWulfはすでに競争的設備供給協定を締結し，BitmainとMinervaから最先端の採鉱設備を購入している。設立以来、TeraWulfはMinervaと設備調達協定に調印し、Bitmainと4つの非固定価格販売と調達協定を調印し、Bitmainと未来の販売と調達協定を5件調印した。TeraWulfは，MinervaプロトコルとBitmainプロトコル(総称して“デバイスプロビジョニングプロトコル”と呼ぶ)に高度に依存してそのビジネスモデルを発展させる.

TeraWulfは，最終的にTeraWulf管理チームとBitmainまたはMinerva(場合によっては)が受け入れられる条項でデバイス供給プロトコルが想定する取引を成功させることを保証することはできない.2022年1月から2023年3月までの間に計44，450人の鉱夫が交付されることが規定されている設備供給合意にもかかわらず、このような設備供給協定は、特定の条件では、TeraWulfが採鉱作業を行うのに十分または十分な設備がない可能性がある不確定な契約条項によって制限される。設備供給協議によると、総調達価格は見積もり価格であり、実際の価格はそれぞれの鉱夫出荷前の具体的な時間枠内で決定される。また，各ロットの鉱夫は独立した法的義務を構成しており，納期に遅延が生じた場合，TeraWulfの法的追徴権は限られる。

また、ビットマン協定は完全に香港の法律によって管轄され、香港の法律で解釈されている。もし地政学的動揺、政治的不安定、内乱、制限的な政府行動が法律を変化させれば

20

カタログ表

香港では、TeraWulfはBitmain合意当事者間の権利と義務を実行する困難に直面するかもしれない。Minerva協定はカナダアルバータ州の法律によって管轄されており、適用可能ないかなる法的衝突条項も考慮していない。この契約規定はTeraWulfが当事者間で紛争を発生させる際の法的追跡経路を限定している.

TeraWulfがこのようなプロトコルの維持に成功しなかった場合や，TeraWulfの取引相手が最終合意で規定された義務を履行できなかった場合，TeraWulfは代替電力供給者を探すことを余儀なくされる可能性がある。TeraWulfが許容可能な条件で代替供給者をタイムリーに見つけることができるか、あるいは根本的に不可能であることは保証されない。サプライヤーのいかなる重大な不履行もTeraWulfの業務見通し、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

Naautilus Cryptomine施設の開発、建設と運営は合弁企業合意の条項に支配されているため、TeraWulfの戦略意思決定に対する制御権は小さい可能性がある。

TeraWulfは2022年8月27日、Talenの付属会社と改訂され、再説明された合弁協定を締結した。合弁協定は、ある特定の事項を除いて、管理委員会の多数票で決定しなければならないと規定している。管理委員会はTeraWulfによって任命されたマネージャーとTalenが任命した4人のマネージャーで構成されている。合弁パートナー間の戦略決定におけるいかなる重大な相違、あるいはTalen関連会社が合弁企業や第三者への義務を履行できないことは、TeraWulfがオウムの秘密施設の開発、建設、運営を制御する能力を阻害する可能性がある。

ビットコインを含む暗号通貨はデジタル資産取引所での取引が比較的新しく，かつ大きく異なる規制されていないので、詐欺と失敗に直面する可能性がある。このような失敗は、ビットコインの価格低下を招き、さらにはビットコイン市場が完全に消失する可能性があり、これは我々の投資に悪影響を与えるであろう。

暗号通貨取引を行うデジタル資産取引所は比較的新しく、デジタル資産取引所の規制審査が強化されているにもかかわらず、ほとんどの場合ほとんど規制されていない。多くのデジタル取引所は現在、その所有権構造、管理チーム、会社のやり方或いは規制コンプライアンスに関する重要な情報を公衆に提供していない。したがって、市場は暗号化通貨取引所に自信を失ってしまう可能性があり、あるいは暗号化通貨取引所に関連する問題に遭遇する可能性があり、ビットコイン価格の下落を招く可能性がある。例えば，2022年上半期には，Celsius，Voyager，Three Arrowがそれぞれ破産を宣言し，デジタル資産生態系の参加者への自信を失い，デジタル資産をめぐる負の宣伝がより広く行われた。2022年11月、当時取引量3番目に大きかったデジタル資産取引所FTXは顧客引き出しを停止し、その後間もなく、FTXとその子会社が破産を申請した最近は2023年1月にGenesisが破産を申請した。GenesisはDigital Currency Group Inc.(DCG)が所有しており，DCGは我々の鉱池サプライヤーFoundryも所有しているが，現在，当社はGenesisの間接開放に及ぼすいかなる重大なリスクの影響も受けていない。また、2023年3月、シリコンバレー銀行、SBNY、銀門銀行の顧客にはパスワード市場参加者がおり、2023年3月に運営を停止した。

これらのイベントに対する応答として、デジタル資産市場、特にビットコイン市場は、極端な価格変動を経験し、デジタル資産業界の他のいくつかのエンティティはすでに負の影響を受け続ける可能性があり、デジタル資産市場とビットコインに対する人々の自信をさらに弱化させている。これらのイベントはまた、FTXに関連するいくつかのエンティティが大量の取引活動に参加しているため、デジタル資産市場の流動性に負の影響を与える。デジタル資産市場の流動性がこれらの事件の負の影響を受け続ける場合、デジタル資産価格、ビットコインを含む価格は、引き続き大幅な変動を経験する可能性があり、デジタル資産市場への自信はさらに破壊される可能性がある。デジタル資産取引所市場は安定性に欠けると考えられ、デジタル資産取引所または暗号化市場参加者にサービスを提供する銀行は、業務失敗、ハッカーまたはマルウェア、政府強制規制または詐欺のために閉鎖または一時的に閉鎖され、デジタル資産ネットワークに対する人々の信頼を低下させ、ビットコイン価値のより大きな変動を招く可能性がある。ビットコインの価値は、市場参加者が政府の法令、法規または法律(法定通貨)によってその発行国を法定通貨として指定し続ける政府によって発行された通貨をビットコインに両替しようとし続けることに起因するので、ビットコインの市場が脅かされたり完全に消失したりすれば、ビットコインの価値は永久的かつ完全に損失する可能性がある。

私たちは私たちのリスク管理手続きを監視して評価し続けているが、私たちは現在のリスク管理プログラムが合理的に設計され効果的だと信じている。私たちはデジタル資産取引に参加しません。私たちは誰も暗号化通貨を持ったり、売却したり、償還したりするわけではありません。私たちは私たちの専用のビットコインとホスト手配から稼いだ任意のビットコインを私たちのデジタル資産管理人NYDIGの冷蔵財布に保存します。NYDIGは正式に登録されたニューヨーク有限責任信託会社で、私たちが採掘したビットコインの預かり人として、私たちはビットコインをヘッジアップしません。私たちはNYDIG Executionを使って私たちのビットコインを販売します。NYDIG Executionはデラウェア州有限責任会社であり、金融犯罪法執行ネットワークで通貨サービス業務として登録され、ニューヨーク州金融サービス部のビットコインサービス部の許可を得ています私たちはどんな種類の取引所でも自分のビットコインを売るつもりはありません

21

カタログ表

NYDIGの実行によって私たちが採掘したビットコインを売っていますそれにもかかわらず、デジタル資産取引所は安定性に乏しく、ビットコイン価値が下落する可能性があり、これは私たちの投資に悪影響を及ぼす可能性があると考えられている。さらに、ビットコイン価格の任意の永久的、非一時的な下落は、私たちの投資または他の資産の損失または減少の増加のリスクをもたらす。

TeraWulfは将来的にその業務需要を満たすためにより多くの資本を調達する必要があるかもしれず、融資はコストが高いか、または獲得できない可能性があり(全部または一部)、獲得すれば、TeraWulf株主の所有権利益を大幅に希釈する可能性がある。

TeraWulfの運営資金不足は2022年12月31日現在で1兆119億ドルである。TeraWulfは未来にその運営を支援するためにより多くの資本を必要とし、未来により多くの資金を調達することを求めるかもしれない。TeraWulfは、最近のシリコンバレー銀行、SBNYおよびSilvergate Bankの閉鎖による負の投資家感情、および/または様々な暗号化通貨市場参加者(Genesis、FTX、BlockFi、Celsius、VoyagerおよびThree Arrowを含む)が破産法第11章に従って破産を申請するか、または不利な地政学的または経済的条件のために、私たちの一般的な株式価値を縮小させるか、または不利な地政学的または経済的条件のために、追加資本を借り入れたり、調達することができない可能性がある。もしTeraWulfがその流動性需要を満たすために十分な資金を集めることができなければ、私たちは現在の業務を継続できないかもしれない。

TeraWulfは第三者取引所に依存しない；自分の口座のためにビットコイン(他の暗号通貨ではなく)(顧客や取引相手がいない)；Lake Marinerデータセンターで特定の第三者鉱商を預けるが、第三者の採掘収入にアクセスまたは制御することができない；重要なことは、TeraWulfは第三者またはいかなる顧客が暗号化資産を持っているのでもなく、直接リスクの開放もない(預金によっても他の方法でも)、最近破産保護を申請した任意の暗号化通貨市場参加者、または過度な償還、償還、一時停止、またはその顧客の暗号化行方不明資産を経験したことが知られている任意の暗号化通貨市場参加者である。また、我々の電力ビジネス最適化事業は、最近の暗号化業界市場事件の影響を受けない。しかし、暗号通貨産業全体に対する投資家の否定的な感情は、TeraWulfが許容可能な条項で追加融資を得ることを困難にする可能性があり、これはTeraWulfの流動性に影響を与える可能性がある。より多くの融資を受けることはリスクに関連しています

私たちの流動性は私たちの融資努力に大きく依存しており、将来私たちの業務は限られた流動性の大きな悪影響を受ける可能性がある。

我々は2022年3月からビットコインの採掘を開始し，これまで正の純収益を実現していない.私たちは主に2021年12月1日までの私たちの融資、保証、保証協定の引き出し、および運営キャッシュフロー以外の追加株式と債務融資に依存して、行政代理と担保代理としてウィルミントン信託、国家協会、融資先、保証側と当社の間で資金を抽出します。我々のビットコイン掘削業務は初期段階にあり、ビットコインとエネルギー価格、およびビットコイン掘削経済には変動性と不確実性がある。我々の業務は、Genesis、FTX、Voyager、CelsiusとBlockFi破産の影響、ビットコインのドル価格の低下或いは変動、ビットコイン鉱夫のコスト、サプライチェーン制限とその他の鉱夫の交付遅延を招く要素、ビットコインを採掘する市場参加者の数、私たちの電力供給の中断、及び監督管理の変化を含む暗号化通貨業界に関連する多くのリスクと変動の影響を受ける。

本10-K表の他の部分に開示されているように、会社は、定期融資が少なくとも2024年4月までに償却減免を実現し、償却減免を定期融資の満期日に延長する可能性がある第5改正案を締結している。会社が償却減免を満期日まで延長することに成功しなければ、その流動資金は重大な悪影響を受ける可能性がある。

22

カタログ表

当社は、株式発売および本明細書で開示した様々な他の取引のように、その流動資金を増加させるために行動しているが、上記の問題およびその他は、高インフレおよび潜在的な景気後退のような当社の流動資金に悪影響を及ぼす可能性のある事態に発展し、将来的に持続または再出現する可能性がある。会社が以前これらの問題を解決するために講じていた行動は、コスト削減など、会社の将来の業務や運営結果にマイナス影響を与える可能性がある。このような発展が会社の未来の流動資金を損なわないという保証はない当社がLGSAでの借入能力が低下し、LGSA条項を満たしていない、あるいは流動資金が不足している場合(LGSAから資金を引き出すことができない場合やその他の理由でも)、短期または長期に基づいてその業務に融資できない場合、当社の業務、見通し、経営業績、財務状況および/またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは財務報告書の内部統制に重大な弱点があり、効果的に救済できなければ、私たちの財務諸表により多くの重大な誤報が発生する可能性があることを発見した。

​

TeraWulf経営陣は、1934年の証券取引法第13 a-15条の規定に基づいて、我々の財務報告に対して適切な内部統制の確立と維持を担当している。プロジェクト9 A“統制と手続き”が開示したように、経営陣は財務報告書の内部統制に大きな弱点があることを発見した。関連する制御欠陥により、我々が前に発表した2022年12月31日までの会計年度の中間財務諸表に重大な誤報が発生した。このような誤報は非現金活動が購入及び工場と設備預金に与える影響を誤って計算することと関係があり、少額投資活動に使用された現金純額を報告し、そして相応する複数の審査を経ていない総合現金流動量表に元に含まれていた経営活動に用いられた現金純額を報告する

​

重大な欠陥は、我々の年度または中期財務諸表の重大なミス報告が合理的である可能性がタイムリーに防止または発見されないように、財務報告の内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせとして定義される。この重大な欠陥のため、TeraWulfの経営陣は、テレデビル委員会協賛組織委員会が制定した基準に基づいて、財務報告や関連開示制御や手続きの内部統制に有効ではないと結論した。

​

TeraWulfの経営陣はこの重大な弱点を解決するための救済計画の策定に積極的に参加している。TeraWulfの救済措置が重大な弱点を解決するのに十分でない場合、または将来的により多くの重大な弱点または内部統制の重大な欠陥が発見または発生した場合、その財務諸表は重大な誤報を含む可能性があり、TeraWulfはその財務業績を再説明することを要求される可能性がある。

​

私たちのデジタル資産はコールドストレージしか使用していませんが、私たちのデジタル資産受託者は取引相手のリスクに直面していますNYDIG信託会社有限責任会社です。

我々はNYDIG Trust Company，LLC(“NYDIG”)を用いて，我々が採掘したビットコインの受託者として，正式に登録されているニューヨーク有限責任信託会社を用いた.NYDIGは、私たちのデジタル資産と、NYDIGにホストすることを選択する可能性のある任意の現金を含む当社のホスト資産を受信して保有しています。

NYDIGでホストされているデジタル資産は、アメリカ連邦や州銀行法が指す“預金”ではないため、私たちの信託口座のデジタル資産残高は連邦預金保険会社(“FDIC”)や証券投資家保護会社(“SIPC”)によって保護されていません。さらに、デジタル資産ネットワークを使用してNYDIGからデジタル資産を受信し、デジタル資産ネットワークプロトコルを管理するソフトウェアおよび暗号化技術の履歴が短く、無効または障害が発見される可能性があり、NYDIGに預けられているデジタル資産の完全な価値損失または盗難につながる可能性があるデジタル資産を撤回する命令をNYDIGに送信した。さらに、デジタル資産の性質は、NYDIGが遭遇する任意の技術的困難が、NYDIGでホストされているビットコインへのアクセスまたは使用を阻止する可能性があることを意味する。NYDIGだけが私たちの財布の秘密鍵を持っており、会社は誰も私たちの財布の秘密鍵にアクセスすることができず、私たちのデジタル財布に関連する任意の秘密鍵の紛失、ハッカー攻撃、または他の損害は、私たちがビットコインにアクセスまたは販売する能力に悪影響を及ぼすだろう。秘密鍵を安全に格納するための任意の物理的、動作、および暗号化システムは、完全に安全ではなく、NYDIGの動作または他の障害による損失または盗難は常に可能である。

しかしながら、我々とNYDIGとの間の日付が2022年3月10日であるデジタル資産ホストプロトコル(時々修正、修正、または追加することができる“ホストプロトコル”)によれば、NYDIGは、我々のデジタル資産を別個のアカウントに保存することを約束しており、このアカウントは、NYDIGのデータベースにおいて常に私たちの利益として記憶することができ、NYDIGは、私たちのデジタル資産に権利、権益、または所有権を有さず、私たちのデジタル資産はNYDIG資産負債テーブル上の資産を構成しない。NYDIGが私たちにどんな現金も持っている限り、NYDIGは1つ以上のアメリカ保険預金機関の1つ以上の“顧客の利益のため”の総合口座に私たちの現金を持つことができる；しかし、現在、会社には現金管理もなく、直ちにもない

23

カタログ表

将来はNYDIGに現金を貸し出す予定ですさらに、NYDIGは、一時的(通常は12時間を超えないが、いずれの場合も72時間以下)を動作事項として、必要であれば、私たちのデジタル資産アカウントを振替または転出しない限り、NYDIGが保有する他のデジタル資産と混合しないことを約束する。NYDIGは、私たちのすべてのデジタル資産の実益と合法的な所有権が、お金や価値を支払うことなく自由に譲渡され続けることを保証し、NYDIGは私たちのアカウントに所有権を持っていないことに注意されたい。

信託プロトコルは、私たちの業務運営とデジタル資産の安全な記憶に合理的な保護を提供していると信じていますが、様々なリスクが列挙されているので、当社のデジタル資産をNYDIGに保存することにリスクがない保証はありません。我々の知る限り、NYDIGは、我々のデジタル資産をホストプロトコルに代表される独立したアカウントに安全に格納するが、NYDIGがホストプロトコルに違反する場合、私たちのデジタル資産は損なわれる可能性がある。また、NYDIGが運営を停止し、破産を宣言したり、破産を申請したりすれば、私たちの資産は単独の口座に保存されているにもかかわらず、延期されたり、回収できない可能性がある。さらに、NYDIGが運営を停止し、破産または破産申請を発表した場合、現在は既製の予備受託者がいないので、私たちが管理しているデジタル資産を使用して、私たちの資産を安全に保存するために別の十分な管理人と契約を結ぶことができるまで、私たちの業務に中断影響を与える可能性があります。同時に、私たちが採掘したビットコインは私たちが適切な冷蔵保管人を見つけるまで、私たちの独自の財布の中に集まり続けるだろう。

私たちの鉱山事業者Foundry Digital LLCは取引相手のリスクに直面している。

我々はFoundryが運営する鉱池に参加し，Foundryはデラウェア州法に基づいて設立された有限責任会社である。鉱山参加者として、私たちはFoundryのオープンアクセス鉱床によってビットコインネットワークから私たちの日常的な採鉱報酬と費用を取得した；私たちの鉱夫は終日彼らのhashpowerを“指す”またはFoundryのプールのアドレスに送信し続け、このアドレスはビットコインネットワーク上のブロックチェーン鉱夫ノードとして機能した。毎日の終わりに、私たちの鉱夫が稼いだビットコインのシェアはFoundryからNYDIGで預かってくれた財布の住所に集団で送られます。Foundryのような鉱山は私たちのような鉱夫が彼らの計算と処理能力を組み合わせることを可能にし、ブロックを解決し、ビットコインネットワークからリターンを得る機会を増やした。Foundryが全額支払いモデルを用いていることは，池に計算能力を提供する交換としてTeraWulfが日ごとに計算した補償を得る権利があることを意味し，そのときのブロックチェーンの困難さに応じて，補償金額はTeraWulfの計算機能力を用いて採掘可能なビットコイン総額に近いことを意味する.このモードでは，Foundryがブロックをビットコインブロックチェーンに記録することに成功したか否かにかかわらず，賠償を受ける権利がある.Foundryのオペレータシステムがネットワーク攻撃，ソフトウェア故障，あるいは他の類似した問題で停止した場合，我々の採掘や収入獲得能力に悪影響を与える.私たちは私たちのすべての鉱夫とセットの電力インフラを持っていて、私たちの資産とFoundryの間の唯一の関係は、私たちの鉱夫のhashpowerが現在彼らのすべてのハッシュをFoundryに送る住所を指しているということだ。しかし、もしFoundryが停止に遭遇したり、完全になくなった場合、私たちへの直接的な影響は、私たちの鉱夫が彼らの日常的なhashpowerを送るための鉱夫がいないことになるので、私たちの鉱夫を新しい鉱夫業者に推薦したり、ビットコインネットワーク上の鉱夫ノード(Foundryのように)になるまで、鉱夫は何の収入も稼げないだろう。我々は現在予備プールプロバイダを持っていないため，Foundryが運転を停止すると若干の遅延があり，そのため収入を損失し，新たなプールプロバイダを保持し，我々の鉱夫を新たなプールプロバイダに向けるまで，我々の管理ソフトウェアからの大量の命令を用いることでこれを行う.また，毎日Foundryの報告を受け，その採鉱池に提供する総処理能力と総処理能力における我々の割合を詳細に説明し，報酬配分を決定したが，Foundry記録保存の正確性に依存した。Foundryが私たちに支払った報酬の割合が正しくないことを確認すれば、Foundryの資金プールから完全に離れない限り、Foundryに追跡することはほとんどできない。もし私たちが常に私たちのプールから正確な比例リターンを得ることができなければ、私たちは私たちの努力の見返りが減少したことを経験するかもしれません。これは私たちの業務と運営に悪影響を及ぼすでしょう。さらに、Foundryが運営を停止し、破産または破産を申請した場合、NYDIGが持っている財布に特定の日付が渡されていない場合、どの採鉱報酬や費用も遅延されたり、取り戻すことができない可能性がある。

ビットコインの価値が急激に低下すればWilmington Trust，National Associationと行政エージェントとして締結された融資，担保，担保プロトコルも減少する可能性があり，我々の投資や他の資産はより大きな損失や減少に直面するであろう.

私たちのLGSAによると、私たちが採掘したビットコインはわが社の他のすべての資産と一緒に私たちの貸手の担保となります。ビットコイン価格が急激に下落すれば，我々がLGSAによって提供する担保セットの価値も低下する.担保価値が低下しても、私たちは私たちのLGSAを利用することができるが、私たちが既存の融資者や新しい融資者からより多くの融資を調達する能力は、現在の暗号化資産市場の混乱の影響を受ける可能性がある。ビットコイン価格が永久的に下落した場合、私たちはまた投資および他の資産損失または減価増加のリスクに直面するだろう。

24

カタログ表

我々の融資担保の一部であるビットコインを保護するために，我々は会社，NYDIG，Wilmington Trust，National Association(LGSA下の貸手を代表する)が預金口座制御協定に署名し，期日は2022年3月11日(以下DACA)である.DACAにより，我々のビットコインはNYDIGの1つの単独口座に格納されるが，保証側であるWilmington Trust，National Associationの保証権益に制限される.我々はまたNYDIG Executionとデジタル資産実行協定を締結し、NYDIG Executionはデラウェア州有限責任会社であり、金融犯罪法執行ネットワークで通貨サービス業務として登録され、ニューヨーク州金融サービス部BitLicenseの許可を得て、期日は2022年9月16日である(時々改訂、修正或いは補充、即ち“実行協定”)である。“実行プロトコル”によれば、“DACA”が有効である限り、我々は、DACA項のNYDIGおよび/またはNYDIG Executionによる振込を含む、取引に関連するすべてのデジタル資産の合法的な所有者にNYDIG Executionを送信する。執行協定“はさらに、このようなデジタル資産の所有権および所有権は、このようなデジタル資産の購入者に移転し、保有権、債権、課金、財産権負担、譲渡制限を受けず、任意のこのような取引が私たちの現金を第三者米国預託機関が私たちの名義で開設した預金口座に直接入金することを前提としている。NYDIG Executionビットコインを売却するすべての資金は現在NYDIG Executionによって第三者アメリカ預金機構に直接入金されている。実行プロトコルにはこれらの保証があるにもかかわらず、NYDIGが実行プロトコルに違反した場合、融資者に提供される融資項目のビットコインおよび担保セットはリスクに直面する。また会いましょう“-私どものデジタル資産はコールドストレージのみを使用していますが、私どものデジタル資産受託者NYDIG信託会社有限責任会社は取引相手のリスクに直面しています

米国または非米国参加者による私たちのデータセンター、私たちの運営、または私たちのデジタル財布のセキュリティ脅威または許可されていないまたは許可されていないアクセスは、私たちのビットコインおよび資産損失、または私たちの名声に損害を与える可能性があり、すべてが私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

セキュリティホール、コンピュータマルウェア、ソフトウェアサプライチェーン攻撃とコンピュータハッカー攻撃はずっとデジタル資産取引市場で普遍的に注目されている問題である。ハッカー行為による任意のセキュリティホールは、米国または非米国の行為者によるものである可能性があり、情報またはシステムへの不正アクセスに関連して、データ、ソフトウェア、ハードウェアまたは他のコンピュータデバイスの故意の故障または損失、暗号化または破損、およびコンピュータウイルスまたは恐喝ソフトウェアを伝播させることによって、私たちの業務運営を損なうか、または私たちのデジタル資産損失をもたらす可能性がある。また、業務の増加に伴い、ネットワークセキュリティ脅威のより魅力的な目標になる可能性があると信じている。

本明細書で他の場所で議論されているように、私たちは、盗難、損失、破壊、またはハッカーおよび技術攻撃に関連する他の問題からビットコインを保護するために、NYDIGのコールドストレージホスト解決策に依存する。しかし、冷蔵安全システムは貫通できない可能性もなく、欠陥がないか、天災の影響を受けない可能性もあり、セキュリティホール、ソフトウェア欠陥或いは天災によるいかなる損失もTeraWulfが負担する。さらに、私たちのセキュリティシステム、物理データセンター、および運営インフラは、外部側、ソフトウェア欠陥、TeraWulf従業員の操作、または他の側面によって破壊される可能性があり、したがって、許可されていない側はTeraWulfの秘密鍵、敏感なデータ制御、鉱夫操作、および私たちのビットコインにアクセスする可能性がある。さらに、外部の当事者たちは私たちのインフラにアクセスするためにTeraWulfの従業員に敏感な情報を開示させるために詐欺的に誘導しようと試みるかもしれない。許可されていないアクセスを取得し、サービスを無効にするか、またはシステムを破壊するための技術は、しばしば変化するため、または所定のイベントの前に休止を維持するように設計され、一般にターゲットに攻撃が開始されるまで識別される可能性があるので、TeraWulfは、これらの技術を予測することができないか、または十分な予防措置を実施することができない可能性がある。もし私たちのセキュリティシステムが実際にまたは破壊されたと考えられれば、TeraWulfセキュリティシステムの有効性に対する市場の見方が損なわれる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また，セキュリティホールが発生すると，TeraWulfは運営停止やデジタル資産の減少を余儀なくされる可能性があり，TeraWulfの業務，財務状況，運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある.

デジタル資産ネットワークとデジタル資産に関連するリスク

ビットコインなどのデジタル資産は証券や投資証券として規制される可能性がある。

ビットコインは最も古く、最もよく知られているデジタル資産形式である。ビットコインおよび他の形態のデジタル資産/暗号化通貨は、統一された宣言なしに異なる定義結果をもたらす多くの規制検討のソースとなってきた。米国証券取引委員会は、コイン(“ICO”)トークンの初公開と販売について、特定のデジタルトークンがハウイアメリカ最高裁判所が規定しているテスト。ICO発行証券は，証券法に基づいて登録または免除を受ける必要があり，米国で合法的な要約や販売を行うことができる。証券法第5(A)条では，証券の登録に関する声明が有効でない限り，誰でも直接または間接的に州間商業で証券の要約または販売に従事することは不正であると規定している。また、証券法第5(C)節でも同様の禁止令が規定されており、登録声明が提出されていない限り、売却または購入要約を禁止する。当社はその採鉱活動を登録せずにこのような活動やデジタル資産の蓄積が可能であると考えているが、米国証券取引委員会、商品先物取引委員会(“CFTC”)、ナスダックまたは他の政府または半政府機関または

25

カタログ表

組織は、会社の活動は“証券”または“投資証券”の所有権の提供または売却に関連しており、会社は証券法や1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)の規制に直面している可能性があると結論する可能性がある。このような監督管理や継続的な運営の要求を満たすことができないことは、会社の業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす。

デジタル資産ネットワーク及び他のデジタル資産のさらなる発展及び受け入れは、新たかつ急速に変化する業界を代表しており、様々な評価困難な要因の影響を受け、デジタル資産システムの開発又は受け入れの減速又は停止は、当社の業務、財務状況及び運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

ビットコインなどのデジタル資産は、商品やサービスを売買するために使用することができ、急速に発展する新しい業界であり、デジタル資産ネットワークはその重要な一部であるが、唯一の部分ではない。デジタル資産業界の全体的な増加、特にビットコインのデジタル資産ネットワークは、高度な不確定性の影響を受けている。デジタル資産業界およびデジタル資産ネットワークのさらなる発展に影響を与える要素は、以下の通りである

ビットコインまたは同様のデジタル資産システムのデジタル資産ネットワークの人気度または受容度が低下することは、会社の業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

ビットコイン取引需要が低下し、代わりに他の暗号化通貨への新たな需要があれば、会社の業務、財務状況、経営業績は悪影響を受ける可能性がある。

TeraWulfのトラフィックは，市場上の他の暗号通貨に対して強いビットコイン需要に強く依存している.したがって、本節の他の場所で説明したより広い暗号化経済に影響を与える要因に加えて、市場のビットコインに対する需要が悪化し、以太やDogecoinのような他の暗号通貨に置き換えられた場合、企業の業務は悪影響を受ける可能性があり、TeraWulfの増加により、企業の収入が減速または低下する可能性がある。さらに、他の暗号化通貨に対するビットコインの否定的な見方は、ビットコインの寵愛を招く可能性がある。イーサやDogecoinのような他の暗号通貨が、一定期間にわたって市場需要でビットコインを超える場合、この傾向は会社のビジネスを損なう可能性がある。公共や中央銀行が支援するデジタル通貨からの競争は、ビットコインなどの他の暗号通貨への需要を弱める可能性がある。安定通貨(大口商品支援または法定支援)からの競争は、ビットコインなどの他の暗号化通貨への需要を弱める可能性がある。

すべてまたは任意のデジタル資産ネットワークの主な貢献者は、ネットワークが許可を受けて許可された場合、会社の業務、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があるそれぞれのネットワークのプロトコルおよびソフトウェアに修正提案を行うことができる。

デジタルアセットネットワークはオープンソースプロジェクトであり，ビットコインネットワークコミュニティに影響力のあるリーダーグループがあり，“コア開発者”と呼ばれているにもかかわらず，公式な開発者や開発者グループはビットコインネットワークを正式に制御していない.どの個人でもビットコインネットワークソフトウェアをダウンロードし、ソフトウェアのダウンロードおよびアップグレードによってビットコインネットワーク上のユーザおよび鉱夫に提案され、GitHubb.com上のビットコイン開発フォーラムに一般的に発表される任意の必要な修正を行うことができる。アップグレードに関する提案とそれに関する議論はインターネット掲示板上で行われている.例えば

26

カタログ表

ブロックサイズを増加させることでより大きな数の取引に適応することでブロックチェーンを変更することに関する議論が行われている.一部の支持者は増加を支持しているにもかかわらず、他の市場参加者は、鉱商の取引確認を阻止し、より小さい鉱商集団に権力を集中させる可能性があるので、ブロック規模の拡大に反対する。ビットコインネットワーク上の多くのユーザおよび鉱夫がこのようなソフトウェアのアップグレードをインストールしている場合、ビットコインネットワークは、当社の業務、財務状況、および運営業績に悪影響を及ぼす可能性のある新しいプロトコルおよびソフトウェアの影響を受ける。

1つまたは1組の開発者によって提案されたコントラスト特幣ネットワークの修正が、大多数の鉱夫およびユーザによって受け入れられないが、依然としてかなりの鉱夫およびユーザによって受け入れられている場合、2つ以上の競合および不適合ブロックチェーン実装をもたらす可能性がある。これがよく知られている“ハードフォーク”です私たちはこのような“ハード分岐”の経済的利益を直ちにまたは永遠に達成することができないかもしれないが、これは私たちの証券投資に悪影響を及ぼすかもしれない。もし私たちがハード分岐時に暗号化通貨を持っていれば、業界基準は規定され、分岐後に等量の新旧資産を持つことが期待される。しかし、様々な理由で、私たちは新しい資産の経済効果を非現実的に確保したり、実現できないかもしれない。例えば、新しい資産を信託するための安全または実際の方法がないことを決定することができ、そうしようとすることは、古い資産における私たちの保有が許容できないリスクを構成するか、または新しい暗号化通貨の所有権を取得および/または維持するコストが、新しい暗号化通貨を所有する利点を超える可能性がある。さらに、法律、法規、または他の要素は、新しい資産を保管して保護するための安全で実用的な方法があっても、新しい資産から利益を得ることを阻止するかもしれない。この場合、ブロックチェーン内の“ハード分岐”は、デジタル資産の知覚的価値に実質的な悪影響を与える可能性があり、これは、1つまたは2つの互換性のないブロックチェーンに反映され、これは、企業の業務、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、最悪の場合には、ビットコインネットワーク経済の持続可能性を損なう可能性もある。

ビットコインネットワークプロトコルのオープンソース構造は、プロトコルの貢献者のビットコインネットワークプロトコルの維持と発展への貢献が一般的に直接補償されないことを意味し、プロトコルが適切な監視とアップグレードを受けなければ、ビットコインネットワークを破壊し、会社の業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

ビットコインネットワークはオープンソースプロトコルに基づいて動作し、公式組織や権威機関の代表はいない。対照的に、それは主にGitHub上のビットコインコアプロジェクトであるコア貢献者のグループによって維持される。オープンソースプロジェクトとして、ビットコインは公式組織または権威機関によって代表されるものではない。ビットコインネットワークプロトコルは販売されていないので、その使用は貢献者に収入をもたらすことはなく、貢献者は通常、ビットコインネットワークプロトコルを維持および開発することによって直接補償を得ることはない。MITメディアラボのデジタル通貨計画は現在の保守者ウラジーミル·J·ファンデルランドらに資金を提供しているにもかかわらず，このタイプの経済的インセンティブは典型的ではない。貢献者がビットコインネットワークを維持または発展させるための保障された財政的インセンティブの不足と、ビットコインネットワークに新たに発生する問題を十分に解決するための保障された資源の不足は、これらの問題を十分にまたはタイムリーに解決する原動力を低下させる可能性がある

会社が採掘しているデジタル資産ネットワークの変化は、会社の業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

悪意のある行為者またはゾンビネットワークが、ビットコインネットワークを含む任意のデジタル資産ネットワーク上でアクティブな処理能力の50%を超える制御権を取得した場合、行またはゾンビネットワークは、会社のトラフィック、財務状態、および運用結果に悪影響を及ぼす可能性がある方法でブロックチェーンを操作する可能性がある。

悪意のある行為者またはゾンビネットワーク(コンピュータ動作を調整するネットワークソフトウェアによって制御される自発的またはハッカー攻撃されたコンピュータセット)が、任意のデジタル資産ネットワーク(ビットコインネットワークを含む)上で掘削するために専用の処理能力の大部分を取得した場合、ブロックチェーン上の残りの掘削器よりも有効なブロックを追加してこれらのブロックを迅速に解くことができる場合、代替ブロックを構築することによってブロックチェーンを変更することができる可能性がある。このような代替ブロックでは、悪意のあるエージェントまたはゾンビネットワークは、このような制御を使用して新しいデジタル資産または取引を生成することができないが、取引の順序を制御、排除、または修正することができる。予備ブロックを使用することにより、悪意のある攻撃者は、自分のデジタル資産を“2倍支出”することができる(即1回以上の取引に同じデジタル資産)を費やし、それが保持されている限り他のユーザの取引を確認することを防止する。悪意のある行為者またはゾンビネットワークが処理能力に対する多数の制御権を放棄しない場合、またはデジタル資産コミュニティが悪意を理由に詐欺ブロックを拒否しない場合、ブロックチェーンへのいかなる変更も逆転できない可能性があり、これは、会社の業務、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

50%を超える可能性のある限界に近づいていることは、単一鉱床がデジタル資産取引の検証に権力を加えるリスクが大きい可能性があることを示している。デジタル資産生態系がデジタル資産マイニング処理能力をより大きく分散させるために行動しなければ、悪意のある行為者は50%を超える

27

カタログ表

デジタル資産ネットワークの処理能力(例えば：大規模鉱床の制御やハッカーによるこの鉱池攻撃)が増加し，当社の業務，財務状況，経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

ブロックを解決するデジタル資産報酬や記録取引の取引費が運営データセンターの運営に関連する費用を支払うのに不十分であれば、会社の業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

ビットコイン鉱夫は，ブロックチェーンを求め，ブロックチェーンにブロックを追加する際に，取引を記録する.掘削器がブロックを解くとき、(I)ブロックの解決策、(Ii)ブロックチェーンに新しいブロックが追加されている前のブロックへの参照、および(Iii)ブロックチェーンに追加されていないが、ブロックチェーンに追加されていないすべてのトランザクションに関連するデータを含むブロックを生成する。掘削者は、データパケット送信および伝播によって、未完了の未記録取引を理解する。一般に、支出先がインターネット接続を有し、取引されたデータパケット送信と次のブロックの解決策との間に少なくとも1分が経過した場合、ビットコイン取引は次の時間ブロックに記録される。取引が次の時間ブロックに記録されていない場合、それは通常、その後の次のブロックに記録される。

解決ブロックの新しいデジタル資産奨励が減少するにつれて、取引費が十分に高くなければ、鉱商は採鉱を継続する十分な動機がない可能性があり、採鉱作業を停止する可能性がある。例えば、現在、ビットコインネットワーク上で1つの新しいブロックを解決する固定報酬は、各ブロックの6および4分の1(6.25)個のビットコインである。報酬は2020年5月の12個半(12.5)ビットコインから減少する。2024年5月には、この数字は再び半減すると推定されている。このような減少は、鉱夫へのインセンティブが減少するため、ビットコインネットワークの集約ハッシュ率を低下させる可能性がある。さらに、鉱夫の運転停止は、ビットコインネットワーク上の総ハッシュ率を低下させ、これは、取引の確認プロセスに悪影響を及ぼすであろう(即ブロック解決策の次のスケジューリング調整が困難になるまでブロックチェーンにブロックを追加する速度を一時的に低下させ、ビットコインネットワークを悪意のあるエージェントから攻撃されやすくし、この悪意のあるエージェントは、ビットコインネットワーク上の50%を超える合計ハッシュ率の制御権を獲得する。ビットコインネットワークは、ブロック解決策の難しさを定期的に調整し、解決策の速度をビットコインネットワークプロトコル目標の予想される10分間の確認時間付近に維持する。

当社は、ブロック解決策の難しさについて、時々特幣ネットワークと他の方面を比較してさらなる考慮と調整を行うと信じている。デジタル資産ネットワーク上の集約ハッシュ率のより顕著な低下は、一時的であるにもかかわらず、データブロック解決策の確認時間の実質的な遅延をもたらす可能性がある。任意のデジタル資産ネットワークの確認プロセスまたは集約ハッシュ率に対する自信の任意の低下は、デジタル資産の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、それにより、当社の業務、財務状況、および運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

デジタル資産マイニング業務の利益率が高くない場合、デジタル資産マイニング事業者は、掘削により稼いだデジタル資産を直ちにデジタル資産取引所市場で販売する可能性が高く、デジタル資産価格の低下を招き、当社の業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

デジタル資産マイニング事業は、過去10年間、コンピュータプロセッサ、グラフィックス処理ユニット、および第1世代サーバを使用した個人ユーザマイニングから変化してきた。現在，デジタル資産ネットワークによる新たな処理能力は，主に登録済みと未登録の“特化”採鉱業務によって増加している.特化された採鉱作業は，独自のハードウェアや複雑な機械を使用することができる.これらは，このようなハードウェアを購入するために大量の資本を投入し，運営空間(通常はデータセンターや倉庫施設)を借り，電力コストを発生させ，技術者を雇って採鉱農場を運営する必要がある。そのため、特化採鉱作業の規模は従来の鉱夫よりも大きく、かつより明確で、より定期的な費用と負債を有している。これらの経常的な費用や負債は専門的な採鉱業務がより早くデジタル資産取引所市場で採鉱業務から稼いだデジタル資産を販売することが求められているが，過去数年は個別鉱夫が新たに採掘されたデジタル資産をより長く保有している可能性があると考えられる。新たに採掘されたデジタル資産の即時売却は、デジタル資産取引所市場でのデジタル資産供給を大幅に増加させ、個々のデジタル資産の価格に下振れ圧力をもたらした

特化採鉱作業採掘のデジタル資産価値は，配置可能資本と運営コストを超える程度でこの作業の利益率を決定している。低利益率で運営すれば、専門化された採鉱業務は、より高い割合の新たに採掘されたデジタル資産を迅速に売却することが可能であり、利益率が負であれば、部分的または完全に運営を停止する可能性がある。これは、運用コストの高い採鉱業務が利益にならなくなるまで、デジタル資産の価格をさらに低下させ、それぞれのデジタル資産ネットワークから採鉱権を除去するネットワーク効果を生じる可能性がある。利益率の低下による新たに採掘されたデジタル資産販売の増加によるネットワーク効果は、デジタル資産価格の低下を招く可能性があり、当社の業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

28

カタログ表

任意の鉱夫が解決されたブロックに取引を記録することを停止する場合、取引費の支払いを含まない取引はブロックチェーンに記録されず、ブロックが取引費を支払う必要のない鉱夫によって解決されるまで、取引記録の任意の広範な遅延は、デジタル資産ネットワークに自信を失う可能性があり、それにより、会社の業務、財務状態、および運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

任意の鉱夫が解決されたブロックに取引を記録することを停止した場合、そのような取引はブロックチェーンに記録されない。現在、既知の激励措置は鉱夫に記録が解決されたブロック中の取引を排除するように促すことはない。しかし、このようなインセンティブが発生する範囲内では(例えば：鉱夫間の集団移動または1つまたは複数の鉱床は、ブロック解決時に新しいビットコインの代替または補足を得るためにビットコインユーザに取引費を支払うように強要され、鉱夫が大量のブロックを解決する行動は、ブロックチェーン上の取引の記録および確認を遅らせる可能性がある。ブロックチェーン上の取引の任意の系統的な遅延を記録および確認することは、より大きな重複支出取引リスクをもたらす可能性があり、または不良行為者によって2つ以上のビットコインを異なるアドレスに同時に送信する取引、およびいくつかまたはすべてのデジタル資産ネットワークに自信を失う可能性があり、これは、当社の業務、財務状態、および運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

知的財産権主張は、デジタル資産ネットワークの一部または全部の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

第三者は，デジタル資産とそのソースコードの保有と譲渡に関する知的財産権主張を主張することができる.任意の知的財産権または他の法的行動がどのような望ましい点であっても、デジタル資産ネットワークの長期生存能力またはエンドユーザがデジタル資産能力を保有および譲渡する自信を低下させる可能性のあるいかなる脅威行動も、会社の業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、価値のある知的財産権クレームは、当社および他のエンドユーザがデジタル資産ネットワークの一部または全部にアクセスしたり、そのデジタル資産を保有または譲渡したりすることを阻止する可能性がある。そのため、当社や他の大手デジタル資産ネットワーク参加者に対する知的財産権クレームは、当社の業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

デジタル資産取引量のうちかなりの割合を占めるデジタル資産取引所が詐欺やセキュリティ障害や他の運営問題に関連している場合、そのようなデジタル資産取引所の故障は、デジタル資産の一部または全部の価格低下を招く可能性があり、当社の業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

デジタル資産取引所にあるデジタル資産取引所は新たであり、ほとんどの場合、ほとんど規制されていない。さらに、多くのデジタル資産取引所(いくつかの最も有名なドル建てデジタル資産取引所を含む)は、その所有権構造、管理チーム、会社の実践、または規制適合性に関する重要な情報を公衆に提供していない。そのため、市場はデジタル資産取引所に自信を失ったり、デジタル資産取引量の大部分を扱う有名な取引所を含むデジタル資産取引所に関連する問題に遭遇する可能性がある。デジタル資産取引所市場は安定性が不足しており、詐欺、業務失敗、ハッカー或いはマルウェア或いは政府の強制規制によりデジタル資産取引所を閉鎖或いは一時的に閉鎖することは、人々のデジタル資産ネットワークに対する信頼を低下させ、デジタル資産価値のより大きな変動を招く可能性がある。デジタル資産取引所に失敗したこれらの潜在的な結果は、会社の業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

政治的または経済危機は、デジタル資産の大規模な売却を促進する可能性があり、これはデジタル資産の一部または全部の価値を縮小させ、会社の業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

中央政府が支援する法定通貨の代替品として，ビットコインなどの比較的新しいデジタル資産が需給力の影響を受けており，この需給力は代替的，分散した商品やサービス売買手段の入手可能性に基づいており，この需給がどのように地政学的事件の影響を受けるかは不明である。しかしながら、ロシアとウクライナとの間の戦争、テロ、制裁、または他の世界的地政学的事件のような現在または予想される軍事衝突を含む政治的または経済危機は、世界的または現地のデジタル資産の大規模な買収または売却を促す可能性がある。デジタル資産の大規模な売却は、デジタル資産の一部または全部の価値縮小を招き、会社の業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

29

カタログ表

会社は技術を採用して変化するセキュリティニーズや傾向に対応する能力で会社のデジタル資産の安全保管に挑戦している。

デジタル資産取引所の歴史は、取引所とデジタル資産の大保有者は技術変革に適応しなければならず、彼らのデジタル資産を確保し保護することができることを示している。会社は第三者からの企業冷記憶ソリューションによって、会社のデジタル資産を窃盗、紛失、破壊、またはハッカーおよび技術攻撃に関する他の問題から保護する。会社のデジタル資産は、法定通貨に両替するために異なる取引所に移される可能性もあり、その間、会社はこのような取引所の安全性によって会社のデジタル資産を保護する。

同社は、会社のビットコイン保有量の増加に伴い、より魅力的なセキュリティ脅威目標になる可能性があるとしている。マネージド·プロバイダや当社が新たなセキュリティ脅威を識別、緩和または阻止できない場合、当社のデジタル資産は、盗難、紛失、破壊、または他の攻撃を受ける可能性があり、当社の業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

デジタル資産取引は撤回不可能であり、盗難または誤って移転されたデジタル資産は取り戻すことができない可能性があるため、任意の誤って実行されたデジタル資産取引は当社の業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

行政的には、取引受給者の同意や積極的な参加がなければ、あるいは理論的には対応するデジタル資産ネットワーク上の多数の処理権の制御や同意がなければ、デジタル資産取引は不可逆的である。取引が確認され、ブロックチェーンに追加されたブロックに記録されると、不正確なデジタル資産の移転またはデジタル資産が盗まれた場合、通常は逆転できなくなり、会社はそのような移転または窃盗のための賠償を求めることができない可能性がある。当社のデジタル資産は、定期的に当事者から転送されるか、または当事者から転送されるが、コンピュータまたは人為的エラーのため、または窃盗または刑事訴訟によって、当社のデジタル資産は、誤った金額または不正な第三者に移転される可能性がある。当社が当該第三者との是正取引を求めることができない場合や、エラーや盗難により当社のデジタル資産を受信した第三者を識別できない場合、当社は誤って移転したデジタル資産を回復または回収することができません。会社がこのようなミスや窃盗について救済を求めることができない場合、このような損失は、会社の業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

会社に限られた法的請求権や，会社に保険保障が不足し，会社とその株主をそのデジタル資産損失のリスクに直面させ，責任を負う者はいない。

会社が持っているデジタル資産は保険範囲内ではないかもしれません。そのため、当社のデジタル資産が保険範囲内でなく、損害賠償責任を負う人がいなければ、損失を被る可能性があり、当社の業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし会社のデジタル資産が紛失したり、盗まれたり、破壊されたりすれば、会社は十分に出所を取り戻すことができないかもしれない。

会社のデジタル資産が一方が会社に責任がある場合に紛失、盗難、または廃棄された場合、責任側にはそのクレーム要求を満たすための十分な財政資源がない可能性がある。例えば、特定の損失イベントについては、当社の唯一の補償源は限られている可能性があり、決定可能な範囲内で、他の責任第三者(例えば：いずれも、会社の有効な請求を満たすための財務資源(責任保険を含む)がない可能性がある。

会社が持っているデジタル資産はFDICやSIPCによって保護されていない。

当社はそのデジタル資産を銀行機関や連邦預金保険会社(“FDIC”)や証券投資家保護会社(“SIPC”)のメンバーに格納していないため，そのデジタル資産はFDICやSIPCメンバ機関に格納されている預金者によって保護されていない。

30

カタログ表

デジタル資産へのアクセスに必要な秘密鍵の紛失や廃棄は不可逆的である可能性があるため，当社がその秘密鍵やそのデジタル資産に関連するデータ損失にアクセスした経験を失うことは，当社の業務，財務状況，運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある.

デジタル資産を保有するローカルまたはオンラインデジタル財布に関連する唯一の公開鍵および秘密鍵を有する所有者のみがデジタル資産を制御することができる。デジタル資産ネットワークの運営は、当社が当該デジタル財布からの消費取引を初めて検証し、その情報を対応するネットワークに伝播する際に、使用中のデジタル財布に関する公開鍵を公表することを要求する。当社は、第三者が提供する企業冷貯蔵ホスト·ソリューションを使用して、そのデジタル資産に関連する秘密鍵を保護し、秘密化します。秘密鍵が失われ、廃棄され、または他の方法で漏洩され、秘密鍵のバックアップにアクセスできない場合、会社は、その所有するデジタル資産にアクセスできず、秘密鍵は、対応するデジタル資産ネットワークから復元されないであろう。当社のデジタル資産を格納するためのデジタル財布に関連する秘密鍵の損失は、当社の業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の多くのデジタル資産はデジタル資産取引所が保有しているため、デジタル資産取引所からのネットワークセキュリティ攻撃と金融安定のより大きなリスクに直面している。

デジタル資産を売却する前に、同社はデジタル資産をその財布からデジタル資産取引所に移す可能性がある。当社の財布にないデジタル資産は、サービス拒否攻撃または他の悪意のあるハッカー攻撃、デジタル資産取引所の売却、デジタル資産取引所のデジタル資産損失、および本明細書に記載されたリスクと類似した他のリスクを含むデジタル資産取引所が遭遇するリスクの影響を受ける。当社は、当社のデジタル資産を保有するいかなるデジタル資産取引所とも信託契約を維持してはなりません。これらのデジタル資産取引所は保険を提供する可能性があり、保険を提供しない可能性があり、しかもハッカー攻撃や窃盗を防ぐ資源が不足している可能性がある。このような状況が発生すると、会社の業務、財務状況、経営結果が悪影響を受ける可能性がある。

ブロックチェーンにおけるブロックを解決するデジタル資産報酬数の減少に伴い、鉱夫がそれぞれのデジタル資産ネットワークに処理能力に貢献し続けるインセンティブは、固定報酬から取引費に移行する。

鉱夫が任意のデジタル資産ネットワークに処理能力を貢献し続けるように奨励するために、このようなネットワークは、固定報酬から解決ブロックに移行する際に稼いだ取引費に正式または非公式に移行することができる。この移行は、採鉱者が、彼らが解決した取引料のみを含む取引をブロックに記録することを独立して選択するか、またはデジタル資産ネットワークを介して、すべての取引に最低取引料を支払うことを要求するソフトウェアアップグレードを採用することによって達成することができる。デジタル資産取引のために支払われる取引費が高すぎる場合、市場は支払い手段としてデジタル資産を受け入れたくない可能性があり、既存のユーザは、1つのデジタル資産から別のデジタル資産に切り替えるか、または法定通貨を再使用するようにインセンティブを受ける可能性がある。ビットコインの使用および需要の減少は、会社のビットコインの価値に悪影響を及ぼす可能性があり、会社の業務、財務状況、および運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

ビットコインの価格は高度に不確定な監督管理、商業、技術要素の影響を受ける可能性があり、ビットコインの価格変動が極めて大きく、当社の普通株の市場価格に大きな影響を与える可能性がある。

投資家が会社の普通株の価値がビットコインの価値や価値の変化と関係があると考えると、ビットコイン価格の変動は会社の普通株の市場価格に重大な影響を与える可能性がある。また，同社の業務運営はビットコイン損益バランス点以下では経済的ではなく，すなわち採鉱作業の総コストが発生した総収入を超えている点である。

ビットコインの価格は歴史的に激しい変動の影響を受けており，変動性が大きい.ビットコインは最近、商品やサービスの支払い手段として受け入れられたばかりであり、最近ではより活発な取引ツールとなる傾向にあるが、ビットコインの受け入れおよび使用は依然として限られており、主流にはなっていない。対照的に、ビットコインの需要の大部分は、ビットコインを短期的または長期的に保有することから利益を得ることを求める投機者および投資家から来る可能性がある。

さらに、一部のブロックチェーン業界参加者は、かなりの割合のビットコイン取引活動が人為的または非経済的であり、ビットコイン価格を操作しようとする試みを表す可能性があると報告している。したがって、取引プラットフォームはビットコインに対する需要を誇張することを求める可能性があり、これはビットコイン価格の変動性を増加させ、会社の普通株の市場価格に著しく影響する可能性がある。

31

カタログ表

デジタル資産価格が低い場合に会社のデジタル資産を売却して費用を支払うことは、会社の業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

同社は当時の価格を考慮することなく、そのデジタル資産を売却して費用を必要に応じて支払うことができる。したがって、当社のデジタル資産は、それぞれのデジタル資産取引所市場の価格が低い場合に販売される可能性があり、これは当社の業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

競合するブロックチェーンプラットフォームまたは技術の開発および受け入れは、代替分散台帳または他の代替案を使用する消費者をもたらす可能性がある。

競合ブロックチェーンプラットフォームまたは技術の開発および受け入れは、流行しているソーシャルメディアプラットフォーム、オンライン小売業者または政府によってサポートされている暗号化通貨のような、我々の鉱夫が採掘できない可能性のある競合暗号通貨を含み、消費者が代替分散台帳を使用するか、または完全に代替分散台帳を使用することをもたらす可能性がある。我々の業務は現在存在するデジタル帳簿やブロックチェーンを利用しており，新興のデジタル帳簿，ブロックチェーンあるいはその代替品に適応することが困難に直面する可能性がある.これは私たちと私たちが様々なブロックチェーン技術の開放に悪影響を与え、期待される投資利益を達成することを阻止するかもしれない。このような状況は、私たちの業務、将来性、または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たち自身が保有する任意のビットコインまたは他の暗号化通貨の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、投資家が私たちの証券の投資に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

暗号化通貨システムの脱中心化の性質は、危機に対する反応が緩慢または不十分である可能性があり、これは、我々の業務に負の影響を与える可能性がある。

暗号化通貨システム管理の分散性質は、無効な意思決定を招く可能性があり、それによって、ネットワークの発展を緩和または阻止し、新たな障害を克服することができる。多くの暗号化通貨システムのガバナンスは自発的な合意と公開競争によって行われ、明確なリーダーシップや権威はない。暗号化通貨システムのコーポレート·ガバナンスが透明性を欠くと、意思決定が無効になり、このような暗号通貨の発展と増加を遅らせると、私たちの普通株の価値は悪影響を受ける可能性がある。

規制事項に関するリスク

私たちは高度に発展した規制構造に支配されており、いかなる法律や法規のいかなる不利な変化も、あるいは私たちがいかなる法律と法規にも従わなかったことは、私たちの業務、名声、将来性、または運営に悪影響を及ぼす可能性がある.

最近まで、アメリカ連邦と州政府、外国政府と自律機関は特コインとビットコインネットワークの監督管理に対する関心が相対的に少ない。私たちは現在アメリカでしか運営していませんが、今のところ私たちの業務をアメリカ以外に拡張する計画はありません。ビットコインが人気になるにつれて、市場規模も大きくなり、アメリカの規制制度である連邦準備委員会、アメリカ議会、あるアメリカ機関(T.N：相場)例えば：米国証券取引委員会、商品先物取引委員会、FinCEN、および連邦捜査局)は、ビットコインネットワーク、ビットコインユーザ、およびビットコイン取引市場の運営の検討を開始している。私たちの業務の複雑さと変化し続ける性質、および暗号通貨業界の規制をめぐる重大な不確定性は、ある法律、規則、法規が私たちに適用されるかどうかを判断することを要求し、政府機関と規制機関は私たちの結論に同意しないかもしれない。もし私たちがこのような法律、規則、法規を遵守していなければ、私たちは巨額の罰金、ライセンス取り消し、製品とサービスの制限、名声損害、その他の規制結果に直面する可能性があり、その中のどれも重大であり、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、FTXは申請提出時の出来高が3番目に大きいデジタル資産取引所であり、その付属ヘッジファンドAlameda Research LLCが最近提出した破産申請や、暗号会社の2022年と2023年第1四半期の他の破産申請に加え、シリコンバレー銀行、SBNY、銀門銀行の最近の閉鎖に加え、米国証券取引委員会や商品先物取引委員会などの米国規制機関が規制審査を強化する可能性がある。強化されつつある監督·管理審査は会社に新たなコストをもたらす可能性があり、会社の経営陣はより多くの時間と精力を規制事項に投入しなければならず、会社の業務のあらゆる面を変えたり、ビットコインの用途が制限されたりしなければならない。また、規制開発および/または会社の業務活動は、会社に特定の規制制度の遵守を要求する可能性がある。ますます厳格な法律と規制要件と、いかなる規制調査と法執行も、私たちの業務を変化させ、私たち自身と私たちのサービスプロバイダのコストと監督と審査を増加させる可能性があります。さらに、新しい法律、法規、または解釈は、追加の訴訟、規制調査、および法執行、または他の行動をもたらす可能性がある。不利な

32

カタログ表

いかなる法律法規の変更や不遵守も、私たちの名声とブランド、並びに私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、最近の暗号化通貨市場事件とは直接関連していないにもかかわらず、最近の暗号化資産市場の混乱を考慮して、暗号化通貨業界との関連で名声を損なう可能性がある。持続的および将来的な規制および規制行動は、ビットコインの市場または使用を大幅に制限または除去する可能性があり、および/または当社の業務、名声、財務状況および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

暗号通貨業界の規制審査が強化されたため、TeraWulfはより高い訴訟や他の法的訴訟リスクに直面する可能性があり、最終的にはTeraWulfに対してこの問題を解決する可能性があり、将来的に大量の現金または費用を支払う必要があり、これはTeraWulfの財務状況と運営業績を損なう可能性がある。

同社の業務の規模、性質、複雑性は、訴訟や拘束力のある仲裁手続き、法的手続き、政府調査においても、最近の暗号資産市場中断後に規制審査が強化されたため、様々なクレームの影響を受けやすい可能性がある。当社は、暗号通貨採掘およびデジタル資産業界は全体的に比較的新しい業務部門であるため、特に本稿の他の場所で説明した最近の暗号通貨市場参加者が倒産した後、政府の調査や規制決定の影響を受ける可能性が高いと考えている。当社の業務過程で発生する可能性のある任意のクレーム、規制手続き、または訴訟は、当社、その業務または運営、または業界全体に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

その会社は投資会社をおろそかにするように分類されるかもしれない。

当社は証券投資、再投資や取引業務に従事しているわけではなく、自分がその活動に従事していることも示していません。ただし、“投資会社法”によれば、ある会社の投資証券価値が総合ベースでその総資産(政府証券や現金項目を除く)の40%を超えている場合には、第3(A)(1)(C)条によれば、その会社は投資会社と見なすことができる。

同社はデジタル資産マイニングに従事し、その出力は暗号化通貨であり、証券と見なすことができる。当社が保有するデジタル資産がその総資産の40%を超え、現金を含まなければ、当社は無意識に投資会社になる可能性がある。意図しない投資会社が“投資会社法”の排除条項に頼ることができれば、投資会社に分類されることを避けることができる。その例外の1つは、“投資会社法”の下の規則3 a-2は、意図しない投資会社が1年間の猶予期間を有することを許可し、(I)発行者が統合または非統合ベースで発行者の総資産の50%を超える価値を有する証券および/または現金を有する日から、および(Ii)発行者が非統合ベースで発行者総資産(政府証券および現金プロジェクトを含まない)の40%を超える投資証券を所有または買収しようとする日から1年である。同社は政策を策定しており，当社が保有するデジタル資産がその総資産に占める割合を40%以下に保つように努力する予定であり，当社が十分な総資産を保持できない場合や十分なデジタル資産をタイムリーに清算することができなければ，そのデジタル資産を清算したり，米国証券取引委員会の不作為を求めたりする。

規則3 a-2は、1社が3年に1回を超えないことに適用されるので、その会社に他の例外がないと仮定すると、その会社はもはや投資会社ではなく、少なくとも3年以内に40%の制限内に維持されなければならない。これは、会社が何らかの投資を行ったり、合弁企業を設立する能力を制限したりする可能性があり、そうでなければ、これらの投資や合弁企業は会社の収益に積極的な影響を与える可能性がある。いずれにしても、当社は証券投資や取引業務に従事する投資会社になるつもりはありません。

投資会社法によると、投資会社の分類は米国証券取引委員会に登録する必要がある。投資会社が登録できなかった場合、ほとんどの業務を停止せざるを得ず、その契約は無効になる。登録には時間も制限されており、当社の業務を再編する必要がありますが、当社が登録投資会社として展開できる業務は非常に制限されます。また、同社は管理、運営、関連者との取引やポートフォリオ構成において実質的な規制を受け、投資会社法制度に基づいて報告書を提出する必要がある。このようなコンプライアンスのコストは当社に大量の追加費用を発生させ、必要であれば、登録を行わなければ、当社の業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

33

カタログ表

現在または将来、1つまたは複数の国または地域でデジタル資産を買収、所有、保有、販売、または使用することは不正である可能性があり、所有、保有、または取引会社証券も不正とみなされ、制裁される可能性がある。

米国を含む大多数の国は現在、デジタル資産の監督管理や規制が軽いにもかかわらず、中国とロシアなどの1つまたは複数の国は将来、デジタル資産の取得、所有、保有、販売、または使用、またはデジタル資産を法定通貨に両替する権利を厳格に制限する規制行動をとる可能性がある。この行動はまた、当社の証券の所有権、保有または取引の制限を招き、当社の業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

法規の変化または会社活動の解釈が、1970年に改正された“米国銀行秘密法”によって公布された法規に従ってFinCENによって通貨サービス企業として登録されることを要求する場合、会社はそのような法規の登録および遵守を要求される可能性がある。

当社の活動により、1970年に改正された“米国銀行秘密保護法”に基づくFinCENの法規下の通貨サービス業務とみなされる場合、当社は、当社に反マネーロンダリング計画の実施を要求し、FinCENに何らかの報告書を提出し、特定の記録を保存する法規を含むFinCENの法規の遵守を要求される可能性がある。

会社の活動が、会社がある任意の州の州法律で規定されている“通貨移転者”または同等の称号とみなされる場合、会社は、許可証を求めるか、または他の方法で州規制機関に登録し、州法規を遵守することを要求される可能性があり、その中には、反マネーロンダリング計画の実施、いくつかの記録の維持、および他の運営要件が含まれている可能性がある。現在、ニューヨーク州金融サービス部はすでに“仮想通貨業務活動”を行う企業に対する“ビットコイン許可証”の枠組みを決定し、州銀行監督者会議はすでに州レベルの“仮想通貨”規制の模範形態を提出し、他の州の監督機関は、カリフォルニア州、アイダホ州、バージニア州、カンザス州、テキサス州、サウスダコタ州、ワシントン州の監督管理機関を含み、仮想通貨企業が資金転送者許可証を申請する必要がある可能性があることを明らかにした。ノースカロライナ州は2016年7月、商業的に友好的な方法で“仮想通貨”と許可をトリガする活動を定義し、会社に仮想通貨とブロックチェーン技術の使用を奨励する法律を更新した。特に、ノースカロライナ州の法律は、鉱夫またはソフトウェアプロバイダが、多重署名ソフトウェア、スマート契約プラットフォーム、スマート財産、カラーコインおよび非ホスト、非ホスト財布のライセンスを取得することを要求しない。2016年1月1日から、ニューハンプシャー州は、デジタル通貨を別の通貨に両替することを要求するいかなる人も、許可と保証を受ける貨幣送信機にならなければならない。コネチカット州およびニュージャージー州を含む他の多くの州では、ビットコインおよび他のデジタル資産処理に関する立法が提案されているか、または提案されている。会社はこのような立法、指導、または規制の発展状況を監視し続けるだろう

このような追加的な連邦や州規制義務は、会社に非常な費用を発生させる可能性があり、会社の普通株への投資に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。また、当社およびそのサービスプロバイダは、通貨サービス業務や通貨振込に適用されるいくつかの連邦または州規制義務を遵守できない可能性があります。当社が当該等の追加的な規制及び登録規定を遵守及び決定しなければならないとみなされている場合、当社は解散及び当社の清算に行動することができます。

ブロックチェーン技術は，特定の国民や遮蔽された人に会社を曝露したり，法的規定に違反したりする可能性がある.

同社は米国財務省金融資産制御弁公室(“OFAC”)が実行している規則の制約を受けており、制裁や国民リストの人と業務往来を行うことを特定してはならないという規則を含んでいる。しかし、ブロックチェーン取引の仮名の性質により、当社は知らずにOFAC特定国民リストに指名された人と取引する可能性があり、これは当社を規制制裁に直面させ、当社の業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

34

カタログ表

会社はビットコイン法規の登録と遵守を要求される可能性があり、会社が運営を継続することを決定した場合、必要な登録と規制コンプライアンス手順は会社に非常な費用をもたらす可能性がある。

現在および将来の立法および他の規制動態は、規制当局が発表した解釈を含み、ビットコインを分類および清算目的のために扱う方法に影響を与える可能性がある。特に，ビットコインデリバティブはCFTCの“商品先物”の定義から除外されていない.同社は将来の規制発展が法律対比特幣の処理にどのように影響するかを確定できない。

ビットコインは商品の定義に属するとみなされており、当社は、追加の定期報告および開示基準および要件を含む改正された1936年の商品取引法下の追加法規の登録および遵守を要求される可能性がある。また、同社は商品プール事業者として登録し、全国先物協会を介してCFTCに商品プールとして登録することを要求される可能性がある。このような追加登録は非常な支出を招く可能性があり、当社の業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし会社がこれらの追加的な規制や登録要求に従わないと判断した場合、特定の業務の停止を求めることができるかもしれない。どのような行動も、会社の業務、財務状況、経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。本年度の報告日まで、当社はビットコインを証券として規制するルールを何も提案していません。しかし、同社は将来の規制発展が法律対比特幣の処理にどのように影響するかを決定することはできない。

連邦または州立法機関または機関が開始または公表した税金決定が、税金目的でビットコインを財産(そのようなビットコインが投資として保有されている場合)に分類することを変更した場合、そのような決定は、会社またはその株主に負の税金結果をもたらす可能性がある。

米国国税局の現在の指導意見によると、ビットコインなどのデジタル資産は財産とみなされ課税されるべきであり、商品やサービスのためのビットコインの支払いに関する取引は易品取引とみなされるべきである。このような処理方法は、ビットコイン所有権が1人から別の人に転送される任意の場合(一般にビットコイン取引(ブロックチェーン外取引を含む)によって)のための潜在的な税務報告要件を作成するが、企業の業務、財務状態、および運営業績に悪影響を及ぼす可能性のある取引にも資本利益処理を適用するであろう。

ある最近提案された立法によると、当社はビットコインとビットコイン関連取引の納税申告によってかなりの税務コンプライアンス負担を負う可能性がある。

参議院が最近可決した立法は、ビットコインやビットコインに関する取引を報告する税務コンプライアンス義務を同社に大量に加える。この法律によれば、同社はデジタル資産ブローカーとみなされる可能性があり、ブロックチェーン取引検証に関連するいくつかの税務表を提供することが要求される可能性がある。この法案が衆議院で可決され、そのまま公布された場合、同社は納税報告書およびコンプライアンス要求に直面する可能性があり、完全に遵守するための情報や資源がない可能性がある。現在の法例は現在の形で公布されない可能性があるが、将来の法例は類似した税務遵守責任を当社に押し付ける可能性があり、これは高価で重いコンプライアンス責任である可能性があり、したがって当社の経営に悪影響を及ぼす可能性がある。会社はこのような立法、指導、または規制の発展状況を監視し続けるだろう。

同社が持っているビットコインは規制機関の審査を受ける可能性がある。

いくつかのビットコイン投資ツールは、取引所取引基金(ETF)のように運用できるように、自分の株を米国国家証券取引所に上場させ、資産純資産額で株式を創造·償還しようとしている。これまで、米国証券取引委員会は、ビットコイン取引市場が監視されていることや、ビットコイン取引市場に詐欺や操作行為が存在することを理由に、このような上場の承認を拒否してきた。当社が取引所売買ファンドで運用されていなくても、資産純資産額に応じて継続的な株式増額および償還を提供しなくても、当社はナスダックで証券を売買する会社であるため、米国証券取引委員会の監督審査に直面する可能性がある。

35

カタログ表

さらに、ビットコインを含むデジタル資産がますます人気を集めるにつれて、市場規模はますます大きくなり、デジタル資産が不正活動の収益を洗浄するためにどの程度使用されるか、または犯罪やテロまたは制裁制度の影響を受けるエンティティに資金を提供することができるかに注目されるようになっている。当社は、適用される反マネーロンダリングおよび制裁法律·法規の遵守を促進するためのリスクに基づく手続きを合理的に維持し、米国の反マネーロンダリング法規および関連するコンプライアンス規則に制約されたエンティティのみによってビットコインを購入することに注意しているが、当社がビットコインマネーロンダリングを使用する不良行為者または制裁された個人から任意のビットコインを購入していることが発見された場合、当社は規制手続きの制約を受け続ける可能性があり、さらなるビットコイン取引や取引を制限または禁止する可能性がある。

多くのビットコイン取引場所の動作は、規制されておらず、透明性が不足しているため、詐欺、セキュリティ障害、または運営問題に遭遇する可能性があり、これは、会社が保有するビットコイン資産の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

ビットコイン取引場所は比較的新しく、場合によっては規制されない。また、多くのビットコイン取引場所は、その所有権構造、管理チーム、会社のやり方、および規制コンプライアンスに関する重要な情報を公衆に提供していない。したがって、市場は、大量のビットコイン取引を処理する有名な取引所を含む、ビットコイン取引場所に自信を失う可能性がある

負の見方、より広範なビットコイン市場の安定性の欠如、およびビットコイン取引場所は、詐欺、商業失敗、ハッカーまたはマルウェアまたは政府の強制規制によって閉鎖または一時的に閉鎖され、ビットコインに対する人々の信頼を低下させ、ビットコイン価格のより大きな変動を招く可能性がある。

投資家が当社の普通株が当社の持つビットコインの価値に関係していると考えると、ビットコイン取引場所が失敗したこれらの潜在的な結果は、当社の普通株の時価に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの普通株に関するリスクは

もし私たちがナスダックの持続的な上場要求を再遵守できなければ、私たちの普通株は取られるかもしれません。私たちの普通株価格と私たちの資本市場に入る能力はマイナスの影響を受けるかもしれません。

2023年3月17日、私たちはナスダック証券市場上場資産部から申告書を受け取り、過去30営業日の間、私たちの普通株の購入価格は30取引日連続で終値がナスダック資本市場に引き続き組み入れられた1株1.00ドルの最低購入価格要求、すなわち最低購入価格ルールを下回ったことを通知した。ナスダック上場規則によると、最低入札価格ルールを再遵守するために、2023年9月13日までの180日のカレンダーの初期期限が提供された

もし私たちが要求された日までに最低入札価格規則を再遵守できず、その時、私たちは何の追加的な契約期間を得る資格がなければ、ナスダック上場資産部のスタッフは私たちの普通株が取得される可能性があることを書面で通知してくれます。その際、私たちはこのスタッフの退市決定についてナスダック上場資格審査チームに控訴するかもしれない。私たちは専門家グループが決定を下す前に、私たちの普通株が引き続き上場すると予想している。しかし、その従業員の退市決定についてナスダック上場資格審査委員会に控訴しても、このような控訴は成功する保証はない。

本節で“リスク要因”とタイトルされた要因を含む、我々の最低入札価格に悪影響を及ぼす可能性がある多くの要因がある。その中の多くの要素は私たちがコントロールできることではない。したがって，長期的には最低入札価格ルールの遵守を維持できない可能性がある.ナスダック資本市場から私たちの普通株を取得する可能性のあるいかなる行為も、私たちの普通株の流動性の低下と変動性の増加を招き、追加資本を調達したり、戦略取引を行う能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの普通株がナスダック資本市場から撤退すれば、私たちの株主が公開市場で私たちの普通株を売ることを難しくします。

私たちは予測可能な未来に何の配当もないと予想している。

過去に、私たちは私たちの普通株に配当金を支払わなかった。私たちは現在私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありません。私たちは私たちの将来の収益を保留するつもりです。もしあれば、私たちの業務の発展と成長に資金を提供します。しかも、いくつかの既存と未来の債務協定の条項は私たちが配当金を支払うことを阻止するかもしれない。したがって、私たちの普通株の資本増加(もしあれば)は、あなたが予測可能な未来に唯一の収益源になるかもしれない。

36

カタログ表

最近の地政学的、経済的、あるいは業界全体の発展により、私たちの普通株の市場価格が変動する可能性があり、これは私たちを証券集団訴訟に直面させ、私たちの株主に大きな損失をもたらす可能性がある。

我々の普通株の市場価格は、シリコンバレー銀行、SBNY、銀門銀行の最近の閉鎖の持続的な全業界の影響、および/または暗号化通貨取引所FTX(その付属ヘッジファンドAlameda Research LLCを含む)、暗号化ヘッジファンドThree Arrowおよび暗号化融資機関Celsius、Voyager、BlockFi、Genesisの破産法第11章の破産申請、および本10-K表に列挙された多くのリスク要因に対応するために、極端な変動および変動の影響を受ける可能性がある。本文の他のところで述べたように、私たちはシリコンバレー銀行や銀門銀行に対して実質的な直接開放がなく、最近破産保護を申請したいかなる暗号通貨市場参加者にもGenesisを含む直接開放があり、その親会社DCGも私たちの鉱池サプライヤーFoundryを持っている現在、当社はGenesisに対する間接的なリスクによっていかなる重大なリスクも発生しませんそれは.私たちはまた、過剰償還、一時停止、またはその顧客の暗号化資産が行方不明になったことを経験したことが知られている暗号化通貨市場参加者への直接的な開放もなく、実質的にも他にも、これらの破産または過剰または一時停止の償還によって取り戻すことができない可能性がある。しかし、私たちの普通株の価格は、より広範な暗号通貨業界の最近のこれらの発展による不利な投資家感情からまだ免れることができないかもしれない。

また、株式市場は極端な価格と出来高変動を経験しており、多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績に関係なく、または比例しない。これらの広範な市場変動及び一般的な経済、政治と市場状況、例えば景気後退、高インフレ、金利変化或いは国際通貨変動は、私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。また、この変動は私たちを証券集団訴訟に直面させる可能性があり、これは巨額のコストを招き、私たちの経営陣の関心を他の業務に移す可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。このような変動により、私たちの株主は彼らが普通株を購入したかそれ以上の価格で彼らの普通株を売ることができないかもしれない。

ない。

会社本部

TeraWulfはメリーランド州のイーストンとニューヨーク州のニューヨークに主要な会社事務所を設置しています。Beowulf E&Dは，行政とインフラサービスプロトコルの条項により，これらの場所のオフィス空間をTeraWulfに提供する.2022年，TeraWulfはBeowulf E&Dに約42，000ドルの月費を支払った。2023年からTeraWulfとBeowulf E&Dの間の行政·インフラサービス協定改正案1号に規定されている基本費用は、TeraWulf社のオフィスの使用をカバーし、2023年1月1日に施行される。TeraWulfは現在のオフィス空間が現在の業務を満たすのに十分だと考えている。

水夫湖施設

Lake MarinerはSomersetとLake Mariner施設賃貸契約を締結し，この協定によると，Lake MarinerはSomersetからニューヨーク州ナイアガラ県Somerset町の約79エーカーの土地をレンタルし，レンタル期間は最初8年であり，5年間延期することが選択可能である。−湖水手施設レンタルに関するより多くの情報は，“TeraWulfの業務と運営に関する合意”を参照されたい。

ステルスオウムサザエ施設

NautilusはすでにTalenの連属会社Talen Core Development LLCとNaautilus Cryptomine施設地上賃貸プロトコルを締結しており、これにより、NaautilusはTalen Core Development LLCにNautilus Cryptomine施設の場所をレンタルし、初期レンタル期間は5年であり、2つの3年延期選択があり、1回目の延期3年後に期限を最大6カ月半延長する過渡期を選択することができる。-タロン合弁企業-オウムサザエ隠れ鉱場地上賃貸に関するより多くの情報は、“-TeraWulfの業務と運営に関する合意”を参照されたい。

37

カタログ表

TeraWulfは時々様々な法律や行政訴訟、訴訟、その業務展開に関するクレームに巻き込まれる可能性がある。その中のいくつかの訴訟、訴訟或いはクレームは実質的である可能性があり、高度に複雑な問題に関連し、大きな不確定性があり、損害賠償、罰金、処罰、非金銭制裁或いは救済を招く可能性がある。TeraWulfは、不利な結果が生じる可能性があり、損失金額が合理的に推定できると判断した場合、クレームまたは係属中訴訟の準備を確認する。訴訟固有の不確実な性質のため、最終結果や実際の和解費用は推定と大きく異なる可能性がある。本年度報告の日まで、TeraWulfはいかなる重大な法律と行政訴訟、訴訟或いはクレームの制約を受けない。TeraWulfの業務と運営も広く規制されており、これはTeraWulfに対する規制手続きを招く可能性がある。

適用されません。

​

38

カタログ表

第II部

登録者普通株市場

私たちの普通株はナスダック株式市場有限責任会社に上場し、コードは“WULF”です。2023年3月30日現在、私たち普通株の登録所有者は68人です

配当をする

2022年の間、私たちはどんな普通株現金配当金も発表したり支払ったりしなかった。私たちは現在私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありません。私たちは私たちの将来の収益を保留するつもりです。もしあれば、私たちの業務の発展と成長に資金を提供します。しかも、いくつかの既存と未来の債務協定の条項は私たちが配当金を支払うことを阻止するかもしれない。したがって、私たちの普通株の資本増加(もしあれば)は、あなたが予測可能な未来に唯一の収益源になるかもしれない。

将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営結果、契約制限、資本要求、業務見通し、および私たちの取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素を含む当時の既存の条件に依存するだろう

発行人が株式証券を購入する

2022年12月31日までの12ヶ月間、会社は私たちの普通株を購入しなかった。

未登録株式証券販売

2022年10月私募

当社は2022年10月6日に、複数の認可投資家(“10月投資家”)と(A)引受合意(“10月引受合意”)を締結し、これによると、当該等10月投資家が自社単位(“10月単位”)に購入することには、(I)7，481，747株普通株(“10月株式”)及び(2)7，481，747株普通株(当該等株式)を行使することができる。証券法及び(B)10月に投資家と株式証承認協定(“10月私募株式証契約”)及び(B)証券法第4(A)(2)条及び/又は規則Dにより登録を免除するプライベート配給取引(“10月私募株式証株式”)を締結する。10月の個人配給株式証契約は、10月の個人配給株式証の条項及び条件を規定する。二零二二年十月六日に私募取引が完了した後、十月単位は十月株式及び十月私募株式証に分けられる。2023年1月30日、一部の投資家は、2023年2月23日以降にのみ行使できるように、彼らの引受権証の条項を修正することに同意し、この日は、2022年10-K表に記載されている他の部分に記載されている憲章改正案の承認日である。

10月引受協定の締結について、当社は10月に投資家と登録権協定を締結し、日付は二零二年十月六日であり、これにより、当社は10月の投資家に常習登録権を提供することに同意した。

借入者株式証明書

2022年10月7日、当社とその所有者が2022年7月1日に当社及びその所有者の間で締結した同等株式証協定(“改訂及び再予約持分協定”)の改訂及び再述に基づいて、当社はLGSA承認持分証に基づいてその貸金人に行使可能な2，667，678株の普通株式承認株式証を発行し、行使価格に応じて私募取引中の1株普通株0.01ドルの行使価格に等しい行使が可能であり、第4(A)(2)条及び/又は規則例Dにより登録免除を受けることができる。

39

カタログ表

12月私募と1月私募

当社は2022年12月12日に、複数の認可投資家(“十二月投資家”)と(A)引受協定(“十二月引受協定”)を締結し、これにより、当社はいくつかの十二月投資家に株式を発行する。5，625，000件の株式引受証(“十二月私募株式承認証”)を行使した後に4，375，000株普通株(“12月私募株式承認証”)を発行することができ、この等株式証は、証券法第4(A)(2)条及び/又は規則Dに基づいて登録された私募取引において1株当たり普通株を行使することを免除することができる(“12月私募株式証合意”)及び(B)当該等投資家と12月に株式契約を締結する契約(“12月私募株式証契約”)を発行することができる。12月の私募配給株式証協定は、12月の私募配給株式証の条項と条件を規定している。12月の私募株式証明書は2023年1月16日から行使可能であり、2023年1月31日に満期となる。

2月の私募配給株式証契約に調印したことについて、当社はいくつかの2月の投資家と登録権協定を締結し、日付は二零二二年十二月十二日であり、これにより、当社はこのような12月の投資家に常習登録権を提供することに同意した。

2023年1月30日、当社は12月の投資家と追加引受協定を締結し、これにより、当該12月の投資家は1株当たり0.40ドルの購入価格で当社に自社普通株(“1月普通株”)を購入し、証券法第4(A)(2)条及び/又は証券法規D免除登録による私募取引として、総購入価格は175万ドル(“1月私募”)である。1月の私募は実際に12月に行使されなかった50%の私募株式証明書に代わっており、購入価格は1株当たり0.40ドル。1月の私募は2023年3月9日に終了した。

2023年の追加私募株式証明書

2023年1月30日、当社はいくつかの認可投資家(“株式承認証投資家”)と(A)引受協定(“株式承認証引受協定”)を締結し、この等引受合意に基づいて、この等株式証投資家は自社に株式証明書を購入し、株式承認証1部当たり普通株1株当たり0.00001ドルで自社普通株(“株式承認証”)を購入することができ、証券法第4(A)(2)条及び/又は法規D免除登録による私募取引において行使することができ、総購入価格は250，000ドルである。普通株の1株当たり価格1.05ドルで計算して、計2，380，952株の普通株及び(B)を発行し、この等株式証投資家と株式承認証合意(“株式承認契約”)を締結した。株式証承認協定は株式証を承認する条項と条件を管轄し、2023年2月24日から行使可能であり、2023年12月31日に満期となる。

株式承認証引受契約に基づいて、当社は株式承認証投資家に株式承認証転換後に普通株を発行できる常習登録権を提供することに同意した。株式承認証の引受契約は慣例陳述、保証と契約を含み、慣例の成約条件と停止権の制約を受ける。

転換可能なチケット

既存の転換可能なチケットの修正

2023年1月30日、会社は、2022年11月25日に特定の認可投資家に発行され、2022年12月12日にさらに改正され、証券法第4(A)(2)条および/またはD法規により免除登録された私募取引の一部として、元金総額約340万ドルを改正した。既存の転換可能な元票は2023年2月28日に0.40ドルで普通株に転換された。

新しい転換可能なチケットを記入する

2023年1月30日、当社は、証券法第4(A)(2)条及び/又は法規Dにより登録を免除された私募の一部として、証券法第4(A)(2)条及び/又は法規Dにより登録を免除された私募の一部として、自己資本総額125万ドルを認可投資家に発行した。新たな転換可能な本票の満期日は2025年4月1日、年利率は4%である。新しい転換可能な元票は2023年2月28日に0.40ドルで普通株に転換された。

40

カタログ表

2月に私募する

当社は2023年2月1日に、複数の認可投資家(“2月普通株投資家”)と追加引受協定(“2月引受協定”)を締結し、これによると、同等2月の普通株投資家は普通株1株当たり0.68ドルの買い取り価格で、証券法第4(A)(2)条及び/又は証券法規D免除登録による私募取引で当社に会社普通株株式(“2月私募”)を購入し、総購入価格は94万ドル(“私募”)である。2月の私募は2023年2月2日に終了した。

2月の引受協定によると、会社は普通株投資家に常習的な登録権を提供することに同意した。2月の引受協定は、慣例的な陳述、保証、契約を含み、慣例成約条件および終止権の制約を受ける。

余剰貸金人株式証

2023年3月1日、LGSA第5改正案の施行について、当社は株式承認証協定(“第五改訂株式証合意”)を締結し、貸金人に以下の株式承認証を発行する：(I)26，666，669株承認株式証、当社の第5回改訂発効日に等しい全面的な薄配当金の10.0%を購入し、行使価格は1株当たり自社普通株(“貸便宜士株式証”)0.01ドル；及び(Ii)13，333，333株承認株式証であり、当社の普通株式総数の5.0%に等しい未納株式を購入した。当社は第5改正案の発効日に権益を薄くし、行使価格は当社の普通株1株当たり1.00ドル(“貸方ドル株式承認証”)とした。貸方Penny株式承認証と貸方ドル株式承認証はすべて反ダンピング保護を受けなければならず、当社が合資格持分資本調達を完了した後に行った任意の追加資金調達取引が最高500万ドルに達することを防止する必要がある。2024年4月1日から2025年12月31日までニューヨーク時間午後5：00まで、貸方Penny株式証は行使可能であり、貸方ドル株式証は2024年4月1日から2026年12月31日午後5：00までである。また、2023年3月1日に、当社は借主Penny株式承認証及び借入者ドル株式承認証について登録権協定を締結し、借主に常習的な棚上げ及び搭載登録権を提供する。貸便利士株式証及び貸方ドル株式承認証は私募取引方式で発行され、証券法第4(A)(2)条及び/又は規則Dに基づいて登録されることが免除される。

以下の経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析を読む際には、本年度報告に掲げる他の項目の審査及び本報告の他の場所に添付されている合併財務諸表及びその付記を結合すべきである。別の説明がない限り、以下のすべての数字は継続経営の結果である。本経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析に含まれるいくつかの陳述は前向きな陳述と見なすことができる。“前向き陳述”を参照されたい

一般情報

TeraWulfは米国の環境清掃ビットコイン採掘施設の垂直統合所有者と事業者である。経験豊富なエネルギーと電力企業家たちが設立し指導していますその持続可能なエネルギー任務によると，同社はニューヨーク州とペンシルバニア州にそれぞれ位置するLake Mariner施設とNaautilus Cryptomine施設の2つのビットコイン採掘施設を積極的に運営·建設している。TeraWulfはビットコイン採掘施設場を所有·運営し，91%を超えるゼロ炭素エネルギーを消費する予定であり，100%の実現を目指している。計画中の拡張について，TeraWulfはオウムサザエ施設で電力購入協定を締結し，約2.0セント/キロワット時の価格で電力を得ることになっている。また，水夫湖施設はロバート·モーゼ·ナイアガラ発電所からわずか40マイルであり，約2，600メガワットの水力発電施設であり，ニューヨーク州最大の発電施設であり，全国最大の発電施設の一つであり，全天候で低コストの無炭素電力を得ることができる。Naautilus Cryptomine施設の電力購入プロトコルやLake Mariner施設の戦略的位置の増加に伴い，TeraWulfは平均長期電力コスト約3.5セント/キロワット時を実現し，会社が競争力を持って米国をリードする低コストとゼロ炭素ビットコイン採掘事業者となる見通しである。

41

カタログ表

水夫湖施設

ニューヨーク州バック退役石炭サマセット発電所の隣にあるマリナ湖施設は，NYPAと合意することにより，ビットコイン採掘能力を支援するために予備90メガワットのエネルギーを獲得し，追加410メガワットのエネルギー供給に拡大する可能性がある。TeraWulfは2022年3月にLake Mariner施設でビットコインの採掘を開始し、採掘能力は10メガワットで、前石炭発電所のタービン甲板に位置し、2022年第3四半期にその最初の専用採鉱建築(“1号楼”)に電力を供給し、約50メガワットの採掘能力を収容することができる。2022年第3四半期に、下記で議論するNautilus合弁会社修正案に合わせて、会社はNautilus施設のための鉱夫を以前に購入していた鉱夫を移転することで、1号棟での自己採取能力を拡大し、収入増加を加速させる。当社2基目の専用採鉱ビル(“2号棟”)の建設はほぼ完了しており，同ビルも約50メガワットの採鉱能力を収容し，2023年第2四半期に完成する予定である。

​

ステルスオウムサザエ施設

オウムのサザエ施設はTeraWulfとTalenの合弁企業ですそれは.Naautilus Cryptomine施設はペンシルバニア州ルゼーン県セレム町に位置し、2.5 GWの原子力発電所Susquehanna発電所に隣接しており、そのうち2.3 GWはTalenが所有·運営している。Nautilus Cryptomine施設はすでにSusquehanna発電機に接続された変電所から直接受信したゼロ炭素原子力をその電力供給とし、5年間、2つの連続3年間の継続選択がある。Nautilus Cryptomine施設はメータの後ろに位置しており，配電網に接続されていないため，通常他の大型電力需要家から支払われる送電や配電費を回避している。本年度報告時点では，オウムサザエ隠れ鉱場はSusquehanna駅から300メガワットまでのビットコイン採掘能力を得ることができ，100%“メーター後”のゼロ炭素原子力を用いて電力を供給した初めてのビットコイン鉱場となることが期待されるTeraWulfは2022年第4四半期にNaautilus Cryptomine施設に鉱夫を設置し、2023年第1四半期にビットコインの採掘を開始した2022年8月、会社とTalenは、この施設におけるTeraWulfの株式を25%に削減し、5年間で約2.0セント/キロワット時の価格で50メガワットの電力を最大限に利用できるように、TeraWulfの鉱夫やインフラを適切に調整した。

TeraWulfは主にそのビットコイン採掘施設サイトでビットコインを持続的に採掘することで収入を発生させると予想される.増分収入は、採掘されたビットコインのヘッジおよび売却、およびTeraWulf電力供給の商業最適化によって生じる可能性がある当社はまた，既存のデジタルインフラを利用して第三者に鉱夫ホスティングサービスを提供し，当社は将来のホスピア鉱工購入の選択権を持つことを目標としている

私たちはTeraWulfがビットコインネットワークにおいて重要な低コスト参加者であると信じている。なぜなら、私たちの垂直統合、大規模運営の坂道、市場をリードするゼロ炭素電力供給手配、そして経験豊富で尊敬する高級管理チームだからだ。

最新の発展動向

2023年2月株式発行

2023年2月6日、TeraWulfは36，764，706株の普通株の包売公開(“株式発行”)を完了し、公開発行価格は1株0.68ドルであり、ジョーンズ取引機関サービス有限責任会社(“Jones Trading”)が株式発行の唯一の簿記管理人(“引受業者”)を務めた。同社は引受業者に30日間の超過配給選択権を付与し、最大5514，705株の普通株を追加購入することができる。2023年2月8日、引受業者は超過配給選択権を行使し、1株0.68ドルの公開発行価格で当社に300万株の普通株を購入した(以下、“2023年2月8日超過配給権”と呼ぶ)。2023年2月28日、引受業者はさらに超過配当権を行使し、1株0.68ドルの公開発行価格で当社に1，000，000株の普通株を増加させた(“2023年2月28日超過配給権”、2023年2月8日の超過配給権とともに、“超過配給行権”と呼ぶ)。超過配給は会社に約256万ドルの追加純収益をもたらしたり、引受割引と手数料および発売予定費用を差し引いた総純収益は約2656万ドルだった。

特価会議株主の数

当社は2023年2月13日に最終委託書を提出し、株主特別総会(“特別大会”)を開催し、当社規約を改訂し、(I)とした普通株式認可株式の最高数を増加させ、1株当たり額面0.001ドル、200-400，000株から400-100，000株、最高数量に増加した授権優先株

42

カタログ表

1株当たり額面0.001ドル、25，000，000株から100，000，000株(総称して“増持改訂”と呼ぶ)および(Ii)株主の書面同意による行動制限を廃止する(“書面同意改正”および“増資改正”、すなわち“定款改正”)を廃止する。2023年1月27日の終値時点で登録されている当社の株主は、特別総会で投票する権利がある。2023年2月23日、定款改正案が会社株主特別総会で可決された。

投票と支持協定

交換株主(定義は後述)が交換プロトコル(定義は後述)を締結する誘因として、当社は2023年1月30日に当社のいくつかの株主と投票および支持プロトコル(“投票および支持プロトコル”)を締結する。議決及び支持協定に基づき、当該等の株主は特別会議で定款改正案に賛成票を投じた

投票と支持協定は慣例的な陳述、保証、チェーノ、そして終止権を含む。

交換協定

株主から定款改正案の承認を受ける前に定款の下で発行可能な株式数を増やすため、当社は2023年1月30日にPaul Prager(“取引所株主”)が支配するエンティティと交換協定(“取引所合意”)を締結した。交換協定によると、交換株主は合計12，000，000株の普通株を自社がプライベート取引所で発行した12，000，000株の新承認株式証(“新取引所株式承認証”)と交換する登録する証券法第4(A)(2)節及び/又は法規Dに基づく。新取引所株式証は2023年2月24日に1株0.00001ドルの執行価格で直ちに行使でき、2023年12月31日に満期になる。新取引所株式証の条項及び条件は、当社と取引所株主との間のいくつかの株式承認証合意によって制限される。取引所株主は、新取引所の株式承認証を行使した後に発行可能な普通株に対して常習登録権を有する。

交換協定には慣例的な陳述、保証、チノ、端末.端末3項の権利.

LGSA第5修正案への加入拘束力のある請求書&LGSA加入第5修正案

2023年1月27日、当社はその貸手と拘束力のある条項説明書(“条項説明書”)を締結し、これにより、第5改正案(“第5修正案”)によるLGSAの若干の改正に同意した。条項説明書は、2024年4月8日までに定期融資の強制償却を廃止することを規定しているが、2023年3月15日までに1回または複数回の総純収益が少なくとも3350万ドルの持分資本調達(このような総資本調達、すなわち“適格株式資本調達”)を完了することを含むいくつかの条件を満たす必要がある。会社は2023年3月9日に合格株式資本募集条件を満たした。条項説明書には、予定の元本支払いの代わりに超過キャッシュフローカバーが規定されており、会社が2024年4月1日までに少なくとも4000万ドルの定期ローンを返済すれば、2024年12月1日の定期ローン満期まで自動的に延長される。定期ローンの償却スケジュールの改正はまた、会社がある会社の管理条項を遵守していることと、定期ローンの下で違約や違約事件が発生していないか、発生しているかにかかっている。

2023年3月1日(“第5改正案有効日”)、第5改正案発効の前提条件が満たされ、会社が第5改正案を発効させる。また、2023年3月1日には、第5修正案が施行された際に、当社は株式承認証協定(“第五改訂株式証合意”)を締結し、貸金人に以下の株式承認証を発行する：(I)26，666，669株承認株式証、当社の第5回改訂発効日に等しい全面的な薄配当金の10.0%を購入し、行使価格は1株当たり自社普通株(“貸便宜士株式証”)0.01ドル；及び(Ii)13，333，333株承認株式証であり、当社の普通株式総数の5.0%に等しい未納株式を購入した。当社は第5改正案の発効日に権益を薄くし、行使価格は当社の普通株1株当たり1.00ドル(“貸方ドル株式承認証”)とした。貸方Penny株式承認証と貸方ドル株式承認証はすべて反ダンピング保護を受けなければならず、当社が合資格持分資本調達を完了した後に行った任意の追加資金調達取引が最高500万ドルに達することを防止する必要がある。2024年4月1日から2025年12月31日までニューヨーク時間午後5：00まで、貸方Penny株式証は行使可能であり、貸方ドル株式証は2024年4月1日から2026年12月31日午後5：00までである。また、2023年3月1日に、当社は借入者Penny株式証及び借入者ドル株式承認証について登録権協定を締結し、借入者に常習的な棚及び

43

カタログ表

登録権を搭載する。貸便利士株式証及び貸方ドル株式承認証は私募取引方式で発行され、証券法第4(A)(2)条及び/又は規則Dに基づいて登録されることが免除される。

2023年の追加私募株式証明書

2023年1月30日、当社はいくつかの認可投資家(“株式承認証投資家”)と(A)引受協定(“株式承認証引受合意”)を締結し、この等引受合意に基づいて、この等株式証投資家は自社に株式証明書を購入し、株式承認証1部当たり普通株1株当たり0.00001ドルで自社普通株(“株式承認証”)を購入することができ、総購入価格は証券法第(4)(A)(2)節及び/又は証券法規D免除登録の私募取引で行使され、総購入価格は2，500，000ドルである。普通株の1株当たり価格1.05ドルで計算すると、共に2，380，952株の普通株を保有し、及び(B)この等株式証投資家と株式承認証協定(“株式承認契約”)を締結する。株式証承認協定は株式証を承認する条項と条件を管轄し、2023年2月24日から行使可能であり、2023年12月31日に満期となる。

株式承認証引受契約に基づいて、当社は株式承認証投資家に株式承認証転換後に普通株を発行できる常習登録権を提供することに同意した。株式承認証引受契約には慣例陳述、保証、契約と停止権が含まれている。

2月に私募する

当社は2023年2月1日に、いくつかの認可投資家、投資家(“2月普通株投資家”)と追加引受協定(“2月引受合意”)を締結し、普通株1株当たり0.68ドルの買い取り価格で自社に普通株を購入し、証券法第4(A)(2)条及び/又はD規例により登録を免除された私募取引であり、総購入価格は94万ドル(“2月私募”)である。2月の私募は2023年2月2日に終了した。

2月の引受契約に基づき、当社は普通株投資家に常習登録権を提供することに同意した。2月の引受協定には、慣例的な陳述、保証、チェーノ、および終了権が含まれている。

転換可能なチケット

既存の転換可能なチケットの修正

当社は、2022年11月25日にいくつかの認可投資家に発行され、2022年12月12日にさらに改正され、証券法第4(A)(2)条及び/又はD条免除登録による私募取引の一部として、元金総額約340万ドルである。既存の転換可能な元票は2023年2月28日に0.40ドルで普通株に転換された。

新しい転換可能なチケットを記入する

当社は2023年1月30日に、証券法第4(A)(2)節及び/又はD条免除登録による私募の一部として、証券法第4(A)(2)節及び/又はD条免除登録の私募の一部として、個人協議取引方式で認可投資家に新たな転換可能本票(“新転換可能本票”)を締結し、元金総額は125万ドルである。新たな転換可能な本票の満期日は2025年4月1日、年利率は4%である。新しい転換可能な元票は2023年2月28日に0.40ドルで普通株に転換された。

登録直接発売、12月私募と1月私募

二零二年十二月十二日に、当社はいくつかの認可投資家(“十二月投資家”)と(A)引受協定(“十二月引受協定”)を締結し、これにより、当社(I)が十二月投資家に発行(I)16，850，000株普通株(“登録普通株”)を登録直接発売(“登録直接発売”)の一部とし、登録普通株1株当たりの購入価格は0.40ドルであり、任意の費用及びその他の支出を差し引く前の総購入価格は674万ドルであり、及び(Ii)は複数の投資家に12月に行使可能な十二月承認株式証を発行する普通株1株当たり0.40ドルに相当する取引価格で12月の個人配給株式証株

44

カタログ表

証券法第4(A)(2)条及び/又は規則Dにより登録を免除する配給取引及び(B)当該等の投資家と株式証承認協定(“12月の私募配給株式証契約”)を締結する。12月の私募株式証協定管轄12月の私募株式証の条項及び条件12月の私募株式証明書は2023年1月16日から行使可能であり、2023年1月31日に満期となる。

2月の私募株式証契約に調印したことについて、当社はいくつかの2月の投資家と登録権利協定を締結し、日付は二年十二月十二日であり、これにより、当社は当該等の2月の投資家に12月の私募株式証株式に関する常習登録権を提供することに同意した。

当社は2023年1月30日に他の投資家と追加引受協定を締結し、これにより、当該等投資家は12月に普通株1株当たり0.40ドルで自社普通株(“普通株1ヶ月”)を購入し、証券法第4(A)(2)節及び/又は証券法D条により登録を免除する私募取引を行い、総購入価格は175万ドル(“1月私募”)である。1月の私募は実際に12月に行使されなかった50%の私募株式証明書に代わっており、購入価格は1株当たり0.40ドル。1月の私募は2023年3月9日に終了します。

2022年10月私募

当社は2022年10月6日に、複数の認可投資家(“10月投資家”)と(A)引受合意(“10月引受協定”)を締結し、これによると、当該等10月投資家が自社単位(“10月単位”)に購入することには、(I)7，481，747株普通株(“10月株式”)及び(2)7，481，747株普通株(当該等株式)を行使することができる。証券法及び(B)10月に投資家と株式証承認協定(“10月私募株式証契約”)及び(B)証券法第4(A)(2)条及び/又は規則Dにより登録を免除するプライベート配給取引(“10月私募株式証株式”)を締結する。10月の個人配給株式証契約は、10月の個人配給株式証の条項及び条件を規定する。二零二二年十月六日に私募取引が完了した後、十月単位は十月株式及び十月私募株式証に分けられる。2023年1月30日、一部の投資家は、2023年2月23日以降にのみ行使できるように、彼らの引受権証の条項を修正することに同意し、この日は、2022年10-K表に記載されている他の部分に記載されている憲章改正案の承認日である。

10月引受協定の締結について、当社は10月に投資家と登録権協定を締結し、日付は二零二年十月六日であり、これにより、当社は10月の投資家に常習登録権を提供することに同意した。

他の発展

​

“借主承認株式証協定”の改訂と重述

​

2022年10月7日、当社とその所有者が2022年7月1日に当社及びその所有者の間で締結した当該等株式証協定(“改訂及び再予約株式証合意”)の改訂及び再述に基づいて、当社はLGSA株式承認証に基づいてその貸手に私募取引で2，667，678株の普通株の引受証を発行することができ、免除は第4(A)(2)条及び/又は規例Dに基づいて登録することができる。改訂及び再予約された承認株式証協定により、貸人株式承認証は即時に行使できることが規定されている。

制御された会社の地位を失う

2022年12月に登録株式が直接発売される登録普通株式発行が発効した後、会社の創業者でCEOのPaul Pragerは、Stammtisch Investments LLCを受益者とするいくつかの委任状によって会社の大部分を制御しなくなりました。Stammtisch Investments LLCは、Pragerさんによって所有され制御されたエンティティです。そのため、適用されたナスダック規則によると、当社はもはや“制御会社”とはみなされなくなった。当社は現在、許可されている段階的導入期間中に適用されるナスダック社のガバナンス要件を遵守しており、必要な最終期限までに完全に要件を満たしていると予想されています。

45

カタログ表

“行政·インフラサービス協定”改正案第1号

2023年3月29日、TeraWulfとBeowulf E&Dは行政·インフラサービス協定の第1号修正案を締結し、この合意に基づき、TeraWulfは2023年1月1日からBeowulf E&Dに減少した年間基本費用を支払い、846万ドルに相当し、会社LGSA項下のすべての債務がすべて返済または再融資されるまで月分割することに同意した

​

“Talen合弁企業修正案”

​

2023年3月23日、TeraWulf(Thales)はCumulus Coinと2つ目の改正および再記述された有限責任会社協定(“第2のA&R Talen合弁協定”)を締結した。2つ目のA&R Talen合弁協定によると、TeraWulf(Thales)はNautilusの25%の株式を保有し、Cumulus CoinはNaautilusの75%の株式を保有し、双方は相対出資によって調整することができる。ビットコイン割当は、各メンバーそれぞれのハッシュ率に応じて、各メンバーが管理委員会に設立された権力および運営コストおよび現金備蓄におけるシェアを差し引いた後、2週間に1回行い、1ヶ月の推定電力コストおよび2ヶ月の予算支出を支援する。

​

第2項A&R Talen合弁プロトコルによれば、各メンバーは、特定の鉱商にNaautilusに寄付を提供する権利があり、最高限度額は、各メンバーの所有権パーセンテージに基づいて決定され、その方法は、Naautilus Cryptomine施設またはNaautilusの貯蔵施設にNaautilusを代表して設置または設置されたNaautilusを代表して設置または設置されたものとみなされる。2つ目のA&R Talen合弁協定によると、TeraWulf(Thales)がNaautilusに提供するいくつかのMinerva鉱夫は除去され、TeraWulf(Thales)に提供され、TeraWulf(Thales)はこの鉱夫を適宜交換する権利がある。同様に、Cumulus CoinはCumulus Coinがオウムサザエに貢献したいくつかのMinerva鉱夫を解雇することを選択することができ、Cumulus Coinはこれらの鉱夫を適宜置換する権利がある。

​

NautilusはTeraWulf(Thales)によって任命されたマネージャーとCumulus Coinによって任命された4人のマネージャーからなる管理委員会によって管理されるだろう。2つ目のA&R Talen合弁企業合意によると、マネージャー取締役会は一般的に正式に開催された会議で多数票で行動し、TeraWulf(テリス)によって任命されたマネージャーが会議に出席するが、ある特定の事項(“特別同意事項”)に対して、マネージャー取締役会は一致投票に基づいて行動し、行き詰まり手続きを遵守する。Nautilusの株式の20%未満を持っている会員は特別な同意事項に投票する権利がない。一般的に、管理委員会の多数の同意なしに、TeraWulf(Thales)およびCumulus Coinは、Naautilusでの任意の権利を任意の第三者に直接譲渡することはできないが、ある条件が満たされれば、TeraWulf(Thales)はNaautilusでの権利を譲渡する権利がある。

​

2つ目のA&R Talen合弁協定の条項によると、オウムサザエステルス鉱場は最初に200メガワットの電力容量が必要になるが、Cumulus Coinは2024年5月13日までにエネルギー需要を最大100 MW拡大し、完全にCumulus Coinから資金を提供し、総容量は300メガワットを選択する可能性がある。このような選挙の後、Nautilusは追加の資本拡張を要求し、Cumulus Coinまたはその付属会社と追加の生産能力について追加のエネルギー供給協定を締結するが、任意の規制部門の承認と第三者の同意を必要とする。

​

2022年8月26日、Beowulf E&DはNaautilusと改訂及び再記述された施設運営プロトコルを締結し、事前に権利を終了し、この合意に基づいて、Beowulf E&DはNaautilusにNaautilusにNautilus Cryptomine施設の建設と運営に必要ないくつかのインフラ、建設、運営及び維持及び行政サービスを提供或いは手配し、Nautilus Cryptomine施設におけるNautilusの持続的な業務を支持する。Nautilusは改正と再記述された施設運営協定を終了し、2022年12月26日から発効した。2022年12月26日、NautilusとTalen Energy Supply LLCは、Nautilusにいくつかの必要なインフラ、建設、運営、および行政サービスを提供または提供し、Nautilus Cryptomine施設を拡張および運営し、Nautilus Cryptomine施設を拡張および運営し、Nautilus Cryptomine施設の持続的な業務をサポートする代替施設運営プロトコルを締結した。また2022年12月26日に、Beowulf E&DとNaautilusは、Beowulf E&Dが改訂および再記述された施設運営プロトコルに従ってTalen Energy Supply LLCに提供されるサービスへの迅速なNaautilusへの移行を促進するための移行サービスプロトコルを締結した。移行サービスプロトコルによれば、Beowulf E&Dは、Naautilusが339，200ドルおよび自己負担料金を支払う代わりに、2023年6月30日までにNautilusにそのような移行サービスを提供しなければならない。

​

企業合併

TeraWulfは2021年12月13日(“締め切り”)にIkonicsとの業務統合を完了することにより，TeraCub Inc.(“TeraCub”，前身はTeraWulf Inc.)となる。Ikonicsを効率的に買収し、ナスダックに上場する企業となることが、業務合併の主な目的である。財務上の会計

46

カタログ表

TeraCubの歴史的株主は会社の多数の投票権を持っているため、取締役会メンバーはTeraCubに関連しており、TeraCubの高級管理層はTeraWulfの上級管理職となっているため、この業務合併は逆合併とみなされ、会計買収側はTeraCubである。企業合併会計によると、当社は買収方法を採用し、買収した資産と負担した負債を公正価値で入金することを要求しているが、限られた例外は除外する同社の総合財務諸表には締め切りからのIkonicsの経営実績が含まれている。

合併協定の条項によると、締め切り直前に発行および発行された1株当たりIkonics普通株は自動的に(I)TeraWulfが有効に発行され、十分に配当金および評価できない普通株に変換され、(Ii)CVR協定によってCVRを獲得し、(Iii)利息を含まずに5.00ドルの現金を受け取る権利がある。取引締め切り直前に発行され発行されたTeraCub普通株は、有効に発行された、十分かつ評価できないTeraWulf株を獲得するいくつかの有効な権利に自動的に変換され、これにより、変換前のTeraCub普通株株主は、取引締め切りに続くTeraWulf総流通株の98%を効果的に制御することができる。

CVRプロトコルによれば、締め切り直前に、Ikonicsの各株主が当時保有していた発行済み普通株1株当たりCVRを得ることができる。CVRの所有者は、合併日後18ヶ月以内に完了したIkonicsの全部または任意の部分合併前業務から売却、譲渡、処置、分割または許可を受ける権利があるが、ある場合は、この取引所で得られた総収益(CVRプロトコルを参照)の10%までの準備金を保留し、これらの他の金額を保留し、保留と定義された負債を返済しなければならない。CVRは、その所有者にIkonicsまたはTeraWulfの任意の投票権または株式または所有権権益を付与しない。限られた場合でなければ譲渡することができず、いかなる見積システムでも上場または任意の証券取引所で取引されない。CVR協定はその所有者にすべての支払い義務を履行した後に終了されるだろう。CVRの所有者は、契約日18ヶ月後にIkonics合併前のビジネスの任意の部分を売却する支払いを得る資格がないであろう(ある場合)。Ikonicsに対して支払われる総対価の公正価値は、6630万ドルであり、(I)現金対価1370万ドル(買収された現金純額1030万ドル)、(Ii)持分コスト4060万ドルおよび(Iii)または有償(CVR関連)1200万ドルを含む。2022年12月31日現在、会社合併貸借対照表に含まれるCVR負債は1，090万ドル。2022年12月31日までの年間で、会社は販売待ちのIkonics純資産のすべての売却を完了し、純収益は1330万ドルで、このうち700万ドルは2022年12月3日までの資産購入契約条項に基づいて依然として信託状態にある。2023年2月、すべての管理代行資金が当社に配布されました。資産を売却した後、Ikonicsの名称はRM 101 Inc.(“RM 101”)に変更され、エンティティは残りのトラフィックまたは従業員を有さない。

業務合併の完了に伴い、RM 101普通株はナスダックで取引を停止し、TeraWulf普通株は2021年12月14日にナスダックで取引を開始し、株式コードは“WULF”である

新冠肺炎

会社の経営業績は、会社がコントロールできない状況、例えば新型コロナウイルス病(“新冠肺炎”)の発生と世界的な伝播を含む経済や世界金融市場の一般的な状況の悪影響を受ける可能性がある。2020年3月11日に発表された新冠肺炎の流行はすでに米国と世界で深刻な経済混乱をもたらしており、米国を含む世界各国政府は新冠肺炎の伝播を防止するための措置を打ち出している。新冠肺炎の伝播と関連する公衆衛生措置の実施は暗号化通貨空間の波動性と不確定性の増加を招く

当社は、新冠肺炎に関連する供給中断(鉱工交付中断を含む)、隔離、自己隔離または他の行動、およびその従業員または取引相手がその仕事およびサービスを提供する能力を制限することによって、その業務運営が中断される可能性がある。会社はまた、建設と適時に必要な設備を獲得する方面で新冠肺炎と関連する遅延に遭遇する可能性がある。これまで、同社はその従業員、サプライヤーと請負業者の間で一定のを経験してきたが、新冠肺炎による遅延は小さかった

財政年度の変化

Ikonicsとの業務合併が2021年12月13日に終了した場合，会社は財政年度が12月31日に終了すると仮定している。これまで、同社の財政年度は3月31日に終了した。この期間の履歴財務諸表

47

カタログ表

2021年2月8日(設立日)から、会社が採用した会計年度に適合するように2021年12月31日までの9カ月間の再予測を行った。

以前発表された財務諸表を読み返す

​

会社の財務諸表の決済過程と年次報告書の作成Form 10−K(“2022年Form 10−K”)の一部として、会社はその歴史中期に監査されていない総合財務諸表に誤りを発見した。*誤報は、非現金活動が工場および保管工場および設備の購入および保管に与える影響のみに関連しており、少額投資活動で使用される現金純額を報告し、対応する複数の報告は、それぞれの中期監査されていない総合現金フロー表の経営活動で使用されている現金純額を最初に含む。当社は、2022年3月31日まで、2022年6月30日および2022年9月30日までの四半期期間(“関係期間”)の中期未審査総合財務諸表に重大な誤報があることを決定し、再列報する必要があります。詳細は総合財務諸表付記18に記載されている

​

経営成果

2021年2月8日に会社が設立されて以来、会社の主要な活動はずっと資本買収、合併交渉と完成、合弁企業の交渉と参加、鉱商調達、電力調達、建設着工と管理、採鉱作業の開始、持続的な採鉱作業、上場会社の準備と一般企業活動に集中している。当社の今後12ヶ月間の経営計画は、引き続きその採鉱施設を運営する採鉱能力を増加させ、完全資本所有およびNaautilus合営会社の所有を含む他のビットコイン採鉱施設の建設を完成させることである。

継続的に運営する

2022年12月31日までの年度と2021年2月8日(成立日)から2021年12月31日までの総合経営報告書に含まれるすべての持続運営赤字項目が，その唯一の業務部門デジタル通貨採掘の全額運営に触れているのは，同社が2022年12月31日までの年度のRM 101業務を非持続運営として計上しており，期間は2021年2月8日(設立日)から2021年12月31日までである。

収入と収入コスト

2022年12月31日までの年間収入はそれぞれ1，500万ドルに増加したが，2021年2月8日(成立日)から2021年12月31日までは0ドルであり，主に2022年3月からLake Mariner施設で採鉱活動を開始し，2022年12月31日までに採鉱作業の加速と2022年5月からLake Mariner施設での鉱工受付を開始したためである。2022年12月31日までの1年間で，採鉱からの収入は1050万ドル，ホストからの収入は450万ドルであった。

2022年12月31日までの年間収入コストはそれぞれ1，110万ドルに増加したが，2021年2月8日(成立日)から2021年12月31日までは0ドルであり，主に2022年3月からLake Mariner施設で採鉱活動を開始し，2022年12月31日まで年度に採鉱作業を加速させることと，2022年5月にLake Mariner施設で鉱夫預かり手配を開始したことによるものである。収入コストには主に電力費用が含まれており、次いで私たちの鉱夫信託プロトコルに基づいて提供されるサービスのコストである。2022年12月31日以降は電力コストが低下しているが，2022年の例年のある時期にはニューヨーク電力市場の電気価格が上昇し，ニューヨーク電力市場はLake Mariner施設の主要電力市場である。同社は需要応答計画で受け取った支払いを収入コストの減少と記録しているが、2022年12月31日までの1年間、受け取った支払い総額は顕著ではない。同社はこのような既存計画の募集人数を拡大している。彼は言いました

48

カタログ表

コストと支出

以下の表に運営費用(千単位)：

​

2022年12月31日までの年度と2021年2月8日(設立日)から2021年12月31日までの営業費用(関連側費用を含む)はそれぞれ330万ドルと110万ドルで220万ドル増加した。運営費用には主にレンタル費用、運営人手、各種現場メンテナンスコストが含まれています。増加の要因は，2022年3月から水手湖施設で採鉱活動を開始することと，2022年5月から水手湖施設で鉱夫受付を開始することである。この成長は2021年2月8日(設立日)から2021年12月31日までの間に緩和され、送電相談、工事相談、送電影響研究、電力調達と場所開発のサービス、第三者コストを含むいくつかの開発費用が含まれている

以下の表に販売、一般、管理費用(千単位)：

​

2022年12月31日までの年度および2021年2月8日までの年度の販売，一般および行政支出(関連側支出を含む)はそれぞれ3，610万ドルおよび4，230万ドルで630万ドル減少した。この減少は、主に2021年2月8日(成立日)から2021年12月31日までの間の結果であり、1520万ドルの財務および法的顧問費、および他の合併関連コスト、および普通株式で決済される1250万ドルの一次業績支出を含む2770万ドルの増分支出が含まれており、これらの支出には、売却、一般および行政費用に関する側面が含まれている。上場企業であるため、通年業務が増加しており、2022年12月31日までの1年間、保険、専門費、賃金を含むコストが増加しており、この低下をある程度相殺している。販売、一般と行政費用は主に専門費用、法律費用、従業員補償と福祉、保険と一般会社費用を含む。2022年12月31日までの年度の専門費用には、行政·インフラサービス協定の下での固定·直通費用が含まれ、総額1330万ドルで、普通株で決済された210万ドルの費用が含まれている。2021年2月8日(設立日)から2021年12月31日までの専門料金には、上述した株式ベース料金1250万ドルを含む行政·インフラサービス協定の固定および直通費用1860万ドルが含まれる。同社は全体的な運営費を削減するためのコスト削減策を講じており、将来の運営収益性に有利になると予想される。

2022年12月31日までの年間減価償却は670万ドル、2021年2月8日(成立日)から2021年12月31日までの間の減価償却は0ドル。この成長は，主に水夫湖施設が2022年3月に運営を開始し，2022年12月31日までの年間余剰時間で徐々に運営されているためである

2022年12月31日までの年間デジタル通貨減値は150万ドルで、2021年2月8日(成立日)から2021年12月31日までの間の減値は0ドルとなった。デジタル通貨減値とは、当社がビットコインを持っている間のビットコイン価格の低下である。ビットコインの減値はその保有期間中に打ち消されることはなく，逆に報酬があればフラッシングされる

49

カタログ表

その清算時に確認されます。2022年12月31日までの年間では、デジタル通貨の販売実現収益(すなわちビットコイン清算の収益)は60万ドルであるのに対し、2021年2月8日(成立日)から2021年12月31日までの実現収益は0ドルである。

2022年12月31日までの年間利息支出は2470万ドル、2021年2月8日(設立日)から2021年12月31日までの間の利息支出は230万ドルと2240万ドル増加した。利息支出は主に当社元本1.46億ドルの定期融資に関連しており、この融資は2021年12月1日に決済され、元金残高は1.235億ドルであり、2022年7月と10月に改正され、遅延抽出定期融資手配(総称して“定期融資”)によって抽出された追加総額2250万ドルを計上する。この定期ローンの金利は11.5%で、利息は四半期ごとに延滞している。利息支出には、2022年12月31日までの年度と2021年2月8日(成立日)から2021年12月31日までの間に、それぞれ930万ドルの債務発行コスト償却と債務発行コストに関する債務割引、前払い費用、定期融資とともに定期融資投資家に発行する株式と普通株式承認証の公正価値が含まれる。2022年12月31日までの年度と2021年12月31日までの2021年2月8日(設立日)の間に、会社はそれぞれ530万ドルと10万ドルの物件、工場と設備の利息コスト純額、および2022年12月31日と2021年12月31日までの総合貸借対照表における被投資者の純資産における権益純額はそれぞれ460万ドルと10万ドルとなった。2022年12月31日までの1年間に、同社は310万ドルの利息支出を発生し、償却遅延抽出定期融資手配の承諾費と関係があり、この費用は主に定期融資貸主に発行した普通株式証の公正価値を含む。遅延抽出定期ローンは2022年12月31日に満期になる。また、会社は2022年6月2日に元金残高1，500万ドルの転換可能元票(“本票”)を締結した。本チケットの利率は4.0%です。利息支払いは予定の元金支払いと合わせて月ごとに満期になります。このチケットは普通株を発行するか現金で返済することができ、現金で返済すれば、現金1枚と一緒に返済することができます現金支払いのプレミアムは4%から12%の間です。2022年12月31日までの年次経営報告書で報告されている2470万ドルの利息支出のうち、約150万ドルの利息が本票に関連しており、債務発行コストの償却に関する40万ドルの支出と前払い費用に関する債務割引が含まれている。このチケットは2022年12月31日に支払いました。

2022年12月31日までの年度と2021年2月8日(成立日)から2021年12月31日までの債務弁済損失はそれぞれ210万ドルと0ドルだった。2022年12月31日までの年度の債務弁済損失は、2022年10月の本票の改正に関連しており、この改正は、米国公認会計原則に基づいて転換機能を組み込んだ公正価値の変化により債務の弁済とされている。この代償損失は，主に埋め込み変換機能の公正価値160万ドルの変動や改訂された本票の公正価値が修正直前の本票の帳票価値より940万ドル多いことに関係している

所得税優遇は、2022年12月31日までの年度と2021年2月8日(成立日)から2021年12月31日までの間、それぞれ30万ドルと60万ドル米国の歴史的損失水準と繰延税項純資産控除可能期間の将来予測によると、経営陣は、現在会社は余剰相殺可能な一時的な差額のメリットを実現できない可能性があるとしているため、会社は2022年12月31日までの繰延税項純資産総額に2，950万ドルの推定準備金を提案した

被投資者の純損失中の権益、税引き後純額

被投資者の純損失中の株式は2022年12月31日までの1年間で1570万ドル、2021年2月8日(設立日)から2021年12月31日までの間は150万ドルとなった。この金額には，2022年12月31日までに，オウムサザエから当社に鉱夫を分配したことによる1，140万ドルの減価損失が含まれており，これにより鉱工は分配日の帳簿価値に応じて公正価値を計上している。減価損失は，鉱業者が最初の購入と流通期間中に価格が低下した結果である。いずれの場合も、残りの金額はNautilus損失におけるTeraWulfの割合シェアを表しており、2022年12月31日現在、Naautilusは主要業務を開始していない。

非持続経営損失，税引き後純額

2022年12月31日までの1年間の非連続業務の税後純損失は490万ドル、2021年2月8日(成立日)から2021年12月31日までの税後純損失は4910万ドルだった2021年12月13日の買収時に販売されている101馬券業務分類に合わせて、当社は総合財務諸表の中で101馬券業務を非持続経営として報告している。2022年12月31日までに、報告された非持続性業務損失総額は、主にIkonicsの関連帳簿額面から推定販売コストからその公正価値を減算した非持続性業務減価損失450万ドルを含み、RM 101買収事項を代表するまたは代償買収価格部分のCVR再計量収益110万ドルに相殺される。適用することができます2021年2月8日(設立の日)

50

カタログ表

2021年12月31日現在、非継続業務の損失(税引き後純額)には、主に非持続業務損失4890万ドルが含まれており、関連帳簿金額から推定販売コストを差し引いた公正価値から101馬券を減算している2022年12月31日現在、販売待ちの全101馬幣純資産が販売されている。

流動性と資本資源

2022年12月31日現在、同社の現金と現金等価物および制限的現金残高は830万ドル、運営資金不足は1兆119億ドル、株主権益総額は1兆178億ドル、累計赤字は1兆865億ドル。2022年12月31日までの1年間に、同社は普通株株主が9160万ドルの純損失を占めるべきであり、490万ドルの減価費用純額(有価重計量収益を差し引いた純額)と、買収した101馬券業務に関する税引き後純額を含む9160万ドルが発生した。当社はLake Mariner施設で採鉱活動を開始しているが，その主要業務を支援するために必要な規模には至っていない。同社は主に債務と株式の発行および採掘されたビットコインを売却して得られた資金に依存してその主要業務に資金を提供している。現金の主な用途は，鉱夫預金，採鉱施設の建設，債務返済，一般会社活動および鉱夫預金に関するNaautilus合弁企業の投資，採鉱施設建設，一般会社活動であるキャッシュフロー情報は以下の通り(単位：千)：

​

2022年12月31日までの年度と2021年2月8日(設立日)から2021年12月3日までの間に，継続経営活動で使用されている現金はそれぞれ3230万ドルと2110万ドルである。2022年12月31日までの1年間に、運営に使用された現金純損失は9080万ドルで、非現金支出純額3530万ドルを差し引くと、ある資産と負債残高の変化により調整され、970万ドルのビットコイン販売収益が増加した。非現金支出は主に(I)RM 101業務に関連する非持続経営損失490万ドルであり、その資産は2022年12月31日に大幅に売却された；(Ii)会社の権益純損失に関する純損失は1，570万ドル(オウム螺税を差し引いた)、(Iii)償却債務発行コスト及び債務割引の増加に関する1170万ドル；(Iv)デジタル通貨減値及びデジタル通貨の販売は純収益額90万ドルを実現した。(V)160万ドルの株式補償、(Vi)670万ドルの減価償却、(Vii)30万ドルの使用権資産償却、(Vii)80万ドルの非貨幣的鉱夫交換損失、(Ix)210万ドルの債務弁済損失、および(X)210万ドルの普通株関連費用が償還される。ある資産および負債の変化は、主に流動負債の純増加1680万ドル(主に売掛金、他の計算すべき負債、関連先に対応する他の金額を含む)、流動資産の純増加280万ドル(主に前払い費用、関係者の売掛金および他の流動資産を含む)、他の資産の100万ドルの増加、およびその他の負債の20万ドルの増加を含む

2022年12月31日までの年度と2021年2月8日(設立日)から2021年12月31日までの間、継続的な運営投資活動のための現金はそれぞれ9，400万ドル、201.4ドルとなっている。2022年12月31日までに、当社(I)は6，110万ドルを投資して採鉱施設を拡張し、(Ii)はNaautilusに46，200，000ドル(合弁パートナーを代表する合弁企業が支払う償還可能金を含み、合弁企業または合弁パートナーが現金10万ドル未満の純額を返済することによって相殺される)、主に合弁企業の鉱工預金や採鉱施設建設に関連し、(Iii)Ikonicsが販売すべき純資産所得純額13，500，000ドルを売却する。鉱商とオウムサザエの承諾のさらなる議論については、“契約義務その他の承諾”を参照されたい

2022年12月31日までの年度と2021年2月8日(設立日)から2021年12月31日までの間に、運営継続融資活動が提供する現金はそれぞれ9，000万ドル、272.0ドルである。12月31日までの年度

51

カタログ表

2022年、会社が普通株発行から得た収益(発行コストを差し引く)は4730万ドル、株式承認証の発行による収益は570万ドル、転換可能優先株発行による収益は960万ドル、転換可能株の発行と償還から得られる純収益は280万ドル。また、同社は2022年12月31日までの1年間に2250万ドルの長期債務改定に関する収益を受け取り、元金支払いを差し引いた保険料融資手形収益210万ドルを受け取った。

契約義務その他の約束

同社はBitmain Technologies Limitedと締結した5つの鉱商買収協定の相手先である。同社は2022年12月31日現在、これらの契約の下でのすべての契約財務約束を履行している

​

同社は2022年8月27日に改正·再述されたTalen合弁協定の相手先だ。この合弁協定によると、当社は純額で1.16億ドルを投資し、その持分権益を合弁企業の25%に適切に調整した。当社は追加的な重大な資本貢献は必要ないと予想しています
財務状況

同社に関する歴史的財務情報は限られており、その業績を評価する根拠とすることができる。同社は採鉱活動を開始しているが，その主要業務を支援するために必要な規模には達していない同社は主に債務と株式の発行および採掘されたビットコインを売却して得られた資金に依存してその主要業務に資金を提供している。TeraWulfが運営から正のキャッシュフローを発生させる前に、TeraWulfは債務や株式証券の発行、採掘されたビットコインを発行することで、その業務運営とインフラ建設に資金を提供する予定だ鉱山労働者の管理サービスを提供することで

2022年12月31日までに、当社の拠出活動が融資活動を通じて提供した現金純額は9，000万ドル2022年12月31日までの年度と2021年2月8日(設立日)から2021年12月31日までの期間。2022年12月31日までの年間資金調達活動には、以下のようなものがある

現金自動支払機を提供します2022年2月11日、追加資本買収を促進するために、当社はB.Riley Securities，Inc.およびD.A.Davidson&Co.(それぞれ単独で“代理人”、総称して“代理人”と呼ぶ)と市販販売協定(“販売協定”)を締結し、この合意により、会社は時々代理人または依頼者として会社の普通株式株式を発売することができ、1株当たり額面0.001ドル、総発行価格は最高2億ドル(“株式”)となる。販売契約によると、当社はいかなる株式も売却する責任はありません。202年4月、会社はCantor Fitzgerald&Co.，B.Riley Securities，Inc.とD.A.Davidson&Co.(総称して“4月のATM代理”と呼ぶ)と代替販売協定(“4月のATM販売協定”)を締結し、この合意によると、会社は時々通過または4月にATM機に会社の普通株を代理発売することができ、1株当たり0.001ドルの価値があり、総発行価格は最高2.0億ドルに達する。4月のATM販売協定が販売協定の代わりになった。4月のATM販売契約によると、会社はいかなる株式も売却する義務はない。4月のATM販売契約の条項と条件によると、代理店は、任意の価格、時間または規模制限または会社が指定した他の慣用パラメータまたは条件を含む会社の指示に基づいて、会社の正常な取引と販売慣例に従って、商業的に合理的な努力で時々株を販売する。会社は株式販売ごとに代理人に販売総価格の3.0%に相当する手数料を支払い、代理人に慣用的な賠償と出資権利を提供する。代理店または当社は、5(5)日前に他方に通知した後、4月のATM販売契約を随時終了することができます。当社は四月のATM機の販売契約に基づいて四月の株式を発行及び販売するのは募集定款及び募集定款の副刊に基づいて作成し、募集定款及び募集定款の副刊は当社が二年二月四日に発効を発表したS-3表棚登録説明書(登録番号：第333-262226号)の一部であり、期日が二零二二年四月二十六日の最終募集説明書副刊を含む。“2022年登録説明書”では、当社は時々発行時に決定された1回または複数回発行する方式で、その決定された金額、価格および条項に従って、その普通株式、優先株、債務証券、預託株式、株式承認証、権利、購入契約または他の単位の任意の組み合わせを1回または複数回発行することができ、初期発行価格の合計は最大5.0億ドル(またはその同値な外貨、通貨、通貨)に達すると規定されている単位または複合通貨)。同社は2023年3月30日までに2910，909株の普通株を売却し、ATMの発売により純収益は約970万ドルとなった。

普通株式と普通株式株式証明書。*当社は、2022年12月31日までの年度別に、引受契約に基づいて私募および発売を完了し、投資家(会社経営陣メンバーを含む)に普通株式または普通株式および普通株式承認証からなる単位を発売します。また、一部の普通株承認株式証も行使された。*これらの取引で、会社は合計33，938，500株の普通株を発行し、純収益は5，300万ドルです。

52

カタログ表

転換可能優先株2022年3月、TeraWulfはいくつかの認可及び機関投資家(総称して“所有者”と呼ぶ)とAシリーズ転換可能な優先株引受協定(“引受合意”)を締結した。引受契約によると、当社はAシリーズ転換可能優先株9，566株(10，000株)、1株当たり額面0.001ドル(“転換可能優先株”)を買い手に売却し、総購入価格は9，600，000ドルである。引受契約には、会社の慣行陳述、保証、チェーノ、そして合意が含まれている。T.T株式交換可能な優先株の要約及び売却は、目論見及び目論見書補編(2022年登録説明書の一部を構成する)に基づいて作成される. 転換可能な優先株保有者は、所定の1株当たり配当金額に応じて、10.0%の年率で配当金を積算し、当該株のいずれかの配当金及び未払い配当金の金額を加えて、日ごとに積算し、3月31日に四半期配当金を支払う^ST6月30日^{これは…。}九月三十日^{これは…。}十二月三十一日と十二月三十一日^STそれぞれ毎年と2022年6月30日に開始される。2022年6月30日から、未支払い配当金は転換可能な優先株の清算優先権を増加させ、増加させる。最初の清算優先権は1株当たり1，000ドルです。転換価格は1，000ドルを転換率で割って決定され、転換率は最初に転換可能優先株1，000ドルごとに優先株100株普通株を清算する。2022年12月31日まで、累計配当金は80万ドルで、清算優先権が増加した。2022年12月31日現在、転換可能優先株の総清算優先権は約1030万ドル​

長期債務修正案2022年7月、当社は融資、担保、担保協定(“LGSA”)の改正案を締結した。この改正規定は5，000万ドルの定期融資手配(“新定期融資”)を追加提供することを規定している。新しい定期ローンの満期日は12月です1，2024は、LGSAにおける既存の定期融資と一致する。新定期融資の金利はLGSAでの既存の定期融資の金利と一致するが、何らかの条件が生じた場合には増加する可能性がある。新しい定期融資メカニズムによると、資金は3回に分けて引き出すことができる。第1陣の1，500万ドルは2022年7月に完成した時に抽出され、その後最大3，500万ドルの部分は会社が選択して抽出することができるが、定義に従って一致した一次資本を調達することを含むいくつかの条件の制限を受けなければならない。新定期ローン第1期の償却はLGSA下の既存の定期ローンと一致している。新定期融資の後続部分の融資は(I)2024年4月5日および2024年7月8日に季節分期に分けて返済され、LGSAおよび(Ii)10月に当該部分によって立て替えられた元元金の12.50%に相当する7，2024年は，LGSAにより均等に立て替えられたオリジナル元本の37.5%に相当する.新定期融資は当社に土地賃貸契約の初期期間を五年から八年に延長することを要求しています。新定期融資については、当社は新定期融資に基づいて貸金側に株式承認証を発行し、1株0.01ドルで5，787，732株の普通株を購入し、当社の完全希薄株の5.0%に相当する。会社が後続部分を抽出する場合、会社が当時完全に希釈した株式の3.75%と4.25%に相当する普通株を購入するために、貸手に株式承認証を発行する必要がある。株式証明書契約によって発行されたある部分の株式証明書は、ある状況が発生した時にログアウトしなければならない。しかし、潜在的に株式証明書を解約する期限はすでに満了し、株式承認証がログアウトされることは何もない。2022年10月、当社はLGSAを3回目の改訂(“第3回改訂”)を行った。第3の修正案は、LGSAで遅延抽出された定期融資約束の最高15，000，000ドルの初期資金を2回に分け、1ロット当たり最大7，500，000ドルである。第1弾750万ドルは2022年10月7日の第3改正案の発効時に借入された。上記第3の改正案に基づき、当社は新定期融資に関する引受権証協定の改訂と再記述を行った。改訂及び再記述された引受権証協定の規定により、株式承認証所有者は追加株式承認証を獲得する権利があり、3.75%増加に相当する普通株式総数を購入し、2つの独立的に増加した1株当たり1.875%の当社の全面的な配当金に分け、第3の修正案に基づいて2つの独立したバッチの各7，500，000ドルに資金を提供する日を決定する。2022年10月7日。同社は株式引受証を発行し、1株0.01ドルで2，667，678株の普通株を購入した

​

本券の変更ができます2022年11月、会社は、会社の経営陣メンバーに発行された170万ドルを含む元金総額約340万ドルの転換可能元本手形(“転換可能手形”)を特定の認可投資家に発行した。交換可能手形は、私的協議の取引方式で発行され、免除登録の私募の一部として発行される1933年に改正された証券法。転換可能手形には慣用的な反償却条項が含まれており、満期日は2025年4月1日、年利率は4%であり、定義によると、違約事件が発生すると年利率は15%に増加する。交換可能手形は合資格融資終了時に自動的に当社の株式証券株式に変換することができ、交換手形は総販売総価格が500万ドル以上の株式証券を発行及び販売すると定義されているが、いくつかの株式証券の販売は含まれておらず、株式交換価格は当該等株証券を購入した投資家がこの等合資格融資で支払う1株当たり価格に等しい。当社は2022年12月12日に合資格融資の定義に適合した私募を行い、同時に交換可能手形を改訂し、(A)交換日を2023年3月1日に変更し、(B)株式交換日前に当時の既存の交換手形の株価を下回る価格で追加の合資格融資を行えば、株価を下げることができる。2022年12月31日現在、株式交換価格は普通株1株当たり0.40ドル

53

カタログ表

環境保護総局2022年6月2日、増資に協力するため、当社は予備持分購入協定を締結した(“国家環境保護総局“)はYA II PN，Ltd.(”ヨークビル“)と協力した。SEPAによると、当社は権利はありますが当社の要求に応じて、承諾期間が2022年6月2日から36ヶ月後の来月の初日終了までの間のいつでも、York kvilleに5，000万ドルまでの普通株を販売します国家環境保護総局周年記念日と(Ii)ヨークビルは、国家環境保護総局の要求に応じて、約束額5，000万ドルの普通株に等しい任意の前払い日を支払わなければならない。会社が前金を申請する権利があるほか、ある前提条件を満たした場合には、会社は選択することができるが、ヨークビルに転換可能な元票(“本票”)を発行して販売することで、元金1，500万ドルの前金融資を実現する義務はない。会社は2022年6月2日にヨークビルに本チケットを発行して販売することにした。同社は2022年12月31日までに91，405株の普通株を売却し、純収益は250，000ドルだった。会社は大量の現金で全額返済し、2022年12月31日から国家環境保護総局が廃止された。

​

二零二年十二月三十一日まで及び二零二一年二月八日から二零二一年十二月三十一日までの間に、当社はそれぞれ6，110万ドル及び1.091億ドルを投資して採鉱施設を拡張し、Naautilus合弁会社にそれぞれ4，620万ドル及び8，210万ドルを投資した2022年12月31日までの年度と2021年2月8日(設立日)から2021年12月31日までの期間。Mariner湖施設は2022年3月に運営を開始し，オウムサザエ隠密鉱場施設は2023年2月に運営を開始した。2023年第2四半期初めには，これらの施設は合計160メガワットのビットコイン純採掘能力に達し，50，000人の鉱夫と5.5 EH/sを超える計算能力をサポートできると予想される。

2022年12月31日以降，会社は経営活動の短期正キャッシュフローを実現する上でいくつかの注目すべきステップを達成した，(1)会社は長期債務協定を改訂し，2024年4月7日までの固定元金償却を廃止し，2024年4月7日を超える可能性がある，(2)普通株，普通株式株式承認証，転換可能本票を発行することにより，会社は3430万ドルの純収益を獲得し，経営キャッシュフローとともに，会社の最終的な資本支出要求を満たすのに十分であると予想される。(3)オウムサザエ施設の採鉱活動が開始され、当社はすべての既知および予想される資本約束に資金を提供したと考え、(4)当社は実質的に鉱商サプライヤーからすべての契約鉱夫を受け取り、鉱工購入契約に基づいて、未返済財務承諾が残っていない。(5)受け入れられた鉱夫は，水夫湖施設やインコサザエ隠れ鉱場施設の現役と建設中の採鉱能力を活用するのに十分であり，(6)水手湖鉱場とオウムサザエ鉱場施設の余剰建設活動は現在進行中であり，2023年第2四半期に完成する予定である。当社は、これらの行動により、当社が運営から正のキャッシュフローを生じさせ、正常な業務過程でその資産を現金化し、その負債や約束を履行できる可能性が高いことを確認しているため、当社は少なくとも今後12ヶ月以内に経営を継続する企業として経営を継続する能力に大きな疑問は存在しない。連結財務諸表には、TeraWulfが経営を継続できない可能性があることによるいかなる調整も含まれていない。

しかしながら、必要に応じて、株式の売却、債務融資、またはビットコインの売却によって、資金を調達するための当社の業務を拡大し、維持する能力は、多くのリスクおよび不確実な要因の影響を受け、たとえ私たちが成功しても、将来の株式発行または転換可能な債券または優先株発行は、私たちの既存株主の持分希釈をもたらす可能性があり、将来の任意の債務または債務証券は、私たちの業務を制限したり、特定の取引を行う能力を制限するチノを含む可能性がある。私たちはビットコインマイニングによって収入を実現し、ビットコインによってビットコインを現金または資金管理費用に変換する能力は、規制、金融、および商業リスクを含む多くのリスクの影響を受ける。その中の多くのリスクは私たちの制御を超えている。また，ビットコインの市場価格は重大な歴史的変動を経験しているため，将来の価格は予測できない.第1部1 A項の会社業務に影響を及ぼすリスクに関する議論を参照。本年度報告書の“リスク要因”。

重要な会計政策と試算

上記のような会社の財務状況や経営結果の検討·分析は、その総合財務諸表に基づいており、当該総合財務諸表は米国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて作成されている。会社の総合財務諸表を作成するには会計政策の適用と使用見積もり数が必要である。総合財務諸表の作成と管理層の必要に対して最も困難で、最も主観的或いは最も複雑な判断を行う推定に最も重要な会計政策は以下の通りである。

当社の主要会計政策の概要については、本年度報告第8項表格10-Kにおける連結財務諸表付記2を参照されたい。

54

カタログ表

可変利子実体

可変利益エンティティ(“VIE”)とは、株式投資家が(I)追加の従属財務支援を必要とすることなく、その活動に資金を提供するのに十分なリスク持分を持たない法人エンティティ、または(Ii)全体として、投票権または同様の権利によって法人エンティティの活動を指導する権利があり、それによってエンティティの経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える権利があるか、または(Iii)法人エンティティの予想損失を吸収する義務がないか、または法人エンティティの期待余剰収益を得る権利があることを意味する。当社は、VIEの主要な受益者とみなされることにより、持株権を有する任意のVIEを統合する。VIEの主な受益者は，(1)VIEにその経済表現に最も影響を与える活動を指導する権利がある，(2)VIEがVIEに重大な影響を与える可能性のある損失を吸収する義務がある，あるいはVIEからVIEに重大な影響を与える可能性のある利益を得る権利がある，の2つの特徴を持つ。この2つの特徴が満たされていれば、同社は自分が主要な受益者であると考えているので、このVIEをその連結財務諸表に組み込む。

当社は、最初にVIEに参加した際にVIEの主な受益者であるか否かを決定し、VIEの主な受益者であるか否かを再評価し続ける。1つのエンティティがVIEであるかどうか、および当社がVIEの主な受益者であるかどうかを決定することは、VIEの事実および状況に基づいており、例えば、エンティティがVIEであるかどうか、VIEにおける当社の権益が可変権益であるかどうか、エンティティの経済表現に最も影響を与える活動であるかどうか、当社がこれらの活動を制御するかどうか、および当社がVIEの損失を吸収する義務があるかどうか、またはVIEからVIEに重大な利益をもたらす可能性のある権利を得るための重大な判断を行う必要がある。

2021年、当社は関連のない合弁会社とNautilus Cryptomine LLC(“Naautilus”)という合弁企業を設立し、ペンシルバニア州にあるビットコイン採掘施設を開発、建設、運営した。合弁企業の初期性質と追加融資に対する持続的な約束により、当社はオウムスピロ属VIEを決定した。当社はNautilusに重大な影響を与える能力があるが、当社はNautilusの経済表現に最も大きな影響を与える活動を指導する権利がないことを確認した。当初、Nautilusの経済業績に最も影響を与えるNautilus活動を指導する権力は、合弁企業の中で双方が平等に共有し、双方の株主に多くの重要な経営決定を承認することを要求したため、平均共有でなければ、主に合弁企業側によって制御され、合弁企業側による管理委員会での多数の議席を含む。そのため、当社はオウムサザエの主要な受益者ではないことを確定したため、権益会計方法に従ってこの実体を入金した。同社のNautilus参加に関連するリスクには、追加の株式投資に資金を提供する可能性のある約束が含まれている。*二零二年十二月三十一日現在、当社はオウムサザエの所有権権益を25.2%に削減した。

鉱池

当社は暗号化通貨鉱池(Foundry USA Pool)と手配を達成し、対価格と引き換えに鉱池に計算能力を提供した。この手配はいつでも終了することができ、いずれも実質的な処罰を受けず、契約期間は24時間とされている。当社が強制的に執行可能な賠償権利は、当社がその顧客である鉱床事業者に計算能力を提供したときにのみ開始され、継続されます。採鉱池は株全額支払い(“FPPS”)モデルを採用した。FPPSモードでは，プールへの計算能力の交換として，株ごとに支払われる基本金額と取引費報酬補償を得る権利があり，日ごとに計算し，採掘可能なビットコインの総量に近い金額と，当時のブロックチェーンに基づいて困難であり，会社の計算能力本を用いて得ることができる取引費である。このモードでは、プール事業者がビットコインブロックチェーンにブロックを記録することに成功したか否かにかかわらず、会社は賠償を受ける権利がある

暗号化貨幣取引検証サービスの鉱床に計算能力を提供することは会社の日常活動の成果である。このような計算能力を提供することが唯一の実行義務だ。会社が受け取った取引対価格(あれば)は非現金対価であり、しかもすべて可変である。暗号化通貨は非現金対価格とみなされるため、受信された暗号通貨報酬の公正価値は、契約開始時の関連暗号通貨の会社の主要市場でのオファーに基づいて決定され、契約開始時は毎日とみなされる。確認された累積収入金額が大きく逆転しない可能性が高い場合には、収入を確認する。各24時間の契約期間の後、鉱池を掘って暗号通貨の対価格を私たちが指定した暗号化貨幣財布に移します。

このような取引には重要な資金調達部分がない。しかしながら、プール事業者料金の形態で顧客に支払う対価格が存在する可能性があり、ある場合、この費用は、企業が受信した収益から差し引かれ、独自の商品またはサービスの支払いを表すものではないので、販売収入として記録される。

55

カタログ表

データセンター保管

同社の現在の信託契約は単一の履行義務を持つサービス契約である。同社が提供するサービスは、主に、電力、インターネット接続、環境空気冷却、および利用可能なメンテナンス資源を有する顧客の鉱夫を物理的に安全なデータセンターに預けることを含む。信託収入は時間の経過とともに確認され、顧客が会社の業績のメリットを同時に受け入れて消費するためである。同社が信託収入を確認した範囲は，このような収入が大きく逆転しないことである。データセンターに預けた顧客は月ごとに領収書を発行し、月ごとに支払います。ほとんどの対価格は現金で支払われているが、一部の対価格は暗号通貨で支払われている。暗号化通貨は非現金対価格とみなされるので、受信された暗号化通貨報酬の公正価値は、契約開始時の関連暗号通貨の会社の主要市場でのオファーに基づいて決定される。会社は顧客とデータセンターホスト契約を締結し、この契約は2023年12月に満期になり、契約締結時のビットコインの会社の主要市場でのオファー約38，000ドルです。同社は2022年12月31日までの年度と2021年2月8日(設立日)から2021年12月31日までの間に、それぞれ460万ドルと0ドルを記録した。

​

暗号化通貨

ビットコインを含む暗号化通貨が統合貸借対照表の流動資産に組み込まれているのは、同社が流動性の高い市場でそれを販売する能力があり、必要に応じてその暗号化通貨を清算して運営を支援しようとしているためである。当社は、採掘池に計算能力と信託活動を提供することで稼いだ暗号通貨を、上記で開示した当社の収入確認政策に基づいて入金します。

​

暗号化された通貨は無形資産とみなされ、無限の使用寿命を持つ。無限耐用年数を有する無形資産は償却せず、その保有期間全体で減値を連続的に評価する。額面がその公正価値を超える場合、すなわち減値が存在し、公正価値は暗号化通貨が当社の主要な市場で報告したディスクで低見積計算され、公正価値は暗号化貨幣を用いてその公正価値を計量する際の見積によって計量される。減価損失が確認されれば、その損失は資産の新たなコスト基盤を構築する。その後の減価損失は許されません。

当社は暗号通貨と当社に付与された暗号通貨を販売しており，データセンターホストサービスとして補償される暗号通貨を含め，統合キャッシュフローテーブル上での経営活動のキャッシュフローを計上している.当社は先進先出(“FIFO”)会計方法に従って損益を計算します

​

普通株または株式承認証を発行する債務

2021年12月1日、TeraCubは、1.235億ドルの定期融資スケジュールを含む協定をLGSAと締結した。LGSAでは，会社は定期融資保有者に839，398株の普通株を発行しており，取引終了後のTeraWulf公開登録株式流通株の1.5%に相当する。債務ツールと債務発行における普通株式を含む任意の他の構成要素との間の収益分配は、一般に、相対公正価値分配方法に基づく。相対公正価値分配法を応用する時、発行された普通株の公正価値と発行された普通株と独立した定期融資公正価値の確定は重大な判断が必要である。敏感性の測定基準として、定期ローン部分の推定公正価値の10%変化は定期ローン部分と株式部分に割り当てられた公正価値の190万ドルの変化を招く。

2022年7月、同社は追加借款1，500万ドルを含み、株式承認証を発行し、1株当たり0.01ドルで3，472，640株の普通株を購入するLGSA第1修正案に署名した。債務修正の会計処理は複雑で、重大な判断が必要だ。潜在的な会計結果は問題債務再編会計、弁済会計或いは会計修正を含み、各会計結果は連結財務諸表に異なる影響を与える。当社は会計処理の改正適用を決定しました。また、債務修正会計要求は発行された株式証の公正価値を確定することであり、これは重大な判断が必要である。敏感性の測定基準として、権利証の推定公正価値の10%変化は、第1の修正案によって記録された借入価値の30万ドルの変化をもたらす。

2022年10月、会社は追加借款750万ドルを含み、株式承認証を発行し、1株当たり0.01ドルで2，667，678株の普通株を購入するLGSA第3改正案に署名した。債務修正の会計処理は複雑で、重大な判断が必要だ。潜在的な会計結果には問題債務再編が含まれている

56

カタログ表

会計、清算会計或いは会計を修正し、各会計は連結財務諸表に異なる影響を与える。当社は会計処理の改正適用を決定しました。また、債務修正会計要求は発行された株式証の公正価値を確定することであり、これは重大な判断が必要である。敏感性の測定基準として、権利証の推定公正価値の10%変化は、第3の修正案によって記録された借入価値の20万ドルの変化をもたらす

変換可能なツール

当社は、適用される米国公認会計原則に基づいて、発行された転換可能債務と転換可能株式ツールの会計計算を行う。この会計面では、当社は、財務会計基準委員会(FASB)会計基準編纂(ASC)480号“負債と株式を区別する”(“ASC 480”)とASC 815“派生ツールとヘッジ活動”(“ASC 815”)に基づいて、合意の様々な条項や特徴を評価する。ASC 480は、可変数量株式の無条件譲渡義務を示す株式を含むいくつかの金融商品に対する責任会計を要求する。債務の貨幣価値が完全または主に以下の3つの特徴のうちの1つに基づいている限り、(1)初期に既知の固定通貨金額、(2)発行者株式の公正価値以外の変化、または(3)発行者株式の公正価値の変化であるが、取引相手に対する貨幣価値は発行者株の価値とは逆である。当社はこの契約の各条項と特徴を評価し、このような条項がASC 815規定に基づいて主要な契約と分けて計算し、公正な価値で貸借対照表に記入しなければならない埋め込み派生ツールを含むかどうかを確定する。派生負債の公正価値(あれば)は各報告日に再評価し、当期経営業績に相応の公正価値変動を記録しなければならない。

​

所得税

当社は会計基準編纂(“ASC”)740-10の規定に従って所得税を計算した所得税会計“他の事項に加えて、これは貸借対照法を用いて繰延所得税を計算する必要がある。資産·負債法は、資産と負債の帳簿金額と計税基礎との一時的な差によって生じる予想される将来の税務結果について繰延税金資産と負債を確認することを要求する。経営陣が繰延税項目の純資産が現金化できない可能性が高いと考えているいかなる繰延税項目の純資産を相殺するために、評価を準備した。当社は、ASC 740−10における不確定所得税状況会計に関する規定に従っている。納税申告書を提出する際には、いくつかの立会場が税務当局の審査後に維持される可能性が高く、別の立場は取られた立場の是非曲直や最終的に維持される立場金額の不確実性を受ける可能性が高い。米国会計基準第740-10号によれば、税務状況の利益は財務諸表で確認され、その間、すべての既存の証拠に基づいて、管理層は、控訴または訴訟手続の解決を含む審査後に維持される可能性が高いと考えている。持っている税務倉庫は他の倉庫と相殺したりまとめたりしません。総合財務諸表で確認された当該等倉位からの税収利益は，税務機関との決済を適用する際に50%を超える可能性がある最大の利益に基づいて計測される。取られた税務頭寸に関連する上記計量額を超える利益部分は、会社の貸借対照表に不確定税収割引の負債として反映され、審査時に任意の関連利息及び罰金を税務機関に支払わなければならない。所得税の最も重要な見積もりは、繰延税項目純資産の推定値を準備するかどうかを決定することであり、純損失の繰越を含むため、管理層は繰延税金資産がより顕在化する可能性があるかどうかを推定しなければならない。

規模の小さい報告会社として、私たちはこのような情報を提供する必要がない。

項目15(A)(1)に記載されている財務諸表および付表は、58ページから本報告に含まれる。

​

​

57

カタログ表

TERAWULF技術会社です。そして付属会社

連結財務諸表

カタログ

​

​

​

58

カタログ表

​

独立公認会計士事務所報告

​

​

TeraWulf Inc.及びその子会社の株主及び取締役会へ

​

​

財務諸表のいくつかの見方

TeraWulf Inc.とその子会社(当社)の2022年12月31日と2021年12月31日までの総合貸借対照表、2022年12月31日までの年度と2021年2月8日(設立日)から2021年12月31日までの関連総合経営表、償還可能な転換可能な優先株と株主権益と現金流量、および総合財務諸表に関する付記(総称して財務諸表と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況と，2022年12月31日までの年度と2021年2月8日(設立日)から2021年12月31日までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは公共会計士事務所です上場企業会計監督委員会(米国)(PCAOB)米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規によると、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

​

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

​

重要な監査事項

以下に述べる重要な監査事項とは、監査委員会に伝達または要求が監査委員会に伝達された当期財務諸表監査によって生じる事項である：(1)財務諸表に対して重大な意義を有する勘定または開示に関するものであり、(2)特に挑戦的で主観的または複雑な判断に関するものである。重要監査事項の伝達は、財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項又はそれに関連する勘定又は開示について個別の意見を提供することもない。

採鉱池からの収入確認

連結財務諸表付記2に記載されているように、暗号化通貨取引チェックサービスのための鉱床に計算能力を提供することは義務である。取引価格は非現金対価格の公正価値で計量され、契約開始時に付与された暗号通貨を用いて会社の主要市場での見積が行われる。各契約期間の決定に必要な監査作業の性質及び程度を評価するため、契約開始の決定を重要な監査事項として決定する。この問題を解決するために必要な監査作業の性質と範囲には、より経験的な参加グループメンバーの大量の参加と、この問題に関する専門技能や知識を有する専門家との議論や協議が含まれる。

​

他にも、私たちの契約開始の決定に関する監査手続きには、以下のようなものがある

59

カタログ表

​

​

​

​

/s/ RSM US LLP

2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。

ミネソタ州ミネアポリス

(二零二年三月三十一日)3

​

​

60

カタログ表

TERAWULF技術会社です。そして付属会社

合併貸借対照表

2022年12月31日と2021年12月31日まで

(千株、株数、1株当たり金額、額面は含まれていない)

​

​

連結財務諸表付記を参照してください。

​

61

カタログ表

​

TERAWULF技術会社です。そして付属会社

連結業務報告書

2022年12月31日までの年度と

2021年2月8日(設立日)から2021年12月31日まで

(千株、1株当たりの普通株損失は含まれていない)

​