EX-10

添付ファイル10.44

実行バージョン

融資·担保協定第1修正案

融資·担保協定第1改正案(本“改正案”)、期日

2023年3月7日まで(“修正案署名日”)は、デラウェア州ELOXX製薬会社(“Eloxx”)、デラウェア州Zikani治療会社(“Zikani”、Eloxxと共に、文脈によって個別或いは集団、“借款人”)、色列国法に基づいて設立された民間会社ELOXX製薬有限会社(ELOXX PharmPharmticals Ltd.，REG)によって締結される可能性がある。第51-497070-6号(“Eloxx ISR”または“保証人”)は、時々、融資協議の当事者であるいくつかの銀行および他の金融機関またはエンティティ(総称して“貸手”と呼ぶ)、およびメリーランド州のある会社Hercules Capital，Inc.自身および融資者の行政エージェントおよび担保エージェント(この身分の下では“代理人”と呼ばれる)である。

融資当事者、貸金者、および代理人は、2021年9月30日に日付が変更された融資および担保協定(時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正された“融資協定”)の当事者である。

融資先、融資先、代理人は融資協定のいくつかの修正に同意しており、その条項と条件はここでより全面的である。

1節で定義する；解釈する.

(a)

ローン協定で定義されている条項。本修正案で使用されるすべての大文字用語(本修正案の抜粋を含む)および本修正案で別途定義されていない用語は、“ローンプロトコル”に付与された意味を有するべきである。

(b)

施工規則。ローンプロトコル1.3節の解釈規則は、本修正案に適用され、参照によって本明細書に組み込まれる。

第二節融資協定修正案。

(a)

本融資協定は以下のように改正され，本協定の日から発効する(別段の規定がない限り

注)：

(i)

以下に説明するように、適切なアルファベット順に“ローンプロトコル”1.1節に以下の定義の用語を追加するか、または状況に応じて修正および再説明する

“償却日”とは、2023年9月1日のこと。

“持分マイルストーンII”とは、(A)違約事件が発生または継続して発生してはならず、かつ

(b)

借り手は、“第1の修正案”の発効日の後、2023年5月31日または以前に何の制限も受けていない(いかなる留置権(代理人に与えられた留置権を除く)、回収、償還、信託または同様の契約制限を受けない)現金純収益(債務転換またはキャンセル収益を含まない)、発行借り手の株式、借り手の二次債務、または業務発展取引から得られる現金前払い収益総額が20，000，000ドル以下であることを証明する、代理人が満足できる証拠を提出しなければならない(代理人がその合理的な適宜決定権で決定される)。これらの収益は、直ちに借り手の預金口座または証券口座に入金すべきであるが、代理人を受益者とする口座制御協定を遵守しなければならない。

“第1修正案”とは、融資当事者、貸手と代理人の間で2023年3月7日に署名された“融資·担保協定第1改正案”をいう。

“第1改正案施行日”とは、2023年3月7日を指す。

(Ii)

ここで、“ローン協定”2.5節を改訂し、以下のように改めて述べる

“2.5早期返済。借り手は、すべての残高(または一部の残高)およびそのすべての計算および未払い利息を支払うことによって、未償還前金の全部または一部を前払いすることを選択することができる。借り手は，支配権変更又は本契約項の下で任意の他の前払が発生した場合には，前金日までにすべての元金及び計算すべき利息の未償還金額を前払いしなければならない。本節に基づいて支払われるいかなる金額も、その時点で支払われていない任意の保証債務(元金及び利息を含む)部分に代理人が適用されなければならない

エージェントは自分で順序と優先順位を決定することができる.疑問を生じないように、本契約項の下の支払いが非営業日に満了して支払う場合は、その満期日は営業日の前日としなければならない

(Iii)

ここで、“ローン協定”第7.19節を修正し、以下のように述べる

“7.19最低合格現金。ローンが終了してから2022年8月15日まで、借り手は少なくとも6，250，000ドルの合格現金と合格現金支払金額を維持しなければならない。2022年8月15日から、第1改正案の発効日まで、借り手は少なくとも10，000，000ドルの合格現金と合格現金支払額を維持しなければならない。第一改正案が発効した日から借り手が株式マイルストーンIIに達するまでのいつでも、借り手は少なくとも適格な現金を持たなければならない

2，250，000ドルプラス合格現金支払金額；借り手が持分マイルストーンIIに達したことを前提とし、その後のいつでも、必要な最低合格現金金額は0ドルに低下しなければなりません

(Iv)

ここでは，融資プロトコル1.2節の“繰り上げ返済費用”の定義を削除し，ここでは融資プロトコルで言及されているこの用語を完全に削除する.

(B)ローン契約における引用。ローンプロトコルの中で“本プロトコル”および“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの以下”または同様の意味を言及する語は、すべて本修正案によって改訂された融資プロトコルを指す。本修正案はローン文書です。いかなる貸手も本改正案項のいかなる義務も履行できず，融資協議項下の違約事件を構成しなければならない。

第三節発効条件。本修正案の効力は、以下の各前提条件を満たすことを前提としなければならない

(a)

借り手は、この改正案第5(E)条に従って、その時点で満了したすべての請求書費用及び費用を支払わなければならない

(b)

代理人は、融資者に支払うために、7，500，000ドルに相当する未返済元金の自発的な前払いを受けなければならない

(c)

代理人は、代理人、貸金人、各借り手、および保証人によって署名された本修正案を受領しなければならない。

第四節の陳述と保証。代理人と貸手が本修正案を締結するように促すために、融資当事者は、本修正案の日まで、(A)彼らが融資協定第5節および他の融資文書で行った陳述および保証は、すべての重要な点で真実で正しいことを確認する。しかし、これらの重大な限定語は、テキストの重要性によって制限または修正された任意の陳述および保証には適用されない(これらの陳述および保証がより早い日付に関連しない限り、その日までのすべての重要な点で真実で正しい)

(B)なくても重大な悪影響はない.

第五節その他。

(a)

他の側面で影響を受けない融資文書；再確認。本プロトコルに従って本プロトコルに明示的に修正または引用されない限り、融資プロトコルおよび他のローン文書は不変のままでなければならない

そしてここですべての側面の承認と確認を与える。貸主および代理人は、本修正案の実行および交付または受け入れは、将来的に任意の他のまたはさらなる修正、同意または免除を提供するために、取引プロセスを作成したとみなされるべきではなく、または他の任意のまたはさらなる修正、同意または免除を提供するために、他の方法で明示的または黙示された義務を作成してはならない。融資各方面は、融資文書に基づいて付与された担保権益を再確認し、ここでは、出来高日まで、付与された担保の担保を継続し、何の更新も行わず、融資契約及び他の融資文書の下のすべての担保債務を保証する。融資当事者は、融資協定および他の融資文書下のいかなる金を支払うか、またはその中の任意の条項または条件を実行し、いかなる抗弁、相殺、反訴、または異議を提起しないことを認め、同意する。

(b)

条件。第3条に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本修正案に署名された各貸主は、本修正案に従って貸金者の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項に同意、承認、受け入れまたは満足されたとみなされるべきであり、代理人が本修正案の日前に貸手の通知を受けなければ、その反対意見を説明する。

(c)

釈放する。本プロトコルに記載されている代理人と貸手との間の合意、および他の良好かつ価値のある価格を考慮して、ここで確認すると、融資当事者は、本人およびその相続人および譲受人を代表して、ここで完全に、絶対的、無条件かつ撤回不可能に代理人と貸金人、その相続人および譲受人、その現および前任株主、付属会社、子会社、支部、前任者、取締役、高級社員、弁護士、従業員、代理人および他の代表(代理人、貸手およびその他を総称して“譲受人”と総称する他の者)、すべての請求、行動、すべての要求、行動、要求、行動、行動、すべての要求、行動、訴訟原因、訴訟、契約、契約、係争、合意、承諾、金、勘定、為替手形、清算、損害賠償、および任意および他のすべてのクレーム、反クレーム、抗弁、相殺権、法律および平衡法上既知または未知、疑いまたは疑わない任意の名称および性質の要求および責任、任意の貸手またはその任意の相続人、譲受人または他の法律代表が現在または後に所有、または彼らのうちの誰かに対して所有、所有または要求を主張することによって、譲受人または彼らのいずれかの者に対して訴訟を行う。本修正日または日付の前の任意の時間に発生する任意の原因または事柄は、融資プロトコルに関連するか、または任意の方法で融資プロトコルに関連する、または融資プロトコルに関連する任意の他の融資文書または取引(総称して“免除された債権”と総称される)から、これらに限定されないが、これらに限定されない。融資当事者はカリフォルニア民法第1542条の規定を放棄した

一般的な免除は、債権者または免除者が免除を実行する際にその存在を知らないか、または疑わず、かつ、彼または彼女が知っている場合、債務者または免除された側との和解に大きな影響を与えるクレームを含まない。

融資当事者は、上記の免除条項を十分かつ完全な抗弁理由とすることができ、免除条項に違反して提起、起訴、または提起しようとする任意の訴訟、訴訟、または他の訴訟の禁止の基礎として使用することができることを理解し、認め、同意することができる。ローン双方は、現在断言または後で発見される可能性のある任意の事実、事件、状況、証拠または取引が、上記解除の最終的、絶対的、無条件的性質にいかなる方法でも影響を与えてはならないと同意している。本節の規定は，担保債務をすべて支払い，本改正案のすべての条項や他の融資文書を十分に履行した後も有効である.

上記第5(C)節に記載された免除を除いて(ただしこれに限定されない)、融資当事者は、クレーム、反クレーム、または他の方法によっても、決して起訴されないし、免除されたクレームに関連するいかなる訴訟または手続きの起訴にも自発的に協力しないことに同意する。いずれかの解放された債権が何らかの理由で完全に、最終的かつ永久的に上記第5(C)条の条項によって解除され、解除された場合、融資当事者は、ここで絶対的に無条件に付与、売却、駆け引き、譲渡、譲渡し、すべての解放された債権およびそれに関連する任意の収益、和解および分配を代理人に譲渡する。

(d)

信頼感がありません。ローン当事者は、任意の他の人またはその代表の任意の合意、陳述、理解、またはコミュニケーションに依存することなく、融資当事者が自分の調査および自分の理由に基づいて本修正案を実行することを代理人および融資者に確認する。

(e)

コストと支出です。借り手は、本修正案および任意の他の文書の交渉、準備、実行および交付に関する合理的かつ記録された自己負担費用および費用、ならびに本修正案および任意の他の文書との交渉、準備、実行および交付に関する代理人および貸手側の弁護士への合理的かつ文書記録された費用および支出を代理人に支払うことに同意するが、これらの費用および費用の総額は5，000ドル以下である。

(f)

制約効果。本改正案は、それぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持ち、利益を得ることができる。

(g)

治国理政。本修正案および他の融資文書は、カリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に基づいて解釈および実行されなければならないが、他の管轄区域の法律の適用につながる法律紛争の原則は含まれていない。

(h)

完全な合意；修正案。本修正案と融資文書は、この標的に関する全ての合意を代表し、これまでのこの標的に関する交渉や合意に代わっている。双方が本修正案と融資文書のテーマについて合意したすべての事前合意、了解、陳述、保証、交渉は、本修正案と融資文書に統合されている。

(i)

所定の分割可能性。任意の条項の実行可能性が決定された場合、本修正案の各条項は、他のすべての条項から分離することができる。

(j)

対応者。本修正案は、任意の数のコピーで実行することができ、異なる当事者によって異なるコピー上で実行することもでき、各コピーは実行および交付時に原本であり、これらのすべてのコピーを加算して修正案を構成する。本修正案の署名ページの契約コピーは、ファクシミリ、携帯ファイルフォーマット(.pdf)または他の電子的な方法で交付されます

送信は、手動で実行されたコピーの交付と同様に有効である。

(k)

いくつかの他のファイルの電子的実行。本修正案および行われる取引(譲渡、仮定、修正、免除および同意を含むがこれらに限定されない)に関連する任意の文書またはそれに関連する語“実行”、“実行”、“署名”、“署名”などの語は、代理人によって承認された電子プラットフォーム上の電子署名、譲渡条項および契約形態を含む電子マッチング、または電子的な形態で記録を保存するものとみなされるべきであり、各項目は、手動で署名または紙記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するものとみなされ、状況に応じて決定される。法律規定が適用される任意の範囲には、“グローバルおよび国家ビジネス連邦電子署名法”、“カリフォルニア統一電子取引法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法が含まれる。

(l)

前後が一致しない。本改正案の条項及び条件が融資協定及び他の融資文書の条項及び条件と何か不一致がある場合は、本改正案の条項及び条件を基準とする。

[ページの残りをわざと空にする]

上記の期日から，双方は本修正案に正式に署名したので，ここで証明する

書きました。

借り手：

ELOXX製薬会社

署名：/s/Sumit Aggarwal

印刷物名：Sumit Aggarwal

役職：総裁&最高経営責任者

Zikani治療会社

署名：/s/Sumit Aggarwal

印刷物名：Sumit Aggarwal

役職：総裁&最高経営責任者

保証人：

ELOXX製薬有限会社

署名：/s/Sumit Aggarwal

印刷物名：Sumit Aggarwal

役職：総裁&最高経営責任者

代理：

力神資本会社です。

署名：/s/Jennifer Choe

印刷物名：Jennifer Choe

役職：副総法律顧問貸主：

力神資本会社です。

署名：/s/Jennifer Choe

印刷物名：Jennifer Choe

職務：副総法律顧問Hercules Capital IV，L.P.

著者：Hercules Technology SBIC Management，LLC、その一般的なパートナー

著者：Hercules Capital，Inc.，そのマネージャー

署名：/s/Jennifer Choe

印刷物名：Jennifer Choe

タイトル：ライセンス署名者

[融資·担保協定第1修正案の署名ページ]