別紙4.1

証券 購入契約

2023年3月31日（「発効日」）の日付の本 証券購入契約（以下「本契約」）は、英領バージン諸島の会社であるMMTEC, INC.（以下「当社」）と投資家 （「購入者」、以下「当社」と総称して「当事者」）との間で締結されます。 本署名ページに記載されていますに。

リサイタル

A. 本契約に定められた条件および 条件に従い、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく有効な登録届出書に従い、購入者は購入を希望し、当社は 本契約および連続取引に定められた制限に従うことを条件として、それぞれ添付の形式による優先転換約束手形の購入を希望し、 本書を別紙Aとして、当初の元本総額が70,000,000米ドル以下（「注記」）に転換可能 会社の普通株式（「株式」）、会社の1株あたり額面0.01ドル（「普通株式」）（「普通株式」）、当該注記に定められた制限および条件が適用されます。

B. 本契約の目的上、 「転換株式」とは、債券の全部または一部の転換時に発行可能なすべての株式を意味し、「証券」 は債券と転換株式を総称して意味します。

C. 本契約、注記、 、および本 契約に基づきまたはこれに関連していずれかの当事者に引き渡されるその他すべての証明書、文書、合意、決議、文書は、随時修正される場合がありますが、本書では総称して「取引書類」と呼びます。

合意

したがって、 上記のリサイタルおよびその他の有益かつ貴重な対価を検討するにあたり、 当社と購入者は以下のとおり合意します。

1。 証券の購入と売却。

1.1 の売却と手形の発行。当社は、本契約の発効日から発効日（「購入期間」）から30営業日後 営業日後に終了する期間、および当社が購入者から購入通知を受け取ってから3営業日以内に、本契約の条件に従い、 債券の元本を発行し、購入者に売却するものとします。各購入通知に記載された元本総額が額面70,000,000米ドルを超えないものとし、購入者は、本契約の条件に従い、 を購読し、各購入通知に記載されている債券の元本を、連続取引で総購入価格が56,000,000米ドル以下で購入してください。[; 提供された、購入通知には、1,000,000米ドル未満の債券の元本金額を明記してはならないこと]。各購入の 金額は、購入期間中に購入者が当社に発行する個別の購入通知に反映されるものとします。

1.2 クロージング。

(a) 各購入通知に関して、当該購入通知に記載されている債券の購入および売却（「クロージング」） は、当社が当該購入通知を受領してから3営業日以内、または両当事者が書面で相互に合意できるその他の時期（当該各クロージングが行われる日付、「締切日」）に行われるものとします。各締切日に、 購入者は、該当する購入 通知に指定された金額をすぐに利用可能な資金を電信送金で当社に引き渡し、当社は当該購入通知に明記された元本金額を反映したメモを購入者に送付するものとします。

(b) が下記の第5条および第6項に定める条件を満たす（または書面による権利放棄）した場合、署名された.pdf文書を電子メールで交換することにより クロージングが行われるものとする。ただし、いずれの目的においても、中国の北京にある当社の 主要執行機関で行われたものとみなされるものとする。

1.3 成果物をクローズします。

(a) 回の決済時に、購入者は (i) 該当する購入通知に記載されている購入価格を米ドルまたはそれに相当する人民元 元で、当社が指定した口座に即時利用可能な資金を電信送金して支払うものとします。

(b) 回のクロージング時に、当社は購入者に以下を提供するものとします。

(i) 当該締切日時点で当社が正式に発行し、該当する購入通知に明記された当初の元本 額で購入者名義で登録された 手形、および

(c) 本契約に基づいて行われる最初のクロージング時に、当社は、 取引書類の入力と実行、およびそこで企図されているすべての取引の完了、および債券の発行 を承認する取締役会の決議の写しを購入者に引き渡すものとします。

1.4 オリジナルの 号の割引。各紙幣には、手形 （「OID」）に基づく当初の元本金額の20％（20％）の初回発行割引が適用されます。

2。購入者の 表明および保証。

購入者は、各締切日時点で以下のことを会社 に表明し、保証します。

2.1 本 契約および取引文書で企図されている取引は、正当かつ有効に承認されています。

2.2 本 契約は、その条件に従って執行可能な、有効かつ拘束力のある購入者間の契約を構成します。

2.3 購入者 は、本取引書類で企図されている取引を締結し、完了するための完全な 権利、企業権および権限、その他 本契約および本契約に基づく義務を履行する、その設立管轄の法律に基づいて有効に存続し、良好な状態にある法人です。

2.4 購入者 は、自己勘定の元本として有価証券を取得しており、かかる有価証券の分配または分配に関して、他の 人と直接的または間接的な取り決めまたは了解を結んでいません（この表明および保証は、登録届出書または適用される連邦および州の証券法 法に従って有価証券を売却する購入者の 権利を制限するものではありません）。

2.5 購入者 は、通常の事業過程で本契約に基づく有価証券を取得しています。

2.6 購入者が知る限り、新聞、雑誌、類似のメディアに掲載されたり、 テレビやラジオで放送されたり、セミナーで発表されたノートやコンバージョンシェアに関する広告、記事、通知 またはその他の通信の結果として、または購入者の知る限り、その他の一般的な勧誘または一般的な広告の結果として、ノートおよびコンバージョンシェアを購入することはありません。

2.7 買主は、 単独で、または代理人と一緒に、手形および転換株式への投資のメリットとリスクを評価できるように、ビジネス上および財務上の事項に関する知識、専門性、経験を有しており、 当該投資のメリットとリスクを このように評価しています。

2.8 買主 は、手形および転換株式への投資による経済的リスクを負担することができ、現時点では、かかる投資から全額の 損失を被る余裕があります。

2.9 購入者 は、会社の取引書類（すべての展示品およびスケジュールを含む）と SEC レポートを確認する機会があり、（x）手形および転換株式の募集条件と メリットについて、必要と思われる質問をし、会社の代表者から 回答を受け取る機会があったことを認めます。および手形および転換株式への投資のリスク、(y) 会社とその財務に関する情報へのアクセス条件、 投資を評価するのに十分な業績、事業、財産、経営成績および見通し、および（z） 投資に関して十分な情報に基づいた投資判断を行うために必要な、当社が所有する、または不当な労力または費用なしで取得できる追加情報を入手する機会。

2.10 購入者は、取引書類 またはその条件に従って購入者が当社に提出した証明書に明示的に記載されている場合を除き、いかなる事項についても表明または保証しません。

2.11 購入者は、会社の事業の管理を管理または参加する意図がないことを認めます。購入者 は、会社の事業の管理または管理への参加を求めたり、 社の取締役を任命したり、会社の取締役会に変更を加えたりしてはなりません。

2.12 本契約に別段の定めがある場合でも、当社は、 そのような転換を実施した後に、購入者が（その関連会社とともに）その日に発行された普通株式の数の4.99％を超える多数の普通株式（そのような目的のために 日に発行可能な普通株式を含む）を有益に所有することになる範囲で、債券の転換を行わないものとします。発行)。本条の適用上、普通株式の受益所有権は 取引法第13 (d) 条に従って決定されます。前述の所有権の制限は、法的強制力があり、無条件かつ放棄不可であり、購入者のすべての関連会社 および譲受人に適用されるものとします。

2.13 購入者も子会社も、購入者が知る限り、購入者 または子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社も、現在、米国財務省外国資産管理局が管理する米国の制裁の対象にはなっていません。

2.14 本契約で検討されている取引を完了する以外に、購入者は 購入者が当社から（書面または口頭で）タームシート（書面または口頭）を最初に受け取った時点から開始する期間に、直接的または間接的に 社の証券の購入または売却（空売を含む）を行っておらず、購入者との 理解に基づいて行動する者も、直接的または間接的に行っていません。br} 本契約に基づいて検討されている取引の重要な条件を定め、直ちに終了する会社を代表するその他の人物 本書の実行前。本契約の他の当事者または 役員、取締役、パートナー、法務およびその他の顧問、従業員、代理人、関連会社を含むがこれらに限定されない購入者の代表者を除き、購入者は本取引に関連して行われたすべての開示（本取引の存在および条件を含む）について 秘密を保持しています。 本契約の目的上、「空売り」とは、 取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、普通株式の検索および/または借入を含むとは見なされないものとします）。

3。会社の 表明および保証。当社は、締切日現在、以下のことを購入者に表明し、保証します。

3.1 組織と 資格。当社は、英国領バージン諸島の法律に基づいて正式に設立され、有効に存続し、良好な状態にある会社であり、当社の各子会社は、その組織管轄の法律に基づいて正式に設立または組織され、有効に存続し、（優良な地位の概念を認める法域に関しては ）良好な状態にあります。当社 およびその子会社はそれぞれ、その資産を所有、リース、運営し、現在 が行われている事業を継続するために必要な権限と権限を有しており、 がその不動産を所有、リース、または運営する各法域において、あらゆる重要な点で事業を行うための正式な資格または認可を受けています。また、会社が実施する事業の性質上、そのような資格またはライセンスが必要です。

3.2 承認、 執行、有効性。当社は、取引書類 を執行および引き渡し、またそれに基づく義務を履行するために必要な企業権限および権限を有します。 手形および転換株式の発行を含む、当社による取引書類の執行、引き渡し、および履行は、当社側の必要なすべての企業行動によって正式に承認されています。 当社が当事者である各取引書類は、当社によって正式に締結され、引き渡されたか、またはこれから締結される予定であり、 購入者およびその他の当事者による正当な承認、実行、および引き渡しを前提として、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務 を構成し、破産および株式に関する例外を条件として、その条件に従って会社に対して執行可能です。

3.3 有効な 発行です。

(a) 手形は、購入者への発行および販売が正式に承認されており、本契約の条件に従って購入者による の支払いに対して当社が発行および引き渡した場合、本手形は有効に発行され、破産および株式に関する例外を条件として、条件に従って当社に対して執行可能な、法的拘束力のある有効な義務 となります。

(b) 転換株式は正式に発行が承認されました。本契約、手形、および 覚書および条項の規定に従って発行された場合、転換株式は (i) 有効に発行され、全額支払われ、評価不可であり、(ii) 適用される証券法に従って発行され、(iii) 取引書類に明示的に記載されている場合を除き、先制権または類似の権利はありません（注記および転換株式は適用される 証券法に基づく譲渡制限の対象となります）。

3.4 大文字と小文字の使い分け。 2022年7月6日現在、当社は額面1株あたり0.01米ドルの最大5,000,000,000株を発行する権限を与えられています。発行済みの 株および発行済普通株式はすべて正式に承認され、有効に発行されており、全額支払済みで評価対象外であり、適用される米国およびその他の適用証券法に従って発行されたものであり、先制権、転売権、または第一拒絶権 権を侵害して発行されたものではありません。

3.5 コンフリクトはありません。 債券および転換株式の発行を含む取引書類の当社による実行、引き渡し、および履行は、(i) 覚書および条項の違反にはならず、(ii) 修正に基づく 債務不履行（または通知または時間の経過があること、あるいはその両方が債務不履行となる出来事）、または他者に解約の権利を与えることはありません、当社が当事者である契約の加速または取り消し、または (iii) 当社に適用される法律 に違反する結果となるか、または上記 (ii) および (iii) 項の場合を除き、 そのような紛争、不履行、権利または侵害について、 当事者である取引書類に基づく義務を履行する当社の能力に 重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されないもの

3.6 同意。 第2条における購入者の表明および保証が正確であることを条件として、手形および転換株式の発行を含む取引書類の当社による実行、引き渡し、および履行 には、以下の場合を除き、 いかなる政府機関またはその他の 人物の同意、承認、承認、承認、またはその他の命令、政府機関またはその他の 個人による同意、承認、承認、承認、またはその他の命令、政府機関またはその他の 人物の同意、承認、承認、承認、またはその他の命令、政府機関またはその他の 人による同意、承認、承認、またはその他の命令、政府機関またはその他の 個人への提出、または通知は必要ありませんし、今後も必要ありません。SECへの提出が義務付けられる可能性のある申告 (例:a、フォーム 6-K)

3.7 登録。 当社は、2022年8月24日（「発効日」）に発効した証券法の要件に従って登録届を作成し、提出しました。これには、目論見書、および本契約の日付までに必要だった可能性のある修正および補足が含まれます 。登録届出書は証券法に基づいて有効であり、 登録届出書の有効性を妨害または一時停止、または目論見書の使用を一時停止または防止するストップオーダー はSECによって発行されておらず、そのための手続きが開始されておらず、当社の知る限り、SECによって脅迫されていません 。当社は、SECの規則および規制により義務付けられている場合、 規則424 (b) に従って目論見書を委員会に提出するものとします。登録届出書およびその修正が発効した時点で、本契約の日付および各締切日に 登録届出書およびその修正は、すべての重要な点で証券法の要件 に準拠しており、今後も、重要な事実に関する虚偽の記述を含まず、また 記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の記載を省略していませんでした。その中の記述は誤解を招かないものにしてください。また、目論見書とその修正または補足は、目論見書またはその修正または補足が発行された時期、および各締切日に、すべての重要な点で証券法の要件に 適合しており、 重要事実に関する虚偽の記述を含まなかったり、今後含めなかったり、 記述が行われた状況に照らして、そこに記載するために必要な重要な事実の記載を省略したりせず、 記述が行われた状況に照らして、誤りを犯さないようにしてください先頭。当社は、証券法 に基づく規則Cの規則405および取引法に基づく規則3b-4で定義されている外国の民間発行体です。当社は、登録届出書の提出時点で、フォームF-3の使用資格がありました。 当社は証券法に基づくフォームF-3を使用する資格があり、フォームF-3の一般指示I.B.5の に記載されているように、本募集に従っておよび本募集前の12か月間に売却される有価証券の総市場価値 に関する取引要件を満たしています。

3.8 ナスダック 上場。普通株式は取引法第12（b）条に従って登録され、そのような株式はナスダックに上場されています。

3.9 その他の表現はありません。当社は、取引書類、またはその条件に従って当社が購入者に引き渡した証明書に明示的に 記載されている場合を除き、いかなる事項についても表明または保証しません。

4。会社 規約。

4.1 株式の留保 。債券の一部が未払いの場合はいつでも、当社または当社が任命した個人は、当社または前述の個人が、手形 の条件に従って債券の転換時に転換株式を発行する義務を 果たすことができるように、正式に承認された未発行の株式から を維持するものとします（「株式準備金」）。

4.2 さらなる 保証。両当事者は、取引書類の契約条件および適用される 法および証券取引規則の遵守を条件として、相互に協力し、取引書類の意図および目的を実現するために必要な その他の合理的な行為および行為を誠意を持って行うものとします。

5。会社の販売義務の条件 。

クロージング時に有価証券を発行して購入者に売却する 本契約に基づく当社の義務は、該当する締切日またはそれ以前に、以下の各条件を 満たすことを条件とします。

5.1 本書に含まれる購入者の表明および保証の 該当する締切日におけるすべての重要な点（または、表明または保証が重要性によって認められる範囲で、あらゆる点で） の正確性（ただし、 の場合はその日付の時点で正確であるものとします）。

5.2 該当する締切日またはそれ以前に履行する必要のある購入者のすべての 義務、契約、および契約は 履行されているものとします。

5.3 購入者 は、本契約を締結し、それを当社に引き渡したものとします。

5.4 購入者 は、本書 またはその中で購入者が実行する必要のあるその他すべての取引書類の記入済みの写しを当社に引き渡しているものとします。

5.5 購入者 は、当該クロージング時に購入する債券の元本額を明記した購入通知を当社に提出しているものとします。 そして

5.6 購入者 は、上記のセクション1に従って、該当する購入通知の購入価格を当社に伝えたものとします。

6。購入者の購入義務の条件 。

本契約に基づく買主 のクロージング時に有価証券を購入する義務は、該当する締切日またはそれ以前に、以下の適用条件の各 が満たされることを条件とします。 提供されたこれらの条件は購入者の唯一の利益のためのものであり、購入者はいつでも独自の裁量により放棄できるものとします。

6.1 が該当する締切日に、かつ該当する 購入通知に記載されている債券の購入および販売が有効になった直後に、本書に含まれる当社の表明および保証について、すべての重要な点（または、表明または保証が重要性によって認められる範囲で、あらゆる点で） が正確であること（ という特定の日付の場合を除く）その日付の時点で正確でなければならない場合）;

6.2 該当する締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社のすべての 義務、契約、および合意は 履行されているものとします。

6.3 社が本契約を締結し、同じ内容を購入者に引き渡したものとする。

6.4 社がノートを執行し、購入者に引き渡したものとする。

6.5 会社 は、当社が本契約または で執行する必要のあるその他すべての取引書類の記入済みの写しを購入者に引き渡したものとします。そして

6.6 社は、転換株式を登録して、7,000,000ドルの目論見書補足書を棚に提出したものとします。

7。終了。

本契約は、(i) 本契約の当事者による相互の書面による同意がある場合に限り、(ii) 購入者が返品された購入 価格を受領した時点で自動的に終了するか、(iii) ノートが取り消されたり没収されたりした場合に、当社が購入者への書面で通知した場合にのみ、終了することができます。終了後、本契約 は無効となり、それ以上の効力はありません。ただし、第 8 条の規定は引き続き完全に効力を有します。ただし、本契約の終了前に 発生した本契約の違反について、本契約のいずれの当事者も責任から免除されないものとします。

8。守秘義務。

8.1 第8.2条に従い、本契約の各当事者は、適用法または証券取引所 規則で別段の定めがない限り、(i) 取引書類の存在と内容、取引文書に関連する交渉、および前述および当社に関する非公開情報（総称して「機密情報」）を秘密とし、秘密を保持し、いかなる個人にも開示しないものとします。)、および (ii) 当事者またはその代表者が機密情報の開示を法的に義務付けられている場合 （適用される証券法または証券取引規則に従って行われる開示を除く）、相手方当事者が保護命令またはその他の救済を求めるか、本第8条の遵守を放棄できるように、 当該要件について書面で速やかに通知し、 当該保護命令またはその他の救済が得られない場合、または当該相手方が本第8条の遵守を放棄した場合、 はその部分のみを提供します法律、証券取引所、またはその他の規制機関によって義務付けられている機密情報のうち を入力してください。 ただし、提供されています開示を希望する当事者は、開示案の草案を合理的に事前に他方の 当事者に提供し、当該開示提案の内容に対する相手方からのコメントを合理的に検討したものとする。 さらに、各当事者およびそのそれぞれの代表者は、当該情報をそれぞれの関連会社、許可された譲受人、資金源、パートナー、株主、上級管理職、従業員、専門家に開示できるものとします顧問、代理人（いずれの場合も、 人が拘束される場合のみ）適切な秘密保持義務を負い、当該情報の機密保持に同意しています。

8.2 機密情報 情報には、(i) 受領当事者または その代表者によって非機密情報として以前に知っていた情報、(ii) 受領当事者またはその代表者の過失によらずパブリックドメインにある情報、(iii) ある個人（本契約の相手方またはその代表者を除く）から 受け取った情報は、当該人が秘密保持義務の対象とならない限り、含まれないものとします。本契約の相手方当事者に対する身分証明 、または (iv) 受領当事者またはその代表者によって、または受領当事者またはその代表者によってまたはそれに代わって独自に開発された 開示当事者の機密情報への言及なし

9。その他。

本第9条に定める規定は、あたかも本規約に完全に定められているかのように、本契約およびその他すべての取引書類に適用されるものとします。 ただし、本第9条に定める条項と他の 取引文書の条項との間に矛盾がある場合は、当該他の取引文書の規定が優先されるものとします。

9.1 紛争 解決。当社と購入者は、本契約の存在、有効性、解釈、履行、違反または解除 、または本契約に起因または関連して生じる非契約上の義務に関する紛争（それぞれ「紛争」）に起因または関連して生じる紛争、論争、相違または請求 を解決するために誠意を持って交渉することに同意します。 当社または購入者が交渉のために紛争を提起してから30日以内に 日以内に、当社と購入者が合理的に満足する形で紛争を解決できない場合、当該紛争は、有効なHKIAC仲裁 規則に従って香港国際仲裁センター（以下「HKIAC」）の仲裁により付託され、最終的に解決されるものとします。ルールは、参照により本セクションに組み込まれたものとみなされます。仲裁地は 香港とします。仲裁人の数は3名とします。仲裁手続は英語で行われるものとします。

9.2 準拠法。本契約は、本契約の構成、有効性、解釈、および履行に関するすべての質問は、ニューヨーク州の国内法に従って解釈および執行されるものとします。

9.3 見出し。 本契約の見出しは参照の便宜のみを目的としており、本 契約の一部を構成したり、本契約の一部を構成したり、その解釈に影響を与えたりしないものとします。

9.4 分離性。 本契約のいずれかの条項が適用される法令または法の支配のもとで無効または執行不能な場合、 はその条項と矛盾する可能性がある限り機能しないと見なされ、当該法令または法規則 に準拠するように修正されたものとみなされます。本契約の条項が、法律上無効または執行不能であることが判明した場合でも、 本契約の他の条項の有効性または法的強制力に影響を与えないものとします。

9.5 契約全体本契約は、他の取引文書とともに、本契約および本契約に含まれる事項に関する 両当事者の完全な理解を含み、本契約または本契約に特に記載されている場合を除き、当社も購入者も、かかる事項に関して いかなる表明、保証、契約、または約束も行いません。誤解を避けるために付記すると、本取引で企図される取引に関連する、当社と購入者またはその関連会社との間で締結された 文書（総称して「事前契約」）と購入者またはその関連会社との間で締結された可能性のあるすべての旧契約書 は無効であり、取引によって完全に置き換えられるものとみなされます。文書。以前の契約に定められた条件と取引書類の条件の間に 矛盾がある場合は、取引文書 が優先するものとします。

9.6 修正。 本契約のいかなる条項も、本契約の両当事者が署名した書面による場合を除き、放棄または修正することはできません。

9.7 通知。 本契約に基づいて要求または許可される通知は（本書に別段の定めがない限り）書面で行われるものとし、（i）配達された日付（書面による受領ではなく個人宛ての発送、または 以下に指名された執行役員または当該役員の後継者への電子メール、またはファックス（送信が成功したことを確認した上で、送信当事者が 保管する）のいずれか早い日に 行われたものとみなされます。(ii) 配達日、または入金後3取引日のいずれか早い方、郵便料金前払い、米国郵便 配達証明郵便によるサービス、または (iii) 配達日または速達 宅配便による郵送後3取引日のいずれか早い日に、配送料と手数料を前払いして、以下の 住所（または、当事者が5暦日前までに書面で指定できるその他の住所）、本契約の他の各当事者にも同様に 日前に書面で通知するへ):

会社への場合:

AF、16階、Bブロック、嘉誠広場、

朝陽市朝陽区下光里18番地

北京、100027、

中華人民共和国

担当:ジェシー・チャン

電子メール:jessie@haisc.com

以下の宛先にコピーを添付してください（ は通知とはなりません）。

ArentFox Schiff

1717 K Street NW

ワシントンD.C. 20024

担当：ラルフ・デマルティーノ

電子メール:Ralph.DeMartino@afslaw.com

本契約の購入者の 署名ページに記載されている住所に購入者に送付する場合。

9.8 承継者 および譲受人本契約、または本契約に基づいて購入者の利益を生じる、または購入者が履行する分離可能な権利および義務のいずれかを購入者は、当社の事前の書面による同意を得て、その関連会社を含む第三者に全部または一部を譲渡することができます。当社は、購入者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡したり、本契約に基づく義務を委任したりすることはできません。

9.9 サバイバル。 当社の表明および保証、および本契約に定められた契約および契約は、 購入者によって、または購入者に代わって実施されたデューデリジェンス調査にかかわらず、本契約に基づくクロージング後も存続するものとします。当社は、 本契約に定められた表明、保証、および契約、または本契約に基づく 契約および義務の 違反または会社による違反の申し立ての結果または関連して生じた損失または損害について、 購入者およびそのすべての役員、取締役、従業員、弁護士、および代理人を補償し、免責することに同意します。これには、発生した経費。

9.10 さらなる 保証。各当事者は、本契約の意図を遂行し、本契約の目的を遂行し、本契約で企図されている取引の完了のために 合理的に要求する範囲で、 その他のすべての契約、証明書、文書および文書を履行し、 を履行し、その他すべての契約、証明書、文書および文書を交付するものとします。

9.11 購入者の の権利と救済措置は累積的です。本契約および取引文書において付与されるすべての権利、救済および権限は 累積的であり、他の権利または救済を除外するものではなく、本契約またはその他の取引文書で具体的に付与されているか、法律、衡平法上、または法律によって存在するかにかかわらず、 購入者が持つ可能性のあるその他すべての権利、権限、および救済に加えて適用されるものとし、 そのような権利および救済策のすべてを行使することができます時々、購入者が都合が良いと判断する頻度と順序で。

9.12 権利放棄。 本契約の条項の権利放棄は、 権利放棄を認める当事者が署名した書面による形式でない限り、有効ではないものとします。禁止行為に対する条項の放棄または同意は、類似するかどうかにかかわらず、他の条項の放棄または禁止行為への同意 とはみなされません。いかなる権利放棄または同意も、書面で具体的に定められている場合を除き、権利放棄または同意を継続したことにはならず、 当事者が将来にわたって権利放棄または同意を提供することを約束したことにもなりません。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています。 署名ページが続きます]

その証として、 以下に署名した購入者および会社は、上記で最初に書き込まれた日付をもって本契約を正式に締結させました。

その証として、 以下に署名した購入者および会社は、上記で最初に書き込まれた日付をもって本契約を正式に締結させました。

定義と解釈

パートI. 定義

本書で使用されている以下の用語には、以下に記載する の意味を有するものとします。

「関連会社」とは、 特定の個人に関して、直接的または間接的に支配する他の人物、その 特定の個人によって管理されている、または当該特定の個人と共通の管理下にある他の個人を意味します。

「契約」とは、前文に の意味があります。

「破産および株式の例外」 とは、債権者の権利に関連する、または 影響を及ぼす破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、および同様の一般適用法、ならびに特定の履行、差し止めによる救済、その他の衡平法および一般的な持分原則を意味します。

「取締役会」とは、当社の取締役会 を意味します。

「営業日」とは、 土曜日、日曜日、または法律によりニューヨーク市で銀行の休業が義務付けられている、または許可されている日以外の日を意味します。

「普通株式」とは、当社の株式資本における1株あたり額面0.01米ドルの株式を意味します。

「会社」とは、前文に と記載されている意味を有します。

「機密情報」とは 第 8 条に定める意味を有します。

「契約」とは、あらゆる合意、 契約、リース、契約書、証書、手形、社債、抵当権または信託証書またはその他の合意、コミットメント、取り決め、または 理解を意味します。

「統制」（ 「支配する者」および「共通の支配下にある」という用語を含む）とは、任意の個人について、 直接的または間接的に、議決権のある有価証券の 所有権を通じて、契約またはその他の方法により、その人の経営および方針の指示を指示または引き起こす権限の所有を意味します。ただし、そのような権限は 所有した時点で決定的に存在すると推定されます受益所有権または当該者の未払いの議決権証券の50パーセント（50％）の議決権を指揮する権限 または選挙権の有無当該人物の業務を統制する取締役会または同様の機関の過半数

「転換株式」とは、その条件に従って債券の転換時に発行可能な 株を意味し、普通株式です。

「取引法」とは、改正された1934年の米国 証券取引法を意味します。

「覚書および定款」とは、 随時有効となる当社の修正および改訂された覚書および定款を意味します。

「ナスダック」とは、ナスダック・ストック マーケット合同会社を意味します。

「注記」とは、当社がクロージング時に購入者に発行するシニア・コンバーチブル 紙幣を意味し、その様式は別紙Aとして添付されています。

「個人」とは、個人、 パートナーシップ、法人、協会、合資会社、信託、合弁事業、有限責任会社、組織、法人、または政府の 法人を意味します。

「目論見書」とは、登録届出のために提出された最後の 目論見書を意味します。

「目論見書補足」とは、 証券法規則424 (b) に準拠する目論見書の補足であり、委員会に提出され、本契約に基づく最初のクロージング時に 会社から各購入者に引き渡されます。

「購入通知」とは、本契約の条件に従って特定の 元本を当社から購入することを選択したことを当社に通知する、購入者が当社に発行する 書面による通知を意味します。

「購入者」とは、前文に の意味があります。

「登録届出書」とは、 購入者への有価証券 の売却を登録する委員会ファイル番号333-265898を含む、修正されたフォームF-3の有効な登録届出書を意味します。

「SEC」とは、米国証券取引委員会 および取引委員会を意味します。

「証券」とは、手形 と転換株式を総称して意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の米国 証券法を意味します。

「子会社」とは、特定の個人に関して、 当該特定の個人によって管理されるその他の個人を意味します。誤解を避けるために付記しておきますが、 人の子会社には、当該個人またはその子会社のいずれかが契約上の 契約に従って支配権を行使し、当該個人に適用される会計基準に従って当該個人と連結される変動持分法人が含まれるものとします。

「取引書類」とは、 本契約、注記、およびそれに関連して締結または交付されたその他の各契約および文書を意味します。

「米国」または「米国 州」とは、アメリカ合衆国を意味します。

第二部解釈

(a) 本契約に含まれる見出しは 参照のみを目的としており、本契約の意味または解釈に何ら影響を与えません。

(b) 本契約では、別段の定めがある場合を除き、

(c)「含む」、「 」および「含む」という用語の後には、「これらに限定されない」という言葉が続くものとみなされます。

(d) 本契約において条項、 条項、別紙または別表に言及する場合、当該言及は本契約の条項、条項、別紙、または別表を指します。

(e)「本契約」、「本規約」 、「以下」という文言および同様の意味を持つ言葉は、本契約全体を指します。

(f) 名詞または代名詞は、 単数形だけでなく複数形も含み、すべての性別を網羅するものとみなされます。

(g) 個人への言及には、その承継人 および許可された譲受人への言及も含まれます。

(h) 法律または法律の 条項への言及には、その修正、修正、再制定、それに代わる立法規定、および そのような法律によって発行または関連するすべての規則、規制、および法的文書が含まれるものとします。

展示物 A

シニアコンバーチブル約束手形の形式

シニア 転換約束手形

この転換約束手形 手形は投資目的で取得されたものであり、改正された1933年の証券法（以下「法」）、 またはその他の適用される証券法に基づいて登録されておらず、州の証券法に基づく適格性もありません。この転換約束手形は、かかる登録または資格、または法、その他の適用される 証券法、および適用される州証券法に基づく免除がない限り、 売却または譲渡することはできません。

発効日:【】

英国領バージン諸島の企業 INC.（以下「借り手」）は、受領した価値について、【 】またはその承継人または譲受人（「貸主」）に米ドルを支払うことを約束します[_____]および本契約に基づく 発生した利息、手数料、手数料、延滞料この転換約束手形（「手形」）は、2023年3月30日付けの特定の証券購入契約（「証券購入契約」）に従って上記の日付（ 「発効日」）に発行され、発効します。これは、貸し手と借り手の間で 随時修正される場合があります（「証券購入契約」）。本書で使用される特定の大文字の用語 は、本書に添付されている別紙1で定義され、この参照によって本書に組み込まれています。

手形のOIDは、前述の証券購入契約のセクション1に定められた元本の 20パーセント（20％）であり、その場合、手形の購入 価格は米ドルとします。[____](「購入価格」)。

1。利息 レート。利息は、発効日から 開始日から第5条に基づいて未払い残高が全額返済または転換される期間（「最終返済 日」）、本手形に基づく未払い残高に対して年率8％の単純利率で発生するものとします。利息は、発効日の各記念日および最終返済日に支払われるものとし、 実際の経過日数で年間365日を基準に計算されるものとします。

2。支払い。 本書に基づく各取引のすべての支払いは、米国の合法的な資金または同等の人民元 元で保有者に支払われるものとし、直ちに利用可能な資金を、保有者が当社に送付する書面による通知 で指定された銀行口座に電信送金することによって行われます。

3。満期日 日.本手形に基づく未払い残高は、該当する場合、本手形の発効日から24か月後、または貸し手と借り手が相互に書面で合意できる後日（「満期日」）に満期となり、 満期となり、全額支払われるものとします。以下のセクション5 (d) およびセクション 5 (e) に従い、 貸主の書面による同意なしに、元本の全部または一部を満期日より前に前払いすることはできません。

4。ランキング。 完全に転換されない限り、本手形は借り手の直接的、無条件かつ劣後のない義務となります。この債券は、本手形への支払い権が明示的に劣後している借り手の将来の債務について、(i) 支払い権が (i) シニア にランク付けされています。 (ii) 一般個人または企業に適用される法律で義務付けられている 債務を除き、借り手のその他の無担保債権者および劣後関係のない債権者の請求と同等です。

5。コンバージョン。

(a) 貸手の選択により、本債券は、本第5条に定める条件（「転換権」）により、当社 の普通株式（「転換株式」）に転換できるものとします。

(b) 本第5条に定める条件に従い、貸主は、発効日から満期日の直前の営業日 日の米国時間午後 11 時 59 分（または、セクション 5 (a) (iii) が適用される場合は最終返済日）（「転換期間 期間」）にいつでも、その時点での未払い残高の全部または一部を転換する権利を有するものとします。下記のセクション 6 (ii) に記載されている転換価格に基づいて 社の普通株式に変更。ただし、普通株式には制限のある の記載があり、貸し手は当該株式の転売を対象とする有効な登録届出書に基づく場合、または証券法に基づく登録要件の免除に基づく場合を除き、当該転換株式を譲渡することはできません。貸主は、転換期間中に 転換権を 1 回以上行使することができます。転換通知は、本書に添付された別紙A （それぞれ「転換通知」）として添付されるものとし、証券購入契約の「通知」 セクションに定める任意の方法で借り手に効果的に送付することができます。借り手は、株式登録機関または譲渡代理人が転換株式を貸主またはその許可対象者（以下に定義）に 譲渡できるようにするために必要な措置を講じるものとします。「認定被指名人」 とは、貸主の発行済みおよび発行済みの持分証券を合法的かつ受益的に直接所有する個人、パートナーシップ、企業、法人、協会、信託、法人化されていない組織、またはその他の団体を意味します。

(c) 上記 (b) 項にかかわらず、本手形が第1条および第3条に従って全額返済されない場合、または満期日に転換されない場合、 転換権は復活し、最終返済日を含めて引き続き行使可能となります。

(d) 上記にかかわらず、該当する転換株式がまだ 引き渡されていないのに借り手が貸主から転換通知を受け取っていない限り、また債務不履行事由（以下に定義）が発生しておらず、継続している限り、借り手は 営業日以上前に貸主に書面で未払い額を前払いするよう行使できる権利を有するものとします。本債券の残高（借り手が貸主から転換通知（以下に定義）を受け取った未払い残高の 分を差し引いたもの該当する コンバージョンシェアの全部または一部はまだ引き渡されていません）。本契約に基づく前払いの通知（「任意前払い 通知」）は、登録住所に貸し手に届けられるものとし、（A）借り手が本手形を 前払いする権利を行使していること、および（B）前払日（オプション前払い 通知の日から10営業日以上経過している必要があります）を記載するものとします。前払いの確定日（「オプション前払い日」）に、借り手は、貸主が借り手に書面で指定する貸主に、または貸主の注文に応じて、オプション 前払い額（以下に定義）を支払うものとします。

(e) 借り手が本手形を前払いする権利を行使する場合、借り手は、115％（「前払い プレミアム」）に前払い中の本手形の当時の未払い残高（「オプション前払い額」）を掛けた金額を現金で貸し手に支払うものとします。 借り手がオプション前払い日より前にオプション前払い額を貸し手に引き渡した場合、または貸主の事前の書面による同意なしに、本書に記載されているように オプション前払い通知を貸し手に届けなかった場合、オプション前払い金額 はオプション前払い日まで貸し手に支払われたとはみなされないものとします。借り手が任意前払い 通知を提出した場合、貸主は当該10取引日の期間中に本書に定める転換権を行使する権利を有するものとします。 借り手がオプション前払い通知なしにオプション前払い額を引き渡した場合、オプション前払い日は オプション前払い金額が貸し手に支払われた日から10取引日後の日付とみなされ、 は、その 10 取引日中に本書に定める転換権を行使する権利を有するものとします。

(f) 本債券に含まれる のいかなる内容も、本手形の転換前に、議決権、配当を受け取る権利、または製造者の取締役の選任またはその他の事項に関する株主総会に関する株主としての同意または通知を受ける権利、または借り手の株主としてのその他の権利を貸主に付与するものと解釈されないものとします。

6。貸し手 オプションの変換。

(a) コンバージョン 株式。貸し手は、発効日以降、未払い残高が全額支払われるまでの任意の時点で、 未払い残高の全部または一部を、以下の 換算式に従って、未払い残高の全部または一部を借り手の全額支払済みかつ評価不可能な普通株式（「普通株式」）に換算（「転換株式」）する権利を有します。転換株式の数は換算される金額（以下「換算金額」）を 換算価格で割った値

(b) コンバージョン 価格。本注記に定める承認を条件として、貸主は未払い残高 の全部または一部を普通株式に転換する権利を有します。転換価格は、転換通知日の直前の過去5取引日の最低終値 値の25％（25％）を割り引いて計算する必要があります。

(c) コンバージョン フロアプライスいつでも、貸主と借り手はそれぞれ、転換の最低価格が1株あたり0.30米ドルを下回らないことに同意し、承認します。

(d) コンバージョンシェアのタイトル 。転換後、株式の所有権は貸主またはその被指名人および/または譲受人が保有するものとします。

(e) コンバージョンシェア配信の方法 転換通知の送付日から翌10営業日の営業終了時またはそれ以前に、借り手は、該当する転換株式と、貸主またはその認定被指名人の名前で登録された、貸主が権利を有する転換株式の数を表す証明書 を引き渡すか、株式登録機関または譲渡代理人に引き渡させるものとします。

7。 イベントをトリガーします。本注記に基づくトリガーイベント（それぞれ「トリガーイベント」）は次のとおりです。（a）借り手が、本契約に基づいて支払期日までに元本、利息、手数料、手数料、またはその他の金額を支払わなかった場合、（b）借り手が本契約の条件に従って転換株を引き渡さない 株を引き渡さない。（c）受領者、受託者、またはその他の同様の役人が借り手または資料よりも優先して任命されるものとします その資産の一部および当該任命は、20日間争われないままであるか、60 (60) 日以内に解任または解任されないものとする。(d) 借り手は適用される猶予期間がある場合はそれを条件として、 債務の支払期限が到来した時点で、支払不能または支払不能を書面で認める。(e) 借り手が債権者の利益のために一般的な譲渡を行う。(f) 借り手が 破産、破産法、または同様の法律（国内または国外）に基づく救済の申立てを提出する。（g）関与するもの が借り手に対して開始または提起されたが、60暦日以内に解消されない場合。(h) 借り手により、または借主に代わって作成または提供された表明、保証、またはその他の 声明本書、取引書類、または に関連して、本書の発行が虚偽、不正確、不完全、または誤解を招く恐れのあるものである場合、(i) 未払い残高の 50% 以上の保有者の事前の書面による同意なしに基本取引が行われた場合、 不当に差し控えないものとします。(j) 借り手の効力普通株式の逆分割を除き、20営業日前に貸し手に書面で通知することなく、普通株式の逆分割を行う普通株式は、普通株式が上場または取引されている 株式市場の最低入札価格要件の遵守を維持すること。(k) 借り手または借り手の子会社、もしくはその資産またはその他の資産に対して1,000,000.00ドルを超える金額で金銭判決、令状または同様の手続きが締結または提出され、 非保税または非留保のままであるものとする。(20) 貸主が別途同意しない限り、暦日。(l) 借り手が株式準備金（証券購入で定義されているとおり）を 維持しなかった場合契約)、(m) 借り手または借り手の関連会社が、その他の契約に含まれる契約 またはその他の条件に重大な点で違反している。上記にかかわらず、 上記の第 7 条 (i) に規定されている事象の発生は、その事象の発生から 10 取引日以内に 取引日以内に治癒した場合、トリガーイベントとは見なされないものとします。

8。デフォルト。 トリガーイベントの発生後いつでも、貸し手は、その自由により、 借り手に対し、5 取引日以内にトリガーイベントを是正するよう求める書面で通知を借り主に送ることができます。借り手が必要な 5 取引日の是正期間内にトリガーイベントの是正に失敗した場合、トリガーイベントは自動的に本契約に基づく債務不履行事象（それぞれ「債務不履行事象」）となります。

9。デフォルトの 救済。債務不履行事由の発生後いつでも、随時、貸主は借り手への書面 通知により本手形を加速することができ、未払い残高は直ちに支払期日となり、デフォルト利息を適用して現金で支払うことができます。 上記にかかわらず、第7条の (c)、(d)、(e)、(f) または (g) 条項に記載されているトリガーイベントが発生した場合、 債務不履行事由が発生したとみなされ、当該トリガーイベントの日付現在の未払い残高は直ちに 自動的に支払期日となり、適用される救済期間を条件として、デフォルト利息を適用して現金で支払われるものとします本セクション 8 に規定されているとおり、トリガーイベントが債務不履行事由となるには、貸主が書面による通知を必要としません。債務不履行事由の発生後 、貸主から借り手への書面による通知により、利息は、該当する債務不履行事由が発生した日の 日から、年間 22%（22％）または適用法で認められている 最大利率（「債務不履行利息」）のいずれか低い方に等しい利率で未払い残高に発生するものとします。誤解を避けるために記すと、貸し手は、未払い残高が全額支払われるまで、トリガーイベントまたは債務不履行イベントの後にいつでも コンバージョンを続けることができます。 本書に記載のアクセラレーションに関連して、貸主は、いかなる種類の提示、要求、抗議、または その他の通知も提供する必要はなく、借り手はここに放棄し、貸主は、本第8条に定める該当する救済期間を条件として、本契約に基づく権利および救済措置のすべて、および適用法に基づいて利用可能なその他すべての救済措置を 行使することができます。かかる加速は、本契約に基づく支払い前であればいつでも貸し手によって取り消され、取り消される可能性があり、貸主は、貸主が全額支払いを受け取る その時まで、債券の保有者としてのすべての権利を有するものとします。そのような取り消しまたは取り消しは、その後の債務不履行事由に影響を与えたり、それに起因する権利を 損なったりしないものとします。本契約のいかなる規定も、本契約の条件に従って義務付けられているように、借り手が 債券の転換時に転換株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定の履行命令および/または差し止めによる救済を含む、法律または 持分法に基づいて利用可能なその他の救済を求める貸主の権利を制限するものではありません。

10。無条件の 義務。相殺なし。借り手は、本手形がいかなる種類の相殺、控除、または反訴の対象にもならない借り手 の無条件、有効かつ拘束力のある法的強制力のある義務であることを認めます。借り手は、貸主およびその承継人および譲受人に対して現在保有している、または今後保有する可能性のある相殺の権利を放棄し、本書で求められている支払いまたは転換を本書の 条件に従って行うことに同意します。

11。権利放棄。 本注記のいずれの条項の権利放棄も、権利放棄を認める当事者が署名した書面による形式でない限り、有効ではないものとします。 禁止行為に対する条項の放棄または同意は、類似のかどうかにかかわらず、他の条項の放棄またはその他の 禁止行為への同意とはみなされません。書面で具体的に定められている場合を除き、権利放棄または同意が継続したことにはならず、当事者が将来 に権利放棄または同意を提供することを約束するものでもありません。

12。所有権 制限。本手形またはその他の取引書類に別段の定めがある場合でも、借り手は、かかる転換を実施した後、貸主または許可された 被指名人のそれぞれが、その日に発行された株式数の4.99％を超える数の株式を有益に所有することになる範囲で、本債券の転換を行わないものとします（そのような目的のための転換を含む）当該発行時に発行可能な株式）（「最大パーセンテージ」）。本条の の目的上、株式の実質的所有権は取引法第13条 (d) に従って決定されます。借り手 と貸主は、書面による合意により、貸主に対する最大パーセンテージを増やしたり、減らしたり、放棄したりすることができます。

13。 準拠法。本注記は、本注記の構成、有効性、解釈、および履行に関するすべての質問は、ニューヨーク州の国内法に従って解釈および執行されるものとします。

14。異議申し立て 解決。借り手と貸主は、本契約の存在、有効性、解釈、履行、違反または終了 を含む本契約に起因または関連して生じる 紛争、論争、相違または請求、または本契約から生じる、または本契約に関連して生じる非契約上の義務に関する紛争（それぞれ「紛争」）を解決するために誠意を持って交渉することに同意します。 借り手または貸主のいずれかが交渉のために紛争を提起してから30日以内に、交渉によって借り手と貸主が合理的に満足する形で紛争が解決されない場合、当該紛争は、有効なHKIAC仲裁規則（以下「HKIAC」）に従い、香港 香港国際仲裁センター（以下「HKIAC」）で調停され、最終的に解決されるものとします。参照により本セクションに組み込まれているとみなされます。仲裁地は香港とします。仲裁人の数は 人とします。仲裁手続は英語で行われるものとします。

15。キャンセル。 未払い残高全体の返済または転換後、本手形は全額支払われたとみなされ、自動的に キャンセルされたものとみなされ、再発行されないものとします。

16。改正。 本注記の変更または修正には、本契約に関する両当事者の事前の書面による同意が必要です。

17。割り当て。 借り手は、貸主の事前の書面による同意なしに本債券を譲渡することはできません。本手形 の転換時に発行される普通株式は、適用される 法の譲渡制限を条件として、借り手の同意なしに貸し手によって提供、売却、譲渡、または譲渡される場合があります。 ただし、提供されていますなお、当該普通株式が貸主の名前以外の名前で発行される場合、 行使のために引き渡された本手形には、貸主が正式に締結した譲渡書を添付するものとし、 会社は、その条件として、それに付随する譲渡税を払い戻すのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。 貸主は、借り手の同意なしに本手形を提供、売却、譲渡することはできません。かかる同意を得た場合、貸主 は、貸主が本手形を譲渡する会社に 譲渡書を提出した日から3営業日以内に、本手形を借り手に引き渡すものとします。

18。通知。 本注記に基づいて通知が必要な場合はいつでも、本書に別段の定めがない限り、かかる通知は 証券購入契約の「通知」というタイトルのサブセクションに従って行われるものとします。

19。可分性。 本書のいずれかの部分が法律に違反していると解釈された場合、その部分は法律で認められる最大限の範囲で借り手 と貸主の目的を達成するために修正されるものとし、本注記の残りの部分は引き続き完全な効力を有するものとします。

その証として、借り手は発効日をもって 本ノートを正式に執行させました。

添付ファイル 1

定義と解釈

本注記の目的上、 以下の用語は以下の意味を有するものとします。

「注意」とは、 前文に記されている意味を有するものとします。

「最低価格」 には、本契約の第 6 条 (iii) に基づいて定められた意味を有するものとします。

「トリガーイベント」 とは、第7条に基づいて発生するトリガーイベントを意味します。

「その他の契約」 とは、借り手（または関連会社）と と貸主（または関連会社）の間で、または他方では と貸主（または関連会社）の間で、またはそれらによって締結される既存および将来のすべての契約および文書を総称します。

「未払い残高」 とは、 の支払い、換算、相殺、またはその他の方法について、本契約の条件に従って減少または増加した購入価格に加えて、貸主が負担した未払いの未払利息、徴収および執行費用（合理的な弁護士費用を含む）を意味します。

「見出し」 見出しは便宜上掲載されており、本契約のいかなる条項の解釈にも影響を与えないものとします。

「書き込み」 「書き込み」および「書面」への言及には、電子メールやファックスを含め、単語を判読可能で一時的ではない形式 で再現するあらゆる方法が含まれます。

「基本的な 取引」とは、(a) (i) 借り手は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、 を他の個人または団体と統合または合併するか（借り手またはその子会社のいずれかが存続法人であるかどうかにかかわらず）、 （ii）借り手は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、売却、リース、ライセンス供与を行うものとします。 その財産または資産の全部または実質的にすべてを他の個人または団体に譲渡、譲渡、移転、またはその他の方法で処分するか、(iii) 借り手は 直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、他の個人または団体に、借り手の発行済み株式の50％を超える保有者が受け入れる購入、入札または交換の申し出 を行うことを許可する（ 個人、またはかかる購入、入札、交換提案を行う個人または団体、または当事者またはその当事者が保有する借り手の株式は含まれません）、または（iv）借り手は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、株式または株式 購入契約またはその他の事業を締結するものとします。他の個人または団体が 借り手の発行済み株式の50％以上を取得する他の個人または団体との組み合わせ（再編、資本増強、分社化、または取り決めのスキーム を含むがこれらに限定されない）（そのような個人または団体を 作成または当事者とする、または に関連または提携している他の個人または団体が保有する借り手の株式は含まれません）株式または株式購入契約（またはその他の企業結合）、または（v）借り手 は、直接的または間接的に、1つ以上行うものとします。関連取引、普通株式の再編成、資本増強または再分類（ 普通株式が上場または取引される株式市場の最低入札価格要件の遵守を維持するための普通株式の逆分割、または（b）任意の「個人」 または「グループ」が直接的または間接的に総額の 50% を取得する以外の 株式の増資、資本増強または再分類議決権は、借り手の発行済みおよび発行済み議決権株式 株に代表されます。

展示物 A

日付:

エムテック株式会社

担当:

変換通知

上記のキャプションの貸し手は、貸主が貸主に 有利に作成した特定の転換約束手形（「注記」）に従い、貸主が以下に定める手形残高の一部を、指定された転換日時点で、借り手の全額支払済み および評価対象外の普通株式に転換することを選択したことをMMTEC, INC.（「借り手」）に 通知します。以下。当該換算は、以下に定める換算価格 に基づくものとします。本転換通知と手形との間に矛盾が生じた場合は、注記が優先されるものとし、あるいは 貸主が独自の裁量により選択した場合、貸主は注記に適合する新しい形式の転換通知を提供することができます。本通知で定義なく使用されている大文字の 語の意味は、注記に記載されている意味を有するものとします。

転換株式を電子的に (DWAC経由で) 次の口座に送金してください:

株をDWACシステムを介して電子的に貸し手に引き渡せない範囲で、本転換通知を受け取った後、（ファクシミリ送信またはその他の方法で）評判の良い 夜間宅配便で、そのような認証済み株式をすべて貸主に引き渡してください（ファクシミリ送信またはその他の方法で）。

課題フォーム

(前述のメモを割り当てるには、この フォームを実行して必要な情報を入力してください。このフォームを使用して株式を購入しないでください。）

受領価額について、前述の注記およびそれによって証明されるすべての 件の権利は、ここに譲渡されます

A-12