添付ファイル 19.1

Smart for Life，Inc.

インサイダー取引政策

本 インサイダー取引政策(以下，“政策”と略す)は，Smart for Life，Inc.(“当社”)の証券取引に関する政策と，当社および当社と業務往来のある他社の機密情報の処理を規定している.当社取締役会は、ある会社の重大な非公開情報を理解している人(I)がその会社の証券を取引することを禁止しているか、または(Ii)その情報に基づいて取引を行う可能性のある他の人に重大な非公開情報を提供することを促進するために、連邦および州証券法の遵守を促進するために本政策を採用している。

本政策は、当社及びその子会社のすべての取締役会メンバー(“取締役”と“取締役”と総称する)、 上級管理者及び従業員に適用される。会社はまた、他の人が、会社に関する重要な非公開情報にアクセスすることができる請負業者またはコンサルタントのようなこの政策によって制約されるべきであると判断することができる。本政策がカバーする任意の個人 については、本政策は、その個人の家族、その個人の家族の他のメンバー、 およびその個人によって制御されるエンティティにも適用され、以下に説明するように、“家族および他の人との取引”および“影響または制御されたエンティティの取引 ”を参照されたい

本政策は、会社の普通株、制限株式、普通株を購入するオプション、または会社が発行可能な任意の他のタイプの証券を含む会社証券(総称して“会社証券”)の取引に適用され、優先株、変換可能債券、および引受権証を含む。また、本政策は、自社発行ではないが当社証券に関連する派生証券、例えば取引所で取引されるコールオプションやコールオプションまたはスワップに適用される。本政策は、当社と業務往来のある他の会社の証券取引やそれに関連する取引にも同様に適用されます。

本政策に拘束された者は、会社に関する情報を秘密にする道徳的·法律的義務があり、かつ重大な非公開情報を有する場合には、会社証券で取引を行ってはならない。すべての人は、彼または彼女が本政策を遵守することを保証し、その取引が本政策によって制限された任意の家族、家族、または関連エンティティも本政策に遵守することを保証する責任がある。すべての場合、個人が重大な非公開情報を持っているかどうかを決定する責任は、その個人が負担し、会社、管理人(以下、定義を参照)または任意の他の従業員または取締役が本政策(または他の方法)に従って取ったいかなる行動も、いかなる方法でも法的提案を構成することはなく、適用証券法における個人の責任を免除することもない。本政策または証券法を適用して禁止されている任意の行為については、以下のbr違反行為の結果で述べるように、厳しい法的処罰を受け、会社の懲戒処分を受ける可能性があります

本政策の“管理人”は、会社の首席財務官、又は会社取締役会が時々指定する他の個人である。署長のすべての決定と解釈は最終決定であり， はさらなる審査を受けない.

(A)取引会社証券及び非公開情報の開示。会社に関連する重大な非公開情報を知っている任意の会社の取締役、上級管理者または他の従業員(または本政策または管理人が本政策の制約を受けている任意の他のbr人を指定する)は、家族または他の個人またはエンティティを直接または間接的に通過してはならない：

(I)本政策が“限られた例外”というタイトルの下で別の規定がない限り、会社の証券取引に参加する

(Ii)任意の会社証券の購入または販売を推奨する

(Iii)社内の仕事でその情報を把握する必要がない人に重要な非公開情報を開示するか、または家族、友人、ビジネスパートナー、投資家、およびコンサルタントを含むが、会社の通常の義務を履行し、適切な秘密保護が有効かつ開示されない限り、または会社の政策に適合する範囲内で開示されない限り、会社以外の人に開示すること

(4)上記の活動に協力している誰でも.

(B)他社の証券を売買する。当社の任意の取締役、上級管理者又は他の従業員(又は本政策で指定された本政策によって制限された任意の他の者)が、当社のために働く過程において、当該情報が公開されているか、又はそれと業務往来をしようとしている会社の重大な非公開情報、会社の顧客、サプライヤー又はサービスプロバイダを含む、その情報が公開されているか、又は大きな意味を持たなくなるまで、その会社の証券を取引してはならないことを知る。

(C) の例外はない.ここに特に明記されない限り、この政策に例外はない。独立した理由(例えば、緊急支出のための資金調達が必要)のために必要または正当な理由のある取引や少額取引は、本政策から除外されない。証券法は、いかなる軽減筋も認めず、いずれの場合も、会社が最高行為基準を遵守している名声を維持するために、不正な取引を避けなければならない。

(A)材料情報。理性的な投資家がこれらの情報が証券の購入，保有，売却の決定を行う際に重要であると考えるならば，これらの情報は“重要”と考えられる.会社の株価に影響を与える可能性のある情報は、積極的であっても消極的であっても重要であると考えられている。評価の重要性には明確な基準がない；逆に，重要性はすべての事実や状況の評価に基づいており，通常は法執行当局による事後評価 である.すべてのクラスの材料情報を定義することは不可能であるが、一般に材料とみなされる情報 のいくつかの例は以下のとおりである

(B)非公開情報 .情報がまだ市場に広く開示されていない場合、 は、例えば、プレスリリースによって、または米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書、および/または投資公衆がこの情報を完全に吸収する時間がない場合、情報は“非公開”とみなされる。非公開情報には、

一般的なルールとしては，情報配布後の第2営業日 まで，情報は公衆に投資されて完全に吸収されていると見なすべきではない.例えば、会社が米国東部時間月曜日午前9時に公告を発表した場合、この政策に拘束された人は、水曜日市場の寄り付き前に会社証券を取引してはならない。このような公告が米国東部時間月曜日午後6時に発表された場合、本政策の制約を受けた者は、木曜日の開市前に会社証券を取引してはならない。具体的な の場合により，会社は適用期間が長いか短いかを決定することができる.

本政策は、あなたと同居している家族、あなたと一緒に住んでいる他の誰か、および会社の証券取引においてあなたの指示または影響または制御を受けている非あなたの家族に適用されます。例えば、会社の証券を取引する前にあなたと協議した両親や子供(総称して“家族”と呼ばれます)。あなたはあなたの家族の取引に責任がありますので、彼らが会社の証券を取引する前に、あなたと協議する必要があることを認識させなければなりません。この政策と適用される証券法の場合、あなたはこのようなすべての取引をあなた自身の口座とみなさなければなりません。しかしながら、購入または販売決定が、あなたまたはあなたの家族によって制御され、影響されない、または関連する第三者によって行われる場合、本政策は、家族の個人証券取引には適用されない。

本政策は、任意の会社、共同企業、または信託基金(総称して制御されたbr}エンティティと呼ばれる)を含む任意のエンティティに適用され、本政策および適用される証券法律については、これらの制御されたエンティティの取引は、あなた自身のアカウントとみなされるべきである。

本政策は、以下の取引には適用されない(これらの取引は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)第16節の要求を受ける可能性があるにもかかわらず、取締役および役員に適用される)

(A)オプション 学習.本政策は、通常、当社のみによるキャッシュレス行使や、源泉徴収要求を満たすための当社による源泉徴収権の行使を含むオプションの行使には適用されません。しかしながら、本政策は、オプションを行使する際に受信された任意の株式売却には適用されず、仲介人によるキャッシュレス行使の選択に起因するいかなる売却とみなされるか、または支払いオプションの権利価格を生成するために必要な現金のための任意の他の市場販売を含む。

(B)ルール10 b 5-1プラン.取引法の下の10 b 5-1ルールは、10 b-5ルールでのインサイダー取引責任抗弁を提供する。これに依存する資格があるようにするためには，本政策の制約を受けた者は，会社の証券取引のためにルール10 b 5-1計画を作成し，その計画はルールに指定されたいくつかの条件(ルール10 b 5-1計画)を満たさなければならない.この計画がルール10 b 5-1の要求を満たしていれば、何らかのインサイダー取引制限を考慮せずに会社証券を売買することができる。本ポリシーを遵守するためには，ルール10 b 5-1計画は管理者の承認を得なければならず，本ポリシー付録10(B)に規定されているルール10 b 5-lと会社の“ルール10 b 5-l計画ガイドライン”の要求に適合する.通常，ルール10 b 5-1プラン がプランを入力した者が重大な非公開情報を知らない場合に入力されることを確保するためには，公開取引ウィンドウの間に を入力しなければならない.一旦計画が通過すると、その人は、取引する証券の数、取引価格、または取引日にいかなる影響を与えてはならない。この計画は，取引の金額，定価，スケジュールをあらかじめ指定しておくか，あるいはこれらの事項の裁量を独立した第三者に委託しなければならない.どのルール10 b 5-lプランも、ルール10 b 5-lプランに入る前に少なくとも5営業日前に承認を提出しなければなりません。ルール10 b 5-l計画による取引をさらに事前承認する必要はない.

(C)401(K) 計画。本政策は、あなたの給与減額に応じて定期 を選択して計画資金に貢献することにより生じる会社401(K)計画中の会社証券の購入には適用されません。しかしながら、本政策は、401(K)計画に従って可能ないくつかの選択に適用可能であり、(I)定期供給中に任意の会社の株式基金に割り当てられる割合を増加または減少させることを選択することと、(Ii)計画内に既存の口座残高をbrに振り込むか、または任意の会社の株式基金から移行することを選択することと、(Iii)融資が任意の会社の株式基金残高の一部またはすべての清算 をもたらす場合、401(K)計画に従って口座借款を選択することと、を含む。および(Iv)前払いローンがどの会社の株式基金にも融資収益を分配する場合には，前払い計画融資を選択する.

(D)売買に触れない取引 .真の贈与は本政策の制約を受けず，贈与者 が受給者が役員，上級職員または従業員が重大な非公開情報を知っている場合に会社証券を売却しようとしていると信じる理由がない限り，あるいは贈与者が次の“付加プログラム”の項で指定された取引制限の制約を受け，会社証券受給者の販売が公開取引窓口(以下の定義)以外に発生すると信じている.また，会社証券の共同基金に投資する取引 は本政策の制約を受けない.

Br社は、本政策によって拘束された人 がいくつかのタイプの取引に従事している場合、より高い法的リスクが存在し、および/または不適切または不適切な行為が存在することを決定した。したがって、会社の政策は、本政策がカバーするいかなる人員も、以下のいずれの取引にも従事してはならない、または以下に説明するように、会社の選好を考慮すべきである

(A)短期取引。会社証券の短期取引は個人の注意を分散させる可能性があり、会社の長期業務目標ではなく、会社の短期株式市場表現に個人の注意を適切に集中させることができない可能性がある。これらの理由のために、公開市場で会社の証券を購入するすべての本政策によって制限された者は、購入後6ヶ月以内に任意の同種の会社の証券を販売してはならない(その逆)。さらに、取引法第16条(B)の規定によれば、取締役または役員が行うこのような短期取引(第16 a~l条で定義されるような)は、短期運転利益負債をもたらす可能性がある。

(B)空売り 販売.空売り会社証券(すなわち，売手が所有していない証券を売却する)は，売手の期待証券価値が低下することを証明する可能性があるため，市場にシグナルを発する可能性があり，売手が会社の将来性に自信を持っていないことを示している.また、空売りは売り手が会社の業績改善を求める動機を下げる可能性があります。 このような理由で、会社の証券を空売りすることは禁止されている。さらに、取引法第16条(C)は、規則16 a~lで規定されているように、取締役および役員が空売り活動に従事することを禁止する。いくつかのタイプのヘッジ取引から生成される空売り は、以下の“ヘッジ取引”と題する段落に制限される

(C)取引のオプションを公開する.公開取引オプションの期限が相対的に短いことを考慮すると、オプション取引は取締役、幹部または従業員が重要な非公開情報に基づいて取引を行い、取締役、幹部または他の従業員の注意を短期業績に集中させ、会社の長期目標を犠牲にしたことを意味するかもしれない。したがって、本政策は、取引所または任意の他の組織的市場でのコールオプション、コールオプション、または他の派生証券の取引を禁止する。いくつかのタイプのヘッジ取引によって生じるオプションヘッド は、以下の“ヘッジ取引”というタイトルの段落に制限される

(D)ヘッジ 取引.ヘッジまたは金銭化取引は、前払い可変長期、株式交換、セット期間および外国為替基金などの金融商品を使用することを含む、多くの可能なメカニズムによって達成されることができる。このようなヘッジ取引は、取締役、役員、または従業員が会社証券を継続して保有することを許可することができるが、すべての所有権リスクおよびリターンを負担しない可能性がある。 このような状況が発生した場合、取締役役員または従業員は、会社の他の株主と同じ目標を持たなくなる可能性がある。したがって、取締役、役員、および従業員がこのような取引に参加することを禁止する。

(E)保証金口座と質権証券。顧客が追加保証金通知の要求を満たしていない場合には、保証金融資担保としての保証金口座に保有している証券を取引業者が販売することができ、顧客の同意を必要としない。同様に，借り手がローンを滞納している場合，質抵当(または担保)をローン担保とする証券 は償還中に販売することができる.保証金売却または償還売却は、担保者が重大な非公開情報を知っているか、または他の理由で会社証券の取引が許可されていないbr時間に発生する可能性があるため、事前に行政長官の特別な承認を得ない限り、取締役、br高級管理者および他の従業員が保証金口座に会社証券を保有するか、または他の方法で会社証券を融資担保として質権することを禁止する。いくつかのタイプのヘッジ取引によって生成される会社証券質権 は、上記の“満期取引”と題された段落によって制約される

(F)常備命令と制限令。常備命令および制限命令(上述したように、承認された規則10 b 5-1計画による常備命令および制限命令を除く) は、保証金口座を使用したインサイダー取引違反のようなリスクを増加させる。仲介人への長期指示により， の購入や売却の時間を抑えることができないため， 取締役，役員や他の従業員が重要な非公開情報を把握している場合には，仲介人が取引を実行する可能性がある.そのため，会社は会社証券への常備や制限指令を奨励しない。本ポリシーによって制約された者が、通常のコマンドまたは制限コマンドを使用しなければならないと判断した場合、このコマンドは、短期コマンドに制限されるべきであり、以下のタイトル“追加のプログラム”の下で概説される制限およびプログラムに準拠すべきである

当社は、会社の本政策の実行を支援し、重大な非公開情報を持った場合のインサイダー取引を禁止する法律の遵守を促進し、いかなる不正行為も回避する付加プログラムを構築しています。 これらの付加プログラムは次の個人にのみ適用されます。

(A)事前承認プロセス.当社及びその付属会社のすべての取締役、上級管理者及び主要従業員、及び当該等の者の家族メンバー及び制御対象者(“制限された者”)は、管理人が事前に取引を承認するまで、会社証券のいかなる取引にも従事してはならない。“キーパーソン”とは，会社における役職や重要な非公開情報に接触する可能性があるために管理者によってキー社員として指定された個人 を意味する.重要な従業員は、通常、人的資源、会計、および財務機能の高級従業員を含むが、署長によって指定された他のbr従業員も含まれる可能性がある。制限された人員リストは管理者によって定期的に更新される。もしこの政策の場合、あなたが制限された人員とみなされた場合、管理者はあなたにお知らせします。制限された者は、少なくとも提案された取引の2営業日前に事前承認要求を署長に提出しなければならない。管理者は、事前承認のための取引の提出を承認する義務がなく、その取引を許可しないことを決定することができる。 制限された人が事前承認を求めたが、取引に従事する許可が拒否された場合、彼または彼女は、会社の証券において任意の取引を開始することを回避すべきであり、その制限を他の人に通知してはならない。

事前承認要求があった場合、出願人は、彼または彼女が会社に関する任意の重要な非公開情報を知っているかどうかを慎重に考慮し、これらの状況を管理者に詳細に説明しなければならない。請求人はまた、彼または彼女が過去6ヶ月以内に任意の非免除の“逆”取引を行ったかどうか(例えば、公開市場販売が任意の公開市場購入と“逆”になる)、および適切な表4または表5で提案された取引を報告する準備ができているかどうかを説明しなければならない。必要があれば、請求人はまた、任意の販売を行う際に米国証券取引委員会規則144および提出表144を遵守する準備をしなければならない。

事前許可申請は書面で提出しなければならず、本ポリシー添付ファイルAの形で完全な事前許可要求を提出することが望ましい。事前決済された取引は迅速に施行されなければならない。事前決済を受信してから5営業日以内に事前決済取引が有効でない場合、要求者は事前決済要求 をリフレッシュする必要がある。

また， 要求者は，任意のトランザクションを実行した直後に管理者に通知しなければならない.

(B)四半期取引制限。公開取引窓口を除いて、制限された者は、会社証券に関するいかなる取引も行ってはならない(本政策で規定する取引を除く)。“公開取引窓口”は、一般に会社の四半期(または年度)収益公開発表日から2番目の営業日 から始まり、本四半期終了前の15日までに終了します。管理人は、制限された者の取引窓口のオンとオフを通知します。

(C)特定イベント 取引制限期間.時々、会社にとって大きな意味を持つ事件が発生する可能性があり、少数の役員、管理者、および/または従業員だけが知っている。事件が依然として重大かつ非公開である限り、行政長官が指定した者は会社証券を取引することができない。また、影響会社の重大な事態が特定の財政四半期に発生する可能性があり、管理人の判断に基づいて、上記通常の公開取引窓口期間中であっても、指定者は取引会社証券を回避すべきである。この場合、管理人は、制限の原因を開示することなく、会社の証券を取引すべきではないことをこれらの人に通知することができる。特定イベント取引制限期間の存在または開放取引窓口の閉鎖は、管理人によって管理人によって指定された者に宣言される。管理者が特定のイベント制限で取引すべきでないことを指定していなくても、 が重要な非公開情報を知っている場合に取引を行うことはできません。特定のイベントの取引制限期間内に例外は付与されないだろう。

(D)例外.

(I) 四半期取引制限およびイベント駆動取引制限は、上記の“有限例外”のタイトルで述べたように、開放保険期間内に雇用主計画に参加する選挙にも適用されない本政策が適用されない取引 には適用されない。

(Ii)特別な場合、行政長官は、これらの要件の他または他の例外を適宜承認することができる。本項により提出されたいかなる例外請求は、あらかじめ書面で提出しなければならず、いかなる承認も書面で行わなければならない。

本政策は、会社証券の取引に引き続き適用され、会社へのサービスを終了した後も同様である。個人がサービス終了時に重要な非公開情報を持っている場合，その情報が公開または重要でなくなるまで，その個人は会社証券 を取引してはならない.サービス終了後6ヶ月以内に、制限された者に適用される上記タイトル“付加 プログラム”の下で指定された決済前プログラムは、取引法第16条の遵守を促進するために適用される。

連邦および州法は、重大な非公開情報を知りながら証券を購入または売却するか、または当社の証券をその後取引する他の人に重大な非公開情報を開示することを禁止している。米証券取引委員会、米司法省、州法執行部門はインサイダー取引違反を積極的に追っている。インサイダー取引違反に対する処罰は厳しく、巨額の罰金と監禁が含まれる可能性がある。規制当局は、取引を行う個人や、取引他の人にインサイダー情報を漏らした個人に集中しているが、連邦証券法は、会社や他の“統制者”が会社員のインサイダー取引を防ぐ合理的な措置を講じていなければ、潜在的な責任を負うと規定している。

また、個人が本政策を守らないと会社から制裁を受ける可能性があり、従業員が本政策を守らないことが違法につながるかどうかにかかわらず、雇用終了を含む最高 に達する。言うまでもなく、違法行為、さらには起訴されない米国証券取引委員会の調査でさえ、一人の名声を汚し、キャリアに取り返しのつかない損害を与える可能性がある。

本政策または内幕取引またはチップを監督するいかなる連邦または州の法律に違反する者、または他人にそのような違反があることを知っているか、または合理的に疑っている者は、その主管および/または第5節で決定された管理人にこのことを直ちに報告しなければならない。従業員は、会社の政策または法律に実際に違反した疑いがあるか、または実際に違反した行為を報告する義務がある。そうすることは、この懸念を迅速に解決し、より深刻な被害を防ぐために公開されるだろう。そうしなければ、雇用を終了するまで懲戒処分を受ける可能性がある。

もしあなたが何らかの状況に遭遇した場合、または措置を取ることを考えているが、その適切性が明確でない場合は、迷わず 管理者に連絡して任意の問題を提起してください。不正行為が発生しても大きな破壊性がある可能性があり、避けるべきであり、管理者 は有用な情報または他の資源を提供する最適な人選である可能性があります。

本政策によって制約されたすべての 者は、本政策に対する理解および本政策の意図を理解し、遵守することを時々認証および再認証する必要があるかもしれない。

この政策は、取締役会または取締役会によって許可された任意の委員会または指定者によって修正されることができる。

管理者は，本政策が “政策管理”のタイトルで規定されているように，本政策に基づいて決定して解釈する権利がある.さらに、管理者は、本政策の改正を承認する権利がある：(I)明らかな誤り(例えば、印刷または文法誤り)を是正すること、(Ii)法律要件の変化が必要であること、 (Iii)が本政策の意味を明確にするために必要であること、または(Iv)本政策の規定 がタイトル“追加手続き”の下であるような行政的性質に属する

付録 10(B)

ルール10 b 5-1プランガイド ^⁎

取引法規則10 b 5-1は、規則10 b-5に従ってインサイダー取引責任の正当化を提供する。私たちのインサイダー取引政策の制約を受けた人は、ルール10 b 5-l計画に従って会社証券取引 (インサイダー取引政策で定義されているように)を行い、ルールに指定されたいくつかの条件を満たしてこそ、この弁護に依存する資格がある。この計画がルール10 b 5-lの要求を満たしていれば，何らかのインサイダー取引制限を考慮せずに会社証券を売買することができる.一般に，ルール10 b 5-l プランは，プランに入った人が重大な非公開情報を知らないときに入力しなければならない.計画brが採択されると、その人は、取引される証券の数、取引価格、または取引日にいかなる影響を与えてはならない。この計画は，取引金額，定価，スケジュールをあらかじめ指定しておくか，あるいはこれらの事項の自由裁量 を独立した第三者に委託しなければならない.

会社のインサイダー取引政策に規定されているように、ルール10 b 5-l計画は管理人の承認を得なければならず、ルール10 b 5-lと本ガイドラインの要求を満たす。任意のルール10 b 5-lプランは、ルール10 b 5-lプランが を入力する前に少なくとも5営業日前に承認を提出しなければなりません。10 b 5-1計画が承認されると、その計画による取引をさらに事前承認 を行う必要はなくなる。

以下の基準は、すべてのルール10 b 5-l計画に適用されます

規則10 b 5-l計画の承認または採用は、開示義務および短期利益責任を含む個人が取引所法案第16条に基づいて負う義務を決して減少または除去しない。ルール10 b 5-l計画を実施する際には、取引法第16条の制約を受けた者は、自分の法律顧問に相談しなければならない。

添付ファイル A

申請事前許可 ^⁎

については会社で証券取引するためにあらかじめ清算しておく.

取引を実行した後、制限者はすぐに会社に通知しなければなりません。

認証する

本人 は本人が本表に要求された情報を完全に開示していることを証明し，本人はSmart for Life，Inc.インサイダー取引政策を読んでおり， 本人は重大な非公開情報を持っていないので，私の知っていることや手紙については がSmart for Life，Inc.インサイダー取引政策に違反することはない.

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