添付ファイル4.1

証券説明書

一般情報

以下に、2022年12月31日現在の当社の株式カテゴリをまとめた重要な条項について説明します。本要約は，完全であると主張するものではなく，当社の登録証明書，A系列変換可能優先株の指定証明書，我々の規約の規定に制限されており，これらの規定は本年度報告の証拠物として提出されている.

私たちの法定株式は100，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び10，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。

2022年12月31日までに、36，103，067株の普通株と1，000株のAシリーズ転換可能優先株の発行と流通株がある。

普通株

配当権それは.当時発行されていなかった優先株に適用可能な割引brによれば、普通株式保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金からその配当金を比例して取得する権利がある。

清算権それは.私たちのbr清算、解散、または清算の場合、普通株式保有者は、合法的に株主に割り当てられる純資産を比例的に共有する権利があり、私たちのすべての債務および他の債務を支払い、当時発行された任意の優先株保有者に任意の清算優先株を与えた後を満たす。

投票権それは.普通株保有者は、株主投票のすべての事項を提出し、登録されている株式ごとに一票を投じる権利がある。我々の会社登録証明書と定款によると、取締役選挙を除いて、株主投票によるいかなる会社行動も、投票された多数票の賛成票によって許可されなければならない。重役は多数票で選ばれました。株主は累計の投票権を持っていない。

他の権利それは.普通株保有者には優先購入権、転換権または引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、任意の一連の優先株株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先株

当社の登録証明書は、当社のbr取締役会が、配当権、変換または交換権、br投票権(1株当たりの投票権を含む)、償還権および条項、清算優先権、債務超過基金の準備、およびこのシリーズを構成する株式の数を含む、1つまたは複数のシリーズの中で最大10，000，000株の優先株を発行し、指定および権力、優先権および権利およびその資格、制限および制限を決定する。我々の取締役会は、株主の承認なしに投票権や他の権利を有する優先株を発行することができ、これは普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、第三者が発行した議決権の大部分の株式を買収または阻止しようとすることを第三者が買収することを困難にする可能性がある。

Aシリーズ転換優先株

2021年6月29日、私たちはAシリーズ転換可能な優先株を確立するために、デラウェア州国務長官に指定証明書を提出した。私たちは全部で8，000株を私たちの優先株をAシリーズ転換可能優先株に指定しました。当社のAシリーズ変換可能優先株は、以下の投票権、指定、優先、および相対権利、資格、制限、または制限を有しています

配当権。2022年2月14日までに，初公募株に関する登録声明が発効した日(これを初公募日と呼ぶ)には，A系列転換可能優先株保有者は1株声明価値の7.5% 年率で累積配当金(1，000ドル，調整可能)を得る権利があり，2021年11月23日以降は15%に増加し，2021年12月31日以降は24%に増加する。Aシリーズ転換可能な優先株の保有者はこれ以上配当金を得る権利がない。

清算権それは.当社でいかなる清算、解散、または清算が発生した場合、任意であっても非自発的であっても、制御権変更時に、A系列転換可能優先株の所有者は、A系列転換可能優先株が普通株に完全に変換可能な金額と同じ金額を当社の資産から得る権利があり、A系列転換可能優先株が完全に普通株に変換可能であれば(いかなる転換制限も考慮しない)、支払わなければならない金額平価通行証すべての普通株保有者と。

投票権それは.以下の規定を除いて，A系列転換可能優先株には投票権がない.Aシリーズの転換可能な優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、 Aシリーズの転換可能な優先株が当時発行された株式の大多数の保有者の賛成票を持たない限り、(A)Aシリーズの転換可能な優先株に与える権限、特典または権利を不利に変更または変更するか、または指定された証明書を変更または修正すること、(B)任意のカテゴリの株式ランキングを許可または作成すること、清算または他の清算時の資産の配当、償還または割り当てについて 平価通行証A系列変換可能優先株式により、(C)A系列転換可能優先株保有者の任意の権利に悪影響を与える任意の方法で当社の会社登録証明書又は他の定款文書を改訂するか、又は(D)上記のいずれかの事項について任意の合意を締結する。

転換権それは.A系列変換可能優先株の各株式は、A系列変換可能優先株の規定された価値(計算すべきであるが支払われていない配当を加える)を変換価格で割った任意の時間および時々、その所有者の選択に応じて、その数の普通株式に変換することができる。転換価格は最初に0.6667ドルに相当した(調整待ち)。上記の規定にもかかわらず、吾らはA系列変換可能優先株のどの部分も変換することはなく、所有者もA系列変換可能優先株の任意の部分を変換する権利がなく、変換が発効した後、その所有者(当該所有者の連属会社とともに) が変換後に発行可能な株式の発行後に発行された普通株式数の4.99%以上を実益に所有することが条件である。所有者は、61日(61)日以上に事前に通知された場合に、この制限を放棄することを自ら決定することができる(最高9.99%)。

オプション

2022年12月31日までに、我々はオプションを発行し、2020計画と2022計画に基づいて普通株を計2，578，000株購入し、加重平均行権価格は1株当たり0.33ドルである。

株式承認証

2020年12月18日，Peah Capital，LLCに引受権証を発行し，1，292，445株の普通株を購入した。本株式証の使用期間は2022年1月31日から2027年12月18日までである；アメリカ証券取引委員会が未来とPeah Capital，LLCの持分協定に基づいて発行したすべての株式の販売登録声明が発効した限り、株式承認証は自動的に失効し、終了する。この株式承認証の発行権価格は0.0001ドルであり、株式分割、株式組合せ、株式配当、再分類と類似取引の基準調整によって決定される。また，我々の普通株流通株数が引受権証の18カ月周年記念日までに増加すれば，株式承認証行使時に発行可能な株式数は自動的に増加し，当時の総流通株資本の9.9%に達する。

2021年7月と8月、私たちは引受権証を発行し、6.25ドルの取引価格で合計11，999，404株の普通株を購入した。2022年12月に1株当たり0.35ドルの非公開配給方式で普通株の発行を完了したため、株式承認証の条項により、この等株式証の執行価格は1株当たり0.35ドルに低下し、株式承認証の株式数は214，275，076株に増加した。その後，引受権証の修正と再記述を行った。改訂及び再述持分証は2027年8月14日に満期になり、使用価格は0.35ドルであり、有効な登録声明が改訂及び再記載株式証の行使後に発行可能な株式に登録されていなければ、無現金方式で行使することができる；しかし改訂及び再記載株式証は全数で行使することができず、吾らが十分な許可株式があるまで行使することができる。行権価格は、行権価格より低い新規発行証券の価格調整(ある例外を除く)と、株式分割、株式配当、資本再編、合併と類似取引の基準調整を受ける。上記の規定に加えて、改正及び再記載された引受権証は、吾等が普通株式発行株式合併(逆株式分割方式を含む)を少ない株式とし、合併発効日から連続して5取引日以内に、当社普通株の最低出来高加重平均価格が当時有効な取引価格を下回っていれば、行権価格を引き下げなければならない(ただし、いずれの場合も当該低価格まで増加してはならない)と規定している。改正及び重述された権利証には実益所有権制限も含まれており、吾等は改訂及び再記載された引受権証のいかなる部分に対してもいかなる行使もせず、所有者もbrを行使する権利はないが、行権が発効した後、当該所有者(関係所有者との連属会社とともに)は実益所有を直後に発行可能株式を発行した後に発行された普通株式数の4.99%を超えることが規定されている。保持者は，61日(61)日以上の事前通知を与えられた場合に，この制限を放棄することを自ら決定することができる(最高9.99%)。

2021年7月1日，我々の私募Aシリーズ転換優先株が提供するサービスに対する部分補償，およびDiamond Creek ital Capital，LLCから得られた融資が2021年7月1日に完了した道森·ジェームズ証券会社とその指定者に合計1，078，173株の普通株の承認証を発行した。これらの株式承認証の使用期間は5年であり、執行価格は1株0.6667ドルであり、株式分割、株式組合せ、株式配当、再分類、合併、合併、再編と類似取引の標準調整の制限を受け、現金なしで行使することができる。

2021年11月5日，我々は2021年11月5日に完成した私募債券が提供するサービスの一部補償として，道森·ジェームズ証券会社とその指定者に引受権証を発行し，72，000株の普通株を購入した。これらの株式承認証の半分または36，000株はその後、ドソン·ジェームズ証券会社に没収された。これらの株式承認証は5年以内に行使することができ、行使価格は1株2.50ドルであり、株式分割、株式組合、株式配当、再分類、合併、合併、再編、および類似取引の基準調整を受け、現金なしで行使することができる。

2021年12月及び2022年1月に、吾らはいくつかの投資家と手形及び株式証明書の購入合意を締結し、これにより、吾らは当該等の投資家に(I)元金総額705，882ドルに達する原始発行割引担保付属本券及び(Ii)株式承認証を売却し、120，000株自社普通株を購入する。これらの株式承認証は2022年8月18日からの3(3)年内に随時撤回することができ、私たちの初公募が終了して6ヶ月目となる。1株当たりの権価格は6.25ドルで、株式分割、株式合併、株式配当、再分類、合併、合併、再編と類似取引の標準調整を受け、もし私たちの普通株の時価が行権価格より高ければ、現金なしで行使することができる。

2022年2月18日、著者らはAシリーズ株式承認証を発行し、1，646，390株の普通株を購入し、私たちの初公開株(IPO)と関連した。Aシリーズ株式承認証は発行日5周年まで行使でき、行使価格は1株7.00ドルに相当し、引受権証を行使する際に発行される普通株が有効登録声明内でなければ、無現金で行使することができる。Aシリーズ株式承認証を行使した後に発行可能な普通株の行使価格と株式数は、株式配当金、特別配当金または資本再編、再編、合併または合併を含む場合によって調整される可能性がある。

2022年2月18日、私たちは私たちの初公募株に関する1，646，390株の普通株を購入するためのBシリーズ株式承認証を発行した。大部分のBシリーズ株式証はその後すでに行使された。2022年12月31日現在、207，160株の普通株を購入するためのBシリーズ株式承認証はまだ発行されていない。Bシリーズ株式承認証は発行日5周年前に1株10.00ドル相当の行使価格でを行使することができ、キャッシュレスベースで行使することができる。この場合、このキャッシュレス行使において発行可能な普通株式総数は、(X)B系列権証がその条項に従って行使されたときに発行可能な普通株式総数の積 (行使が現金行使ではなく現金行使である場合)および(Y)1.00に等しくなければならない。

2022年12月8日、私たちは予融資権証を発行し、合計1，574，248株の普通株を購入した。事前資金権証の名義行権価格は0.0001ドル(株式分割、株式配当、資本再編、合併と類似取引の標準調整に制限されている)であり、キャッシュレスに基づいてを行使することができる。前納持分承認証には実益所有権制限が含まれており、吾らは何の行使も行わないと規定しているが、保有者も前納株式承認証の任意の部分を行使する権利はなく、当該所有者(当該所有者の連属会社と一緒に)が行使を実施した後、実益所有者を行使後に発行可能株式の後に発行された普通株式数の4.99%を超えることが条件となる。保持者は，61日(61)日以上の事前通知を与えられた場合に，この制限を放棄することを自ら決定することができる(最高9.99%)

2022年12月8日には、債券br予融資権証も発行し、合計4，721，787株の普通株を購入した。債券事前計画権証の条項は事前計画権証と同じである。一度の調整が含まれている限り、私たちが発行された普通株式の逆分割が完了した日に、私たちの普通株がその日から連続する5取引日以内の最低出来高加重平均価格または市場価格が0.35ドル未満である場合(逆分割調整後)、債権行使により発行可能な株式数は、(I)転換日に発行された保有者の債券の元本に未払い利息を適用した市価で割って、(Ii)債券変換時に発行された株式数を減算することに等しくなるように増加しなければならない。しかし，実際の市場価格にかかわらず，今回調整した市場価格は0.25ドルを下回ってはならないことが前提である.

2022年12月8日、私たちは道森·ジェームズ証券会社とその指定者に合計228，572株の普通株の承認証を発行し、私たちの私募普通株とその日に完成した資本資本証に関するサービスの部分補償として発行した。これらの株式承認証の使用期間は5年で、行使価格は1株0.35ドルであり、br株分割、株式組合せ、株式配当、再分類、合併、合併、再編と類似取引の標準調整に制限され、現金なしで行使することができる。しかし、このような行使は株主の承認を受けなければならない。

転換可能なチケット

2022年7月29日，保証付き付属転換本券を発行し，元金総額は2，150，000ドルであり，Ceautameの買収に関連している。手形の利息の年利率は5%であり、元金と応算利息は2025年7月29日に一度に満期になって対応するが、違約事件(手形で定義されているように)が発生すると、金利は10%に引き上げられるべきである。手形は所有者が選択して普通株に変換することができ、価格は6.25ドルであり、所持者は未償還元金の一部のbrを選択することができず、金額は200，000ドル未満または残りの未償還元金を選択しないことが条件である。

デラウェア州の法律と憲章条項の反買収効力

我々はすでにデラウェア州会社法第203節の管轄を受けないことを選択し、この節はデラウェア州上場会社と利益関連株主との商業合併を禁止しているが、場合によっては除外する。

私たちの会社の証明書と定款には、第三者がわが社に対するコントロール権を獲得したり、私たちの取締役会と管理層を交換したりすることを阻止したり、第三者がわが社に対するコントロール権を獲得したり、私たちの取締役会と管理層を交換することを困難または困難にするためのいくつかの逆買収効力を有する可能性のある条項が含まれています。

わが社の登録証明書は、これ以上の株主承認を必要とすることなく、我々の取締役会が最大10，000，000株の優先株を発行することを許可しています。優先株は1つまたは複数の系列で発行することができ、発行条項は発行時に取締役会によって決定することができ、株主がさらなる行動をとる必要はない。これらの条項には、配当金と清算、転換権、償還権、債務超過基金の準備に関する優遇が含まれる可能性がある。どの優先株を発行しても我々の普通株式保有者の権利を減少させる可能性があるため，はこのような普通株の価値を低下させる可能性がある.さらに、将来の優先株保有者に付与される特定の権利は、第三者との合併または第三者への資産売却能力を制限するために使用される可能性がある。我々の取締役会が優先株を発行する能力は、買収や制御権変更の難しさ、遅延、阻害、阻止、あるいはコストを増加させる可能性があり、これは逆に私たちの株主が優遇要約が延長された場合に収益を確認することを阻止し、私たちの普通株の市場価格に実質的かつ負の影響を与える可能性がある。

私たちの定款は取締役会が取締役数を決定し、任意の空きと新たに設立された取締役ポストを埋めることを許可します。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を増加させることを防止し、それによって生じる穴を自分の有名人で埋めることで、私たちの取締役会の支配権を得ることができる。また、私たちの定款は、私たちの株主が原因なく取締役会のメンバーを罷免してはならないと規定しており、法律で要求されている他の投票に加えて、取締役選挙で投票する権利があるすべての発行された議決権株式が総投票権を超えない多数の承認を得なければならない。

我々の規約は，株主年次会議の株主提案を提出するための事前通知手順を作成し，指名候補者が取締役会に入ることを含む.年次会議の株主は、会議通知において指定された提案または指名、または取締役会または取締役会またはその指示の下で会議前に提出された提案または指名、または会議記録日に登録された株主、会議で投票する権利があり、適切なbr形式で直ちに当該業務を会議に提出しようとする株主から提出されたことを示す書面通知しか考慮できないであろう。我々の規約は、株主候補指名や特別会議または年次会議で行われる他の業務に関する提案を取締役会に承認または否決する権限を与えていないが、適切な手続きに従わなければ、私たちの定款は、特定の業務が会議で行われることを阻止するか、または潜在的な買収者が委託選挙を行うことを阻止または阻止する可能性があり、または他の方法でわが社に対する支配権を獲得しようと試みる可能性がある。

しかも、私たちの普通株の保有者と私たちの優先株の保有者は、私たちの役員を選挙する時に投票権を蓄積していない。少数の株主は現在、私たちのかなりの部分が発行され、発行された普通株の所有権を持っており、累積投票権が不足していることに加え、他の株主が私たちの取締役会に代わることが難しい、あるいは第三者が取締役会を交換することでわが社に対する支配権を得ることが困難である。

移籍代理と登録所

VStock Transfer, LLC, 18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598, telephone 212-828-8436, is the transfer agent for our common stock.