別紙 3.2

を修正し、書き直しました

細則

の

グローバル テック・インダストリーズ・グループ株式会社

は2022年3月20日に発効します

目次

記事 I

オフィス

1.1 ビジネスオフィス。グローバルテックインダストリーズグループ株式会社（以下「当社」）の主要事務所および事業所は、取締役会の決議により定められた住所に置かれるものとします。その他の事務所や事業所は、取締役会の決議により、または会社の業務上必要に応じて 随時設立される場合があります。

1.2 登録事務所。ネバダ州改正法によりネバダ州 に維持することが義務付けられている会社の登録事務所は、ネバダ州の主たる事務所と同じである場合がありますが、そうである必要はありません。登録事務所 の住所は、ネバダ州改正法に定められた手続きに従って取締役会によって随時変更される場合があります。

記事 II

株式 および株式の譲渡

2.1 規制。取締役会は、譲渡代理人および登録者の任命を含む、会社の株式の証明書の発行、譲渡、および登録に関して、適切と思われる規則および規制を制定することができます。

2.2 株券：電子メール（「電子メール」）、ファクシミリ、またはその他のデジタル署名と検証。

(A) すべての株主は、その目的で会社が指定した役員または代理人が署名した、 当該法人の当該株主が所有する株式数を証明する証明書を取得する権利を有するものとします。

(B) 証明書が譲渡代理人または譲渡事務員および登録機関によって副署名またはその他の方法で認証されている場合は常に、実際の署名の代わりに、 電子メール、ファックス、またはその他のデジタル署名を当該証明書に印刷または石版印刷することができます。

(C) 署名した役員、または電子メール、ファクシミリ、またはその他の署名が使用された役員が、死亡、辞任、またはその他の理由のいずれかを問わず、 が法人の当該役員でなくなるものとします。ただし、そのような証明書は 法人が引き渡す前に法人が採用し、 として発行および発行および発行される場合があります当該証明書に署名した者、または当該証明書にファクシミリ署名が使用されているはずの人物が、当該役員 であることをやめていない者コーポレーション。

2.3 端数株式：当社は、取締役会の決議により、資本金の株式を分割し、 適用法に従い、 端数株式の保有者となる資格を有する者に、端数株式の一部または全部を引き渡すことができます。

2.4 未払いの証明書の取り消しと新しい証明書の発行：降伏命令：従わなかった場合の罰則。 譲渡のために会社に引き渡されたすべての証明書は取り消されるものとし、証明書の紛失、盗難、または破壊に関して以下の に規定されている場合を除き、同数の株式の以前の証書が引き渡され取り消されるまで、 それに代わる新しい証明書は発行されないものとします。発行済み株式の証書に含まれる明細書に 何らかの影響を与える形で、 取締役会の裁量により、発行済み証書または定款が何らかの理由で発行済み株式を取り消し、 保有者の権利に適合する新しい証明書を発行することが必要になった場合、取締役会は、発行済み証書保有者に譲渡し、新しい と交換するよう命じます。br} 証明書は妥当な期間内に発行され、理事会によって修正されます。取締役。未払いの証明書の引き渡し義務は、法律に基づく措置によって強制されることもあります。

2.5 証明書の紛失、盗難、破壊株式証書が紛失、盗難、または破壊されたと主張する株主は、 その事実の宣誓供述書または確認を行い、会社の秘書に、または以下の 2.8条に基づく場合は、新しい証明書の署名済みの申請書を添えて、会社の譲渡代理人にその事実を確認することができます。そこで、 当該証書に記載されている株式の価値の2倍を超えない金額（当該債券の必要性および 法人の社長または最高経営責任者が決定する必要のある金額）を超えない満足のいく補償保証を会社に 与えたとき、または譲渡代理人の場合は、当該譲渡のその他すべての要件に従って、その金額で br} agent 様、以前と同じ趣旨で、同じ数、クラス、シリーズの株式を表す新しい証明書が発行される可能性があります。紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書の怒りを が訴えている。

2.6 株式の譲渡。定款に含まれる、または定款で承認された株式の譲渡またはその他の譲渡制限 に関する株主契約の条件に従い、会社の株式は、証書 または同数の株式の証明書の引き渡しおよび取り消し時に、その保有者直接または正式に権限を与えられた弁護士が 法人の帳簿上で譲渡できるものとします。したがって、適切に承認された株式の証明書を提示および引き渡し、すべての税金を 支払うと、譲受人はその代わりに新しい証明書または証明書を受け取る権利を有するものとします。当社に対して、 株式の譲渡は、当社の帳簿上および上記に定める方法でのみ行うことができ、 は、任意の株式の記録保有者をその所有者として扱う権利を有するものとし、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、他者による当該株式に対する衡平上またはその他の 請求または利息を認める義務を負わないものとします。ただし、 はネバダ州法で明示的に規定されている場合を除きます。

2.7 株式譲渡の制限。ネバダ州改正法第104.8204条によって課される制限を条件として、制限付き 証券の保有者または保有者の後継者または譲受人に対して、会社の有価証券の譲渡または譲渡の登録に関する書面による 制限が施行される場合があります。 法人の有価証券の譲渡または譲渡の登録に関する制限は、設立証明書、付則、または任意の数の証券保有者間の 保有者間、または1人以上の保有者と会社との間の合意によって課される場合があります。そのように課された制限は、有価証券の保有者が契約の当事者であるか、制限に賛成票を投じた場合を除き、制限の採択前に 発行された有価証券に関して拘束力を持ちません。

2.8 転送エージェント。取締役会の決議により別段の定めがない限り、会社の秘書は、会社の株式を表す証明書の譲渡代理人として 行動するものとします。秘書は、 取締役会の決議により 決定されたとおり、会社の最高経営責任者または会社の譲渡代理人または登録機関の事務所に 株式譲渡台帳を保管するか、保管させるものとします。その内容には、とりわけ、会社のすべての発行済み株式の保有者の名前と 住所、それぞれが保有する株式数、証書番号を記載するものとします。当該株式の 株の代表、当該株式を表す証明書の発行日、および当該株式の有無株式は、当初の発行 または譲渡によるものです。第3.8条に従い、株式譲渡簿に記載されている株主の名前と住所は、登録株主が誰であるか、また株主総会の通知を受ける権利があるか、 そのような株主総会で投票する権利、会議で議決権を持つ株主名簿の審査、配当の受領、 その他の財産の所有、享受およびその他の財産を行使する権利に関する決定的な証拠となるものとします。当該株式から派生する当社に対する権利。各株主は、名前または住所の変更について 秘書、または該当する場合は会社の譲渡代理人に書面で通知する責任を負うものとし、 そうしないと、会社、その取締役、役員、代理人は、直接通知またはその他の 文書を怠ったり、配当金やその他の財産や権利を、記載されている名前と住所以外の名前または住所に支払いまたは譲渡したりする責任から解放されます。 が株式譲渡簿にあります。

2.9 譲渡帳簿の締切および基準日 株主総会の通知を受ける権利、または 株主総会の延期の議決権を有する株主、または配当金（ある場合）の支払いを受ける権利を有する株主を決定するため、または その他の適切な目的で株主の決定を行うために、取締役会は、株主総会の60日前までに （60）日を超えない期間を規定することができます。会社の帳簿上の株式の譲渡ができない株主、または が株式の保有日の60日前までに変更できる株主 通知を受ける権利があり、その会議で議決権を持つ株主がその日に決定されるものとし、その日に登録されている株主のみが当該会議で通知または議決権を行使する権利を有するものとします。本条の に規定されているように、株主総会で議決権を持つ株主の決定が下された場合、その決定はその延期にも適用されるものとします。

論文 III

株主 とミーティング

3.1 登録株主。会社の帳簿に記載されている株主のみが、 がそれぞれの社名で保有している株式の実際の保有者として扱われる権利を有するものとし、当社は、明示的 またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、明示的 またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、他の個人、企業、または法人側の請求に対する衡平法上の またはその他の請求または利息を認める義務を負わないものとします。ネバダ州の法律による。

3.2 ミーティング。株主総会は、取締役会が随時指定するように、会社の本社、または 州内またはネバダ州外のその他の場所で開催されるものとします。理事会が別の 場所を指定する場合、その場所の変更は当該会議を招集する通知に記録されるものとします。

3.3 年次総会。ネバダ州改正法で許可されている場合を除き、 取締役の選出、および会議に適切に行われるその他の業務の取引のための当社の年次株主総会は、 日に、および取締役会が決議により指定する時間と場所でいつでも開催されるものとします。取締役の選任が、年次株主総会について本書で指定された期間内に行われない場合、取締役会は、都合のよい速やかに 選挙を特別株主総会で開催させるものとします。年次総会 を指定された時間に開催しなかった場合でも、法人の没収または解散にはならないものとします。

3.4 特別会議。法人の株主の特別総会は、 取締役会または取締役会の会長または副会長が招集することができます。

3.5 定期的に開催されない会議での措置：批准と承認いずれかの会議で議決権を持つすべての株主が、(i) 会議の記録または事務局長に提出した書面、または (ii) 当該会議に出席し、議事録に記載された 口頭による同意、または (iii) 当該会議の審議に異議なく参加することにより 同意した場合、当該会議の開催は、定期的に招集され通知された会議で行った場合と同様に有効であるものとします。このような会議では、書面による同意から 除外されない限り、またはその時点で通知が不要であるという異議が唱えられていないあらゆる事業を取引することができます。会議が通知または同意を得られないために不定期に行われる場合、その会議に定足数が出席していれば、会議の議事録は 承認され、同様に有効とされ、その不規則性または欠陥は、そのような会議で投票する権利を有するすべての当事者が署名した書面で放棄されます。このような株主の同意または承認は、代理人または弁護士が行うことができますが、そのような代理人および委任状 はすべて書面で行う必要があります。

3.6 株主総会の通知：署名：内容、サービス放棄。株主総会の通知は 書面で行われ、会長、副会長、社長または最高経営責任者、または秘書、または取締役会によって指定された他の人物 によって署名されるものとします。このような通知には、会議の招集目的、開催日時、開催場所（ネバダ州内外を問わず）を記載するものとします。当該通知の写しは、当該会議の10日以上60日前までに、 当該会議で議決権を有する各登録株主に個人的に郵送するか、郵便料金前払いで郵送するか、電子メールで送信するものとします。郵送する場合は、会社の記録に記載されている住所の株主 に送付され、郵送された時点で、そのような通知の送達が完了し、 通知の送達が完了し、通知の日付は、当該通知がその 株主に送信するために郵送された日から始まるものとします。電子メールで送信される場合、通知は会社の記録に記載されている電子メールアドレスに送信され、 電子メールを送信した時点で、そのような通知の送達が完了し、通知の送信は、当該通知が当該株主に電子的に送信されるために寄託された日から 開始されるものとします。そのような通知を企業または団体の役員 、またはパートナーシップのメンバーに個人的に送付することは、当該通知を当該法人、協会 またはパートナーシップに届けるものとみなされます。本条の規定に従って株主に正式に配達または郵送された通知で十分とみなされ、 そのような配達または郵送後、会議の開催前に株式が譲渡される場合は、 譲受人に会議の通知を配達または郵送する必要はないものとします。株主はいずれも、会議の前または後に、自分または正式に権限を与えられた弁護士が署名した 書面により、会議の通知を放棄することができます。このような権利放棄は、定款、付則、またはネバダ州改正法に従って行う必要がある通知 と同等とみなされるものとします。

3.7 会議に代わる株主の同意。会社の年次または特別株主総会 で取ることが義務付けられている、または取ることが許可されている措置は、会議の代わりに株主の書面による同意によって講じることができます。株主は、ネバダ州改正法に従って正式に通知および召集された年次総会または特別総会で株主が投票した場合にそのような措置を講じるために必要な金額と同等の議決権株式を 保有しています。

3.8 投票記録。秘書、または該当する場合は、会社の株式譲渡帳簿 を担当する会社の譲渡代理人は、当該株主総会の少なくとも10日前に、各株主総会またはその延期で議決権を持つ株主の完全な記録を、アルファベット順に作成するものとし、それぞれの株主の住所と 株式数とともに、 。記録は、当該会議の10日前まで、ネバダ州内外を問わず、会社の主な 事務所に保管されるものとし、通常の営業時間内であればいつでも、会議に関連する 目的で株主による閲覧の対象となるものとします。このような記録は、会議の時間と場所で作成され、公開された状態に保たれるものとし、その目的上、会議の期間中、すべての株主が閲覧できるものとします。 株券譲渡帳簿の原本は、 記録を調べたり、帳簿を譲渡したり、株主総会で議決権を行使したりする権利のある株主が誰であるかに関する一応の証拠とみなされるものとします。

3.9 クォーラム。ネバダ州改正法および定款に別段の定めがある場合を除き、直接または代理人によって代表される議決権を有する会社の発行済み株式の過半数は、 株主総会における定足数を構成するものとします。 そのような会議に定足数に達しない場合、そのように代表される株式の過半数は、事前の通知なしに 60日を超えない期間、随時会議を延期することができます。定足数が出席または出席しなければならないこのような延期された会議では、 最初に通知されたとおりに会議で取引された可能性のあるあらゆる事業を取引することができます。正式に 回開催された会議に出席する株主は、定足数を下回るほど十分な数の株主が撤退したとしても、休会まで引き続き取引を行うことができます。

3.10 行動の仕方。定足数に達した場合、株主総会に出席し、 議決権を有する株式の過半数の賛成票が株主の行為となります。ただし、法令、定款または本付随定款により、より大きな割合または数の議決またはクラス による議決が別途義務付けられている場合を除きます。

3.11 株主の代理人。会社の株主総会では、どの株主も代理人または書面で任命された代理人または代理人によって代表され、 票を投じることができます。当該文書が代理人として指定する者を2人以上指定する場合、会議に出席する当該者の過半数、または出席者が1人だけである場合は、 文書に別段の定めがない限り、その書面により指定された者全員に付与されるすべての権限を有するものとし、また行使することができる。そのような委任状は、 利息と結びついている場合を除き、または執行者がその中にその有効期間を指定しない限り、執行日から6か月の満了後は有効ではないものとします。 いかなる場合も、執行日から7年を超えてはなりません。上記を条件として、正式に執行された委任状は取り消されず、それを取り消す文書または後日正式に執行された委任状が会社秘書に 提出されるまで、 有効に存続します。

3.12 株式の議決権。本付随定款または定款またはネバダ州改正法に別段の定めがない限り、 議決権を有する各発行済み株式は、株主総会で議決に提出された各事項について1票の議決権を有するものとし、 各端株式は、当該各事項について対応する端数議決権を得る権利を有するものとします。

3.13 投票による投票。質問または選挙での投票は、議長が命じるか、 株主が投票による投票を要求しない限り、音声投票で行うことができます。

3.14 累積投票数。法律で義務付けられている場合を除き、株主は議決権を集めることはできません。

3.15 株主の指名と提案。

(A) 株主投票の提案（「株主提案」）は、 そのような提案を提出する株主（「提案者」）が 提案者およびすべての人の名前と勤務先住所（この用語はセクション3（a）（9）で定義されているように、具体的に （i）を記載した書面による通知を提出していない限り、会社の株主に提出されないものとします。提案者と協調して行動する改正された1934年の証券取引法 法（「取引法」）、（ii） 提案者および特定された人物の名前と住所（i）会社の帳簿に記載されているとおり（記載されている場合）、（iii）提案者および（i）条項で特定された個人が受益所有する会社のクラス 株式および株式数、（iv）そのすべての情報資料を含む株主提案の説明 、（v）提案者間のすべての取り決めまたは理解の説明および株主提案に関連するその他の人物（当該他の人物の名前を含む）、および株主提案に対する提案者または当該個人の重要な 利益株主提案および (vi) 取締役会および株主が株主提案を検討できるようにするために必要または適切であると取締役会が合理的に 判断したその他の情報。 株主提案書を受領した時点で、当該株主提案が検討される株主総会の前に、 取締役会、指定委員会、または株主総会の議長を務める役員が、株主提案に記載された情報 が本第3.15条の要件を満たさないか、その他適用される 法に従わないと判断した場合、事務局長は会社は、通知の不備を速やかに提案者に通知するものとします。

その 提案者は、 期間内に、取締役会、その 委員会、または当該役員が決定した不備通知が提案者に提出された日から5日を超えない範囲で、事務局に追加情報を提供することにより、不備を是正する機会を有するものとします。当該期間内に不備が解消されない場合、または取締役会、当該委員会、または当該役員が、提案者から提供された追加情報が、以前に提供された情報とともに 本第3.15条の要件を満たさない、またはその他の点で適用法に従わないと判断した場合、当該株主提案は当該株主総会に提出されないものとします。

(B) 適用される連邦法または州法で別段の定めがない限り、取締役会またはその指名委員会によって選出および推薦された人物、または本第3.15条に定める手続きに従って 株主によって指名された者のみが、選挙の対象となるか、 役を務める資格を有するものとします。取締役が選出される年次総会または特別株主総会における取締役会 への選挙対象者の推薦は、優先株式保有者の権利に関して定款に別段の定めがある場合を除き、本条 3.15に定める手続きに従って、その総会で取締役の選挙に賛成票を投じる権利を有する 株式会社の株主なら誰でも行うことができます。 会社は、指定された数の取締役を指名および選出します。株主による推薦は、書面による通知（a 「指名通知」）によって行われるものとし、（i）推薦された各個人について、（A）当該候補者の名前、生年月日、勤務先住所 および居住地、（B）当該候補者の過去5年間の事業経験（当該期間中の主要な 職業または雇用を含む）、氏名そのような の職業や雇用が行われている企業またはその他の組織の主要な業務、およびその性質に関するその他の情報もしくは、前職の業務経験を評価するのに十分な の職務能力のレベル、(C) 候補者が、いずれかの法人、パートナーシップ、その他の事業体のいずれかの種類の資本ストック、パートナーシップ持分、または その他の持分の 5% 以上を保有する取締役、役員、または所有していたことがあるかどうか、(D) 当該候補者が保有する取締役権取引法第12条に従って登録された、または以下の要件に従って登録された有価証券の種類を持つ任意の法人 証券取引法第15条 (d) 、または改正された1940年の投資会社法に基づいて投資会社として登録された法人。(E) 過去5年間に当該候補者が刑事訴訟で有罪判決を受けたか、連邦、州、またはその他の政府機関の判決、命令、認定、 または法令の対象となったかどうか（E） 、またはその他の法律、または破産手続き（有罪判決、判決、命令、判決、判決、判決、手続が能力の評価にとって重要である可能性がある）、または候補者の誠実さ 、および (F) 委任勧誘状または 取引法第14条およびそれに基づいて公布された規則および規則に基づく取締役選挙の代理人の勧誘に関連して作成する必要のある委任勧誘または その他の提出書類で開示する必要のある候補者に関するその他の情報、および (ii) 推薦者に関する情報通知および当該個人と連携して行動する 人物、(w) 当該人物の名前と勤務先住所、(x) その 人の名前と勤務先住所会社の帳簿に記載されているとおり（記載されている場合）、（y） がその個人が受益的に所有する法人の株式の種類と数、および（z） に基づく取締役選挙の代理人の勧誘に関連して委任勧誘状またはその他の提出書類で開示する必要のある当該株主に関するその他の情報取引法第14条およびそれに基づいて公布された規則および規制へ。委任勧誘状に 候補者として指名されること、および選出された場合は取締役を務めることについての書面による同意書が、候補者によって署名され、推薦通知とともに提出されるものとします。株主総会の議長 役員が、指名が 本付随定款に定められた手続きに従って行われなかったと判断した場合、役員は総会にその旨を申告するものとし、欠陥のある指名は無視されるものとします。

(C) 指名通知および株主提案書は、 年次総会の場合は、直前の年次株主総会の記念日の 日前に、会社の最高経営責任者の秘書に提出するか、（a）会社の最高経営責任者（a）で郵送して受領する必要があります。ただし、年次 会議が招集される場合は当該記念日の30日前または60日後以内（または第1回年次 総会の場合）以外の日付当社（ネバダ州の法律に基づく）、株主からの通知を適時に受け取るには、年次総会の日付の通知が郵送された日の翌10日目の営業終了日、または 年次総会の日付の公開（いずれか早い方）までに 受領する必要があります。（b）特別株主総会の場合は は、取締役を選出する目的で、遅くともその日付を 通知した日の翌10日目の営業終了までに、取締役を選出するよう求めた。特別会議が郵送されたか、特別会議の日付が公開されたかのいずれか早い方。

論文 IV

取締役、 権限と会議

4.1 取締役会。会社の業務および事務は、5人以上9人以上の取締役で構成される取締役会によって管理されるものとします。取締役は、18歳以上の自然人でなければならず、法人 の株主またはネバダ州の居住者である必要はなく、年次株主総会またはその一部休会で選出されるものとします。本付随定款の採択日現在の取締役の数 名は、5名とする。取締役は、次回の年次株主総会まで、また後任者が選出されて資格を得るまで在任するものとする。理事会は、決議により取締役の数を増やしたり、 減らしたりすることができます。権限を与えられた取締役の人数を減らしても、任期満了前に取締役を 解任する効果はありません。

4.2 一般的な権限。会社の事業および業務は取締役会によって管理されるものとし、取締役会は会社のすべての権限を行使し、ネバダ州改正法、 連邦法、定款または株主が行使または行うことを指示または義務付けられている本付随定款によって禁止されていないすべての合法的な行為および事柄を行う場合があります。 取締役は、給与またはその他の報酬に関する役員の請求書または請求をすべて引き渡すものとし、必要と思われる場合は、 役員、従業員、取締役、弁護士、会計士、およびその他の人物と 契約を結んで会社にサービスを提供するものとします。会社の名義で行われた、取締役会によって承認または承認された、または 取締役会によって与えられた実際の権限または明らかな権限の範囲内で行われた 契約または譲渡（それ以外は合法）は、会社を拘束し、会社は 契約が締結されたか、全部または一部執行されているかにかかわらず、その下での権利を取得します。

4.3 職務の遂行。会社の取締役は、会社の最善の利益になると合理的に信じる方法で、また同様の立場にある通常は賢明な人物が同様の状況下で使用するような注意を払って、誠意を持って奉仕できる取締役会の委員会のメンバーとしての職務を含む 職務を遂行するものとします。 職務を遂行するにあたり、取締役は、いずれの場合も、本条 4.3の (A)、(B) および (C) 項に記載されている個人または団体が作成または提示した情報、意見、報告書、または財務諸表（財務諸表および その他の財務データを含む）に頼る権利を有するものとします。ただし、当該事項について以下の知識を持っている場合は、誠実に行動しているとは見なされないものとします。 そのような信頼が不当なものになってしまうでしょう。そのように職務を遂行する者は、 が会社の取締役である、または取締役であったことを理由に、いかなる責任も負わないものとします。取締役が情報、意見、報告、声明を信頼する資格を有する個人および団体は以下のとおりです。

(A) 取締役が提示された事項について信頼でき、有能であると合理的に信じる会社の役員または従業員1人以上

(B) 弁護士、公認会計士、またはその他の者であって、当該者の職業上または専門的能力の範囲内であると局長が合理的に信じる事項について、または

(C) 指定された権限の範囲内の事項について、 定款または付随定款の規定に従って正式に指定された、取締役が委員を務めない取締役会の委員会で、 信頼に値すると合理的に考える委員会。

4.4 定例会議。取締役会の年次定例総会は、取締役会が指定した時間と場所で、対面または電話で開催するものとし、これに関連して通知する必要はありません。取締役会の年次総会は、役員の選任および会議前に開催されるその他の業務の取引を目的とするものとする。 理事会は、決議により、ネバダ州内外を問わず、当該決議以外の通知なしに 追加の定例会議を開催する時間と場所を定めることができる。

4.5 特別会議。取締役会の特別会議は、会長、副会長、 社長または最高経営責任者、または任意の2人の取締役が、または要請に応じて招集することができます。 取締役会の特別会議を招集する権限を与えられた個人は、 ネバダ州内外を問わず、物理的な場所または電話による手段を問わず、 自ら招集した取締役会の特別会議を開催する場所として任意の場所を設定することができます。

4.6 議長。取締役会の会議は、取締役会の議長が選出された場合は 、不在の場合は取締役会の副議長が議長を務め、どちらも選出されないか不在の場合は 会長が議長を務めます。取締役会は、理事長 人、副委員長、または会長が何らかの理由で出席できない場合、任意の会議に出席する臨時議長を任命する権限を有するものとします。

4.7 通知。特別取締役会の書面による通知は、以下のとおりに行われるものとします。

(A) 会議の3日前までに、各取締役の勤務先住所に郵送してください。当該通知を郵送した場合、郵送された郵便料金を前払いして、その宛先の米国モールに預け入れられた時点で 配達されたものとみなされます。または

(B) 会議の少なくとも6時間前に、各取締役の勤務先または電子メールアドレスまたは電話番号 番号に、または土曜日、日曜日、または休日に通知が行われた場合は、各取締役の住所宛てに、個人宛てに郵送、電子メール、または電話で送信します。 電子メールまたは電話で通知が行われた場合、当該通知は、電子メールが配信されたとき、または 受信者に電話がかけられたときに配信されたものとみなされます。

4.8 通知の放棄。取締役に通知を行う必要がある場合はいつでも、 人または通知を受ける資格のある人が署名した書面による放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、同等とみなされます。

4.9 電子的手段による参加別段の制限がない限り、取締役会またはその委員会のメンバーは、 会議電話網または による同様の通信方法を使用して、当該取締役会または委員会の会議に参加することができます。この通信方法は、会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができます。本条に基づく会議への参加は、当該会議に直接出席したものとみなされます。

4.10 定足数と行動様式取締役会のすべての会議における定足数は、その時点で在任していた取締役の数の過半数で構成されるものとする。ただし、定足数が確保されるまで、事前の通知なしに臨時休会することもある。定足数に達した会議に出席する 取締役の過半数の行為は、ネバダ州の法律または定款または本付随定款により 人数の多い行為が義務付けられている場合を除き、取締役会の行為とします。

4.11 組織。取締役会の議長、または取締役が不在の場合は副会長が、 取締役会のすべての会議およびすべての株主総会の議長を務めるものとします。理事会は、すべての会議の議論と決議を 記録する秘書または会長を選出するものとする。

4.12 取締役による非公式な行動定款若しくは本付随定款若しくはネバダ州改正法 条例により別段の制限がない限り、取締役会またはその委員会のいずれかの会議において必要とまたは許可される措置は、取締役会または当該委員会の全メンバーが書面による同意に署名した場合、会議なしに 講じることができます。秘書は、 そのような書面による同意を会社の記録とともに提出させるものとします。

4.13 空室状況。取締役会に欠員が生じた場合は、取締役会の定足数に満たない場合でも、残りの 理事の過半数の賛成票によって補充できます。欠員を補充するために選出された取締役は、前任者の任期が満了していない限り選出されるものとし、後任者が正式に選出され、資格を得るまでその職に就くものとする。取締役の人数の増加を理由に選任される取締役は、その時点で在任していた取締役の過半数の賛成票、年次総会、またはその目的で招集された特別株主総会での選挙によって補充されるものとします。取締役の人数の増加により役職に就くために 選ばれた取締役は、次回の理事選挙までのみ在任するものとする。

4.14 補償。取締役会の決議により、かつ、いずれかのメンバーの個人的な利益にかかわらず、 には、取締役会の各会議への出席費用（もしあれば）が支払われることができ、 取締役として定められた給与、または取締役会の各会議への出席に対する固定額、あるいはその両方が支払われることがあります。そのような支払いによっても、取締役が他の立場で会社に 勤務し、したがって報酬を受け取ることができなくなることはありません。

4.15 取締役の解任。会社の取締役は、 法人の発行済みおよび発行済み資本金の過半数以上を占める株主の投票または書面による同意により、理由の有無にかかわらず、いつでも解任される場合があります。

4.16 辞任。会社の取締役は、取締役会、社長、 会長、副会長、最高経営責任者、または会社の秘書に書面で通知することにより、いつでも辞任することができます。辞任は、 当該通知を受領した日に、または通知に明記されたその後に発効するものとする。そのような辞表の受諾は、 発効させるために必要ではないものとする。ただし、辞任が当該承諾の有効性を必要とする場合を除きます。

記事 V

役員

5.1 番号。会社の役員は、最高経営責任者、取締役会会長、取締役会副会長 、社長、秘書、最高財務責任者、会計、および登録代理人であり、その全員が取締役会によって 選出されるものとします。必要と思われるその他の役員および補佐役は、取締役会 によって選出または任命される場合があります。同じ人が2つ以上の役職に就くこともできます。

5.2 選挙と任期。取締役会によって選出される法人の役員は、必要に応じて、取締役会の裁量により、毎年 選出されるものとします。各役員は、後任者が正式に選出され 資格を得るまで、または死亡するまで、または辞任するか、以下に定める方法で解任されるまで、在任するものとする。

5.3 削除。役員または代理人は、会社 の最善の利益が果たされると判断した場合はいつでも、取締役会によって解任される場合がありますが、そのような解任は、解任された人物の契約上の権利（もしあれば）を害するものではないものとします。 人の選挙または役員または代理人の任命は、それ自体では契約上の権利を生じないものとします。

5.4 欠員。死亡、辞任、解任、失格、またはその他の理由で職に欠員が生じた場合、 取締役会は、任期満了前の期間について補充することができます。役員が不在または行動できない場合、 取締役会は、当該役員の権限または義務を、他の役員、取締役、または自らが選定した人物に委任することができます。

5.5 パワーズ。会社の役員は、正式に選出された場合、以下に記載され、また取締役会によって割り当てられる可能性のあるそれぞれの権限、義務、および 職務を行使および遂行するものとします。

(A) 最高経営責任者および副最高経営責任者。最高経営責任者は 会社の最高経営責任者であり、取締役会の管理を条件として、会社の事業および業務のすべての を全般的に監督、指示、管理するものとします。最高経営責任者は、 取締役会の議長が出席している場合、および取締役会の議長が不在の場合は、すべての株主総会および取締役会の議長を務めるものとします。最高経営責任者は、 秘書または取締役会によって承認された会社のその他の適切な役員とともに、 会社の株式、および取締役会が執行を許可した証書、抵当権、債券、契約、またはその他の証書に署名することができます。ただし、 その署名および執行が取締役会または本付随定款によって他の人に明示的に委任される場合を除きます 社の役員、代理人、または法律により別の署名または執行が義務付けられている場合、ゼネラルは、最高経営責任者の職に付随するすべての職務および取締役会が随時定めるその他の職務を遂行するものとします。

取締役会から別段の定めがない限り、最高経営責任者（CEO）が不在の場合は、副最高経営責任者および社長が共同で 出席する場合、すべての株主総会と取締役会の議長を務めるものとします。副最高経営責任者（CEO）と社長は、その他の権限を共同で有し、最高経営責任者が他の方法で行った職務を遂行するものとする。

(C) 会長および副議長。取締役会の議長は、取締役会の指示に従い、すべての株主総会を主宰するものとする。会長はまた、取締役会の主宰および会議の議題の設定、会社の小委員会の設置、会社の業績に関する取締役会への評価、役員の 業務の監督、勧告の提供、および社外の取締役会または委員会との協議を行うものとします。

取締役会から別段の定めがない限り、取締役会の議長が不在の場合、取締役会の副議長が 選出された場合、出席時にすべての株主総会および取締役会の議長を務めるものとします。副議長は、その他の権限を有するものとし、取締役会が随時指定する職務を遂行するものとする。

(D) 大統領。社長は、取締役会の指示に従い、会社の 日常業務を全般的に監督するものとする。取締役会の議長または取締役会の副議長がいない場合、またはどちらかが不在の場合、 または行動を拒否した場合、社長は出席する場合、すべての株主総会および取締役会を主宰し、取締役会会長のすべての職務を 遂行するものとし、そのように行動する場合、取締役会議長のすべての権限を持ち、 に対するすべての制限の対象となるものとしますまたは取締役会の副議長。

(B) 副社長。取締役会によって選出または任命された場合、副会長（または 人以上の副会長がいる場合は、副会長は取締役会が指定した順序で、または指名がない場合は 選挙の順序で）会長または最高経営責任者が不在の場合、または彼が死亡した場合、 行動できないか、行動を拒否するものとする。社長または最高経営責任者のすべての職務を遂行し、そのように行動する場合には、社長または最高経営責任者のすべての権限を有するものとし、 は社長または最高経営責任者。副社長は、最高財務責任者または会計、最高財務責任者または会計補佐、秘書または秘書補佐官とともに、会社の 株の証明書に署名することができます。また、社長または最高執行責任者または取締役会によって随時割り当てられるその他の職務を遂行するものとします。

(C) 秘書。秘書または社長は、株主および取締役会の議事録をその目的のために用意された1冊以上の帳簿に保管し、すべての通知が本付随定項 の規定に従ってまたは法律で義務付けられていることを確認し、会社の記録と会社の印鑑を保管し、法人 の印鑑がすべての人に貼付されていることを確認するものとします。会社を代表してその印鑑の下での執行が正式に許可されている書類。各書類の郵便局住所を 登録しておいてください当該株主から秘書に提出される株主、取締役会の会長または 副会長、社長または最高経営責任者、または副社長と署名し、 取締役会の決議により発行が承認されたものとする 社の株式譲渡帳簿を一般的に担当し、一般に事務所に付随するすべての業務を遂行する秘書およびその他の職務は、随時 によって割り当てられる場合があります社長、最高経営責任者、または取締役会による。

(D) アシスタントセクレタリー。秘書補佐が選出され、取締役会の承認を得た場合、取締役会の議長 または副議長、または取締役会の決議により発行が承認された法人の株式 について、社長 または最高経営責任者、または副社長と署名することができます。 秘書補は、秘書の要請に応じて、または秘書が不在または障害がある場合に、秘書の全職務を遂行することができる。 秘書補は、社長、最高経営責任者、または 秘書が割り当てたその他の職務を遂行するものとする。

(E) 会計。会計係は、会社のすべての資金および証券を管理および管理し、責任を負うものとします。 会社に支払われるべき金額の受領および領収書をあらゆる資金源から受け取り、受領し、かかるすべての金銭を 本付随定款の規定に従って選択される銀行、信託会社、またはその他の預託機関に会社の 名義で預託します。または取締役会の決議により、会社の取引に関する正確な会計帳簿を保管してください。 これは 取締役会の財産となりますコーポレーション。財務担当者が務めない場合、これらの責任は CEO、社長および/または秘書が取締役会で適切と判断したとおりに行われるものとします。

(F) 最高財務責任者。最高財務責任者は、取締役会または社長または最高経営責任者から要請があった場合、財務報告および会社の状況に関する報告書を提出するものとします。最高財務責任者は、その職務に一般的に付随するすべての職務、および社長または最高経営責任者 または取締役会によって随時割り当てられるその他の職務を遂行するものとします。社長または最高経営責任者および副社長または副社長が不在または障害がある場合、 最高経営責任者または最高財務責任者または財務担当者が社長または最高経営責任者の職務を遂行するものとします。

(F) アシスタント・トレジャラー。アシスタント・トレジャラーは、トレジャラー・チーフ・ファイナンシャル・オフィサーの要請に応じて、またはトレジャラー・チーフ・ファイナンシャル・オフィサーが 不在または障害がある場合に、トレジャラーまたは最高財務責任者のすべての職務を遂行することができます。 は、社長、会計、最高財務責任者が割り当てたその他の職務を遂行するものとします。

5.6 補償。会社のすべての役員は、取締役会 によって命じられ、定められた場合、給与またはその他の報酬を受け取ることができます。取締役会は、定められた期間の給与を前もって確定するか、 が推奨すると判断した給与を遡及的に決定する権限を有するものとします。 Corporationの取締役でもあるという事実を理由に、いかなる役員もそのような給与を受け取ることを妨げられないものとします。

5.7 債券。取締役会が決議によりそのように要求する場合、会社の役員または代理人は、それぞれの職務および職務の忠実な履行を条件として、取締役会が十分と見なす金額および保証付きで 社に債券を与えるものとします。

論文 VI

配当

取締役会は随時、適用法および定款に従い、取締役会が 決定した金額および方法で配当を宣言し、当社は支払うことができます。

第7条

金融

7.1 準備金。取締役会は、その統制のない裁量により、会社の純利益 または剰余金のうち、不測の事態に備えて、 配当の平準化、会社の財産の維持、およびその他の目的のために、不測の事態に備える準備金として適切と思われる金額を随時取っておくことができます。

7.2 バンキング。会社の資金は、取締役会が指定する銀行、 銀行、信託会社、信託会社に会社の名義で預け入れられるものとし、取締役会が適切な決議により指示する個人または個人が会社の 名義で署名した小切手でのみ引き出すことができます。手形および商業用の 紙は、理事会が承認した場合、 が随時承認を受けるため、その役員または代理人によって法人の名前で署名されるものとします。

7.3 証券口座。取締役会は、決議により、本法人が保有する有価証券の売買のために開設された口座への共同署名者として、当社の取締役または役員2名を承認することができます。

論文 8

契約、 ローン、小切手

8.1 契約の履行。法令または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会は、会社の役員 または代理人に、会社の名義および会社に代わって契約を締結したり、文書を執行および引き渡したりすることを許可することができます。 そのような権限は一般的な場合もあれば、特定の場合に限定される場合もあります。許可されていない限り、役員、代理人または従業員は、会社が通常かつ通常の業務を遂行できるようにするために必要な場合を除き、いかなる目的でも会社を拘束する権限を有しないものとします。

8.2 ローン。取締役会の承認がない限り、会社に代わって融資を契約したり、譲渡可能な書類やその他の債務の証拠をその名義で発行したりしてはなりません。そのように許可されている場合、会社の役員または代理人は、銀行、信託会社、または機関、会社、法人、または個人からいつでも会社に融資および前払いを行うことができます。そのように権限を与えられた 代理人は、約束手形または会社の負債のその他の証拠を作成して引き渡すことができ、また、そのようなローンの支払いの担保として、会社が保有する不動産または私有財産を抵当貸付、質入れ、 担保設定、または譲渡することができます。このような権限は、 取締役会の裁量により、一般的な場合もあれば、特定の場合に限定される場合もあります。

8.3 チェック。会社の名義で発行された小切手、手形、手形、金銭請求またはその他の債務の証拠には、 取締役会が指定した人物が、取締役会が定める方法で、 署名するものとします。

8.4 デポジット。他に雇用されていない法人の資金はすべて、随時、当社 のクレジットとして、銀行、信託会社、または取締役会が選択したその他の預託機関に預け入れられるものとします。

記事 IX

補償

9.1 定義。本第9条の目的上、

(A) 「企業地位」とは、(A) 会社の取締役、(B) 会社の役員、(C) 会社の非役員従業員、または (D) 他の法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、合弁会社、信託の取締役、パートナー、受託者、役員、 従業員または代理人として勤務している、または務めたことのある人の地位を説明します。従業員福利厚生制度、財団、 協会、組織、または会社の要請により当該個人が勤務していた、または勤務していたその他の法人本第9.1条 (A) の の適用上、子会社の取締役、パートナー、 受託者、役員、従業員または代理人を務めている、または務めたことがある会社の取締役、役員、または非役員従業員は、会社の要請により勤務しているとみなされます。 上記にかかわらず、「企業地位」には、取締役会または会社の株主 によって特に承認されていない限り、当該取引前の 人の活動に関して、会社との合併または統合取引に吸収された構成法人の取締役、役員、 従業員、または代理人を務めている、または務めたことのある人の地位は含まれないものとします。

(B) 「取締役」とは、会社に勤務する、または会社の取締役会の取締役を務めたことのある人を意味します。

(C) 「利害関係のない取締役」とは、本契約に基づいて補償が求められる各手続（「手続」）に関して、当該手続の当事者ではない、また当事者ではなかった会社の取締役を意味します。

(D) 「経費」とは、すべての合理的な弁護士費用、弁護士費用、裁判費用、弁護士費用、専門家証人、 私立探偵および専門顧問（会計士および投資銀行家を含むがこれらに限定されない）の手数料、旅費、 複製費用、印刷および製本費用、実証証拠およびその他の法廷での提示資料の準備費用、および 機器、費用を意味します書類審査、整理、画像処理およびコンピュータ化、電話料金、送料、配送料 サービス料、その他すべてに関連して発生する訴訟の起訴、弁護、 起訴または弁護の準備、調査、証人としての地位または準備中、和解またはその他の方法による手続への参加に関連して通常発生するその他の支出、費用または経費

(E) 「負債」とは、判決、損害、負債、損失、罰金、物品税、罰金、および和解時に支払われた金額を意味します。

(F) 「非役員従業員」とは、会社の従業員または代理人を務める、または務めたことがあるが、 ではない、または取締役または役員ではなかった人を意味します。

(G) 「役員」とは、会社の取締役会 によって任命された会社の役員として会社に勤務する、または勤務したことのある人を意味します。

(H) 「子会社」とは、(i) ゼネラルパートナー、 常務メンバー、またはその他の類似の持分、または (ii) (A) その 法人の議決権資本持分の議決権の50％以上を、当社が（直接または会社の別の子会社を通じて、または会社の別の子会社と一緒に）所有する の法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁事業、信託またはその他の法人を意味します、パートナーシップ、有限責任会社、合弁事業またはその他の法人、または (B) 未払いの議決権資本の 50% 以上 株式またはその他当該法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁事業またはその他の団体の議決権行使持分。

9.2 取締役および役員の補償。本付随定款第9条の施行を条件として、 各取締役および役員 は、ネバダ州改正法または今後改正される可能性のあるその他の 適用法によって認められる最大限の範囲で、会社から補償され、無害とみなされるものとします（ただし、そのような改正の場合は、その 改正により法人が許可する範囲でのみ）当該法律により認められている範囲で（当該改正前に ）当社が提供することが認められている範囲を超えて、かつサブセクション（A）で認められている範囲で、より広範な補償権を提供する）本第9条の (D) を通じて

(A) 会社による、または法人の権利による以外の訴訟、訴訟および手続。各取締役および役員は、当該取締役または役員が関与している、または脅迫されている、訴訟またはそこでの請求、問題、または事項（会社による、または会社の権利に基づく訴訟を除く）に関連して、当該取締役または役員 によって、または当該取締役または役員の代理として発生または支払われたすべての費用および負債について 補償され、会社によって無害とみなされるものとします。当該取締役または役員の企業としての地位を理由に、当該取締役または役員が善良な行動をとった場合に、当事者または 当事者となること、または 当事者となること信仰 また、当該取締役または役員が会社の最善の利益に合致する、またはそれに反しないと合理的に信じられる方法で、 刑事訴訟に関しては、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がないこと

(B) 会社による、または会社の権利に基づく訴訟、訴訟および手続き。各取締役および役員は、 当該取締役または役員が当事者または当事者となる恐れのある会社による、または本法人の権利に基づく手続またはそこに含まれる請求、問題、または事項に関連して、当該取締役または役員、または当該取締役または 役員の代理として発生したすべての費用について、会社によって補償され、 無害とみなされるものとします当該取締役または役員の 企業としての地位を理由に、当該取締役または役員が誠実かつ当該取締役または役員の態度で行動した場合 会社の最善の利益に賛成または反しないと合理的に信じられる。ただし、この IX 条の誤りに基づく補償は行われないものとします！参考資料が見つかりません。当該取締役または役員が当社に対して責任を負うと管轄裁判所により 最終的に裁定された請求、問題、または問題に関しては、 裁判所またはそのような訴訟が提起された別の裁判所が、 責任の裁定にもかかわらず、すべてを考慮して、申請時に決定するものとします。事案の状況により、当該取締役または役員は、当該裁判所が当該費用について公正かつ合理的に補償を受ける権利を有します 適切だと思います。

(C) 権利の存続。本第9条 (B) に規定されている補償の権利は、 取締役または役員が取締役または役員でなくなった後も継続し、その相続人、執行者、管理者および個人の 代理人の利益となるものとします。

(D) 取締役または役員による行為。上記にかかわらず、当社は、当該取締役または役員が開始した手続に関連して 補償を求める取締役または役員に対し、当該手続（当該取締役または役員が開始していない手続の一部を含む）が会社の取締役会によって事前に承認された場合に限り、 当該手続が当該役員または役員の執行のために提起された場合を除き、 当該手続が当該取締役または役員の訴訟を執行するために提起された場合を除き、当該手続を補償するものとします。の補償を受ける権利、または取締役の場合は、 本付随定款に基づく経費の前払いを求める権利ここに記載されている規定。

9.3 非役員従業員の補償。本付随定款第9条第9.4項の施行を条件として、各非役員 従業員は、会社の取締役会の裁量により、当該非役員従業員またはそれ以降に発生した費用および負債の一部またはすべてについて、BCLによって承認された 最大限の範囲、または今後修正される可能性のある範囲で、会社から補償を受けることができます。脅迫されている、保留中の、または完了した手続、 手続、またはそれらに含まれる請求、問題、または問題に関連して、当該非役員従業員を代理して、当該非役員が行った手続き非役員従業員が 法人の最善の利益にかなうまたは反しないと合理的に信じられる方法で誠意を持って行動し、 刑事訴訟に関して、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合、その非役員従業員の企業地位を理由に の当事者または参加者となる恐れがある一杯。本条 9.3で規定されている補償の権利は、非役員従業員でなくなった後もその非役員従業員について存在するものとし、 その相続人、個人代表者、執行者および管理者の利益となるものとします。上記にかかわらず、当社は、その 手続が会社の取締役会によって事前に承認された場合に限り、そのような非役員従業員によって開始された手続きに関連して補償を求める非役員従業員に 補償することができます。

9.4 決定。裁判所からの命令がない限り、本第9条に従い、取締役、 役員、または非役員従業員に補償を提供しないものとします。ただし、当該人物が誠実に、かつ 会社の最善の利益にかなうか反対しないと合理的に信じられる方法で行動し、刑事訴訟に関しては 当該人物には合理的な理由がないと判断された場合を除きます。彼または彼女の行為が違法だと信じるなんて。当該決定は、(i) 利害関係のない取締役の過半数の投票 （取締役会の定足数に満たない場合でも）、（ii）利害関係のない取締役の過半数の投票により指定された（定足数に満たない場合でも）関心のない 取締役で構成される委員会、または (iii) そのような利害関係のない取締役がいない場合は (iii) 過半数の賛成によって行われるものとします。利害関係のない取締役は、書面による意見書で 独立弁護士によって、または（iv）会社の株主によって、そのように指示します。

9.5 最終処分前の取締役への経費の繰り越し

(A) 当社は、当該取締役の法人格を理由として当該取締役が 関与する手続に関連して、取締役または取締役に代わって発生したすべての費用を、当該取締役から随時前払いを要求する書面の 声明を受領してから30日以内に、その 手続の最終処分前または後を問わず、前払いを請求するものとする。。当該1つまたは複数の陳述書は、当該取締役が負担した経費を合理的に証明するものとし、 が当該経費の補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、当該取締役による、または当該取締役に代わって、前払いされた経費を返済する約束が先行または付随するものとする。上記にかかわらず、当社は、当該取締役 によって開始された手続に関連して本契約に基づく費用の繰り上げを求める取締役によって、または取締役に代わって 発生したすべての費用を前払いするものとします。ただし、当該手続（当該取締役によって開始されていない手続の一部を含む）が（i）会社の取締役会 によって承認された場合、または（ii）当該取締役を執行するために提起された場合に限ります。本 付随定款に基づく費用の補償または前払いを受ける権利。

(B) 取締役による本契約に基づく経費繰り上げ請求が、会社が経費書類および必要な事業を受領してから30日以内に会社から全額支払われない場合、当該取締役は、その後いつでも 会社に対して未払いの請求額を回収するために訴訟を提起することができ、全部または一部が成功した場合、当該取締役は 権利も有するものとします。そのような請求を起訴するための費用を支払わなければなりません。当法人（取締役会またはその委員会、独立弁護士、または株主を含む）が第5条に基づく費用の繰り上げの許容性について決定を下さなかったとしても、 前払い請求の未払い額の回収を求めて取締役が提起した訴訟に対する抗弁にはならず、そのような昇給が許されないという推定も生じないものとします。。取締役が経費の前払いを受ける資格がないことを証明する責任は、会社にあるものとします。

(C) 事業条件に従って経費の前払金を回収するために会社が提起した訴訟において、 社は、取締役がネバダ州改正法に定められた該当する補償基準 を満たしていないと最終判断を下した時点で、かかる費用を回収する権利を有するものとします。

9.6 最終処分前の役員および非役員従業員への経費の繰り上げ

(A) 当社は、会社の取締役会の裁量により、役員または非役員従業員としての 企業地位を理由に当該役員または非役員従業員が 関与する訴訟に関連して、役員または非役員従業員 によってまたはそれに代わって発生した費用の一部またはすべてを前払いすることができます または非役員従業員からの1つまたは複数の声明を会社が受領した時点で役員：当該手続の最終処理の前か後かを問わず、当該前払いまたは前払金を随時要求する従業員。 当該1つまたは複数の明細書は、当該役員または非役員従業員が負担した経費を合理的に証明するものとし、当該役員または非役員従業員が当該経費の補償を受ける資格がないと最終的に 判断された場合、 前に、または当該個人に代わって、前払いされた経費の返済を約束するものとする。

(B) 会社が事業条件に従って費用の前払金を回収するために提起した訴訟において、 社は、役員または非役員従業員がネバダ州改正法に定められた適用される 補償基準を満たしていないと最終判断を下した時点で、かかる費用を回収する権利を有するものとします。

9.7 権利の契約上の性質。

(A) 本第9条の規定は、本第9条の有効期間中いつでも本契約の恩恵を受ける権利を有する各取締役および役員との間の契約とみなされます。これは、当該個人の過去または現在、および将来の 件の会社へのサービスの履行を考慮したものです。本第9条の条項の修正、廃止、または本第9条と矛盾する法人設立証明書の条項の採択 は、発生した作為または不作為、発生または発生する訴訟または請求の原因、または当該修正時またはそれ以前に存在する 事実の状態に関して、本第9条によって付与された権利を排除または削減しないものとします。、矛盾する条項の廃止、修正、または採択（たとえそのような事実に基づく手続が 件であっても）（当該期間後に開始）、本契約で付与された、または何らかの作為または不作為から生じる費用の補償および繰り上げに対するすべての権利は、かかる作為または不作為に関する手続が開始された時期または開始されたかどうかにかかわらず、問題の作為または不作為の時点で権利が帰属するものとします。本第9条によって提供された、または本第9条に従って付与された 補償および経費の前払いを受ける権利は、その人が会社の取締役または役員 でなくなったにもかかわらず継続し、その 人の財産、相続人、執行者、管理者、委任者および分配者の利益となるものとします。

(B) 取締役または役員による本契約に基づく補償請求が、 社が書面による補償請求を受領してから60日以内に会社から全額支払われない場合、当該取締役または役員は、その後いつでも 会社に対して訴訟を提起し、未払いの請求額を回収することができ、成功した場合、当該取締役または役員また、 には当該請求を起訴するための費用を支払う権利があります。当法人（取締役会またはその 委員会、独立弁護士、または株主を含む）が本第9条に基づくかかる補償の許容性について決定を下さなかったとしても、 請求の未払い額の回収を求めて取締役または役員が提起した訴訟に対する抗弁にはならず、そのような補償の推定も生じないものとします化は許されません。取締役または役員 が補償を受ける資格がないことを証明する責任は、会社にあります。

(C) 取締役または役員が本契約に基づく補償を受ける権利を行使するために提起した訴訟において、当該取締役 または役員がネバダ州改正法に定められた補償の適用基準を満たしていないことが抗弁となります。

9.8 権利の非独占性。本第9条に定める費用の補償および前払いの権利は、取締役、役員、または非役員従業員が法令、証明書または本付随定の 条項、合意、株主または利害関係のない取締役の投票などに基づいて有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外しないものとします。

9.9 保険。当社は、ネバダ州改正法に基づく当該責任に対して 補償する権限を有するかどうかにかかわらず、会社またはそのような取締役、役員、または非役員 従業員に対して主張または被った、またはそのような個人の企業地位から生じる、自分自身および取締役、役員、または非役員 従業員を保護するために、自己の費用負担で保険に加入することができます。法令または本第9条の規定

9.10 その他の補償。会社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業の取締役、パートナー、受託者、役員、 従業員または代理人として勤務した結果として、本第9条に基づく 人に費用を補償または前払いする法人の義務（ある場合）は、 人が補償として徴収できる金額だけ減額されるものとしますそのような他の法人、パートナーシップ、合弁事業、 信託、従業員福利厚生制度、または企業からの費用の補償または前払い (（「主たる補償者」） 本条に基づく費用の補償または前払いは、会社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員またはその他の企業の取締役、パートナー、受託者、 役員、従業員または代理人として勤務した者が負う経費の補償または前払いは、 補償または前払金を超過し、それに次ぐものであるものとします。該当する一次 被補償者および該当する保険契約から得られる経費の支払い

記事

会計年度 年度

会社の 会計年度は、取締役会の決議により採択された年度とします。

記事 XI

コーポレート シール

取締役会は、会社の名称 と設立の州名と「CORPORATE SEAL」という言葉が記載された円形の法人印鑑を添付することができます。

第 12 条

改正

株主は、発行済みかつ発行済み株式の過半数の保有者の賛成票により、付随定款の変更または修正の通知が当該会議の通知に含まれている場合は 任意の年次総会または特別総会で、または 会議の代わりに書面による同意により、本付随定款および変更または修正を採択、修正、または廃止することができます。株主が作成した付則の は、取締役会によって変更または修正されないものとします。

理事会は、上記の段落に規定されている場合を除き、取締役会全体の過半数の賛成票により、 会議で、または書面による同意により、これらの付随定を採択、修正、または廃止することができます。取締役会によって作成された細則は、 株主によって変更または廃止される場合があります。

第13条

委員会

13.1。 アポイントメント。取締役会は、取締役会全体の過半数によって採択された決議により、1つ以上の委員会を指定することができ、 各委員会は会社の1人以上の取締役で構成されます。そのような委員会を指定し、その委員会に 権限を委任しても、取締役会またはそのメンバーが、法律で課せられた責任から解放されることはありません。

13.2 オーソリティ。いずれの委員会も、会期中、 理事会の理事会から付与されたすべての権限を有するものとし、また行使することができる。

13.3 在職期間と資格委員会の各メンバーは、そのメンバーの指名に続く 理事会の次回の定例総会または特別会議まで、また後任者が当該委員会のメンバーとして指名され、 が選出されて資格を得るまで在任するものとします。また、委員会のメンバーは、会社の取締役会全体の過半数 によって正式に採択された決議により、いつでも選出および解任することができます。

13.4 ミーティング。委員会の定例会合は、委員会が決議により随時 決定する時期および場所において、予告なく開催することができる。委員会の特別会議は、その委員の場所、日付、時間を記載した6時間前までに通知すれば 招集することができる。この通知は書面または口頭で行うことができ、郵送される場合は、委員会の委員の勤務先住所宛の米国郵便で寄託するか、電子メールで電子的に 送信するために寄託された時点で 届いたものとみなされる。委員会のメンバーは誰でも会議の通知を放棄することができ、直接出席する 人のメンバーに会議の通知を行う必要はありません。委員会の会議の通知には、 会議で取引することを提案した事業を記載する必要はありません。

13.5 クォーラム。委員会の委員の過半数は、その会議における商取引の定足数を構成するものとし、 そのような委員会のいかなる行動も、 定足数が出席する会議に出席する委員の過半数の賛成票によって承認されなければならない。

13.6 委員会による非公式な行動。委員会が会議で取ることを要求または許可する措置は、 その議題に関して投票する権利を有する委員会のメンバー全員が、そのように講じる措置を記載した書面による同意書に署名する必要がある場合、 会議なしで行うことができる。

13.7 空席状況委員会の欠員は、取締役会全体の過半数によって正式に採択された決議によって補充することができます。

13.8 辞任および解任。委員会のメンバーは、 理事会全体の過半数によって採択された決議により、理由の有無にかかわらず、いつでも解任することができます。委員会のメンバーはいずれも、会社の社長、最高経営責任者、または秘書に書面で通知することにより、いつでも当該委員会を辞任することができます。また、その中に別段の定めがない限り、 辞任の受諾は、その発効のために必要ではないものとします。

13.9 プロシージャ。委員会は委員の中から委員長を選出するものとし、本付随定款と矛盾しない独自の議事規則を定めることができる。議事の議事録を定期的に保管し、議事進行後に次回開催される議事録の情報について理事会に報告するものとする。

論文 XIV

緊急 細則

本第XIV条に規定されている 緊急付随定款は、米国への攻撃または原子力災害または原子力災害に起因する法人の事業遂行上の緊急事態の際に有効となるものとします。ただし、付随定款の前の 条または会社の定款またはネバダ州改正法における別の規定にかかわらず。本条の規定と 矛盾しない範囲で、前条に規定された付随定款は、そのような緊急事態の間も引き続き有効であり、 終了時には、緊急付随定款は効力を失います。このような緊急事態が発生した場合:

(A) 取締役会の会議は、当社の役員または取締役なら誰でも招集できます。 会議の時間と場所は、 の利用可能な連絡手段で連絡が取れる可能性のある取締役に、会議を招集する人から通知されるものとします。このような通知は、会議を招集する人の判断で状況が許す限り、会議に先立って行われるものとします。

(B) 当該取締役会のいずれにおいても、定足数は当該会議に出席する取締役の数で構成されるものとする。

(C) 取締役会は、そのような緊急事態の発生前または最中に、緊急時に発効して、主たる事務所を変更するか、 複数の代替主たる事務所または地域事務所を指定するか、または役員にその権限を与えることができる。

(D) 取締役会は、そのような緊急事態の発生前または最中に、会社の役員または代理人の一部または全員が、理由の如何を問わず 職務を遂行できなくなった場合に 承継規則を定め、随時変更することができます。

(E) 本緊急付随定款に従って行動する役員、取締役、または従業員は、故意の違法行為を除いて責任を負わないものとします。 人の役員、取締役、または従業員は、その時点で有効な付随定款で許可されていない場合でも、会社の通常の 業務を促進するためにそのような緊急事態において誠意を持って講じた措置について責任を負わないものとします。

(F) 本緊急付随定款は、取締役会のさらなる措置または株主の措置により廃止または変更されるものとする。 ただし、そのような廃止または変更は、当該廃止または変更の 時より前に取られた措置に関して前項の規定を変更しないものとする。本緊急時付随定款の改正により、緊急事態において実用的かつ必要となる可能性のある追加または別の規定を設ける場合があります。

記事 XV

ネバダ州 買収防止条項

コーポレーションとその株主は、NRS 78.378から78.3793の規定の対象となるものとします。ただし、そのような規定の対象とならない当社の優先株式の 株式の発行に関しては例外です。会社の定款で承認された優先株式 の株式は、取締役会が独自の裁量により決定する指定、制限、権利、 選好および特権を伴って連続して発行される場合があります。

論文 XVI

フォーラム

法律で認められる最大限の範囲で、また法人が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、ネバダ州クラーク郡第8司法地方裁判所は、法律で認められる最大限の範囲で、以下の各 件の唯一かつ排他的な法廷となります。(a) 会社の名前または権利により、または会社に代わって提起された派生訴訟または手続は、法律で認められる最大限の範囲内です。、(b) 会社の取締役、役員、従業員、または代理人が会社に対して負う受託者責任の違反を主張するあらゆる訴訟 または当社の株主、(c) NRS第78章または第92A章の規定、または定款または本付則のいずれかの条項に従って生じた請求または主張する訴訟、または (d) 有効性を解釈、適用、強制または決定するための措置を含むがこれらに限定されない、内部の 事務原則に基づく請求を主張する訴訟 定款または本付則の 法人の資本株式の持分を購入または取得する個人または団体は、本第9.2条の規定に通知し、同意したものとみなされます。改正された1933年の証券 法または改正された1934年の証券取引法に基づいて生じた訴訟は、この規定には適用されないものとします。

証明書

私は 本ページを含む24ページからなる前述の付随定款が、2022年3月20日に施行されるグローバル・テック・インダストリーズ グループ株式会社の付則を構成することをここに証明します。____.