米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム
1934年の証券取引法の
については、会計年度が終了しました
または
1934年の証券取引法の
コミッション
ファイル番号
(州またはその他の管轄区域 | (IRS) 雇用主 | |
法人または組織) | 識別番号) |
(主要な 事務所の住所) | (郵便番号) |
登録者の 電話番号(以下を含む)
エリア コード:
法第12 (b) 条に従って登録された証券 : なし
法第12 (g) 条に従って登録された証券 :
(クラスのタイトル )
登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者である場合は、
にチェックマークを付けてください。はい ☐
登録者が法の第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合は、
にチェックマークを付けてください。はい ☐
に、登録者が(1)1934年の証券取引所
法第13条または第15条(d)で提出する必要のあるすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間
がそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで記入してください。
登録者が過去 12 か月間(または登録者
がそのようなファイルの提出を要求したほど短い期間)に、規則 S-T の規則
405(この章の § 232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで
を記入してください
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模の報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで 記入してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
ラージアクセラレーテッド ファイラー | ☐ | アクセラレーテッド ファイラー | ☐ |
☒ | 小規模な報告会社 | ||
新興成長企業 |
が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計事務所
が、サーベンス・オクスリー法(15 U.S.C. 7262 (b))のセクション404(b)に基づく財務報告に対する内部統制の有効性
に関する報告を提出し、経営陣による評価を証明したかどうか
にチェックマークを付けてください。
登録者がシェル会社 (取引法の規則 12b-2 で定義されている) であるかどうか、チェックマークを付けて
に記入してください。はい ☐
登録者の非関連会社が保有する議決権株式の総市場価値は約$でした
がありました 2023年2月28日現在の登録者の普通株式の発行済み株式。
目次 | ||
パート I | ||
アイテム 1。 | ビジネス | 3 |
アイテム 2。 | [プロパティ] | 9 |
アイテム 3。 | 法的手続き | 9 |
アイテム 4。 | 鉱山の安全 | 10 |
パート 2 | ||
アイテム 5。 | 登録者の普通株式および関連する株主事項の市場および発行者による株式の購入 | 11 |
アイテム 6。 | 選択した財務データ | 12 |
アイテム 7。 | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 12 |
アイテム 8。 | 財務諸表と補足データ | 15 |
アイテム 9。 | 会計および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違 | 43 |
アイテム 9A。 | 統制と手続き | 43 |
パート 3 | ||
アイテム 10。 | 取締役および執行役員およびコーポレートガバナンス | 45 |
アイテム 11。 | 役員報酬 | 50 |
アイテム 12。 | 特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項 | 53 |
アイテム 13。 | 特定の関係および関連取引、および取締役の独立性 | 54 |
アイテム 14。 | 主要会計手数料とサービス | 54 |
パート IV | ||
アイテム 15。 | 展示品、財務諸表、スケジュール | 55 |
署名 | 59 | |
認定資格 |
2 |
目次 |
パート I
アイテム 1。ビジネス
一般 ビジネス
グローバル テック・インダストリーズ・グループ株式会社(「グローバルテック」、「GTII」、「当社」)。「当社」、「私たち」、「 社」、「経営」)はネバダ州の企業で、1980年以来いくつかの異なる社名で運営されています。
Western Exploration, Inc. はネバダ州の企業で、1980年7月24日に設立されました。1990年、ウェスタン・エクスプロレーション社は社名をナゲット・エクスプロレーション 社に変更しました。1999年11月10日、ナゲット・エクスプロレーション社の完全子会社であるナゲット・ホールディングス・コーポレーションは、デラウェア州の企業であるGoHealthMD Inc. と合併し、 Inc. になりました。その後まもなく、ナゲット・エクスプロレーション社はネバダ州の企業であるGoHealthMD, Inc. に社名を変更しました。
2004年8月18日、ネバダ州の法人であるGoHealthMD, Inc. は社名をツリー・トップ・インダストリーズ社に変更しました。2017年7月7日、 Inc.は社名をデラウェア州の企業であるグローバル・テック・インダストリーズ・グループ株式会社、TTIIストラテジック・アクイジションズ・アンド・エクイティ・グループ株式会社、ワイオミング州の企業であるGT International Group, Inc.、グローバル・テック・ヘルス社に社名を変更しました。Inc. はネバダ州の法人で、いずれもテクノロジー、製品、またはサービスの買収を見越して GTIIによって設立されました。すべての子会社が現在事業を行っているわけではありません。
2016年12月30日、ネバダ州の企業であるグローバル・テック・インダストリーズ・グループ社は、完全子会社であるGo F & B Holdings, Ltd. を通じてGoFun Group, Ltd. と株式購入契約(以下「本契約」)を締結しました。 Group, Ltd. は、香港を拠点とするカジュアルダイニングレストラン事業を営む非公開企業です。契約締結後、 GoFun Groupは、資産の監査済み財務情報の提供、 契約で求められている継続的な支払いの実施、グローバルテックが米国で 訴訟を起こすきっかけとなったその他の事項を含め、契約に基づく実質的な業績を上げられませんでした。現在、Global TechとGoFunは、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所(整理番号17-CV-03727)でこの問題を訴訟中です。2019年10月2日、当社は仮決済により、最終的な 証券取引所を見越してGoFunに誠意を持って発行された当初の50,649,491株のうち、43,649,491株の当社株式の返還を確保することができました。その株式は会社の財務省に返還され、取り消されました。2021年5月14日、ニュージャージー州上級裁判所、チャンセリー管区:モンマス郡(議事録:No.PAS-MON-C-60-21)は、ニュージャージー州裁判所のさらなる命令を待つ間、残りの7,000,000株の制限表示 の削除を禁止する命令を出しました。現在、米国ニューヨーク州南部地区地方裁判所で審理中の根本的な問題は、係属中のままです。
2019年12月30日、上記のGoFun問題に関する当社とその弁護士との間の紛争により、ニューヨーク州最高裁判所にニューヨーク郡訴訟が提起され、その後 和解しました(索引番号656396/2019)。 和解に基づき、会社の弁護士は、すべての法的作業、経費、費用、およびその他の 費用の全額支払いとして、以前に発行された株式を全額支払いとして承認しました。
2021年2月28日、当社は、ユタ州の非公開企業であるゴールド・トランザクション・インターナショナル社(「GTI」) と拘束力のある株式購入契約を締結しました。GTIは、合弁事業を通じて、民間企業ネットワークを通じて金を売買する 事業を営むネバダ州の民間企業からライセンスを取得しました。ライセンス契約により、GTI は のプライベートネットワークにアクセスでき、ネットワークの購買力を拡大するためのゴールド売買プログラムのマーケティングとプロモーションを行う独占権も得られました。 GTIとそのネットワーク関連会社は、世界中の職人鉱山労働者から金を購入し、 金をドバイの自由貿易地域であるドバイ・マルチ・コモディティ・センター(「DMCC」)で輸送、分析、精製、販売しています。当社は GTI の資金を調達し、その資金をゴールドネットワークに投入する予定です。2022年5月25日、両当事者により株式購入契約の修正が締結され、買収は 終了し、株式はエスクローから解放されました。その日以降、GTIの帳簿は当社に統合されています。
2021年の第1四半期に、当社はアイケア、小売用アイウェア、および スコープの検眼分野の企業と拘束力のある契約を締結しました。The Bronx Family Eye Care, Inc. は、4か所の実店舗で眼鏡と医療用途のフルスコープ検眼器 を小売り販売している会社です。ブロンクスファミリーの認可を受けた眼科医は、最先端の機器を使用して、目の病気の診断と治療 だけでなく、矯正用アイウェアも提供しています。ブロンクスファミリーは、社内 施設でお客様のためにレンズの縁取りも行っているほか、外部の事業者にもサービスを提供しています。2021年12月30日をもって、ブロンクス・ファミリー・アイ・ケアはクロージング 要件を完了し、契約は終了し、ブロンクスは当社の報告子会社となりました。ブロンクス・ファミリー・アイ・ケア株式会社(「ブロンクス」) は、2016年6月30日にニューヨーク州に設立されました。
の 2 の間にnd2021年四半期に、当社はMy Retinaと拘束力のある契約を締結しました。My Retinaは、SaaS(Software as a Service) ソフトウェアおよび診療管理企業であり、クライアント企業が自宅/往診で診断医療対策 を満たすという重要なニーズを満たしています。My Retinaは、独自の遠隔医療ソフトウェアと医療 機器のライセンス、リース、運用を行っています。これらを組み合わせることで、診断用の眼科検査データを法人顧客に提供しています。Eyecare and Eyewear, Inc. は、患者への在宅検診のオンデマンドサービスのほか、医療機関で行われる一括検査、遠隔医療ソフトウェアによる仮想検査を提供する診断用 眼科検査会社です。2021年12月18日、当社はクロージング要件の の不履行に関する契約を終了しました。
3 |
目次 |
2021年の第2四半期に、当社はAlt5 Sigmaと取引プラットフォームをホストする契約を締結しました。その後、同社は2021年6月18日にBeyond Blockchain(GTII企業)を立ち上げました。これは、デジタル通貨へのアクセスを提供するオンライン暗号通貨取引プラットフォームであり、 は顧客のデジタル資産での取引方法を変えています。Beyond Blockchainは、FINTRACガイドライン に基づいて登録されたマネーサービス事業者であり、世界クラスのAMLおよびKYCテクノロジーを組み込んでいます。KYC(顧客確認)およびAML(アンチマネーロンダリング)技術では、 ソフトウェアを利用して写真付き身分証明書を使用してユーザーを識別し、取引を正確に特定することで、透明性を高め、詐欺の可能性を 減らします。二要素認証を使用して顧客の資産を保護し、人工知能テストを使用してユーザー体験を 保護します。Beyond Blockchainでは、ビットコイン(BTC)、イーサリアム(ETH)、テザー (USDT)、ビットコインキャッシュ(BCH)、ライトコイン(LTC)、ビットコインSV(BSV)、Aave(AAVE)、コンパウンド(COMP)、ユニスワップ(UNI)、チェーンリンク(LINK)、ヤーン ファイナンス(YFI)での多通貨決済と直接決済が可能です。)。
は 2021 年 4 月から、ファインアートコレクションのトークン化に向けて取り組んでいます。当社の目論見書が承認されれば、 社はGFTトークンの1,000,000,000トークンを発行し、そのうち26,000,000トークンが配布用に登録されます。発行されると、(決定される基準日現在) 各株主 は、その名義で利益を得て保有されている GTII普通株式10株につき、1株のGFTトークンを受け取る権利があります。
2021年8月23日、GTIIと私たちスーパーグリーン・エナジー・コーポレーション(「WSGE」)は、GTIIとWSGEの株主の最善の利益のために、合併/事業統合を行うという拘束力のある書簡契約を締結しました。これにより、WSGEはGTIIの完全子会社 になります。WSGEの株主(「WSGE株主」)はGTIIの過半数の株主となり、契約に定められた条件に従い、当事者間で相互に合意し、 株式購入契約に記録されるGTIIの新たに発行された普通株式(「GTII普通株式」)の を所有することになります。公開会社会計監視委員会(「PCAOB」)の対象となる監査人による、開始日現在の開始貸借対照表(「監査済み財務 計算書」)を含め、WSGEの設立以来の財務諸表(「監査済み財務 計算書」)の監査を完了し、GTIIに受け入れられる 条件は、取引の完了前に満たすべき条件です。2022年1月、GTIIはクロージング要件の 不履行に関する契約を終了しました。
2021年11月9日 、GTIIとデラウェア州 州の法律に基づいて組織された企業であるトレント・リソース・アンド・エナジー・コーポレーション(「トレント」)は、GTIIとトレントの両方の株主の最善の利益 のために、合併/事業統合を行うための拘束力のある株式購入契約(「SPA」)を締結しました。これに基づき、トレントは完全子会社となります。GTIIの子会社。 SPAに従い、GTIIはショーン・ウィントラウブに10万株の普通株式を発行しました。 株の資金調達が成功すれば、コピアポ州アタカマの第三地域にあるトレント鉱業プロジェクト(「トレント プロジェクト」)での大規模な採掘事業を支援するのに十分な資金から6か月以内に、1億株が発行されます。
2021年12月9日、GTIIは チリのサンティアゴに本社を置くベルトラン・ガリンド・バルエト・バロイレット・アンド・シア(「ベルトラン・ガリンド・ガリンド・アンド・シア」)に委託し、トレントが保有するInversiones Trento SpAおよび関連する鉱業 権限、事業、土地地役権、法規制に関するデューデリジェンスレビューを実施しましたトレントプロジェクトに関連する許可と資産。Bertrand-Galindoは、必要に応じて の企業、法律、規制、税制に関する関連ガイダンスも提供します。
2021年12月18日、当社はプエルトリコの有限責任会社 会社であるAT Gekko PR LLC(「AT Gekko」)と会員持分購入契約を締結しました。AT Gekko PR LLCは、デラウェア州の有限責任会社であるClassroom Salon Holdings、LLC(「Classroom Salon Holdings」)の発行済みおよび未払いの会員持分の 100% を所有していました。また、2021年12月18日、AT Gekkoはクラスルームサロンホールディングスの会員持分を会社に 譲渡しました。これにより、クロージング条件が完了すると、クラスルーム サロンホールディングスは当社の完全子会社となります。この取引には、会員持分購入契約の に定められた特定の成約後の条件も適用されました。条件には、2020年と2021年のPCAOB監査済み財務諸表、カーネギーメロン大学との修正された ライセンス契約、Classroom Salon, LLCの買収の完了が含まれます。
2022年1月10日、GTIIはDTXSシルクロード・インベストメント ホールディングス株式会社(香港証券取引所コード0620)の完全子会社であるDTXSオークション株式会社(香港証券取引所コード0620)と覚書を締結しました。2022年1月31日、GTIIはDTXSオークション株式会社に対し、当社の普通株式10万株をDTXSシルクロード・インベストメント・ホールディングス 社の普通株式35万株と交換する提案書をDTXSオークション株式会社と締結しました。提案書には、株式交換の対価として、DTXSが (a) 当社内にチャイナタウン・アート・ディストリクト を開発することが記載されています計画中のメタバースと (b) 中国古代の時代から、同社が所有、管理している、または がアクセスできる中国の芸術作品へのアクセスを会社に提供すること。暗号通貨市場の現在の状況により、当社はこの プロジェクトを保留にしました。
4 |
目次 |
また 2022年1月10日、GTIIはマウントサイナイのアイカーン医科大学と取消不能の贈与契約を締結しました。これは、2022年を含む今後3年間、毎年25万株の当社のコモンズ株式を寄付することでした。
2022年1月17日、GTIIはオランダに本拠を置くメタバース開発会社であるTCG Gaming B.V.( )と、TCGワールドメタバースの仮想土地の賃貸に関する覚書を締結しました。暗号通貨市場の状況により、当社 はこのプロジェクトを保留にしました。
2022年1月18日、GTIIの子会社であるクラスルームサロンホールディングスLLCは、会員持分購入契約および会員持分の 譲渡を締結し、その結果、ペンシルベニア州の有限責任会社であるクラスルームサロンLLCの株式を 100% 買収しました。 2022年2月22日、Classroom Salon, LLCはカーネギーメロン大学と修正および改訂されたライセンス契約を締結しました。2022年2月25日、クラスルームサロンホールディングス合同会社は、必要な2年間のPCAOB監査を完了しました。
2022年3月9日、GTIIはデラウェア州の法人である1-800-Law-Firm, PLLCの資産および負債 の取得に関する拘束力のない意向書をWildfire Media Corpと締結しました。2022年5月25日、当社とWildfire Media Corpは、買収価格およびその他の当事者が下すより正式な契約条件を定めるタームシートに署名しました予想される最終的な 取引を成立させることができる。買収価格および当事者間の正式な契約条件を設定するためのより正式な確立 でパースペクティブ・トランザクションを終了します。
2022年7月28日、FINRAはFINRA規則6490に従って「不備通知」を送付しました。これにより、FINRAの市場運営部門 は、当社の株主への配当支払い要求に不備があると判断しました。この調査結果は、 預託清算公社(DTCC)が、GTIIの発行済み普通株式のかなりの部分を占めるCEDE&Coの株式を保有するGTII株主へのシブイヌトークン の分配の促進または処理を拒否したという事実に基づいています。 は、このデジタル配当の分配に備えて、10億個のShibu Inuトークンを購入し、分配用に取っておきました。 持分も売却しました www.beyondblockchain.usBeyondblockchainまたはEtherium やBitcoinを含む他のデジタルプラットフォームでデジタルウォレットを開設したすべての株主へのデジタル配当の の分配を、その会社が処理することを期待して、Alt5 Sigmaに。現在、これらのトークンを証券口座の保有者に渡して譲渡代理人の記録を照合する方法はありません 。同社は、DTCCがこの配当金を分配するプロセスを開発できるはずだと考えているため、FINRAの決定に対して上訴するかどうかを 検討中です。それまでの間、現時点では トークンの配布は行われません。
2022年7月28日、FINRAは、株主にデジタル配当を支払うという当社の要求の実行を拒否しました。FINRAは、預託信託清算公社(DTCC)が、株主のかなりの割合を占めるCEDE & Coの株式を保有するGTII株主へのデジタル 配当分配を処理できないため、当社の措置は不十分であると判断しました。
2022年9月5日、GTIIの取締役会のメンバーであるマイケル・ヴァッレが自然死しました。理事会は 代わりの理事会メンバーを積極的に探しています。
2022年9月14日、当社はワイルドファイア・メディア・コーポレーション(「ワイルドファイア・メディア」)およびワイルドファイア・メディア・コーポレーションの 株主(総称して「ワイルドファイア・株主」)と株式交換契約を締結しました。Wildfire Mediaは、顧客獲得調査、データ主導型マーケティング、メディアプランニングと分析 、顧客維持サービスで法律事務所を支援するリーガルマーケティング 企業です。契約条件に基づき、GTIIは決算時に、Wildfire Mediaのすべての発行済み株式と引き換えに、1億株の制限付普通株式(「買収株式」)をワイルドファイアの株主に発行します。取引の成立 には、取引に固有の特定の条件に加えて、 Wildfire MediaがGTIIに監査済み財務諸表を提供すること、GTIIがあらゆる点で 満足のいくデューデリジェンスレビューを終了することなど、取引に固有の特定の条件が適用されます。ワイルドファイアの株主は、ワイルドファイア・メディアが総収益が2,500万ドルに達した場合、決算後にさらに1億株の制限付GTII普通株式(「アーンアウト株式」)の「アーンアウト」の機会があります。 現在、ワイルドファイア・メディアには8,500万ドルの売掛金があります。買収株式および売却株式は、ロックアップ契約に別段の定めがある場合を除き、ワイルドファイアの株主が1年間の買い戻し 期間の満了まで株式を売却または譲渡しないことに同意するロックアップ 契約の対象となるものとします。2022年10月18日、Wildfire Media Corpは、合意されたデューデリジェンスプロセスの一環として、必要な2年間の監査を実施するために、PCAOB認定監査法人のサービス を引き継ぎました。
5 |
目次 |
第3四半期も継続して、当社とBFEの株主は、BFE取引 の巻き戻しを可能にする和解交渉を続けました。このプロセスには、当社がBFE のそれぞれの株式持分をBFE株主に譲渡し、BFE株主は 取引に関連して発行された当社の普通株式2,650,000株を当社に譲渡することが含まれます。当社はまた、和解の一環として、BFE株主に合計75,000ドルの現金一括支払いを行います。 さらに、取引に関連してコンサルティング 契約に基づいてBFE株主の1人に発行された当社の普通株式100,000株は、そのBFE株主が保有し、その株主はそのうち50,000株を慈善的 寄付することになります。両当事者はまた、取引に関連して一般リリースを交換し、両当事者間の 間のすべての契約を終了します。
2022年9月20日、当社とマイケル・ブルークおよびラス・カーズナーは、 社の各貸し手に10万ドルを支払い、貸し手はエプスタイン・メモリアル・チャリティーに株式を慈善寄付することで、両者間の紛争を解決することに暫定的に合意しました。紛争はその後、2021年4月4日に当社が貸付者に当社の普通株式(「株式」)を発行したときに発生しました。 は、貸付金の未払い残高の全額を支払うことを意図していました。その後、 の正確なローン返済額について当事者間で紛争が発生しました。両当事者は現在、和解契約の条件を交渉中です。したがって、和解は 当事者が和解契約を締結し、提案された和解取引を成立させることを条件とします。
2022 年 10 月 31 日、当社は Wildfire Media との株式交換契約を延長しました。これは、必要な 2 年間の PCAOB 監査を 2022 年 12 月 16 日まで継続できるようにするためです。
2022年11月11日、当社はマイケル・ブルックとルスラン・カーズナーと相互和解契約を締結しました。これにより、当社はブルックに10万ドル、キルツナーに100.000ドルの ローンを返済し、次にハンス およびロージー・エプスタイン記念委員会にそれぞれxx、xxxおよびxx、xxx株を寄付しました。当社と各当事者は、これまでの事業団体、法律団体、技術団体をすべて相互に離脱することに合意しました。
2022年11月14日、当社は、 当社のトークン化された普通株式の上流/MERJ取引所への上場を促進する目的で、Horizin Fintexとテクノロジー契約およびスポンサー/アドバイザー契約を締結しました。契約の一環として、Horizonは がアップストリーム/Merj 取引所への上場申請に添付しなければならない書類および確認書の作成と提示を支援します。
2022年12月4日、当社はShareIntel Services, Inc.(以下「ShareIntel」)と契約を締結し、 裸体疑惑に関する訴訟を起こすために必要な情報を当社に提供する目的で、個人、機関、 ブローカーディーラー、および清算業者による当社の普通株式の所有権、売却、購入、および保管に関する情報を収集して当社に提供しました 2021年と2022年の当社の普通株式の空売り。
2022年12月7日、当社は、当社の普通株式のトークン化されたバージョンをアップストリーム/MERJ取引所 に上場する申請を完了し、提出しました。
組織の の歴史
社は、1980年にネバダ州の法律に基づき、ウエスタン・エクスプロレーション社の名前で設立されました。ネバダ州の企業である Inc. は、1980年7月24日に設立されました。1990年、ウエスタン・エクスプロレーション社は社名をナゲット・エクスプロレーション社に変更しました。 1999年11月10日、ナゲット・エクスプロレーション社の完全子会社であるナゲット・ホールディングス・コーポレーションは、デラウェア州の企業であるGoHealthMD Inc. と合併し、 Inc. になりました。その後まもなく、ナゲット・エクスプロレーション社はネバダ州の企業であるGoHealthMD, Inc.に社名を変更しました。
6 |
目次 |
2004年8月18日、ネバダ州の法人であるGoHealthMD, Inc. は社名をツリー・トップ・インダストリーズ社に変更しました。2016年7月7日、ツリー・トップ・インダストリーズ・グループ、 社は社名をグローバル・テック・インダストリーズ・グループ株式会社に変更しました。GoHealthMD, Inc. は引き続きデラウェア州の企業であり、グローバル・テック・インダストリーズ・グループ社の完全子会社です。NetThruster, Inc.. MLN, Inc.、BioEnergy Applied Technologies, Inc.(以下「BAT」)、 アイケア・センター・インターナショナル株式会社、GoHealthMD Nano Pharmaceuticals, Inc.、TTII Oil & Gas、Inc. はすべて、テクノロジー、製品、またはサービスの買収を見越してグローバルテックによって設立されました。G T International, Inc. は、ワイオミング州の企業として存在するグローバル・テック・インダストリーズ・グループ社の完全子会社です。すべての子会社が 現在活動しているわけではありません。
2012年12月31日、グローバルテックとその新子会社であるデラウェア州の企業であるTTII Oil & Gas, Inc. は、カンザス州の企業であるアメリカン・リソース・テクノロジーズ社(「ARUR」)と拘束力のある資産購入 契約を締結し、ARURの全資産を 513,538ドルの購入価格で 取得し、4,668,530株の形で支払われました 資産購入契約に記載されているグローバルテックの普通株式の割合。株式の評価額は、 日の普通株式の終値に基づいて、1株あたり0.11ドルでした。ARURから購入した資産には、カンザス州の石油・ガスリースおよびその他の油田資産の75%の稼働持分、 現在閉鎖されている同じカンザス州にある天然ガスパイプライン、 カンザス州で事業を営む他の3つの事業体の25%の持分、およびブラジルで事業を営む2社からのそれぞれ3,600,000ドルと3,600,000ドルの売掛金が含まれます。TTII Oil & Gas, Inc. は、10万ドル、10万ドル、35万ドルの約束手形を3枚購入したほか、1,000,000ドルの収益に関する延滞契約 も購入しました。最後に、Century Technologies, Inc.から銃照準器の特許も取得されました。すべての口座と 手形は、経年および事情により回収不能とみなされたため、資産購入には価値がないと評価されました。 株式の所有権も、事業体の非活動的な性質により損なわれていると見なされ、何の価値も割り当てられていませんでした。 銃照準器の特許も価値を容易に評価できず、この資産には購入価格が割り当てられていませんでした。また、メカニックの 先取特権とオイルリースに関する訴訟、および正式な準備金報告がなかったため、オイルリースも損なわれ、この資産の価値 は記録されませんでした。2015年9月、シャトークア郡裁判所は、アメリカン・リソース・テクノロジーズ社の経営陣 と取締役会が不適切に行動したと判断し、当初の契約を無効としました。2019年中に、当社はARURの買収に関連する追加義務 を撤廃し、支払われるべき弁護士費用を決済しました。2 の間nd2020年四半期に、当社は4,668,530株を 回収し、株主リストから取り消すことに成功しました。
2021年3月17日、当社の取締役会は、 株を追加購入するための普通株式保有者への新株の分配を承認しました。2021年3月22日、ネバダ州の企業であるグローバル・テック・インダストリーズ・グループ株式会社(「GTII」)は、リバティ・ストック・トランスファー・エージェント(「リバティ」)と ワラント契約を締結しました。これにより、リバティは、当社の株主へのワラント(以下「ワラント」)の配布において、GTIIのワラント 代理人として行動することに同意しました。2021年4月1日に登録された のすべての株主には、当該保有者が登録保有している普通株式1株あたり0.10%のワラントが発行されました。ただし、端数ワラント は発行されませんでした。ワラントは2021年4月8日頃に発行されました。2021年8月27日、SECは、ワラントの基礎となる普通株式を登録するフォームS-1に記載されている当社の登録 届出書が有効であると見なしました。ワラントの全額は、行使価格2.75ドルで、GTIIの普通株式1株 株に対して行使できます。ワラントは2023年4月8日に失効します。マンハッタン・トランスファー・レジストラー Co. は、リバティとの共同代理人としての役割を果たすものとします。ワラントにはキャッシュレス行使条項はありません。
2021年6月28日、当社は普通株式の授権株式を5億5,000万株に増やしました。
2021年9月3日、当社はネバダ州にグローバルテックヘルス株式会社(「GTHI」)という新しい子会社を設立しました。 GTHIは当社が完全所有しており、取得したヘルスケア関連資産の持株会社としての役割を果たすことを目的としています。
2022年5月26日に、当社は普通株式の授権株式を7億5000万株に増やしました。
7 |
目次 |
企業 の歴史
社は、1980年にネバダ州の法律に基づき、ウエスタン・エクスプロレーション社の名前で設立されました。ネバダ州の企業である Inc. は、1980年7月24日に設立されました。1981年2月5日、規約が改正され、株式会社名 がナゲット・エクスプロレーション社に変更されました。1998年10月15日、定款が改正され、発行済株式数 額面0.01ドルが50,000,000から5,000,000株に減少しました。発行済株式数は、当初30,106,000株でしたが、310株対1の株式併合により約97,117株になりました。1999年10月7日、規約が改正され、授権株式 の普通株式数は2,500万株に増加しました。額面金額は0.01ドルです。2000年1月24日、定款が改正され、当社は社名をGoHealthMD, Inc.に変更しました。2004年8月30日、定款が修正され、社名がツリートップインダストリーズ社に変更され、授権株式の普通株式数 が額面0.001ドルで7,500,000,000株に引き上げられ、取締役の数が3人から に変更されました五。2007年11月20日、定款が改正され、授権株式の普通株式数は額面0.001ドルの3億5000万株に増加し、空小切手優先株式は5万株で額面0.001ドルに増額されました。2011年12月28日、規約が改正され、授権株式の普通株式の数が1億,000,000,000株に増加しました。 額面金額は0.001ドルです。2012年11月15日、規約が改正され、授権株式の普通株式の数は 額面0.001ドルの1,000,000,000株に減少しました。発行済株式数は、当初924,357,300株でしたが、100株対1の株式併合により約9,243,573株になりました。2016年4月16日、変更証書により条項が改正され、承認された普通株式の数 株が10対1の先渡分割により1億株に変更されました。株式数は、当初9,243,573株でしたが、先渡分割後、約92,435,730株になりました。2016年7月6日、変更証書により、空白小切手優先株1,000株がシリーズA優先株式として指定され、シリーズA優先株式に必要な権限が付与されました。2016年7月6日、 条項が修正され、社名がツリー・トップ・インダストリーズ社からグローバル・テック・インダストリーズ・グループ株式会社に変更され、取引の 記号がTTIIからGTIIに変更されました。2016年7月6日、定款が改正され、普通株式の授権株式が 1億株から3億5,000万株に増加し、額面金額は0.001ドルになりました。2021年6月28日、定款が改正され、普通株式の授権株式 が3億5000万株から5億5,000万株に増加しました。2022年5月26日、定款が改正され、授権株式が5億5,000万株から7億5,000万株に増加しました。
研究 と開発
グローバルテックのスタッフは限られていますが、さまざまな業界で新しく革新的な技術を獲得するという初期段階の企業として 掲げた 使命に沿っていると思われる新しい開発や新しい技術を引き続き監視しています。
知的財産
によるBATの買収により、Global Techは、移動式構成 の建設とグライドアーク医療廃棄物処理装置の運用、および石炭ガス化の強化された構成と新しい方法に関する15の知的財産を取得しました。
現在、 社の知的財産に関する使用または活動はないため、これらの資産に が割り当てられた記録はありません。
従業員
2021年12月31日現在、当社は、幹部職として2名、子会社のブロンクス ファミリー・アイ・ケア社に19人の従業員/管理職を雇用しています。
政府 規制
バイオエナジー 応用技術株式会社
環境保護庁(「EPA」)によると、廃棄物処理には焼却が含まれないため、バイオエナジー応用技術株式会社(「BAT」) システムの登録は不要です。焼却処理は環境保護庁 (EPA) の規制 の対象となります。ただし、建設された有害廃棄物処理システムは、 そのシステムが設置されている州法および規制、および有害廃棄物の保管、輸送、および/または破壊に関する規制の対象となります。また、BATは、健康、安全、労働条件、従業員関係、不当解雇、賃金、 税金、および一般企業に適用されるその他の事項を規定する政府の法律および規制の対象となります。当社は現在、BAT関連の システムを製造、販売、または使用する予定はありません。
8 |
目次 |
競争
Bronx Family Eye Care, Inc. は成熟した競争の激しい業界で事業を展開しており、 周辺には複数の国内競合企業と地元企業が事業を展開しています。
季節性
当社のキャッシュフローは顧客からの現金受領時期 の変動によって影響を受ける可能性はありますが、 事業は季節変動の影響を受けないと予想されます。
アイテム 2。プロパティ
現在、 GTIIは、郵便受領センターとしてのみ機能するオフィスを除き、不動産をリース、賃貸、所有していません。Global Tech Health, Inc. は、ブロンクスに4つ、アッパーマンハッタンに1つ、合計5つの不動産をリースしています。
アイテム 3。法的手続き
2017年2月3日、当社は、ARURの買収契約を無効にするカンザス州シャトークア郡裁判所の判決に関連して、アメリカン・リソース・テクノロジーズ社(ARUR) および数人の取締役および役員に対して、ニューヨーク州東部地方連邦裁判所に訴訟を提起しました。 当社は、資産取得のためにARURに支払われたGTII株式の回収と、ARURとの契約に基づく義務の履行のためにGTIIが費やしたさまざまな費用 および費用の回収を何度か試みてきました。 訴訟以外の方法で問題を解決できなかったため、米国ニューヨーク州東部地区地方裁判所(整理番号17-CV-0698)に宣告的判決を求める訴訟が提起されました。その後、ARURの業務終了により訴訟は取り下げられました。2 の間nd2020年四半期、当社は4,668,530株を回収し、株主リストから取り消すことに成功しました。
2016年12月30日、当社は、完全子会社であるGo F & B Holdings, Ltd. を通じてGoFun Group, Ltd. と株式購入契約(以下「本契約」)を締結し、香港で署名および締結しました。GoFun Group, Ltd. は、香港を拠点とするカジュアルダイニングレストラン事業を営む非公開企業です 。契約締結後、GoFun Groupは、資産の監査済み財務情報の提供、契約に記載されている と呼ばれる継続的な支払いの実施、グローバルテックが米国で訴訟を起こすきっかけとなったその他の問題など、契約に基づく実質的な 履行に失敗しました。現在、グローバルテック とGoFunは、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所(整理番号17-CV-03727)でこの問題を訴訟中です。2019年10月2日 2日、当社は、最終的な証券交換を見越してGoFunに誠意を持って発行された当初の50,649,491株のうち 株のうち、43,649,491株の当社株式の返還を仮決済により確保することができました。その株式は会社の財務省に 返却され、取り消されました。2021年5月14日、ニュージャージー州上級裁判所チャンセリー管区判決:モンマス郡 (議事録 no.PAS-MON-C-60-21)は、ニュージャージー州裁判所のさらなる命令を待つ間、 残りの7,000,000株の制限表示の削除を禁止する命令を出しました。現在 ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所で提起されている根本的な問題は、係属中のままです。当社とGoFunはこの問題を解決することに相互に合意しており、それぞれの弁護士は現在 その目標に向かって取り組んでいます。
9 |
目次 |
2019年12月30日、上記のGoFun問題に関する当社とその弁護士との間の紛争により、ニューヨーク州最高裁判所にニューヨーク郡訴訟が提起され、その後 和解しました(索引番号656396/2019)。 和解に基づき、当社の弁護士は、すべての法的作業、経費、費用、およびその他の 費用の全額支払いとして、以前に発行された株式を全額支払いとして受け入れました。
2021年3月17日、当社は、パシフィック・テクノロジーズ・グループ株式会社、ローリングス・ヒルズ・オイル・アンド・ガス株式会社、デマンド・ブランズ社、 Inc.、Innovativ Media Group, Inc.、Innovativ Media Group, Inc.、Tom Coleman、およびブルース・ハンナンに対して、ニューヨーク州ニューヨーク州最高裁判所(Index No.651771/2021)に、詐欺、取消を理由に訴訟を提起しました。また、書面による取消、良心不履行、契約違反、誠意や公正な取引の違反、不当利得、民事の陰謀この訴訟は、2018年10月16日に当社とパシフィック・テクノロジーズ・グループ株式会社(当時はデマンド・ブランズ社として知られていました)が を締結した株式購入契約に基づいています。5月22日、被告は 追加の回答時間を求める申立てを提出しました。2021年11月23日、被告は会場関連の手続き上の申立てを却下しました。 2022年1月21日、当社はその申立てに対する異議を提出し、2022年2月11日、被告は回答として確認書を提出しました 。現在まで、裁判所はその申立てについて何の決定も下していない。
2021年8月16日、当社は、デビッド・ウェルズの名義で保有されている15万株の差し止めによる救済および放棄を求めて、米国ニューヨーク州南部地区地方裁判所にデビッド・ウェルズに対して訴訟を提起しました(判例1:21-cv-06891)。2021 年 12 月 31 日現在、デビッド・ウェルズは会社の苦情に対する回答をまだ提出していません。2021年11月11日、デイビッド・ウェルズは 株式譲渡を登録する義務違反を主張して、米国ネバダ州地方裁判所にGTIIに対して訴訟 を提起しました(訴訟 2:21-cv-02040)。2021年12月31日現在、両当事者は管轄権に関する申し立てのブリーフィングを行っています。未解決の問題
2021年8月24日、当社は、リバティ・ストック・トランスファー社が国際通貨の名義で保有する当社株式6,000,000株から 制限的表示を削除することを求める一時的差し止め(「TRO」)命令をニュージャージー州チャンセリー管区モンマス郡(整理番号:Mon-C-132-21)に申請しました。上記 株の譲渡について。裁判所は、2021年9月28日まで有効となるTROを認めました。2021年9月28日、裁判所は今後の 制限措置の発行を拒否しました。
暫定的に、2021年9月16日、インターナショナル・マネタリー社はネバダ州クラーク郡で当社に対して訴訟を提起しました(判例番号:A-21-841175-B) 。本件は、契約違反、誠意不履行、公正取引違反を理由に、宣言的救済、 命令および仮差止命令の一時的な差し止めを求めました。2021年9月30日、当社は、米国ネバダ州地方裁判所に訴訟の取り下げの通知を提出しました(判例2:21-cv-01820)。また、インターナショナル Monetary が自社名義の当社株式から制限付きレジェンド株式を削除する措置を講じることを禁止する一時的な差し止め命令の請求も提出しました。2021年10月14日、インターナショナル マネタリーは削除の請願を取り下げる申立てを提出しました。2021年12月31日現在、その動議に関する判決は出されていません。 2022年12月xx日現在、両当事者は本件について相互解決を締結し、2022年11月3日、当社は 件の個別の民間貸し手と和解契約を締結しました。これにより、 貸主による当社への貸付に関連して生じた紛争および請求を含む、当事者のすべての紛争および請求の解決が規定されました(「和解契約」)。和解契約 に基づく取引は、2022年11月8日に終了しました。
リチャード・ロッシらによるGTIとの訴訟 、BFEに関するさらなる最新情報
アイテム 4。鉱山の安全
該当なし
10 |
目次 |
パート II
アイテム 5。登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式の購入に関する市場。
GTIIの 普通株式は、店頭市場グループ株式会社の取締役会の店頭市場を通じて取引されています。(「OTCQB」) シンボル 「GTII」の下にあります。次の表は、店頭市場が報告した、過去 会計年度の各会計四半期におけるGTII普通株式の高値と安値を、終値に基づいて示しています。表中の価格は、 小売値上げ、値下げ、手数料を含まないディーラー間の価格を反映しており、実際の取引とは異なる場合があります。
2021年12月31日および2020年に終了した年度 | ハイ | 低 | ||||||
2021年3月31日に終了した第1四半期 | $ | 4.55 | $ | 0.061 | ||||
2021年6月30日に終了した第2四半期 | $ | 3.45 | $ | 1.09 | ||||
2021年9月30日に終了した第3四半期 | $ | 2.75 | $ | 1.14 | ||||
第4四半期は2021年12月31日に終了しました | $ | 2.14 | $ | 0.55 | ||||
2022年3月31日に終了した第1四半期 | $ | 1.82 | $ | 1.30 | ||||
第2四半期は2022年6月30日に終了しました | $ | 1.94 | $ | 0.90 | ||||
2022年9月30日に終了した第3四半期 | $ | 5.31 | $ | 0.43 | ||||
第4四半期は2022年12月31日に終了しました | $ | 6.68 | $ | 0.50 |
2023年3月21日の 時点で、GTII普通株式の記録保持者は約314人いました。これには、証券口座の「ストリートネーム」 で保有されている株式は含まれていません。2023年3月21日現在、GTIIの普通株式は約239,965,515株が発行され、記録上発行されています 。
配当金
GTII は、普通株式の現金配当を申告または支払っていません。2021年3月23日、GTIIは、2021年4月1日の配当基準日時点で所有している当社の普通株式10株につき1株のワラント という形で配当を宣言しました。各ワラントにより、 保有者は当社の普通株式1株を1株あたり2.75ドルの行使価格で購入することができます。当社は、2021年4月8日に 配当を分配しました。ワラントの期間は2年間で、2023年4月8日に失効します。
エージェントとレジストラを移管
GTIIの普通株式の 譲渡代理人および登録機関はリバティ・ストック・トランスファー社です。会社のメールアドレスは、ニュージャージー州ティントンフォールズのシュルーズベリー・アベニュー788番地スイート2163番地07724(732)-372-0707です。
当社証券の 件の買戻し
社は、2022年または2021年の間に自社株を買い戻しませんでした。
2021年の当社の未登録有価証券の売上 件前未開示
2021年12月30日、当社は、改正された1933年の証券法の 規則506(b)に従い、100,000株の普通株式を私募で認定投資家に売却しました。
11 |
目次 |
アイテム 6。選択した財務データ
該当なし
アイテム 7。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
注意事項
この Form 10-K には、Global Tech の 連結財務状況、経営成績および事業成績に関する「将来の見通しに関する記述」が含まれる場合があります。これらのステートメントには、とりわけ次のものが含まれます。
● | 事業活動および検討中または完了した特定の取引から得られる可能性のある 件の潜在的な利益に関する声明、および |
● | 当社の期待、 の信念、将来の計画と戦略、予想される進展、および歴史的事実ではないその他の事項に関する声明。 これらの記述は、このフォーム 10-K で明示的に記述できます。これらの記述の多くは、この Form 10-K で使用されている「信じる」、「期待する」、「予想する」、「推定」、「意見」などの言葉を探すことで見つけることができます。これらの将来の見通しに関する記述には、多数の仮定、リスク、不確実性が伴い、当社の実際の の結果は、それらの記述で表明または暗示されている将来の結果と大きく異なる可能性があります。 が記載した目標の達成を妨げる可能性のある最も重要な事実には、以下が含まれますが、これらに限定されません。 |
a) | グローバルテックの株価の変動または下落 |
b) | 四半期決算の潜在的な変動 |
c) | 収益 または利益が得られないこと。 |
d) | 事業の継続または拡大には資本が不十分であり、事業計画を実施するための追加の資本または資金を調達できない。 |
e) | 当社の技術の商業化または販売の失敗 |
f) | 製品およびサービスに対する需要の減少 |
g) | 市場における急激な不利な変化。 |
h) | 知的財産権への異議申し立てを含むがこれに限定されない、GTIIに対する外部当事者による訴訟、または法的 請求および申し立て。 |
i) | 事業費を賄うには 収益が不十分、そして |
J) | 会社とその株主にとって有益な事業買収を行うことができない。 |
当社が利益を上げる保証はない、当社の製品およびサービスの開発、管理、またはマーケティングを成功させることができない可能性がある、 資格のある経営幹部や技術人材を引き付けて維持することができない可能性がある、 当社の製品またはサービスの顧客を獲得できない可能性がある、当社の製品およびサービスが時代遅れになる可能性がある、政府の規制により事業が妨げられる可能性がある、未払い 株式所有権がさらに希薄化する可能性がある新株式、新株予約権、新株予約権の発行、または発行済株式の行使により発生する ワラント、ストックオプション、および当社の事業に内在するその他のリスク
これらの記述にはリスクと不確実性が伴うため、実際の結果は、将来の見通しの 記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。このフォーム10-Kの日付の時点でのみ述べられている記述に過度に依存しないように注意してください。本条に含まれている、または言及されている 注意事項は、当社または当社に代わって行動する者が今後発表する可能性のある書面または口頭による将来の見通しに関する 記述と併せて検討する必要があります。当社は、アナリストの 予想または推定を見直したり確認したり、 本フォーム10Kの日付以降の出来事や状況を反映したり、予期せぬ出来事の発生を反映したりするために、将来の見通しに関する記述の改訂を公に発表する義務を負わないものとします。
12 |
目次 |
操作の結果
2022年12月31日に終了した年度の経営成績の (2021年12月31日に終了した年度との比較):
2022年の収益は、2021年の24,120ドルに対し、0ドルでした。報告された当社の収益は、 買収日から2021年12月31日までの子会社のブロンクスからのものです。当社の総営業費用は、2021年の6,150,624ドルから2022年には 13,117,530ドルに増加しました。この増加は主に、当社の専門家に対する株式ベースの報酬の増加によるものです。一般管理費は、2021年の237,093ドルから2022年には434,547ドルに増加し、197,454ドル増加しました。これは主に、企業活動の増加による旅費の増加によるものです。役員への報酬、医療費および専門家へのサービス料 は、主に株式報酬の増加と従業員への医療給付 により、5,370,318ドルから12,179,441ドルに6,809,123ドル増加しました 。減価償却費は、前年の3,000ドルから1,303ドル減少して1,697ドルになりました。
当社の 純損失は、2021年の株式ベースの報酬の増加により、2021年の6,062,922ドルから2022年には7,530,280ドル増加して13,593,202ドルになりました。
流動性 と資本資源
2022年12月31日の手元現金は3,320,164ドルでしたが、2021年12月31日には359,143ドルでした。2022年の事業における現金使用額は、2021年の655,623ドルに対し、 488,278ドルで、26%減少しました。私たち(支払い済み)は、2022年と2021年にそれぞれ 関連当事者ローンから純額151,821ドルと109,512ドルを調達しました。年度中に行われた買収により、 事業を継続することにより、キャッシュフローが増加すると予想しています。2022年12月31日現在、 のマイナスのキャッシュフローを補うのに十分な現金が手元にあります。2023年には、買収事業により事業活動の拡大を図り、場合によっては普通株式の売却または債務融資を通じて 資本を調達する予定です。
338,000ドルの買掛金および113,000ドルの支払手形および判決を含む、グローバルテックの延滞債務の一部 は、2005年以前に発生または取得されたものです。該当する債権者のいずれによっても措置が取られていません。そのような債権者による行動は、 当社の流動性を大幅に低下させることになります。グローバルテックには、過去 年間に発生した未払いの債務を解決するための信用枠はありませんが、事業の資金調達と金銭的措置が成功すれば、それらを完全に解決するよう努めます。これは私たちの将来にマイナスの影響を与える可能性があります。
契約上の 義務
会社は、多数の独立サービスプロバイダーと契約上の義務を負っています。
企業資格取得へ
会社は事業から多額の損失を被っており、そのような損失は今後も続くと予想されます。当社は、2022年12月31日に終了した年度の報告書に「継続企業資格」を含めました。さらに、当社の純損失は で、運転資本はマイナスです。以上のことから、当社が存続する企業として存続する能力について大きな疑問が生じています。経営陣の計画には、追加の資本および/または債務融資を求めることが含まれています。必要なときに必要な範囲で追加の資本や債務融資が可能になるという保証はありません。また、可能な場合は 会社が受け入れられる条件で行われるという保証もありません。財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。「Going Concern 資格認定」を行うと、資金調達がかなり難しくなる可能性があります。
13 |
目次 |
COVID-19 の潜在的な 影響
当社は、COVID-19ウイルスが経済と資本市場に及ぼす影響が不確実であるため、潜在的な投資家がパンデミック時に投資する可能性が低くなる可能性があるため、追加の自己資本を調達する当社の能力に影響が及ぶ可能性があることを懸念しています。 これにより、財務上の義務を果たし、事業計画を実施し、 継続企業として継続するために自己資本を調達する当社の能力に影響を与える可能性があります。
オフバランス シートアレンジ
には、貸借対照表外の取り決めはありません。
重要な 会計方針と見積もり
当社の財務状況と経営成績に関する の議論と分析は、 米国で一般に認められている会計原則に従って作成された連結財務諸表に基づいています。これらの原則により、当社は、報告された資産、負債、収益と費用、キャッシュフロー、および関連する偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと 判断を行う必要があります。当社の見積もりには、収益計上額、売掛金準備金、所得税およびその他の税金、 株式ベースの報酬および設備および偶発債務に関連するものが含まれます。当社の推定は、過去の経験と、その状況下では合理的であると当社が考えるその他のさまざまな 仮定に基づいています。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。 これらの見積もりと実際の業績との間に大きな違いがある限り、将来の財務諸表に影響が及びます。
当社の「重要な会計方針」とは、不確実で当社の財務状況や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性のある事項について 主観的な見積もりを行うことを要求する、米国で一般に認められている会計原則と定義しています。当社はその原則を適用します。当社の見積もりは、会計上の見積りを作成し適用する時点では非常に不確実であり、 可能性のあるさまざまな結果を継続的に評価する必要がある事項について 件の仮定と判断に基づいています。当社に最も影響を与える重要な会計方針の詳細な説明は、 財務諸表の注記の脚注2にあります。
14 |
目次 |
アイテム 8。財務諸表と補足データ
公認会計事務所
独立登録公認会計事務所の報告書
グローバルテックインダストリーズグループ株式会社の株主および取締役会に
財務諸表に関する意見
当社は、2022年12月31日現在のグローバル・テック・インダストリーズ・グループ株式会社(以下「当社」)の添付連結貸借対照表、その時点で終了した年度の関連する営業計算書、株主資本(赤字)、およびキャッシュフロー、および 関連注記(総称して「財務諸表」といいます)を監査しました。当社の意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2022年12月31日現在の当社の財政状態と、その時点で終了した年度の経営成績と キャッシュフローを、すべての重要な点で公正に示しています。
会社が継続企業として存続できるかどうかについて 大きな疑問
添付の 財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されています。財務諸表の注記 Bで説明されているように、当社の重大な営業損失は、 を継続企業として継続する能力について大きな疑問を投げかけています。財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
意見の基礎
これらの 財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の 財務諸表について意見を述べることです。当社は、米国公開企業会計監視委員会 (「PCAOB」)に登録された公認会計士事務所であり、米国連邦 証券法および証券取引委員会およびPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関して独立している必要があります。
私たちは PCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺によるものかを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかについて 合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。当社 は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、また監査を行う義務もありません。監査の一環として、 財務報告に関する内部統制についての理解を得る必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を表明する目的ではありません 。したがって、そのような意見は表明しません。
当社の 監査には、誤りによるものか 詐欺によるものかを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、 金額と財務諸表の開示に関する証拠を試験的に検討することが含まれていました。監査には、財務諸表の全体的な表示の評価だけでなく、使用された会計原則や経営陣による重要な 件の見積もりの評価も含まれていました。当社の監査は 当社の意見の妥当な根拠となると考えています。
重要な 監査事項
重要な 監査事項とは、財務諸表の当期の監査から生じた事項で、監査委員会に伝達された、または 伝達する必要があり、(1)財務諸表 にとって重要な会計または開示に関するもので、(2)特に困難な、主観的な、または複雑な判断を伴う事項です。
重要な監査事項はないと判断しました。
/s
BF
Borgers CPA PC (PCAOB ID)
私たち は2023年から会社の監査役を務めています
2023 年 3 月 31 日
15 |
目次 |
独立登録公認会計事務所 事務所の報告書
の取締役会および株主へ
グローバル テック・インダストリーズ・グループ株式会社
連結財務諸表に関する意見
当社は、2021年12月31日現在のグローバルテックインダストリーズグループ株式会社(以下「当社」)の添付連結貸借対照表と、 が終了した年度の関連する連結営業計算書、株主資本(赤字)およびキャッシュフローの変動、および関連注記(総称して連結財務諸表と呼びます)を監査しました。当社の意見では、連結財務諸表は、米国 州で一般に認められている会計原則に従い、2021年12月31日現在の当社の財政状態と、その時点で終了した年度の事業成績とキャッシュフローを、あらゆる重要な点で公正に示しています。
継続企業としての会社の存続能力の検討
添付の 連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されています。注記1の で説明したように、当社は多額の累積赤字、経常営業損失、およびマイナスの運転資本を被っています。この およびその他の要因により、当社が継続企業として存続する能力について大きな疑問が生じています。これらの事項に関する経営陣の計画 についても注記1に記載されています。連結財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
意見の基礎
これらの 連結財務諸表は、当社の経営陣の責任です。当社の責任は、監査に基づいて当社の連結財務諸表について 意見を表明することです。当社は、公開会計監視委員会(米国)(「PCAOB」)に登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会 およびPCAOBの適用規則および規制に従って、会社 に関して独立している必要があります。
私たちは PCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺によるものかを問わず、連結財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかについて 合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。 当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、また監査を行う義務もありません。監査の一環として、財務報告に関する内部統制についての理解を得る必要がありますが、 財務報告に対する会社の内部統制の有効性について 意見を表明する目的ではありません。したがって、そのような意見は表明しません。
当社の 監査には、 原因が誤りか詐欺かを問わず、連結財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、連結財務諸表の金額と開示に関する証拠 をテストベースで調査することが含まれていました。当社の監査には、 使用された会計原則と経営陣による重要な見積もりの評価、および財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。 当社の監査が当社の意見の妥当な根拠となると考えています。
重要な 監査事項
以下に記載する 重要な監査事項は、連結財務諸表の当期の監査から生じた事項であり、 が監査委員会に伝達された、または伝達する必要があり、(1)連結財務諸表にとって重要な 重要な会計または開示に関するもので、(2)当社の特に困難な、主観的な、または複雑な判断を伴うものです。重要な監査事項の伝達は、連結財務諸表全体に関する当社の意見を一切変させません。また、重要な監査事項を以下に伝え、重要な監査事項について、または またはそれらに関連する会計または開示について、個別の意見を述べることによって 、連結財務諸表に関する当社の意見が変わることはありません。
サービス用ストック
連結財務諸表の注記9に記載されているように、当社はサービス用の普通株式を発行しました。経営陣は、過去の株価情報を使用して、サービスの株価の 推定値を設定します。
サービスの在庫に関する手続きの実施が重要な監査事項であると当社が判断する際の 主な考慮事項は、 それが連結財務諸表に重大な影響を与えるためです。
この問題に対処するには、連結財務諸表に関する全体的な意見形成に関連して、手続きを実施し、監査証拠を評価することが必要でした。これらの手続きには、とりわけ、経営陣がサービスの在庫に関連する費用を決定するために使用した過去の株価情報 の妥当性の評価が含まれていました。
/s/
私たち は2020年から会社の監査役を務めています
ユタ州のピナクル 会計グループ
(合同会社ヒートン・アンド・カンパニーの dba)
2022年4月12日(ただし、2022年10月21日付けの注記2と注記9は除く)
16 |
目次 |
グローバル テック・インダストリーズ・グループ株式会社
連結貸借対照表
12月31日 | 12月31日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
売掛金 | ||||||||
インベントリ | ||||||||
市場性のある証券 | ||||||||
流動資産合計 | ||||||||
不動産、プラント、設備 | ||||||||
固定資産(純額) | ||||||||
使用権資産-オペレーティングリース | ||||||||
総資産。プラントと設備 | ||||||||
その他の資産 | ||||||||
ライセンス | ||||||||
ファインアート | ||||||||
セキュリティデポジット | ||||||||
グッドウィル | ||||||||
その他総資産 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主資本(赤字) | ||||||||
流動負債 | ||||||||
買掛金と未払費用 | $ | $ | ||||||
買掛金および未払費用関連当事者 | ||||||||
未払利息 | ||||||||
債務不履行手形 | ||||||||
支払手形 | ||||||||
オペレーティングリース負債の現在の部分 | ||||||||
長期債務の現在の部分 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
長期負債 | ||||||||
長期オペレーティングリース負債 | ||||||||
支払手形 | ||||||||
長期負債合計 | ||||||||
負債合計 | ||||||||
株主資本 | ||||||||
優先株式、額面価格 $ | , 認可された、 発行済みおよび未払い||||||||
普通株式、額面価格 $ | 一株あたり、 承認された株式。 (含む エスクローに保有されている株式) と 発行および そして それぞれ優れている||||||||
追加払込資本金 | ||||||||
累積 (赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||
株主資本の総額 | ||||||||
負債総額と株主資本 | $ | $ |
添付の 件の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
17 |
目次 |
グローバル テック・インダストリーズ・グループ株式会社
連結された 営業報告書
終わった年に | ||||||||
12月31日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
収益、純額 | $ | $ | ||||||
売上原価、純額 | ||||||||
売上総利益/ (損失) | ||||||||
営業経費 | ||||||||
一般管理と管理 | ||||||||
報酬と専門家費用 | ||||||||
慈善寄付 | ||||||||
減価償却 | ||||||||
営業費用の合計 | ||||||||
営業損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入 (費用) | ||||||||
有価証券の売却による含み益/ (損失) | ( | ) | ||||||
決済手数料 | ( | ) | ||||||
資産売却益/ (損失) | ||||||||
株式転換利益 | ||||||||
利息収入 | ||||||||
支払利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入 (費用) の合計 | ( | ) | ||||||
所得税控除前損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税費用 | ||||||||
包括的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
1株当たりの基本損失と希薄化後損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本および希薄化後の加重平均発行済株式数 |
添付の 件の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
18 |
目次 |
グローバル テック・インダストリーズ・グループ株式会社
連結された 株主赤字計算書
については、2022年12月31日に終了した年度および2021年12月31日に終了した年度について
優先株式 | 普通株式 | [追加] | 保持 | 合計 | ||||||||||||||||||||||||
株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | (赤字) | エクイティ | ||||||||||||||||||||||
バランス、2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
サービス用に発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
Gold Transactions Intl, Inc.の買収を目的として発行およびエスクローで保有されている普通株式 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
帰納利息 — ローン | ||||||||||||||||||||||||||||
新株予約権の行使のために発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
医療アドバイザリーサービス用に発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
ブロンクス・ファミリー・アイ・ケアの買収により発行およびエスクローに保有された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
慈善寄付のために発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
株主に発行された新株予約権 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
クラスルームサロンの買収を目的として発行およびエスクローで保有されている株式 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
現金で発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日に終了した年度の純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
残高、2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
サービス用に発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
医学研究用に発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
慈善寄付のために発行された普通株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
買収の取り消し | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
帰納利息 — ローン | ||||||||||||||||||||||||||||
株主への配当として行使された新株予約権 | ||||||||||||||||||||||||||||
買収からのエスクローリリース | ||||||||||||||||||||||||||||
支払手形、未払利息および未払費用として発行される普通株式 | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日に終了した年度の純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
残高、2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
添付の 件の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
19 |
目次 |
グローバル テック・インダストリーズ・グループ株式会社
連結キャッシュフロー計算書
終わった年に | ||||||||
12月31日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
営業活動によるキャッシュフロー | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失と営業活動に使用された純現金(買収控除)を調整するための調整: | ||||||||
減価償却 | ||||||||
サービス用に発行された株式 | ||||||||
医学研究への寄付を目的として株式が発行されました | ||||||||
慈善寄付用に発行された株式 | ||||||||
貸付利息 | ||||||||
負債転換利益 | ( | ) | ||||||
資産売却益 | ( | ) | ||||||
有価証券の損失 | ( | ) | ||||||
営業資産と負債の変動 | ||||||||
(増加)/減少は前払費用 | ||||||||
(増加)/減少は売掛金 | ( | ) | ||||||
(増加) /減少は在庫 | ||||||||
買掛金と未払費用の増加 | ||||||||
買掛金および未払費用関連当事者の増加 | ||||||||
未払利息の増加 | ||||||||
営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
買収取り消し BEC によるキャッシュ・リターン | ( | ) | ||||||
GTI買収で獲得した現金 | ||||||||
資産売却による現金 | ||||||||
BEC買収により獲得した現金 | ||||||||
資産および設備に支払われる現金 | ( | ) | ||||||
その他の資産に支払われた現金 | ( | ) | ||||||
投資活動によって提供された(使用された)純現金 | ( | ) | ||||||
財務活動によるキャッシュフロー | ||||||||
新株予約権の行使による収入 | ||||||||
支払手形からの収入 | ||||||||
/(支払済み)転換社債から受領した収入 | ( | ) | ||||||
関連当事者の役員および取締役への支払額 | ( | ) | ( | ) | ||||
関連当事者の役員および取締役からの収益支払額 | ||||||||
財務活動による純現金 | ||||||||
現金および現金同等物の増加(減少) | ||||||||
現金および現金同等物、期初 | ||||||||
現金および現金同等物、期末 | $ | $ | ||||||
補足情報開示: | ||||||||
利息として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
所得税として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
非現金投資および資金調達活動: | ||||||||
株式の発行およびエスクロー保有 | $ | $ | ||||||
株主への配当として発行される新株予約権 | $ | $ | ||||||
負債を株式に転換 | $ | $ | ||||||
資産取得のために発行された株式 | $ | $ | ||||||
普通株式の発行によりBECから取得した資産 | $ | $ | ||||||
普通株式の発行によりBECから引き受けた負債 | $ | $ | ||||||
BECの買収における使用権資産およびリース負債の初期計上 | $ | $ |
添付の 件の注記は、これらの監査済み連結財務諸表の不可欠な部分です。
20 |
目次 |
注 1 — 操作の性質
A) | 組織の歴史 |
カンパニー 新興企業のイノベーションと成長を刺激するための準備を整え、資産を開発します グローバルベースです。同社は、さまざまな業界セクターで潜在的なパートナーを探し、 パートナーのビジネスプランの策定を支援しています。
2021年2月28日、当社は拘束力のある株式購入契約を締結しました。この契約は2022年5月25日に締結され、GTIIが買収されました
2021年の第1四半期に、当社はアイケア、小売用アイウェア、および スコープの検眼分野の企業と拘束力のある契約を締結しました。The Bronx Family Eye Care, Inc. は、4か所の実店舗で眼鏡と医療用途のフルスコープ検眼器 を小売り販売している会社です。ブロンクスファミリーの認可を受けた眼科医は、最先端の機器を使用して、目の病気の診断と治療 だけでなく、矯正用アイウェアも提供しています。ブロンクスファミリーは、社内 施設でお客様のためにレンズの縁取りも行っているほか、外部の事業者にもサービスを提供しています。2021年12月30日をもって、ブロンクス・ファミリー・アイ・ケアはクロージング 要件を完了し、契約は終了し、ブロンクスは当社の報告子会社となりました。その後、当社、Bronx Family Eye Care, Inc.(以下「BFE」)、およびその株主は、当社によるBFEの買収を取り消し、互いに対して提起する可能性のあるすべての請求を解決することが相互の最善の利益になると結論付けました。この取引は、2022年1月1日をもって解除されました。
2021年の第2四半期に、当社はAlt5 Sigmaと取引プラットフォームをホストする契約を締結しました。その後、同社は2021年6月18日にBeyond Blockchain(GTII企業)を立ち上げました。これは、デジタル通貨へのアクセスを提供するオンライン暗号通貨取引プラットフォームであり、 は顧客のデジタル資産での取引方法を変えています。Beyond Blockchainは、FINTRACガイドライン に基づいて登録されたマネーサービス事業者であり、世界クラスのAMLおよびKYCテクノロジーを組み込んでいます。二要素認証を使用して顧客の資産を保護し、AI ライブネステストを使用してユーザーエクスペリエンスを保護します。Beyond Blockchainでは、ビットコイン(BTC)、 イーサリアム(ETH)、テザー(USDT)、ビットコインキャッシュ(BCH)、ライトコイン(LTC)、ビットコインSV(BSV)、Aave(AAVE)、コンパウンド(COMP)、ユニスワップ(UNI)、チェーンリンク (LINK)、ヤーンファイナンス(YFI)での多通貨決済と直接決済が可能です。)。
は 2021 年 4 月から、
21 |
目次 |
2021年11月9日 、GTIIとデラウェア州 州の法律に基づいて組織された企業であるトレント・リソース・アンド・エナジー・コーポレーション(「トレント」)は、GTIIとトレントの両方の株主の最善の利益 のために、合併/事業統合を行うための拘束力のある株式購入契約(「SPA」)を締結しました。これに基づき、トレントは完全子会社となります。GTIIの子会社。 SPAに従い、GTIIが発行されました ショーン・ウィントラウブの普通株式、 株式は、チリのアタカマの第三地域、コピアポにあるトレント鉱業プロジェクト(「トレント プロジェクト」)での大規模な採掘事業を支援するのに十分な資金が調達されてから6か月以内に、トレントが の資金調達に成功したときに発行されます。さらに、当該資金の 調達後6か月以内に、 地質推定に含まれる量の地質資源の存在がGTIIが独立した確認を受けた場合、当社は、地質推定に記載されている地質資源の数 の価値で、業界標準の乗数に相当する金額の普通株式をトレントに発行します。2021年12月9日、GTIIはチリのサンティアゴに本社を置くBertrand-Galindo Barrueto Barroilhet & Cia(「Bertrand-Galindo」)に委託し、Inversiones Trento SpAおよび関連する鉱業権、事業、土地地役権、許可に関するデューデリジェンスレビュー を実施しました。br} トレントプロジェクトに関連するアセット。Bertrand-Galindoは、必要に応じて、関連する企業、法律、規制、税制に関するガイダンス も提供します。
2021年12月18日、当社はプエルトリコの有限責任会社 会社であるAT Gekko PR LLC(「AT Gekko」)と会員持分購入契約を締結しました。AT Gekko PR LLCは、デラウェア州の有限責任会社であるClassroom Salon Holdings、LLC(「Classroom Salon Holdings」)の発行済みおよび未払いの会員持分の 100% を所有していました。また、2021年12月18日、AT Gekkoはクラスルームサロンホールディングスの会員持分を当社に 譲渡しました。これにより、クロージング要件が完了すると、 クラスルームサロンホールディングスは当社の完全子会社となります。この取引には、会員持分購入契約に定められた特定の成約後の条件 も適用されました。条件には、2020年と2021年のPCAOB監査済み財務諸表、 カーネギーメロン大学との修正ライセンス契約、Classroom Salon, LLCの買収の完了が含まれます。2021年12月 に、当社は以下を発行しました ただし、クラスルームサロンとの取引完了を見越した普通株式ですが、 2021年12月31日の時点では、この取引は完了しておらず、Classroom Salonでのさらなる措置が取られるまでエスクローに保管されているため、これらの株式 は発行済みと見なされますが、発行済みではありません。
2022年1月18日、GTIIの子会社であるクラスルームサロンホールディングス合同会社は、会員持分の購入契約と
件の会員持分の譲渡を締結し、その結果、
22 |
目次 |
2022年9月14日、当社はワイルドファイア・メディア・コーポレーション(「ワイルドファイア・メディア」)およびワイルドファイア・メディア・コーポレーションの
株主(総称して「ワイルドファイア・株主」)と株式交換契約を締結しました。Wildfire Mediaは、顧客獲得調査、データ主導型マーケティング、メディアプランニングと分析
、顧客維持サービスで法律事務所を支援するリーガルマーケティング
企業です。契約条件に基づき、GTIIはクロージング時にワイルドファイアの株主に発行します
第3四半期も継続して、当社とBFEの株主は、BFE取引
の巻き戻しを可能にする和解交渉を続けました。このプロセスには、当社がBFE
のそれぞれの株式持分をBFE株主に譲渡し、BFE株主が当社に譲渡することが含まれます。 取引に関連して
が発行された当社の普通株式の株式。当社はまた、BFEの株主に総額$の一括払いの現金支払いを行います
企業 の歴史
B) | ゴーイング・コンサー |
添付の
連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されています。当社
は$の純損失を被りました
当社は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度中に大きな収益を上げておらず、そのキャッシュフローは会社の全費用を賄うのに十分ではありません 。当社はまだ多額の資金を必要としています。資金のほとんどは、最高経営責任者兼会長のデビッド・ライヒマンが 提供したものです。当社は、上場企業の報告および申告要件を満たすために必要な資金を 引き続き提供するという彼の能力と意欲にかかっています。
ただし、当社が継続企業であり続けるためには、財務的に会社のニーズを維持するために 多額のキャッシュフローを生み出す必要があり、このニーズを満たすために 株式 またはデットファイナンスから引き続き資金を受け取る必要がある場合があります。当社が 株式公開による収益を引き続き受け取ることや、当社が事業の資金調達に必要な資金を調達できるという保証はありません。このような状況から、継続企業として存続できるかどうかについて 大きな疑問が生じます。財務諸表には、この不確実性の結果によって生じる可能性のある調整は含まれていません。
2020年3月11日、世界保健機関はコロナウイルス(COVID-19)の発生をパンデミックと宣言しました。その結果、経済的不確実性が生じ 、市場からの資金調達における当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。現時点ではそのような潜在的な影響は不明ですが、その他の財務上の 影響が発生する可能性があります。
23 |
目次 |
注 2 — 重要な会計方針
A) | 統合の原則 |
添付の連結財務諸表には、当社およびその完全子会社であるルディクロス社、TTIストラテジック・アクイジションズ・アンド・エクイティ・グループ株式会社、TTIIオイル・アンド・ガス株式会社、グローバル・テック・ヘルス社、 G Tインターナショナル社の口座が含まれます。当社のすべての子会社、および現在、TTIストラテジック・アクイジションズ・アンド・エクイティ グループ株式会社財務活動はありません。重要な会社間残高と取引はすべて廃止されました。
B) | 経営陣の 見積もりの使用 |
米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するためには、経営陣は 財務諸表の日付現在における資産および負債の報告額、偶発資産および負債の開示 、および報告期間中の報告された収益および費用の金額に影響を与える見積もりおよび仮定を行う必要があります。実際の結果 はそれらの推定とは異なる可能性があります。これらの連結財務諸表には、株式およびオプション 取引の評価に関する重要な見積もりが記載されています。
C) | 現金同等物 |
会社は、当初の満期が3か月以下の流動性の高い投資はすべて現金同等物とみなします。現金および現金同等物は、米国の主要金融機関で管理されています。これらの銀行が保有する預金は、米ドルを超えることがあります。
D) | インベントリ |
は主にレンズとフレームで構成され、コストまたは正味実現可能価値のいずれか低い方で記載され、コストは主に
先入れ先出し(FIFO)方式を使用して決定されます。当社は、実質的にすべての在庫を複数の主要サプライヤーから購入しました。2022年12月31日および2021年12月
31日現在、当社の在庫残高は米ドルでしたと $
E) | 固定資産 |
有形固定資産、
プラントおよび設備は原価表示です。減価償却費は、
関連資産の推定耐用年数にわたって定額法を使用して計算されます。範囲は次のとおりです。
F) | 所得税 |
社は、ASC 740「所得税」に従っています。このASC 740の「所得税」では、 「可能性が高い」アプローチによる不確実な税務上の位置の認識と測定について説明しています。このアプローチでは、不確実な税務上の地位の認識と測定が義務付けられています。繰延税金は 負債法に基づいて定められており、繰延税金資産は控除可能な一時差異および営業損失として計上され、 税額控除繰越および繰延税金負債は課税対象の一時差異として計上されます。一時的な差異とは、報告された資産および負債の金額とその課税基準との間の 差です。繰延税金資産の一部または全部が 実現される可能性が高いと経営陣が判断した場合、繰延税金資産は 評価引当金によって減額されます。繰延税金資産および負債は、制定日の税法および税率の変更の影響に応じて調整されます。
24 |
目次 |
G) | 収益認識 |
社が $ を負担しました
H) | 売掛金 |
売掛金勘定 – 通常の業務では、当社は患者に短期的にクレジットを供与します。 これらの患者に関連する信用リスクは最小限ですが、当社は売掛金残高を定期的に見直し、疑わしい口座には 引当金を設けています。当社は、請求日までに売掛金を経年変化させます。経営陣は不良債権を毎年見直します。 口座が回収不能とみなされた場合、当社は売掛金を不良債権準備金から差し引きます。各患者の現在の信用力や、請求紛争を含む延滞残高の経年変化など、これらの売掛金の実現を評価するには かなりの判断が必要です。
疑わしい口座の
許容額は、当社が入手できる最善の情報に基づいており、
件の追加情報を受け取った時点で再評価および調整されます。当社は、過去の償却経験、
人の個々の患者残高の規模、および延滞額に基づいて手当を評価します。2022年12月31日および2021年12月31日の時点で、当社の不良債権引当金は1ドルでした
I) | 株式ベースの報酬 |
会社は、ASC 718「報酬 — 株式報酬」の規定に従って株式ベースの報酬を会計処理します。 ASC 718では、従業員へのストックオプションの付与を含む、従業員への株式ベースの支払いはすべて、報奨の付与日の公正価値に基づいて財務諸表に記載する必要があります。その費用は、従業員が 報酬と引き換えにサービスを提供する必要のある期間、つまり「必要勤続期間」で計上されます。従業員が必要なサービスを提供しない 株券については、報酬費用は計上されません。従業員向け株式オプションおよび類似の 銘柄の付与日時公正価値は、ブラックショールズのオプション価格設定モデルを使用してこれらの商品の固有の特性に合わせて調整して推定されます。
非従業員に発行された株式 証書は、ASU 2018-07によって改正されたASC 718に従って決定された公正価値で記録されます。 そのため、付与日はアワードの公正価値の測定日です。
J) | 無形資産と事業 の組み合わせ |
社は、ASC 805「企業結合」およびASC 350「無形資産-営業権およびその他」に従います。ASC 805では、あらゆる企業結合を考慮した購入方法の使用を義務付けており、 個の無形資産をのれんとは別に認識する基準をさらに明確にしています。ASC 350では、のれんおよび無期限無形資産の減損審査が毎年行われています 。
25 |
目次 |
2021年2月28日、当社とゴールド・トランザクション・インターナショナル
Inc.(GoldTI)との間の株式購入契約(以下「SPA」)に基づき、当社は株式を購入しました
SPAによると、
GTIの 買収は、取得した 資産の実質的にすべてが単一の識別可能な資産に集中しているため、ASC 805による企業結合ではなく資産購入として扱われています。次の表は、 の取得GTIに振り込まれた対価と、取得日に引き受けた特定資産および負債の金額をまとめたものです。
取得した識別可能な資産の計上額 個および引き受けた負債の額:
現金および現金同等物 | $ | |||
ライセンス | ||||
買掛金取引 | ( | ) | ||
支払手形 | ( | ) | ||
識別可能な純資産総額 | $ |
は、2022年1月1日に2021年12月27日の買収日に記録された金額で取り消された取引において、ブロンクス・ファミリー・アイケアの買収に関連して
営業権を記録しました。買収は株式購入契約を通じて行われ、当社は
を発行しました ドル相当の普通株式
以下の 資産および負債は、2021年12月30日にブロンクスから取得されました。
資産 | ||||
現金 | $ | |||
売掛金 | ||||
インベントリ | ||||
資産と設備 | ||||
その他の資産 | ||||
総資産 | $ | |||
負債 | ||||
買掛金 | $ | |||
未払費用 | ||||
支払い可能なローン | ||||
負債合計 | ||||
買収時に記録されたのれんのれん | $ |
26 |
目次 |
経営陣 は、2021年12月31日にのれんの評価額を評価し、 がブロンクスの買収に起因する評価額に減損はないと判断しました。
第3四半期も継続して、当社とBFEの株主は、BFE取引
の巻き戻しを可能にする和解交渉を続けました。このプロセスには、当社がBFE
のそれぞれの株式持分をBFE株主に譲渡し、BFE株主が当社に譲渡することが含まれます。
I) | 金融 商品の公正価値 |
会社はASC 820「公正価値測定」に従い、公正価値を定義し、公正価値測定の 開示について3段階の評価階層を確立し、公正価値指標の開示要件を強化しています。3 つのレベルは次のように定義されます。
[ ] | バリュエーション 方法論へのレベル1のインプットは、活発な市場における同一資産または負債の見積価格(未調整)です。 | |
[ ] | バリュエーション 方法論へのレベル2のインプットには、活発な市場における類似資産および負債の見積価格、および金融商品の実質的に全期間にわたって直接的または間接的に資産 または負債について観察可能なインプットが含まれます。 | |
[ ] | バリュエーション 方法論へのレベル3のインプットは観察不可能であり、公正な評価にとって重要です。 |
貸借対照表に報告されている現金および現金同等物、流動資産および負債の 帳簿価額は、それぞれ 金融商品とみなされ、そのような商品の発行から期待される実現および現在の市場利率までの期間が短いため、公正価値の妥当な見積もりとなります。交渉された契約条件は、2022年12月31日および2021年12月31日現在の市場レートと一致しているため、支払手形の帳簿価額は公正価額に近い です。
市場性のある 証券は、年度末に保有されている有価証券の上場市場レートおよび上場市場レートで報告されます。
27 |
目次 |
次の表は、2022年12月31日および2021年12月31日現在の の公正価値の測定に定期的に利用されている公正価値階層内の当社の有価証券を示しています。
レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | ||||||||||
市場性のある証券 — 2022年 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
市場性のある証券 — 2021 | $ | $ | - | $ | - |
K) | 1株当たりの基本利益および希薄化後利益 (損失) |
会社は、ASC 260「1株当たり利益」に従って1株当たり利益(損失)を計算します。 株あたりの基本利益(損失)は、純利益(損失)を期間中に発行された普通株式の加重平均数で割ることによって計算されます。 希薄化後の1株当たり利益(損失)は、その期間中に発行される希薄化転換社債、オプション、ワラント、およびその他の潜在的な普通株式 に有効となります。ただし、そのような影響が希薄化される期間のみです。2022年と2021年には ストックオプション はそれぞれ優れていましたが、その効果は希薄化防止効果がありました。あった そして それぞれ 2022年と2021年に終了した年度の未払ワラントですが、その効果は希釈防止効果がありました。
終了した年について | ||||||||
12月31日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
損失 (分子) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
株式 (分母) | ||||||||
1株当たりの基本損失と希薄化後損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
K) | 最近の会計上の宣言 |
会社は、現在有効なすべての新しい会計申告を実施しました。これらの発表は、特に開示されていない限り、財務諸表に 重大な影響を及ぼしませんでした。また、当社は、財政状態または経営成績に重大な影響を与える可能性のある新しい会計上の声明 が他に発行されたとは考えていません。
2016年2月、FASBはリース取引の財務報告を改善することを目的として、ASU第2016-02号リース(トピック842)を発行しました。 ASUは、資産をリースする組織(「借手」と呼ばれる)に対し、資産 とそれらのリースによって生じた権利と義務に対する負債を貸借対照表に認識することを義務付けています。ブロンクスの買収により、当社はアイケア施設のさまざまなオペレーティング リースを取得しました(注記8を参照)。ただし、貸借対照表 に計上すべきそれぞれの負債を伴うキャピタルリースはありませんでした。
L) | 市場性のある 証券 |
会社は有価証券を購入し、自らの口座で取引活動を行います。主に短期的な再販を目的として保有されている有価証券は、公正価値の変動を収益に含めた公正価値で記録されます。利息と配当金は純利息収入に 含まれています。
M) | 濃度 |
社は、2022年にゼロの収益を生み出し、2021年の収益は、2022年1月1日に解除された取引によるさまざまな小売売上高によるものでした。
28 |
目次 |
注 3 — 関連当事者取引
手形 買掛金関連当事者
12/31/2022 | 12/31/2021 | |||||||
未払給与-ライヒマン | $ | $ | ||||||
未払給与-グリフィン | ||||||||
未払費用-ライヒマン | ||||||||
将校進撃-ライヒマン | ||||||||
合計 | $ | $ |
2022年12月31日および2021年12月31日の
には
当社のCEOである
Reichman氏は当社にサービスを提供しており、彼の賃金は2022年12月31日に終了した期間に買掛金および未払費用
関連当事者に合計で計上されました
当社の社長である
Griffin 夫人は会社にサービスを提供しており、彼女の賃金は買掛金と未払費用に計上されています2022年12月31日に終了した期間における関連
パーティ、合計 $
役員への支払義務は、会社の経費ニーズを満たすためにライヒマン氏が支払うキャッシュアドバンスと経費で構成されています。
2022年の間に、ライヒマン氏は会社に$を前払いしました
注 4 — 固定資産
2022年12月31日に終了した年度および2021年に終了した年度の減価償却費
ドルは
固定 アセットは次のもので構成されます。
2022 | 2021 | |||||||
コンピューター機器 | $ | $ | ||||||
家具と備品 | ||||||||
装備 | ||||||||
固定資産合計 | ||||||||
減価償却累計額 | ( | ) | ( | ) | ||||
純固定資産 | $ | $ |
29 |
目次 |
注 5- ライセンス
ゴールド トランザクションネットワークライセンス
2021年2月28日、当社とゴールド・トランザクション
インターナショナル株式会社(GoldTI)との間の株式購入契約(「SPA」)に従い、当社は株式を購入しました
● | ネットワークのゴールド・オペレーションにアクセスして、 ネットワークに入金された資金の割合に基づく、買い価格と売値の間のマージンによって生み出される利益に参加できます。 | |
● | ネットワークの購買力を高めることを目的として、金の売買プログラムを販売および宣伝するための 独占ライセンス。ライセンスの 期間は、未定義かつ永続的です。 | |
● | 共有された金取引と月次ベースで発生した収益について、ネットワークパートナーから 報告します。ただし、ネットワークパートナーへの支払いは四半期ごとに行われます 。 |
SPAによると、
GTIの 買収は、取得した 資産の実質的にすべてが単一の識別可能な資産に集中しているため、ASC 805による企業結合ではなく資産購入として扱われています。次の表は、GTI の買収に充当された対価と、取得日に引き受けた特定資産の金額および負債をまとめたものです。
取得した識別可能な資産の計上額 個および引き受けた負債の額:
現金および現金同等物 | $ | |||
ライセンス | ||||
買掛金取引 | ( | ) | ||
支払手形 | ( | ) | ||
識別可能な純資産総額 | $ |
DIGITAL 取引プラットフォームライセンス
2021年5月1日、当社はAlt 5 Sigma, Inc.(「Alt 5」)と契約を締結しました。これにより、Alt 5はAlt5Pro Digital
資産プラットフォームを当社にライセンスし、当社
とその株主および一般市民がデジタル資産の取引に使用するデジタル資産取引プラットフォームである「Beyond Blockchain」を作成しました。会社は$を支払いました
30 |
目次 |
下の 表は、2022年12月30日および2021年12月31日現在の当社のライセンスをまとめたものです。
12月、 | 12月31日 | |||||||
ライセンス | 2022 | 2021 | ||||||
アクセスおよび独占ライセンス | $ | $ | ||||||
デジタルプラットフォーム | ||||||||
ライセンス資産総額 | ||||||||
償却 | ( | ) | ||||||
純ライセンス資産 | $ | $ |
注 6 — ファインアート
2021年4月7日、当社は、コネチカット州グリニッジ、ニューヨーク
市、ナンタケット島、フロリダ州パームビーチにギャラリーを構えるアーティスト、ロナルド・キャバリエと契約を結びました。本契約に基づき、キャバリエ氏は当社の買収を支援しました
2021年6月4日、当社は別のファインアート作品を購入しました。ウォーホルが有名なスタジオ54で撮影した白い馬に乗ったビアンカ・ジャガーのゼラチンシルバープリント
(「ウォーホルプリント」)(「ウォーホルプリント」)です。
注 7- 支払手形
(a) デフォルト支払手形:
デフォルトで支払われる手形
は、以下の利率で利息が付けられるさまざまな手形で構成されています
2002年の間に、当社は会社に支払うべき18,000ドルの手形を執行することにより、訴訟で支払われるべき取引を解決しました。
利息は
また、
2002年に、別の未払取引の決済において、当社は会社に支払うべき金額の紙幣を執行しました
2000年の間に、当社は個人に支払われる金額の手形を執行しました
2002年、当社は米ドルで支払われる手形を執行することにより、コンサルタントとの債務を決済しました。
2009年12月27日、当社は、当社へのさまざまな前払金を個人に支払うべき金額の手形を執行しました
31 |
目次 |
2010年1月27日、当社は法人に支払われる金額の手形を執行しました
2012年8月28日および2012年9月17日に、当社は法人に支払われる金額の手形を執行しました
2012年4月12日、当社は法人に支払われる金額の手形を執行しました
2012年12月31日、当社は法人に支払われる金額の手形を執行しました
2014年3月11日、当社はLLCとドルの金額の債券契約を締結しました
2014年1月31日、当社は企業と米ドル相当の債券契約を締結しました
上記のメモのうち 個も転換可能ではなく、規約もありません。
(b) デフォルトのすべての支払手形に関するその他の詳細は次のとおりです。
2022 | 2021 | 利息 | 支払利息 | |||||||||||||||||||
校長 | 校長 | レート | 12/31/2022 | 12/31/2021 | 成熟 | |||||||||||||||||
$ | % | |||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
32 |
目次 |
(c) 支払手形
支払手形
は、以下の利率で利息が記載された4枚の手形で構成されます
2021年7月20日、当社は個人からUSドルの金額の現金を受け取りました
2021年8月6日、当社は個人からUSドルの金額の現金を受け取りました
2021年12月31日、当社は、経営陣のキャッシュフローニーズへの対応を支援するため、年間を通じて資金を前払いしていた個人を対象に報告書を締結しました。2022年12月31日に受け取った合計金額はドルでした
支払手形の将来の 満期は次のとおりです。
年 12 月 31 日に終了します
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
その後 | ||||
合計 | $ |
2022年12月31日および2021年12月31日の時点で、未払いの支払手形と債務不履行手形の未払利息はすべて米ドルでした。
(d) 転換社債:
2020年11月27日、当社は法人との間で米ドル相当の転換社債を締結しました
転換社債には、OIDまたは当初発行額$の割引も含まれています
2021年2月26日、当社は
未払利息とともに、転換社債および契約に従って未払いのすべての罰金を前払いしました。2020年12月31日の未払利息と罰金はドルでした
2022年9月20日、
社とマイケル・ブルークおよびラス・カーズナーは、両者間の紛争を解決することに暫定的に合意し、各貸し手に $ を支払いました
2022年11月11日、当社はマイケル・ブルックとルスラン・カーズナーと相互に
和解契約を締結し、これにより当社はドルのローンを返済しました。
33 |
目次 |
注 8 — 所得税
当社は ASC 740「所得税」の規定に従います。この基準では、税務上の地位が維持される可能性が 高いかどうかを、その職種の技術的メリットに基づいて審査により判断することを企業に求めています。もしも のしきい値に達した場合、企業は税務上の位置を測定して、財務諸表に計上する金額を決定しなければなりません。この基準が 実施された結果、当社はASC 740によって定められた認識基準と 測定基準に従って、重要な税務上の見直しを実施しました。
繰延税金は、繰延税金資産が控除可能な一時差異として計上され、営業損失、税額控除の繰越および繰延税金負債が課税対象の一時差異として計上される負債法が適用されます。一時差異 は、報告された資産および負債の金額とその課税基準との差異です。繰延税金資産の一部または全部が 実現されない可能性が高いと経営陣が判断した場合、繰延税金資産は 評価引当金によって減額されます。繰延税金資産および負債は、制定日の税法および税率の変更の影響に応じて調整されます。
繰延された 税金資産と評価勘定は次のとおりです。
2022 | 2021 | |||||||
繰延税金資産: | ||||||||
NOL キャリーオーバー | $ | $ | ||||||
評価手当 | ( | ) | ( | ) | ||||
純繰延税金資産 | $ | $ |
所得税引当金は、以下の米国連邦および州の所得税率を適用して決定される所得税額とは異なります
所得税費用の 要素は次のとおりです。
2022 | 2021 | |||||||
本の紛失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
株式ベースの報酬 | ||||||||
控除対象外の費用 | ||||||||
有価証券の未実現/実現損益(純額) | ( | ) | ( | ) | ||||
NOL評価引当金の変更 | ||||||||
$ | $ |
社は現在、繰延税金支出を義務付けるような時期差異を発生させることに問題はありません。純営業損失は、今後数年間に
課税資産となる可能性があります。純営業損失繰越の活用が不確実であるため、純営業損失が生み出す可能性のある税制上の優遇措置の範囲で評価引当金
が計上されています。純営業損失の繰越額が$であるため、
法人税引当金は計上されていません
34 |
目次 |
未承認の税制上の優遇措置の開始額と終了額の 調整は次のとおりです。
12月31日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
期首残高 | $ | $ | ||||||
当年度に関連する税務上の地位に基づく追加 | ||||||||
過年度の税務上の地位の追加 | ||||||||
過年度の税務上の地位の軽減 | ||||||||
所得税費用による給付金の減額 | ||||||||
期末残高 | $ | $ |
会社には、今後12か月以内に未確認の税制上の優遇措置の合計額が大幅に 増加または減少することが合理的に考えられる税務上の立場はありませんでした。
会社は、
所得税引当金の連結営業報告書に所得税の過少支払いから生じる利息および罰金を含めています。2022年12月31日および2021年12月31日の時点で、当社は
主要な課税管轄区域による審査の対象となっている 課税年度は、2022年12月31日、2021年、2020年、2019年、 2018年および2017年に終了した年度です。
注意 9 — 株主赤字
A) | 承認された株式の数 |
理事会が承認しました 額面金額$で発行される普通株式 。2022年12月31日および2021年12月31日現在 そして 普通株式はそれぞれ発行済み株式と発行済み株式です。
B) | 優先 株式 |
理事会が承認されました 「ブランクチェック」優先株の株式。優先 株の条件、権利、および特徴は、発行時に取締役会によって決定されます。会社の定款修正証明書 の規定および法律で定められた制限に従うことを条件として、取締役会は の裁量により、株式を発行する決議を採択し、株式数を固定し、任意のシリーズ を構成する株式数を変更し、議決権、指定、優先権および親族、参加権、任意または配当権を含むその他の特別な権利、 資格、その制限または制限 (配当権を含む)配当金(累積配当か否かを含む)、配当 レート、償還条件(減債資金条項を含む)、優先株式のシリーズを構成する 株の償還価格、転換権、および清算優先権。いずれの場合も、株主によるさらなる行動や投票はありません。取締役会は、会社の最善の利益 に関する判断に基づいて、優先株式を発行する決定を下す必要があります。
2016年、取締役会は発行を承認しました シリーズA優先株を当社のCEOであるデビッド・ライヒマンに株式 ライヒマン氏は多額の資本を前払いし、報酬なしで会社に多額の時間を費やしました。 ライヒマン氏の進歩に対する安全を確保するための取り組みとして、 優先株が発行されました。シリーズA優先株式には以下の特徴があります 。
1) | 普通株主への配当への非参加 | |
2) | 清算優先権なし | |
3) |
35 |
目次 |
4) | 変換権はありません | |
5) | 償還権 権:シリーズA株式は、(a) ライヒマン氏が 会社の役員または取締役を務めなくなった日、(b) 当社の株式または普通株式が国内の証券取引所で最初に取引された日に自動的に償還されるものとします。 |
C) | 普通株式の発行 |
2021年1月2日、取締役会は発行を承認しました
2021年3月15日、取締役会は発行を承認しました
2021年4月1日、取締役会は発行を承認しました
2021年4月7日、取締役会は発行を承認しました
2021年6月30日、取締役会は発行を承認しました
2021年6月7日、経営陣は3人の専門家と契約サービス契約を再交渉しました。その内容は
2021年8月11日、取締役会は発行を承認しました
2021年9月29日、取締役会は発行を承認しました
2021年11月1日、取締役会は発行を承認しました
2021年11月1日に、
2021年12月31日、取締役会は発行を承認しました
2021年12月31日、取締役会は合計で次のものを承認しました 普通株式の追加は、サービス契約に基づく四半期の最後の10日間の平均変動株価によって決定され、3人のコンサルタント に発行されます。の 株の公正価値は$でした .
2021年12月31日、取締役会は発行を承認しました
36 |
目次 |
2022年1月3日、取締役会は発行を承認しました
2022年3月17日、取締役会は発行を承認しました
2022年3月31日、取締役会は発行を承認しました
2022年3月31日、取締役会は発行を承認しました
2022年4月4日、取締役会は発行を承認しました
2022年5月24日、取締役会は発行を承認しました
2022年5月24日、取締役会は発行を承認しました
2022年6月28日、取締役会は発行を承認しました
2022年9月6日、取締役会は発行を承認しました
2022年9月6日、取締役会は発行を承認しました
2022年9月29日、取締役会は発行を承認しました
2022年11月11日、取締役会は発行を承認しました
2022年11月11日、取締役会は発行を承認しました
2022年12月30日、取締役会は発行を承認しました
D) | 2007年のオムニバス株式とインセンティブプラン |
2007年9月24日、取締役会は2007年のオムニバス・ストック・アンド・インセンティブ・プラン(以下「2007年プラン」)の作成を承認しました。 2007年計画は、2007年11月28日に株主によって承認されました。の集合体 普通株式は 発行用に留保され、2007年プランに基づく報奨に充てられます。
37 |
目次 |
2007年のプランに基づく報酬 には、非適格ストックオプション、インセンティブストックオプション、株式評価権(「SAR」)、 普通株式の制限付株式、制限付ユニット、および業績報奨が含まれる場合があります。プランの詳細な説明については、2007年11月7日にSECに提出されたグローバルテックの Form 8-Kを参照してください。
E) | 未獲得の 株式 |
2009年1月1日より、当社は、当社の従業員株式 オプション利益分配計画(「本計画」)を管理するために、ツリートップ・インダストリーズ・利益分配計画信託を組織しました。2018年11月13日、信託の名称がグローバル・テック・インダストリーズ・グループ 利益分配計画信託に変更されました。取締役会の指示により、当社は毎年、会社の従業員の将来の 利益のために、信託に株式を発行しています。この計画により、取締役会は毎年信託に株式を発行し、参加者に 株を割り当てることができます。
プランは、1986年の内国歳入法のセクション401(a)の要件に従って編成されました。ただし、このプランは適格退職金制度として 管理されていないため、ESOPに発行された株式は連邦税の 目的で控除されていません。従業員グループは主要従業員で構成されるトップヘビーグループですが、このプランは対象となるすべての従業員にも適用されます。 資格は、プランの記念日に雇用された各従業員を対象としています。死亡、障害、退職、または雇用者からの離職を理由に 従業員サービスが終了した時点で、参加は終了するものとします。雇用主は毎年 会社の現金または株式を拠出するものとし、その金額は取締役会が決定するものとする。寄付金の の確定額は以下のとおりです。
サービスの最初の 2 年間の各 | /年 | |
2 年間にわたって 年分のサービス期間が追加されるたびに | 追加 | |
6 年間のサービス終了後、完全な 権利確定 |
退職 および死亡給付金は、サービスの終了時に開始されます。給付金は、現金、株式、または適格加入年金および遺族年金 を通じて支払うことができます。
ASC 718
に従い、当社のESOPプランはレバレッジなしプランであるため、報酬費用は付与日に発行された株式の
株の公正価値で計上されます。当社は株主に配当を発行したことがないため、ESOPプランには
配当は発行されていません。ESOP株式は、1株当たり利益の計算上、発行済みおよび発行済み株式とみなされます。$ の報酬費用
2022年または2021年の間、 株のESOP株式は発行されませんでした。
38 |
目次 |
F) | ストック オプション |
加重 | 加重 | |||||||||||||||
平均 | 平均 | 集計 | ||||||||||||||
エクササイズ | 残り | 固有の | ||||||||||||||
株式 | 価格 | 期間 | 価値 | |||||||||||||
2021 年 1 月 1 日時点で未処理です | $ | - | $ | |||||||||||||
付与されました | 年 | |||||||||||||||
運動した | ||||||||||||||||
没収 | ||||||||||||||||
2021 年 12 月 31 日に非常に優れている | $ | 年 | $ | |||||||||||||
付与されました | ||||||||||||||||
運動した | ||||||||||||||||
没収 | ||||||||||||||||
2022年12月31日に非常に優れている | $ | 年 | $ |
G) | 令状 |
2021年3月22日、GTIIはリバティ・ストック・トランスファー・エージェント(以下「リバティ」)とワラント契約を締結しました。これにより、リバティは、
がGTIIの株主へのワラント(以下「ワラント」)の提供においてGTIIのワラント代理人として行動することに同意しました(それぞれ「ワラント」)。2021年4月1日に登録されたすべての株主
には、当該保有者が登録保有している普通株式1株あたり0.10%のワラントが発行されました。この契約により
が作成されました
前提条件: | 2021 ワラント |
|||
発行されたストックオプションに適用される前提条件 | ||||
リスクフリー 金利 | % | |||
予想耐用年数 | ||||
予想される 株のボラティリティ | % | |||
配当 利回り |
39 |
目次 |
ワラント トランザクションは次のとおりです。
加重 | 加重 | |||||||||||||||
平均 | 平均 | 集計 | ||||||||||||||
エクササイズ | 残り | 固有の | ||||||||||||||
株式 | 価格 | 期間 | 価値 | |||||||||||||
2021年4月1日に発行されたワラント | $ | 年 | $ | |||||||||||||
付与されました | ||||||||||||||||
運動した | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
没収 | ||||||||||||||||
2021 年 12 月 31 日時点で未処理です | $ | 年 | $ | |||||||||||||
付与されました | $ | |||||||||||||||
運動した | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
没収 | ||||||||||||||||
2022年12月31日時点で未処理です | $ | 年 | $ |
H) | その他 |
2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度中に、当社は無利子手形に米ドル相当の帰属利息を計上しました
2021年3月17日、当社の
取締役会は、普通株式の保有者に
株の追加株式を購入するワラントの宣言を経営陣が承認しました。2021年3月22日、ネバダ州の企業であるグローバル・テック・インダストリーズ・グループ株式会社(「GTII」)は、リバティ・ストック・トランスファー・エージェント(「リバティ」)とワラント契約
を締結しました。これにより、リバティは、GTIIの株主にワラント(それぞれ「ワラント」)を提供する際に、GTIIのワラント代理人として行動することに同意しました。2021年4月1日に登録されているすべての株主に発行されました
2022年7月28日、FINRAはFINRA規則6490に従って「不備通知」 を送付しました。これにより、FINRAの市場運営部門は、株主への配当 を支払うという当社の要求に不備があると判断しました。この調査結果は、預託信託清算公社(DTCC)が、GTIIの発行済み普通株式のかなりの部分を占めるCEDE&Coの株式を保有するGTII株主へのシブイヌトークンの配布を促進または処理することを 拒否したという事実に基づいています。当社は、このデジタル配当の分配に備えて、 億のシブイヌトークンを購入し、分配用に取っておきました。また、持分を売却しました www.beyondblockchain.usAlt5 Sigmaが、beyondblockchainまたはEtheriumやBitcoinを含む他のデジタルプラットフォームでデジタルウォレット を開設したすべての株主へのデジタル配当の分配を処理することを見越して、Alt5 Sigmaに。現在、これらのトークンを 証券口座の保有者に渡して譲渡代理人の記録を照合する方法はありません。同社は、DTCCがこの配当金を分配するプロセスを 開発できるはずだと考えているため、FINRAの 決定に対して上訴するかどうかを検討中です。それまでの間、トークンの配布は現時点では行われません。
2022年7月28日、FINRAは株主へのデジタル配当金の支払いを求める当社の要求を 却下しました。FINRAは、預託信託清算公社(DTCC)が、株主のかなりの割合を占めるCEDE&Coの株式を保有するGTII 株主へのデジタル配当分配を処理できないため、会社の措置は 不十分であると判断しました。
2022年11月14日、 社は、当社のトークン化された普通株式の上流/MERJ取引所への上場を促進する目的で、Horizin Fintexとテクノロジー契約およびスポンサー/アドバイザー契約を締結しました。契約の一環として、Horizonは、アップストリーム/MERJ取引所への上場申請に添付しなければならない書類および確認書の の作成と提示を支援します。
また、2022年1月10日、GTIIはマウントサイナイのアイカーン医科大学と取消不能な 寄付契約を締結しました
2022年を含む今後3年間(それぞれ )における当社の普通株式
注意 10- コミットメントと不測の事態
A) | リース |
[なし]
B) | 訴訟 |
2013年3月、当社は以下に関連する訴訟で指名されました
2017年2月3日、当社は、ARURの買収契約を無効にするカンザス州シャトークア郡裁判所の判決に関連して、アメリカン・リソース・テクノロジーズ社(ARUR) および数人の取締役および役員に対して、ニューヨーク州東部地方連邦裁判所に訴訟を提起しました。 当社は、資産取得のためにARURに支払われたGTII株式の回収と、ARURとの契約に基づく義務の履行のためにGTIIが費やしたさまざまな費用 および費用の回収を何度か試みてきました。 訴訟以外の方法で問題を解決できなかったため、米国ニューヨーク州東部地区地方裁判所(整理番号17-CV-0698)に宣告的判決を求める訴訟が提起されました。その後、ARURの業務終了により訴訟は取り下げられました。2 の間nd2020年四半期 、当社はリコールに成功しました 株式と株主名簿からの取り消し
40 |
目次 |
B) | 不測の事態 |
2016年12月30日、ネバダ州の企業である Inc. は、完全子会社であるGo F & B Holdings, Ltd. を通じて GoFun Group, Ltd. と香港で株式購入契約(以下「本契約」)を締結しました。GoFun Group, Ltd. は、香港を拠点とするカジュアルダイニングレストラン事業 を運営する非公開企業です。契約締結後、GoFun Groupは、資産の監査済み財務情報の提供、契約で求められている継続的な支払いの実施、グローバルテックが米国で訴訟を起こすきっかけとなったその他の問題など、契約に基づく の実質的な履行に失敗しました。現在、グローバルテックと GoFunは、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所(整理番号17-CV-03727)でこの問題を訴訟中です。 2019 年 10 月 2 日、当社は仮決済により以下の返品を確保することができました
最終的な証券取引所を見越して 誠意を持ってGoFunに発行された当社の株式のこと。その後、株式は会社の財務省に返還され 、取り消されました。これを書いている時点で、仲裁を継続するには残りの交渉が必要になる可能性のある申立てが保留中です。
2022年12月4日、当社 はShareIntel Services, Inc.(以下「ShareIntel」)と契約を締結しました。これにより、 個人、機関、ブローカーディーラー、および 代理人による当社の普通株式の所有権、売却、購入、保管に関する情報を収集して当社に提供し、ネイキッドショート疑惑に関する訴訟を起こすために必要な情報を当社に提供します。 2021年と2022年の当社の普通株式。
また、2022年1月10日、GTIIはマウントサイナイのアイカーン医科大学と取消不能な 寄付契約を締結しました
2022年を含む今後3年間(それぞれ )における当社の普通株式
2022年11月14日、 社は、当社のトークン化された普通株式の上流/MERJ取引所への上場を促進する目的で、Horizin Fintexとテクノロジー契約およびスポンサー/アドバイザー契約を締結しました。契約の一環として、Horizonは、アップストリーム/MERJ取引所への上場申請に添付しなければならない書類および確認書の の作成と提示を支援します。
2016年12月30日、当社は、完全子会社であるGo F & B Holdings, Ltd. を通じてGoFun Group, Ltd. と株式購入契約(以下「本契約」)を締結し、香港で署名および締結しました。GoFun Group, Ltd. は、香港を拠点とするカジュアルダイニングレストラン事業を営む非公開企業です 。契約締結後、GoFun Groupは、資産の監査済み財務情報の提供、契約に記載されている と呼ばれる継続的な支払いの実施、グローバルテックが米国で訴訟を起こすきっかけとなったその他の問題など、契約に基づく実質的な 履行に失敗しました。現在、グローバルテック とGoFunは、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所(整理番号17-CV-03727)でこの問題を訴訟中です。2019年10月2日 2日、当社は仮決済により以下の返品を確保することができました 当社の株式が元の株から 株切れ 最終的な証券取引所を見越してGoFunに誠意を持って発行されたものです。その株式は会社の財務省に 返却され、取り消されました。2021年5月14日、ニュージャージー州上級裁判所チャンセリー管区判決:モンマス郡 (議事録 no.PAS-MON-C-60-21) は、残りの部分にある制限付き表示の削除を禁止する命令を出しました 株式、 ニュージャージー州裁判所のさらなる命令待ちです。現在 ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所で提起されている根本的な問題は、係属中のままです。
2019年12月30日、上記のGoFun問題に関する当社とその弁護士との間の紛争により、ニューヨーク州最高裁判所にニューヨーク郡訴訟が提起され、その後 和解しました(索引番号656396/2019)。 和解に基づき、当社の弁護士は、すべての法的作業、経費、費用、およびその他の 費用の全額支払いとして、以前に発行された株式を全額支払いとして受け入れました。
2021年3月17日、当社は、パシフィック・テクノロジーズ・グループ株式会社、ローリングス・ヒルズ・オイル・アンド・ガス株式会社、デマンド・ブランズ社、 Inc.、Innovativ Media Group, Inc.、Innovativ Media Group, Inc.、Tom Coleman、およびブルース・ハンナンに対して、ニューヨーク州ニューヨーク州最高裁判所(Index No.651771/2021)に、詐欺、取消を理由に訴訟を提起しました。また、書面による取消、良心不履行、契約違反、誠意や公正な取引の違反、不当利得、民事の陰謀この訴訟は、2018年10月16日に当社とパシフィック・テクノロジーズ・グループ株式会社(当時はデマンド・ブランズ社として知られていました)が を締結した株式購入契約に基づいています。5月22日、被告は 追加の回答時間を求める申立てを提出しました。2022年12月31日現在、その申立てに関する判決は下されていません。
2021年8月16日、当社はデビッド・ウェルズに対してニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に訴訟を提起しました(判例1:21-cv-06891)、差止命令による救済および放棄を求めました デビッド・ウェルズの名義で保有されている株式。2021 年 12 月 31 日現在、デビッド・ウェルズは会社の苦情に対する回答をまだ提出していません。2021年11月11日、デイビッド・ウェルズは 株式譲渡を登録する義務違反を主張して、米国ネバダ州地方裁判所にGTIIに対して訴訟 を提起しました(訴訟 2:21-cv-02040)。2022年12月31日現在、両当事者は管轄権に関する申し立てのブリーフィングを行っています。
2021年8月24日、当社は、リバティ・ストック・トランスファー社による 制限表示の削除を制限することを求める一時的禁止(「TRO」)命令をニュージャージー州チャンセリー管区モンマス郡(整理番号:Mon-C-132-21)に提出しました。 インターナショナル・マネーの名義で保有されている当社株式の株式、およびその 株の譲渡によるもの。裁判所は、2021年9月28日まで有効となるTROを認めました。2021年9月28日、裁判所は今後の 制限措置の発行を拒否しました。
暫定的に、2021年9月16日、インターナショナル・マネタリー社はネバダ州クラーク郡で当社に対して訴訟を提起しました(判例番号:A-21-841175-B) 。本件は、契約違反、誠意不履行、公正取引違反を理由に、宣言的救済、 命令および仮差止命令の一時的な差し止めを求めました。2021年9月30日、当社は、米国ネバダ州地方裁判所に訴訟の取り下げの通知を提出しました(判例2:21-cv-01820)。また、インターナショナル Monetary が自社名義の当社株式から制限付きレジェンド株式を削除する措置を講じることを禁止する一時的な差し止め命令の請求も提出しました。2021年10月14日、インターナショナル マネタリーは削除の請願を取り下げる申立てを提出しました。2022年12月31日現在、その申立てに関する判決は下されていません。
41 |
目次 |
C) | 雇用契約 |
2007年10月1日より、当社は 最高経営責任者のデビッド・ライヒマンとの1年間の雇用契約。これに基づき
ライヒマン氏には年収$が支払われました
2009 年 4 月 1 日より、当社は 社長のキャシー・グリフィンとの1年間の雇用契約。この契約に基づき、グリフィン夫人には
ドルの年収が支払われました
注 11- 市場性のある証券
会社は、過去数年にわたって有価証券のさまざまな株式を取得し、独自の
口座の取引活動を行っています。当社の有価証券は、ASC 321の「投資—株式証券」のガイダンス
に従って、公正価値を容易に決定できるさまざまな取引所に上場されています。2022年12月31日および2021年12月31日のこれらの株式の公正価値は
ドルに達しました
注 12- 後続のイベント
42 |
目次 |
アイテム 9。会計および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違
アイテム 9A。統制と手続き
情報開示 統制および手続とは、開示が義務付けられている情報が、委員会の規則および形式に定められた期間内に 記録、処理、要約、報告されることを保証するために設計された統制およびその他の手続きです。 当社の最高経営責任者兼最高会計責任者であるデビッド・ライヒマンは、当社の開示管理 と手続きの確立と維持に責任を負っています。
の監督の下、最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の参加を得て、 は、本報告書の対象期間の終了時点における当社の開示管理および手続き(取引所 法の規則13a-15(e)および規則15d-15(e)で定義されている)の有効性を評価しました。開示管理および手続きにより、取引法に基づいて当社が提出または提出する報告書で 開示が義務付けられているすべての情報が、(i) 記録、処理、要約、報告され、 SECの規則および書式で指定された期間内に 蓄積され、必要に応じて当社の経営陣に伝達され、必要な開示に関する決定が下されます 。その評価に基づいて、経営陣は、2021年12月31日現在、当社の統制は有効ではないと結論付けました 。
財務報告の内部統制に関する経営陣の 年次報告書
当社の 経営陣は、財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。当社の最高経営責任者および 最高財務責任者は、一般に認められている会計 原則に従い、財務報告の信頼性 および外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するプロセスを設計または監督する責任があります。ポリシーと手順には以下が含まれます。
● 資産の取引と処分を正確かつ公正に反映するために、合理的に詳細な記録を維持すること。
● 一般に認められている会計原則に従って財務諸表の作成を可能にするために必要に応じて取引が記録され、領収書と支出が経営陣と取締役の許可に従ってのみ行われていることの 合理的な保証
● 当社の財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある資産の不正取得、使用、または処分の防止または適時の発見に関する合理的な保証。
財務報告に対する内部統制は、人為的ミスや共謀や統制の無効化による回避の可能性など、固有の 制限があるため、財務報告目標の達成を絶対的に保証することはできません。したがって、 効果的な内部統制システムがあっても、重大な虚偽表示を適時に防止または検出することはできません。また、将来の期間に対する有効性の評価を予測すると、状況の変化により統制が不十分になったり、ポリシーや手順の遵守度が 低下したりするリスクがあります。
2022年12月31日に終了した年度の について、当社の経営陣は、財務報告に対する内部統制の有効性を評価するために、トレッドウェイ委員会スポンサー組織委員会(COSO -2013)の「内部統制-統合フレームワーク」に頼りました。その枠組みに基づいて、経営陣は、財務報告に対する当社の内部統制には重大な弱点があり、2021年12月31日時点では有効ではないと結論付けました。重大な弱点とは、 財務報告に対する内部統制の欠陥またはそれらの組み合わせであり、会社の年次または中間の 財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または検出されない可能性が十分にあります。
重大な弱点は、財務情報の記録と報告を担当する担当者の数が限られていること、財務報告業務が分担されていないこと、および経営陣の規模が全体的に限られていることです。財務報告担当者の追加や 財務報告責任の分離の強化など、財務報告に関する内部統制を改善するための 方法を評価中であり、 これらの重大な弱点を是正するために必要かつ可能な限りの措置を実施する予定です。
この 年次報告書には、財務報告に関する内部統制 に関する当社の登録公認会計事務所の認証報告書は含まれていません。経営陣の報告は、会社が本年次報告書に経営陣の 報告書のみを提供することを許可する証券取引委員会の臨時規則に従い、会社の登録公認会計士事務所による 認証要件の対象にはなりませんでした。
43 |
目次 |
財務報告に関する内部統制の変更
2022年12月31日に終了した年度中、財務報告に関する当社の内部統制や、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性が合理的に高いその他の要因に大きな変化はありませんでした 。
内部統制に内在する の制限
GTII の 経営陣は、開示統制や財務報告に対する内部統制が、すべての誤り や不正行為を防止または検出することを期待していません。制御システムは、どんなに優れた設計と運用が行われていても、制御システムの目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。制御システムの設計には、リソースの制約があるという事実を反映する必要があります。 また、制御の利点はコストと比較して考慮する必要があります。さらに、すべての統制 システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、エラーや詐欺による虚偽表示が発生しないこと、または GTII内ですべての 統制の問題や不正行為が検出されたことを絶対的に保証することはできません。こうした内在する制限には、 意思決定における判断に誤りがある場合や、単純な間違いや間違いが原因で故障が起こる可能性があるという現実が含まれます。統制は、一部の人物の個別の行為、2人以上の共謀、または統制の管理上の無効化によっても回避される可能性があります。 制御システムの設計は、将来の事象の可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、 どのような設計でも、将来起こりうるあらゆる状況下で、定められた目標を達成できるという保証はありません。将来の期間における統制の有効性評価の予測にはリスクが伴います。時間が経つにつれて、状況の変化やポリシーや手順の遵守度の低下により、管理が不十分になる可能性があります 。
当社の 開示管理および手続きは、当社の報告が正確であることを合理的に保証するように設計されています。当社の最高経営責任者 責任者および最高会計責任者は、十分な職務分掌の欠如と適切な人員の不足 により、このフォーム10-Kの対象期間の終了時点で、当社の開示管理および手続きがその妥当な 保証レベルでは有効ではなかったと結論付けています。当社は、資金が利用可能になり次第、最高財務責任者などの専門スタッフを追加雇用し、記録および報告機能の特定の側面を外部委託し、責任を分担することで、これらの重大な弱点に対処する予定です。また、今後の報告書には、当社の開示管理および手続きが このような理由を考慮して設計されていること、およびその有効性に関する最高経営責任者および最高会計責任者による関連する結論が記載されるものとします。
44 |
目次 |
パート III
アイテム 10。取締役、執行役員、およびコーポレートガバナンス
下表の には、当社の執行役員および取締役に関する情報が記載されています。
[名前] | 年齢 | ポジション | ||
デビッド ライヒマン | 77 | 最高執行責任者兼取締役会長 | ||
キャシー M・グリフィン | 67 | プレジデント 兼ディレクター | ||
フランク ベニンテンドー | 76 | 秘書 とディレクター | ||
ドナルド ギルバート | 85 | 取締役、監査委員会委員長 | ||
マイケル ヴァッレ | 65 | ディレクター |
取締役は、次回の年次総会まで、また後継者が選出されて資格を得るまで務めます。当社の取締役は、当社の議決権のある株式保有者の利益を考慮して 過半数の議決により選出され、選出された任期満了まで、また後継者が選出されて資格を得るまで在任します。
権限を与えられた取締役の数の 人の過半数が、事業取引に関する取締役会の定足数を構成します。定足数を構成するには、 取締役が直接または電話で会議に出席する必要があります。ただし、 理事会が取ることを要求または許可する措置は、理事会のすべてのメンバーが個別にまたはまとめてその措置に書面で同意した場合、会議なしで行うことができます。
取締役は、取締役会の決議 により随時決定されるように、職務に対する報酬および経費の払い戻しを受けることができます。現在、当社の取締役は、取締役会での勤務に対して金銭的報酬を受け取っていません。
役員は、後任者が取締役会によって正式に任命されるまで務めるよう任命されます。
当社の各執行役員および取締役の 過去5年間(場合によってはそれ以前の数年間の)主な職業( 、その後に主要従業員が続く)は次のとおりです。
役員
デビッド ライヒマン — CEO
ライヒマン氏はグローバル・テック・インダストリーズ・グループ社のCEOを18年間務めています。それ以前は、ライヒマン氏はビジネス 経営および税法のコンサルティンググループを運営しており、米国財務省/内国歳入庁の認可も受けています。さらに、ライヒマン氏は ハリソン・リサイクリング・アソシエイツの共同ゼネラルパートナー兼税務パートナーでもありました。ハリソン・リサイクリング・アソシエイツは、北米で初めて非生分解性発泡スチロールとスチレンプラスチックのリサイクル機器 を運用していました。以前、ライヒマン氏はアメリカンエキスプレスカンパニー に勤務し、予算およびコスト担当マネージャーを含むいくつかの役職を歴任しました。アメリカン・エキスプレスでの在職中、彼は Control Data Corporationとともに、国際業務の管理統制とタイムシェアコンピュータ 機器の使用のための柔軟な予算編成システムを開発しました。ライヒマン氏の教育には、ハーバード大学ケーススタディプログラムを通じてノースイースタン大学で経営学修士号を取得したほか、ペンシルベニア大学ウォートンスクールとIBMシステムズサイエンティフィック インスティテュートでビジネスと科学理論の専門教育を受けました。ライヒマン氏はニューヨーク市に住んでいます。
キャシー M. グリフィン — 社長
グローバルテックインダストリーズグループ株式会社の社長である Griffin 夫人は取締役会のメンバーでもあり、グローバルテック インダストリーズグループに11年間在籍しています。それ以前は、グリフィン夫人はマーケティングとセールス、新規事業開発、一般的なビジネス 管理に携わっていました。キャリアをスタートさせたのはスーペリア・ブランズ社で、1977年12月から1990年12月まで、 インターナショナル・マーケティング・マネージャーなど複数の役職を歴任しました。彼女はSuperior Brands, Inc.の最初の国際合弁事業の立ち上げと実施を成功させたほか、1993年から2004年まで消費者向け製品マーケティング会社であるKoning US, Inc. を経営し、2006年1月から2009年2月まで、サプライチェーン、企業の社会的責任、コンサルティングのグローバルプロバイダーであるスペシャライズドテクノロジー Resources, Inc. の新規事業開発グループの幹部として雇用されましたサービス。グリフィン夫人の学歴 には、ボストンカレッジ大学で学士号を、マサチューセッツ大学ジョン・マコーミック大学院政策・グローバル・スタディーズ大学院で行政学の修士号を取得しています。
45 |
目次 |
フランク ベニンテンドー-秘書
会社の秘書であるフランク ベニントーは、2004年から取締役を務めています。ベニントー氏は、グラフィックアート/マーケティング 分野で45年以上活躍し、2003年から2015年までゴールドマン・サックスの投資ポートフォリオ企業であるポップコーン・インディアナ社の最高クリエイティブ責任者を務めました。 は、イーグル・ブランズに売却されました。現在、ベニントー氏は自身のクリエイティブ/マーケティングコンサルティング会社であるFBI Designs, Inc.を経営しており、消費財 製品分野で働いています。ベニンテンドー氏のスキルと経歴は、クリエイティブ/マーケティングスタッフがいなかったグローバルテックインダストリーズグループにとって魅力的でした。ベニントー氏のデザイン会社は、現在のグローバル・テック・インダストリーズ・グループのロゴをデザインし、現在のウェブサイトを含め、いくつかの バージョンのウェブサイトを制作しました。
取締役
取締役会長のDavid Reichmanは、グローバル・テック・インダストリーズ・グループ社のCEOを18年間務めています。それ以前は、Reichman 氏は経営管理および税法のコンサルティンググループを運営しており、米国財務省/内国歳入庁の認可も受けています。さらに、 ライヒマン氏は、北米で初めて非生分解性発泡スチロールとスチレンプラスチックのリサイクル 装置を運用したハリソン・リサイクリング・アソシエイツの共同ゼネラルパートナー兼税務パートナーでもありました。以前、ライヒマン氏はアメリカン エクスプレスカンパニーに勤務し、予算およびコスト担当マネージャーなど、いくつかの役職を歴任しました。アメリカン・エキスプレス在職中、彼はコントロール・データ・コーポレーションとともに、国際業務の管理統制とタイムシェア コンピューター機器の使用のための柔軟な予算編成システムを開発しました。ライヒマン氏の教育には、ハーバード大学ケーススタディプログラムを通じてノースイースタン大学で経営学修士号を取得したほか、 ペンシルベニア大学ウォートンスクールとIBMシステムズ 科学研究所でビジネス理論と科学理論の専門教育を受けました。ライヒマン氏はニューヨーク市に住んでいます。
グローバル・テック・インダストリーズ・グループ株式会社の社長であるキャシー M. グリフィンは、取締役会のメンバーでもあり、グローバルテック インダストリーズグループに11年間在籍しています。それ以前は、グリフィン夫人はマーケティングとセールス、新規事業開発、一般的なビジネス 管理に携わっていました。キャリアをスタートさせたのはスーペリア・ブランズ社で、1977年12月から1990年12月まで、 インターナショナル・マーケティング・マネージャーなど複数の役職を歴任しました。彼女はSuperior Brands, Inc.の最初の国際合弁事業の立ち上げと実施を成功させたほか、1993年から2004年まで消費者向け製品マーケティング会社であるKoning US, Inc. を経営し、2006年1月から2009年2月まで、サプライチェーン、企業の社会的責任、コンサルティングのグローバルプロバイダーであるスペシャライズドテクノロジー Resources, Inc. の新規事業開発グループの幹部として雇用されましたサービス。グリフィン夫人の学歴 には、ボストンカレッジ大学で学士号を、マサチューセッツ大学ジョン・マコーミック大学院政策・グローバル・スタディーズ大学院で行政学の修士号を取得しています。
フランク ベニントーは2004年から取締役兼秘書を務めています。ベニントー氏は、グラフィックアート/マーケティングの分野で45年以上活躍し、 、2003年から2015年までゴールドマン・サックスの投資ポートフォリオ企業であるポップコーン・インディアナ社の最高クリエイティブ責任者を務め、 はイーグル・ブランズに売却されました。現在、ベニントー氏は自身のクリエイティブ/マーケティングコンサルティング会社であるFBI Designs, Inc.を経営しており、コンシューマーグッズ 製品分野で働いています。ベニンテンドー氏のスキルと経歴は、クリエイティブ/マーケティングのスタッフがいなかったグローバル・テック・インダストリーズ・グループにとって魅力的でした。ベニントー氏のデザイン事務所は、現在のグローバル・テック・インダストリーズ・グループのロゴをデザインし、現在のウェブサイトを含め いくつかのバージョンを作成しました。
ドン ギルバート博士:2006年からディレクターを務めています。ギルバート弁護士は登録代理人であり、米国財務省 および税務局で50州すべてにおいて弁護士資格を取得しています。ギルバート氏は35年間、米国財務省に法務および税務関連のさまざまな管理職を歴任しました。過去17年間、彼は企業の世界で全国の幹部と一緒に働いてきました。ギルバート氏には、グローバル・テック・インダストリーズ・グループに役立つビジネス上の人脈があります。
Michael Valleは、2004年から取締役会のメンバーを務めていましたが、2009年12月に個人的な理由で辞任しました。ヴァッレ氏はその後、 は2016年に取締役として取締役会に復帰しました。彼がキャリアの大半をニューヨークの金融業界で過ごし、スミス・バーニーやペイン・ウェバーなどの金融機関の投資担当副社長を務めたため、取締役会は彼の取締役会への復帰を歓迎しました。ヴァッレ氏が金融業界を去ったとき、彼は5年間金融と経済学を教えました。過去10年間、ヴァッレ 氏はベター・ウェイ・モーゲージズの営業担当者として働いてきました。
家族 関係
当社の執行役員と取締役の間には 家族関係はありません。
46 |
目次 |
取締役会 リーダーシップ構造とリスク監視における役割
会長と最高経営責任者の役職を分離すべきか統合すべきかについての正式な方針は採用していませんが、 これらの役職を統合し続けることが会社とその株主の最善の利益になると判断しました。ただし、 役員の1人または全員が一定期間責任を遂行できない場合に指揮系統の継続性を確保し、 社の責任ある経営が妨げられることなく進むことをさらに保証するために、 取締役会は副議長の地位を創設しました。
当社の 取締役会は、当社および当社の一般的なリスク管理戦略 が直面している最も重要なリスクに焦点を当て、当社が引き受けるリスクが取締役会のリスク選好と一致していることを確認します。取締役会は 社のリスク管理を監督しますが、経営陣は日常のリスク管理プロセスに責任を負います。この責任分担は、当社が直面するリスクに対処するための最も効果的なアプローチであり、取締役会のリーダーシップ体制もこのアプローチをサポートしていると考えています。
2021年9月29日、すべての役員と取締役は、インサイダー取引の回避に関する当社の方針の承認書に署名しました。この方針は、役員および取締役による重要な非公開情報のインサイダー取引を防止することを目的としています。
役員および取締役の責任の制限および補償
ネバダ州一般会社法および当社の定款に基づき、当社の取締役は、取締役による「注意義務」の違反または違反の疑いで発生した金銭的損害について、当社または株主に対して 一切の個人的責任を負わないものとします。本規定 は、取締役の (i) 故意の不正行為、または故意かつ過失のある法違反 を含む作為または不作為、(ii) 取締役が会社または当社の株主の最善の利益に反すると考える作為または不作為、または 取締役側の誠意の欠如、(iii) 取締役が関与する取引の承認には適用されません 不適切な個人的利益を得ること、(iv) 会社または 当社の株主に対する取締役の義務を無謀に無視していることを示す作為または不作為 取締役の職務を遂行する過程で、会社または株主に重傷を負わせるリスク、(v) 会社または株主に対する取締役の義務の放棄に相当する 言い訳の余地のない不注意のパターンを構成する作為または不作為、または (vi) 違法な承認について取締役が認識していた、または認識すべきだった状況配当、分配、株式の買戻しまたは償還。この規定は一般に、重大な過失を含む職務遂行における過失による取締役の個人的責任を免除するものです。
当社の定款における本条項の 効果は、条項に記載されている状況を除き、 取締役としての受託者注意義務の違反(過失または重大な過失による行為に起因する違反を含む)に対して取締役に対して金銭的損害賠償を請求する(会社を代表して株主による 訴訟を通じて)当社および当社の株主の権利を排除することです。上記の (i) から (vi) まで。この規定は、取締役の注意義務に違反した場合に差し止め命令や解任などの金銭以外の救済を求める会社または株主の権利を制限または排除するものではありません。さらに、当社の 定款では、ネバダ州法が改正され、取締役の責任を将来的に排除または制限することが認められる場合、 取締役の責任は、改正された法律で認められる最大限の範囲で廃止または制限されると規定されています。ネバダ州一般会社法 法は、適用される 法に従って取締役、役員、従業員、および代理人に補償する権利を企業に付与しています。当社の細則は、適用法で認められる最大限の範囲で、当該者に対する補償を規定しています。これらの規定は、連邦証券法に基づく取締役の責任を変更するものではありません。
は、細則に規定されている補償に加えて、取締役および役員を補償する契約を締結する予定です。 本契約は、とりわけ、当社、または当社の子会社の取締役または役員としての職務から生じる、何らかの訴訟または手続において当該人物が被った特定の費用(弁護士費用を含む)、判決、 罰金、および和解金について、当社の取締役および役員を補償します( 会社による、または会社の子会社による訴訟を含む)その人が会社の要求に応じてサービスを提供するその他の 企業または企業。これらの規定および合意は、資格のある取締役および役員を引き付けて維持するために必要であると考えています。
47 |
目次 |
証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って取締役、役員、または 会社を管理する個人に許可される限り、証券取引委員会の見解では、 そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって執行不能であると当社に通知されています。
特定の法的手続きへの の関与
私たちの知る限り、過去10年間、当社の取締役、執行役員、プロモーター、管理者、または候補者のいずれも、次のようなことはありませんでした。
● | 破産時またはその前の2年以内に、その人物がゼネラルパートナーまたは執行役員であった事業者による、または企業に対して提出された破産申請の 対象 | |
● | が刑事訴訟で有罪判決を受けた、または係争中の刑事訴訟の対象となっている(交通違反およびその他の軽犯罪を除く)。 | |
● | 管轄裁判所または 連邦または州の当局から、 種類の事業、証券、または銀行業務への関与を恒久的または一時的に禁止、禁止、一時停止、またはその他の方法で制限する命令、判決、または法令の対象となり、その後取り消されたり、一時停止されたり、取り消されたりすることはありません。 |
● | 管轄裁判所(民事訴訟において)、委員会または商品先物取引委員会が 連邦または州の証券法または商品法に違反していると認定されました。 | |
● | (a) 連邦または州の証券法または商品に関する法律または規制の違反の疑いに関連して、連邦または州の司法または行政命令、判決、法令、または認定の 対象者または当事者。 (b) 金融機関または保険会社に関する法律または規制(一時的なものを含みますが、これらに限定されません) } 永久差止命令、没収命令または賠償命令、民事罰金、一時的または恒久的な停止命令、 または解任または禁止命令、または (c) 郵送詐欺、振り込め詐欺、または任意の事業体に関連する詐欺を禁止する法律または規制、または | |
● | 自主規制機関 (取引法(15 U.S.C. 78c(a)(26))のセクション3(a)(26)で定義)の制裁または命令の対象または当事者であり、その後取り消されたり、停止されたり、取り消されたりしないもの、任意の登録事業体(7 U.U. S.C. 1 (a) (29)))、または会員または会員に関係する個人に対して懲戒処分 権限を有する同等の取引所、団体、団体、組織。 |
理事会 委員会
監査 委員会。 当社の取締役会は監査委員会を任命しました。2022年12月31日に終了した会計年度中、当社の監査委員会 はドナルド・ギルバートで構成されています。ギルバート氏は監査委員会の唯一のメンバーです。当社の監査委員会には以下の権限があります。
● | 当社が雇用する公認会計士事務所の指名、 補償、業務の監督を行います。 | |
● | 財務報告に関する経営陣と監査人の間の意見の相違を 解決する。 | |
● | すべての監査サービスと非監査サービスを事前承認。 | |
● | 監査委員会に助言したり、調査の実施を支援したりする独立弁護士、会計士などを雇うこと。 |
48 |
目次 |
● | 必要に応じて 当社の役員、外部監査人、または外部弁護士と面談し、 | |
● | 適用されるすべての法律、規制、および企業の ポリシーを確実に遵守するためのプロセスを経営陣が確立し、維持していることを 監督します。 |
監査委員会は、2021年12月31日に終了した会計年度中に会議を開かなかった。
報酬 委員会。報酬委員会はキャシー・グリフィンとフランク・ベニントーで構成されています。当社の報酬委員会には 以下の権限があります。
● | 取締役、執行役員、主要従業員、およびサービス 提供者の報酬に関する取締役会の責任を 果たす。 | |
● | 取締役会が適切なインセンティブ報酬および株式ベースのプランを策定し、そのようなプランを管理するのを支援する。 | |
● | 当社の経営陣の業績評価に関する年次プロセスを監督する。 |
指名委員会。現在、当社には指名委員会はありませんが、将来的には指名委員会を設置する可能性があります。指名委員会が結成されると、 委員会には以下の権限が与えられます。
● | 取締役候補者の適格候補者を特定することにより 取締役会を支援し、次回の年次株主総会の取締役候補者を 名を取締役会に推薦すること。 | |
● | 取締役会の業績に関する年次レビューを主導する。 | |
● | 取締役会の各委員会の取締役候補者に を推薦する。そして | |
● | を作成し、当社に適用されるコーポレートガバナンスガイドラインを取締役会に推奨します。 |
エグゼクティブ 委員会、 当社の執行委員会は、デビッド・ライヒマン、キャシー・グリフィン、フランク・ベニントー、ドナルド・ギルバートで構成されています。当社のエグゼクティブ 委員会には以下の権限があります。
● | 取締役会を代表して、受託者責任の執行において、株主と会社の使命に利益をもたらす、または 利益をもたらすと思われるあらゆる措置を推奨する |
2021年8月19日、取締役会はキャシー・グリフィンとフランク・ベニントーで構成される取締役会報酬委員会を設立しました。この委員会の目的は、役員および取締役の報酬を検討する報酬委員会の権限を吸収することです。 委員会には以下の権限があります。
● | 資金調達、 役員および取締役が保有する制限付株式の売却を含むがこれらに限定されない、必要に応じて あらゆる報酬手段を検討してください。 |
監査委員会の報告書
当社の 監査委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を審査し、 の上級管理職と話し合いました。監査委員会はまた、監査基準第61号「監査委員会とのコミュニケーション」( )に関する声明で議論する必要がある事項について、当社の独立登録公認会計士事務所であるBFBorgers CPA PCと話し合い、独立基準委員会基準 第1号「監査委員会との独立性協議」で義務付けられているように、BFBorgers CPA PCから書面による開示と書簡を受け取りました。監査委員会は、当社の監査人としてのBFBorgers CPA PCの独立性 について、BFBorgers CPA PCと話し合いました。最後に、独立監査人による当社への非監査 サービスの提供が、BFBorgers CPA PCの監査人の独立性と両立するかどうかを検討するにあたり、当社の監査済み財務諸表を、米国証券取引委員会に提出するために、2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に 推奨しました。当社の監査委員会は、調査結果に関する正式な 報告書を提出しませんでした。
49 |
目次 |
監査 委員会
ドナルド ギルバート
改正された1933年の米国証券法、 または改正された1934年の証券取引法に基づく当社の過去または将来の申告書に、この報告書の全部または一部が証券取引委員会への将来の提出書類に組み込まれる可能性があることにかかわらず、前述の報告は、参照によりそのような申告に組み込まれるとはみなされないものとします。
執行役員の負債
社の執行役員、取締役、またはこれらの個人の近親者、またはこれらの個人が 系列である企業や組織のいずれも、前会計年度の初めから当社に債務を負っていません。
セクション 16 (a) 受益者所有権報告コンプライアンス
取引法のセクション 16 (a) では、会社の取締役、執行役員および当社の 株式の 10% 以上を所有する者(総称して「報告者」)は、 会社の普通株式の所有権および所有権の変更に関する最初の報告をSECに提出することが義務付けられています。報告者は、SEC規則により、提出したすべてのセクション16 (a) 報告の写しを会社に提出することが義務付けられています。当社が知る限り、当社は、2022年12月31日に終了した会計年度中に、すべての報告者が適用されるすべての申告要件を適時に遵守したと考えています。
アイテム 11。役員報酬。
報酬 の議論と分析
以下の 報酬に関する議論と分析では、報酬概要表に として特定されている当社の執行役員(「指名された執行役員」)、および将来採用する可能性のある執行役員に対する報酬の重要な要素について説明しています。 以下に詳しく説明するように、当社の取締役会は、報酬委員会によって提出された指名された執行役員を含む 執行役員の直接報酬総額に関するすべての決定を承認します。
報酬 プログラムの目的と報酬
当社の 報酬理念は、優れたリーダーを引き付け、定着させ、意欲を高め、高い目標を設定し、顧客と株主の期待に応えるという共通の目標に向けて 取り組み、優れた業績に報いることを前提としています。 この理念に従い、役員報酬を決定する際には、人材をめぐる競争、将来の給与と業績を結びつけたいという当社の願望、経営幹部の利益を株主の利益と一致させるための株式の活用、個々の 貢献、チームワークと業績、各役員の報酬総額など、関連するすべての要素を考慮します。当社は、競争力のある基本給とインセンティブ 報酬を組み合わせた総合報酬パッケージですべての役員に報酬を与えることで、 これらの目標の達成に努めています。
50 |
目次 |
事業が十分に成長して追加雇用を正当化できないため、創業以来役員を2人しか採用していませんが、 将来的には成長して雇用すると予想しています。現在まで、指名された 人の執行役員の報酬を決定するための正式な報酬プログラムを適用していません。今後、当社と経営陣が拡大するにつれて、取締役会は独立メンバーを追加し、 独立取締役で構成される報酬委員会を結成し、フォーム10-Kのこの セクションに記載されている報酬哲学と方針を適用する予定です。
以下に説明する報酬と福利厚生の の主な目的は、 競争の激しい市場で当社の価値観を守りながら、当社の使命を成功させるために必要な行動をとる優秀な人材を採用し、定着させ、モチベーションを高めることです。さまざまな要素がさまざまな行動を引き起こすように設計されており、各指名された執行役員に実際に授与される可能性のあるインセンティブ額は、取締役会の年次審査の対象となります。以下は、計画中の役員報酬制度の主要要素について 簡単に説明したものです。
● | 基本給と福利厚生は、長期にわたって従業員を引き付けて定着させることを目的としています。 | |
● | インセンティブ 報酬アワードは、特定の年度のビジネス目標に従業員を集中させることを目的としています。 | |
● | ストックオプションや非既得株式などの株式 報奨は、数年にわたる株価の上昇、収益性の向上、その他の要素に反映されるように、受領者の 管理下にある行動に経営幹部の努力を集中させます。 | |
● | 退職金 および管理変更制度は、そのような保護が一般的に提供されている市場で 有能な従業員をめぐって競争する中で、企業が経営幹部を引き付けて維持しやすくすることを目的としています。現在、当社の指名執行役員の誰にも離職給付金 を与えていません。 |
ベンチマーキング
はまだベンチマークを採用していませんが、将来的には採用する可能性があります。報酬決定を行う際、当社の取締役会は、指名された執行役員に支払われる報酬の各要素を、 上場企業と非公開企業の両方を含むグループ の比較可能な報酬指標を示すレポートと比較する場合があります。当社の取締役会は、このような同僚グループのベンチマークは測定の基準点ですが、ベンチマークに対する各執行役員の 報酬は、責任の範囲と役職に就いている時間によって異なるため、必ずしも役員報酬を設定する決定要因にはならないと考えています。この目的のためのピアグループはまだ正式に 設立されていません。
デビッド・ライヒマンとキャシー・グリフィンの報酬プログラムの 要素
基本給与
役員 役員の基本給は、職務と個人の貢献度に基づいています。取締役会は、目標達成に向けた企業の進捗状況(特定の業績関連目標については言及しない)、個人の業績経験と専門知識などを考慮して、指名された執行役員を含む役員 役員の基本給を見直します。適切な基本給水準および昇給を決定する際に取締役会が 検討するその他の要素には、企業および 個人の業績に関連する主観的要因が含まれます。2022年12月31日に終了した年度について、執行役員の基本給決定はすべて取締役会 によって承認されました。
当社の 取締役会は、各会計年度の初めに指名された執行役員の基本給を決定し、取締役会は、個々の業績および予想される将来の貢献度に基づいて、必要に応じて 件の新しい基本給額を提案します。 には401 (k) プランはありませんが、将来採用する場合、401 (k) プランで認められる拠出額の数を 決定する際に使用される報酬の要素は基本給だけです。
51 |
目次 |
インセンティブ 報酬アワード
名の役員には賞与が支払われておらず、当社の取締役会は賞与の決定に関する正式な報酬方針をまだ確立していません。当社の収益が増加し、賞与が手頃で正当なものになった場合、 を正当化し、グローバル・テック・インダストリーズ・グループ社の指名された執行役員およびその他の役員の賞与を定量化する予定です。(1) 収益の増加、(2)調整後の利息、税金、減価償却費および償却前の収益の増加(「EBITDA」)、および (3)当社の株価。取締役会は、どの会計年度についても、具体的な業績目標と目標賞与額を採択していませんが、今後採用する可能性があります。
エクイティ インセンティブアワード
オムニバス・ストック・アンド・インセンティブ・プランに基づき、グローバル・テック・インダストリーズ・グループ株式会社 の指定役員、その他の役員または従業員に対して ストックオプションが授与されておらず、その後取り消されました。
メリット と前提条件
事業のこの段階では、福利厚生は限られており、従業員の前提条件はありません。当社には401 (k) プランはありませんが、退職金制度として特別に指定された利益分配プラン信託は あります。このプランは、取締役会が毎年適切と判断した金額を 加算することで賄われています。事業が十分に成長して余裕ができれば、将来 他のプランを採用したり、執行役員にその他の福利厚生を付与したりする可能性があります。
分離 と統制の変更
当社は 指名された執行役員と雇用契約を結んでいます。 雇用または契約が終了した場合、または支配権が変更された場合は、特定の給付または支払いを受ける資格があります。
役員 役員報酬
次の表は、2022年12月31日および2021年に終了した年度の当社の最高経営責任者および 社長に対する年間報酬を示しています。
名前と主たる役職 | 年 | 給与 ($) | ボーナス ($) | 株式報酬 ($) | オプションアワード ($) | 非株式インセンティブプラン報酬 ($) | 年金価値と非適格繰延報酬収入($)の変化 | その他すべての報酬 ($) | 合計 ($) | |||||||||||||||||||||||||
デービッド・ライヒマン会長兼CEO | 2022 | $ | 525,000 | - | - | - | - | - | $ | 525,000 | ||||||||||||||||||||||||
キャシー・M・グリフィン社長 | 2022 | $ | 117,500 | - | - | - | - | - | $ | 117,500 | ||||||||||||||||||||||||
デービッド・ライヒマン会長兼CEO | 2021 | $ | 500,000 | - | - | - | 125,568 | - | $ | 625.568 | ||||||||||||||||||||||||
キャシー・M・グリフィン社長 | 2021 | $ | 180,000 | - | - | - | - | - | $ | 207,375 |
52 |
目次 |
雇用契約
は 2017 年 1 月 1 日から、当社の最高経営責任者および取締役会長を常勤で務めています。 ライヒマン氏の基本給は年間50万ドルです。彼は、ライヒマン氏の健康保険料をすべてカバーすることを含め、会社が保有している、または実施する予定のすべての給付に参加する権利があります。ライヒマン氏は、会社の標準的な雇用 秘密保持および発明契約を締結しました。グリフィン夫人はパートタイムで会社の社長を務めています。グリフィン夫人の 基本給は、フルタイムで年間180,000ドルです。彼女は、グリフィン夫人の健康保険料をすべてカバーすることを含め、会社が保有している、または実施する予定のすべての給付に参加する権利があります。グリフィン夫人は、会社の標準雇用守秘義務 および発明契約を締結しました
オプション エクササイズと株式確定
該当なし
取締役 報酬
2020年12月30日に各取締役に25万株の普通株式が発行された場合を除き、 人の非従業員取締役には、職務に対する報酬または付随費用の払い戻しは支払われませんでした。
アイテム 12。特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項
次の表の には、2022年3月21日現在、以下の者が受益所有している当社の普通株式の数と割合が記載されています。
● | 当社の取締役の各 人 | |
● | 指名された当社の各執行役員 | |
● | 当社の 人の取締役および執行役員、および当社の普通株式の5%以上を有益に所有していると当社が知っている個人またはグループ: |
に別段の定めがない限り、表に記載されているすべての人物が、受益的に所有する普通株式の全株式 について、唯一の議決権および投資権を有すると考えています。当社の執行役員および取締役の住所は、当社の住所と同じです。
人は、オプション、ワラント、または転換社債の行使により、2022年3月21日から60日以内に取得可能な有価証券の受益者とみなされます。各受益者の所有割合は、2022年3月21日から60日以内に行使可能なオプション、 ワラント、または転換社債が保有するが、他の人が保有していないオプション、 ワラント、または転換可能証券が行使され、転換されたと仮定して決定されます。
受益所有普通株式 | ||||||||
受益者の名前 | 株式 | パーセント | ||||||
デヴィッド・ライヒマン | 38,846,285 | 16.20 | ||||||
キャシー・M・グリフィン | 11,605,840 | 4.84 | ||||||
フランク・ベニンテンドー | 4,692,079 | 1.96 | ||||||
ドナルド・ギルバート | 4,599,218 | 1.91 | ||||||
マイケル・ヴァッレ | 1,859,000 | .77 |
53 |
目次 |
アイテム 13。特定の関係および関連取引、および取締役の独立性
特定の 関係と関連取引
支払手形 — 関連当事者
2022年12月31日および2021年12月31日現在、支払われるべき関連当事者手形はありません。
当社のCEOであるライヒマン氏は当社にサービスを提供しており、彼の賃金は2022年12月31日に終了した期間の未払費用として合計1,025,000ドル、未払費用として48,059ドルに計上されました。
当社の社長である グリフィン夫人は当社にサービスを提供しており、彼女の賃金は2022年12月31日に終了した 期間の未払費用として計上され、合計207,500ドルになりました。
ディレクター インディペンデンス
現在 には独立取締役が2人います。その任期はナスダックの上場基準の規則4200で定義されています。
アイテム 14。主要会計手数料およびサービス
監査 手数料
2021年および2021年の財務諸表の監査およびレビューのためにHeaton & Company, PLLCが当社に請求した 手数料の合計は約22,500ドルと9,315ドルで、BFBorgers CPA PCが2022年に請求する監査手数料はそれぞれ25,000ドルでした。
監査 関連手数料
該当なし
税金 手数料
該当なし
すべての その他の手数料
該当なし
54 |
目次 |
独立登録公認会計事務所の監査および非監査サービスの事前承認 方針と手続き
監査委員会の方針は、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および非監査サービス(de minimis 非監査サービスを除く)を、通常は会計年度の初めに、事前に承認することです。これらのサービスには、 その他、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれる場合があり、そのようなサービスには通常、特定の 予算が適用されます。独立登録公認会計士事務所および経営陣は、この事前承認に従って独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲、 およびこれまでに実施されたサービスの料金について、定期的に取締役会 に報告する必要があります。取締役会の審査の一環として、取締役会は、実施が提案されている作業の範囲や提案された料金など、独立監査人のその他の潜在的な取り組みを 評価し、 各サービスを承認または却下します。 そのサービスが適用法で許可されているかどうか、および各非監査サービスが 独立監査人の経営陣からの独立性に及ぼす可能性のある影響を考慮して、 年間を通じた監査委員会会議で、監査人および経営陣はその後の業務を提示して承認を受けることができます。通常、これらは買収のためのデューディリジェンスなどのサービスで、年の初めには 知られていなかったでしょう。
監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が提供する非監査サービスの提供は、その独立性を維持することと 両立すると考えています。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービス を引き続き承認します。
この申請日の 時点で、当社の現在の方針は、とりわけ簿記サービス、鑑定または評価サービス、または国際監査サービスの提供をしないことです。このポリシーでは、監査、税務コンプライアンス、およびSECの報告や提出書類の審査など その他の保証サービスの提供を委託することを規定しています。
パート IV
アイテム 15。展示品、財務諸表スケジュール
以下の書類は、この 10-K の一部として提出されています。
1。 財務諸表
以下の書類は、この年次報告書の第II部、項目8にフォーム10-Kで提出されています。
[ ] | 2022年12月31日および2021年12月31日現在の連結貸借対照表 | 17 | |
[ ] | 2022年12月31日および2021年に終了した年度の連結営業報告書 | 18 | |
[ ] | 2022年12月31日および2021年に終了した年度の連結株主赤字計算書 | 19 | |
[ ] | 2022年12月31日および2021年に終了した年度の連結キャッシュフロー計算書 | 20 | |
[ ] | 連結財務諸表に関する注記 | 21 |
2。 財務諸表スケジュール
[なし]
55 |
目次 |
3。 展示品
アイテム 16。展示品
3.1 | 改正グローバルテックインダストリーズグループ株式会社の定款の変更 (1) | |
3.2 | 付則 | |
10.1 | グローバル・テック・インダストリーズ・グループ社とデビッド・ライヒマンとの間の2007年10月1日付けの雇用契約 (3) | |
10.2 | ツリー・トップ・インダストリーズ社とキャシー・グリフィンとの間の2009年4月1日付けの雇用契約(4) | |
10.3 | TTIIとGeoGreen Biofuels, Inc.による2010年1月11日付けのブリッジ・ローン・タームシート(5) | |
10.4 | グローバル・テック・インダストリーズ・グループ社とアジア・パシフィック・キャピタル・コーポレーションとの間の2010年2月22日付けのビジネスおよび財務コンサルティング契約(6) | |
10.5 | 2011年2月9日付けグローバルテックインダストリーズグループ株式会社とネットスラスター株式会社との間の販売契約 (7) | |
10.6 | 2011年4月18日付けグローバルテックインダストリーズグループ株式会社とスカイコーポレーションとの間の契約書 (8) | |
10.7 | 2011年10月12日付けグローバルテックインダストリーズグループ株式会社とアデッソバイオサイエンス株式会社との間の期間契約(9) | |
10.8 | 2012年3月1日付けのグローバル・テック・インダストリーズ・グループ株式会社とStemcom, LLC d/b/a Pipeline Nutritionとの間の期間合意 (10) | |
10.9 | 2012年3月23日付けのグローバル・テック・インダストリーズ・グループ社とStemcom, LLC間の相互離脱合意(パイプライン・ニュートリション)(11) | |
10.10 | グローバル・テック・インダストリーズ・グループの子会社であるTTII Oil & Gas, Inc.とアメリカン・リソース・テクノロジーズ社との間の資産購入契約 (12) | |
10.11 | 2019年4月12日以前に締結された、グローバル・テック・インダストリーズ・グループ株式会社、ファースト・キャピタル・マスター・アドバイザー合同会社、GCAエクイティ・パートナーズ間の2019年4月12日付けのレター・オブ・インテント契約(13) | |
10.12 | 2019年4月22日以前に締結された、グローバル・テック・インダストリーズ・グループ株式会社ファースト・キャピタル・マスター・アドバイザー合同会社とGCAエクイティ・パートナーズによる2019年12月31日付けのレター・オブ・インテント契約の終了 (14) | |
10.13 | グローバル・テック・インダストリーズ・グループ社とジュネーブ・ロス・リマーク・キャピタル・ホールディングス社との間の2020年11月22日付けの証券購入契約(15) | |
10.14 | グローバル・テック・インダストリーズ・グループ株式会社とゴールド・トランザクション・インターナショナル株式会社による2021年2月28日付けの株式購入契約(16) | |
10.15 | グローバル・テック・インダストリーズ・グループ株式会社とリバティ・ストック・トランスファー・カンパニー株式会社との間の2021年3月22日付けのワラント契約(17) | |
56 |
目次 |
10.16 | グローバル・テック・インダストリーズ・グループ社とブロンクス・ファミリー・アイ・ケア社との間の2021年3月23日付けの拘束力のある書簡契約(18) | |
10.17 | グローバル・テック・インダストリーズ・グループ社とブロンクス・ファミリー・アイ・ケア社による2021年3月31日付けの株式購入契約(19) | |
10.18 | グローバル・インダストリーズ・グループ社とロナルド・キャバリエ氏との間の、2021年4月7日付けの独立請負業者代理契約(20) | |
10.19 | グローバルテックインダストリーズグループ株式会社とMyRetinaDocs, LLCとの間の2021年4月30日付けの拘束力のある書簡契約(21) | |
10.20 | ゴールド・トランザクション・インターナショナル社は公式監査を完了し、2021年2月28日付けの株式購入契約の要求に従い、グローバル・テック・インダストリーズ・グループ社とゴールド・トランザクション・インターナショナル社との間で財務情報開示を提出しました(22) | |
10.21 | グローバルテックインダストリーズグループ株式会社とMyRetinaDocs, LLCによる2021年5月26日付けの企業結合を拡大する拘束力のある書簡契約(23) | |
10.22 | 2021年11月9日付けのグローバル・テック・インダストリーズ・グループ社とトレント・リソース・アンド・エナジー社との間の株式購入契約(24)。 | |
22.1 | 子会社 # | |
31.1 | 第302条最高経営責任者の認定 | |
31.2 | セクション302 最高財務責任者の認定 | |
32.1 | 第906条最高経営責任者の認定 | |
32.2 | セクション906最高財務責任者の認定 | |
101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
104 | 表紙 ページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
57 |
目次 |
1) | 2009 年 11 月 13 日にフォーム 10-Q の別紙として を提出し、参照により本書に組み込んだ。 |
2012 年 1 月 3 日に 8 — K への別紙として を申請し、参照により本書に組み入れました。 | |
2013 年 4 月 12 日に 8 — K への別紙として を申請し、参照により本書に組み入れました。 | |
(2) | 2010年7月19日に フォーム10-K/Aの別紙として提出され、参照により本書に組み込まれました。 |
(3) | 2007年11月7日にフォーム8-Kの別紙として を提出し、参照により本書に組み込んだ。 |
(4) | 2010年3月25日にフォーム8-Kの別紙として を提出し、参照により本書に組み込んだ。 |
(5) | 2010年1月19日にフォーム8-Kの別紙として を提出し、参照により本書に組み込んだ。 |
(6) | 2010年7月19日に フォーム10-Q/Aの別紙として提出し、参照により本書に組み込まれました。 |
(7) | 2011年2月9日に フォーム8-Kの別紙として提出し、参照により本書に組み込んだ。 |
(8) | 2011 年 4 月 19 日に フォーム8-Kの別紙として提出され、参照により本書に組み込まれました。 |
(9) | 2011 年 10 月 18 日に フォーム8-Kの別紙として提出され、参照により本書に組み込まれました。 |
(10) | 2012 年 3 月 6 日に フォーム8 — Kへの別紙として提出され、参照により本書に組み込まれました。 |
(11) | 2012 年 3 月 23 日に フォーム8 — Kへの別紙として提出され、参照により本書に組み込まれました。 |
(12) | 2013 年 1 月 8 日に フォーム8 — Kの別紙として提出され、参照により本書に組み込まれました。 |
(13) | 2019年4月12日に フォーム8-Kの別紙として提出され、参照により本書に組み込まれました。 |
(14) | 2019年12月26日にフォーム8-Kの別紙として を提出し、参照により本書に組み込んだ |
(15) | 2020年11月27日に フォーム8-Kの別紙として提出され、参照により本書に組み込まれました |
(16) | 2021 年 3 月 1 日にフォーム 8 — K の別紙として を提出し、参照により本書に組み込んだ |
(17) | 2021年3月23日にフォーム8-Kの別紙として を提出し、参照により本書に組み込んだ |
(18) | 2021年3月24日にフォーム8 — Kの別紙として を提出し、参照により本書に組み込んだ |
(19) | 2021年4月6日に フォーム8 — Kの別紙として提出され、参照により本書に組み込まれました |
(20) | 2021年4月7日にフォーム8-Kの別紙として を提出し、参照により本書に組み込んだ |
(21) | 2021年4月30日にフォーム8-kの別紙として を提出し、参照により本書に組み込んだ |
(22) | 2021年5月13日に フォーム8 — Kの別紙として提出され、参照により本書に組み込まれました |
(23) | 2021年6月6日に フォーム8 — Kの別紙として提出され、参照により本書に組み込まれました |
(24) | 2021年11月16日にフォーム8-Kの別紙として を提出し、参照により本書に組み込んだ |
別紙 いいえ。 | 説明 |
(a) | 展示品 |
3。 展示品
58 |
目次 |
署名
改正された1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条の要件に従い、登録者は、登録者に代わって署名者がこの報告書 に正式に署名させ、それにより正式に権限を与えられました。
グローバル テック・インダストリーズ・グループ株式会社 | ||
日付: 2023年3月31日 | 作成者: | /s/ デビッド・ライヒマン |
デビッド ライヒマン、 | ||
取締役会の議長 、 | ||
最高執行責任者、 | ||
最高財務責任者および | ||
プリンシパル 会計責任者 |
改正された1934年の証券取引法の要件に従い、この報告書には、登録者に代わって 、記載された定員と日付で、以下の人物が登録者に代わって以下の署名を行いました。
作成者: | /s/ デビッド・ライヒマン | 日付: 2023年3月31日 | |
デビッド ライヒマン、 | |||
取締役会の議長 、 | |||
最高執行責任者、 | |||
最高財務責任者および | |||
プリンシパル 会計責任者 | |||
作成者: | /s/ キャシー・M・グリフィン | 日付: 2023年3月31日 | |
キャシー M・グリフィン、 | |||
取締役兼社長 | |||
投稿者: | /s/ ドナルド・ギルバート | 日付: 2023年3月31日 | |
ドナルド ギルバート、 | |||
取締役 兼監査委員長 |
59 |