(1)

UTA Acquisition Corporationは、ケイマン諸島法律に基づいて設立された免除会社であり、登録事務所はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号(“当社”)に位置している

(2)

以下に署名した個人(“被補償者”)である。

(A)

高能力者は、保険を介して彼らに十分な保護を提供したり、これらの会社のサービスおよびこれらの会社の活動を代表するために彼らにクレームをつけたり、行動したりする過度なリスクから彼らを保護しない限り、取締役、高級管理者、または他の身分で上場企業にサービスを提供したくなくなる

(B)

当社の取締役会(“取締役会”)はすでに決定しており、合資格者を誘致及び維持するために、当社は引き続き自費で責任保険を維持し、当社及びその任意の付属会社にサービスする者を若干の責任から保障することを試みます。このような保険を提供することは、上場企業や他の商業企業において慣例や一般的なやり方となっているが、当社は、現在の市場状況や傾向に鑑み、将来的には、より高い保険料とより多くの例外的な状況でこのような保険を提供するだけである可能性があると考えている。同時に、会社または商業企業にサービスを提供する取締役、高級管理者、および他の人員は、従来、会社または商業企業自体のみを対象とした事項に関する高価で時間のかかる訴訟を受けるようになっている。改訂及び再記述された当社組織定款大綱及び定款細則(“定款細則”)は、当社の高級管理者及び役員の賠償について規定している。“定款”は、その中で規定されている賠償条項は排他的ではなく、会社が取締役会のメンバー、高級管理者、その他の人と賠償、無害、免責、抜擢と清算権利について契約を結ぶことができることを想定している

(C)

このような保険や賠償に関する不確実性は、このような人を引き付け、維持することの難しさを増している

(D)

取締役会は、これらの人を誘致し、維持することの難しさが増加し、会社の株主の最適な利益を損害し、会社は行動し、これらの人に保証すべきであり、将来このような保護の確実性が増加することを確定した

(E)

会社には合理的で慎重で必要な契約義務があり、法律と細則を適用して許容される最大限に、これらの人のために賠償し、無害を維持し、責任を免除し、費用を立て替えて、彼らが彼らが法的責任によって保護されないことを過度に心配することなく、会社にサービスを提供したり、会社にサービスを継続したりすることができる

(F)

本協定は、条項および条項に基づいて採択された任意の決議案の追加および促進であり、代替条項とみなされてはならず、本協定の下で賠償を受ける者のいかなる権利も減少または廃止されてはならない

(G)

十分な保護がない場合、賠償者は高級職員、役員顧問、その他の職に就きたくない可能性があり、当社は賠償者がこのような職に就くことを希望しています。補償を受けた人は、このように補償を受けなければならないことを条件として、当社または当社を代表してサービスを提供し、サービスを継続し、追加のサービスを負担することを望む

1

会社のためのサービス

2

定義する

2.1

すべて“代理人”と言及すると、他の会社、法団、共同企業、有限責任会社、共同経営企業、信託会社または他の企業の要求に応じて、当社またはその付属会社の利益または当社またはその付属会社の利益を代表するために、取締役高級職員、高級職員、従業員、コンサルタント、受信者または他の職員の身分でサービスする者を含む、現在またはかつて取締役、当社または当社付属会社の高級職員または従業員を代表して行動することができる他の者を指す。

2.2

“実益所有者”および“実益所有者”は、取引法(以下の定義)に基づいて公布された規則13 d-3に規定されている意味を有し、本協定の発効日から発効しなければならない。

2.3

制御権変更“は、本プロトコルの日付の後に発生した以下のいずれかのイベントの中で最も早く発生したイベントとみなされる

(a)

第三者が株式を買収する。UTAが保証人有限責任会社の連属会社を買収する以外は、(以下の定義を参照)直接または間接的に当社証券の実益所有者であり、(1)当社証券の相対的な実益所有権の変化が完全に取締役選挙で一般的に投票する権利がある流通株総数の減少によるものでない限り、(1)当社証券の相対的な実益所有権の変化は、取締役選挙で投票する権利がある発行済み証券の15%(15%)以上の総合投票権を占める。または(2)このような買収は事前に留任取締役(定義は後述)の承認を得ており、このような買収は本定義(C)の部分的に規定された制御権変更を構成しない

(b)

取締役会の変動。本文書の発表日までに、取締役会を構成する個人、及びその取締役会選挙又は当社株主指名が少なくとも3分の2を経て取締役投票で可決された任意の新取締役、その選挙又は指名立候補が承認された取締役(総称して“留任取締役”と呼ぶ)は、いずれの理由で少なくとも取締役会メンバーの多数を構成しなくなる

(c)

会社取引です。(1)当該業務合併の直前に取締役選挙において普遍的に投票する権利を有する証券の全部又はほぼすべての個人及び実体の直接又は間接実益が、当該業務合併により生じた取締役選挙において一般的に投票する権利のある株式の全部又はほぼすべての個人及び実体の直接又は間接実益が、当該業務合併により生じた取締役選挙において一般的に投票される権利を有する会社の合併投票権(51%)以上の合併投票権を有する、当社及び1つ又は複数の業務(“業務合併”)に関する合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編又は同様の業務合併の効力を有する。しかし、これらに限定されるものではなく、直接または1つ以上の子会社を介して当社または当社の全またはほぼすべての資産を所有する会社または会社であって、その所有する証券の割合は、その企業が合併直前に取締役選挙で一般投票する権利を有する証券の割合と実質的に同じである。(2)UTAが保険者有限責任会社を買収した関連会社を除いて、誰(当該企業の合併によって生成された会社または会社を含まない)は、当時発行された証券の15%(15%)以上の合併投票権の直接または間接実益所有者ではない。これらの証券は、一般に、既存の会社または会社の取締役選挙で投票する権利があるが、企業合併前に存在するこのような所有権を除く。(三)当該企業合併により生じた会社又は会社の取締役会のうち、少なくとも過半数の取締役が、当該企業合併に関する初期合意又は取締役会行動に署名したときは留任取締役である

(d)

清算する。会社の株主は、会社の完全清算を許可するか、または会社のすべてまたはほとんどの資産を売却または処分するための1つまたは一連の合意を承認するが、保険会社の現在の売掛金または満期信託を含まない(または承認が必要でない場合、取締役会は、取引または一連の関連取引においてそのような清算、販売または処分を行うことを決定する)

(e)

他のイベントです。任意の他の性質のイベントが発生し、このようなイベントは、取引所法案に従って公布された第14 A条附表14 A第6(E)項(または任意の類似付表または表上の任意の類似項目に対する応答)に応答して、当社がその時点でこのような報告要件によって制限されているかどうかにかかわらず、報告しなければならない。

2.4

“会社アイデンティティ”とは、現在または過去に取締役、取締役が著名人、高級管理者、受託者、一般パートナー、マネージャー、管理メンバー、受託者、従業員または代理人である者、または会社の要求に応じてそれにサービスしていたまたはかつてサービスしていた任意の他の企業(以下の定義を参照)の者の身分を意味する。

2.5

“デラウェア州裁判所”はデラウェア州衡平裁判所を指す。

2.6

“利害関係のない取締役”とは、被補償者が賠償を要求する訴訟(以下の定義)の一方の会社役員のことではありません。

2.7

“企業”とは、当社および当社(またはその任意の完全子会社)が、一方、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画または他の企業(現在または過去に、取締役役員、受託者、一般パートナー、マネージャー、管理メンバー、受託者、従業員または代理人)としてサービスを提供する合併または合併において吸収された任意の他の会社、会社、構成会社(構成会社の任意の構成要素を含む)を意味する。

2.8

“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法を指す。

2.9

費用“は、すべての弁護士費および費用、招聘費、法廷費用、調書費用、専門家費用、証人費用、出張費用、プライベート探偵および専門顧問の費用、コピー料、印刷および装丁費用、電話代、郵便料金、配信サービス料、ファックス送信費、秘書サービス、ならびに起訴、弁護、起訴または弁護、調査、訴訟、和解または控訴、または他の方法で訴訟に参加する他のすべての支出、義務または支出を含むが、これらに限定されないすべての直接および間接費用、任意のタイプまたは性質の費用および支出を含むべきである。損害を受けた者にかかる時間の合理的な補償を、会社または任意の第三者が他の方法で補償しないことを含む。費用はまた、任意のコスト保証金、代替保証金、または他の控訴保証金、またはそれらの等価物に関連する元金、保険料、保証および他の費用を含むが、これらに限定されない任意の訴訟手続きによって引き起こされる任意の控訴に関連する費用を含むべきである。しかし、費用には、被賠償者が人為的に和解して支払われた金額や、被賠償者に対する判決または罰金の金額が含まれてはならない。

2.10

“独立弁護士”系とは、会社法の事項において豊富な経験を有する法律事務所又は法律事務所のメンバーを指し、現在及び過去5年間代表を招聘されていない：(I)当社又は被弁済者は、いずれか一方に対して重大な意味を有する事項(本協定の下の被弁済者又は同様の賠償協定下の他の被弁済者に関連する事項を除く)；又は(Ii)訴訟手続において本協定項下の賠償要求を引き起こす他のいずれか一方をいう。上記の規定にもかかわらず、“独立弁護士”という言葉は、当時流行していた適用専門操作基準に基づいて、本協定の下で被補償者の権利を決定する訴訟において、当社または被弁済者を代表する利益衝突を含むべきではない。

2.11

言及された“罰金”は、任意の従業員福祉計画について被補償者に対して評価される任意の消費税を含むべきであり、言及された“会社要求サービス”は、会社の役員、高級職員、従業員、代理人または受託者としての任意のサービスを含むべきであり、そのような役員、高級職員、従業員、代理人または受託者は、従業員福祉計画、その参加者または受益者として責任を課すか、またはその取締役に関連するサービスを含むべきである。もし、被弁済者が善意に基づいて行動し、従業員福祉計画参加者と受益者の最適な利益を合理的に信じて行動する場合、被補償側は、本合意で述べた“会社の最大利益に背かない”方法で行動するとみなされるべきである。

2.12

“個人”という言葉の意味は、発効日に施行される取引所法案第13(D)および14(D)条に記載されているものと同じでなければならないが、“個人”には、(I)当社、(Ii)当社の任意の付属会社(以下に定義する)、(Iii)当社または当社の子会社または当社の株主が直接または間接的に所有する任意の会社の任意の雇用福祉計画は含まれておらず、その割合は、当社の株式の所有権と実質的に同じである。及び(Iv)当社又は当社の付属会社又は当社の株主が直接又は間接的に所有する会社又は法人の従業員福祉計画により、証券を保有する任意の受託者又は他の受信者又は他の受信者により、当該受託者又は受信者が証券を保有する割合は、当社の株式を保有する割合とほぼ同じである。

2.13

“訴訟”という言葉は、任意の脅威、係争または完了した訴訟、訴訟、仲裁、調停、代替係争解決メカニズム、調査、照会、行政聴取、または任意の他の実際、脅威または完了した訴訟を含むべきであり、当社の権利に関連するか否かにかかわらず、民事(意図的または意図的な侵害クレームを含む)、刑事、行政、調査または関連性質にかかわらず、被弁済者は、当会社の取締役または上級職員であったか、またはかつて当社の役員または上級職員であったか、現在、その中に参加することができるか、または参加することができる。被補償者が取締役、董事代著名人または当社の高級管理者として行動する場合(または行動していない)、または補償を受けた人が現在または過去に、任意の他の企業の取締役、董事代有名人または高級管理者、受託者、一般パートナー、マネージャー、管理メンバー、受託者、従業員または代理人としてサービスを提供することを当社の要求に応じている事実により、いずれの場合も、本協定に基づいて賠償、精算または前借り費用を提供することができる任意の責任または費用が発生した場合にかかわらず、上記の身分でサービスを提供するか否か。

2.14

誰の場合も、“付属会社”という言葉は、任意の会社、会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託または他のエンティティを意味し、その投票権を有する証券または株式の多数の投票権は、その人によって直接または間接的に所有される。

3

第三者訴訟における賠償問題

4

会社によって提出されたか、または会社の権利に基づいて行われる法律手続きにおける弁済

5

完全または部分的に成功した方の費用を賠償します

6

証人の支出を弁済する

7

追加賠償は無害で免責の権利を持っています

7.1

第3、4又は5条に制限があるにもかかわらず、第27条を除く会社は、適用法律及び細則が許容する最大範囲内で、すべての費用、判決、罰金、罰金及び和解を達成するために支払われたすべての費用、判決、罰金、罰金及び和解のために支払われたすべての費用、判決、罰金、和解のために支払われた金額(その等の費用、判決、罰金に関連して又は支払うべきすべての利息、評価及びその他の費用を含む)を賠償し、無害化し、賠償を受ける者の責任を免除し、賠償者が任意の訴訟(会社の提起又は有利な判決を促進する権利を有する訴訟を含む)の一方又は訴訟当事者となる可能性がある側である。罰金と和解を達成するために支払われた金額)は、実際にかつ合理的に訴訟に関連する訴訟で発生する。弁済側が当社又はその株主の義務に違反してはならない、又は善意であるかしないか、又は故意の不当な行為又は適用法律に違反することを知りながら、本7.1節により賠償、無害又は免責を保持する権利を有してはならない。

7.2

第3、4、5又は7.1条に制限があるにもかかわらず、第27条を除く会社は、適用法律及び細則が許容する最大範囲内で、すべての費用、判決、罰金、罰金及び和解のために支払うすべての費用、判決、罰金、罰金及び和解のために支払う金額(当該等の費用、判決、罰金、罰金及び和解のために支払われたすべての利息、評価及びその他の費用を含む)、法律及び定款が許容される最大範囲内で、賠償、無害を維持し、賠償を受ける者の責任を免除し、被弁済者が任意の訴訟(会社による又はそれに有利な判決を受ける権利を有する訴訟を含む)である場合、又は訴訟当事者となる可能性のある側、又は訴訟当事者となる可能性のある側は、罰金と和解を達成するために支払われた金額)は、実際にかつ合理的に訴訟に関連する訴訟で発生する。

8

連帯責任の場合の分担

8.1

法律および条項を適用して許容される最大範囲内で、本協定に規定される賠償、無害および/または免責権利が任意の理由で賠償者側に全部または部分的に提供できない場合、会社は、判決、責任、罰金、罰金、支払われた和解金額および/または費用にかかわらず、補償、無害または免除の権利を維持するか、または免除する権利を最初に支払わなければならず、会社は任意の時間に対象者に対する任意の分担権を放棄し、放棄する。

8.2

当社は、当該和解規定が完全かつ最終的に補償者へのすべてのクレームを解除しない限り、当社が補償者と共通の責任を有するいかなる訴訟についてもいかなる和解(または当該訴訟に参加すればそうなる)を達成してはならない。

8.3

当社は、当社の上級管理者、取締役又は従業員が提出した、当社と共同で責任を負う可能性のある他の上級管理者、取締役又は従業員からの任意の出資要求に十分な賠償を与え、無害化し、その責任を免除することに同意します。

9

排除事項

(a)

任意の保険証書または他の補償または立て替え規定によれば、被補償者またはその代表者は、実際に支払いを受けたが、支払い後には返金されないが、任意の保険証書、契約、合意、他の補償または立て替え条文または他の規定に従って実際に受信された金額を超える任意の超過部分は除外される

(b)

取引法第16条(B)条(または任意の後続規則)または州成文法または一般法の同様の規定が指す会社証券の購入および販売(または売却および購入)によって得られる利益を計算する；または

(c)

支配権変更前に、本細則第14.5及び14.6節に規定する者を除いて、当社は、被保険者が開始した任意の法律手続(又は任意の法律手続の一部)について、(I)取締役会が手続開始前に関連手続(又は任意の法律手続の任意の部分)を許可しない限り、又は(Ii)適用法に基づいて当社に付与された権利を含む任意の法律手続(又は任意の法律手続の任意の部分)を補償し、保有する無害又は免除金を適宜提供する。

10

支出を立て替える

10.1

本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第27条を除いて、法律又は定款が禁止されていない最大限度において、会社は、前払金を要求する1つ以上の声明を受けてから10(10)日以内に、任意の訴訟の最終処分の前に、被弁済者が発生する費用(又は被弁済者が合理的に3ヶ月以内に発生することが予想される)に関連する費用を支払わなければならない。法的に許容される最大限で、前金は無担保で無利子でなければならない。立て替え金は被賠償者が費用を返済する能力を考慮すべきではなく、被賠償者が本協定の他の条項によって賠償を獲得し、無害とみなされ、あるいは責任を免除される最終的な権利を考慮すべきではない。立て替え金には、要求された下敷きをサポートするための準備およびレポートを会社に転送するために生成された費用を含む、この引上げ前の権利を実行するために訴訟を提起するために発生した任意およびすべての合理的な費用が含まれなければならない。法律の要求を適用する最大限度内で、会社が損害を受けた側またはその代表が立て替えの返済を承諾した場合にのみ、訴訟の最終処分の前にこのような費用を支払うことができますが、最終的に被賠償者が本協定、条項、適用法律またはその他の規定に基づいて当社の賠償を受ける権利がないことが確定されました。本第10.1条は、第9条に基づいて賠償を排除し、無害を維持し、又は賠償を免除する被賠償者が提起したいかなるクレームにも適用されない。

10.2

会社は自費で訴訟に参加する権利があるだろう。

10.3

請求された者の事前書面の同意なしに、当社は、被賠償者に任意の費用、判決、罰金、罰金又は制限を加えるいかなる訴訟、クレーム又は訴訟(全部又は一部)について和解を達成することができない。

11

通知と補償申請の手続き

11.1

賠償を受けた者は、任意の伝票、訴え、起訴状、告発又はその他の文書を受信した後、直ちに書面で当社に通知することに同意し、これらの文書は任意の訴訟又は事項に関連しており、無害又は免責権利又は前借り本契約項目の費用を賠償する必要がある可能性がある。被補償者はこのように会社に通知しておらず、当社が本契約に基づいたり、他の方法で被補償者に負担する可能性のあるいかなる義務も解除しません。

11.2

損害を受けた方は、本契約に基づいて当社に書面で申請することができ、賠償、無害を維持し、又は賠償を受ける側の責任を免除することを要求することができる。このような申請は、賠償者が適切であると思う時間に交付され、賠償者によって自ら決定されることができる。被補償者が書面による賠償申請を提出した後，補償された側が賠償を受ける権利は，本協定第12.1条の規定により決定されなければならない。

12

弁済申請時の手続き

12.1

特定の場合、法的要件が適用される場合には、(I)取締役会の定足数でなくても、利害関係のない取締役によって複数票で可決され、(Ii)独立弁護士によって取締役会に書面意見が提出され、その写しが補償者に交付されるべきである、または(Iii)株主投票によって一般決議が採択される方法のうちの1つによって、補償対象が達成される権利について決定されなければならない。当社は、賠償を拒否する任意の理由又は根拠の説明を含む、賠償を受ける権利があるか、または賠償を受ける権利がないかに関する被賠償者の任意の決定を直ちに書面で通知する。賠償を受ける権利があると判断された場合は、確定後10(10)日以内に被賠償者にお金を支払わなければならない。被賠償者は、合理的な事前要求の下で、その人、個人またはエンティティに任意の文書または情報を提供することを含む、被賠償者の賠償権利について決定された個人、個人またはエンティティと合理的に協力すべきであり、これらの文書または情報は、特権または他の方法で保護されず、開示されず、被賠償者が合理的に獲得され、合理的に必要である。上記の決定を下した個人、個人又は実体との協力により発生した任意の費用又は支出(弁護士費及び支出を含む)は、会社が負担しなければならない(被賠償者に対する賠償権利がどのように決定されても)、会社はそれを賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。

12.2

独立弁護士が本条項第12.1条に基づいて賠償を受ける権利を決定した場合は、本条項12.2条の規定に従って独立弁護士を選択しなければならない。独立弁護士は被弁済者が選択すべきであり(被弁済者が取締役会が選択することを要求しない限り)、被弁済者は当社に書面で通知し、当社がこのように選択した独立弁護士の身分を通知し、そのように選択された独立弁護士が本協定第2節で定義した“独立弁護士”の要求に適合することを証明しなければならない。取締役会が独立弁護士を選定した場合、当社は被保険者に書面通知を行い、被保険者にこのように選定された独立弁護士の身分を通知し、このように選定された独立弁護士が本協定第2節で定義した“独立弁護士”の要求に適合することを証明しなければならない。いずれの場合も、被弁済者または当社は、当該選択の書面通知を受けてから10(10)日以内に、当該選択に反対する書面反対意見を当社または被弁済者(状況に応じて)に提出することができるが、このように選定された独立弁護士は、本合意第2節で定義された“独立弁護士”の要求に適合しないことに基づいて提出することができ、その反対意見は、当該主張の事実基礎を具体的に記載する必要がある。適切でタイムリーな反対意見がなければ、選ばれた人は独立顧問にならなければならない。書面による反対がこのように提出され、事実であることが証明された場合、そのように選定された独立弁護士は、その反対が撤回されるまで、または司法管轄権がある裁判所がその反対に根拠がないと判断しない限り、独立弁護士になってはならない。補償者が本条例第11.2節に書面による賠償要求を提出してから20(20)日以内に、当社または補償を受けて1人当たり独立弁護士が選択されず、反対されなかった場合、当社または被補償者は、当会社または被補償者が別の人に対して独立弁護士を選択することを申請することができ、および/またはデラウェア州裁判所で独立弁護士に委任されたいかなる反対も、解決されたすべての者またはそのように委任された者は、本条例12.1条に従って独立弁護士に就任しなければならない。本プロトコル14.1条に従って任意の司法手続きまたは仲裁が正式に開始されるとき、独立した弁護士は、その身分で負担される任意のさらなる責任を解除され、免除されなければならない(当時盛んに行われていた専門行為基準の適用によって制限されている)。

12.3

当社は、独立弁護士の合理的な費用及び支出を支払うことに同意し、本契約又は本合意に基づいて締結された契約により発生又は関連する任意及びすべての支出、請求、債務及び損害について、当該等の独立弁護士に全面的な賠償及び損害を受けないようにする。

13

特定の法的手続きの推定と効力

13.1

本合意項の下の賠償権利について決定する際に、損害を受けた側が本協定第11.2条に基づいて賠償請求を提出した場合、当該決定を下した個人、個人又は実体は、被賠償者が本協定に基づいて賠償を受ける権利があると仮定しなければならず、会社は立証責任を負い、任意の個人、個人又は実体による当該推定とは逆の任意の決定を覆すべきである。当社(その取締役又は独立弁護士を含む)は、本協定に基づいて提起されたいかなる訴訟開始前にも決定を下すことができず、被弁済者が適用された行為基準に適合していることを証明することができず、関連する場合に賠償を行うことが適切であるか、又は当社(その取締役又は独立弁護士を含む)が実際に被弁済者が当該等の適用される行為基準を満たしていないと判定した場合は、訴訟に対する抗弁又は推定被弁済者が適用されない行為基準としてはならない。

13.2

請求を受けた個人、個人又は実体が、当社が請求を受けた後30(30)日以内に決定されなかった場合、請求された者が賠償を受ける権利があるか否かを決定するために、又は選択された場合は、必要な賠償権が決定されたとみなされ、法律及び定款が適用される許容の最大範囲内で、(I)損害者が重大な事実に対する誤った陳述をしない限り、又は賠償者の陳述に重大な誤解を生じさせるために必要な重要な事実がない限り、当該賠償者は、そのような賠償を受ける権利がある。または(2)最終的な司法裁定、すなわち、適用法に従って任意またはすべてのそのような賠償を明確に禁止する。しかしながら、補償された権利について好意的に決定された個人、個人、またはエンティティが、これに関連する文書および/または情報を取得または評価するために追加の時間を必要とする場合、この30日間の期間は、合理的な時間を延長することができるが、追加の15(15)日を超えてはならない。

13.3

任意の訴訟または訴訟における任意のクレーム、問題または事項の終了、判決、命令、和解または有罪、または無罪抗弁または同様の抗弁に基づいて、それ自体は、賠償を要求する権利に損害を与えるべきではない(本合意がさらに明確に規定されていない限り)、または、補償者が善意に基づいて行動しておらず、その行為が会社の最大の利益に適合していないか、またはいかなる刑事訴訟についても、その行為が違法であると信じる合理的な理由があるという推定を生じる。

13.4

誠実信用の任意の決定については、賠償対象の行動が、企業の記録または帳簿(財務諸表を含む)に基づいている場合、または企業の取締役、マネージャー、管理メンバーまたは上級管理者が職務遂行中に賠償対象に提供する情報、または企業、その取締役会、取締役会の任意の委員会または任意の取締役の法律顧問の意見に基づいている場合、または企業、その取締役会、取締役会、任意の委員会または任意の取締役、受託者、一般パートナー、マネージャーまたは管理メンバーに提供される資料または記録または報告に基づいて、誠実に行動するものとみなされる。独立公認会計士または当社、その取締役会、取締役会の任意の委員会または任意の取締役、受託者、一般パートナー、マネージャーまたは管理メンバーによって選択された評価士または他の専門家が、マネージャーまたは管理メンバーを担当する。本第13.4条の規定は、排他的とみなされてはならないし、本プロトコルで規定されている適用行為基準に適合するものとみなされたり、発見されたりする可能性がある他の場合を制限してはならない。

13.5

本合意の下で賠償を受ける権利を決定する際には、企業の任意の他の取締役、役員、受託者、パートナー、マネージャー、管理メンバー、受託者、代理人または従業員のインフォームドコンセントおよび/または行為を、賠償者に帰罪するものとしてはならない。

14

インドの救済策は

14.1

(I)本協定第12条に基づいて損害を受けた者が本協定の下で賠償を受ける権利がないと判断した場合，(Ii)本協定第10条に基づいて法律及び条項が許容される最大限度の前借り費用を適用していない場合，(Iii)会社が賠償請求を受けてから30(30)日以内に本協定第12.1条に基づいて賠償を受ける権利があると判定されなかった場合，(Iv)第5，6に準拠していない。7又は本契約第12.1条の最後の文、(V)本協定第8条に基づいて速やかに納付されていない、(Vi)損害賠償を受ける権利があると判断された後10(10)日以内に本契約第3条又は4条に従って賠償を支払う権利がないか、又は(Vii)本協定第8条のいずれかに基づいて無害又は免責権利を有していないか又は他の方法で損害賠償を受けた者に支払われないか、又は会社が書面請求を受けてから10(10)日以内に支払われない。賠償を受けた人は、このような賠償、無害、免責、貢献或いは進歩を維持する権利を得るために、デラウェア州裁判所の裁決を得る権利がなければならない。あるいは，被弁済側の選択により，被弁済側は米国仲裁協会の“商事仲裁ルール”と“調停手続き”に基づいて，単一仲裁人による仲裁において裁決を求めることができる.本明細書で述べたことに加えて、デラウェア州法律の規定(その法的衝突規則を考慮しない)は、任意のこのような仲裁に適用されるべきである。当社は、弁済側が仲裁においてこのような裁決または裁決を求める権利に反対すべきではありません。

14.2

本協定第12.1条の規定により、被賠償者が賠償を受ける権利がないと判定された場合、第14条に基づいて開始されたいかなる司法手続又は仲裁は、様々な点で再裁判又は仲裁として行われなければならず、当該不利な裁決によって損害を受けてはならない。第14条に基づいて開始された任意の司法手続又は仲裁において、被賠償者は、本協定に基づいて賠償を受ける権利があり、無害であると判断され、免責され、費用の前払を得る権利があると推定されなければならず、会社は、損害を受けた者が賠償を受ける権利がないことを証明する責任があり、無害であると判断し、免責及び前借り費用を徴収することができ(場合に応じて)、会社はいかなる目的でも本協定第12.1条に基づいてなされた弁済者に不利ないかなる裁決を引用してはならないか、又はそれを証拠としてはならない。請求者が第14条に基づいて司法手続き又は仲裁を提起した場合、被賠償者が賠償を受ける権利(すべての控訴権が尽き又は失効した)が最終的に決定される前に、損害を受けた者は、第10条に基づいて会社に前払金を返済してはならない。

14.3

本合意第12.1条に基づいて賠償を受ける権利があると判定された場合、会社は、(I)被賠償者が重大な事実の誤った陳述をしない限り、または必要な重要な事実を見落として、賠償請求において重大な誤解を有さないように、または(I)適用法に従ってそのような賠償を禁止するために、第14条に従って開始された任意の司法手続きまたは仲裁において当該決定の制約を受けなければならない。

14.4

会社は、第14条に従って開始された任意の司法手続又は仲裁において、本協定の手続及び推定が無効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であると主張してはならず、任意のこのような裁判所又は任意のこのような仲裁人の前で、会社は本協定のすべての条項によって制約されなければならない。

14.5

会社は、法律および条項を適用して許容される最大限の範囲で無害な被弁済者のすべての費用を賠償し、保護者が要求を出した場合、(会社がこのような書面請求を受けてから10(10)日以内に)法律および条項を適用して許容される最大限度内に、被弁済者に提起された任意の司法手続きまたは仲裁に関連する費用を支払わなければならない：(I)補償者が本協定または任意の他の賠償の下で権利を実行するか、または本協定または任意の他の賠償に違反するために損害賠償を受け、無害、免責、推進または出資協定または現在または後に発効しなければならない。または(Ii)被弁済者の利益のために誰もが維持する任意の保険証書下の補償または立て替えは、結果にかかわらず、被弁済者が最終的にそのような賠償を得る権利があるかどうかにかかわらず、無害または免責の権利を有するかどうか、立て替え、供出または保険補償(場合によって決まる)である(司法手続きまたは仲裁が被弁済者によって誠実に提起されない限り)。

14.6

当社は当社と当社と協議した金利で被弁済者に利息を支払う必要があり、当社が返済し、無害または免除と考え、あるいは代償を義務化し、無害または免責を維持することが義務付けられており、当社が返済を要求した日から当社が債務者に当該金を支払う日までの期間内に、当社は任意の支出を無害、免除、供出、払い戻しまたは前借りとしなければならない。

15

防衛を強化する

16

非排他的

16.1

本協定に規定される賠償者の権利は、適用される法律、条項、任意の合意、株主投票または取締役決議、または他の方法に従って、任意の場合に享受する権利を有する任意の他の権利を除外するものとみなされてはならない。本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の任意の修正、変更または廃止は、本プロトコルに規定される賠償者の任意の訴訟における任意の権利を制限または制限してはならない(訴訟が最初にいつ脅かされ、開始され、または完了されたにもかかわらず)、これらの訴訟は、賠償者が修正、変更または廃止の前に取られた、または取られていないいかなる行動によって引き起こされるか、またはそれに関連する。法律の変更が適用され、法規または司法裁決によっても、本条項または本協定が現在規定しているよりも大きな賠償、無害または免責の権利または前借り費用を有することが許可されている場合、本協定(本協定当事者がさらなる行動をとる必要はない)は、当社が法律で許容される最大程度の損害者への賠償を要求するために、自動的に改正とみなされなければならない。本プロトコルによって付与された任意の権利または修復措置は、任意の他の権利または修復措置を排除せず、すべての他の権利および修復措置は累積的でなければならず、本プロトコルまたは現在または今後与えられるすべての他の権利および修復措置に従って、法律または平衡法または他の態様に追加されるべきである。本プロトコル項目のいずれかの権利または修復措置を主張または使用するか、または他の任意の権利または修復措置の同時主張または使用を阻止すべきではない。

16.2

細則は、保険の購入および維持、または同様の保障または他の手配を可能にするが、これらに限定されるものではなく、補償被保険者、被補償者またはその代表によって負担される任意の責任、または当社の取締役、高級職員、従業員または代理人の身分、または補償を受けた人の身分によって生じる任意の責任にかかわらず、当協定に基づいてその時点で有効な条文が当該等の責任について補償を行う権利があるか否かにかかわらず、当社の補償者に信託基金、信用状または保証保証金(“補償手配”)を提供することを含むが、これらに限定されない。このような賠償手配の購入、確立、維持のいずれかは、本合意がまた明文で規定されていない限り、会社または損害賠償者の本契約下の権利および義務をいかなる方法でも制限または影響してはならず、また、会社と損害賠償者との本協定の署名および交付は、いかなる方法でも、会社または他の当事者または各当事者の任意のこのような賠償手配の下での権利および義務を制限または影響してはならない。

16.3

もし当社が1つ以上の保険証書を持ち、当社の役員、高級社員、受託者、パートナー、マネージャー、管理メンバー、受託者、従業員または代理人に責任保険を提供する場合、または会社の要求に応じてそのサービスを提供する任意の他の企業の取締役、高級職員、受託者、パートナー、マネージャー、管理メンバー、受託者、従業員、従業員または代理人に責任保険を提供する場合、賠償者はその条項に従って任意の関係取締役、上級職員、受託者、パートナー、管理メンバー、受託者、従業員または代理人が有する最大程度で保険証書の保障を受けなければならない。当社が訴訟のいずれかの出所から被賠償者が当事側又は参加者(証人、宣誓人又はその他の身分として)であることに関する通知を受けた場合、当社は有効な役員及び上級社員責任保険を加入しており、当社はそれぞれの保険証書に規定された手順に従って速やかに保険者に当該訴訟に関する通知を出さなければならない。その後、当社は、当該等保険者に当該等保険書の条項に従って、当該等訴訟により支払わなければならないすべての金を支払者に代行させるために、必要又は望ましい行動をとるべきである。

16.4

本合意項の下で任意の支払いが発生した場合、会社は、支払いの範囲内で被弁済者に位置するすべての代償権利を代行し、被弁済者が必要なすべての文書に署名し、会社がそのような権利を強制的に執行することを可能にするために訴訟を提起することを可能にする文書に署名することを含む、これらの権利を保証するために必要なすべての行動をとるべきである。

16.5

当社は、当社が任意の他の企業の高級管理者、受託者、パートナー、マネージャー、管理メンバー、受託者、従業員又は代理人として被賠償者に支払う賠償、無害を維持し、前借り費用を免除又は免除する義務を要求することに対応して、補償対象が実際に当該企業から受け取った賠償として、無害又は免責支払い又は前借り費用を保有する任意の金額を差し引かなければならない。本協定には他の相反する規定があるにもかかわらず、第27条を除いて、(I)当社が本協定の下でのすべての義務を履行する前に、当社には、当社に対して当該等の責任を有する任意の当事者間のいかなる賠償、無害、免責、引当、支払い又は保険を維持する義務がなく、(Ii)当社は、被弁済者が当社以外のいかなる個人又は実体に対しても、任意の賠償、提起、無害、免除、納付又は保険の権利を追求又は追求しているか否かにかかわらず、本協定の下での義務を全面的に履行しなければならない。

17

協議期限

18

分割可能性

19

強制執行と拘束力

19.1

当社は当社が当社の合意を締結し、当社に適用される義務を負い、補償を受けた人を当社の取締役、高級社員または主要従業員に担当させることを明確に確認し、同意したが、当社は被補償者が本合意に基づいて当社の取締役、高級社員または主要従業員を担当することを認めた。

19.2

本規約の下で随時修正可能ないかなる権利も制限することなく、本合意は、本合意の対象に関する本合意双方間の完全な合意を構成し、本合意双方が以前に本合意の対象について合意したすべての口頭、書面、黙示の合意及び了解の代わりになる。

19.3

本協定に基づいて提供または付与された賠償、無害、免責および早期支出権利を維持することは、本契約当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人(購入、合併、合併、または他の方法で会社の全部または実質的にすべての業務および/または資産に対して生成された任意の直接または間接相続人を含む)に拘束力を有し、強制的に実行することができ、当社の取締役、高級社員、従業員または代理人ではなく、または当社の要求に応じて、もはや任意の他の企業の取締役ではない補償者、高級職員、受託者、一般パートナー、マネージャー、管理メンバー、受託者、従業員または代理人については、また、被補償者及びその配偶者、譲受人、相続人、遺贈者、遺言執行人、管理人及びその他の法定代表者の利益に有利でなければならない。

19.4

当社は、当社の所有、基本的に全部又は主要な部分の業務及び/又は資産の任意の相続人(直接又は間接的に購入、合併、合併又はその他の方式を問わず)が譲受人を満足させる形及び実質的に書面合意を達成することを要求し、促進し、本合意の履行を明確に負担及び同意し、その方式及び程度は、当該等の相続が発生していない場合に履行しなければならない方式及び程度と同程度である。

19.5

当社は賠償を受ける側とここで同意し、今後ある日に、本協定に違反する行為に対して金銭的救済措置をとることは不十分であり、実行不可能であり、証明しにくい可能性があり、さらにこのような違約が賠償を受ける側に取り返しのつかない損害を与える可能性があることに同意する。したがって、双方は、他の事項に加えて、強制命令救済および/または本プロトコルの具体的な履行を求めることによって、任意の実際の損害または補うことができない損害を示すことなく、強制令救済および/または具体的な履行を求めることによって、被弁済者が獲得する権利がある可能性のある任意の他の救済を求めることを阻止すべきではないことに同意する。当社と債務者はまた、これに関連する保証書又は他の承諾を提出することなく、一時的制限令、予備禁止及び永久禁止を含む当該等の特定の履行及び禁止救済を得る権利があることに同意する。当社は、放棄されていない場合、管轄権のある裁判所は、被弁済者に担保または承諾を提供することを要求する可能性があることを認め、会社はこのような保証または承諾のいずれかの要求を放棄する。

20

改正と免除

21

通達

(a)

受信側への場合は，本プロトコル署名ページに明記されているアドレスまたは受信側が会社が提供する他のアドレスに書面で送信する.

(b)

当社の場合は、

UTA買収会社
135 5^{これは…。}大通り、7号^{これは…。}フロア.フロア

22

法律の適用と司法管轄権への同意

23

まったく同じ対応物

24

他にも

25

時効期限

26

他にも

27

信託口座の申請を放棄する

28

意味.意味

(a)

“書面”および“書面”は、電子記録の形態で文字を表示または複製するすべての方法を含む視覚的な形態を含む

(b)

“すべき”は命令として解釈されるべきであり、“可”は許可として解釈されるべきである

(c)

任意の法律または条例に言及された条文は、改正、改正、再制定または置換されたこのような条文に言及されるべきであると解釈されるべきである

(d)

“含む”、“含む”、“特別”などの用語または任意の同様の表現によって導入された任意のフレーズは、例示的なものとして解釈されるべきであり、これらの用語の前の語の意味を限定すべきではない

差出人：

/s/ジェイミー·シャープ

名前：ジェイミー·シャープ

住所：

C/o UTA買収会社

5番街135号、7階

ニューヨーク、ニューヨーク、10010

UTA買収会社

差出人：

/s/クリントン·ヴイ

名前：クリントン·フリー

役職：連合席最高経営責任者