アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

(マーク1)

本財政年度末まで十二月三十一日2022
あるいは…。

日本から日本への過渡期には、日本は日本から日本に移行し、日本は日本から日本に移行し、日本は日本から日本に移行する
委員会公文書：001-41114

UTA買収会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(212) 287-3200

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12(B)節により登録された証券：

同法第12(G)節により登録された証券：

ありません

登録者が証券法ルール405で定義されている有名な経験豊富な発行者であるか否かをチェックマークで示す☐    違います。  ☒

登録者が法案の第13節又は第15節(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，複選マークで示してください☐    違います。  ☒

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内に(または登録者にそのような報告の提出を要求するより短い期間内に)1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたことを示すはい、そうです  ☒*☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです  ☒*☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が、取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す☐

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義される)：はい、はい☒*☐

 証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する

これらのエラーのより真ん中に再記述があるかどうかをチェックマークで示し、関連回復中に登録者の実行幹事に記載する必要があるかどうか§240.10 D-1(B)☐

2022年6月30日まで(登録者が最近完成した第2財期の最終営業日)に計算された登録者が発行したA類株の総時価は約#ドルであるが，登録者の関連先が保有している株を除くとみなされる可能性がある234,847,865.  

2023年3月31日までに23,000,000登録者A類普通株式単位及び5,750,000登録者のB類普通株のうち、1株当たり額面0.0001ドル、発行済みと発行されている。

UTA買収会社

2022年12月31日までの年度10-K表

カタログ

i

前向き陳述とリスク要因の概要に関する警告説明

このForm 10−K年次報告書には前向きな陳述が含まれているため，歴史的事実ではない。これには、“プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析”項の下で財務状況、経営戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述が含まれているが、これらに限定されない。これらの陳述は1995年の“個人証券訴訟改革法”の意味での予測、予測と展望性陳述を構成している。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”、“会”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない

このForm 10-K年次報告書に含まれている展望的な陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちへの潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、以下のリスク、不確定要因、および他の要因を含むが、これらに限定されない

II

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

三、三、

第1部：

本年度報告10-K表(“年次報告”)で“私たち”、“私たち”、“私たち”または“当社”に言及されているところとは、UTA Acquisition Corporationであり、ケイマン諸島免除会社として設立された空白小切手会社を指す。私たちの“経営陣”または“管理チーム”とは、私たちの上級管理者と取締役を指し、“保税人”とは、ケイマン諸島の有限責任会社であるUTAが保税人有限責任会社を買収することを指す。私たちの“初期株主”とは、私たちの発起人と私たちのすべての独立取締役を意味します。

プロジェクト1.ビジネス

概要

当社は空白小切手会社であり、ケイマン諸島免除会社として登録されており、1つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としており、本年報10-K表では、当該業務を最初の業務統合としている。任意の業界や地理的な位置で最初の業務統合目標を追求する可能性があるが、ゲーム、デジタルメディア、クリエイター経済、娯楽、技術業界で運営される目標業務を重点的に探す予定である。

私たちはどんな商業業界や部門でも買収機会を求めることができますが、私たちの管理チームが私たちのスポンサーや管理チームのメンバーが持っている独特の運営、財務、投資が鋭い、特にゲームの面で利益を得ることができる業務を識別、買収、管理する能力を利用するつもりですが、より広いデジタルメディア、クリエイター経済、娯楽、技術版図の関連分野も含まれています。私たちのスポンサーは、私たちの重点分野の業務を買収、運営、管理する上で豊富な経験を持っており、連合人材ブローカー(United Talent Agency，LLC)、私たちの経営陣とコノは、有力な企業家、コンテンツクリエイター、開発業者、運営幹部、投資家と金融仲介機関が持つ広範なネットワークに加えて、納得できる投資機会を見つけ、初歩的な業務統合を成功させることができると信じている。また、私たちの管理チームの私たちの重点分野での広範な記録と運営能力は私たちを有利な地位にし、私たちの株主に魅力的な長期的な見返りをもたらすと信じている。

私たちのスポンサーは、世界トップと最大の人材、娯楽とアスリート代理会社の一つであるUTAの付属会社、私たちの管理チームのメンバーと有力な金融コンサルティングと商業銀行会社Connautのパートナー関係です。私たちは、スポンサーの経験、能力と関係の結合と相補が一連の独特な優勢を持つ差別化プラットフォームを作ったと信じている。UTAとの関係は、UTAにアクセスできるプラットフォーム、顧客、機能を含む多くの独特な利点を提供しており、これらは私たちの重点分野の高度な戦略性と補完性である。我々の管理チームは，ゲームやデジタルメディア関連分野，クリエイター経済，娯楽，技術分野で深い専門知識を持ち，豊富な運営，財務，投資専門知識，広範な関係ネットワークを持っている.また、コノ社との関係は、付加的な関係ネットワークを提供し、コノ社の複雑な財務·戦略コンサルティング能力を提供している。スポンサーの総合的な能力を利用して、差別化と専門性のある潜在的なビジネスの組み合わせの機会を作る予定です。私たちスポンサーの総合能力は、取引の成功と実行に独特の競争優位を創出し、最終的に私たちの株主のために長期的な価値を作ることができると信じています。

私たちの初公募株の登録声明は2021年12月1日に施行された。二零二一年十二月六日、吾らは23，000，000株単位(“単位”、売却単位に含まれるA類普通株については“公衆株式”と呼ぶ)を初公開し、引受業者が全面的な超過配給選択権を行使して発行した3，000，000株を含め、毛収入2.30億元を発生させた。初公開を完了するとともに，11，200，000件の引受権証の私募(1部を“私募株式承認証”，総称して“私募株式証”と呼ぶ)を完成させ，保険者への私募株式証1部あたりの価格は1，00ドルとなり，11，200，000ドルの総収益が生じた.

株式公開·売却承認証が初公開された後、純収益のうち234，600，000ドル(単位10.20ドル)がJP Morgan Chase Bank，N.A.の米国信託口座(“信託”)に入金された

1

口座”)と、大陸株式譲渡信託会社が受託者を務める185日以下の期間の米国政府国庫券に投資する (早い者を基準に)i)初期業務合併の完了又は(二)以下に述べる信託口座の割り当て.

私たちの経営陣は、初公募株や私募株式証の売却純収益の具体的な応用には幅広い裁量権を持っていますが、基本的にすべての純収益は一般的に業務統合のために使用される予定です。私たちが事業統合を成功的に完成させることができるという保証はない。会社は、1つまたは複数の対象企業との業務合併を完了しなければならない。これらの対象企業の公平時価合計は、信託口座に保有する純資産の少なくとも80%を達成しなければならない(営業資本目的で管理層に支払われる金額を差し引くと、繰延引受手数料や信託口座収入の支払税は含まれない)。私たちは、取引後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収し、または他の方法で対象会社の持株権を取得し、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な場合にのみ、業務合併を完了する。

私たちは、初公募株と私募株式証の売却収益と、私たちの株式と債務を追加発行したり、現金、株式と債務の組み合わせを利用して、業務統合を実現したいと考えています。私たちはありませんし、業務合併を完了するまで何の業務もしません。今まで、私たちは何の運営収入も生まれていません。私たちは最初の業務統合を完了するまで何の運営収入も発生しないだろう。私たちの設立から2022年12月31日までの活動全体は、私たちの結成、初公募株の準備、私募株式証の売却と関係があり、初公募株と私募株式証の売却が完了した後、私たちの初期業務合併のための期待目標を探しています。私たちの業務活動によると、私たちは1934年に改正された“取引法”(以下、“取引法”と略す)で定義された“幽霊会社”であり、私たちには業務がないため、名義資産はほぼすべて現金で構成されている。

我々は、我々の初期業務統合が完了した後、(I)株主総会を開催することにより業務合併を承認するか、または(Ii)公開株式の全部または一部を買収要約で償還する機会を公衆株主に提供する。株主の承認を求めて私たちの業務合併や買収要約を行うかどうかは私たちが決定します。私たちの公衆株主は信託口座に当時持っていた金額の一定の割合で彼らの公開株を償還する権利があるだろう。我々が初めて公開株式を発行した引受業者に支払う繰延引受手数料は、公衆株を償還する公衆株主に割り当てる1株当たりの金額を減少させることはない

本行が初公募終了後21ヶ月以内に業務合併(“合併期”)を完了できなかった場合、本行は(I)清盤を除くすべての業務を停止する。(2)合理的な可能な範囲内で速やかに公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還された1株当たり価格で支払われた現金は、利息(税金を支払うための金額および解散費用を支払うための最大100，000ドルの利息を含む)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、償還は、その時点で発行された公衆株式の数で除算され、償還は、公株主が株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散するには、吾等の残りの株主及び吾等の取締役会の承認を経なければならず、吾等がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する責任を遵守しなければならない。

業務合併を実施する

私たちの業務戦略

潜在的な目標を決定する業務は、必ずしも特定の業界、部門、地域に限定されるとは限らないが、ゲームやデジタルメディア、クリエイター経済、娯楽、技術などの近隣分野における我々の専門知識を利用する予定である。私たちは、最初の業務合併を終えた後、上場企業の長期成長と成功に適した業務を探して買収するつもりです。

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私たちは私たちの独特で広範囲な関係とネットワークを利用して直接的で独自の機会を得るつもりだ。私たちは最初の業務グループのために潜在的なターゲット会社の能力とプロセスを選別することは高度に差別化されると信じている。私たちの強みは、私たちの管理チームが長年試してきた業績記録と広範な関係、そして私たちとUTAとコノとの戦略関係のおかげで大きくなります。我々は，我々のスポンサーの集団と差別化された企業や投資家参入レベルを利用して，潜在的な目標会社と広範な業務を組み合わせる機会を創出する予定である.私たちはこれが会社に独自の調達機会を提供すると信じている。

私たちの価値創造戦略は、私たちの管理チームの強みと相補的で、彼らの運営や財務専門知識から利益を得ることができる会社を作ることに集中しています。私たちの管理チームは、一連の戦略と運営問題で納得できる支援と協力を提供することができ、これは他のSPACとは違うと信じています。私たちは、限定されないが、これらに限定されない意味のある増分的指導および増加を推進するために使用することができるいくつかの利点を利用することができる

私たちが初公募を完了した後、私たちの管理チームのメンバーと保証人は彼らの広範な関係ネットワークを利用して、私たちの目標業務のパラメータを探し、潜在的な機会を検討することを含む、私たちの初期業務組合基準を明らかにした。このネットワークには、幅広いコンテンツクリエイター、開発者、企業家、リスク資本家、公共およびプライベート会社の運営幹部、私募株式スポンサーと投資銀行家、その他の連絡先が含まれている。

買収基準

我々は以下の一般的な基準とガイドラインを決定しており，これらの基準やガイドラインは潜在的な目標企業を評価する際に重要であると考えられる。これらの基準とガイドラインを用いて買収機会を評価するが、これらの基準やガイドラインを満たしていないターゲット企業との初期業務統合を決定する可能性がある。私たちは次のような特徴を持つ会社を買収しようとしています

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これらの基準は万象を網羅しているわけではない。特定の初期業務統合の価値に関する任意の評価は、関連度において、これらの一般的なガイドラインおよび我々の管理チームが関連する他の考慮事項、要因、および基準に基づく可能性がある。また、対象企業候補者は、投資市場参加者、私募株式グループ、投資銀行、コンサルティング会社、会計士事務所、大手商業企業など、様々な非関連源から注目を集めることが予想される。我々の管理チームのメンバーは，彼らの関係を利用してターゲット会社と潜在業務グループの基準を明らかにし，注目される手がかりを求める.

もっと開示する

私たちの買収プロセスは

我々は業務合併の追求、業務合併を達成する能力、あるいは私たちが最終的にそれと業務合併を達成する目標企業の運営は、新冠肺炎疫病の実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちのいくつかの役員と上級管理者は、UTAを含む他のエンティティに対して受託責任、契約責任、または他の責任を持っており、将来彼らの誰でもそうすることができるかもしれない。このような実体たちは私たちと買収機会を争うかもしれない。もしこのような実体がそのような機会を追求することを決定したら、私たちはそのような機会を追求することから排除されるかもしれない。ケイマン諸島の法律で定められた受託責任を受けて、私たちの管理チームで私たちのスポンサーまたはその関連会社に同時に雇われたどのメンバーも、彼らが知っている潜在的な業務合併の機会を提供する義務はありません。私たちが最初の業務統合を完了するまで、私たちの保証人、役員、上級管理者も、それらの初期業務合併に関連する会社を含む他の空白小切手会社に賛助、投資、または他の任意の空白小切手会社への参加を禁止されていません。当社の管理チームは、当社の保証人またはその関連会社またはその他の業務の取締役、上級管理者または従業員として、彼らがこのような機会を提供する前に、上記の関連エンティティ、私たちの保証人に関連しているか、または当社の保証人によって管理されている現在または将来のエンティティまたは第三者に潜在的な業務統合を提出することを選択することができますが、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任および任意の他の適用される受託責任を遵守しなければなりません。吾等の改正及び再記述された組織定款大綱及び組織定款細則は、法律が適用される最大範囲内で、(I)取締役又は高級職員を担当する任意の者は、契約に基づいて明確に負担することを除いて、直接又は間接的に吾等と同じ又は類似した業務活動又は業務に従事することを避ける責任はない；及び(Ii)吾等は任意の潜在的取引又は事項における任意の権益又は期待を放棄し、又は任意の潜在的取引又は事項の参加機会を放棄し、当該等の潜在的取引又は事項は、任意の取締役又は高級職員及び吾等の企業機会となる可能性がある。

当社の役員及び上級職員は現在、他の実体に対して受託責任、契約責任又はその他の義務を有しているが、当該等の義務により、当該高級職員又は役員は、当該等の実体に業務合併機会を提供することを要求されなければならないが、他のいずれかの者は、将来的に当該等の実体に対して受託責任、契約責任又はその他の責任を負う可能性がある。したがって、もし私たちの任意の役員または上級管理者が、業務合併機会が彼または彼女が当時それに対して受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女はこれらの義務を履行し、そのような業務統合機会を当該エンティティに提供する必要があるかもしれないが、ケイマン諸島の法律に規定されている受託責任を遵守しなければならない。私たちの役員や上級管理者も、私たちの事務に特定の時間を投入する必要がありませんので、潜在的な業務合併や監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動間で管理時間を割り当てることには利益の衝突が存在します。

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しかし、取締役や上級管理者の受託責任、契約義務、または他の義務が、業務統合の機会を識別して求めたり、初期業務統合を完了する能力に大きな影響を与えるとは思いません。 あなたは私たちの創始者と経営陣の業績の歴史的記録に依存して私たちの未来の業績を予測してはいけません。

初期業務組合

私たちの証券がナスダックに上場する限り、私たちの初期業務合併は、私たちの初期業務合併に関連する最終合意に署名したとき、その公平な時価合計が信託口座が保有する純資産の少なくとも80%を占めなければならない(繰延引受手数料および信託口座利息の支払税は含まれていない)。私たちはこれを80%の公正な市場価値試験と呼ぶ。目標の公平な市場価値は、金融界で一般的に受け入れられている1つまたは複数の基準(例えば、実際および潜在的売上高、収益、キャッシュフローおよび/または帳簿価値)に基づいて、我々の取締役会によって決定されるであろう。私たちの取締役会は一般的に受け入れられる基準に依存するにもかかわらず、私たちの取締役会は採用された基準を選択する権利があるだろう。しかも、基準の適用は一般的に大きな判断と関連がある。そのため、投資家は取締役会の商業判断に依存して目標や目標の公平な市場価値を評価する。任意の提案取引で使用する依頼書募集材料や買収要約文書は、公平時価80%テストに対する満足度の分析と、決定の基礎を公衆株主に提供する。我々の取締役会が目標業務の公平な市場価値を独立に決定できない場合は、FINRAメンバーの独立投資銀行会社や独立推定会社、またはこのような基準に対する会社の満足度を評価する意見を求める。我々の取締役会は、1つまたは複数の目標業務の公平な時価を独立して決定できない可能性は低いと考えられるが、取締役会が対象企業の業務にあまり慣れていない場合や経験が少ない場合、取締役会はそうすることができない可能性があり、会社の資産や見通しの価値には、その会社が発展、運営または成長の初期段階にある場合、または取引が複雑な財務分析または他の専門スキルに関連することが予想される場合、取締役会が外部専門知識を決定することは、このような分析に役立つか、または必要となる。任意の意見が得られた場合、対象企業の公平な市場価値が公平市場価値試験の80%に適合することを宣言するだけであり、その意見が対象企業の推定値または提供される対価格に関する重要な情報を含まない限り、その意見のコピーは我々の株主に配布されないと予想される。しかし、法律要件が適用されれば、株主に提出し、米国証券取引委員会に提出する予定の取引に関する任意の依頼書には、このような意見が含まれる。

当社の一般株主が株式の業務統合後に対象業務の100%持分または資産を所有または買収するために、当社の最初の業務統合を構造調整する予定です。しかしながら、目標管理チームまたは株主のいくつかの目標を達成するために、またはその他の理由で、業務後の合併会社が目標業務の当該等の権益または資産を100%未満に所有または買収するように初期業務統合を手配することができるが、業務後に合併会社が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、投資会社法に従って投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な方法で対象会社の持株権を獲得することができる。業務合併後に事業合併先会社が投票権を有する証券の50%以上を所有または買収した場合であっても、業務合併前の株主は、業務合併後の合併会社の少数の持分を共同で所有することが可能であり、これは、業務合併において目標と我々の推定値に起因する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式、株式または他の株式、または第三者に大量の新株を発行し、私たちの最初の業務合併に融資するための大量の新株を発行する取引を求めることができる。この場合、私たちは目標の100%持株権を得るつもりだ。しかし、大量の新株が発行されているため、私たちの初期業務合併直前の当社の株主は、初期業務合併後に発行済み株式の大部分を保有していない可能性があります。1つまたは複数の対象業務の持分または資産が業務後合併会社によって100%未満である場合、その1つまたは複数の事業のうち所有または買収された部分は、公正時価の80%で推定される。企業合併が1つ以上の目標企業に及ぶ場合、80%の公平時価テストはすべての目標企業の合計価値に基づく。もし私たちの証券がどんな理由でナスダックに上場していなければ、私たちは上記の公平な時価の80%の基準を達成することを要求されなくなるだろう。もし業務が合併すれば

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1つ以上の目標業務に触れ，80%の公平時価テストはすべての目標業務の合計価値に基づいており，目標業務を一緒に初期業務の組合せと見なし，入札要約や株主承認を求める(場合に応じて決定する).また、スポンサーが事前に同意していない場合には、初期業務合併について最終的な合意には達しないことに同意した。

財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある可能性のある会社や業務と初期業務を統合している範囲では、当社や業務固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。我々の経営陣は、特定の目標業務に固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価することを保証することはできません。

目標業務の選択と評価および我々の初期業務の組合せの構築と完了に要する時間と，このプロセスに関連するコストは現在のところ決定できない.予想される目標業務の識別および評価に関するいかなるコストも、我々の初期業務統合が最終的に完了していない場合には、損失を被り、他の業務合併を完了するために使用できる資金を削減することになる。

潜在的な業務合併目標を探す

私たちの管理チームは豊富な運営と取引経験と会社との関係が多くの潜在的な業務合併目標を提供すると信じています。彼らのキャリアの中で、私たちの管理チームのメンバーは世界各地で広範な人脈ネットワークと会社関係を構築した。このネットワークは、我々の管理チームの調達、買収、融資、販売業務の活動、私たちの管理チームと売り手、融資元と目標管理チームの関係、そして私たちの管理チームが異なる経済と金融市場条件下で取引を実行した経験によって発展してきた。また、私たちの管理チームのメンバーはいくつかの会社の取締役会に勤務することで連絡を確立しました。

私たちは、このネットワークが私たちの管理チームに強力で持続的な買収機会を提供していると信じています。これらの機会は独自で、あるいは少数の投資家が売却プロセスに招待されています。私たちは私たちの管理チームの連絡先と関係ネットワークが私たちに重要な買収機会を提供すると信じている。また、目標業務候補は、投資市場参加者、私募株式ファンド、非コア資産や部門の剥離を求める大手商業企業など、様々な独立したソースから私たちの注目を得ることが予想される。

当社は、当社の保証人、役員または上級管理者に関連する会社との初期業務統合を禁止したり、合弁企業または当社の保証人、取締役または上級管理者と所有権を共有する他の形態で買収したりすることは禁止されていません。私たちが保証人、役員または上級管理職に関連する目標を達成するための初期業務統合を求める場合、私たちまたは独立して公正な取締役からなる委員会は、独立投資銀行または別の評価会社から意見を得ることになり、これらの会社は定期的に買収を求める目標業務タイプについて公平な意見を提供し、財務的には、このような初期業務合併はわが社にとって公平である。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない。

私たちの取締役または上級管理者のいずれかが、業務統合機会が、彼または彼女が受託責任または契約義務を負っている任意のエンティティのビジネスラインに属することを認識している場合、彼または彼女は、業務統合機会を提供する前に、事業統合機会をエンティティに提供することを要求される可能性がある。私たちの役員や上級職員は現在受託責任や契約義務を持っており、これらの義務は彼らの私たちに対する義務よりも優先されるかもしれません。

上場企業の地位

私たちは、私たちの構造が私たちをターゲット企業の魅力的なビジネスグループパートナーにすると信じている。既存の上場企業として、著者らは合併、株式交換、資産買収、株購入、再編或いは類似の企業合併を通じて、目標企業に伝統的な初公募株の代替方案を提供する。この場合、ターゲット企業の所有者は、ターゲット企業の株式証券、株式または株を対象企業の株式または私たちの株と現金の組み合わせと交換し、私たちが根拠を得ることができるようになる

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売り手の具体的な需要。上場企業としては様々なコストと義務があるにもかかわらず、目標企業はこの方法がより確定的であることを発見すると信じている費用対効果が高い上場企業になる方法は典型的な初公募株(IPO)よりも良い。典型的な初公募株では、マーケティング、ロードショー、および公開報告作業で生じる追加費用は、我々の業務合併と同程度に現れない可能性がある。

また、提案された業務合併が完了すると、目標業務は実際にすでに上場しているが、初回公募株は常に引受業者が公募株を完成する能力と、公募株の発生を延期または阻止する可能性のある一般市場状況に支配されている。上場すれば、対象企業はより多くの資本を得る機会があり、株主の利益と一致した経営陣のインセンティブを提供する手段がより多くあると信じている。潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを向上させ、才能のある従業員の誘致を支援することで、さらなるメリットを提供することができる。

“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。(1)財政年度の最終日まで、(A)初公募(IPO)完了5周年後、(B)私たちの年間総収入が少なくとも12.35億ドル、または(C)大型加速申告会社とみなされるまで、(A)年度第2四半期末までに、非関連会社が保有する我々普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する新興成長型会社を維持する。(2)私たちは前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。

また，S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日まで小規模な報告会社となる：(1)前期第2四半期末まで、非関連会社が保有する我々普通株の時価は2.5億ドルを超えるか、または(2)完成した事業年度では、我々の年収は1億ドル以上であり、前期第2四半期末までに、非関連会社が保有する我々普通株の時価は7億ドル以上である。

財務状況

2022年12月31日現在、初公募株式の推定費用(推定上場後運営資本費用を含む)と8，050，000ドルの繰延引受料を支払った後、初期業務統合を完了するために約229，310，497ドルが使用できる。これらの業務合併に利用可能な資金があれば、その所有者のための流動性活動の作成、その業務の潜在的な成長および拡張に資本を提供する、または債務比率を低下させることによってその貸借対照表を強化するなど、対象企業に様々な選択肢を提供する。私たちは、私たちの現金、債務、株式証券、または上記の証券の組み合わせを使用して、私たちの初期業務の組み合わせを完成させることができるので、最も効率的な組み合わせを柔軟に使用することができ、目標業務の需要と希望に応じて支払いの対価格をカスタマイズすることができます。しかし、私たちはまだ第三者融資を得るためのいかなる措置も取っておらず、私たちが融資を受けることも保証されていない。

私たちの最初の業務合併を実現する

私たちは今は持っていないし、無期限に何の行動もしないつもりだ。私たちは、初期業務統合の対価として、初公募株と私募株式証、私たちの株、債務、またはこれらの組み合わせの現金を使用して初期業務統合を完成させる予定です。財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社や業務との初期業務統合を達成することが求められる可能性があり、このような会社や業務固有の多くのリスクに直面することになります。

私たちの初期業務合併が株式または債務によって支払われる場合、または信託口座から解放された資金が、当社の初期業務合併または償還に関連する公開株式の支払いにすべて使用されるわけではなく、取引後の会社の運営を維持または拡大するための資金を含む一般会社用途に信託口座から解放された現金残高を使用することができ、初期業務合併を完了して生じた債務の元本または利息を支払い、他の会社の買収または運営資本のための資金を提供することができる。私たちは、私たちの初期業務統合を完成させるために、私募債務や株式証券を通じて追加資金を調達することを求めることができ、信託口座に保有する金額ではなく、このような発行された収益を使用して初期業務統合を完了することができます。

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最初の業務合併が信託口座資産以外の資産から出資された場合、我々の入札要約書類又は開示業務合併の委託書材料は、融資条項を開示し、法律の要求又は吾等が業務又はその他の理由でそうすることを決定した場合にのみ、株主にこのような融資の承認を求める。私たちが個人的に資金を調達したり、ローンで資金を調達する能力は、私たちの最初の業務合併と何の制限もありませんこのときに私たちは、証券の売却や他の方法で任意の追加資金を調達することについて、第三者といかなる手配や了解も達成しない。

業務の多元化に欠ける

私たちの最初の業務合併が完了してからしばらくの間、私たちの成功の見通しは単一業務の将来表現に完全に依存する可能性がある。1つまたは複数の業界の複数のエンティティと業務統合を完了する他のリソースを有するエンティティとは異なり、私たちのビジネスを多様化し、単一のトラフィックラインのリスクを低減するためのリソースがない可能性が高い。

私たちは1つの実体と最初の業務合併を完了しただけなので、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、競争、規制リスクに直面させるかもしれない。また，我々の業務を多様化することはできず，可能なリスク分散や損失相殺から利益を得ることもできず，他のエンティティとは異なり，他のエンティティは異なる業界や単一業界の異なる分野のいくつかの業務統合を達成する資源がある可能性がある.

私たちの成功の見通しは

多様性の欠如は、私たちが最初の業務合併後に運営される可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある多くの経済、競争、および規制リスクに直面する可能性がある。

目標管理チームを評価する能力は限られている

ターゲット企業との初期業務統合の可能性を評価する際に、潜在的なターゲット企業の経営陣を慎重に検討する予定であるが、目標企業経営陣の評価は正しくないことが証明されている可能性がある。また、将来の経営陣は、上場企業を管理するために必要な技能、資格、または能力を備えていない可能性がある。また，我々の管理チームメンバの目標業務における将来の役割(あれば)は現在のところ確定できていない.私たちの最初の業務合併後、私たちの1人以上の役員は何らかの身分で私たちと連絡を取り続けるかもしれませんが、私たちの最初の業務合併後、彼らのいずれも私たちの事務を全力で処理することはあまりできません。また、私たちの管理チームのメンバーが特定の目標業務運営に関する豊富な経験や知識を持つことを保証することはできません。

私たちのどんなキーパーソンも合併後の会社の高級管理やコンサルタント職を続けることを保証できません。私たちのキーパーソンが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務合併時に行われます。

我々の最初の業務統合後、対象業務の現経営陣を補完するために、より多くのマネージャーを募集することを求めることができる。より多くの管理者を募集する能力があること、またはより多くの管理者が既存の管理者を強化するために必要なスキル、知識、または経験を持つことを保証することはできません。

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株主は初期業務を承認する能力がないかもしれません組み合わせ

米国証券取引委員会の要約買収規則によると、株主投票なしに償還を行うことができるが、我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則の規定に適合しなければならない。しかし、法律や証券取引所の上場要件が適用されれば、株主承認を求めるか、業務その他の理由で株主承認を求めることになる可能性がある。

ナスダック上場規則によると、以下の場合、当社の初期業務合併は株主の承認を得る必要があります

会社法とケイマン諸島の法律は現在要求されておらず、私たちは株主に私たちの初期業務合併を承認するように要求する他の適用法があることも知らない。

私たちの証券に関する購入許可その他の取引

もし吾等が株主の承認を求めて吾等の初期業務合併を承認し、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の初期業務合併について償還を行うことがなければ、吾等の保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント又は彼等のそれぞれの任意の連結会社は、初期業務合併が完了する前又は後に、ひそかに協議した取引中又は公開市場で公開株式又は株式証を購入することができる。この人たちが購入できる証券の数量に制限はない。さらに、我々の初期業務合併時またはそれ以前の任意の時間に、適用される証券法(重大非公開情報を含む)を遵守する場合、当社の保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、公開株の買収を奨励し、私たちの初期業務の合併を支持するか、またはそれらの公開株を償還しないように投票するために、投資家および他の人と取引することができる。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における公開株または株式承認証の購入には使用されない。これらの人が任意の重要な非公開情報を持っている場合、または取引法下のM条例がこのような購入を禁止している場合、彼らはそのような購入を行う際に制限されるであろう。このような購入には、その株主が依然として私たちの株式の記録保持者であるにもかかわらず、その実益所有者ではなく、その償還権を行使しないことに同意する契約承認が含まれている可能性がある。我々は、インサイダー取引者に、(1)特定の封鎖期間および任意の重要な非公開情報を把握する際に証券の購入を回避すること、および(2)実行前に何らかの取引を清算することを要求するインサイダー取引政策をとる。このような購入の時間および規模を含むが、これらに限定されないいくつかの要因に依存するため、私たちの内部人員がルール10 b 5-1計画に従ってこのような買収を行うかどうかは確認できません。これにより，我々の内部者はルール10 b 5-1プランに基づいてこのような購入を行うことができ，そのようなプランを必要としないことを確認することができる.

もし私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社が、私的協議の取引において、償還権を行使することを選択したか、または委託書を提出して私たちの最初の業務合併に反対する公衆株主から株を購入することを選択した場合、その売却株主は、彼ら以前の償還株式選択の撤回と、私たちの最初の業務合併に反対する任意の委託書の撤回を要求される。現在，このような購入(あれば)は“取引法”でのカプセル買収ルールに適合する買収要約や，“取引法”での民営化ルールに制約された非上場取引を構成していないが，買手がそのような購入を行う際に購入がそのようなルールに制約されていると判断した場合，買手はそのようなルールを遵守することを要求されると予想される.

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このような取引の目的は、(1)事業統合を支持し、当社の初期業務合併が株主承認を得る可能性を増加させること、(2)未発行の公共株式証数を減少させること、または初期業務合併に関連して権利証所有者に承認された任意の事項について投票すること、または(3)初期業務合併を終了する際に最低純資産値または一定数の現金を有することを要求する目標達成との合意における終了条件を満たすことであり、そうでなければ、この要求を満たすことができないようである。これは私たちの最初の業務統合を完了させるかもしれないし、そうでなければ不可能かもしれない。

また、このような購入を行えば、我々証券の公開“流通株”や受益者の数が減少する可能性があり、国の証券取引所でのオファー、上場または取引を維持または獲得することを困難にする可能性がある。

当社の保証人、取締役、上級管理者、コンサルタントおよび/またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、当社の保証人、取締役、上級管理者、コンサルタントまたはそれらのそれぞれの関連会社が、私たちの株主に直接連絡することによって、または私たちの最初の業務合併に関連する入札要約または代理材料郵送後に株主から提出された償還要求を受け取ることによって、私的交渉の取引を行うことができる株主を決定することができると予想しています。私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社が個人取引を行う限り、彼らは、信託口座シェアと引き換えに、または私たちの最初の業務合併に反対する潜在的な売却または償還株主に投票するために、その株式を比例的に償還することを選択したことを示すだけである。当該等の者は、購入可能な株式数、1株当たりの合意価格、及びいずれの当該等の者が購入時に関連すると考えられる可能性のある他の要因に基づいて、株式を買収する株主を選択する。このような取引において支払われる1株当たり価格は、一般株主が我々の最初の業務合併に関連する株式を償還することを選択したときに得られた1株当たりの金額とは異なる場合がある。私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、あるいはそれらのそれぞれの付属会社は、このような購入が取引所法案および他の連邦証券法下のMルールに適合しない場合、株の購入を制限されます。

我々の保険者、役員、上級管理者、および/またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の購入は、取引法規則10 b~18に従って行われない限り、そのような購入が取引法第9(A)(2)条および規則10 b−5に従って操作責任を負う避難港であるルール10 b−18に適合しない限り制限されるであろう。ルール10 b~18は、買い手が安全な港を得ることができるように、遵守されなければならないいくつかの技術的要件を規定する。私たちの保険者、役員、高級職員、および/またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、購入が取引所法案第9(A)(2)条または規則10 b-5に違反する場合、普通株の購入を制限されるだろう。

大衆株主の予備業務合併後の償還権

我々は、我々の初期業務統合が完了した後、初期業務合併完了前の2営業日信託口座における預金総額に相当する初期業務合併完了前の2営業日信託口座における預金総額に相当する1株当たりの価格で現金で支払う機会を提供し、利息(支払税を差し引くべき利息を含む)を当時発行および発行された公衆株式数で割ることは、本明細書で説明する制限を受ける。私たちの最初の業務統合が完了した時、私たちは適切に償還され、撤回されていない普通株の購入を要求されます。信託口座の金額は当初、1株当たり10.20ドルの公開を予定していた。私たちが適切に株式を償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。償還権には、実益所有者が身分を表明しなければ株式を有効に償還できないという要求が含まれる。株式証明書の初期業務合併が完了した後、償還権はありません。私たちの初期株主、取締役、上級管理者は、私たちの初期業務統合を完了する際に所有している任意の創始者株式と公衆株式の償還権利を放棄することに同意する書面合意を締結しています。

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償還を行う方法

我々は、(1)株主総会の開催による業務合併の承認、または(2)要約による買収を含む、当社の初期業務統合が完了した後に株式の全部または一部を償還する機会を公衆株主に提供する。吾等が株主承認提案を求める業務合併や買収要約を行うか否かについては、吾等が一任適宜決定し、例えば取引の時間や取引条項が吾等に適用される法律又は連結所の上場規定に基づいて株主承認を求めるか否か等、様々な要因に基づいて決定する。資産買収や株式購入は通常、株主の承認を必要とせず、私たちが生存できない場合には当社と直接合併し、発行された普通株式の20%以上を発行したり、私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱や定款細則を改訂しようとするいかなる取引にも株主の承認が必要となることが多い。米国証券取引委員会の買収要約規則によると、吾等は無株主投票の償還を行う予定であり、法律又は証券取引所上場要求が適用されない限り、株主の承認を必要とするか、又は吾等が業務又はその他の理由で株主承認を求めることを選択する。

株主投票を必要とせず、業務やその他の理由で株主投票を行うことを決定しない場合は、私たちが改訂·再記述した組織定款概要と定款に基づいて、

我々の初期業務統合が公開発表された後、吾らが要約買収規則による償還を選択した場合、吾らと我々の保険者は、規則10 b 5-1に従って確立された公開市場で我々の普通株を購入する計画を終了し、取引所法案下の規則14 e-5を遵守する。

買収要約規則に基づいて償還を行う場合、我々の償還要約は、取引所法案下の規則14 e-1(A)に基づいて少なくとも20営業日以内に開放され、買収要件期間が満了するまで初期業務統合を完了することは許可されません。また、買収要約の条件は、公衆株主が指定された数を超える公開株式を発行してはならないことであり、この数字は、私たちが公衆株を償還することができず、償還された金額が、初期業務合併が完了する前または後の有形資産純資産額が5，000，005ドル未満であること、または私たちの初期業務合併に関連する合意に含まれる可能性のある任意のより大きな有形純資産または現金要件に基づいていることである。大衆株主が提供する株式が私たちが提案した購入要約を超えた場合、買収要約を撤回し、このような初期業務統合は完了しません。

しかし、法律又は証券取引所上場が株主に取引の承認を要求するか、又は業務その他の理由で株主の承認を得ることを決定した場合には、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱及び定款細則に基づいて、

私たちは最終依頼書が株主投票の少なくとも10日前に公衆株主に郵送される予定だ。しかし、依頼書草案は、これらの株主に長い間提供され、委託書を募集しながら償還を行う場合には、追加の償還通知を提供することが予想される。私たちはそうすることを要求されませんが、私たちは現在、私たちのナスダック上場または取引所法案登録を維持できなくても、任意の株主投票に関する第14 A条の実質的かつ手続き的な要求を遵守するつもりです。

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以下のようなことが発生した場合株主に初期業務統合の承認を求め、代理資料を配布し、初期業務統合が完了した後、上記償還権利を公衆株主に提供します。

株主承認を求めれば、ケイマン諸島法律に基づいて一般決議の承認を得た場合にのみ、当社の初期業務統合を完了することができ、会社の株主総会に出席し、株主総会で投票した普通株式保有者の大多数の賛成票が必要となる。この場合、私たちと締結された書面協定の条項に基づいて、私たちの初期株主は同意しました(彼らの許可譲受人は同意します)彼らの創始者株と彼らが持っている任意の公開株に投票し、私たちの最初の業務合併を支持します。私たちの役員や上級管理職はまた、彼らが買収した公開株に関する私たちの初期業務合併(あれば)に賛成票を投じることに同意した。私たちは、私たちの最初の業務合併について任意の株主投票を行う際に、私たちの初期株主とその譲渡を許可された人が、この投票の発行された普通株式と発行された普通株式の少なくとも20%を所有することを予想している。各大衆株主は、投票する必要がなく、彼らが本当に投票した場合、彼らが提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、彼らの大衆株を償還することを選択することができる。また、我々の初期株主、取締役、上級管理者は、業務合併完了に関連する任意の創始者株式および公衆株式の償還権利を放棄することに同意する書面合意を締結している。

私たちが改訂および再記述した組織定款の大綱および細則は、いずれの場合も、公開株式の金額を償還し、初期業務合併完了前または完成後の有形資産純資産額を5，000，005ドル以下にしてはならないと規定している。私たちの最初の業務合併に関する合意によると、当社の公開株の償還は、より高い有形純資産価値テストまたは現金要件によって制限される可能性もあります。例えば、提案された企業合併は、(1)目標またはその所有者に現金対価格を支払うこと、(2)取引資金または他の一般会社用途のために目的会社に現金を移転すること、または(3)他の条件を満たすために提案された企業合併の条項に従って現金を保持することを要求する可能性がある。もし吾等が償還を有効に提出したすべての公開株式のために支払わなければならない現金対価総額に、提案業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために必要な任意の金額を加え、吾等が発動可能な現金総額を超えていれば、吾等は業務合併や償還を完了することはなく、償還を提出したすべての普通株は所有者に返還され、吾等は代替業務合併を探すことができる。

株主の承認を求めれば、私たちの初期業務合併を完了した後の償還の制限

上記償還権利があるにもかかわらず、吾等が株主の承認を求めて吾等の初期業務合併を承認し、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の初期業務合併について償還を行うことがなければ、吾等が改訂及び再記載された組織定款大綱及び細則は、公衆株主が当該株主のいずれかの連結会社又は当該株主と一致して行動又は“集団”(取引所法案第13条参照)の他の者として、吾等の事前同意を得ない場合には、その株式を超過償還することが制限される。この制限は、株主が大量の株式を蓄積することを阻止し、これらの所有者は、その後、提案された業務合併に対して償還権を行使する能力を利用して、私たちまたは私たちの保証人またはその関連会社に、当時の市場価格よりも高い著しいプレミアムで、または他の歓迎されない条項でその株式を購入させようと試みると信じている。この規定がなければ、私たちまたは私たちの保証人またはその関連会社が当時の市場価格を超えるプレミアムまたは他の歓迎されない条項でその所有者の株式を購入しなければ、私たちの最初の公募株で販売された株式の総数の15%を超える公衆株主は、その償還権を行使することを脅かす可能性がある。私たちの株主が最初の公募株で売却された株式を15%以下償還する能力を制限することで、一部の株主が初期業務統合を達成しようとする能力、特に目標業務合併に関連する合併を不合理に阻止しようとする能力を制限すると信じており、この合併の目標は、最低純資産または一定数の現金を有することを要求する。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。

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要約買収または償還権に関連する株を提出する

償還権を行使する公衆株主に、所有者や“街名”で株式を保有しているか、入札見積書類やこれらの所有者の代理材料に規定されている日までに証明書を提出するか、代理材料を配布する場合には、業務統合を承認する提案を投票前に最大2営業日前に行うか、預託信託会社のDWACシステムを用いて、最初の業務統合に簡単に投票するのではなく、譲渡エージェントに株式を電子的に交付することを求めることができる。吾らは、我々の最初の業務合併に関する入札要約又は依頼書材料(何者が適用されるかに応じて)を公衆株式所有者に提供し、実益所有者が身分を表明しなければその株式を有効に償還することができない規定を含む公衆株主に当該等の交付要求に適合することを要求しているか否かを示す。したがって、公衆株主がその償還権を行使したい場合には、買収要約材料を発行した日から買収要件期間が終了するまで、または業務合併の採決を予定するまで最大2営業日、その株式を入札するために代理材料を配布する場合、公衆株主は最大2営業日を有することになる。要約買収規則によると、要約買収期限は20営業日以上となり、株主投票であれば、最終依頼書は株主投票の少なくとも10日前に公衆株主に郵送される。しかし、依頼書草案は、これらの株主に長い間提供され、委託書を募集しながら償還を行う場合には、追加の償還通知を提供することが予想される。行使期間が相対的に短いことから、株主は公開された株を電子的に渡すことが望ましい。

上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムを介して株式を配信する行為に関する名目コスト。譲渡エージェントは通常，入札仲介人に約80.00ドルの費用を受け取り，この費用を償還所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし、私たちが償還権を行使する保有者に彼らの株を提出することを要求するかどうかにかかわらず、この費用は発生するだろう。株式を渡す必要は償還権を行使する要求であり、いつでもこのような交付を完了しなければならない。

上記のやり方はいくつかの空白小切手会社が使用している手続きとは違う。企業合併に関連する償還権を完備するために、いくつかの空白小切手会社は代理材料を配布し、株主が初期企業合併に投票するために、所有者は簡単に提案された企業合併に反対票を投票することができ、代理カードに枠を選択し、その所有者が彼または彼女の償還権の行使を求めていることを表明する。企業合併が承認された後、会社はその株主に連絡し、証明書の交付を手配して所有権を確認する。そのため、株主は業務合併完了後に“オプション窓口”を有しており、その間に彼または彼女は会社株の市場価格を監視することができる。もし価格が償還価格より高ければ、彼あるいは彼女は公開市場で彼または彼女の株を売却して、実際に彼または彼女の株を会社に渡してログアウトすることができる。そのため、株主は、株主総会までに承諾する必要がある償還権が、償還者が証明書を交付するまで、企業合併完了後に存続する“選択権”となることを認識している。会議の前に実物または電子交付を行う要求は、業務合併が承認されると、償還所有者が償還を選択する権利は取り消すことができないことを確保した。

いずれも当該等の株式を償還する要求が提出されると，入札要約材料に記載されている日付や吾等の依頼書に掲載されている株主総会予定日の2営業日前までいつでも撤回することができる(吾等の選択が余分な保有権を許容しない限り)。また，公開株式の所有者が償還権選択に関する証明書を渡し，適用日までにそのような権利の行使を選択しないことを決定した場合，その所有者は譲渡エージェントに証明書の返却(実物や電子形式で)を簡単に要求することができる.その株式を償還することを選択した公開株式保有者に割り当てられる資金は、予備業務統合が完了した直後に分配される予定です。

私たちの最初の業務合併が何らかの理由で承認または完了しなかった場合、償還権を行使することを選択した公衆株主は、信託口座に適用される比例シェアと交換するために、その株式を償還する権利がない。この場合、その株を償還することを選択した公衆所有者が交付した任意の証明書を直ちに返金します。

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私たちが最初に提案した業務統合が完了していなければ、完成まで異なる目標の業務統合を達成しようと試みることができるかもしれません初公募株サービスを提供していますe広がるpエロッドです。

初期業務合併がなければ、公衆株式の償還及び清算を行う

私たちの保証人、役員、高級管理者は同意しました。初公募が終了してから、私たちは21ヶ月しか初期業務統合を完成させません。本行が上記21ヶ月の期間または任意の延長期間内にも初歩的な業務合併を完了していない場合、本行は：(1)棚卸しを除いて、すべての業務を停止する。(2)合理的に可能な場合には、速やかに公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還が1株当たり価格で支払われた現金は、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、利息(解散費用を支払うための利息(10万ドル以下の利息、この利息は支払税金を差し引かなければならない)を当時発行及び発行された公衆株式の数で割ったものであり、償還は、公株主が株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(3)償還後、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、できるだけ早く清算及び解散を行い、各ケースにおいて、吾等がケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の規定を遵守しなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが21ヶ月以内にあるいは任意の延長期間内に私たちの初期業務合併を完成できなかったら、これらの株式承認証の満期は一文の価値もありません。

私たちの初期株主は、最初の公募株終了後21ヶ月以内または任意の延長期間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、信託口座からその創始者株に関する割り当ての権利を清算することを放棄した書面協定を締結しました。しかし、初期株主が上場株を買収した場合、割り当てられた21ヶ月以内に初期業務統合を完了できなかった場合、これらの上場株に関する分配を信託口座から清算する権利がある。

吾等と合意した書面合意によると、吾等の保証人、役員及び高級職員は同意しており、彼らは、吾等の改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則に対していかなる改正も提案しない：(A)初回公募終了後21ヶ月以内又は(B)株主権利又は初回公募前業務合併活動に関連するいかなる他の条項においても、当社の初業務合併の償還、又は100%の公開上場株式の償還を許容するために、吾等の義務の実質又は時間を修正する。私たちの公衆株主に、このような改正を承認した後、そのA種類の普通株を1株当たり現金で支払う機会を提供しない限り、その価格は、その時点で発行された公衆株式の数で割った利息(利息は支払税を差し引くべき)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当する。しかし、私たちは私たちの公開株を償還しない可能性があり、初期業務統合が完了する前または後の有形資産純資産額が5，000，005ドルを下回る可能性があります。

私たちは、私たちの解散計画の実行に関連するすべてのコストと支出、および任意の債権者に支払われるお金は、信託口座以外の収益の残りの金額と、私たちのスポンサーが提供する最大2500，000ドルの利用可能な運営資金ローンを予想しています。この目的に十分な資金があることは保証できませんが。しかしながら、これらの資金が、私たちの解散計画の実施に関連するコストおよび費用を支払うのに不十分である場合、信託口座に納税不要な課税利息がある限り、受託者に、その計上利息から100，000ドルまでのお金を追加して、これらのコストおよび費用を支払うように要求することができます。

初公募と私募株式証の売却のすべての純収益(信託口座に入金された収益を除く)をすべて支出し、信託口座が稼いだ利息を考慮しなければ、株主が解散時に受け取った1株当たり償還額は約10.20ドルとなる。しかしながら、信託口座に入金される収益は、我々債権者の債権に制約される可能性があり、債権者の債権は、我々公衆株主の債権よりも優先される。株主が実際に受け取った1株当たりの償還金額が10.20ドルを大幅に下回らないことを保証することはできません。私たちはこのような金額を支払うつもりですが、私たちはすべての債権者の債権を支払うのに十分な資金を持っていると保証することはできません。

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我々は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立監査役を除く)、潜在的なターゲット企業、および私たちと業務往来のある他のエンティティが、公衆株主の利益のために信託口座に保有する任意の資金の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めているが、そのような合意を実行することは保証されていないし、またはそのような合意を実行しても、詐欺的詐欺、信託責任違反、または他の同様のクレーム、および放棄された実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止される。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。もしあれば第3者もし私たちが合意に署名して信託口座に保有している資金のこのような請求要求を放棄することを拒否した場合、私たちの管理層は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも私たちに有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意する。私たちが免除を拒否する第三者を採用する場合には、第三者コンサルタントの招聘が含まれているかもしれません特殊専門知識あるいは経営者は、免除を実行したいサービスプロバイダが見つからない場合には、経営陣のスキルは、免除の実行に同意した他のコンサルタントのスキルよりも明らかに優れていると考えている。しかも、これらの実体が未来に所有する可能性のあるいかなるクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されない…のせいでまたは、私たちとのいかなる交渉、契約、または合意によって生成され、いかなる理由でも信託口座に追加権を求めることはない。私たちの公開株式を償還する時、規定の時間内に私たちの初期業務合併を完成しなければ時間帯又は、我々の最初の業務合併に関連する償還権が行使された場合には、償還後10年以内に債権者が提出する可能性のある放棄されていない債権の支払いを要求される。私たちの保証人は、第三者(私たちの独立監査役を除く)が私たちに提供するサービスまたは私たちに販売されている製品または私たちと取引合意を達成することを検討している予期される対象企業に提起された任意のクレームが、信託口座内の資金額を以下の(1)公開株式1株当たり10.20ドルまたは(2)信託口座に保有されている公開株式当たりの低い金額以下に減少させることに同意している。これは、信託資産の価値が減少し、それぞれの場合、純額が納税で抽出される可能性があり、保証人は私たちに責任を負うことになる。第三者が信託口座に入る権利を放棄するすべてのクレームに署名しない限り、私たちの根拠は含まれていません初公募株証券法下の債務を含む特定の債務を担保とする要約以下のようなことが発生した場合執行された棄権は第三者に対して強制的に施行できないと考えられ、私たちの保証人はその第三者のクレームに対して何の責任も負わないだろう。私たちは私たちの保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金を持っているかどうかを独立して確認していません。私たちの保険者の唯一の資産はわが社の証券だと思っていますので、私たちの保険者はこれらの義務を履行できないかもしれません。第三者のクレームについては、サプライヤーと潜在的なターゲット企業のクレームを含むが、これらに限定されず、私たちの他のどの官僚も私たちに賠償しません。

信託口座内の収益が(1)1株当たり10.20ドル以下に減少した場合、または(2)信託口座清算の日に信託口座に保有している1株当たりの公的株の低い金額に減少した場合、いずれも信託資産の価値が減少したため(いずれの場合も納税のための利息が抽出される可能性がある)ためであり、私たちの保証人は、その賠償義務を履行できないと主張しているか、または特定のクレームに関する賠償義務を履行していないと主張している場合、独立取締役は、その賠償義務を強制的に執行するために法的行動をとるかどうかを決定する。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちの保証人に代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使する際に、いかなる特定の状況でもそうしないことを選択するかもしれません。したがって、債権者の債権のため、1株当たり償還価格の実際の価値が1株当たり10.20ドルを大幅に下回ることはないということを保証することはできません。

私たちは、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立監査役を除く)、潜在的なターゲット企業、および私たちと業務往来のある他のエンティティに、私たちと業務往来のある合意を実行させ、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄して、債権者のクレームによって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するために努力します。私たちの保証人も、最初の公募株の引受業者に対する私たちの賠償に基づいて、ある債務(証券法下の債務を含む)について提起されたいかなるクレームに対しても責任を負いません。スポンサーとの借入手配によると、このような潜在的なクレーム(私たちの清算に関連するコストおよび支出を含め、現在約100，000ドル以下と推定されている)を支払うために、2，500，000ドルまでの運営資金ローンを得ることができます。我々が清算を行い、その後債権及び債務準備金が不足していると判断した場合、我々の信託口座から資金を得た株主は、債権者が提出した債権に対して責任を負う可能性がある。

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もし吾等が清算又は破産届出を提出した場合、又は吾等に対して提出された非自発的清盤又は破産届が却下されていない場合は、信託口座に保有する収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、吾等の破産財産に含まれ、吾等の株主の債権に優先する第三者の債権の制約を受ける可能性がある。破産債権の範囲内で使い果たす信託口座を通じて、国民株主に1株10.20ドルを返すことができることを保証することはできません。また、吾等が清算又は破産届出を提出した場合、又は吾等に対して提出された非自発的清算又は破産届が却下されていない場合は、適用される債務者/債権者及び/又は破産法により、株主が受領した任意の割り当ては、撤回可能な履行と見なすことができる。破産裁判所は取り戻すことを求めることができます幾らか私たち株主が受け取ったすべての金額ですさらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分および当社を懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。

我々の公衆株主は、以下の中で最も早い場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(1)初期業務統合を完了し、その後、当該株主が償還されたA類普通株を適切に選択することにのみ関連し、本明細書で説明する制限に適合する。(2)株主投票に関連して適切に提出された任意の公開株式を償還して、私たちが改訂して再記載した組織規約大綱および定款細則を改訂する：(A)私たちの初期業務合併に関連する義務の実質または時間を償還することを許可するか、または最初の公募終了後21ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了していない場合、または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関する任意の他の条項を修正した場合、100%の私たちの公開株式の償還を許可する。そして(3)初公募が終了してから21ヶ月以内に初公募株を完成させなければ，適用される法律により，我々の公開株は償還される.他のどんな場合でも、株主は信託口座に対していかなる形態の権利や利益も持っていない。権利証所持者は、信託口座に保有されている権利証収益を得る権利がない。

競争

我々は、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社および他のエンティティ、および国内および国際の他のエンティティを含む、我々の業務目標に類似した他のエンティティの激しい競争に遭遇することが予想され、競争買収しようとしている業務タイプ。これらの個人およびエンティティの多くは、異なる業界で経営またはサービスを提供する会社を識別および直接または間接的に買収する点で豊富な経験を持っている。これらの競争相手の多くは、私たちよりも多くの技術、人的、他の資源、あるいはより多くの地元業界の知識を持っており、多くの競争相手に比べて、私たちの財政資源は相対的に限られている。また、近年と比較して、業務統合の目標を探す空白小切手会社の数が増加しており、多くの空白小切手会社は、業務統合を完了する上で豊富な経験を有するエンティティまたは個人によって開始されている。私たちは、初公募株と私募株式証の純収益を売却することで、多くの目標業務を潜在的に買収できると信じているが、ある規模の目標業務の買収における競争能力は、既存の財務資源によって制限されるであろう。このような固有の競争制限は、他社があるターゲット企業の買収を求める際に優位になるようにしている。また、株主に初期業務統合の承認を求め、Aクラス普通株に現金を支払う義務があれば、初期業務統合のための利用可能なリソースを削減することができます。これらの義務のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。もし私たちが所定の時間内に私たちの予備業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する際に1株当たり約10.20ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は何の価値もありません。

人力資本

私たちは現在3人の役人がいて、最初の業務統合が完了するまで、フルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちの管理チームのメンバーは、私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが予備業務統合を完了する前に、私たちの業務を処理するために必要だと思う時間をできるだけ多く投入するつもりです。このような人員が任意の期間内に投入される時間は、初期業務統合のために目標業務および業務統合プロセスを選択した現在の段階によって異なる。

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第1.A項リスク要因です

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。以下に説明するすべてのリスクと、本ファイルに含まれる他の情報とをよく考慮すべきです 私たちの証券への投資を決定する前に、私たちは私たちの財務諸表と関連付記を含む年間報告書を提出する必要がある。次のような事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは意識していないか、あるいは現在実質的ではないと考えている他のリスクや不確実性も、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす重要な要素になる可能性があります。

私たちが業務統合を探して達成できないことに関連するリスク

私たちの公衆株主は、私たちの最初の業務合併について投票する機会がないかもしれません。これは、私たちの大多数の公衆株主がこのような合併を支持しなくても、私たちの初期業務統合を完了することができることを意味します。

私たちは、適用される法律又は証券取引所規則に基づいて、業務合併が株主承認を必要とするか、又は業務その他の理由で株主投票を行うことを決定しない限り、当社の初期業務合併を承認する株主投票を行うことができない。例えば、ナスダック上場規則は現在、株主総会の代わりに要約買収を行うことを許可しているが、任意の業務合併において対象企業に20%以上の発行済み株式と流通株を対価として発行することを求める場合には、株主の承認を得る必要がある。そこで、発行済み株式の20%以上の発行と流通株の発行を求めている業務統合を構築している場合には、株主にこのような業務合併の承認を求める。しかし，法律や証券取引所規則の適用には別の規定があるほか，吾らは株主の承認を求める業務を合併したり，株主が買収要約で吾などにその株式の売却を許可するかどうかを吾らが自ら決定し，取引時間や取引条項が吾などに株主承認を求めるかどうかなど様々な要因に基づいている。したがって，発行された株式と発行された普通株式の保持者の多くが我々の完全な業務組合せに同意しなくても，我々の初期業務組合せを整備することが可能である.

我々が初期業務合併を承認することを株主に求めると、我々の初期株主、取締役、役員は、我々の公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、このような初期業務合併に賛成票を投じることに同意した。

他のいくつかの空白小切手会社とは異なり、これらの会社では、初期株主は、初期業務合併に関連する公衆株主が投じた多数票に基づいてその創業者株に投票することに同意し、私たちの初期株主、取締役および役員は同意した(そして彼らが許可した譲受人は同意する)我々と締結された書面協定の条項に基づいて、彼らの創始者株と彼らが保有する任意の公衆株に投票し、私たちの初期業務合併を支持する。したがって，我々の最初の株主の創業者株のほかに，初回公募株で売却された23，000，000株のうち8，625，001株，37.5%(すべての発行および流通株が投票されたとする)，1，437，501株，または6.25%(法定人数を表す株式のみとする)が必要であり，初期業務統合を承認する投票支持を得ることができる.我々の役員や上級管理者も書面協定を締結し，彼らが買収した公開株式(ある場合)に類似した義務を課している.私たちは、このような任意の株主投票時に、私たちの初期株主とその譲受人が、私たちが発行した普通株式の少なくとも20%を所有することを予想している。したがって，我々が初期業務統合を株主に承認することを求めると，その者らが我々の公衆株主の多数決に応じて創始者株を議決することに同意した場合よりも，必要な株主承認を得ることが可能である

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潜在的な業務合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、株主がこのような業務合併を承認することを求めない限り、私たちにあなたの株を償還して現金と交換する権利を行使することに限定されます。

我々の取締役会は、株主承認を求めずに企業合併を完了することができるので、株主承認を求めない限り、公衆株主は企業合併に投票する権利や機会がない可能性がある。したがって、私たちが株主の承認を求めなければ、あなたの唯一の機会は影響です
潜在業務合併に関する投資決定は、償還権の行使に限定される場合があります
私たちの入札見積ファイルに規定された時間内(少なくとも20営業日)に郵送します
私たちの大衆株主、その中で私たちは私たちの最初の業務グループを説明した

私たちの公衆株主は、現金と引き換えに彼らの株を償還することができ、これは私たちの財務状況が潜在的な業務合併目標に魅力を失う可能性があり、目標と業務統合を達成することを困難にする可能性がある。

私たちは予想された目標と商業合併取引合意を達成することを求めるかもしれません。成約条件として、最低純価値または一定数の現金を持っています。多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると、この終了条件を満たすことができなくなるため、業務統合を行うことができなくなる。引受業者に支払われる繰延引受手数料金額は、業務合併に関連して償還された株については調整されず、繰延引受割引金額は、初期業務合併の対価格には使用できない。最初の業務合併が完了できれば、非償還株主の保有株式の1株当たりの価値は、私たちの支払い義務と繰延引受手数料の支払いを反映します。さらに、いずれの場合も、当社の公開株式を償還することはなく、初期業務統合を完了する前または後の有形資産純資産額が5，000，005ドル未満、または当社の初期業務統合に関連する合意に含まれる可能性のある任意のより高い有形資産純資産または現金要件をもたらすことができます。したがって、すべての正式に提出された償還要求を受け入れると、当社の有形資産純資産額(初期業務合併が完了する前または後にかかわらず)が5，000，005ドル未満、または上記の終了条件を満たすために必要なより大きな金額よりも少ない場合には、このような償還および関連業務統合を継続することはなく、代替業務統合を探すことができるかもしれません。潜在的な目標はこのような危険を認識するだろうので、私たちと商業合併取引をしたくないかもしれない

私たちの大衆株主が私たちの大量の株式に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化させたりしないかもしれません。

最初の業務合併について合意した場合、どれだけの株主が償還権を行使できるかがわかりませんので、償還を提出する株式数の予想に応じて取引の仕組みを手配する必要があります。最初の業務連結協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求する場合、または成約時に最低金額の現金を持つことを要求する場合、これらの要求を満たすために信託口座に現金の一部を残したり、第三者融資を手配する必要があります。また、償還を提出した株式数が当初予想していたよりも多い場合には、信託口座により大きな割合の現金を保持したり、第三者融資を手配したりするために、再構築取引が必要になる可能性があります。より多くの第三者融資を調達することは、株式発行を希釈すること、または理想レベルを超える債務を発生させることに関連する可能性がある。上記の考慮は、私たちが最も理想的な業務の組み合わせを完成させたり、資本構造を最適化する能力を制限する可能性がある

私たちの大衆株主は私たちの大量の株に対して償還権を行使することができ、これは私たちの最初の業務合併が成功しない可能性を増加させる可能性があり、あなたはあなたの株を償還するために清算を待たなければなりません。

私たちの最初の業務統合協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求したり、取引完了時に最低金額の現金を要求したりすると、私たちの最初の業務統合が失敗する可能性が高くなります。もし私たちの最初の業務合併が成功しなければ、あなたはできません

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信託口座を清算する前に、比例して信託口座部分を受け取ってください。もしあなたが必要なのは即時流動資金は公開市場で株を売却しようとすることができますが時間です私たちの株式取引価格は信託口座で比例して計算された1株当たりの金額より低いかもしれません。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受けたり、私たちの償還に関連する予想された資金のメリットを失ったりする可能性があります清算する公開市場で株を売ることができます

規定された時間枠内で当社の初期業務統合を完了することを要求することは、潜在的な目標業務が業務統合を交渉する際に私たちに影響を与える可能性があり、潜在的な業務統合目標に対する職務調査の時間を制限する可能性があり、特に解散期限に近づいたときに、株主が価値を創造する条項が初期業務統合を完了する能力を弱める可能性がある。

業務統合について交渉する潜在的な目標業務は、初公募終了後21ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければならないことを認識するであろう。したがって，このような目標業務は，業務統合を交渉する際に我々に影響力を得る可能性があり，特定の目標業務との初期業務組合せを達成しなければ，どの目標業務との初期業務組合せも達成できない可能性があることが分かっているからである.21ヶ月の期限が終わりに近づくにつれて、この危険は増加するだろう。さらに、私たちは限られた時間を持って職務調査を行うことができ、私たちがより包括的な調査で拒否する条項で私たちの初期業務統合に入ることができるかもしれない。2021年7月、米国証券取引委員会は、国資委が誤った情報を開示していることを告発した--より十分な職務調査を行えば、この状況は是正することができるはずである--国資委とそのスポンサーに対する実質的な緩和を得た。私たちは職務調査に投資し、管理時間と資源を投入してこのような努力を行うが、私たちの職務調査が目標業務のすべての潜在的な問題を明らかにする保証はなく、私たちや私たちのスポンサーがこのような努力に関連した規制行動の影響を受けないという保証はない。

私たちは所定の時間内に私たちの予備業務統合を完了できないかもしれません。この場合、すべての業務を停止しますが、清算の目的で、私たちの公衆株を償還して清算します。この場合、私たちの公衆株主は1株当たり10.20ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によってはその金額を下回って、私たちの株式証明書は満期になります。

私たちの保証人、役員、高級管理者はすでに同意しました。私たちは最初の公募株終了後21ヶ月以内に私たちの初歩的な業務合併を完成しなければなりません。私たちはこの期間内に適切な目標業務を見つけて、私たちの予備業務の組み合わせを完成させることができないかもしれない。我々の初期業務統合を達成する能力は、テロ、自然災害、または重大な感染症爆発の結果を含む、一般的な市場状況、資本および債務市場の変動、および本明細書に記載された他のリスクの負の影響を受ける可能性がある。例えば、新冠肺炎の流行とロシアのウクライナへの侵入は、市場の変動性の増加、市場流動性の低下、私たちが受け入れられる条項や第三者融資を全く得られないことを含むため、私たちが初期業務統合を完了する能力を制限するかもしれない。また、新冠肺炎の大流行、露烏戦争、その他の事件(例えば、テロ、自然災害あるいは他の伝染病の重大な爆発)は、買収を求める可能性のある企業にマイナス影響を与える可能性がある

本行が上記の期間または任意の延長期間内にも予備業務統合を完了していない場合、本行は、(1)ディスクを除くすべての業務を停止する。(2)合理的に可能な場合には速やかに公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還公衆株の1株当たりの価格は現金で支払わなければならず、当時信託口座に入金された資金の総額に相当し、信託口座に保有している資金から稼いだ利息(解散費用を支払うための利息は最高10万ドルを差し引くことができ、その利息は納付すべき税金を差し引くことができる)、当時発行及び発行された公衆株式の数で割ると、公衆株主の株主としての権利は完全に失われる(さらに清算分配を受ける権利を含む。)及び(3)償還後、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、できるだけ早く清算及び解散を行い、各ケースにおいて、吾等がケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の規定を遵守しなければならない。この場合、私たちの大衆株主は彼らの株を償還する時に1株当たり10.20ドルしか得られないかもしれないし、1株当たり10.20ドル未満で、私たちの株式承認証は何の価値もないだろう。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.20ドルを下回る可能性がある”などのリスク要因がある

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私たちの業務合併の探し、そして私たちが最終的に業務合併のいかなる目標業務を完成することは、新冠肺炎疫病の実質的な不利な影響を受けるかもしれないオウ戦争は他の事件と債務と株式市場の状況。

新冠肺炎の大流行と露烏戦争はすでに悪影響を与えており、他の事件(例えば、テロ、自然災害、世界的敵対行動、または他の伝染病の重大な爆発)は世界経済と金融市場、商業運営、商業行為に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちがそれと業務合併を達成した任意の潜在的な目標企業の業務は実質的かつ不利な影響を受けている可能性がある。また、新冠肺炎や他の事件への懸念が旅行を制限したり、潜在的な投資家との面会能力を制限したり、ターゲット会社の人員、サプライヤー、サービスプロバイダが速やかに取引を交渉·完了できない場合には、業務統合を完了できない可能性がある。新冠肺炎が著者らの業務合併に対する影響程度は未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性と予測不可能性を持ち、出現する可能性のある新冠肺炎及びその変異体の深刻性と見方及び新冠肺炎を抑制する或いはその影響に対応する行動などの新しい情報を含む。もし新冠肺炎、露烏戦争または他の事件(例えば、テロ、自然災害または他の伝染病の重大な爆発)による妨害が長い間続いていれば、私たちが業務統合を達成する能力、あるいは私たちが最終的に業務合併を完成させる目標企業の運営は重大な悪影響を受ける可能性がある。

さらに、私たちの取引を達成する能力は、市場変動性の増加と市場流動性の低下、および第三者融資が私たちが受け入れられる条項や根本的に得られないことを含む、新冠肺炎、ロシア-ウクライナ戦争、および他の事件の影響を受ける可能性がある株式および債務融資を調達する能力に依存する可能性がある。

最後に、新冠肺炎の大流行、ロシア-ウクライナ戦争、または他の事件(例えば、テロ、自然災害、世界的な敵対行動、または他の伝染病の重大な爆発)も、シナリオ“リスク要因”部分に記載されている多くの他のリスク、例えば、私たちの証券および国境を越えた取引市場に関連するリスクを加える可能性がある。

私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認することを求める場合、私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、公衆株主または権利証所有者から株式を購入するか、株式証を承認するかを選択することができ、これは、業務合併を提案する投票に影響を与え、私たちの証券の公開“流通株”を減少させる可能性がある。

もし吾等が株主の承認を求めて吾等の初期業務合併を承認し、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の初期業務合併について償還を行っていなければ、吾等の保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント又は彼等のそれぞれの任意の連結会社は、初期業務合併が完了する前又は後に、ひそかに協議した取引中又は公開市場で公開株式又は株式証を購入することができる

公衆株主が我々の最初の業務合併に関連する株式を償還することを選択した場合、このような1株当たり価格は、公衆株主が獲得する1株当たりの金額とは異なる可能性がある。さらに、我々の初期業務合併時またはそれ以前の任意の時間に、適用される証券法(重大非公開情報を含む)を遵守する場合、当社の保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、公開株の買収を奨励し、私たちの初期業務の合併を支持するか、またはそれらの公開株を償還しないように投票するために、投資家および他の人と取引することができる。しかし、私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの関連会社には義務または義務がありません。彼らは現在もこのような取引に従事する予定、計画、またはそのような取引に従事しようとしていませんし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していません。このような買収の目的は、株主が私たちの初期業務統合を承認する可能性を増加させるために、または初期業務統合を終了する際に最低純価値または一定数の現金を有することを要求するプロトコルにおける終了条件を満たすことである可能性があり、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。このような公共株式証の購入の目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または権利証所有者によって承認された私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項を提出することである可能性がある。これは私たちの最初の業務統合を完了させるかもしれないし、そうでなければ不可能かもしれない

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また、このような購入を行えば、我々証券の公開“流通株”や受益者の数が減少する可能性があり、国の証券取引所でのオファー、上場または取引を維持または獲得することを困難にする可能性がある

株主が我々の最初の業務合併に関連して我々の公開株式を償還する通知を受けなかった場合、又はその株式引受手続を遵守していない場合は、当該株は償還することができない。

我々の最初の業務統合に関する償還を行う際には，入札要約ルールや依頼書ルールを遵守する(場合によっては).これらのルールを遵守しているにもかかわらず、株主が私たちの要約買収や代理材料を受け取ることができなかった場合(場合によっては)、その株主はその株式を償還する機会があることを知らない可能性がある。また，我々の最初の業務統合が我々の公衆株式所有者に提供する入札要約文書や依頼書材料(適用例)について，公衆株式を有効に入札または償還するために遵守しなければならない様々な手順について説明する.株主が本方法の規定を守らない場合は，その株式は償還してはならない.

あなたは一般的に他の多くの空白小切手会社の投資家のための保護を受ける権利がない。

私たちはアメリカ証券取引委員会が発行したいくつかの空白小切手会社に関する規則の制約を受けません。例えば第419条です。したがって、投資家たちはこのような規則の利点や保護を受けることができない。他の事項に加えて、これは、ルール419を遵守する会社ではなく、私たちの初期業務統合を完了するためにより長い時間があることを意味します。さらに、私たちの初公募株が規則419条の制約を受けている場合、この規則は、初期業務統合の完了によって信託口座に保有されている資金が私たちに解放されない限り、信託口座に保有されている資金によって得られた任意の利息を私たちに解放することを禁止する。

もし吾らが株主に我々の初期業務合併の承認を求め、吾らは要約買収規則に基づいて償還を行っていないが、閣下や一部の株主は当社A類普通株の15%を超える株式を保有しているとみなされ、閣下は当社A類普通株の15%を超える当該等の株式をすべて償還する能力を失うことになる。

株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて初期業務合併に関する償還を行っていない場合には、組織定款大綱及び定款細則規定を改正·再記載し、公衆株主及びその株主のいずれかの関連会社又はその株主と一致して行動し、又は“グループ”(取引所法案第13条の定義による)である他の者のいずれかは、事前の同意なしに初回公募株で売却された株式の15%以上を償還することに制限され、これを“超過株式”と呼ぶ。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。あなたが余分な株式を償還することができないことは、私たちの初期業務合併を完了する能力に対する影響力を低下させます。公開市場取引で余分な株式を売却すれば、私たちの投資で大きな損失を受ける可能性があります。また、私たちが最初の業務統合を完了した場合、あなたは余分な株式に関する償還分配を受けません。したがって、あなたは引き続き15%を超える株式を保有して、これらの株式を処分するために、公開市場取引であなたの株式を売却することを要求され、損失が出る可能性があります

私たちの限られた資源と業務統合の機会の激しい競争のため、私たちは私たちの初期業務統合を達成することがもっと難しいかもしれません。もし私たちが規定された時間内に私たちの予備業務統合を完了しなければ、私たちの大衆株主は私たちが彼らの株式を償還する時に1株当たり約10.20ドルしか得られないかもしれないし、場合によっては私たちの株式承認証の満期は一文の価値もないだろう。

我々は、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社および他のエンティティ、および国内および国際の他のエンティティを含む、我々の業務目標に類似した他のエンティティの激しい競争に遭遇することが予想され、競争買収しようとしている業務タイプ。これらの個人と実体の多くの人と実体は良好な基礎を構築し、識別と実施、直接、または

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間接的に、異なる業界で運営したり、サービスを提供したりする会社を買収する。その中の多くの競争相手は私たちよりも多くの技術、人力、その他の資源、あるいはより多くの地元業界の知識を持っていますVtやってやるこのような多くの競争相手と比較して、私たちの財政資源は相対的に限られるだろう。また、近年と比較して、業務合併目標を探す特殊目的買収会社の数が増加しており、その中の多くの特殊目的買収会社は、業務合併を達成する上で豊富な経験を有する実体または個人によって開始されている。無数の目標があると思いますが企業純収益で買収するかもしれません♪the the the株式公開と株式売却承認証を初めて公開するため、いくつかの規模の大きい目標企業を買収する上での競争能力は私たちの既存の財務資源によって制限される。このような固有の競争制限は、他社があるターゲット企業の買収を求める際に優位になるようにしている。また、株主に初期業務の承認を求めると組み合わせそして、私たちは私たちのA種類の普通株に現金を支払う義務があり、これは私たちが最初の業務合併で利用できる資源を減らすことができるかもしれない。これらの義務のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。もし私たちが要求された時間内に私たちの予備業務統合を完了しなければ時間帯私たちの公衆株主は1株当たり約10.20ドルしか得られないかもしれないし、場合によっては私たちの信託口座で清算され、私たちの株式承認証は何の価値もありません。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.20ドルを下回る可能性がある”などのリスク要因がある

特殊目的買収会社数の増加に伴い、最初の業務合併のための魅力的な目標を探すことは、より多くの競争がある可能性がある。これは、初期トラフィックの組み合わせの完了に関連するコストを増加させる可能性があり、初期トラフィックの組み合わせのための適切な目標を見つけることができず、および/または初期トラフィックの組み合わせを達成することができない可能性がある。

近年、すでに設立された特殊目的買収会社の数が大幅に増加している。多くの会社は特殊目的買収会社と業務合併を行っており、まだ多くの特殊目的買収会社がその最初の業務合併のための目標を探しており、多くの追加の特殊目的買収会社が現在登録されている。したがって、利用可能な魅力的な目標が少ない可能性があり、初期トラフィックの組み合わせのための適切な目標を決定し、および/または私たちの初期トラフィックの組み合わせを達成するために、より多くの時間、エネルギー、およびリソースを必要とする可能性がある。

また、より多くの特殊目的買収会社が利用可能な目標との予備業務統合を求めているため、魅力的なファンダメンタルズやビジネスモデルの利用可能な目標に対する競争が激化する可能性があり、ターゲット企業が財務条件の改善を要求する可能性がある。他の理由から、経済や工業部門の不況、地政学的緊張、または業務合併の完了、または業務合併後の運営目標の達成に必要な追加資本コストの上昇など、魅力的な機会がより希少になる可能性もある。これは、コストを増加させるか、延期するか、または他の方法で、初期ビジネス統合のために適切な目標を見つける能力、および/または達成する能力を複雑または挫折させる可能性がある。

信託口座にない資金が初公募終了後少なくとも21ヶ月以内に運営されなければ、最初の業務統合を完了できない可能性があります。

私たちの最初の業務合併がその間に完了していないと仮定すると、信託口座以外の資金は、少なくとも初回公募株終了後21ヶ月以内に運営させるのに十分ではないかもしれません。私たちは私たちの買収計画を追求する時に大きなコストが発生すると予想している。経営陣は、私たちのいくつかの付属会社から潜在的な融資を得ることで、この資本需要を満たす計画を“プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”で議論した。しかし、私たちの関連会社は将来私たちに融資を提供する義務がありません。私たちは関連していない当事者から必要な追加資金を集めて私たちの費用を支払うことができないかもしれません。将来発生するどのような事件も、私たちの現在の持続的な経営企業としての能力の分析にマイナス影響を与える可能性がある

私たちが利用できる資金の中で、私たちは私たちが目標業務を探すのを助けるために、一部の資金でコンサルタントに費用を支払うことができる。頭金として資金の一部を使ったり、“無店”条項(意向書や合併協定で対象企業の“買い物”を防ぐための条項)に資金を提供することもできます

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他社や投資家とは、現時点ではそうしていないにもかかわらず、当該等の目標業務により有利な条項で取引されている)。もし私たちが意向書を締結すればあるいは合併協定対象企業から独占経営権を獲得する費用を支払い、その後、このような資金の没収を要求されました(いずれにしても…のせいで私たちは目標業務を探し続けたり、目標業務を職務調査し続ける十分な資金がないかもしれない。もし私たちが要求された時間内に私たちの予備業務統合を完了しなければ時間帯私たちの公衆株主は1株当たり約10.20ドルしか得られないかもしれないし、場合によっては私たちの信託口座で清算され、私たちの株式承認証は何の価値もありません。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.20ドルを下回る可能性がある”などのリスク要因がある。

役員と上級管理職責任保険市場の変化は、私たちの予備業務合併の交渉と完成をより困難で高価にする可能性があります。

最近、特別な目的に対して会社の役員や上級管理職責任保険市場が変化しており、これらの変化は私たちや私たちの管理チームに不利です。ますます少なくなっている保険会社は取締役や上級管理者責任保険のオファーを提供しており、このような保険証書の保険料は一般的に増加しており、このような保険契約の条項は一般的にそれほど優遇されなくなっている。このような傾向は未来まで続くかもしれない。

取締役や上級管理職責任保険コストの増加と獲得可能性の減少は、予備業務合併を交渉·完了させることをより困難かつ高価にする可能性がある。役員や上級管理職責任保険を獲得したり、上場企業になったためにその保険範囲を修正したりするためには、業務後に合併実体がより大きな費用を発生させる必要があり、および/またはあまり優遇されない条項を受け入れる必要がある可能性がある。また、十分な役員や上級管理者責任保険を獲得できなかった場合は、業務後の合併により合格高級管理者や取締役の能力を吸引·維持することに悪影響を及ぼす可能性がある。

また、任意の初期業務統合が完了した後、当社の取締役や上級管理者は、その初期業務統合前に発生したといわれる行為により、潜在的な法的責任を負う可能性があります。したがって、私たちの役員や上級管理者を保護するためには、業務合併後の実体は、このようなクレームについて追加の保険(“分割払い保険”)を購入する必要があるかもしれません。分割払い保険の需要は、業務統合後のエンティティの追加料金となり、投資家に有利な条項で初期業務統合を完了する能力を妨害または阻害する可能性があります

第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が1株当たり受け取る償還金額は1株当たり10.20ドルを下回る可能性がある。

私たちはこのような資金を第三者の請求から保護できないかもしれない信託口座に資金を入金する。私たちは、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立監査役を除く)、潜在的なターゲット企業、および私たちと業務往来のある他のエンティティが、私たちの公衆株主の利益のために信託口座に持つ任意の資金の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めているにもかかわらず、これらの当事者は、このような合意を実行してはならない、または彼らがこのような合意を実行しても、詐欺的誘惑、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および質疑放棄の実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止することはできない。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が合意に署名して信託口座に保有する資金のこのようなクレームを放棄することを拒否した場合、我々の管理層は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも我々に有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意する

私たちは、免除の実行を拒否する第三者を招聘することができる場合、または、免除の実行に同意した他のコンサルタントよりも特定の専門知識またはスキルが著しく優れていると考えている第三者コンサルタントを招聘すること、または免除を実行したいサービスプロバイダが見つからない場合を含む。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。私たちの公開株式を償還する時、もし私たちが所定の時間内に私たちの初期業務合併を完了しなければ、あるいは

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私たちの最初の業務合併について償還権を行使する際には、債権者が償還後10年以内に提出する可能性のある放棄されていない債権の支払いを要求されます。したがって、これらの債権者の債権により、公衆株主が受信した1株当たり償還金額は、信託口座が最初に保有していた1株当たり10.20ドルを下回る可能性がある

私たちの保証人は、第三者(私たちの独立監査人を除く)が私たちに提供するサービスまたは私たちに販売された製品または私たちと取引合意を達成することを検討している予想対象企業からの任意のクレームが、信託口座内の資金金額を以下の(1)公開株式1株当たり10.20ドルまたは(2)信託資産価値の減少により信託口座に保有されている1株当たり公開株式のより低い金額に減少させた場合、保険者は当方に責任を負い、それぞれの場合、納税の利息を抽出する可能性があることを差し引くことに同意する。第三者が信託口座にアクセスする権利を放棄し、最初の公募株式引受業者に対する私たちの賠償に基づいて、特定の債務(証券法下の債務を含む)に対して提起された任意のクレームをしない限り。さらに、執行された免除が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、私たちの保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないだろう。私たちは私たちの保証人がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認していません。私たちの保証人の唯一の資産はわが社の証券だと信じています。私たちのスポンサーはこのような義務を履行するのに十分な資金がないかもしれない。私たちは私たちのスポンサーにこのような債務のための資金を予約することを要求していないので、現在、このような債務を支払うための予約資金はない。したがって、信託口座にこのようなクレームをすることに成功すれば、私たちの最初の業務合併と償還の利用可能資金は1株当たり10.20ドル以下に減少する可能性がある。この場合、私たちは私たちの初期業務統合を完成させることができないかもしれません。あなたはあなたの公開株を償還することで、1株当たりの公開株の少ない金額を得ることになります。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されるものではありませんが、当社のどの取締役や上級管理者も賠償してくれません

私たちの取締役は、私たちの保証人の賠償義務を実行しないことを決定し、信託口座で私たちの公衆株主に割り当てることができる資金が減少する可能性があります。

信託口座内の収益が(1)1株当たり10.20ドル以下に減少した場合、または(2)信託資産価値の減少により信託口座に保有されている1株当たりの公共株の低い金額(いずれの場合も納税のために抽出される可能性のある利息が差し引かれている)に減少した場合、私たちの保証人は、その義務を履行できないか、または特定のクレームに関連する賠償義務がないと主張した場合、私たちの独立取締役は、その賠償義務を強制的に執行するために、私たちの保険者に法的行動をとるかどうかを決定する。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちの保証人に代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使する際に、いかなる特定の状況でもそうしないことを選択するかもしれません。私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座で私たちの公衆株主に割り当てることができる資金金額は1株当たり10.20ドル以下に減少する可能性があります

信託口座に保有している資金を証券に投資する金利は負の値となる可能性があり、これは信託資産の価値を低下させ、公衆株主が受け取る1株当たり償還金額が1株当たり10.20ドルを下回る可能性がある。

信託口座に保有されている収益は、期間185日以下の米国政府国庫券にのみ投資されるか、または米国債の通貨市場基金にのみ投資される。米国短期国債の現在の収益率はプラスだが、近年は一時的にマイナス金利が発生している。近年、欧州と日本の中央銀行はいずれもゼロ以下の金利を追求しており、FRBの公開市場委員会も将来米国で同様の政策をとる可能性を排除していない。私たちの初期業務合併を完成させることができない場合や、私たちが改訂して再説明した組織定款の大綱と定款の細則をいくつか修正することができない場合、私たちの公衆株主は、信託口座に保有されている収益シェアを比例的に獲得する権利があり、信託口座から保有している資金から稼いだ、以前に税金を支払うために発行されていなかった利息収入を加える(初期業務合併が完了できない場合には、最高100，000ドルの利息を引いて解散費用を支払う権利があります。この利息は支払税を差し引かなければなりません)。マイナス金利は信託資産の価値を低下させる可能性があり、公衆株主が受け取る1株当たり償還金額は1株10.20ドルを下回る可能性がある。マイナス金利はまた、私たちが初期業務合併を完了するために使用できる資金の数を減らすことができるかもしれない。

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もし私たちが信託口座の収益を私たちの公衆株主に割り当てた後、私たちは清算または破産申請を提出したか、または非自発的に清算または破産申請を私たちに対して提出しましたが、却下されていません。破産または破産裁判所はこれらの収益を取り戻すことを求めるかもしれません。私たちの取締役会のメンバーは、債権者に対する彼らの受託責任に違反しているとみなされ、それによって、私たちの取締役会のメンバーと私たちは懲罰的な賠償要求に直面することができます。

我々が信託口座内の収益を我々の公衆株主に分配した後、清算又は破産申請を提出した場合、又は我々に対して提出された非自発的清算又は破産申請が却下されなかった場合、適用される債務者/債権者及び/又は破産法により、株主が受けた任意の分配は、撤回可能な履行とみなされる可能性がある。したがって、清算人は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または債権者のクレームを解決する前に信託口座を介して公衆株主にお金を支払う悪意のある行為に違反しているとみなされ、自分と私たちを懲罰的な賠償要求に直面させる可能性がある

信託口座内の収益を公衆株主に分配する前に、清算又は破産申請を提出した場合、又は我々が提出した非自発的清算又は破産申請が却下されていない場合、債権者の当該手続における債権は、株主の債権よりも優先される可能性があり、そうでなければ、我々の株主が清算により受け取る1株当たりの金額が減少する可能性がある。

信託口座内の収益を公衆株主に分配する前に、清算又は破産申請を提出した場合、又は我々が提出した非自発的清算又は破産申請が却下されていない場合、信託口座に保有する収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、我々の清算財産に含まれ、我々の株主の債権に優先する第三者の債権の制約を受ける可能性がある。いずれかの清算請求が信託口座を枯渇させた場合、我々の株主が我々の清算に関連して受信した1株当たりの金額は減少する

“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされると、重いコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動が制限される可能性があり、最初の業務統合を困難にする可能性があります。

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は制限されるかもしれません

すべての項目は私たちが最初の業務統合を達成することを難しくするかもしれない

さらに、私たちは私たちに深刻な要求を加えているかもしれない

私たちは私たちが予想していた主な活動が私たちを“投資会社法”に支配させるとは思わない。受託者は、信託口座に保有されている収益を、期間185日以下の米国政府国庫券に投資するか、または通貨市場基金に投資することしかできず、これらの基金は米国債のみに投資され、“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件に適合する。収益の投資はこれらのツールに限定されるため、私たちは“投資会社法”によって公布された規則3 a-1に規定された免除要件を満たすと信じている。もし私たちが“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加的な規制負担を遵守することは、資金を分配していない追加費用を必要とし、業務統合を完了する能力を阻害する可能性がある。もし私たちが所定の時間内に私たちの予備業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する際に1株当たり約10.20ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は何の価値もありません

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法律または法規の変更またはそのような法律または法規の解釈または適用方法の変化、または任意の法律または法規を遵守できないことは、初期業務統合を交渉および完了する能力、および運営結果を含む当社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは今も未来も国、地域、そして地方政府が制定した法律法規を守らなければならない。特に、私たちはいくつかの米国証券取引委員会や他の法律要件を遵守することを要求されており、私たちの業務合併は私たちのいくつかの法律法規を遵守する能力に依存する可能性があり、任意の業務後の合併会社は追加の法律法規の制約を受ける可能性がある。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用は、経済、政治、社会、政府政策の変化を含む時々変化する可能性があり、これらの変化は、私たちの交渉と初歩的な業務統合を完成させる能力および運営結果を含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用された法律又は法規を遵守しないことは、初期業務統合を交渉及び完了する能力、及び運営結果を含む我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが割り当てられた時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は割り当てられた時間帯を超えて、その後、私たちの信託口座から償還することを余儀なくされる可能性があります。

もし吾等が初公募終了後21ヶ月以内又は任意の延長期間内にも初公開募集を完了していない後の初の業務合併に等しい場合、吾らは当時信託戸籍に入金された総金額を信託戸籍に割り当て、信託戸籍が保有している資金から稼いで吾等に支給されていない税金(100，000ドル未満で解散支出の利息を支払い、この利息は支払税純額を差し引く)、当社の公衆株主を比例して償還し、すべての業務を停止することを含む(当社業務棚卸しを除く)、詳細は以下のとおりである。任意の自動清算前に、任意の公衆株主が信託口座から償還することは、私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則の機能によって自動的に発効する。任意の清算手続きの一部として、私たちが清算信託口座を清算し、その中の金額を私たちの公衆株主に分配することを要求された場合、このような清算、清算、分配は会社法の適用条項に適合しなければならない。この場合、投資家は、割り当てられた時間帯を超えて、私たちの信託口座の償還収益を獲得し、当社の信託口座の収益を比例して返却することができるように待たれる可能性があります。私たちは、償還または清算日までに投資家に資金を返還する義務はありません。それまでに、最初の業務合併を完了したり、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則のいくつかの条項を改正したりして、その後、投資家がそのA類普通株の償還を適切に求めた場合にのみます。私たちが償還またはいかなる清算をした場合にのみ、私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了し、それまでに私たちが改正して再記載した組織定款の概要と定款のいくつかの条項を修正しなければ、公衆株主は割り当てを受ける権利がある。

私たちの株主は第三者が私たちに提出したクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らがその株式を償還する時に受け取った割り当てを制限します。

もし私たちが破産清算を余儀なくされた場合、株主が受け取った任意の分配が分配の日以降であることが証明された場合、正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、不正支払いとみなされる可能性がある。したがって、清算人は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、私たちの取締役は、彼らが私たちまたは私たちの債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、彼ら自身と私たちの会社がクレームに直面し、債権者の債権を解決する前に信託口座から公衆株主にお金を支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。吾等及び吾等の役員及び上級職員は、吾等の株式割増口座から任意の割り当てを支払うことを承知及び故意に許可又は許可しているが、吾等は正常業務中に満期の債務を返済することができない、すなわち犯罪であり、ケイマン諸島では最高約18，300ドルの罰金及び最高5年の禁固を科すことができる。

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私たちの最初の業務合併が完了するまで、年間株主総会は開催されないかもしれません。私たちの公衆株主には権利がありません選挙.選挙 あるいは私たちの最初の業務合併を完了する前に役員を罷免します。

ナスダック社のガバナンス要求によると、ナスダック上場後の最初の会計年度終了後1年以内に株主総会を開催する必要はない。“会社法”によると、周年大会や特別大会を開催して取締役を委任することは規定されていません。我々が年次株主総会を開催する前に、公衆株主は経営陣と会社の事務を議論する機会がないかもしれない。また、我々A類普通株の保有者として、我々の公衆株主は、我々の最初の業務合併を完了する前に、取締役の任命に投票する権利がないであろう。また、私たち方正株式の多数の保有者は、任意の理由で取締役会メンバーを罷免することができます。

私たちの初期株主とその譲受人に登録権を付与することは、私たちの最初の業務統合を達成することをより困難にする可能性があり、将来的にはこのような権利の行使は、私たちのA種類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

初公開発売に関する登録権協定によると、私たちの初期業務合併時またはその後、私たちの初期株主とその譲渡許可者は、方正株式を私たちのA種類普通株に変換した後、彼らの方正株式を転売することを要求することができる。また、吾等保証人及びその譲渡許可者は、吾等の私募株式承認証の登録及び私募株式証の行使後に発行可能なA類普通株の転売を要求することができるが、運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証の所持者は、当該等株式証明書の登録又は当該等の株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株の転売を吾等に要求することができる。私たちはこの証券を登録する費用を負担するつもりだ。このような大量の証券が登録され公開市場で取引されることは、我々のA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、登録権の存在は、私たちの最初の業務統合コストをより高くするか、または達成することを難しくするかもしれない。これは、対象業務の株主が合併エンティティで求めている株式を増加させるか、または我々の初期株主または彼らの許可譲受人が所有する普通株、私たちの私募株式権証、または運営資金ローンに関連する引受権証登録転売時の私たちA類普通株市場価格への負の影響を相殺するために、より多くの現金対価格を要求する可能性があるからである

私たちは、私たちの最初の業務統合を行うために、特定の業界、部門、または地理的領域、または任意の特定のターゲット企業に限定されないので、任意の特定のターゲット企業が運営する利点またはリスクを決定することができません。

私たちは、任意の規模の運営会社との業務統合(公平な時価の80%に対する満足度に依存する)を完成させ、任意の業界、部門、または地理的地域で達成することを求めることができる。しかし、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則によると、別の名義上の業務を有する空白小切手会社または同様の会社との最初の業務統合のみを許可することはできません。吾らはまだ業務合併について任意の特定の目標業務を選択或いは交渉していないため、任意の特定の目標業務の運営、運営結果、キャッシュフロー、流動資金、財務状況或いは将来性を評価する可能な利点或いはリスクに基づいていない。私たちが最初の業務統合を完了すれば、合併後の業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。例えば、財務が不安定な企業や既定の販売または収益記録が不足しているエンティティと合併すれば、財務が不安定または発展段階にあるエンティティの業務および運営に固有のリスクの影響を受ける可能性がある。我々の役員や上級管理者は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価すること、または職務調査を完了するのに十分な時間があることを保証することはできません。また、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または減少させることができない。我々の証券への投資は、最終的には業務合併目標への直接投資よりも有利ではないことを保証することはできません。もしこのような機会があれば。したがって，我々の最初の業務統合後，任意の株主または権証所有者がそれぞれ株主または権証保持者として継続することを選択すると，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.このような株主や権利証所持者がこのような価値縮小に救済策を講じる可能性はあまりない

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私たちは経営陣の専門分野以外の業界で買収の機会を探すかもしれない。

経営陣の専門分野以外の業種の業務合併を考慮し、業務合併候補者を提案すれば、その候補者がわが社に魅力的な買収機会を提供していると判断する。私たちが経営陣の専門分野以外で買収することを選択すれば、私たちの経営陣の専門知識はその評価や運営に直接適用されない可能性があり、私たちの経営陣の専門知識は、買収を選択した業務の理解とは関係ありません。したがって、私たちの経営陣は、このような買収に関連するすべての重大なリスク要因を十分に決定または評価できないかもしれない。したがって，我々の最初の業務統合後，任意の株主または権証所有者がそれぞれ株主または権証保持者として継続することを選択すると，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.このような株主や権利証所持者がこのような価値縮小に救済策を講じる可能性はあまりない

潜在的な目標業務を評価するために重要であると考えられる一般的な基準および基準が決定されているにもかかわらず、これらの基準および基準に適合しない目標で初期業務の組み合わせに入る可能性があるため、初期業務の組み合わせに入る目標業務の属性は、我々の一般的な基準および基準と完全に一致しない可能性がある。

潜在的な目標企業を評価する一般的な基準やガイドラインが決定されているが，初期業務の組合せを達成する目標企業は，これらすべての積極的な属性を備えていない可能性がある.初期業務統合を達成する目標がこれらの基準および基準の一部または全部を満たしていない場合、このような合併は、私たちのすべての一般的な基準および基準に適合する業務との統合のように成功しない可能性があります。また、我々が発表した予想業務合併の目標が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していなければ、より多くの株主が彼らの償還権を行使する可能性があり、目標業務の任意の終了条件を満たすことが困難になり、最低純価値または一定数の現金を有することが要求されるかもしれない。また、適用法又は証券取引所の上場要件に基づいて、取引は株主承認を得なければならない場合、又は業務その他の理由で株主承認を得ることを決定し、対象業務が我々の一般的な基準及び基準に適合していない場合には、初期業務合併に対する株主の承認を得ることがより困難になる可能性がある。もし私たちが所定の時間内に私たちの予備業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する際に1株当たり約10.20ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は何の価値もありません

私たちは初期段階にある会社、財務が不安定な企業、あるいは既定の収入や収益記録が不足している実体から買収機会を探すかもしれない。

私たちが初期の会社、財務が不安定な企業、あるいは既定の販売や収益記録が不足しているエンティティと初歩的な業務合併を完了する場合、私たちは合併業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。これらのリスクには、検証されていないビジネスモデルや限られた歴史的財務データ、不安定な収入や収益、激しい競争、およびキーパーソンの獲得と維持が困難な場合に企業に投資することが含まれる。私たちの役員や上級管理者は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を正確に特定または評価することができない可能性があり、職務調査を完了するのに十分な時間がないかもしれません。また、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または減少させることができない

私たちは公平に関する意見を得る必要がない。したがって、あなたは独立したソースから保証されることができないかもしれません。財務的な観点から、私たちが業務のために支払う価格は私たちの会社に公平です。

私たちが関連エンティティとの予備業務統合を完了しない限り、私たちは財務的な観点から私たちが支払った価格がわが社に公平な意見を得る必要はありません。何の意見も得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、取締役会は金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定する。使用したこれらの基準は，我々の入札見積書類または依頼書募集資料に開示され，適用されれば，我々の最初の業務統合に関係する

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私たちは保険業者を雇うことができる私たちの最初の公募株や私たちに追加のサービスを提供してくれます。引受業者の繰延引受手数料はa 完成するのです1つは 最初の業務合併。これらの財務的インセンティブは、保証人がこのような追加サービスを提供する際に潜在的な利益衝突が存在する可能性がありますその後…頭文字をとる公開発行する.

私たちは、潜在的な目標を識別すること、財務コンサルティングサービスを提供すること、非公開発行において販売代理を担当すること、または債務融資を手配することを含む、引受業者またはその任意の関連会社を招いて追加のサービスを提供することができるかもしれない。私たちは、公平で合理的な費用または他の補償を保険業者またはその関連会社に支払うかもしれません。これらの費用または補償は、その時の公平な協議で決定されます。引受業者の繰延引受手数料は、初期業務合併完了を条件とする。引受業者またはその任意の関連会社の財務的利益は、初期業務合併の完了に関連しており、この事実は、初期業務合併の調達および完了に関連する潜在的利益衝突を含む潜在的利益衝突を、任意の追加サービスを提供してくれるときに生じる可能性がある。

初期業務合併に関連する任意の職務遂行調査は、目標業務のすべての関連する考慮要因または負債を開示することができない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

潜在的な初期業務統合のための職務遂行調査は、そのような取引を評価するか、または業務戦略を策定するために必要とされる可能性のあるすべての関連事実を開示しない可能性がある。さらに、職務調査中に提供される情報は、不十分または不正確である可能性がある。職務調査過程の一部として、潜在的な初期業務合併の運営結果、財務状況、見通しを主観的に判断し、これらの判断は正確ではない可能性がある。

初期業務合併に関する職務調査は、初期業務合併成功につながらない可能性がある。もし職務調査がビジネスチャンスに関する重大な資料を発見できなかった場合、あるいは吾らはそのような重大なリスクがビジネスチャンスに対して商業的に受け入れ可能であり、初歩的な業務合併を行うことができなければ、当社はその後重大な減価費用やその他の損失を招く可能性がある。また、最初の業務合併後、買収された業務の重大で、以前に開示されていなかった負債を負う可能性があり、これらの負債は職務調査中に発見されず、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、私たちの初期業務統合を完了するために、追加のA種類の普通株式または優先株を発行するか、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に従って行われる可能性があります。著者らは改訂と再記述した組織定款の大綱と定款細則に記載されている逆償却条項のため、著者らもB類普通株転換時にA類普通株を発行することができ、比率は著者らの最初の業務合併時に1対1より大きい。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない。

当社が改訂及び重述した組織定款大綱及び細則は最大80，000，000株A類普通株を発行することを許可し、1株当たり額面0.0001ドル、20，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1，000，000株非指定優先株、1株当たり額面0.0001ドルである。2022年12月31日現在、それぞれ57，000，000株が発行されているが発行されていないA類普通株と14，250，000株のB類普通株が発行可能であり、この額は発行済株式証を行使する際に発行のために保留されている株式を考慮しているが、B類普通株転換時の予約株式は含まれていない。B類普通株はA類普通株に変換でき、最初は1：1の比率で変換されるが、本稿で述べたように調整する必要がある。2022年12月31日現在、流通株優先株は発行されていない。

私たちは大量の追加のA類普通株を発行する可能性があり、当社の初期業務統合を完了するために優先株を発行することができ、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に基づいて行われる可能性があります。著者らが改訂及び再記述した組織定款の大綱及び組織定款細則に記載されている反償却条項のため、著者らはB類普通株を転換する時にA類普通株を発行して、私たちの引受権証を償還することができ、比率は私たちの最初の業務合併時の1対1より大きい。しかし、私たちは組織規則の大綱と定款を改正し、再記述した

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その他の事項に加えて、我々の初期業務統合前に、(1)信託口座から資金を得る権利があるか、または(2)任意の初期業務統合においてカテゴリとして投票する権利があるように、追加の普通株式を発行しない可能性がある。普通株または優先株を増発する：

私たちの最初の業務合併や再登録は、株主や権利証所有者に税金を徴収することにつながる可能性があります。

株主が会社法特別決議案に基づいて承認することにより、吾等は他の管轄区域の対象会社と業務合併を行い、対象会社又は業務が所在する司法管轄区に再登録するか、又は別の管轄区に再登録することができる。このような取引は、株主または権利証所持者が、対象会社が存在する司法管轄区域(または税務透明エンティティである場合、そのメンバーがその管轄区に住んでいる)、対象会社が存在する司法管轄区、または当社が再構成した司法管轄区域内で納税責任を負う可能性がある。私たちの最初の業務合併によって再登録された場合、償還が完了する前にこのような税務責任が付加される可能性があります。私たちはこのような税金を支払うために現金分配をするつもりはない。株主あるいは株式証所有者は再登録後、それについて私たちの所有権に対して源泉徴収税或いはその他の税金を納めなければならないかもしれない。

ケイマン諸島だけの税務住民の身分を保つことができなければ、私たちの財務と経営業績に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの意図は、私たちの最初の業務統合の前に、私たちはケイマン諸島にだけ住んでいなければならないということだ

ケイマン諸島にしか住んでいない税務住民の身分を失う可能性があるため、当社の重大な決定が他の管轄区域で行われていないことを確認し続けなければならない。取締役会の構成、取締役会の個別メンバーの居住地、および取締役会が決定した場所は、ケイマン諸島における私たちの税務居住地を決定·維持する重要な要素となる。もし私たちが別の管轄区の税務住民とみなされた場合、私たちはその管轄区で追加の税金を支払う必要があるかもしれません。これは私たちの財務および経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません。および/または私たちの株主または権利証明者の投資リターンは、追加または増加された税金(源泉徴収税を含む)を支払う必要があるかもしれません。

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資源はおそらく浪費している未完成の買収を検討することは、他の企業を探して買収したり、他の企業と合併したりする試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが要求された時間内に私たちの予備業務統合を完了しなければ時間帯私たちの公衆株主は、私たちの信託口座を清算する際に、1株当たり約10.20ドルしか得られない場合や、場合によってはその金額を下回る場合があり、私たちの引受権証は満期になります。

各特定の目標業務の調査および関連協定、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、多くの管理時間および注意が必要であり、会計士、弁護士、および他の人が大量の費用を支払う必要があると予想される。特定の初期業務統合を完了しないことにした場合，それまでに提案取引によるコストが回収できない可能性が高い.また、特定の目標業務について合意すれば、私たちがコントロールできない理由を含め、様々な理由で最初の業務統合ができなくなる可能性があります。このような任意の事件は、吾等の損失によって生じる関連コストをもたらし、これは、後続の別の企業を探して買収するか、または別の企業と合併する試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが所定の時間内に私たちの予備業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する際に1株当たり約10.20ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は何の価値もありません

私たちは、私たちの保証人、取締役、または上級管理職に関連する可能性のあるエンティティと関係があり、潜在的な利益衝突を引き起こす可能性がある1つまたは複数のターゲット企業と業務統合を行うことができます。

私たちの保証人、役員、上級管理者と他のエンティティとの関係を考慮して、私たちの保証人、取締役および上級管理者に関連する1つまたは複数の業務を買収することを決定するかもしれません。私たちのいくつかの取締役および管理者はまた、“第10項.取締役、執行者、および会社のガバナンス--利益衝突”に記載されている他のエンティティの管理者および取締役会のメンバーを担当する。このような実体は私たちと業務統合の機会を競争するかもしれない。任意の関連エンティティとのいかなる取引にも特に注目したり、狙ったりしないにもかかわらず、その関連エンティティが我々の業務統合基準およびガイドラインに適合していると判断し、そのような取引が私たちの大多数の独立かつ公正な取締役の承認を得た場合、このような取引を行う。独立·公正取締役からなる委員会が独立投資銀行または別の評価会社から意見を得ることに同意しているが、同社などは定期的に買収を求める対象業務タイプについて公平な意見を提供しているが、財務的には、当社の保証人、取締役または上級管理職に関連する1つまたは複数の業務合併がわが社の公平性にとって潜在的な利益衝突が残る可能性があるため、業務合併の条項は何の利益もない場合のように私たちの公衆株主に有利ではない可能性がある

私たちは私たちの最初の業務合併に関連する財務コンサルタントとして、私たちのスポンサーメンバーの付属会社コノを雇うかもしれません。このような取引に関連する任意の費用は、そのような取引が完了することを条件とすることができる。このような取引を完了する財務的利益は、その当事者が提供する提案に影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、私たちの最初の業務合併について、私たちのスポンサーメンバーの付属会社コノを財務コンサルタントとして招聘し、取引に市場標準財務相談費を構成する通常の財務相談費を支払うことができるかもしれません。このような任意の契約によれば、ノノは、初期業務統合が完了したときに費用を稼ぐことができる。このような費用の支払いは、最初の業務統合を完了することを条件とする可能性が高い。したがって、私たち保証人のメンバーの一人は、最初の業務統合を完了する際に追加的な経済的利益があるかもしれない。これらの財務的利益は、ノノが私たちの財務コンサルタントとして私たちに提供してくれた提案に影響を与える可能性があり、これらの提案は、任意の特定の目標とのビジネス統合を求めるかどうかを決定するのに役立ちます。

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私たちの初期業務統合が完了していなければ、私たちの初期株主は私たちへのすべての投資を失うため、特定の業務統合目標が私たちの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益相反が生じる可能性があります。

2022年12月31日現在、我々の初期株主は5750，000株の方正株(我々の発起人が保有する5，675，000株を含む)を保有している。もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、創始者の株は一文の価値もないだろう。また、私たちの保険者は合計11，200，000件の私募株式証明書を購入し、1部当たり1株のA類普通株を行使することができ、総購入価格は11，200，000ドル、あるいは株式承認証1部あたり1ドルであり、もし私たちが業務合併を完了しなければ、これらの株式承認証も一文の価値がないだろう。1部の個人配給株式証は1株11.50ドルの価格でA類普通株を行使することができ、そして調整することができる

方正株式は、我々の初公募株で売却された単位に含まれる普通株と同じであり、(1)最初の業務合併前に、方正株式の所有者のみが取締役を選任する権利があり、方正株式の多数の所有者は任意の理由で取締役会メンバーを罷免できる点、(2)方正株式は一定の譲渡制限を受けることができる点である。(3)我々の初期株主、取締役、上級管理者は、(I)彼らが最初の業務統合を完了したとき、彼らが所有する任意の創始者株および公開発行株の償還権を放棄することに同意する書面合意を締結した。(Ii)株主投票に関連して改正及び再記載された組織定款大綱及び組織定款細則に関連する任意の創設者株式及び公衆株式の償還権(A)最初の業務合併に関連する株式の償還を可能にするために、当社の義務の実質又は時間を改正すること、又は最初の公募終了後21ヶ月以内に当社の最初の業務合併を完了することができなかった場合、又は(B)株主権利又は最初の公募前の業務合併活動に関する任意の他の条項；(Iii)最初の公募株式の終了後21ヶ月以内に、または任意の延長期間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、彼らが所有している任意の創始者株の割り当てを信託口座から清算する権利がある(規定された時間枠内で初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、彼らが所有している任意の上場株の割り当てを信託口座から清算する権利がある)(4)方正株式は、当社の初めての業務合併時に自動的に我々のA類普通株に変換されるか、または所有者が選択した後、一対一の原則で自動的にA類普通株に変換されるが、いくつかの反ダンピング権利に基づいて調整する必要があり、詳細は以下のとおりである；および(5)方正株式は登録権を有する権利がある。私たちの初期業務合併を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、私たちの初期株主はすでに同意しており(彼らの許可譲受人は同意します)、私たちと締結した書面協定の条項に基づいて、彼らの創始者株と彼らが最初の公募期間中またはその後に購入した任意の公開株に投票し、私たちの初期業務合併を支持します

発起人、役員、上級管理者の個人と財務利益は、彼らが目標業務合併を決定し、選択する動機に影響を与え、初期業務合併を完了し、初期業務合併後の業務の運営に影響を与える可能性がある。私たちの最初の業務統合の最終期限が近づくにつれて、このリスクはさらに深刻になる可能性があります

私たちは、業務統合を達成するために手形や他の債務証券を発行したり、他の方法で大量の債務を発生させたりする可能性があり、これは、私たちのレバレッジや財務状況に悪影響を与え、株主に私たちの投資価値に悪影響を与える可能性があります。

私たちは私たちの最初の業務統合を達成するために巨額の債務を招くことを選択するかもしれない。私らは、私たちが信託口座の所有金を放棄する任意の権利、所有権、利息、または任意の形態の請求を貸主から得られない限り、いかなる債務も招かないことに同意した。したがって、どの債務の発行も信託口座から償還できる1株当たりの金額に影響を与えない。しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある

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私たちの最初の業務統合が完了すると、方正株の価値はそのために支払われた名目価格よりも大きく高くなる可能性があり、この場合でも私たちの普通株の取引価格は1株10.00ドルを大きく下回っています。

私たちの保証人は全部で11，225，000ドルを投資してくれました。その中には、方正株の25，000ドルの買収価格と私募株式証の11，200，000ドルの買収価格が含まれています。我々の最初の業務合併完了後の取引価格を1株10.00ドルとすると，5，750，000株の正株の暗黙的価値は合計57，500，000ドルとなる.たとえ我々普通株の取引価格が1株当たり1.95ドルと低くても、私募株式証は一文の価値もなく、方正株の価値は保証人の私たちへの初期投資に相当する。したがって、私たちの保証人は、私たちの公開株が重大な価値を失い、私たちの株式承認証が一文の価値もない時に、私たちへの投資から相当な利益を得ることができる可能性が高い。したがって、私たちの管理チームは、その中の一部の人が私たちの保険者の中で権益を持っており、私たちの保険者が方正株式のために支払う1株当たりの価格が、私たちの公衆株主が彼らの公開株式のために支払う1株当たりの価格と同じ場合よりも、よりリスクの高いまたはより未熟なターゲット企業との業務統合を求めたいと考えている。

私たちは最初の公募と株式売買承認証の収益で1つのビジネスの組み合わせしか完成できないかもしれません。これは、限られた数の製品またはサービスを持つ可能性のある単一のビジネスに完全に依存することになります。このような多様性の不足は私たちの運営と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

単一のターゲットトラフィックまたは複数のターゲットトラフィックとの初期トラフィック統合を同時にまたは短時間で完了させることができる。しかし、様々な要因により、複雑な会計問題があることや、いくつかの目標業務の経営業績や財務状況を提示するために、いくつかの目標業務の経営実績や財務状況を提示するために、米国証券取引委員会に形式財務諸表を作成·提出することができない可能性がある。私たちは1つの実体と最初の業務合併を完了しただけなので、私たちの多元化の不足は私たちを多くの金融、経済、競争と規制リスクに直面させるかもしれない。また，我々の業務を多様化することはできず，可能なリスク分散や損失相殺から利益を得ることもできず，他のエンティティとは異なり，他のエンティティは異なる業界や単一業界の異なる分野のいくつかの業務統合を達成する資源がある可能性がある.私たちの成功の見通しは

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このような多様な不足は私たちを多くの財務、経済的には競争力があるそして規制リスク、これらのすべてのリスクは、私たちの最初の業務統合後に、私たちが経営する可能性のある特定の業界に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは、複数の予想される目標を有するビジネスグループを同時に完成させようと試みることができ、これは、初期ビジネスグループを達成する能力を阻害し、コストおよびリスクを増加させ、私たちの運営および収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

異なる売り手が所有するいくつかの業務を同時に買収することを決定すれば、各業者に同意させる必要があり、その業務の購入は他の業務合併の同時完了に依存し、最初の業務統合を達成しにくくなり、私たちの能力を遅らせることができるかもしれません。複数のビジネスの組み合わせについては、可能な複数の交渉および職務調査(複数の売り手がいる場合)に関連する追加の負担およびコスト、およびその後、買収される企業のビジネスおよびサービスまたは製品を単一の運営ビジネスに吸収することに関連する追加のリスクを含む追加のリスクに直面する可能性もある。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちは個人会社との初期業務統合を完成させようとしているかもしれませんが、同社に関する情報は少なく、私たちが疑っているように利益を上げていない会社(あれば)との業務統合につながる可能性があります。

私たちの買収戦略を実行する際には、個人持株会社との予備業務統合の実現を求めることができるかもしれない。民間企業に関する公開情報は通常少なく、限られた情報に基づいて潜在的な初期業務統合を求めるかどうかを決定する必要があるかもしれませんが、これは、利益が疑われる会社と合併していない会社(あれば)につながる可能性があります

私たちは指定された最大の償還閾値を持っていない。このような償還のハードルがなければ、大多数の株主が同意しない業務統合を完了するかもしれない。

吾等の改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則には、指定された最高償還敷居は規定されていないが、いずれの場合も、吾等の償還公開株式の金額は、吾等の初期業務合併完了前又は完了後の有形資産純資産額が5，000，005ドル未満であること、又は吾等の初期業務合併に関する合意に記載されている任意の大きな有形資産純資産額又は現金需要が5，000，005ドル未満であることを招くことはない。したがって、私たちの大多数の公衆株主が取引に同意して株式を償還したことがなくても、または株主に初期業務統合を承認し、買収契約規則に従って初期業務合併に関する償還を行わないことを株主に求めることができ、個人交渉の合意を締結して、彼らの株式を私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの関連会社に売却することができるかもしれません。もし吾等が償還を有効に提出したすべての公開株式のために支払わなければならない現金対価総額に、提案業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために必要な任意の金額を加え、吾等が発動可能な現金総額を超えていれば、吾等は業務合併や償還を完了することはなく、償還を提出したすべての普通株は所有者に返還され、吾等は代替業務合併を探すことができる

最初の業務合併を実現するために、空白小切手会社は過去にその定款の各種条項を修正し、その株式証合意を含む管理文書を修正した。私たちの一部の株主がサポートしていないかもしれない初期業務統合を容易にするために、私たちの組織規約の大綱や定款の細則や管理文書を修正して再構築しようとしないことを保証することはできません。

最初の業務合併を実現するために、空白小切手会社は最近、その定款の各種条項を修正し、その株式証合意を含む管理文書を修正した。例えば、空白小切手会社はすでに業務合併の定義を修正し、償還を追加しました

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また、同社は初期業務合併完了の時間を延長し、株式承認証を現金および/または他の証券に両替することを要求する引受権証協定を修正した。ケイマン諸島法律によると、私たちが改正し、再記述した組織定款の大綱と定款細則を修正するには、少なくとも私たちの株主の特別決議が必要です。ケイマン諸島の法律では、決議案は、(1)少なくとも3分の2(または会社定款細則に記載されているいずれかの高いハードル)を有する会社の普通株式保有者が株主総会で承認され、決議案の提出予定が特別決議案であることを通知した場合、または(2)会社組織定款細則の許可を得た場合、会社全体の株主一致書面決議案の承認を経て、特別決議案とみなされる。吾等の改正及び重述された組織定款大綱及び定款細則は、特別決議案は、株主総会に出席して株主総会で投票した少なくとも3分の2の普通株式保有者の承認(すなわちケイマン諸島法律で許容される最低敷居)(当社の初業務合併前に取締役を委任又は罷免する条文の改正を除く。当該等の改正は、株主総会に出席して株主総会で投票した少なくとも90%の当社普通株の大多数の株主の承認を受けなければならない)、又は当社全株主の一致書面決議案である。株式証明書協定の規定：(A)株式証を承認する条項は、いかなる持分者の同意もなく改正することができるi)株式承認契約の条文を株式承認証及び募集定款に記載されている初公開株式証条項に関する記述に適合させること、又は欠陥のある条文を是正すること、(Ii)自社の公開株式証を償還する能力を廃止又は低減すること、及び(適用する)当社の私募株式証を償還する能力に応じて改訂することを含む、いかなる曖昧な点を是正するか、又は任意の誤りを是正すること。(Iii)現金なしで株式証明書を行使するために発行可能な株式数の任意の上限を廃止するか、または。(Iv)株式証明書合意に起因する事項や問題に関連する任意の条文を追加または変更する。これらの条文は、株式証契約当事者が必要または適切であると考えており、当事者も、株式証契約の登録者が権利証合意下の権利および任意の重要性の面で不利な影響を与えないと考えている。(B)株式証合意の当事者は、当時発行されていなかった引受証および個人販売持分証のうち少なくとも65%の登録所有者に投票または書面で同意して当該株式証合意を修正し、当該株式証明書等を株式譲渡および個人販売株式証の少なくとも65%の登録所有者に投票または書面で同意して、当該株式証明書合意の当事者は、その株式証および個人販売株式証の少なくとも65%を承認することができる。(C)株式承認価格の向上又は行権期間の短縮のための任意の改正又は改訂を含む他のすべての改正又は改正、(i)株式証明書を公開する条項または株式証承認協定における株式公開承認証に関する任意の条文については、当時発行されていなかった株式承認証のうち少なくとも65%の登録所有者が投票または書面で同意する必要があり、(Ii)個人販売株式証の条項または株式承認協定における個人販売株式証に関する任意の条文についてのみ、当時未発行株式証の少なくとも50%の投票または書面同意が必要である。私たちはあなたに保証することはできません。私たちの組織規約の大綱と細則や管理文書の改訂と再記述を求めたり、株式証明書合意を含めて、予備業務の合併を完了する時間を延長したりしませんそのために私たちの最初の業務合併を完了します。このようないずれかの改訂が、本登録声明により提供される任意の証券の性質を根本的に変更するとみなされる場合、影響を受けた証券を登録したり、影響を受けた証券の登録免除を求めたりする。

当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則のうち、当社の業務前合併活動に関するいくつかの条文(及び当社等の信託口座から資金を発行することを制限する協定の該当条文)は、株主総会に出席して株主総会で投票した当社の普通株式保有者の少なくとも3分の2の承認の下で改訂することができ、他のいくつかの空白小切手会社の改訂のハードルよりも低い。したがって、私たちの一部の株主が支持しない可能性のある予備業務統合の完了を促進するために、私たちが改訂して再記述した組織定款概要と定款細則および信託協定を容易に修正することができる。

その他のいくつかの空白小切手会社は、その定款に、一定の割合の会社の株式を保有する者の承認を受けずに、会社の業務前合併活動に関連する条項を含むいくつかの条項を修正することを禁止する条項がある。これらの会社では、これらの条項を修正するには、通常、会社の90%~100%の公開株を持つ株主の承認を得る必要がある。当社の改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は、業務前合併活動に関する条文(初公募及び私募株式証明書の売却を要求して得られた金を信託口座に入金し、特定の場合を除き、当該金を発行してはならない)を含む任意の条文を含み、株主総会に出席し、株主総会で投票した普通株式保有者の少なくとも3分の2の承認を受けた場合は、改訂、及び信託協定の中で管限発行を行うことができる

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当社の65%の普通株式を保有する保有者の承認を得た場合、当社信託口座内の資金は改正することができる(当社の最初の業務合併前に取締役を委任または罷免する規定の改正を除く。この等の改正は、株主総会に出席して株主総会で投票した当社普通株の少なくとも90%の多数の承認を得なければならない)。私たちの初期株主共同実益は私たちの普通株式の20%を持っていて、彼らは私たちの組織規約の大綱と定款の細則および/または信託協定を修正して再構築し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利がある任意の投票に参加することができる。したがって、私たちは、他のいくつかの空白小切手会社よりも業務前合併行為を管理しやすい組織定款大綱や定款細則の条項を修正し、再記述することができ、あなたが同意しない初期業務合併を完了する能力を増加させることができます。場合によっては、私たちの株主は、私たちが改正して再説明した組織定款の大綱や定款細則に違反する行為について私たちに救済を求めることができます

私たちは、私たちの最初のビジネスグループを完成させるために追加の融資を得ることができないか、またはターゲットビジネスの運営および成長に資金を提供することができないかもしれません。これは、特定のビジネスグループを再構成または放棄させる可能性があります。

私たちが最初に公募し、私たちが使用可能な私募株式証の純収益が不足していることが証明された場合、私たちの初期業務合併の規模、目標業務を探すために枯渇した利用可能な純収益、私たちの初期業務合併に関連する株主から大量の株式を償還する義務を選択したとしても、私たちの初期業務合併に関連する株購入の交渉取引条項のために、追加の融資を求めたり、提案された業務統合を放棄することを要求される可能性があります。私たちはあなたに受け入れられるなら、このような融資が受け入れられる条件で提供されることを保証することはできません。初期ビジネスグループの完了が必要な場合に追加融資を得ることができない場合には、取引を再構成したり、特定のビジネスグループを放棄したりし、代替目標ビジネス候補を探すことを余儀なくされる

また、私たちが最初の業務統合を達成するために追加の融資を必要としなくても、目標業務の運営や成長に資金を提供するためにこのような融資が必要になる可能性があります。追加融資が得られなければ、対象企業の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの役員、上級管理者、株主は、私たちの最初の業務合併中または後に何の融資も提供する必要はありません。もし私たちが所定の時間内に私たちの予備業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.20ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は何の価値もありません

私たちの最初の株主は、最初の業務統合が完了し、私たちの大量の権益を持つまで、取締役会の任命を制御します。したがって、彼らは私たちの最初の業務合併前に私たちのすべての取締役を任命し、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法であるかもしれません。

私たちの初期株主は私たちが発行した普通株式の20%を持っている。また、当社の最初の業務合併前に、方正株式の保有者は、当社の全取締役を任命する権利があり、取締役会メンバーを任意の理由で罷免することができます。この間、当社の公衆株式の保有者は取締役の任命について投票する権利がありません。当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則のこれらの条文は，株主総会に出席して株主総会で投票した当社の少なくとも90%の普通株の多数を特別決議案で改正する必要がある。したがって、私たちの最初の業務合併まで、あなたは取締役の任命に何の影響も与えません

また、当社における彼らの大量の所有権により、私たちの初期株主は、他の株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、私たちの組織規約の大綱や定款の改訂と再記述、および重大な会社取引の承認を含む、あなたが支持しない方法である可能性があります。もし私たちの初期株主がアフター市場またはひそかに協議した取引で任意のA種類の普通株を購入すれば、これらの行動に対する彼らの影響力を増加させるだろう。したがって、私たちの初期株主は、少なくとも初期業務統合が完了する前に、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与えるだろう。

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私たちは株式証協定の条項が私たちが最初の業務統合を完成させることをもっと難しくするかもしれないと認識している。

空白の小切手会社とは違います

そして、株式承認証の行使価格は、時価と新発行価格のうち高い者の115%に等しく調整され、私たちの株式証明書に適用される1株18.00ドルの償還トリガ価格は、時価と新発行価格のうち高い者に等しく調整される。これは私たちが目標業務との初期業務の組み合わせを達成することをより難しくするかもしれない。

私たちの権利証と方正株式は私たちのA種類普通株の市場価格に悪影響を与え、最初の業務統合を完成させることを困難にする可能性があります。

この等単位の一部として、著者らはすでに11，200，000株のA類普通株承認株式証を発行し、1株当たり11.50ドル(調整可能)であり、初の公開発売が終了すると同時に、個人配給方式で合計11，200，000株の個人販売承認株式証を発行し、1部当たり引受権証を行使することができ、1株当たり11.50ドルの価格でA類普通株を購入することができる。私たちの初期株主は現在5，750，000株のB類普通株を持っています。B類普通株は1対1でA類普通株に変換することができるが、本明細書で述べたように調整する必要がある。また、私たちの保証人、私たちの保証人の関連会社、または私たちのいくつかの役員と上級管理者が任意の運営資金ローンを行う場合、2500，000ドルまでのこのようなローンを株式証明書に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルであり、融資者は選択することができる。このような株式承認証は私募株式証明書と同じになるだろう。我々が業務合併を実現するためにA類普通株を発行する場合，このような株式承認証や株式交換権利を行使する際には余分なA類普通株が大量に発行される可能性があり，目標業務への吸引力の小さい買収ツールとなる可能性がある.このような発行のいずれも、発行されたA類普通株数を増加させ、業務統合を完了するために発行されるA類普通株の価値を減少させる。そのため、我々の権証や方正株式は、業務合併の実現や買収対象業務のコストを増加させることをより困難にする可能性がある。

私募株式証は，初公開時に単位の一部として販売されている引受権証と同様であり，(1)私募株式証は自社で償還されない，(2)私募株式権証(および私募株式証を行使して発行可能なA類普通株)は，会社，保険者および任意の他の当事者間の通信契約に掲載されているいくつかの譲渡制限に制限される可能性があり，これらの協定は随時改訂されている，(3)私募株式証は所有者がキャッシュレスで行使できる；(四)株式承認証所持者(引受権証を行使した後に発行可能な普通株式を含む)は、登録権を有する

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私たちの株主にターゲット企業財務諸表を提供しなければならないため、いくつかの潜在的なターゲット企業と他の有利な初期業務統合を完了する能力を失う可能性があります。

連邦委託書規則要件は、特定の財務重要性試験に適合する企業合併投票に関連する委託書は、定期報告書中の履歴および/または形式財務諸表開示を含むべきである。これらの文書が買収要約規則の要求に適合しているか否かにかかわらず、買収要約文書に同じ財務諸表を含めて開示する。これらの財務諸表は、米国公認の会計原則(“米国公認会計原則”)または国際会計基準委員会(“IFRS”)によって発表された国際財務報告基準に従って作成または調整する必要がある可能性があり、状況に応じて、歴史財務諸表はアメリカ上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)の基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要件は、連邦委託書規則に従ってこのような財務諸表を開示し、規定された時間枠内で予備業務統合を完了するために、いくつかの目標がタイムリーに作成および提供できない可能性がある潜在的な目標ビジネスプールを制限する可能性がある。

サバンズ-オクスリ法で規定されているコンプライアンス義務は、最初の業務統合を達成することを難しくし、大量の財務と管理資源を必要とし、買収完了の時間とコストを増加させる可能性がある。

“サバンズ-オキシリー法案”第404条は、2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告から、我々の内部制御システムの評価及び報告を行うことを要求する。私たちが大型加速申告会社や加速申告会社とみなされ、新興成長型会社の資格に適合しなくなった場合にのみ、当社の財務報告内部統制に関する独立公認会計士事務所の認証要件を遵守することが求められます。私たちは空白小切手会社で、他の上場企業と比較して、サバンズ-オキシリー法案を遵守する要求は私たちにとって特に重く、初期業務合併を達成する目標企業を求めるのは、その内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していないかもしれないからだ。このようなエンティティの内部統制を発展させてサバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある。

私たちの管理チームが米国以外で業務や機会のある会社に最初の業務統合を求めると、調査、同意、完成に関する追加負担に直面する可能性があり、このような初期業務統合を実現すれば、様々な追加リスクの影響を受け、これらのリスクは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちの管理チームがアメリカ以外で業務や機会のある会社を求めて私たちの初期業務合併を行う場合、私たちは調査、同意と完成、外国市場での職務調査、どの地方政府、監督機関、あるいは機関にこのような取引を承認させ、為替変動に基づく買収価格の変化を含む国境を越えた業務合併に関連するリスクに直面します。

もし私たちがそのような会社と予備業務統合を行う場合、私たちは、以下のいずれかを含む、国際環境で運営されている会社に関連する任意の特別な考慮またはリスク(関連政府がどのように対応しているかを含む)に直面する

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私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそうできなければ、私たちはそのような合併を達成できないかもしれないし、あるいは、私たちがそのような合併を完了すれば、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、この2つの場合のいずれも私たちの運営結果と財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

企業合併後の会社に関するリスク

私たちは技術産業会社と関連した危険に直面しているかもしれない。

技術業界会社との業務合併には特別な考慮とリスクが必要だ。このようなターゲット企業との業務統合に成功すれば、以下のリスクの影響を受け、悪影響を受ける可能性があります

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業務合併後、上記のいずれも我々の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。しかし、潜在的な目標企業を探すための私たちの努力は科学技術産業に限定されないだろう。したがって、私たちが他の業界の目標業務を買収すれば、私たちが経営している特定の業界や私たちが買収した目標業務に関連するリスクに直面し、これらのリスクは上に挙げたリスクとは異なり、異なる可能性があります。

私たちが最初の業務統合を完了した後、私たちは減記またはログアウト、再編と減価、または私たちの財務状況、経営業績、証券価格に大きなマイナス影響を与える可能性のある費用を要求される可能性があり、これはあなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります。

私たちが合併した目標業務に対して広範な職務調査を行っても、特定の目標業務に存在する可能性のあるすべての重大な問題を決定し、通常の職務遂行調査によってすべての重大な問題を発見することができ、あるいは目標業務以外と私たちが制御できない要素は後で発生しないことを保証することはできません。これらの要素のため、私たちは今後資産を減記したりログアウトしたり、私たちの業務を再編したり、あるいは私たちの報告損失を招く可能性のある減価や他の費用を発生させる可能性があります。我々の職務遂行調査が何らかのリスクの識別に成功しても，予期せぬリスクが出現する可能性があり，従来知られていたリスクは我々の初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接的な影響を与えないかもしれないが、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告する。さらに、このような性質の費用は、ターゲット企業が持っている以前に存在した債務を負担すること、または合併後の債務融資を受けることによって制約される可能性があるので、私たちの純資産または他の契約に違反する可能性があります。したがって，我々の最初の業務統合後，任意の株主または権証所有者がそれぞれ株主または権証保持者として継続することを選択すると，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.このような株主や権利証所持者がこのような価値縮小に救済策を講じる可能性はあまりない。

私たちの最初の業務合併後、私たちの経営結果と見通しは、私たちの国の経済、政治、社会と政府の政策、発展と条件の影響を大きく受ける可能性がある。

私たちの業務がある国の経済、政治、社会的条件、政府政策は私たちの業務に影響を与えるかもしれません。経済成長は不均衡かもしれません地理的にも違うかもしれません

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経済部門とこのような成長は未来には続かないかもしれない。もし将来こうなったら国家の経済が低下したり、成長速度が予想を下回ったりすれば、いくつかの業界の消費需要が減少する可能性がある。いくつかの業界支出需要の減少は、私たちの初期業務組合の能力を改善するために魅力的な目標業務を見つけることに実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、初期事業組合を実現すれば、目標業務の収益性も影響を受ける。

私たちの最初の業務統合後、私たちの経営陣は目標業務の統制を維持できないかもしれません。目標業務の統制を失うと、新経営陣が利益的にその業務を経営するために必要な技能、資質、または能力を持つことは保証されない。

私たちの公共株主が株式の取引後に対象業務の持分または資産を100%未満にするために、私たちの初期業務組合を手配することができるが、取引後に会社が発行または買収した投票権証券の50%以上、または他の方法で目標業務の持株権を獲得し、投資会社法に従って投資会社として登録することを要求されないようにするのに十分な場合にのみ、このような業務統合を完了する。私たちはこのような基準を満たしていないどんな取引も考慮しないつもりだ。取引後に対象会社の50%以上の投票権を有する証券を有していても、初期業務合併前の株主が後業務合併会社の少数の株式を共同所有する可能性があり、これは、初期業務合併取引における目標と我々の推定値に依存する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式、株式または他の株式証券、または第三者に大量の新株を発行し、私たちの最初の業務合併融資と引き換えに、大量の新しい普通株を発行する取引を求めることができる。この場合、私たちは目標の100%の権利を得るだろう。しかしながら、大量の新規普通株が発行されているため、取引直前の我々の株主は、取引後に発行された普通株式よりも少ない多数の株式を保有している可能性がある。また、他の少数株主はその後、彼らの持ち株を合併し、単一の人またはグループが私たちが最初に買収したよりも大きな会社の株式シェアを獲得する可能性がある。したがって、これは私たちの経営陣が目標業務の統制を維持できない可能性をより可能にするかもしれない。

我々は潜在的な目標企業管理層の能力が限られている可能性があるため、目標企業との初期業務合併に影響を与える可能性があり、この目標企業の管理層は上場企業を管理する技能、資格、あるいは能力を備えていない可能性がある。

目標企業との初期業務統合の可能性を評価する際には、時間、資源、または情報の不足によって対象企業管理層の能力が制限される可能性があると評価する。したがって、目標管理者能力の評価は、私たちが疑っているスキル、資格、または能力が不足している可能性がある不正確であることが証明される可能性がある。対象企業の経営陣が上場企業を管理するために必要な技能、資格や能力を備えていなければ、合併後の企業の運営や収益力はマイナス影響を受ける可能性がある。したがって，我々の最初の業務統合後，任意の株主または権証所有者がそれぞれ株主または権証保持者として継続することを選択すると，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.このような株主や権利証所持者がこのような価値縮小に救済策を講じる可能性はあまりない。

買収候補の役員や上級管理職は私たちの予備業務合併を終えて辞任することができます。業務合併目標のキーパーソンの離職は、私たちの合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。我々の最初の業務合併が完了した後、買収候補者のキーパーソンの役割は現時点では確定できない。我々の最初の業務合併後も、買収候補の管理チームの一部のメンバーは買収候補と連絡を取り合うことが予想されるが、買収候補の経営陣は留任したくない可能性がある。

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私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と高級管理者はアメリカ以外のところに住んでいるかもしれません。私たちのすべてまたは基本的なすべての資産はアメリカ以外に位置しますだから、投資家たちは連邦証券法や彼らの他の合法的な権利を実行できないかもしれない。

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と上級管理者はアメリカ以外のところに住んでいるかもしれません。私たちのすべてまたは基本的なすべての資産はアメリカ以外に位置します。したがって、米国の投資家は難しいかもしれないし、場合によっては彼らの合法的な権利を執行することができず、私たちのすべての取締役または上級管理者に法的手続き文書を送達したり、米国の法律に基づいて私たちの取締役および上級管理者に対して民事責任および刑事罰を負う米国裁判所の判決を執行する。

私たちが最初に業務統合後の経営陣が米国証券法に慣れていなければ、これらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならない可能性があり、様々な規制問題を招く可能性がある。

私たちの最初の業務合併後、私たちのどの管理職またはすべての管理職も会社の上級管理者を辞任することができ、業務合併時に目標業務の管理職は引き続き留任することができる。対象業務の経営陣はアメリカ証券法に慣れていないかもしれない。新経営陣が米国証券法に慣れていなければ、彼らはこれらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれない。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があり、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの管理チームに関わるリスクは

私たちは私たちの役員と上級管理者に依存して、彼らの離れは私たちの運営能力に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの行動は比較的小さな個人グループ、特にレナード(レジー)フィルス-エミ、ジェイミー·シャープ、クリントン·フリー、クリス·ジェフリーに依存している。私たちの成功は、少なくとも私たちが最初の業務統合を完了する前に、私たちの役員と上級管理者の持続的なサービスにかかっていると信じています。また、私たちの役員や上級管理者は、私たちの事務に具体的な時間を投入する必要がありませんので、潜在的な業務合併や監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動に割り当てられた時間に利益衝突が存在します。我々のある上級管理者や取締役の他の業務活動の議論については、“第10項：取締役、執行者、およびコーポレート·ガバナンス”を参照されたい。私たちは私たちの役員や上級管理職と雇用協定を締結していませんし、彼らの生命にキーパーソン保険を提供していません。私たちの役員や上級管理職の一人以上が意外にサービスを失ったことは、私たちに悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちが最初の業務統合を成功させ、その後成功するかどうかは、私たちの主要者の努力にかかっており、彼らの中の何人かは私たちの最初の業務合併後に私たちに参加するかもしれません。私たちまたはターゲット会社のキーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と利益に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが最初の業務統合を成功させる能力は私たちのキーパーソンの努力にかかっている。しかし、目標業務における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できていない。私たちの最初の業務統合後、私たちの一部のキーパーソンは目標業務の上級管理職やコンサルタント職に残る可能性がありますが、目標業務の一部またはすべての管理職が留任する可能性が高いです。私たちは最初の業務合併後に私たちが採用したどの個人も密接に検討するつもりですが、これらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは、アメリカ証券取引委員会によって規制されている会社の要求に慣れていないかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません。

また、買収候補者の役員や上級管理職は、我々の予備業務合併を完了した後に辞任することができる。業務合併目標のキーパーソンの離職は、私たちの合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。我々の最初の業務合併が完了した後、買収候補者のキーパーソンの役割は現時点では確定できない。買収候補者の管理チームの一部は買収に関与し続けると予想されていますが

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私たちの最初の業務合併後、買収候補者の経営陣は留任を望んでいないかもしれない。キーパーソンの流出はマイナスの影響をもたらす可能性がある影響私たちは合併後の業務の運営と収益性を持っている。

私たちの主要な人員はターゲット企業と特定の業務組合について雇用やコンサルティング協定を交渉するかもしれません。これらのプロトコルは，我々の最初の業務統合後に補償を受けることを規定している可能性があるため，特定の業務統合が最も有利であるかどうかを決定する問題で利益衝突が存在する可能性がある.

私たちの主要者は、業務合併に関する雇用や相談合意について交渉できる場合にのみ、私たちの最初の業務合併が完了した後に会社に残ることができます。このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、これらの個人が、私たちの初期業務統合が完了した後、彼らが提供するサービスを補償するために、現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることが規定される可能性がある。これらの個人の個人と経済的利益は、彼らが目標企業を決定し、選択する動機に影響を与える可能性があるが、ケイマン諸島の法律で定められた受託責任を遵守しなければならない。しかし，我々が最初の業務統合を完了した後，これらの個人が我々のそばに残る能力があるかどうかは，潜在的な業務統合を継続するかどうかを決定する決定的な要素にはならないと信じている.しかし、私たちの最初の業務統合が完了した後、私たちのすべてのキーパーソンが私たちのところに残っているかどうかは定かではない。私たちはあなたに私たちのどんな重要な人員も私たちの高度な管理や諮問職に引き続き務めるということを保証することはできません。私たちのキーパーソンが私たちのところに残るかどうかの決定は私たちの最初の業務統合時に行われるだろう。

私たちの管理チームや関連会社のメンバーは、時々私たちの業務とは関係のない法的手続きや政府調査に参加する可能性があります。

私たちの管理チームのメンバーは様々な業務に参加したことがある。このような参加はすでにメディア報道と大衆意識につながる可能性がある。このような参加により、私たちの管理チームや関連会社のメンバーは、私たちの業務とは関係のない法的手続きや政府調査に時々巻き込まれる可能性があります。このような訴訟や調査は、私たちの名声を損なう可能性があり、初期業務統合を識別および完了する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの役員と管理者は彼らの時間を他の業務に割り当てて、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定する中で利益衝突を生じさせます。このような利益衝突は私たちが初期業務統合を達成する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの役員や上級管理者は必要もなく、私たちの業務に全身全霊を注ぐこともありません。これは、私たちの運営と私たちの業務統合や他の業務の間に彼らを割り当てる時間を探す際に利益の衝突を招く可能性があります。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての上級職員と取締役は他のいくつかの業務活動に従事しているかもしれません。彼は相当な報酬や他の経済的利益を得る権利があるかもしれません。私たちの上級職員と取締役は毎週私たちの事務に具体的な時間を貢献する義務はありません。私たちのいくつかの取締役および管理者はまた、他のエンティティの管理者および/または取締役会のメンバーを担当する。もし私たちの役員や上級管理者の他の業務活動が彼らが投入する時間が彼らの現在の約束レベルを超えていることを要求すれば、彼らが私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、これは私たちが初期業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。我々のある上級管理者や取締役の他の業務活動の議論については、“第10項：取締役、執行者、およびコーポレート·ガバナンス”を参照されたい

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私たちのいくつかの役員と役人は今そうです。そして彼らのすべての人は将来商業活動に従事する実体の付属機関になるかもしれません似たようなそれらは，我々が行うべき業務であるため，特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある.

最初の業務グループを完成させる前に、1つ以上の業務を識別·統合する業務に従事する予定です。我々のスポンサー、役員及び上級管理者は、将来的に類似の業務に従事する実体となる可能性のある付属機関であるか、又は将来的に類似の業務に従事する実体となる可能性がある。私たちが最初の業務統合を完了する前に、私たちの保証人、役員、および上級管理者も、その初期業務合併に関連する会社を含む他の空白小切手会社に賛助、投資、または他の任意の空白小切手会社への参加を禁止されていません。このような参加は、上述したような利益衝突を招く可能性があります。任意の他のSPACの条項は、その投資家および/または潜在的な目標ビジネスにより有利な条項を含む、我々の条項と同じまたは異なる場合がある。また、我々の役員や上級管理者が所属するエンティティは、企業と合意や他の手配を締結する可能性があり、これらの合意や手配は、当該企業と業務統合を達成する能力を制限または制限する可能性がある。

私たちの役員および上級管理者はまた、彼らが参加する可能性のある他の特別な目的買収会社を含む、いくつかの受託責任または契約義務または他の方法で権益を有する他のエンティティに示すのに適している可能性があるビジネスチャンスを認識しているかもしれない。したがって、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、彼らは利益衝突を有する可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標業務は私たちに提出される前に他の実体に提出されるかもしれないが、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任によって制限されるかもしれない。当社の改正及び再記述された組織定款大綱及び組織定款細則は、法律が適用可能な最大範囲内で、(I)取締役又は高級職員を担当する任意の者は、契約によって明確に負担することを除いて、直接又は間接的に吾等と同じ又は類似した業務活動又は業務に従事することを避ける責任はない；及び(Ii)吾等は任意の潜在的取引又は事項における任意の権益又は期待を放棄し、又は任意の潜在的取引又は事項の参加機会を放棄し、当該等の潜在的取引又は事項の一方は、任意の取締役又は高級職員及び吾等の企業機会となる可能性がある。

我々の上級管理者と取締役の業務連絡およびあなたが知るべき潜在的利益衝突の完全な議論については、“第10項.取締役、上級管理者と会社のガバナンス--利益衝突”と“第13項.いくつかの関係と関連取引、および取締役独立性-行政サービス協定”を参照されたい

私どもの役員、上級管理者、証券保有者及びそのそれぞれの関連会社には、私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益が存在する可能性があります。

吾等は政策を制定しておらず、吾等の役員、高級社員、証券所持者又はそのそれぞれの共同経営会社が吾等が買収又は処分する任意の投資において、又は吾等の参加又は権益を有するいかなる取引においても、直接又は間接的な金銭又は財務的利益を有することを明文禁止している。実際、私たちはスポンサー、役員、または上級管理者に関連するターゲット企業と業務統合を行う可能性があります。私たちはまたこのような人々が私たちが行っている商業活動に自ら従事することを禁止する政策明文を持っていない。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間で衝突するかもしれない。特に、私たちスポンサーの付属会社は一連の異なる業界で権益を持っている。このため、我々の業務合併に適した会社と、このような他の付属会社の魅力的な目標となる会社との間には、多くの重複が生じる可能性がある。

初期株主、上級管理者、取締役との書面合意は、株主の承認を得ずに修正される可能性があります。

私たちが初期株主、上級管理者、取締役と締結した書面協定には、私たちの創設者株と私募株式証の譲渡制限、信託口座への賠償、償還権利の放棄、および信託口座からの清算分配への参加に関する条項が含まれています。書面協定は株主の承認なしに修正することができる。私たちの取締役会は、最初の業務合併前に手紙合意の修正を承認しないことが予想されますが、私たちの取締役会は、その商業的判断を行使し、その受託責任を遵守する際に、1つの承認を選択することができます

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手紙の合意に対するより多くの修正。書面協定のどのような修正も、私たちの株主の承認を得る必要はなく、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの証券に関するリスクは

いくつかの限られた状況でない限り、あなたは信託口座内の資金に対していかなる権利や利益も持っていません。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株および/または株式証明書の売却を余儀なくされる可能性があり、赤字になるかもしれません。

我々の公衆株主は、以下の中で最も早い場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(1)初期業務統合を完了し、その後、当該株主が償還されたA類普通株を適切に選択することにのみ関連し、本明細書で説明する制限に適合する。(2)株主投票に関連して適切に提出された任意の公開株式を償還して、私たちが改訂して再記載した組織定款の大綱および定款細則を改訂する：(A)私たちの義務の実質または時間を修正し、私たちの初期業務合併に関連する義務の償還を許可するか、または最初の公募株式終了後21ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了しなかった場合、100%の公開株式を償還する；または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関する任意の他の条項；そして(3)初公募終了後21カ月以内に初公募株を完成させなければ，適用される法律により，我々の公開株を償還する.他のどんな場合でも、株主は信託口座に対していかなる形態の権利や利益も持っていない。権利証所持者は、信託口座に保有されている権利証収益を得る権利がない。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株および/または株式証明書の売却を余儀なくされる可能性があり、赤字になるかもしれません。

ナスダックは私たちの証券をその取引所から撤退させるかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません。

私たちの最初の業務が合併される前に、私たちの証券がナスダックに上場し続けることを保証することはできません。私たちの最初の業務合併の前に、ナスダックに私たちの証券を上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般的に、私たちは証券保有者の最低数(一般的に300人の公衆株主)を維持しなければならない。また、我々の初期業務合併については、上場継続要求よりも厳しい取引所の初期上場要求に適合していることを証明することを要求され、我々の証券の上場を継続して維持する。私たちはあなたに保証できません。その時私たちはこのような初期発売要求を満たすことができます

もし私たちのどの証券がその取引所に退市しても、別の全国的な証券取引所に上場できない場合、このような証券は場外取引市場でオファーされる可能性があると予想されます。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

1996年の“国家証券市場改善法案”は、特定の証券の販売を阻止または先制的に規制する連邦法規であり、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。この法規によると、私たちの単位、A類普通株と引受権証は現在担保証券の資格を満たしている。各州は担保証券の販売を先制規制されているにもかかわらず，連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており，詐欺活動が発見されれば各州の規制が可能である

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または特定の場合には保証証券の販売を禁止する。これらの権力を利用して特殊目的買収会社が発行した証券の売却を禁止したり制限したりしている国はわからないが、アイダホ州を除いて一部の州証券監督機関は空白小切手会社に対して不利な態度を持っており、これらの権力を利用したり、これらの権力の使用を脅したりして、空白小切手会社がその場所の州で証券を売却することを阻止する可能性がある。また、もし私たちがナスダックに上場しなければ、私たちの証券はこのような法規の下で保証証券資格に適合しなくなり、私たちは私たちが証券を提供する各州の規制を受けることになりますこれは、私たちの最初の業務統合に関連することを含めて、初期業務統合の能力を改善することに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちがA種類の普通株の発行を登録したり、いくつかの免除を受けない限り、あなたはあなたの引受権を行使することを許可されません。

株式証承認協定によると、吾らはすでに同意し、吾等の初歩的な業務合併が終了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いかなる場合でも15営業日より遅れてはならない)、吾らは吾らの商業合理的な努力を尽くして当該等の株式の発行に関する登録説明書を提出し、吾などの商業合理的な努力を尽くして吾などの初期業務合併終了後60営業日以内に発効させ、当該等の登録声明及び当該等のA類普通株に関連する現行の株式募集定款の効力を維持し、株式証の満了又は償還まで維持する。登録説明書または募集説明書に記載されている情報が根本的に変化していることを示す事実やイベントが発生した場合、その中に含まれている、または引用によって組み込まれた財務諸表が最新、完全または正確ではないか、または米国証券取引委員会が停止令を発行した場合、私たちはこれを行うことができることを保証することはできません。引受権証を行使する際に発行可能な株が上記の要求に従って証券法に基づいて登録されていない場合、所持者は現金なしで株式承認証を行使することを要求される。しかし、私たちは現金や無現金でいかなる引受権証を行使することもなく、引受証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する義務はありません。引受権証を行使する所有者がいる国の証券法が登録されているか、資格に適合しているか、または免除登録を受けることができます。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していない株式認定証を行使する際に証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合している場合には、証券法第3(A)(9)条の規定により、その株式承認証を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース”で行うことを要求することができ、もし、このように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されない。しかし、免除がない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録や資格審査を行うために、ビジネス上の合理的な努力を尽くします。いずれの場合も、私たちが適用される州証券法に基づいて株式承認証の株式を登録したり、資格に適合させたりすることができず、免除されていない場合、私たちは現金純額でいかなる引受権証を決済するか、証券または他の補償を発行して株式証明書と交換することを要求されません。引受権証を行使する際に発行された株式がこのように登録または免除登録または免除登録または資格を取得していない場合、当該株式承認証所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がない可能性があり、満期時には一文の価値もない可能性がある。この場合、購入単位の一部として引受権証を取得した所有者は、単位に含まれるA類普通株のみに全単位購入価格を支払う。場合によっては、私たちの私募株式証所有者は、その株式承認証を行使するために登録を免除することができ、私たちが初めて公開発売した売却先の一部である公開株式証所有者には、相応の免除は存在しない。この場合、個人配給承認持分証所有者は私用持分証及び当該等の株式承認証に関連する普通株を行使することができ、著者らの公共持分証所有者はその株式承認証及び売却関連普通株を行使することができない。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちは償還権を行使することができます。たとえすべての適用された州証券法に基づいて関連するA類普通株を登録することができなくても、あるいは売却資格に適合させることができます。そのため、私たちは上述の株式承認証を償還することができて、たとえ所有者が他の原因でその株式承認証を行使できなくても。

当時、株式証明書の所有者のうち少なくとも65%の所有者の許可を発行していなかったため、著者らは株式証を承認する条項を修正することができ、改訂の方式は公共株式証の所有者に不利になる可能性がある。

私どもの株式引受証は、株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社と私どもとの間の引受証契約に基づいて登録形式で発行されます。株式認証協定の規定：(A)株式証明書の条項は、いかなる持分者の同意なしに修正することができ、目的は、(I)株式承認協定の条文を株式承認証条項の記述に適合させること、及び株式募集規約に記載されている初公開募集又は欠陥のある条文に関連する持分証合意を含む、いかなる曖昧な点を是正するか、又は訂正することである。(Ii)

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当社の株式公開承認証を償還する能力、および(適用する)当社の私募株式証償還能力の相応の改訂を廃止または低減する；(Iii)現金のない株式承認証の行使によって発行可能な株式数の任意の上限を廃止する；または(Iv)株式証明書合意項の下で発生する事項や問題に関連するいかなる条文を増加または変更するかは、株式証合意当事者が必要または適切であると考えられる可能性があるため、各方面は持分証登録者が株式証契約下の権利及び任意の重大な面で不利な影響を与えることはないと考えている。(B)株式承認契約の当事者は、当時発行された株式証及び私募株式証明書のうち少なくとも65%の登録所有者が投票又は書面の同意の下で、株式証の承認又は会社の財務諸表において継続することを可能にするために、株式証明書プロトコルを改訂することができる。(C)株式証明書の価格を向上させるため又は行使期間を短縮するための任意の修正又は改正を含む他のすべての修正又は改正を含む。(C)株式証明書の価格を向上させるため又は行使期間を短縮するための任意の修正又は改訂を含むi)株式証明書を公開する条項または株式証承認協定における株式公開承認証に関する任意の条文については、当時発行されていなかった株式承認証のうち少なくとも65%の登録所有者が投票または書面で同意する必要があり、(Ii)個人販売株式証の条項または株式承認協定における個人販売株式証に関する任意の条文についてのみ、当時未発行株式証の少なくとも50%の投票または書面同意が必要である。したがって、私たちは公共株式証明書の条項を修正して、不利にすることができます一人の保有者当時返済されていなかった公有権証と私募株式証のうち少なくとも65%の保有者が1つのカテゴリとして一緒に投票した場合、その改正が承認される。私たちが当時少なくとも65%の発行された公有権証と私募株式証明書の同意を得た場合、株式証を改訂する条項の能力は無限であるが、このような改正例は、株式証明書の使用価格を改訂し、使用期間を短縮し、または引受証を行使する際に購入可能な普通株式数を減少させることである可能性がある

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません。

私たちはまだ発行されていない株式承認証の行使可能後及び満期前のいつでも、株式承認証1部当たり0.01ドルの価格で償還することができ、参考価値が1株当たり18.00ドル以上であることを前提としている(調整されている)。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。そのため、私たちは上記の株式承認証を償還することができ、たとえ所有者が他の原因で株式承認証を行使できなくても。上記の未償還引受権証は、(1)あなたの権利証を行使し、あなたに不利になる可能性がある時間にそのために行使価格を支払うことを強制する可能性があります。(2)あなたの権利証を保有したい場合は、その時の市場価格であなたの権証を売却します。または(3)名義償還価格を受けて、未償還権証の償還を要求した場合、名義償還価格はあなたの権利証の時価を大幅に下回ることが予想されます。

各単位は、引戻し可能な持分証の半分を含み、引受権証全体のみを行使することができるので、これらの単位の価値は、他の空白小切手会社の単位よりも低い可能性がある。

各単位は引戻し可能な株式証明書の半分を含む.株式承認契約によると、分割単位の時に断片的な株式承認証を発行することはなく、株式承認証全体を売買するだけである。これは私たちが類似した他の発行とは異なり、私たちの発行単位は普通株と完全な権利証明書を含むか、または株式を購入する完全株式証明書の大きな部分を含む。このようにして、事業合併完了時の権利証の希薄化効果を低減するために、単位の構成要素を構築した。単位が株式全体を購入するために完全な引受証を含むよりも、株式数の半分の総数で行使され、目標業務により魅力的な業務合併パートナーとなるからである。しかしながら、このような単位構造は、株式全体を購入するための株式承認証または完全株式承認証のより大きな部分を含む場合、私たちの単位価値を下回る可能性がある。

私たちの経営陣は、私たちの公共株式証所有者に現金なしでこのような公共株式証明書を行使することを要求する能力があり、これにより、所有者が公共株式証明書を行使する際に得られるA類普通株は、現金と引き換えに公共株式証明書を行使できるA類普通株よりも少ないことになる。

もし私たちが本年報の他の部分で説明した償還基準が満たされた後、私たちは私たちの公共株式証の償還を要求したら、私たちの経営層はその株式証明書を行使したいいかなる所有者にも要求する権利があります

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(私たちの保証人や役人や役員.取締役またはその許可された譲受人)は“キャッシュレスベース”でそうする。もし我々の経営陣が所有者にキャッシュレスに基づいて引受権証を行使することを要求した場合、所有者が権利証を行使する際に受け取るA類普通株数は、その所持者がその現金持分証を行使した場合の数よりも少なくなる。これは、保有者がわが社に投資する潜在的な“上り”を低下させる効果が生じる。

私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立したので、あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。したがって，投資家は米国内で我々の役員や上級管理者に法的手続きを送達したり，米国裁判所で得られた我々の役員または上級管理者に対する判決を実行することは困難である可能性がある

当社の会社事務は、当社が改正及び再記述した組織定款の大綱及び細則、“会社法”(又は時々補充又は改正)及びケイマン諸島一般法によって管轄される。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイギリス一般法に由来しており，その裁判所の裁決には説得力があるが，ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例によって規定されているのとは違います。特に、ケイマン諸島は米国に比べて異なる証券法システムを持っており、ある州、例えばデラウェア州は、より完全で司法解釈の会社法システムを持っている可能性がある。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない

Maplesと私たちのケイマン諸島法律顧問Calder LLPは、ケイマン諸島の裁判所が(1)米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいてアメリカの裁判所が私たちに対する判決を承認または実行することは不可能であることを教えてくれた；および(2)ケイマン諸島で提起された原訴では、これらの条項が適用された責任が刑事責任である限り、米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいて私たちに法的責任を課す。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国資金判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決規定は、ある条件を満たせば、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、かつ弁済された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならず、何らかの方法で得られてはならないし、自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する強制執行タイプに属してはならない(懲罰的または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる

上記の理由により、公衆株主は、管理職、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある

私たちの権利証協定は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所が権利証所有者が開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占フォーラムを指定し、これは、権利証保持者がわが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。

我々の権証協定は、適用される法律に適合する場合には、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に執行されることを含む任意の方法で、または権証協定に関連する訴訟、訴訟またはクレームを含む任意の方法で引き起こされ、強制的に実行され、(Ii)このような訴訟、訴訟またはクレームのいずれかの独占的な司法管轄区域でなければならない司法管轄区に撤回することができない。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ。

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上述したにもかかわらず、株式証合意のこれらの条項は、“取引所法案”を実行するために生じるいかなる責任または義務に対しても提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、私たちの株式承認証合意におけるフォーラム条項を通知し、同意したとみなされなければならない。任意の訴訟の標的が権利証合意裁判所条項の範囲に属し、私たちの権利証明者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所以外の裁判所に訴訟(“ニューヨーク外国訴訟”)を提起した場合、その所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所が、このような裁判所に提起された任意の強制執行裁判所条項の訴訟(“ニューヨーク強制執行訴訟”)が所有者管轄権を有するとみなされるべきである。及び(Y)いずれかの前記ニューヨーク強制実行行動において、当該持分証所有者がニューヨーク外地訴訟中の大弁護士に法律プログラム文書を送達し、当該株式承認証所有者の代理人とする。

このような裁判所を選択する条項は，権利証所持者が司法裁判所でわが社との紛争に有利であると考えるクレームを出す能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻害する可能性がある.あるいは、裁判所が、私たちの権証合意におけるこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制できない場合、私たちは、他の管轄地域でそのような問題の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある。

私たちは、ケイマン諸島裁判所が私たちの株主との間のいくつかの紛争の独占的な裁判所であり、私たちの株主が私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または従業員に苦情を述べるための有利な司法フォーラムを得ることを制限することができる組織定款の概要と定款の細則を改正し、再記述する。

当社の改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は、吾等が書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、ケイマン諸島裁判所は、適用法律が許容される最大範囲内で、当社の改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則によって引き起こされた又はそれに関連する任意の請求又は論争、又は他の方法で吾等の持株比率に係る株主毎の任意の請求又は論争について、排他的管轄権を有し、(I)代表等が提起した任意の派生訴訟又は法律手続に限定されない。(Ii)いかなるいかなる株主も吾等の現職又は前任取締役、上級職員、株主、(I)吾等又は吾等の株主(取引所法案第13(D)条にいう実益所有者を含む)に(I)会社法又は吾等の改正及び重述された組織定款大綱及び細則のいずれかの条文に基づいて生じたいかなる訴訟、又は(Iv)内部事務原則(この概念が米国法で認められている)に基づいて吾等に申し立てたいかなる訴訟であっても、各株主は、これらの申立又は論争についてケイマン諸島裁判所の排他的司法管轄権に従うことができない。また、我々が改正して再記述した組織定款大綱及び定款細則は、法律が適用可能な最大範囲内で、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、適用法律によって許容される最大範囲内で、証券法に基づく任意の訴えに対して、私たちまたは私たちの任意の現職または前任取締役、上級管理職、株主、従業員または代理人(引受業者または私たちの独立公認会計士事務所を含む)に対する任意のクレームを含む独占的管轄権を有することが規定されている。我々が改訂·再記述した組織定款大綱及び定款細則における裁判所選択条項は、“取引所法案”を実行するために生じたいかなる責任又は義務に対しても提起された訴訟や訴訟にも適用されず、米国の法律に基づいて、アメリカ合衆国連邦地域裁判所がこのようなクレームを裁く唯一かつ排他的な裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。

吾等の改正及び重述された組織定款大綱及び細則も、吾等が有する可能性のあるいかなる他の権利又は救済方法を損なうことなく、吾等の各株主は、損害賠償だけでは排他的裁判所としてケイマン諸島裁判所又はアメリカ合衆国連邦地域裁判所(何者適用)を選択する行為を救済するのに十分ではないことを認めている。したがって、吾等は特に損害証明がない場合には、いかなる脅威又は実際の違反についてもケイマン諸島裁判所又はアメリカ合衆国連邦地域裁判所(何者適用とする)を排他的裁判所の行為として選択し、禁制令、特定履行又は他の衡平法救済を得る権利がある

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これらの裁判所条項の選択は、株主のコストを増加させ、司法裁判所において、私たちまたは私たちの取締役とのトラブルに有利だと思うクレームを株主が提出する能力を制限する可能性がある役人または他の従業員、これは私たちと私たちの役員、上級管理職、および他の従業員に対する訴訟を阻止するかもしれない。任意の個人またはエンティティが、譲渡、販売、法律実施、または他の方法によって、私たちの任意の株式または他の証券を購入または購入するか、または他の方法で購入するか、または他の方法で、これらの規定に撤回可能に同意および同意することができないとみなされるべきである。裁判所がこれらの条項を強制執行するかどうかには不確実性があり，他の定款文書で選択されたような裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視されている。裁判所は、これらの種類の条項が適用されないか、または実行できないことを発見する可能性があり、もし裁判所が、私たちが改正して再記述した組織定款大綱や定款細則のこれらの条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の司法管轄区域で紛争解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが改訂して再記述した組織定款大綱や定款細則の条項は、私たちの買収を阻止する可能性があり、これは、投資家が将来私たちのA類普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれない。

我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則に含まれる条項は、株主がその最適な利益に合致すると考えられる自主的な買収提案を阻止する可能性がある。これらの条項には、2年間の取締役条項と取締役会指定条項と新シリーズ優先株を発行する能力が含まれており、これは管理層更迭の難しさを増加させる可能性があり、そうでなければ、現在の市場価格よりも高い取引を支払うことに関連する可能性がある

私たちの創業者株の所有者だけが取締役の任命を投票で決定する権利があるため、ナスダックは私たちをナスダック規則の意味で“制御された会社”だと思うかもしれないので、ある会社のガバナンス要求の免除を受ける資格があるかもしれません。

私たちの最初の業務統合の前に、取締役の任命を投票で決定する権利は、私たちの方正株式の所有者だけがあります。したがって、ナスダックは私たちがナスダック社のガバナンス基準の意味で“制御された会社”だと思うかもしれない。ナスダック社の管理基準によると、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を持つ会社は“制御された会社”であり、以下の要求を含むいくつかの会社の管理要求を守らないことを選択することができる

私たちはこのような免除を利用するつもりはなく、ナスダックの会社管理要求を守り続けるつもりだ。しかし、もし私たちが未来にこれらの免除の一部または全部を利用することを決定した場合、あなたはすべてのナスダック社の管理要求に制約された会社の株主に同じ保護を受けることになりません。

一般リスク因子

私たちの独立公認会計士事務所の報告には、私たちが“継続経営企業”として経営を続ける能力を大きく疑っているという解釈があります

2022年12月31日まで、153，968ドルの現金と運営資金が不足しています 85，004ドル。しかも、私たちはすでに私たちの融資と買収計画に巨額のコストを支払い続けると予想している。私たちは私たちが資金を集めたり、予備業務合併を完了する計画が成功するということを株主に保証することはできない。他の要因を除いて、これらの要因は、私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力を大きく疑わせている。

50

私たちはありますか営業収入がなく、あなたは私たちが業務目標を達成する能力を評価する根拠がありません。

私たちは経営履歴が不足しているため、1つ以上の目標企業と初期業務統合を達成する業務目標を達成する能力を評価する根拠はありません。当社との業務統合には何の計画も、手配も、予期された目標業務との了解がなく、当社の初期業務統合を完了できない可能性があります。もし私たちが私たちの業務統合を達成できなければ、私たちは決してどんな運営収入も発生しないだろう。

我々の管理チームの任意の1人または複数のメンバーおよびそのそれぞれの関連会社の任意のメンバーの過去の表現は、会社への投資の将来的な表現を暗示していないかもしれない。

私どもの管理チームとその付属会社の業績に関する情報はご参考までに。私たちのグループが投資しているすべての会社が同じ価値創造水準を達成したわけではありません。我々は、チームの任意の1人または複数のメンバーおよびそのそれぞれの付属会社の過去のパフォーマンスを管理し、(1)私たちの最初のビジネスグループのために適切な候補者を見つけることができること、または(2)私たちが達成可能な任意のビジネスグループの成功を保証することはできない。あなたは、当社の投資の将来の業績または会社が将来生じるか、または生じる可能性のあるリターンの指示として、私たちの管理チームの任意の1人または複数のメンバー、それぞれの付属会社、または前述の任意の関連投資の履歴に依存してはなりません。

私たちは受動的な外国投資会社や“PFIC”かもしれませんが、これはアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません。

もし私たちが私たちの普通株式または株式承認証の米国保有者の保有期間内の任意の課税年度(またはその一部)を含むPFICであれば、米国所有者は不利な米国連邦所得税結果の影響を受け、追加の報告要件の制約を受ける可能性がある。我々の2022年12月31日と2021年12月31日までの納税年度，本納税年度とその後の納税年度のPFIC状況は，企業合併によって買収された会社の状況，PFIC起動例外を取得する資格があるかどうかに依存する可能性がある。場合によっては，起動例外の適用は不確実性の影響を受ける可能性があり，起動例外を取得する資格があるかどうかは保証されない.したがって，2022年12月31日と2021年12月31日までの納税年度，本納税年度またはその後のいずれの納税年度においてもPFICとしての地位は保証されていない。また，いずれの課税年度における実PFICの地位もこの課税年度終了後に決定される。いかなる課税年度においてもPFICであると判断した場合、米国国税局(IRS)が要求する可能性のある情報を書面要求の下で米国国税局(IRS)に提供するように努力し、PFIC年間情報声明を含めて、米国所有者が“適格選挙基金”選挙を行うことができ、維持することができるようにするが、このような必要な情報を直ちに提供することは保証されず、このような選挙はすべての場合に私たちの株式承認証に適用されない可能性がある。私たちはアメリカの所有者に私たちの普通株式と引受権証所持者に適用可能なPFIC規則を彼ら自身の税務顧問に相談することを促します。

私たちに対するネットワークイベントまたは攻撃は、情報の盗難、データの破損、運営中断、および/または経済的損失をもたらす可能性があります

私たちは、情報システム、インフラ、クラウドアプリケーション、サービスを含むデジタル技術に依存しており、私たちはそれと付き合うことができる第三者のアプリケーションとサービスを含む。私たちのシステムまたはインフラ、第三者またはクラウドのシステムまたはインフラへの複雑かつ意図的な攻撃またはセキュリティホールは、私たちの資産、独自の情報、および敏感または機密データの腐敗または流用をもたらす可能性があります。データセキュリティ保護に大きな投資をしていない初期の会社として、このような事件から身を十分に守ることができないかもしれません。私たちはネットワークイベントを十分に防止したり、ネットワークイベントのいかなる抜け穴も調査して修復するのに十分な資源がないかもしれない。これらのイベントのいずれか、またはそれらの組み合わせが、私たちのビジネスに悪影響を与え、財務損失をもたらす可能性がある。

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私たちは証券法の意味で新興成長型企業とより小さい報告会社であり、新興成長型会社またはより小さい報告会社が入手できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、投資家に対する証券の魅力を低下させる可能性があり、他の上場企業との比較を困難にする可能性がある。

私たちは、JOBS法案によって改正された証券法が指す“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することが可能であり、サバンズ-オクスリ法案404条に準拠する必要はない監査員認証要件を含むが、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認までに承認されていないいかなる金パラシュート報酬についての非拘束性相談投票の要求を免除するかを含む。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。5年間で新興成長型企業になる可能性がありますが、第2四半期末までに非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドル以上であれば、この事業年度終了時に新興成長型企業ではなくなる可能性があります。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの証券吸引力が低下することを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券がそんなに魅力的ではないと思ったら、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなるかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではなく、私たちの証券の取引価格はもっと変動するかもしれません。

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日がある場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる。

また，S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日まで小規模な報告会社となる：(1)本会計年度第2四半期が終了した時点で、非関連会社が保有する我々普通株の時価は2.5億ドル以上、または(2)完成した会計年度において、我々の年収は1億ドル以上、または前期第2四半期終了までに、非関連会社が保有する我々普通株の時価は7億ドル以上である。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。

私たちの業務合併の探し、そして私たちが最終的に業務合併を達成する可能性のある任意の目標業務は、ロシアがウクライナに全面的に侵入し、その後のロシア、ベラルーシおよび関連個人および実体に対する制裁による地政学的条件、債務および株式市場の状況、および私たちの目標市場の保護主義立法の実質的な悪影響を受ける可能性がある。

地政学的緊張がエスカレートし、2022年2月にロシアがウクライナに侵攻した後、米国と世界市場は動揺と混乱を経験している。このような侵入に対する応答として、北大西洋条約機構(“NATO”)は東欧に軍事力を増派し、米国、イギリス、EU、および他の国は、いくつかの金融機関をユニバーサル銀行間金融電気通信協会(SWIFT)支払いシステムから除去することを含む、ロシア、ベラルーシおよび関連個人および実体に対して様々な制裁および限定的な行動をとることを発表した。持続的な軍事衝突の間、米国を含む一部の国もウクライナに軍事援助や他の援助を提供し、ウクライナとロシアの地政学的緊張を悪化させた。♪the the the

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ロシアのウクライナ侵攻とそれによるNATO、アメリカ、イギリス、欧州連合はすでに取られ、将来可能な措置を取っている連合する他の国は世界的な安全懸念を引き起こし、地域と世界経済に持続的な影響を与える可能性がある。ウクライナで行われている軍事衝突の持続時間や影響は非常に予測できないにもかかわらず、紛争は大口商品価格の大幅な変動を含む市場混乱を招く可能性がある単位資本市場やサプライチェーンが中断されていますまた、ロシアの軍事行動とそれに伴う制裁は、世界経済や金融市場に悪影響を与え、資本市場の不安定化と流動性の不足を招く可能性がある。また、ロシアが最近ウクライナに侵入したことや、ロシアへの制裁やロシアが報復行動をとる可能性がある影響は、米国会社へのサイバー攻撃を増加させる可能性がある。

上記のいずれの要因、またはロシアのウクライナ侵攻およびその後の制裁が世界経済、資本市場または他の地政学的状況に与えるいかなる他の負の影響も、私たちが業務統合を探し、私たちが最終的に業務統合を達成する可能性のある任意の目標業務に悪影響を及ぼす可能性がある。ロシアのウクライナ侵攻の程度と持続時間、そしてそれによる制裁と任意の関連する市場混乱は予測できないが、特に現在または新しい制裁が長く続く場合、あるいは地政学的緊張が世界的な軍事行動を拡大させる場合には巨大である可能性がある。このようないかなる干渉もまた、本リスク要因部分に記載された多くの他のリスクを増加させる可能性がある。これらの中断や他の世界的に注目されている問題が長く続いていれば、業務統合の能力を達成したり、最終的に業務統合の目標業務の運営を完了することが可能であり、大きな悪影響を受ける可能性がある。

法律または法規の変更またはそのような法律または法規の解釈または適用方法の変化、または任意の法律または法規を遵守できないことは、初期業務統合を交渉および完了する能力、および運営結果を含む当社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちはいくつかの米国証券取引委員会や他の法律要件を遵守することを要求されており、私たちの業務合併は私たちのいくつかの法律法規を遵守する能力に依存する可能性があり、任意の業務後の合併会社は追加の法律法規の制約を受ける可能性がある。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。解釈及び適用される適用された法律又は法規を遵守しないことは、初期業務統合を交渉及び完了する能力、及び運営結果を含む我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、これらの法律および法規およびその解釈および応用は、経済、政治、社会、政府政策の変化を含む時々変化する可能性があり、これらの変化は、初歩的な業務統合を交渉し、完成させる能力および運営結果を含む、我々の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、他の事項に加えて、SPACと民間運営会社に関連する企業合併取引に追加的な開示要求を提出すること、このような会社に関連する企業合併取引に適用される財務諸表要求を修正すること、米国証券取引委員会届出文書における一般的な使用予測および提案企業合併取引に関する予測開示に関する指導意見を更新し、拡大すること、提案企業合併取引におけるある参加者の潜在的責任を増加させること、およびSPACが1940年の投資会社司法規制を受ける可能性のある程度に影響することを発表する。これらの規則が採択されれば、提案形式でも改訂形式でも、初期業務統合を交渉および完了する能力を含む当社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これに関連するコストや時間を増加させる可能性がある。

私たちは清算日に近く、これは私たちが“継続的に経営する企業”として続ける能力があるかどうかを示している

会社がFASB ASB 2014-15“実体としての持続経営の能力に関する不確実性の開示”に基づいて持続経営を考慮した評価については、経営陣は、強制清算及びその後の解散は、会社の持続経営としての能力に重大な疑いを抱かせる。当社が清算を要求された場合、資産または負債の帳簿金額は何も調整されていません。*財務諸表には、当社が経営を継続できない場合に必要となる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

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項目1.B。 取消解析Dスタッフがコメントした

ない。

項目2.財産

現在、私たちの行政事務室はニューヨーク五番街一三五号七階にあります。郵便番号：10010。この空間のコストは毎月10，000ドルの費用に含まれており、私たちはスポンサーの付属会社にオフィススペースと行政と支援サービスを支払います。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

項目3.法的訴訟

私たちは現在、いかなる重大な法的手続きの影響も受けておらず、私たちの知っている限りでは、私たちまたは私たちの役員や取締役に会社としての脅威になる重大な法的手続きもありません。

第4項鉱山安全情報開示

ない。

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第二部です。

第五項登録者普通株式市場、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する。

(A)市場情報

私たちの製品は2021年12月2日にナスダック世界市場で取引を開始しました。各単位はA類普通株とA類普通株を購入する1部の償還回収持分証の半分からなる。2022年1月20日、私たちは、2022年1月24日から、単位所有者は単独取引単位に含まれるA類普通株と償還可能株式証を選択できると発表した。いかなる分離されていない単位もナスダック全世界市場で取引を継続し、コードは“UTAAU”、任意の関連するA類普通株および償還可能株式証はそれぞれ“UTAA”と“UTAAW”のコードでナスダック世界市場で取引されている。

(B)所持者

2023年3月31日まで、私たちの職場には約一人の登録所有者がいて、私たちが独立して取引しているA類普通株は約一人の登録所有者がいて、私たちの独立取引の引戻し可能な株式証は約一人の登録所有者がいて、私たちB類普通株は約四人の登録所有者がいます。

(C)配当金

今まで、私たちは私たちのA種類の普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、私たちが最初の業務合併を完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちが初期業務統合を完了した後の収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存するだろう。私たちの最初の業務合併後、どの現金配当金の支払いもこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表することは期待されていない。さらに、もし私たちが最初の業務合併で何かの債務が発生した場合、私たちは配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない。

(D)持分補償計画に従って発行を許可された証券

ない。

(E)パフォーマンスチャート

小さな報告会社に適用されるルールが許可されている場合には、業績グラフは省略されている。

(F)最近未登録証券を売却し、登録発行によって得られたお金を使用する

未登録販売

私たちが初めて株式を公開する前に、私たちの保証人は私たちを代表して、5，750，000株の方正株と引き換えに25，000ドルの総価格を支払いました。実際の買い取り価格は1株当たり約0.004ドルです。方正株式の発行数は予想に基づいて決定され、方正株式は初公開後の発行および発行済み普通株の20%を占めることが予想される。

私たちの保証人は11，200，000件の私募株式証明書を購入し、株式承認証1部当たり11.50ドルで普通株を購入することができ、株式承認証1部当たりの価格は1.00ドル(合計11，200，000ドル)であり、私募は基本的に私たちの初公募株の終了と同時に終了する。

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これは…。ESE発行する．s wエル証券法第4(A)(2)節に記載されている登録免除により行う. そのような販売は引受割引や手数料を支払っていません。

収益の使用 

2021年12月6日、同社は1株10.00ドルで2300万株の初公募株を完成させ、2.3億ドルの毛収入を生み出した。スイス信用証券(米国)有限責任会社は、今回発行された唯一の簿記管理人と引受業者である。初公開中に売却された証券は、証券法に基づいて表S-1(第333-260967号)の登録声明に登録されている。SECは2021年12月1日に登録声明を発表した。

私たちの保証人は11，200，000件の私募株式証明書を購入し、株式承認証1部当たり11.50ドルで普通株を購入することができ、株式承認証1部当たりの価格は1.00ドル(合計11，200，000ドル)であり、私募は基本的に私たちの初公募株の終了と同時に終了する。

初公募では、約13，252，780ドルの発売コスト(約8，050，000ドルの繰延引受手数料を含む)が発生した。その他に発生した発売コストには、主に初公募に関する準備費用が含まれている。引受割引および手数料(繰延部分を含まず、初公開発売業務を完了した場合は完了時に支払う)および初回公開発売支出を差し引いた後、当社は初めて公開発売して得られた純額234，600，000元および私募株式証私募による若干の収益(または初公開発売時に販売された単位当たり10.00元)を信託戸籍に入金する。初公募の純収益と私募株式証の売却の何らかの収益は信託口座に保存され，本年度報告Form 10−Kの他の部分で述べたように投資される。

初公開および私募で得られた金の計画用途に大きな変化はなく、当社が初公開発売の最終募集説明書について述べたように。初公募株で得られた資金用途の説明については、“項目1.業務”を参照されたい

第六項です[保留されている]

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第7項：経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析。

“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”と言及する場合、UTA買収会社を指す。 以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本年度報告の“第8項.財務諸表及び補足データ”に含まれる監査の財務諸表とそれに関連する付記と併せて読むべきである。以下の議論および分析に記載されたいくつかの情報は、前向きな陳述を含む。多くの要素の影響により、私たちの実際の結果はこれらの展望性陳述で予想された結果と大きく異なる可能性がある。 以下の議論および分析に記載されたいくつかの情報は、前向きな陳述を含む。多くの要因の影響により、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述において予想される結果と大きく異なる可能性があり、その中には、“前向き陳述およびリスク要因要約に関する警告説明”第1 A項に記載された要因が含まれている。リスク要因“と本年度報告における他の部分のセル10−K。

以下の会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本年度報告のForm 10−K“第8項.財務諸表及び補足データ”に含まれる当社の監査済み財務諸表とそれに関連する付記とを組み合わせて読まなければならない。以下の議論および分析に記載されたいくつかの情報は、前向きな陳述を含む。多くの要素のため、私たちが2021年12月1日に証券取引委員会に提出した最初の公募株式の最終募集説明書に記載されている要素を含むため、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述で期待されている結果とは大きく異なる可能性がある。

前向き陳述に関する特別説明

本年度報告書には、1933年証券法第27 A条及び取引法第21 E条に示される非歴史的事実が含まれ、リスク及び関連がある
実際の結果が予想や予測の結果と大きく異なる不確実性を招く可能性がある。本年度報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”における会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画及び目標に関する陳述は前向きに述べられているが、これらに限定されない。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については、会社が米国証券取引委員会(SEC)に提出した初公募株(以下、定義する)の最終募集説明書におけるリスク要因部分を参照されたい。同社が証券取引委員会に提出した書類は、証券取引委員会サイトのEDGAR部分で調べることができ、サイトはwww.sec.govである。適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない。

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年7月15日にケイマン諸島免除会社として登録され、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を目的としている。私たちはどんな業務統合目標も選択していませんし、誰も私たちを代表していかなる業務合併目標とも実質的な議論をしていません。私たちは、初公募株で得られた現金と私募株式売却証、私たちの株、債務または現金、株と債務の組み合わせを使って、私たちの最初の業務統合を完成させるつもりです。

買収計画を実行する過程で、巨額のコストが発生し続けることを予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。

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業務合併

本行が初公募終了後21ヶ月以内に業務合併(“合併期”)を完了できなかった場合、本行は(I)清盤を除くすべての業務を停止する。(2)合理的な可能な範囲内で速やかに公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還された1株当たり価格で支払われた現金は、利息(税金を支払うための金額および解散費用を支払うための最大100，000ドルの利息を含む)を含む当時信託口座に入金された総金額に相当し、償還は、その時点で発行された公衆株式の数で除算され、償還は、公株主が株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散するには、吾等の残りの株主及び吾等の取締役会の承認を経なければならず、吾等がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する責任を遵守しなければならない。

初期業務合併に関連する追加普通株式または優先株の発行：

同様に私たちが債務証券を発行したり他の方法で巨額の債務を発生させたりすると

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以下には、2022年12月31日までの既知の契約義務に関する重要な現金需要を含む

関係者ローン

私たちは577，992ドルの短期運営資金ローン義務を持っている。付記4を参照-関係者取引運営資金ローンのさらなる詳細については、財務諸表付記を参照されたい。

引受契約

引受業者は、単位当たり0.35ドルの繰延引受割引、または合計8，050，000ドルの繰延引受割引を得る権利があり、我々が業務合併を完了した場合にのみ、信託口座から保有する金額を引受業者に支払うが、引受契約の条項を遵守しなければならない。

最初の業務統合計画を実行する際には、引き続き大きなコストが発生すると予想されています。私たちが資金を集めたり、最初の業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません。

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の運営収入も生まれなかった。2021年7月15日(設立)から2022年12月31日までの間、私たちの唯一の活動は、初公募株の準備に必要な活動と、初公募後に業務合併の目標会社を決定する組織活動です。最初の業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないと予想される。初公開発売後に所持している現金と現金等価物の利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、職務調査費用が発生しました

2022年12月31日までの年間純収益は2，107，899ドルでしたこれは完全に信託口座投資収益3，388，842ドルの結果であるが、1，280，943ドルの結成と運営コストによって相殺される

流動性と資本資源

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経営活動用の現金

2022年12月31日までの年間の経営活動に用いられる現金純額は97，803ドルである。純収入2，107，899ドルは、信託保有2，724，705ドルの有価証券の実現済みおよび未実現収益の影響を受ける。業務資産と負債の変化は、714 609ドルの業務活動現金を提供します。

2021年7月15日(成立)から2021年12月31日までの間、業務活動で使用された現金純額は1206335ドルであった。純損失は220，217ドルで、信託形式で保有している6，064ドルの有価証券の実現と未実現収益、当社の保証人に方正株を売却した25，000ドルの形成と運営コスト、当社の保証人が無担保本票で提供した30，000ドルのローンの影響を受けています。営業資産と負債の変化により使用された営業現金は1，035，054ドルであった

投資活動によって提供される現金

2022年12月31日までの年度内に，投資活動で使用される現金純額は663，268ドルであり，信託口座に保有する有価証券で償還された金から相殺され，信託口座に投資して保有する有価証券に相殺される。

2021年7月15日(設立)から2021年12月31日までの投資活動で使用された現金純額は、主に初公募株と私募株式売却の収益を信託口座234，600，000ドルに移すことが含まれている。

融資活動で提供された現金

2022年12月31日までの1年間に、融資活動が提供する現金純額は303，865ドルで、主に運転ローンから受けた収益を含む。

2021年7月15日から2021年12月31日までの間に、融資活動が提供する現金は236，222，772ドルであり、主にIPOから受け取った純収益、引受費4，600，000ドル、すなわち225，400，000ドルを差し引いて、私募株式証明書を販売する収益は11，200，000ドルであり、支払われた発売コスト377，228ドルで相殺される。

以下には、2022年12月31日までの既知の契約義務に関する重要な現金需要を含む

関係者ローン

私たちは577，992ドルの短期運営資金ローン義務を持っている。付記4を参照-関係者取引運営資金ローンのさらなる詳細については、財務諸表付記を参照されたい。

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引受契約

私たちは8，050，000ドルの短期繰延引受料負債を持っている。注5-を参照引受金とその他の事項私たちの保証契約のさらなる詳細については、財務諸表付記を参照されたい。

私たちは、信託口座で稼いだいかなる利息も含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、当社の最初の業務統合を完成させるために、納付すべき税金を控除しなければなりません。もしあれば、利息を引き出して税金を払うことができます。私たちの年間所得税義務は信託口座から持っている金額から稼いだ利息と他の収入にかかっています。私たちは信託口座の利息が私たちの税金を支払うのに十分になると予想する。私たちが信託口座の資金から支払う唯一の税金は、所得税と特許経営税(あれば)になると予想しています。私たちの普通株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了する対価格として使用される限り、信託口座に保有されている余剰収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する。

2022年12月31日現在、私たちの信託口座外の現金は153，968ドル、運営資金不足は85，004ドルです。運営資金の不足を補うために、計画中の初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちのスポンサーは、必要に応じて最大2，500，000ドルの資金(“運営資金ローン”)を提供することに同意しており、そのうちの1，922，008ドルは2022年12月31日まで利用可能である。私たちが最初の業務統合を完了すれば、私たちに発行された信託口座の収益でこのような運営資金ローンを返済することができます。そうでなければ、このような運転資金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できない。私たちの最初の業務合併が終わっていなければ、これらの融資金額を返済するために信託口座外に保有している運営資金の一部を使用することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこれらの融資金額の返済には使用されません。貸手の選択により、最大2500，000ドルの運営資金ローンは株式承認証に変換でき、株式承認証1部当たりの価格は1.00ドルである。株式承認証は私たちの保険者に発行した私募株式証と同じになる。私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外の他の会社から融資を求めたくありません。私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利とすべての権利を放棄することを放棄します。

また、非信託資金の一部を使用して融資承諾料を支払い、対象業務を探すのを支援するためにコンサルタントに費用を支払うことができ、または初払いとして、特定の提案業務のための“無店舗”条項(対象企業が他の会社や投資家とより有利な条項で取引することを防止するために設計された条項)に資金を提供することができる。対象企業から独占経営権を取得する権利を支払う契約を締結した場合、頭金または“店舗なし”条項として使用される金額は、特定の業務組合の条項と私たちの当時の利用可能な資金額に基づいて決定されます。私たちは(私たちの違反や他の理由でも)このような資金を没収することは、潜在的な目標業務を探し続けたり、職を尽くしたりするのに十分な資金がないかもしれません。

当社は、既存の売掛金の支払い、潜在的な初期業務統合候補の決定と評価、所期の目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収の目標業務の選択、および構築、交渉、業務統合の完了には、信託口座以外の資金および運営資金の融資を使用している。*当社は、利用可能資金は、当該財務諸表日から1年以内に当社の業務を運営するために必要な支出を満たすには不十分である可能性があると考えています

私たちは、最初の業務統合を完了するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。あるいは、初期業務統合が完了した後に大量の公開発行株を償還する義務があるので、この場合、業務合併に関連する追加証券を発行したり、債務を発生させたりすることができます。*経営陣がこれらの追加資金を得ることができる保証はありません。そのため、会社経営陣は、現在の流動性状況は、私たちが継続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っていると考えている

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表外手配

2022年12月31日まで、私たちには義務、資産、負債がなく、これは表外手配とみなされるだろう。我々は未合併実体や金融組合との関係の取引には関与しておらず、これらの実体または金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、本来は表外手配を促進するために設立されている。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務を保証したり、または任意の非金融資産を購入したりしていない。

重要な会計政策と試算

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表日の又は有資産及び負債の開示及び報告期間中の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。肝心な会計見積もりはありません。私たちは以下の重要な会計政策を決定した

普通株1株当たり純収益

会社はASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。経営報告書には、1株当たり普通株収益の2段階法に基づいてA類普通株当たり償還可能な収益(損失)と1株当たり償還不可普通株の損失を列記する。A類普通株償還可能株と償還不可普通株の純収益(損失)を決定するために、会社はまず、この2組の株に分配可能な総収入(損失)を考慮した。これは総純収益(損失)から支払われた任意の配当金を引いて計算される。1株当たりの純収益(損失)を計算するためには、償還が必要となる可能性のあるA類普通株の再計量は、公衆株主に支払われる配当金とみなされる。この2組の株式に分配可能な総収入(損失)を計算した後、会社はA類普通株の80%と償還不可能普通株20%の割合で分配すべき金額を分割し、それぞれの参加権を反映する。1株当たりの純収益(損失)の計算方法は，1種類の株主ごとに適用される分配純収益(損失)を期間内に発行された普通株の加重平均数で除したものである。

最新の会計基準

当社の経営陣は、最近発表されたいかなる会計基準も現在採用されていれば、添付の財務諸表に実質的な影響を与えないと考えています。

“雇用法案”

2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和が含まれている。我々は、“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案”によれば、非上場企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することができる。我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこのような基準を遵守することはないかもしれない。したがって、財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある

さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。JOBS法案に規定されているいくつかの条件に適合する場合、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択すれば、(I)サバンズ-オキシリー法第404条に基づいて、我々の財務報告内部統制システムに関する監査員証明報告書の提供を要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法に基づいて非新興成長型上場企業に開示される可能性のあるすべての報酬情報を提供する。(Iii)PCAOBが通過する可能性のある強制監査会社が交代または監査および財務諸表(監査人の議論および分析)に関する補足情報を提供する監査人報告に関する任意の要件を遵守し、(Iv)役員の報酬に関連するいくつかの項目、例えば役員間の関連性を開示する

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報酬と業績およびCEO報酬と従業員報酬中央値の比較。これらの免除は、私たちが最初の公募が完了してから5年以内に適用されるか、あるいは私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、早いものを基準とします。

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プロジェクト7.A.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

取引法第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない

項目8.財務諸表と補足データ

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カタログ

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独立公認会計士事務所報告

独立公認会計士事務所報告

株主と取締役会

UTA買収会社

ニューヨーク州ニューヨーク市

財務諸表のいくつかの見方

UTA買収会社(“御社”)2022年12月31日現在、2022年12月31日および2021年12月31日までの貸借対照表、2022年12月31日までの年度と2021年7月15日(設立)から2021年12月31日までの関連経営報告書、株主赤字変動と償還可能なA類株、現金流量および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な点において，会社の2022年12月31日までの財務状況と，2022年12月31日までの年度と2021年7月15日(設立)から2021年12月31日までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映していると考えられる,アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に合致する。

持続的経営の不確実性

添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記1に記載されているように、会社は2022年12月31日現在、その運営を維持するのに十分な現金や運営資金を持っていない。これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果に起因する可能性のある調整は含まれていません

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、監査を計画し、実行することを要求します詐欺を働く。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。以下の内容の一部として私たちの監査では、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、会社財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/BDO USA，LLP

2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。

ニューヨーク、ニューヨーク

2023年3月31日

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UTA買収会社

貸借対照表

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ

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UTA買収会社

運営説明書

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ

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UTA買収会社

株主損失及び償還可能なA類株変動状況表

 , 

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ

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UTA買収会社

現金フロー表

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ

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UTA買収会社

財務諸表付記

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第九項会計及び財務開示に関する変更と相違。

ない。

第9条。制御とプログラムです

制御とプログラムを開示する

開示制御及び手続は、1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”という。)に基づいて提出又は提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に記録、処理、集計及び報告されることを確実にするための制御及びその他の手続である。開示制御および手続きは、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、取引所法案に基づいて提出または提出された会社報告書に開示を要求する情報が蓄積され、管理層(我々の最高経営責任者および最高財務官を含む)に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらに限定されない。

取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、2022年12月31日までの開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者およびCEOは、我々の開示制御および手順(取引所法案の下で規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるような)が有効であると結論した。

財務報告の内部統制

経営陣は、“取引法”ルール13 a-15(F)に定義されている財務報告の十分な内部統制の確立と維持を担当する。財務報告の内部統制は、米国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としたプログラムである。その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測には，条件の変化や政策やプログラムの遵守の程度が悪化する可能性があるため，制御措置が不十分になる可能性がある.

経営陣は、私たちの最高経営責任者と最高財務責任者の監督の下、トレデビル委員会後援組織委員会が発表した内部統制-総合枠組み(2013)の枠組みに基づいて、一般的に“COSO”基準と呼ばれる財務報告書の内部統制の有効性を評価した。行われた評価によると、経営陣は、財務報告に対する内部統制は2022年12月31日から有効であると結論した。

この10-K表年次報告書には、“雇用法案”によると、新興成長型企業であるため、公認会計士事務所の認証報告は含まれていません。

財務報告の内部統制の変化

本年度報告書がカバーする2022年12月31日までの財政四半期において、財務報告の内部統制(“外国為替法案”第13 a-15(F)および15 d-15(F)規則で定義されるような)に大きな影響を与えなかったり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与えたりする可能性が高い。

プロジェクト9 B。他の情報

ない。

プロジェクト9 Cです。検査を妨害する外国司法管轄区域を開示する。

適用されません

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第三部です。

プロジェクト10.取締役、行政、企業管理

当社の現取締役および行政総裁は以下のとおりである

レナード(レジー)ファイル-Aimé2021年7月から私たちの取締役会長を務めてきた。レジーは受賞歴のあるイノベーターと破壊者で、元社長と任天堂米国の最高経営責任者であることが最も知られており、任天堂は日本のエンターテインメント会社任天堂株式会社最大の部門である。このポストでは、任天堂DS、Wii、ニンテンドー3 DS、Wii U、ニンテンドースイッチを世界市場に進出させるのを手伝っている。レジーは2003年12月に米任天堂社に入社し、販売·マーケティング部執行副総裁を務めた。2006年5月、総裁兼首席運営官に昇進。彼は米国任天堂の日常運営を担当し、米国、カナダ、ラテンアメリカでの天国のすべての活動を責任を持って運営している。2016年、レイジは任天堂株式会社の世界最高経営責任者委員会のメンバーに任命された。2019年4月に退職し、2019年10月に国際ビデオゲーム殿堂に入選した。ニンテンドーに参入する前、レジーはメディア、包装消費財、耐久財業界の運営担当だった。レジーは現在取締役の非執行役員であり、Spin Master Inc.とBrunswick Corp.の監査委員会のメンバーでもある。彼は革新ビデオゲーム発行業者と開発者Rogue Co.の特別顧問でもある。レジーはコーネル大学ダイソンビジネススクールを卒業しました。

クリントン·フォイ2021年7月以来、私たちの合同最高経営責任者と取締役会のメンバーを務めてきました。クリントン氏はUTAベンチャーの一般パートナーで、2021年4月以来この職務を担当している。クリントン氏は直接投資、ベンチャーキャピタル投資、ファンド開発、UTAリスク投資など、組織全体の多くの計画を共同で指導した。クリントン氏は以前、3億ドルの基金CrossCut Venturesで働き、取締役の取締役社長と一般パートナーを務め、消費科学技術、新プラットフォーム、ストリーミングメディア、ゲーム分野のベンチャーキャピタル投資をリードしていた。クリントンは2013年からCrossCutで働いている間、Riot Gamesのプロスポーツ連盟、動視豪雪連盟、CounterStrike、他のトップスポーツ連盟でトップスポーツ特許経営権を持つトップゲームとスポーツ組織The Immorals and IGC.ggを共同で創設した。彼はまた、StreamLabs(羅技に買収された)、フラッシュ戦電子競技(Discordに買収された)、PlayVSを含む複数のトップゲームプラットフォームへの投資を指導した。Cross Cutに加入する前、クリントンはSquare Enixで首席運営官と総法律顧問を務め、業務、運営、移動、企業発展をリードした。Square Enixは時価70億ドルの上場国際出版社、開発者、マルチメディア会社であり、クリントンは同社でマルチプラットフォーム、PC、モバイルプラットフォーム上のファイナルファンタジー、ドラゴンの旅、宇宙侵入者、王国の心、古墳麗影シリーズを発売した。クリントンは華平(Warburg Pincus)科学技術とゲーム分野の高級顧問と投資家であり、華平は600億ドルの私募株式と成長基金である。クリントン氏は聖母大学で学士号、ワシントン大学法学部で法学博士号、スタンフォード大学で修士号を取得した。

ジェイミー·シャープ2021年7月以来、私たちの共同席のCEOを務めてきた。2015年9月から2021年6月にかけて、ジェイミーはグーグルで業務開発マネージャーを務め、B 2 B(谷歌雲)とB 2 C(Stadia)クラウドゲームのパートナー戦略と実行を担当した。谷歌雲では，Jamieは大手ゲーム会社と協力し，Googleのクラウド技術やアプリケーションを利用してモバイル，AAA，ゲームエンジンにゲームを構築，展開，運営している.Stadiaでは，Jamieがゲームエンジンや技術，成長·流通，OEM，ベンチャー投資，ゲーム移植，製品パートナー関係におけるStadiaの協力を担当する新しい業務開発チームを創設した。このポストで、ジェイミーは世界有数のゲーム会社と深く協力し、グーグルのいくつかの最も重要なゲームパートナー関係と技術投資を獲得した。ジェイミーはイートン公学を卒業後、ジョージタウン大学で学士号を取得した。

クリス·ジェフリー2021年11月以来、私たちの最高財務責任者を務めてきた。クリスは公認会計士で、2021年5月以来UTAの首席会計官を務めている。UTAに加入する前に、クリスは奮進(前身はWME|IMG)顧客総監上級副社長で、2015年11月から2021年5月まで。クリスは1997年に安永でキャリアを開始し、2001年から2015年までの間にGlobal Eagle Entertainment Inc.，ReachLocal，Demand Mediaを含む複数のメディア会社で会計·財務総監を務めた。クリスはワシントン州立大学で会計学の学士号を取得した。

キャシー·フラベック2021年12月以来、私たちの取締役会に勤めてきた。キャシーは2021年4月以来、BeachBody社の首席戦略官を務めており、戦略成長計画、人的資本配置、M&A努力と統合の優先と推進を担当している。キャシーは消費財やデジタル娯楽分野で20年以上の一般管理経験を持ち、10年間の人材獲得とコンサルティング専門知識を持っている。BeachBodyに入る前彼女は大学4年生でした

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彼女はグローバル人材と組織コンサルティング会社Korn Ferryロサンゼルス事務所の顧客パートナーで、そこで消費者デジタル実践を指導し、2015年10月から2021年4月まで消費者や技術顧客と密接に協力している。これまでHeidrick&Struglesのパートナーで、そこでHeidrick&Struglesメディア、娯楽、デジタル実践のグローバル部門責任者とロサンゼルスのパートナーを担当していました。キャシーは伝奇娯楽会社で指導職を務め、そこで伝説的なデジタル会社の総裁を務め、デジタル娯楽の創作、管理、交付を担当している。芸電会社では、社長、EAレジャー娯楽会社を務め、EAのビデオゲーム市場での成長が最も速い細分化市場を指導している。モバイル、オンライン、ソーシャルネットワーク、グローバルメディア販売、動視会社では、動視出版会社の総裁を務め、動視の製品開発および世界ブランド管理と出版業務を担当している。彼女のキャリアの初期、キャシーはコニゲラ社、ピアズベリー社、桂格エンバク会社、礼来会社で様々なマーケティング、販売、財務職を務めていた。彼女は現在取締役会の議長と補償する委員会のメンバーMediaAlpha(ニューヨーク証券取引所コード：MAX)。また、キャシーはテbourg大学の取締役会長も務めている。彼女はPhi Beta Kappaの栄誉でDePauw大学を卒業し、フランス語と経済学の学士号を取得した。彼女はインディアナ大学ケリービジネススクールのMBA学位を取得し、マーケティングと金融を専攻した。

ナンシー·トレム2021年12月以来、私たちの取締役会に勤めてきた。ナンシーはEKOの実行議長であり、EKOは独自技術を使用してインタラクティブな物語を作成し、現在のメディアデバイスの相互作用の性質に応答して利用することによって、ストーリーを再想像するメディアネットワークである。また、ナンシーは2013年以降、ミゴメホールディングス(以下、ミゴメ)の取締役会メンバーであり、2019年1月から2019年7月まで、自分の役割をCEO室に拡大し、取締役の執行役員となり、会社全体の長期戦略の策定を支援してきた。ナンシーは2014年10月までXbox娯楽スタジオの社長で、そこで彼女はマイクロソフトのテレビ戦略を担当し、インタラクティブ番組の開発と制作に専念したスタジオを作った。1997年から2012年まで、ナンシーはコロンビア放送ネットワークテレビ娯楽グループの総裁を務めた。彼女はCBS娯楽ネットワークとCBSスタジオを同時に担当している。コロンビア放送に先立ち、ナンシーはワーナー兄弟娯楽会社のビジネスや財務を担当する執行副総裁で、そこで“救急室”や“老友記”などの人気番組を監督していた。2006年、ナンシーは電子芸術への貢献でラジオ有線殿堂に入選した。ナンシーは、Eko、Metro-Goldwyn-Mayer、Nielsen Holdings Plc、LeagueApps、Inc.，KODE Labs，Inc.およびRocket Companies，Inc.，Cranbrook Art Academy and MuseumとSeed of Peace，Inc.の取締役会メンバーを含む多くのデジタル·メディア関連会社で取締役やコンサルタントを務めている。Tellemは2021年3月以降、Gorees Guggenheim，Inc.の取締役会メンバーも務めている。ナンシーはカリフォルニア大学バークレー校で学士号を取得し、カリフォルニア大学ヘイスティングス法学部で法学博士号を取得した。

アレクシス·オハニアン2021年12月以来、私たちの取締役会に勤めてきた。アレクシス·オハニアンはニューヨークブルックリンで生まれ、メリーランド州ボルチモア郊外で育った。彼は無許可でこの全国ベストセラーを書き、インターネット開放、STEM教育、有給家庭休暇の率直な提唱者であった。大学卒業後，Alexisは人と共同でRedditを創設し，これは米国最大のサイトの一つであり，2005年にY Combinatorから投資され，2006年にConde Nastに売却された。2014年、彼は再び執行会長を務め、現在独立している会社を黒字にするのを手伝っており、現在の同社の時価は100億ドルを超えている。2016年、Redditを離れ、人と共同で設立したベンチャー会社を手がけ、Capitalを初期化し、Coinbase、OpenDoor、Insta、Patreon、Roなどへの早期投資により、その時価を1000億ドルに引き上げた。2020年，Reddit取締役会を辞め，Initialized Capitalで職を離れ，セブンイレブンSixを設立し，人員，文化，コミュニティに集中したソフトウェア創業会社である。七七六の使命は、最高の創始者を引きつけ、最大の見返りを生み出すことである--そして目的を持ってそうすることである。有給家族休暇の提唱者として、アレクシスは国会山でロビー活動を行い、ニューヨークタイムズのために評論記事を書き、商業父親ポッドキャストを発売し、ポッドキャストで他の父親にインタビューし、今の世界で父親になることが何を意味するのか、彼らが自分の事業と家庭のバランスをどのようにバランスさせるかを討論した。ロサンゼルスに本社を置くプロ女子サッカーチームエンジェルシティサッカークラブの主な創設投資家でもある。Alexisはバージニア大学の歴史学学士号と商業学士号を持っている。

役員は自主独立している

ナスダック上場規則は、初公募後1年以内に、取締役会の多くのメンバーが独立しなければならないことを要求している。独立取締役とは、一般に、会社またはその子会社の役員または従業員以外の人、または会社取締役会とその関係が取締役が取締役責任を果たす際に独立判断を行使する他の任意の個人を妨害すると考えられるものである。“ナスダック”規則と適用される“米国証券取引委員会”規則によると、我々には3人の“独立役員”がいる。取締役会は、取締役とナスダックの適用規則によると、キャシー·フラベック、ナンシー·トレム、アレクシス·オハニアンは独立したナスダック会社であることを決定した。私どもの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配しています。

役人の人数、任期、選挙と役員

私たちの取締役会は5人のメンバーで構成されている。私たちの最初の業務合併前に、当社側株式の所有者は、任意の理由で私たちのすべての取締役を任命し、取締役会メンバーを罷免する権利があり、その間、私たちの公衆株式保有者は取締役の任命に投票する権利がありません。私たちが修正して再記述した組織定款の大綱と定款の細則のこれらの条項は、私たちのメンバーの少なくとも90%が多数で採択された特別決議でしか修正できません

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株主総会に出席して議決された普通株に参加する。私たち一人一人の役員の任期は二年です。株主に適用される任意の他の特別な権利の規定の下で、当社取締役会の任意の空席は、ほとんどの人は取締役は私たちの取締役会会議に出席して投票するか、または私たちの普通株式の大多数の所有者(または私たちの最初の業務合併前に、私たちの方正株式の所有者)が出席して投票します。

私たちの管理職は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。当社取締役会は、その適切と思われる状況に応じて、適切と思われる者を当社の改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則に記載されているポストに任命する権利があります。私たちは改訂と再記述された組織定款の大綱と定款細則の規定を経て、私たちの高級職員は議長、行政総裁、総裁、首席経営官、首席財務官、副総裁、秘書、アシスタント秘書、司庫と取締役会が決定した他のポストから構成することができる。

取締役会各委員会

私たちの取締役会には三つの常設委員会があります：監査委員会；報酬委員会；そして指名と会社管理委員会です。私たちの各監査委員会、報酬委員会、そして指名、そして会社統治委員会は独立した役員で構成されている。各委員会は取締役会が承認した定款に基づいて運営され、その構成と役割は以下のとおりである。すべての委員会の規定は私たちのウェブサイトで見つけることができる。

監査委員会

私たちの監査委員会のメンバーはキャシー·フラベック、ナンシー·トレム、アレクシス·オハニアンです。キャシー·フラベックは監査委員会の議長を務めている。監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、私たちの取締役会は、キャシー·フラベックが米国証券取引委員会関連規則で定義されている“監査委員会財務専門家”の資格に適合し、会計または関連財務管理専門知識を有することを決定した。

我々の監査委員会規約は、監査委員会の趣旨と主要な機能を詳細に説明している

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報酬委員会

私たちの報酬委員会のメンバーはキャシー·フラベックとナンシー·トレムです。キャシー·フラベックは報酬委員会の議長を務めています

私たちは報酬委員会の規定を採択し、その中で報酬委員会の趣旨と職責を詳しく説明した

憲章はまた、賠償委員会は賠償顧問、法律顧問、あるいは他の顧問の諮問意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のこのような顧問の任命、賠償と監督の仕事を直接担当することができると規定している。しかしながら、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを招聘する前に、報酬委員会は、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む、各コンサルタントの独立性を考慮しなければならない。

指名と会社管理委員会

私たちが指名して会社管理委員会のメンバーはキャシー·フラベックとナンシー·トレムです。キャシー·フラベックは指名とコーポレートガバナンス委員会の議長を務めた。

私たちは指名と企業管理委員会の定款を採択し、指名と企業管理委員会の趣旨と職責を詳しく説明した