添付ファイル4.5

証券説明書

株本説明

一般情報

以下、私たちの株式の記述は完全ではなく、私たちの会社の登録証明書、私たちの定款とネバダ州の法律適用条項の制約と制約を受けます。

私たちの法定株式は220，000，000株を含み、1株当たり額面0.0001ドルであり、その中には200，000，000株の普通株と20，000，000株の優先株が含まれている

2022年11月4日、当社はネバダ州州務卿に会社定款改訂証明書(“改訂証明書”)を提出し、30：30(30)の割合で会社を逆分割して普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル、brが午前12：01に発効した。2022年11月9日。逆株分割が発効した場合、30(30)株当たり普通株を合併して普通株に合併し、自動的に普通株となる。

別の説明がない限り、普通株、普通株式承認証、株式データ、1株当たりデータ、および関連情報のすべての参照は遡及的に調整されており、は適用された場合、より早い期間の開始時に発生したように、私たちの普通株の逆株式分割を反映している。

普通株

本年度報告日までに、発行済みと発行済みの普通株は計1，711，544株で、約325名の登録株主が保有している。普通株の流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。普通株保有者は、株主投票のすべての事項を提出する上で、記録されている株式を保有するごとに、一票を投じる権利がある。

私たちは普通株しか持っていません。我々普通株の所有者は，株主投票で投票されたすべての事項で1株1票の投票権を有しており，役員選挙では累積投票権はない.普通株式保有者は、当社の取締役会が時々発表した配当金(あれば)を比例的に受け取る権利があり、合法的にこの用途に使用可能な資金から配当金を割り当てる権利があるが、すでに発行された優先株の任意の優先配当権の制限を受けなければならない。彼らはまた、私たちが清算、解散、または清算する時に、私たちに割り当てられた任意の普通株株主を比例的に共有する権利があるが、発行された優先株のいずれかの優先権を守らなければならない。br普通株株主は、私たちが発行した任意の追加株を優先的に承認する権利がなく、彼らは彼らの株を償還したり、彼らの株を任意の他の種類の私たちの株に変換する権利を要求する権利もない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、発行された優先株および私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株の権利に制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

わが国の会社の定款と定款の反買収効力

私たちの定款と定款の以下の条項は、他方が私たちに対する支配権を獲得することを遅延または阻止する可能性があり、私たちに対する統制権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するかもしれません

	●	役員選挙では投票権が蓄積されておらず、小株主が取締役候補を選挙する能力を制限している

	●	取締役会は取締役会の拡大や取締役の辞任、死亡、解任による欠員を埋めるために取締役を選出する権利があり、株主は私たちの取締役会の穴を埋めることができません

	●	私たちの取締役会は、優先株の発行を許可し、株主の承認なしに優先株や投票権を含むこれらの株式の条項を決定することができ、これは私たちの普通株主の権利に悪影響を与えたり、わが社への可能な買収を阻止するために使用される可能性があります

	●	取締役会は株主の承認を得ずに定款を修正する能力

	●	取締役選挙で投票する権利のある株式の少なくとも3分の2の保有者が、当社の定款および定款における選挙および取締役の罷免に関する規定の可決、修正または廃止を承認し、または廃止することができる

	●	株主特別会議は取締役会議長、最高経営責任者、総裁または取締役会のみで開催されることが規定されており、取締役の罷免能力を含む提案や行動を強制的に考慮することを遅延させる可能性がある

	●	株主が遵守しなければならない事前通知手順は、我々の取締役会に候補者を指名したり、株主総会で行動すべき事項を提出したりするために、潜在的な買収者が依頼して購入者自身の取締役リストを選挙することを阻止または阻止するか、または他の方法で我々の制御権を獲得しようと試みる可能性がある。

移籍代理と登録所

私たちの普通株の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社です。私たちの振込代理人の住所はニューヨーク道富銀行1号30階、郵便番号：10004です

ナスダック資本市場が上場する

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“GDC”です

優先株

本年報日までに、いかなる優先株株式の指定又は発行及び発行はありません。私たちの取締役会は、私たちが許可しているが、指定されていない優先株の権利、選好、特権、および制限を決定することができます

	●	私たちの普通株または一連の優先株の配当権と優先配当金

	●	配当率(および配当が累積性であるかどうか)；

	●	転換権(あれば)；

	●	投票権

	●	権利および償還条項(債務返済基金の規定を含む)；

	●	任意の優先株の任意の完全に発行されていない系列の償還価格および清算優先権およびそれらのいずれかの指定；

	●	任意のシリーズの株式を発行した後、そのシリーズの株式数を増加または減少させるが、当時発行された株式数よりも低くない。

募集説明書の付録を参照して、このシリーズの優先株の具体的な条項を理解しなければなりません

	●	このシリーズ株の名前と株式数；

	●	優先株の発行価格

	●	配当率または配当率または配当率を計算する方法、配当の支払い日、配当が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、優先株の配当金が累積される日；

	●	優先株保有者の投票権

	●	債務超過または債務超過基金の分割払いによる上記規定の任意の制限を含む債務超過基金の償還および優先株の償還準備(例えば、適用される)

	●	すべての清算優先権

	●	要約優先株は、転換価格、転換価格の計算方法、転換期限を含む普通株に変換できる条項と条件

	●	提供された優先株は、交換価格、交換価格を計算する方法および交換期限を含む債務証券の条項および条件(例えば、適用される)と交換することができる

	●	証券取引所に優先株が上場する

	●	提供された優先株に適用される任意の重大な連邦所得税考慮事項について議論する

	●	どんな優先購入権でも

	●	配当権および清算、解散または会社の事務終了時の権利に関する提供された優先株の相対順位および優先順位；

	●	配当権および清算、解散または当社事務清算時の権利については、任意のレベルまたはシリーズの優先株を発行するためのいかなる制限；

	●	このシリーズの任意の他の権利、選好、資格、制限、および制限。

発行時には、優先株の株式は全額支払われ、評価できないということは、その所有者がその購入価格を全額支払うことを意味し、追加資金の支払いを要求しない可能性がある。

当社取締役会が選択したいかなる優先株条項も、株主のさらなる投票や行動を必要とすることなく、当社の普通株式保有者に割り当てられる収益および資産金額を減少させるか、または当社の普通株式所有者の権利および権力に悪影響を及ぼす可能性がある。当社の普通株式保有者の権利は、将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利に支配され、悪影響を受ける可能性がある。優先株発行はわが社の支配権の変更を遅延または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりする可能性もあります。

投資家株式証明書説明

本年度報告日までに、会社は最大138，890株の当社普通株の引受権証(“投資家株式承認証”)を所有している。投資家株式証の条項は以下の通りである

可運動性それは.投資家株式証brは行使可能であり、行使価格は1株当たり183.00ドルであり、2021年4月29日から5年半である。所有者ごとの選択により、投資家は株式証を全部或いは部分的に行使することができ、方法は吾等に正式な署名の行使通知を提出し、いつでも、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて当社の普通株式承認証を発行する登録声明を登録し、有効かつ当該等の株式を発行することができ、あるいは証券法に基づいて免除登録を受けて当該等の株式を発行することができ、当該等の株式証を行使する際に購入する普通株式数の利用可能資金を即時に全数納付することである。登録声明又は現行の株式募集説明書が投資家引受権証の登録又は当社普通株株式の転売投資者株式証券法に有効又は適用できない場合、発売締め切り6ヶ月後の任意の時間に、所有者は無現金方式で投資者引受権証を適宜行使することを全権的に選択することができ、この場合、所有者は株式証明書を行使した後、投資家株式証明書に記載された式に基づいて決定された当社普通株式純額を受け取ることができる。

運動制限それは.所有者(その連属会社と一緒に)実益が当社が発行した普通株式数の4.99%(または所有者が選択された後、9.99%を超える)を保有している場合、所有者は投資家株式証の条項に基づいて決定されるので、所有者は投資家株式証の任意の部分を行使する権利がない。いかなる所有者もこの割合を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、この割合は9.99%以上に増加してはならず、61年目までに有効でないことを前提としている^STこのような選挙の翌日。

相場を調整するそれは.私たちの一般的な配当に影響を与えるいくつかの株式配当および分配、株式分割、株式の組み合わせ、再分類または同様の事件が発生し、私たちの株主に現金、株式または他の財産を含む任意の資産を分配する場合、投資家は株式証の取引価格が適切に調整されることを認識する。もし当社がその後、投資家株式証当時の使用価格よりも低い価格で普通株または普通株等価物を売却すれば、投資家株式証の行使価格もこのような後続販売中の普通株に相当する1株当たり価格に引き下げられる。また、は株主の承認を得た後、行権価格が1株当たり183.00ドルより高ければ、行権価格は1株当たり183.00ドルに低下する。

参加権。もし私たちがいつでも私たちの普通株式の任意の記録所有者に任意の普通株または普通株等価物(証券購入プロトコルの定義参照)、または私たちの普通株の任意の株式、株式承認証、証券または他の財産を比例的に購入する権利( “購入権”)を付与、発行または販売する場合、投資家権証保持者は、そのような購入に適用される条項に従って権利を得る権利があるが、利益所有権制限の制限を受ける。もし投資家が株式証所有者が投資家株式証が完全に行使した後に買収可能な普通株式数を持っていると認識すれば、投資家は株式証所有者が獲得可能な総購入権を認識する。

ファンダメンタルズ取引それは.(I)1つまたは複数の関連取引において、当社と他の人または他の人との間の任意の合併または合併を直接または間接的に実現した場合、(Ii) 我々は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、我々のすべての資産を直接または間接的に売却、レンタル、許可、譲渡または他の方法で処理し、(Iii)任意の直接または間接、購入要約、要約買収または交換要約(私たちまたは他の人にかかわらず)に基づいて、我々の普通株を売却することができる。他の証券、現金または財産と交換するために、その株式を入札または交換し、50%以上の普通株流通株を保有する保有者に受け入れられ、(Br)我々は、1つまたは複数の関連取引において、普通株式または任意の強制的株式交換に対して、任意の再分類、組換えまたは資本再構成を直接または間接的に行い、それにより、我々の普通株は、他の証券、現金または財産に効果的に変換または交換するか、または(V)1つまたは複数の関連取引において株式または株式購入プロトコルまたは他の業務組み合わせを直接または間接的に完了する(を含む、再編、資本再編、剥離、合併(br}または手配スキーム)は、他の人または他のグループとの組換え、資本再編、分割、合併、それにより、他の個人またはグループが、私たちの普通株の発行済み株式の50%以上を買収し(株式または株式購入プロトコルまたは他の業務と合併して締結または参加した他の人、またはそのような株式または株式購入契約または他の業務に合併した他の人に関連するまたは関連する他の人が保有する私たちの普通株のいずれも含まない)、各“基本取引”は、継承エンティティが継承して置換される。そして、吾等が行使可能なすべての権利及び権力を行使することができ、その効力は、当該等持分証において指名されたように、投資家株式証の項の下でのすべての義務を負うことになる。もし私たちの普通株式の所有者が基本取引で受け取る証券、現金または財産を選択することができる場合、投資家権利証所有者は、このような基本取引後に投資家株式承認証を行使する際に得られる対価格と同じ選択を獲得しなければならない。また、投資家権利証所有者の要求に応じて、後任実体は当該等株式証の条項に基づいて投資家権証の任意の未行使部分を購入する責任がある。また、基本的な取引が発生した場合、各権利証所有者は、私たちまたは私たちの後継者に、投資家権利証に規定されている条項に従って投資家の権利証を買い戻すことを要求する権利があり、買い戻し金額は、権利証の残りの未行使部分のブラック·スコアーズ価値に等しい

配給代理株式証明書説明

本年度報告日までに，当社は最大6.945株の自社普通株の引受権証(“配給代理権証”)を所有している。代理承認持分証を配置する条項は以下のとおりである

可運動性それは.配給代理株式証は行使することができ、行使価格は1株180.00ドルで、5年間で、2021年2月22日から6ヶ月から計算する。所有者毎の選択に応じて、配給代理権証は全部または部分的に行使可能であり、方法は、吾等に正式に署名された行使通知を提出することと、いつでも、証券法により配給代理権証を発行する普通株を登録する登録宣言が有効であり、当該等の株式を発行することができ、又は証券法により免除登録を得て当該等の株式を発行する方法であり、当該等の権利を行使する際に購入した自社普通株株式数を全額納付する方法である。配給代理承認株式証は現金なしでは行使できません。

運動制限それは.所有者(およびその付属会社)の実益が4.99%(または所有者が当選した後、9.99%)を超える普通株式数を有する場合、所有者は、配給代理権証の条項に基づいて決定されるので、販売代理権証の任意の部分を行使する権利はない。いかなる所有者も、その割合を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、この割合は9.99%を超えてはならない。条件は，のどの増加も61年目までに発効することである^STこのような選挙の翌日。

相場を調整するそれは.いくつかの株式配当および分配、株式分割、株式組み合わせ、再分類、または私たちの普通株の株式に影響を与えるような事件が発生した場合、現金、株式または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に分配する場合、配給代理権証の発行価格は適切に調整されるだろう。

ファンダメンタルズ取引それは.(I)1つまたは複数の関連取引において、当社と他の人または他の人との間の任意の合併または合併を直接または間接的に実現した場合、(Ii) 我々は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、我々のすべての資産を直接または間接的に売却、レンタル、許可、譲渡または他の方法で処理し、(Iii)任意の直接または間接、購入要約、要約買収または交換要約(私たちまたは他の人にかかわらず)に基づいて、我々の普通株を売却することができる。他の証券、現金または財産と交換するために、その株式を入札または交換し、50%以上の普通株流通株を保有する保有者に受け入れられ、(Br)我々は、1つまたは複数の関連取引において、普通株式または任意の強制的株式交換に対して、任意の再分類、組換えまたは資本再構成を直接または間接的に行い、それにより、我々の普通株は、他の証券、現金または財産に効果的に変換または交換するか、または(V)1つまたは複数の関連取引において株式または株式購入プロトコルまたは他の業務組み合わせを直接または間接的に完了する(を含む、再編、資本再編、剥離、合併(br}または手配スキーム)は、他の人または他のグループとの組換え、資本再編、分割、合併、それにより、他の個人またはグループが、私たちの普通株の発行済み株式の50%以上を買収し(株式または株式購入プロトコルまたは他の業務と合併して締結または参加した他の人、またはそのような株式または株式購入契約または他の業務に合併した他の人に関連するまたは関連する他の人が保有する私たちの普通株のいずれも含まない)、各“基本取引”は、継承エンティティが継承して置換される。そして、私たちが行使可能なすべての権利と権力を行使することができ、配給代理承認持分証の項の下で私たちのすべての義務を負うことができ、その効力は、brなどの後任エンティティがすでに当該株式承認証内で指名された場合と同じである。もし我々の普通株の所有者が基本取引で獲得した証券，現金または財産を選択する権利がある場合，配給代理権証所有者は，配給代理権証所有者がこのような基本取引後に配給代理権証を行使する際に受け取った対価格と同じ選択を獲得すべきである.また，配給代理権証所有者の要求に応じて，相続人実体は，当該等株式証の条項に基づいて配給代理権証のいずれも行使していない部分を購入する義務がある.また、基本取引が発生した場合、各権利証所有者は、配給代理権証に規定されている条項に従って販売代理権証を購入することを私たちまたは私たちの後継者に要求する権利があり、金額は、販売代理権証の残りの未行使部分のブラック·スコアーズ価値に等しい