アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

☒1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで十二月三十一日, 2022

☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

中国から中国への過渡期については，中国は中国から中国に移行し，中国は中国から中国に移行する

依頼書類番号：001-37513

広東文化グループ有限公司

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

発行人の電話番号：+852-95791074

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

ありません

クラス名

登録者が証券法ルール405で定義されている有名な経験豊富な発行者であるか否かをチェックマークで示す。はい、そうです☐ 違います。 ☒

登録者が取引法第13条又は第15条(D)に基づいて報告書を提出する必要がないか否かを再選択マークで示す。はい、そうです☐ 違います。 ☒

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にこのような 提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです☒違います☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間以内に)その会社のウェブサイト(ある場合)に提出して掲示したかどうかを示し、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出および掲示される必要がある各相互作用データファイルを提出し、掲示するはい、そうです☒ No☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社か新興の成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す☐

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ−オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性の評価を行うことを証明する。この評価は、その監査報告を作成又は発行する公認会計士事務所によって行われる☐ 

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(取引法第12 b-2条で定義されるように)。はい、そうです☐ No☒

2022年6月30日現在，すなわち登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日は，登録者の非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価 がナスダック資本市場に報告されている普通株終値18ドルを参考にして計算され，約1ドルである22.8百万ドルです。

2023年3月31日まで 1,711,544発行済み及び発行された登録者の普通株は、1株当たり額面0.0001ドルである。

カタログ

本年度報告の慣例に適用する

本年度報告では、他の説明または文脈に別の要求がない限り、以下のように言及されている

別の説明がない限り、本年度報告では、2022年11月9日に発効した普通株1：30の逆株式分割を反映するために、2022年11月9日に発効した普通株1：30の逆株式分割を反映するために、1株当たりデータおよび関連情報のすべての引用が遡及的に調整されている。

以下の方面についての警告
前向き陳述

本年度報告には，連邦証券法の意味での“前向き陳述”と見なすことができる 陳述が含まれている。これらの は、予想される未来のイベント、未来の運営結果、および/または未来の財務的表現に関するものである。場合によっては、“予想”、“信じ”、“可能”、“推定”、“予想”、“未来”、“計画”、“可能”、“計画”、“br}”、“可能”、“可能”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”、“br}”が、以下の用語の使用によって識別されることができる。“このような用語または他の同様の用語の否定。これらの前向き陳述は既知および未知のリスク、br}不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果は展望性陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、業績または業績とは大きく異なる可能性がある。本年度報告における前向きな陳述は、以下に関連する陳述を含むが、これらに限定されない

上のリストは私たちのすべての展望的な陳述の詳細なリストではない。展望性陳述は著者らの現在の未来の事件に対する見方を反映し、仮説に基づいて、第1 A項の“リスク要素”に記述されたリスクと不確定要素を含むリスクと不確定要素の影響を受ける

あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的であると考えているが、私たちは展望性陳述に反映された未来の結果、活動レベル、業績及び事件と状況が実現或いは発生することを保証することができない。法律には別に規定がある以外に、本年度報告書の発表日後に、任意の理由で任意の前向き陳述を公開更新し、これらの陳述を実際の結果や私たちが予想する変化と一致させる義務はありません。

第1部

プロジェクト1.ビジネス

概要

広東文化集団有限公司(“GDC”または“当社”は、前身はJM Global Holding Company、TM R Holding Company LimitedおよびCode Chain New Continent Limited)が持ち株会社であり、それ自体に実質業務はない。私たちは現在上海輝点伝媒有限公司(“輝伝媒”)を通じて業務を展開している。会計目的について言えば、高亮メディアは高亮メディアの主要な受益者であり、高亮メディア、高亮メディアと高亮メディア株主の間のあるVIE合意に基づいて、高亮メディアは高亮メディアに高亮メディアサービス費用を支払うべきであり、金額は高亮メディアの純収入の100%であり、高亮メディアは高亮メディアのすべての損失を負担する義務があるからである。そこで、私たちはアメリカ公認会計基準に基づいてハイライトメディアの財務業績を私たちの合併財務諸表に統合します。このようなVIE構造は投資家に独特な危険をもたらす。VIE協定はまだ法廷でテストされておらず、中国の監督管理機関はこのようなVIE構造を許可しない可能性があり、これは、このような証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性があることを含む、私たちの業務と私たちの証券の価値 を実質的に変化させる可能性がある。VIE構造のより詳細な情報 については、“項目1.ビジネス−会社構造−ハイライトメディアとハイライトWFOEとの間の契約スケジュール”および“プロジェクト1 A”を参照されたい。リスク要因であるわが社の構造に関連するリスク“。

ハイライトメディアは2016年に設立され、総合的なマーケティングサービス機関であり、中国の業者にブランド管理、イメージ形成、公共関係、ソーシャルメディア管理とイベント企画などのサービスを提供することに集中している。Highlight Mediaは，顧客にカスタマイズサービスを提供する現代科学技術メディア機構 となることに取り組んでいる.その成長戦略は、私たちが予想していた製品やサービスを中国の潜在顧客にマーケティングする能力に大きく依存している。これは私たちの販売とマーケティングチームとマーケティングパートナーに高度に依存することを要求します。潜在的な顧客に触れることができなかったことは、当社の運営結果に深刻な影響を与え、当社の業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年9月28日までに、私たちはモノのインターネットゲーム有限会社(以下、モノのインターネットと略称する)を通じてモノのインターネット(IoT)と電子トークンの研究開発と応用を行う。2022年9月28日、当社は武格及び武格株主 元最高経営責任者、総裁兼取締役会長魏旭、元副総裁兼取締役林碧波及び魏旭制御の2社の実体と終了合意を締結し、一部の技術相談及びサービス協定、株式質権協定、株式オプション協定、投票権代理及び財務支持協定を終了した。したがって，武格はマクシーWFOEのVIEではなく，武格の業務は操業停止 業務に指定されている.終了の交換として、当社は2023年3月9日に133，333株の普通株を解約し、これまで当社が2022年11月9日に発効した1：30逆方向株式分割が発効しました(詳細は“-会社の歴史と構造--逆株式分割”参照)。

私たちの主要行政事務所は香港湾仔湾仔道165-171号瑞幸センター15階1512号に位置し、電話番号は：+852-95791074です。

会社の歴史と構造

以下に本年度報告日までの組織構成図を示す。

GDCは前身はコードチェーン新大陸株式会社、TM R Holding Company Limited、JM Global Holding Company空白小切手会社で、2015年4月10日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、交換可能株式取引または他の同様の商業取引により、1つまたは複数の経営におけるbr業務または資産を買収することである。2018年6月20日、会社は改制を完了しました。そこで、同社はその登録状態をデラウェア州からネバダ州に変更し、会社の普通株に対して1取2の長期株式分割を実施した。当社は現在brホールディングスであり、それ自体に実質的な業務はありません。

シティ利益は英領バージン諸島法律に基づいて2019年8月に設立された会社で、GDCが全額所有している。それは持株会社で、自分の物質業務がありません。

Highlight HKは香港特別行政区の法律に基づいて2022年11月に設立された会社で、シティ利益が全額所有されている。それは持株会社であり、自分の実質的な業務を持っていない。

Highlight WFOEは中国の法律に基づいて2023年1月に設立された会社で、Highlight HKが全額所有している。それは持株会社で、自分の物質業務がありません。

ハイライトメディアは中国の法律に基づいて2016年11月に設立された会社です。高亮WFOE、高亮メディア、高亮メディアの株主は2022年9月に一連の合意を締結し、VIE構造を構築した。“-ハイライトメディアとハイライトWFOEの間の契約スケジュール”を参照してください。会計目的について言えば、高亮メディアは高亮メディアの主要な受益者であり、VIE協定によると、高亮メディアは高亮メディアの純収入の100%で高亮メディアのサービス料を支払うべきであり、高亮メディアは高亮メディアのすべての損失を吸収する義務があるからである。そのため、私たちはアメリカ公認会計基準に基づいて、私たちの合併財務諸表に高亮メディアの財務業績を合併した。

TM R HKは香港特別行政区の法律に基づいて2019年4月に設立された会社で、シティ利益の完全所有である。それは持株会社で、自分の物質業務がありません。

Makesi WFOEは中国の法律に基づいて2020年12月に設立された会社で、香港中信泰富が完全所有している。それは持株会社であり、自分の実質的な業務を持っていない。

元馬は中国の法律に基づいて2015年5月に設立された会社だ。Makesi WFOE、元馬、元馬の株主は2022年6月に一連の合意を締結し、VIE構造を構築した。“--原馬とマルクスの契約手配”を参照。会計目的については、Makesi WFOEは元馬の主要な受益者であり、VIE協定によると、元馬はMakesi WFOEにその純収入100%に相当するサービス料を支払うべきであり、Makesi WFOEは元馬のすべての損失を吸収する義務があるからである。そのため、我々は米国公認会計基準に基づいて元馬の財務業績を合併財務諸表に統合する。元馬には今のところ何の物質的な作業もない。

株を逆分割する

2022年11月4日、当社はネバダ州国務秘書に会社定款改訂証明書(“改訂証明書”)を提出し、当社が発行した普通株に対して逆株式分割を行い、1株当たり額面0.0001ドル、割合 1：30(30)で、午前12：01に発効した。2022年11月9日。逆株分割が発効した後、 は30(30)株ごとに普通株に合併し、自動的に普通株になる。当社の株式承認証(場外ピンク株コード：CCNCW)は調整されており、株式承認証1部当たり86.4ドル(全株172.50ドル)で普通株の半分を購入する。株式承認証は2023年2月5日に満期になる。

別の説明がない限り、本年度報告では、普通株、普通株を購入する承認証、株式データ、1株当たりデータ、および関連情報の内容は、以前の期間の開始時に発生したように、私たちの普通株の逆株式分割を反映するように遡及的に調整されている。

名前を変える

2023年1月10日から、会社は定款修正書に基づいて、会社名を“コードチェーン新大陸有限公司”から“広東文化グループ有限公司”に変更した。今回の名称変更については、2023年1月10日のスタートから、会社の普通株がナスダック資本市場で看板取引を行い、取引コードは“GDC”となった。

元馬とマルクスの契約手配

技術相談とサービス協定。Makesi WFOEと袁Maが2022年6月21日に締結した技術相談およびサービス協定によると、Makesi WFOEは、業務コンサルティングサービス、人的資源開発、業務発展を含む袁Ma業務に関するコンサルティングサービスを袁Maに提供する独占的な権利を有する。Makesi WFOEは、本合意の履行によって生じる任意の知的財産権を独占的に所有している。Makesi WFOEは袁br}Maの実際の運営状況に応じて四半期ごとにサービス料を決定する権利がある。本プロトコルの有効期間は20年であり、Makesi WFOEが事前に書面で他の当事者に通知することにより、一方的にbr}を延長することができる。Makesi WFOEは随時本プロトコルを終了することができ，30日前に袁Maに書面通知を行う方法である.もしいずれか一方が違約した場合、非違約側が書面で通知した日から30日以内にまだ修正されていない場合、 非違約側は(1)合意を終了し、違約側に非違約側の損失 を賠償することを要求するか、または(2)違約側と違約側が特殊な義務を履行し、非違約側の損失を賠償することを要求する。

持分質権協定。Makesi WFOE、元馬と元馬株主が2022年6月21日に締結した株式質権契約に基づいて、元馬株主はそれを元馬のすべての株式質質をMakesi WFOEに委任し、元馬が技術相談及びサービス協定項目下の関連義務と債務を履行することを保証する。また、元馬株主は地方主管部門との合意に基づいて株式質権登録を完了する。元馬が技術相談およびサービス協定の下での義務に違反した場合、質権者であるMakesi WFOEは、質権の株式を売却する権利を含むいくつかの権利を有することになる。この質権は、すべての保証義務が履行されるか、または元馬株主が元馬の株主でなくなるまで有効である。

株式オプション協定。Makesi WFOE、元馬及び元馬株主が二零二年六月二十一日に締結した株式オプション協定によると、元馬株主はすべて撤回せずにMakesi WFOE又はその指定者に中国の法律許可の範囲内でいつでも元馬の全部或いは一部の持分の選択権を購入することができない。さらに、Makesi WFOEまたはその指定者は、元馬における任意およびすべての資産を買収する権利がある。馬凱斯外商投資会社の事前書面の同意を得ず、元馬の株主は元馬での株式を譲渡することができず、元馬もその資産を譲渡することができない。株式または資産の買収価格は、株式購入時に中国の法律で許可されている最低対価格金額となる。この約束はすべてのオプションが行使されるまで有効になるだろう。

投票権エージェントと財務 支援協定。Makesi WFOE、袁Ma及び袁Ma株主が2022年6月21日に締結した投票権依頼書及び財務支持協定によると、各袁馬株主はMakesi WFOEをその事実受権者として撤回することができず、当該株主 を代表して当該株主が袁Maの持分について所有する任意及びすべての権利を行使し、袁Br Maの組織規約細則に基づいて、株主の承認を必要とするすべての袁Maについて投票する権力を含むが、これらに限定されない。エージェントプロトコルの有効期間は20年であり，Makesi WFOEがあらかじめ書面で他のbrを通知する側が一方的に延長することができる.

輝点 メディアと輝点WFOEとの契約スケジュール

技術相談とサービス協定。Makesi WFOEとMakesi WFOEが2022年9月16日に締結した技術コンサルティング·サービス協定によると、Makesi WFOEは、業務コンサルティングサービス、人的資源開発、業務発展を含む高亮メディア業務に関連するコンサルティングサービスを高亮メディアに提供する独占的な権利を有する。Makesi WFOE は，本プロトコルの履行により生じる任意の知的財産権を独占的に所有する.Makesi WFOEは，Highlight Mediaの四半期ごとの実際の運営状況に応じて サービス料を決定する権利がある. メディアが存在することを強調表示すれば，本プロトコルは発効する.Makesi WFOEは、いつでも30日前に書面通知強調表示Mediaによって本プロトコルを終了することができます

持分質権協定。Makesi WFOE、Highlight Media、およびHighlight Media株主が2022年9月16日に締結した株式質権契約によれば、Highlight Media株主は、Highlight Mediaのすべての株式質をMakesi WFOEに拘留し、Highlight Mediaが技術相談およびサービスプロトコルの下で関連する義務および債務を履行することを保証する。また、ハイライトメディア株主 は主管地方当局との合意に基づいて株式質権登録を完了する。Highlight Mediaが技術コンサルティングおよびサービスプロトコルの下での義務に違反する場合、Makesi WFOEは、品質者として、br}が質権を売却する権利を含むいくつかの権利を有することになる。この約束は，すべての保証義務の履行が完了したり，輝点メディア株主がハイライトメディアの株主でなくなるまで有効である

株式オプション協定。Makesi WFOE、Highlight Media、およびHighlight Media株主が2022年9月16日に締結した株式オプション契約によれば、それぞれのHighlight Media株主は、Makesi WFOEまたはその指定者に、中国の法律によって許容される範囲内でHighlight Mediaにおけるその株式の全部または一部のオプションを随時購入することができない。さらに、Makesi WFOEまたはその指定者は、Highlight Mediaの任意およびbr}のすべての資産を買収する権利がある。Makesi WFOEの事前書面同意なしには，Highlight Mediaの株主はHighlight Mediaでの株式を譲渡することはできず，Highlight Mediaはその資産を譲渡することはできない.株式または資産の買い取り価格は、株式購入時に中国の法律で許可されている最低対価格金額となる。この約束は、すべてのオプションが行使されるまで、 の有効性を維持するだろう。

投票権エージェントと財務 支援協定。Makesi WFOE、Highlight MediaおよびHighlight Media株主が2022年9月16日に締結した投票権依頼書および財務支援協定によると、各Highlight Media株主はMakesi WFOEをその事実受権者として撤回することはできず、その株主を代表してHighlight Mediaの株式について所有する任意およびすべての権利を行使し、Highlight Mediaの組織規約に基づいて、株主の承認を必要とするすべての事項について投票する権利を含むが、これらに限定されない。エージェントプロトコルの有効期間は20年であり，Makesi WFOE があらかじめ書面で他の当事者に通知することで一方的に延長することができる.

2023年2月27日、Highlight WFOEは、Makesi WFOE、Highlight Media、およびHighlight 株主と一連の譲渡契約(“譲渡協定”)を締結し、これにより、Makesi WFOEは、WFOEを強調するために、VIEプロトコルの下でのすべての権利および義務を譲渡する。VIE プロトコルおよび譲渡プロトコルは、Highlight Mediaの管理、運営、資産、財産、および収入を制御する絶対的な権利を含む、Highlight WFOEのすべての重要な側面における権力、権利および義務をHighlight Mediaとして所有する権利、権利および義務と同じである。譲渡は会社の総合財務諸表に何の影響も与えない。

新冠肺炎の大流行の影響

2022年と2021年12月31日までの会計年度において、新冠肺炎疫病は著者らの業務或いは運営結果に実質的な影響を与えていない。しかし、新冠肺炎の疫病は全体の経済と著者らの業務にどの程度の負の影響を与える可能性があるかは高度に不確定であり、 の正確な予測ができない。これらの不確実性は、私たちの業務を展開する能力を阻害し、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があり、それによって、私たちの株価に悪影響を与え、より大きな変動性をもたらす可能性があります。

規制の最新の発展

2022年1月4日、中国網信弁は改訂された“サイバー空間安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。改正された措置によると、100万人以上のユーザーの個人情報を制御するネットワークプラットフォーム事業者 は、外国証券取引所への上場を求める場合も、ネットワークセキュリティ審査を受けるべきである。

我々は，Highlight Mediaが上記のように100万個を超える個人情報を制御する“ネットワークプラットフォーム事業者”ではないと信じていないのは， (I)Highlight Mediaが我々の業務運営において大量の個人情報を持っていないこと，および(Ii)Highlightが扱うデータが国家セキュリティに影響を与えないため，当局によってコアや重要なデータに分類されない可能性があるからである. したがって，Highlight Mediaは現在CACのネットワークセキュリティ審査を受けていないと考えられる.しかし、ネットワークプラットフォーム事業者の定義は明確ではなく、中国政府の関係部門がこの定義をどのように解釈·実施するかも不明である。“中国のリスク要因--ビジネスに関連するリスク要因”を参照して、重点的に紹介すると、 メディアは中国のプライバシー、データセキュリティ、ネットワークセキュリティとデータ保護に関する様々な法律法規の制約を受ける可能性がある。br}はメディアが業務停止を要求される可能性があることを強調し、顧客が提供する個人情報の不適切な使用や流用に対して責任を負うことができ、そうでなければ他の処罰に直面する

2021年7月6日、中国政府の関係部門は“法に基づいて証券違法行為を厳しく打撃することに関する意見”を公表した。この意見は、中国国外上場会社の不法証券活動に対する管理と監督管理を強化することを強調し、関連監督管理制度の建設を推進し、中国海外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。これらの意見は最近発表されているため，公式指導意見や関連実施細則は発表されておらず，現段階ではこれらの意見の説明は不明である。本年報の日付まで、吾らは中国証券監督管理委員会(“証監会”)或いは任意の他の中国政府機関が海外上場或いはオフショア上場について行ったいかなる問い合わせ、通知、警告或いは制裁を受けていない。“リスク要因--中国経商関連リスク要因”を参照すると、中国政府は私たちの業務活動の方式に大きな影響を与えている。私たちは現在、中国当局の承認を得て米国取引所に上場する必要はないが、将来的にハイタッチメディアやGDCが中国当局の承認を得る必要があり、米国取引所への上場を拒否された場合、私たちは米国取引所に上場し続けることができなくなり、私たちの普通株価値は大幅に下落したり、一文の価値もなくなる可能性がある。これは投資家の利益に大きな影響を及ぼすだろう

2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社の海外発行上場管理規定(意見募集稿)”(“管理規定”)と“国内会社海外発行上場届出管理方法”(“方法”)を発表し、2022年1月23日までに社会に公開して意見を求めた。“管理局海外上場規定と方法”は届出文書に対して具体的な要求を提出し、監督管理の統一、監督管理の協調強化、国境を越えた監督管理協力を含む。国内企業の海外上場は、外商投資安全、ネットワーク安全審査などの監督管理に関連しており、関連安全審査を行わなければならない。国家安全を脅かす会社は海外上場の禁止区域だ。証監会の関連責任者によると、“管理規定と措置”は公開意見募集と正当な立法手続きを完成した後に実施した後、中国証監会は届出手続き指導意見を制定し、発表し、届出管理の詳細を更に明確にし、市場主体が明確な届出指針を参考にできるようにすることは、“管理規定と措置”の実施にまだ時間がかかることを意味する。管理規定と措置 はまだ発効していないため、私たちは現在影響を受けていない。しかし、中国証監会の回答によると、新しい初公開(IPO)と現有の海外上場中国資本会社の再融資だけが届出手続きを通過する必要がある；他の現有海外上場会社は十分な過渡期間を持って届出手続きを完成することが許可される。しかし、行政規定や措置がいつ発効するか、またはそれらが現在起草されているように発効するかどうかはまだ確定されていない。

2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場管理試行管理方法”(試行)及び5つのセット指針を発表し、2023年3月31日から施行した。試行方法によると、国内会社が直接或いは間接的に海外で発行或いは上場した場合は、届出手続きを履行し、そして中国証監会に関連情報を報告しなければならない。国内会社が届出手続きを完了していない、あるいは重大な事実を隠したり、届出書類の中で重大な内容を偽造したりした場合、中国証監会は改正、警告、罰金などの行政処罰を受ける可能性があり、その持株株主、実際のコントロール者、直接責任者とその他の直接責任者も警告、罰金などの行政処罰を受ける可能性がある。上場企業として、私たちは、本年の日付まで、私たち、私たちのすべての中国子会社と合併VIEは中国証監会に届出手続きを履行する必要がなく、引き続き私たちの証券を発行したり、ナスダック資本市場に上場したり、合併VIEの業務を経営したりする必要がないと信じています。しかし、“外国投資家の国内企業買収に関する条例”(“M&A規則”)、他の中国の法律と将来の中国の法律·法規の解釈と応用には大きな不確実性があり、どの政府機関もここで述べた信念とは逆または異なる観点を持っていない保証はない。“リスク要因--中国経商に関連するリスク要因”を見る。中国証監会は“国内会社の海外証券発行と上場管理試行方法”(“試行方法”)を発表した。このような規定はまだ発効していないが、中国政府は海外や外国投資中国発行者の発行により多くの監督と制御を加える可能性があり、これは投資家に私たちの証券を提供し続ける能力を著しく制限したり完全に阻害したりする可能性があり、私たちの証券価値が大幅に低下したり、一文の価値がなくなったりする可能性がある

私たちは現在、中国証監会と中国工商総局のいかなる許可や許可を得て外国投資家に証券を発行する必要はないと考えている。しかし、 は、わが社の将来のいかなる発行も、わが社の証券がナスダック資本市場に上場し続けることを保証することはできません。あるいはこのような許可や承認が必要であっても、その後撤回されたり撤回されたりすることはありません。もし私たちが承認を受けたり維持したりしていない場合、あるいは私たちが無意識にこのような承認を必要としないと結論したり、適用された法律、法規や解釈が変化して、将来的に承認を得ることを要求する場合、私たちは監督管理機関の調査、罰金、または発行を禁止する命令を受ける可能性があり、これらのリスクは、私たちの業務や私たちの証券の価値に大きな不利な変化をもたらす可能性があり、 の著しい制限や、投資家に証券を提供し続ける能力を完全に阻害したり、そのような証券の著しい の切り下げを招いたり、価値がなくなる可能性がある。

“持ち株外国会社責任法”の意味

“外国会社責任法案”(HFCAAと略称する)は2020年12月18日に公布された。HFCAAは、アメリカ証券取引委員会が発行者の公認会計士事務所が発行したbr監査報告が2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていないと確定した場合、アメリカ証券取引委員会は当該発行者の証券がアメリカ全国証券取引所或いは 場外取引市場での取引を禁止すべきであると規定している。2021年3月24日、米国証券取引委員会は、“HFCAA”のいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則 を採択した。もし米国証券取引委員会が米国証券取引委員会がその後決定した流れに基づいて私たちを“未検査”年に決定した場合、私たちはこれらの規則を遵守することを要求される。もし私たちが新しい規則で規定された締め切り前に新しいbr規則に到達できなかった場合、私たちは場外取引プラットフォームでの取引を禁止し、アメリカ証券取引委員会から登録を取り消し、および/または他のリスクに直面する可能性があり、これは私たちのアメリカでの証券取引に実質的な悪影響を与えたり、実際に私たちの証券取引を終了したりする可能性がある。米国証券取引委員会は修正案を発表し、HFCAAの提出と開示要求を実施する規則を最終的に決定した。これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書を提出したことを確認し、外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したことが確認され、PCAOBは外国司法管轄区当局の立場 により完全に検査または調査できない登録者に適用される。また、2021年6月22日、米上院は“外国会社の責任追及加速法案”を可決した。2022年12月29日、総裁·バイデンは、“外国会社責任加速法案”と同じ条項を含む“2023年総合支出法案”(“総合支出法案”)と題する立法に署名し、“外国会社加速問責法案”を改正し、米国証券取引委員会に監査役が3年ではなく2年連続で、発行者の証券取引所での任意の米証券取引所での取引を禁止するよう求めた。これにより，取引禁止をトリガする時間が短縮される.2022年8月26日、中国証監会、中国財政部(“財政部”)とPCAOBは議定書声明(“議定書”)に署名し、大陸部と香港に本部を置く監査会社の中国の検査とbr調査を規範化し、PCAOB検査と調査を大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所を開放する第一歩を踏み出した。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が開示した合意に関する状況説明書によれば、PCAOBは、任意の発行者監査を選択して検査または調査を行い、制約されない能力を有して米国証券取引委員会に情報を移転する独立した裁量権を有するべきである。2022年12月15日、PCAOB取締役会は、PCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に完全に立ち入り検査と調査を行うことができると裁定し、以前の裁決を撤回することを投票した。しかし、もし中国当局が将来PCAOBのアクセスを妨害したり、便利にすることができなかったら、PCAOB取締役会は の新しい決定を発表する必要があるかどうかを考慮する

2022年10月までに、私たちの監査人は監査中にPCAOBの定期検査を受けました。我々の現在の監査役Enrome LLPもPCAOBの定期検査を受けている。PCAOBが我々の監査役を徹底的に検査または調査できないと後に判断した場合、投資家はこのような検査の利点を奪われる可能性がある。いかなる非監査者が発行した監査報告( はPCAOBの全面的な検査を受けていない)、あるいはPCAOBの中国に対する監査仕事の検査不足はPCAOBが著者らの監査者の監査及びその品質制御プログラムを定期的に評価できないようにし、すべて私たちのbr財務諸表と開示の十分かつ正確を確保できない可能性がある。さらに、PCAOBが今後この時点で私たちの監査役を検査または全面的に調査できないと判断したので、将来HFCAA に従って私たちの証券取引を禁止すれば、取引所 は私たちの証券を退市することを決定するかもしれない。“リスク要因--中国でのビジネスに関連するリスク”--米国証券取引委員会と上場会社会計基準委員会が最近発表した共同声明、ナスダックが提出した規則改正の提案、および“外国持株会社責任法”を参照すると、これらはすべて新興市場会社により多く、より厳しい基準を適用することを要求している

整固する

私たちの中国でのすべての業務はハイライトメディアを通じて行われています。会計目的について言えば、高亮メディアは高亮メディアの主要な受益者であり、VIE協定によると、高亮メディアは高亮メディアの純収入の100%で高亮メディアのサービス料を支払うべきであり、高亮メディアは高亮メディアのすべての損失を吸収する義務があるからである。そのため、私たちはアメリカ公認会計基準に基づいて、私たちの合併財務諸表に高亮メディアの財務業績を合併した。

以下の表は、精選された会社とその子会社とVIEの2022年、2021年、2021年12月31日までの簡明総合財務データ、および2022年および2021年12月31日までの貸借対照表データを示しており、これらのデータは、これらの年度の監査総合財務諸表から来ている。

精選収入(赤字)と全面収益(赤字)簡明連結報告書

簡明総合貸借対照表を精選する

精選キャッシュフロー簡明統合レポート

当社、子会社とVIE間の資産移転

本年度報告の日付まで、わが社、当社の子会社、Highlight Mediaは、VIE プロトコルの下のいかなる借金も割り当てられていません。予測可能な未来に、私たちの会社、私たちの子会社、およびHighlight Mediaは、VIEプロトコルによって不足している金額を分配する計画や補償をしていません。

2022年12月31日と2021年12月31日までの財政年度中に、わが社、私たちの子会社とハイライトメディアの間に現金移転や他の資産移転はありません。

私たちの製品とサービス-企業のブランド管理サービス

2018年以来、ハイライトメディアは中国の作家や出版社と協力し、金融業界のレンズの下で企業史と企業家伝記を企画·出版してきた。輝点メディアは“新工業時代--中国実業家張玉強とその新しいbr石物語”、“果てしない境界--中国平安の成長”、“未完の美--H天下集団十五年 ”、“万物生-TCLの四十年”、“活性化につながる--デジタル化と中国の産業新周期”などの企業史、財経系ベストセラーを出版し、販売量は20万部を超えた。ハイライトメディアはまた、新書発表会と顧客向け図書共有会のようなオンラインと出版社のオンライン活動を計画と組織し、新書を普及させ、企業顧客のために影響力と栄誉度を構築する。

私たちの取引先

ハイライトメディアは中国の作家と出版社と協力し、金融業界の角度から企業の歴史と企業家の伝記 を計画と出版する。ハイライトメディアの主な顧客は騰訊控股科技(深セン)有限会社、TCL実業持株有限会社、中信出版集団有限会社と北京百千科技有限会社である。

私たちのサプライヤー

ハイライトメディアの主要なサプライヤーは上海宇迪飛盛文化伝媒有限会社と北京百千科技有限会社である。

最近の業務発展

2021年2月にサービス提供

直接発売と方向性増発を登録

2021年2月18日、吾らはいくつかの買い手と証券購入協定(“証券購入協定”)を締結し、この合意に基づき、私は2021年2月22日に(I)138，889株の普通株を売却した。(Ii) 合計54，646株の普通株を購入する登録済株式権証(“登録済株式証”)及び(3) 最大84，244株普通株(“株式承認証”)を購入する非登録権証(“登録済株式証”) 一回登録直接発売(“登録済み直接発売”)と一回同時指向増発(“指向増発”、すなわち“発売”)である。 発売条項は2月18日に米国証券取引委員会に提出された8-K表提出である。2021年，2021年2月22日に委員会に提出された8-Kフォームで今回の発行の終了 を報告した.

配給代行費とその他の費用を差し引くまで，今回発行された総収益は24，999，996ドルであり，運営資金と一般業務 に用いられる。

登録された株式証明書の有効期限は5年で、使用価格で1株201，60ドルで即時に行使することができ、これに基づいて、行使価格の低下を含む調整が可能であり、その後、当時の使用価格を下回る価格で発売されれば、直ちにその等の発売と同じ価格で行使することができる(“価格保障調整”)。

当該等未登録株式証の有効期間は5年半であり、(I)発行日から6ヶ月又は(Ii)当社が株主承認を取得して証券購入協定により売却された証券を売却した日(早い者を基準とする)に初めて行使することができ、合計84，244株の普通株を購入することができる。未登録株式証の行使価格は1株201.60ドルであり、(X)価格保障調整及び(Y)行権価格が $183.00より高ければ、株主の承認を得た後、行権価格は183.00ドルに低下することを含む相応の調整が必要である。

今回の発売は，当社とUnivest Securities，LLC(“配給エージェント”)が二零二年二月十八日に締結した配給エージェントプロトコル(“配給エージェントプロトコル”)に基づいて“合理的最大努力”の原則で行った.会社は配給代理に現金費用2，310，000ドルを支払い、2，000，000ドルの手数料を含み、今回の発行で得られた総収益の8%(8.0%)、250，000ドルに相当し、今回の発行で集めた総収益の1%(1%)、60，000ドルの課税費用に相当する。また、当社は配給代理に引受権証を発行し、最大6，945株の普通株を購入することができる。期限は5年で、初めて発行日から6ヶ月後に行使でき、 行使価格は1株180.00ドル。

株主承認

証券購入協定によると、吾等は2021年4月29日に株主総会を開催し、適用法律、ナスダック証券市場適用規則及び条例、わが社の登録証明書及び定款及びネバダ州の発行発売中の証券(私募配給で販売される引受権証を含む)に関する改正法規に基づいて、株主承認を求める必要がある(“株主承認”)。したがって、吾らが発行した普通株 は231，802株(発注証券購入合意前日、すなわち2021年2月17日の発行済み普通株株式の19.99%)(“発行可能上限”)を超え、ナスダック上場 規則第5635(A)及び5635(D)条の規定に適合し、発売に参加した投資家は発売終了後6ヶ月前に株式承認証を行使することができる。

2021年4月29日、231，802株を超える普通株の発行を承認する株主特別会議を開催した。未登録株式証の発行権価格は183.00ドルに下がった。

2021年2月23日の資産購入協定は、2021年4月16日と2021年5月28日に改正され、2022年9月にこのような資産購入協定が廃止される

2021年2月23日、当社は四川日占雲集選株式会社(“売り手”)と資産購入協定を締結し、この協定は2021年4月16日に改訂及び再記述され、2021年5月28日にさらに改訂された(“合意”)。この合意に基づき、当社は合計10，000台のビットコイン鉱機(“この等資産”)を購入、販売し、総購入価格は人民元40，000，000元、または2021年4月8日のレートで6，160，000ドル(“購入価格”)と計算し、52，927株自社普通株 の形で支払います。また，このプロトコルにより，売り手は当社に暗号化通貨で支払った資産運用収入と任意の他の収入源 を当社が毎日持っている暗号化通貨財布に入金することに同意した.会社は、売り手またはその指定者に何らかのボーナスを支給することに同意し、あるマイルストーンに達したときに会社の普通株で支払うことに同意した。当社は2021年6月1日に、(I)52，927株普通株形式の買収価格および(Ii)がいくつかのマイルストーンに達したか、またはそれを超える30，850株配当 株を含む83，776株普通株(“株式”)を売り手指定者に発行した。この等資産は当社に納入されていないが，当社もbrを受け取っておらず，その等の資産運営による暗号化通貨を受け取ることができないため，当社と売り手は2022年9月26日に合意および株式抹消に同意した。

2021年6月1日の合弁協定

2021年6月1日、会社 と衆友科技(深セン)有限会社は合弁合意に達し、共同でデジタルエネルギー炭素中性革新プラットフォームであるゼロ炭素エネルギー(深セン) 有限会社を設立し、デジタル技術を利用してエネルギー産業チェーンの上下流を貫通し、炭素中性を実現し、産業のモデルチェンジアップグレードと炭素削減を助力する。合営企業の登録資本は100万ドルで、会社が出資する。当社は合弁企業の51%の権益を保有する。2023年3月31日現在、当社は何の貢献もしておらず、合弁会社も を設立していません。

2021年7月28日の資産購入協定と2022年2月23日の終了協定

2021年7月28日、当社はいくつかの売り手と資産購入契約を締結し、これにより、当社は売り手にデジタル通貨br鉱機を購入し、総購入価格は人民元106，388，672.43元、またはドル16，442，109.95ドルである(2021年7月8日までの人民元対ドルレートは1：6.4705で計算)。交換として、会社は2021年8月26日に254，917株の会社普通株を発行し、1株当たり64.50ドルの価値がある。当社は2022年2月23日に売り手と終了契約を締結し、終了日は2021年7月28日の資産購入契約を終了し、取引をキャンセルする。当社254，917株普通株は2022年3月14日に解約した。

2021年9月27日の資産購入協定と2022年3月7日の終了協定

2021年9月27日、当社は深セン市金徳牛電子有限会社と資産購入協定を締結し、これにより、当社はクラウド用ストレージサーバのいくつかの購入に同意し、総購入価格は15，922，303ドルとなった。当社は2022年3月7日に深セン市金徳牛電子有限公司と終了合意を締結し、終了日は2021年9月27日の資産購入協定とした。取引の対価格 は、会社の前払いを含めて関係者に返金されており、取引は が無効とされている。

共栄WFOEの処置

当社は2021年3月30日に、当社とは関係のない買い手(“買い手”)および当社の前取締役の王啓海(“受取人”)と株式購入契約を締結した。この合意により、当社は同栄WFOE所有の発行済みおよび発行済み普通株(“同融株式”)の売却および買い手が同意することに同意した。受取人は買い手を代表して購入代金を支払うことに同意する。融資株式の買い取り価格は2，464，411ドルであり，受取人が所有している14，213株の自社普通株を解約する形で支払う.契約日直前の30取引日、すなわち2021年2月12日から2021年3月26日までの会社普通株の平均終値によると、この14，213株の推定値は1株当たり783.40ドルだった。当社は2021年3月31日に融通株式の売却を完了し、GDC株式を解約しました。共栄WFOEは栄海と栄海の株主と一連のVIE合意に達した。銅栄に対する処分には栄海に対する処分が含まれている。

上海元馬飲食管理有限会社を買収する。

当社は2022年4月14日、元馬および元馬全株主(“元馬株主”)と株購入協定を締結した。元馬の株主は、魏旭元最高経営責任者、総裁兼会社取締役会長、および魏旭ホールディングスの江蘇霊空ネットワーク株式会社である。

株購入協定によると、当社は元馬株主に合計256，000株の自社普通株(“株式”)を発行し、1株当たり30.00ドルを発行し、元馬株主が当社が間接的に所有する付属会社WFOEとの締結に同意し、元 といくつかの合意(“元馬VIE合意”)を締結させてVIEアーキテクチャを確立することに同意した。当社は2022年6月13日に株主特別総会を開催し、魏旭への256，000株の普通株式の発行を許可した。2022年6月21日、マルコスWFOEは元馬および元馬株主と元馬VIE協定を締結し、魏旭に256，000株の普通株を発行した。

上海輝伝媒有限公司を買収する

2022年9月16日、会社は輝点メディア及び輝点メディアの全株主(“輝伝媒 株主”)と株購入協定を締結した。ハイライトメディア株主は当社行政総裁の余鴻翔、董事局主席総裁、及び当社副総裁総裁と取締役である。

株式購入契約に基づき、当社は、Highlight Media株主と当社が間接的に所有する付属会社Makesi WFOEといくつかのプロトコル(“Highlight Media VIEプロトコル”)を締結し、VIEアーキテクチャを確立するために、Highlight Media株主に合計300，000株自社普通株(“この等株式”)を発行し、1株当たり7.50ドルの推定値7.50ドルを発行することに同意した。2022年9月16日、Makesi WFOEは、 Highlight MediaおよびHighlight Media株主とHighlight Media VIEプロトコルを締結した。2022年9月29日、重点メディア株主に30万株の普通株 を発行した。

2023年2月27日、Highlight WFOEは、Makesi WFOE、Highlight Media、およびHighlight Media株主と一連の譲渡プロトコルを締結し、これらのプロトコルに基づいて、Makesi WFOEは、VIEプロトコル下でのすべての権利および義務をHighlight WFOEに譲渡する。Highlight Media VIEプロトコルおよび 譲渡プロトコルは、Highlight Mediaの管理、運営、資産、財産、および収入を制御する絶対的な権利を含むHighlight WFOEのすべての重要な側面における権力、権利および義務を付与する。譲渡は会社の総合財務諸表に何の影響も与えない。

ユーゴの処分

2022年09月28日、当社は武閣及び武閣株主の魏旭前最高経営責任者、取締役会主席総裁、当社の元副総裁、取締役林碧波及び魏旭が制御する2つの実体と終了合意を締結し、馬凱斯、武葛及び武閣株主の間で締結されたいくつかの技術相談及びサービス協定、株式質権協定、株式オプション協定、投票権代理及び財務支援協定を終了する。したがって，武格はマクシーWFOEのVIEではなく，武格の業務は操業停止業務に指定されている.取引終了の交換条件として、当社は2023年3月9日に2020年1月に武葛株主に発行した133，333株の普通株を解約した。

ナスダックコンプライアンス

2022年5月5日、当社はナスダック証券市場上場資産部から、当社がナスダック継続上場規則 第5550(A)(2)条を遵守できなかったことについて、上場証券に1株1.00ドルの最低購入価格を維持することを要求した。上場証券が30営業日連続で1株当たり少なくとも1.00ドルの終値を維持できなかった場合、 がルール5550(A)(2)を守れなかった場合がある。最近30営業日(特に2022年3月23日から2022年5月4日までを含む)の終値計算によると、当社は上記の要求を達成できませんでした。

当社は2022年11月2日にナスダックの書面通知を受けた(当社は2022年11月1日までにナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条に規定されている最低購入価格要求の遵守を回復できなかったが、当社は追加180暦の期限を得る資格があるか、又は2023年5月1日までに、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条の要件を遵守する権利を回復する資格があると指摘している。コンプライアンスを再獲得するためには、会社の普通株の終値はこの180日以内に10営業日連続で1株1.00ドルを達成または超過しなければならない。

2022年11月28日、当社はナスダックの手紙を受け取り、当社の普通株の10営業日連続の終値が1株1.00ドル以上であるため、当社はナスダック上場規則第5550(A)(2)条に規定するナスダック資本市場に引き続き上場する最低購入価格 1株1.00ドルの要求を再獲得し、この件は現在終了した。

環境問題

2022年12月31日まで、ハイライトのbrメディアはいかなる罰金やいかなる関連環境法規に違反する法律行動も受けておらず、私たちはいかなる環境規制機関を含むいかなる脅威や懸案の行動も知らない。

政府規則

営業許可証

中国で業務を展開している会社は、特定の職種をカバーする営業許可証を持っていなければならない。ハイライトメディアの営業許可証はbrの現在の図書出版企画、財経自メディアと公共関係業務をカバーしている。ハイライトメディアの業務を営業許可証以外に拡張する前に、ハイライトメディアは申請して中国政府の許可を得る必要がある。

就業法

私たちとHighlight Mediaは、賃金および工数要件、仕事とセキュリティ条件、市民権要件、仕事許可、旅行制限を含む、従業員との関係を管理する法律法規を遵守します。その中には地域労働法と規制が含まれており、このような規制はコンプライアンスに適合するために多くの資源を必要とするかもしれない。1995年1月1日に施行され、2009年8月27日に改正された中国国家労働法と2008年1月1日に施行され、2012年12月28日に改正された中国国家労働契約法は、中国国有企業と民間企業の従業員の集団交渉を許可した。“国家労働法”及び“国家労働契約法”では、集団契約は労働組合(又は労働組合がない場合は労働者代表)が管理層と連携して制定され、労働条件、賃金基準、労働時間等の事項が具体的に規定されている。法律では、各種企業の労働者と使用者が個人契約を締結することも許可されており、これらの契約は集団契約に基づいて制定される。

中国の知的財産権保護

特許です。 中国には著作権、特許、商標、商業秘密を保護する国内法律がある。中華人民共和国は世界の主要な知的財産権条約の署名国でもある

中国の特許は1985年に発効した“中国特許法”とその実施条例 によって管轄されている。“中国特許法”改正案とその実施条例はそれぞれ1993年，2001年，2009年に施行された。

中華人民共和国は“工業財産権を保護するパリ条約”の署名国であり，当該条約に基づいて，1つの署名国で正式に特許出願を提出する者は，当該条約が規定する期間(発明及び実用新案が12か月，工業品外観設計が6か月)内に，他の国に特許出願を提出するために優先権を有する。

特許法は，発明特許，実用新案特許，意匠特許の3種類の特許をカバーしている。中国の特許制度は先着出願の原則をとっており，これは特許が最初に出願した者にしか付与できないことを意味する。国際慣例と一致して、中華人民共和国は新規性、創造性、実用性を持つ発明又は実用新案の特許出願のみを許可している。 出願可能な特許の外観設計については、出願日前に国内または海外の出版物で開示されているか、またはその国で開示されて使用されている任意の外観設計と同一または同様であってはならず、他方の任意の先行権利と競合してはならない。

著作権所有.中国での著作権 は著作権保護されたソフトウェアを含み、主に“中華人民共和国著作権法”と関連法規によって保護されています。 は“著作権法”によると、著作権保護されているソフトウェアの保護期間は50年です。

商標。登録された商標は、“中華人民共和国商標法”及び関連規則によって保護されている。商標は国家工商行政管理総局商標局に登録される。登録を出願した商標が，既に登録又は予備承認されて同種の商品又はサービスで使用されている商標と同一又は類似している場合は，当該商標の登録出願を却下することができる。商標登録の有効期間は、撤回されない限り、延長可能な10年である。商標の有効期限は登録日から10年である。

ドメイン名.ドメイン名 ドメイン登録は関連規定に基づいて設立されたドメイン名サービス機関で処理され，登録に成功した後，申請者はドメイン名保持者となる.

税収に関する規定

中華人民共和国企業所得税

中国企業所得税(CITと略称する)は、2008年1月1日に施行され、2017年2月24日に改正されたCIT法の適用とその実施細則に基づいて決定された課税所得額に基づいて計算される。個人所得税法は、中国国内のすべての住民企業に対して、外商投資企業を含め、25%の企業所得税税率を統一的に徴収する。

CIT法が当社と我々のオフショア子会社の納税居留地位にどのように適用されるかには不確実性がある。“中国企業所得税法”によると、中国以外に設立され、中国内部に“事実上の管理機関”がある企業 は“住民企業”とされており、これは企業所得税の観点から見ると、その待遇が中国企業と類似していることを意味する。“反ダンピング法実施細則”は事実管理機関を企業の生産経営、人員、会計帳簿と資産を実質的かつ大局的な管理と制御する管理機関と定義しているが、現在この定義に対する唯一の公式指導意見は国家税務総局が発表した第82号通知であり、この通知はオフショア登録企業の納税居留地位の確定に指導意見を提供した。外国又は地域の法律に基づいて登録成立し、中国企業又は企業グループを主要持株株主とする企業をいう。当社は中国企業や企業グループを私たちの主要な持株株主としていないため、手紙第82号が指す中国持株オフショア登録企業ではないが、当社の案内 に特に適用されていないため、吾らはすでに通書簡第82号通達に掲載された指針を用いて当社と中国国外に設立された付属会社の税務滞在地位を評価している。

第82号通告によると、中国がコントロールするオフショア登録企業は、中国に“事実上の管理機関”を持っているため、中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界の収入は中国企業所得税を納める必要がある

私たちは私たち が前節で述べたいかなる条件を満たしているとは思わない。

中国税務について言えば、私たちの中国以外の実体 はすべて中国住民企業ではないと信じています。しかし、企業の税務住民の身分は中国の税務機関の決定が待たれており、“事実上の管理機関”という言葉の解釈には依然として不確実性がある。 私たちのすべての管理メンバーが中国にいるため、税務住民規則がどのように私たちの事件に適用されるのかはまだわからない。もし中国税務機関が私たちまたは私たちの中国以外のどの子会社も中国企業所得税について中国住民企業であると認定した場合、私たちやそのような子会社はその世界収入の25%の税率で中国税を支払う可能性があり、これは私たちの純収入を大幅に減少させる可能性がある。また、私たちは中国企業所得税の申告義務を遵守するつもりだ。また、中国税務機関が企業所得税について当社が中国住民企業であることを確定した場合、当社の普通株を売却またはその他の方法で処分することによる収益は、非中国企業10%または非中国個人20%の税率で中国税 を納めることができ(いずれの場合も、いかなる税務条約の規定規定を適用しても)、当該等の収益は中国由来とみなされる。もし私たちが中国住民企業とみなされれば、わが社の非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税収協定のメリットを享受できるかどうかは不明である。このような税金は私たちの普通株でのあなたの投資収益を下げる可能性があります。

付加価値税と営業税

2011年11月、財政部、国家税務総局は“増値税代行営業税試験案”を通達した。2013年5月、12月、2014年4月、財政部、国家税務総局は第37号通知、106号通知、43号通知を通達し、付加価値税代行営業税のサービス範囲をさらに拡大した。これらの税収規則に基づき、2013年8月1日から、技術サービスと広告サービスを含む一部のサービス業に付加価値税代営業税を徴収する。全国的に。納税者が貨物を販売または輸入するには、17%の付加価値税税率が適用される。しかし、営業税とは異なり、納税者は課税貨物を購入して納めた合格所得増値税とサービスを提供して徴収すべき付加価値税を相殺することができる。

外国為替と配当分配に関する規定

外国為替監督管理

中国が外貨両替を管理する主な規定は“外貨管理条例”だ。“中華人民共和国外国為替管理条例”によると、利益分配及び貿易やサービスに関連する外国為替取引などの経常項目の支払いは外貨で支払うことができ、 は外国為替局が事前に承認する必要がなく、ある手続きの要求に符合する。対照的に、人民元を外貨に両替して中国に送金して資本支出を支払う場合、外貨ローンの返済や外貨が資本項目の下で中国に送金される場合、関係政府部門の承認やbr登録を受ける必要がある。brは増資したり、中国子会社に外貨ローンを提供したりする。

2012年11月、外匯局は“外国為替管理外商直接投資政策の更なる改善と調整に関する通知”を発表した。本通知によると、設立前費用口座、外国為替資本口座と保証口座、海外投資家の中国国内での人民元収益再投資、外商投資企業がその外国株主に外貨利益と配当金などの各種専用外国為替口座の開設は外国為替局の承認や確認を必要としなくなり、同時に同一実体が異なる省で複数の資本口座を開設することができ、これまでは不可能であった。また、外管局は2013年5月に“海外投資家の国内直接投資外貨管理規定に関する通知”及びセット文書を発行し、外匯局或いはその所在地の支店が海外投資家の中国国内での直接投資に対して登録管理を実行することを明確にし、銀行は外匯局及びその支店が提供した登録情報に基づいて中国国内での直接投資に関連する外国為替業務を行うべきである。

私たちは普通私たちのオフショア外貨を使って私たちの中国での業務に資金を提供する必要がありません。もし私たちがそうする必要があれば、私たちは必要に応じて外管局や他の中国政府部門の承認を得ることを申請する。

安全通告37番

2014年7月4日、外管局は“国内住民の海外投融資と特殊目的担体往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”、すなわち“国家外管局第37号通知”を発表し、外管局が2005年10月21日に発表した通称“外管局第75号通知”に代わった。外管局第37号通書は中国住民がそれについて直接或いは間接的にオフショア実体を設立或いは間接的に制御して海外投資と融資を行い、外管局現地の支店に登録することを要求し、このような中国住民が国内企業で合法的に所有している資産或いは持分或いはオフショア資産或いは権益について、外管局第37号通書の中で“特殊目的担体”と呼ばれている。外管局第37号通達はまた、特殊な目的担体にいかなる重大な変化が発生した場合、例えば中国個人出資の増減、株式譲渡或いは交換、合併、分立或いはその他の重大な事件は、改訂登録 が必要であることを要求した。特殊目的担体権益を持つ中国株主が必要な安全登録を完了できなかった場合、この特別目的担体の中国子会社はオフショア親会社への利益分配と後続の国境を越えた外貨活動を禁止される可能性があり、この特殊目的担体がその中国子会社に追加資本を注入する能力が制限される可能性がある。また、上記の各種安全登録要求を遵守できなかったことは、中国の法律 によって外貨規制からの責任逃れを招く可能性がある。

私たちは中国住民の普通株の主な実益所有者の申告義務を知っていることを通知した。しかし、私たちは私たちのすべての実益所有者が中国住民の身分であることを知らないかもしれない。また、吾らは吾らの実益所有者を制御することができず、私たちのすべての中国住民実益所有者が外管局第37号通書を遵守することを閣下に保証することはできない。当社の中国住民実益所有者brは、外管局第37号通書に基づいてその安全登録を適時に登録または改訂することができなかったか、あるいは当社の将来の中国住民実益所有者 が外管局37号通達で規定された登録手続きを遵守できなかった場合、当該等の実益所有者又は私たちの中国付属会社に罰金及び法的制裁を科す可能性がある。登録または修正登録ができなかったことも、私たちが私たちの中国付属会社に追加資本を提供したり、私たちの中国付属会社から配当金を受け取ったり、私たちの中国付属会社が得た他のbr収益を受け取る能力を制限したり、あるいは私たちは外管局の罰を受ける可能性があります。

株式オプション規則

中国人民銀行が2006年12月25日に発表した“個人外貨管理方法”によると、中国公民が参加する従業員の持株計画と株式オプション計画に関連するすべての外国為替事項は、外匯局或いはその許可支店の許可を受ける必要がある。国家外匯局第37号通知によると、海外非上場会社の株式激励計画に参加した中国住民は、外匯局或いはその国内支店に海外特殊目的会社の外貨登録を申請することができる。また、外匯局が2012年2月15日に発表した“国内個人の海外上場企業の株式インセンティブ計画への参加に関する問題に関する通知”または“株式オプション規則”によると、海外上場企業が株式インセンティブ計画に基づいて海外上場企業に株式または株式オプションを付与する中国人住民は、(I)外国為替局またはその現地支店に登録しなければならず、(Ii)適格な中国代理人を保留し、海外上場企業の中国子会社であってもよいし、中国子会社が選択した他の適格機関であってもよい。代表参加者は株式インセンティブ計画の外国為替局登録などの手続きを行い、(三)海外機関を招聘して株式オプションの行使、株式の売買或いは権益、資金移転などの手続きを代行する。

配当分配の監督管理

中国国内の外商投資企業の配当分配を管理する主要な法律、規則と条例は改正された“中華人民共和国会社法”、“外商独資企業法及びその実施条例”と“中外合弁経営企業法及びその実施条例” である。これらの法律、規則と規定によると、外商投資企業は中国の会計基準と法規によって確定された累積利益の中から配当金を支払うことしかできない。中国国内の会社と外商独資企業はいずれも、このような準備金の累積金額がその登録資本の50%に達するまで、少なくともその税引後利益の10%を一般準備金として抽出しなければならない。前のいくつかの会計年度のいかなる損失を相殺する前に、中国会社はいかなる利益も分配してはならない。前年度に保留された利益は、本年度の分配可能利益と共に分配することができる。

M&Aと海外上場に関する規定

2006年8月8日、中国証監会、商務部、国資委、国家税務総局、国家工商行政管理総局、国家外匯局などの6つの監督管理機関は“M&A管理方法”を通過し、2006年9月8日から施行し、2009年6月22日に改訂した。外国投資家は国内会社の株式を購入するか、あるいは国内会社の増資を認め、国内会社の性質を外商投資企業に変更し、M&A規則を遵守すべきである；海外投資家は中国国内に外商投資企業を設立し、国内会社の資産を購入し、資産を経営する；あるいは海外投資家は国内会社の資産を購入し、資産を注入して外商投資企業を設立し、資産を経営する。国内会社、企業又は自然人が国内会社が合法的に設立又はコントロールする海外会社、自然人の名義で国内に関連関係のある会社をM&Aする場合は、商務部の承認を受けなければならない。当事者は外商投資企業の国内投資或いはその他の方法を利用して承認要求を回避してはならない。

商務部が2008年12月18日に発表·施行した“外商投資参入管理マニュアル”によると、(一)国内株主が海外投資家と関連があるか否か、又は(二)海外投資家が既存の株主又は新投資家である場合があるにもかかわらず、M&A規則は、国内株主が海外投資家に設立した外商投資企業の株式を譲渡することには適用されない。

2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で意見を通達した。意見は、中国企業の海外上場違法行為の管理と監督を強化することを強調した。意見は、関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取って、中国国外の上場会社が直面するリスクと事件及びネットワーク安全とデータプライバシー保護需要 に対応することを提出した。

2023年2月17日、国務院の許可を経て、中国証監会は試行方法と5つのセット指針を発表し、2023年3月31日から施行した。試行方法によると、(1)国内会社は海外で直接と間接的に証券を発行或いは上場することを求め、届出手続きを履行し、そして中国証監会に関連情報を報告すべきである。国内会社が届出手続きを完了していない、あるいは重大な事実を隠したり、届出書類の中で重大な内容を偽造したりした場合、中国証監会は改正、警告、罰金などの行政処罰を受ける可能性があり、その持株株主、実際のコントロール者、直接責任者とその他の直接責任者も警告、罰金などの行政処罰を受ける可能性がある。(二)発行者が同時に以下の条件を満たすものは、海外発行上場を国内会社海外間接発行上場と確定すべきである：(一)発行者の最近の会計年度に監査された合併財務諸表に記載されている営業収入、利益総額、資産総額、純資産の50%以上は国内企業が計算する。(二)主な経営活動が中国で行われているか又は主な営業地が中国であるか、又は業務経営管理を担当する高級管理者は、中国公民を主とするか、又は中国を住所とする。Brと(3)国内会社が海外市場での間接発行を求める場合、発行者は中国証監会へのすべての届出手続きを担当する国内の主要な経営主体を指定しなければならない；発行者が初公開発行を申請するか、あるいは海外市場で発売を申請する場合は、申請後3営業日以内に中国証監会に届出書類を提出しなければならない。発行者が秘密あるいは非公開の方式で海外発行、上場申請書類を提出する場合は、届出時に説明を提出し、申請書類が海外で開示されてから3営業日以内に中国証監会に報告するまで延期することができる。

2023年2月24日、中国証監会は財政部、国家秘密局、中国国家公文書局と中国証監会、国家秘密局、国家公文書局が発表した2009年の中国“規定”を改訂した。改正後の規定は“国内会社の海外証券発行上場守秘とファイル管理の強化に関する規定”と題して発表され、2023年3月31日に試行方法と同時に施行された。改正規定の主な改正の1つは、海外間接発行と上場をカバーするためにその適用範囲を拡大することであり、これは試行方法と一致する。改正後の規定要求：(A)国内会社計画は直接或いは間接的にその海外上場実体を通じて関係個人或いは実体、証券会社、証券サービス提供者と海外監督管理機関に国家秘密或いは政府機関の仕事秘密を含む文書と資料を公開開示或いは提供し、まず法に基づいて主管部門の許可を経て、そして同級秘密行政部門に記録しなければならない。(B)国内会社が直接或いは間接的にその海外上場実体を通じて証券会社、証券サービス提供者、海外監督管理機関などの関連個人と実体に公開開示或いは他の国家の安全或いは公共利益を損なう文書と資料を提供することを予定しているものは、国家の関連法規が規定する関連手続きを厳格に履行すべきである。当社、我々の子会社またはVIEは、改正された条項や他の中国の法律法規の下での上記秘密とアーカイブ管理要求を遵守できなかったか、または関連実体が主管部門 によって法的責任を追及される可能性があり、犯罪の疑いがあれば、司法機関に提出されて刑事責任を追及される。

法律訴訟

私たちは時々通常の業務過程で発生した様々なクレームと法的手続きを扱うかもしれない。当社、当社付属会社又は可変権益実体は現在、当該等の請求又は訴訟に関与していませんが、当該等の請求又は訴訟が当社に不利であれば、当社の業務、財務状況、経営業績又はキャッシュフローに重大な悪影響を与えます。

従業員

2023年3月31日現在、ハイライトメディアは20人のフルタイム従業員を擁している。

高亮マスコミはいかなる重大な労使紛争も経験しておらず、従業員との関係は良好であると考えている。従業員はいかなる集団交渉合意の制約も受けない。

輝点メディアが引き続き業務を拡大することに伴い、著者らはトップレベルの人材を採用と維持することが重要であると信じている。特にマーケティングと技術工学領域である。私たちは輝点メディアは中国の高素質プロジェクト人材を誘致と維持する能力があると信じており、これは私たちの競争力のある給料、br年度業績ボーナス制度及び高級従業員と幹部に対する持分激励計画に基づいている。

第1 A項。リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険を伴う。任意の株の購入を決定する前に、以下のリスク要因と今年度の報告に含まれる他の情報 をよく考慮しなければなりません。以下のいずれのリスクも、私たちの業務、運営結果、財務状況に大きな影響を与え、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。この場合、あなたは私たちの普通株への投資の一部または全部を損失する可能性があります。私たちが現在知らない他のリスクや不確実性要因や、私たちが現在重要とは思わないリスクや不確実性も、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性のある重要な要素となる可能性があります。

私たちの会社の構造に関するリスク

もし中国政府がメディア(私たちの総合可変権益実体やVIE)を強調することに関連するVIE 協定が中国の関連業界の外商投資に対する規制制限に適合していないと考えている場合、あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、そのような業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性があり、私たちの普通株は大幅に値下がりし、さらには一文の価値もなくなる可能性がある。

私たちはネバダ州に登録して設立した持株会社です。それ自体に実質的な業務を持たない持ち株会社として，我々のほとんどの業務は中国で設立された合併可変権益エンティティ(あるいはVIE)Highlight Mediaによって行われている.会計目的で、高亮メディアは高亮メディアの主要な受益者であり、VIE協定によると、高亮メディアは高亮メディアサービス費用を支払うべきであり、金額は高亮メディアの純収入の100%であり、高亮メディアは高亮メディアのすべての損失を吸収する義務がある。そのため、私たちはアメリカ公認会計基準に基づいて、私たちの合併財務諸表の中で高亮メディアの財務業績を総合する。このようなVIE構造は投資家に独特な危険をもたらす。VIE構造の詳細については、“項目1.ビジネス-会社構造 -Highlight MediaとHighlight WFOEとの間の契約スケジュール”を参照されたい。

私たちはVIEプロトコルに依存して私たちの業務を運営し続けることを期待している。これらの契約は，輝点メディアの制御権 を提供するよりも持株権を持っている方が，輝点メディアの運営から経済的利益を得ることができるように手配されている.現在の契約スケジュールによれば、法的問題として、Highlight MediaまたはそのVIEプロトコルを実行する任意の株主が、これらの契約スケジュールの下でのそれぞれの義務を履行していない場合、私たちは、このようなスケジュールを実行するための大量のコストおよびリソースを生成せざるを得ず、具体的な履行または禁止救済を求めることを含む、中国の法律で規定された法的救済措置に依存し、これらの措置が有効であることを保証することができない。例えば、私たち がこれらの契約スケジュールに従って購入選択権を行使する場合、Highlight Mediaの 株主がこのような可変利益エンティティ内の株式を私たちまたは私たちの指定された人員に譲渡することを拒否した場合、私たちは彼らにその契約義務を履行するように法的行動を取らなければならないかもしれない。Highlight Mediaおよびその株主は、br}が許容可能な方法でビジネスを展開できなかったか、または私たちの利益を損なう他の行動をとることを含む、私たちとの契約スケジュールに違反する可能性があります。もし私たちがHighlight Mediaの直接所有権を持っていれば、株主として私たちの権利を行使し、Highlight Mediaの取締役会を改革することができ、取締役会は任意の適用された受託責任の制約の下で、管理層と運営レベルで改革を実施することができます。しかし、現在の契約スケジュールによると、高亮メディアとその株主が契約規定の義務を履行することに依存している。Highlight Mediaの株主はわが社の最適な利益に適合していない可能性があり，あるいは がこれらの契約が規定する義務を履行していない可能性がある.このようなリスクは，Highlight Mediaとの契約により経営業務を手配しようとしている期間中に存在する.

これらのすべての契約手配は中国の法律によって管轄され、中国で仲裁を通じて争議を解決することを規定している。VIE協定はまだ法廷でテストされていない。(I)適用される中国当局が中国の法律、規則および法規に違反してVIE協定を無効にした場合、 (Ii)強調メディアまたはその株主が契約スケジュールを終了し、(Iii)突出メディアまたはその株主がこれらの契約手配の下でその義務を履行できなかった場合、または(Iv)これらの法規が の将来に変化するか、または異なる解釈がある場合、私たちは規制要件に適合するようにこのような構造を修正しなければならないかもしれない。この目標 を業務に実質的な中断を与えることなく実現できる保証はない.さらに、Highlight WFOEが中国の既存または将来の任意の法律または法規に違反していることが発見された場合、または必要な許可または承認を得るか、または維持することができなかった場合、中国関連規制機関は、これらに限定されないが、これらに限定されない幅広い自由裁量権を有するであろう

上記のいずれの処罰を実施しても、私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を与え、私たちの普通株の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりして、投資家の利益に大きな影響を与えるだろう。また、中国政府当局が私たちの会社構造と契約手配が中国の法律と法規に違反していることを発見すれば、中国政府の行動が私たちおよび私たちが合併財務諸表の中でハイライトメディアの財務業績を統合する能力にどのような影響を与えるかはまだ不明である。もしこれらの政府行動のいずれかによって、私たちが高亮メディア活動を指導する権利を失った場合、または私たちは高亮メディアから実質的にすべての経済的利益と残りのリターンを得る権利を得て、私たちの所有権構造と運営を満足できる方法で再構成することができない場合、私たちはこれ以上私たちの合併財務諸表に高亮メディアの財務業績を統合することができないだろう。この2つの結果またはこの事件で私たちに適用される可能性のある任意の他の重大な処罰 は、私たちの財務状況および運営結果に大きな悪影響を及ぼすだろう。

さらに、ハイライトメディアまたはその全部または一部が第三者債権者の留置権または権利に支配されている場合、私たちは、私たちの業務活動の一部または全部を継続することができない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。もし Highlight Mediaが自発的または非自発的清算手続きを経験した場合、その株主または無関係な第三者債権者は、これらの資産の一部または全部に対する権利を要求し、それによって、私たちの業務運営能力を阻害する可能性があり、これは、私たちの業務および私たちの収益能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは持ち株会社で、子会社が支払った配当金で私たちの現金需要を満たすだろう。Highlight WFOEが私たちに配当金を支払う能力のいかなる制限、または私たちに配当金を支払ういかなる税務影響も、私たちが親会社に費用を支払うか、または普通株式保有者に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。

私たちは持株会社で、自分の実質的な業務はありません。私たちは、株主に配当金や他の現金分配に必要な資金を支払うこと、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済すること、および私たちの運営費用を支払うことを含む、子会社が支払う配当金に依存して、私たちの現金および融資需要に資金を提供することができる。もし私たちのどの子会社も将来自分の名義で債務を発生させれば、債務を管理する手段は、私たちに配当金を支払うか、または他の分配を行う能力を制限するかもしれない。

中国の法律と法規によると、私たちの中国付属会社の高亮環球(中国は外商独資企業)は中国の会計基準及び法規に基づいて定められた累計利益の中から配当金を出すことしかできない。また、外商独資企業は毎年少なくともその累積税引後利益から10%を法定積立金として抽出し、その積立金総額が登録資本の50%に達するまでにしなければならない。

Highlight Mediaは と競争し、Highlight WFOEと契約手配があり、そのすべての収入は主に人民元で発生し、人民元は自由に を他の通貨に両替することができない。そのため、通貨両替に対するいかなる制限も、私たちの中国子会社がその人民元収入を使用して私たちに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。中国政府は引き続き資本規制を強化する可能性があり、国家外国為替管理局(“外管局”)は経常口座と資本口座に同時に属する国境を越えた取引に対してより多くの制限と実質的な審査手続き を提出する可能性がある。私たちの中国子会社が私たちに配当金またはbrを支払う能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に重大で不利な制限をもたらす可能性がある。

また、“企業所得税法”及びその実施細則は、中国会社が非中国住民企業に支払う配当金には、中華人民共和国中央政府と非中国住民企業登録成立の他の国又は地域政府との間の条約又は手配に基づいて別途免除又は減免しない限り、最高10%の事前提出税率を適用することが規定されている。私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払うか、または他の分配を行う能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力を深刻に制限する可能性がある。

Highlight Mediaの株主は、私たちの潜在的な利益と衝突する可能性があり、これは、私たちの業務および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

輝点メディアの株式は当社の行政総裁の于鴻祥、董事局主席総裁、副会長の張爽、副会長総裁及び取締役の2人の株主が共同で保有しており、彼らの権益は当社の全体的な利益と異なる可能性がある。彼らは約束を破ったり、Highlight Mediaの違約を招いたり、Highlight WFOEがHighlight Mediaと締結された既存のVIEプロトコルの継続を拒否する可能性があり、これは、彼らから経済的利益を得る能力に大きな悪影響を及ぼすだろう。例えば、株主は、契約に従って支払われるべきお金をタイムリーに送金することを含む、Highlight Mediaとのbr}プロトコルを私たちに不利な方法で実行させる可能性があります。利益衝突が発生した場合、これらのbr株主のいずれかまたはすべての株主がわが社の最適な利益を行動するか、またはこのような衝突が私たちに有利な方法で解決されることを保証することはできません。

現在，Highlight Media株主が遭遇する可能性のある潜在的な利益の衝突を解決するための スケジュールはなく，一方でわが社の利益 所有者である.しかし、私たちはいつでも独占オプション協定下の選択権を行使して、Highlight Mediaでのすべての持分を、当時適用された中国の法律で許可された私たちによって指定された中国の実体または個人に譲渡するように促すことができる。また、このような利益衝突が発生した場合、授権書の規定に基づいて、輝メディア当時の既存株主の事実代理人として、ハイライトメディアの新取締役を直接任命することもできる。私たちはハイライトメディアに依存する株主は中国の法律法規を遵守し、これらの法律法規は契約を保護し、取締役と幹部はわが社に忠誠義務を負うことを規定し、利益衝突を回避し、職務を利用して私利、ネバダ州法律を謀ってはならないことを求めている。その中で，取締役には注意義務と忠誠義務 があり，誠実で信頼を守る態度で行動し，我々の最良の利益の実現を図ることが規定されている。しかし、中国とネバダ州の法的枠組みは、他社のガバナンス制度と衝突した場合の衝突解決に関する指導意見を提供していない。もし私たちがHighlight Media株主との間のいかなる利益衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法的手続きに頼らざるを得なくなり、これは私たちの業務中断 を招き、このような法的手続きの結果の大きな不確実性に直面させる可能性があります。したがって、私たちの普通株式 は大幅に縮小し、価値がなくなる可能性があります。もし私たちが私たちのすべてまたは基本的な業務を管理するHighlight Media資産に対する契約権利を維持できなければ。

高亮メディアに関する契約手配は中国税務機関の審査を受ける可能性があり、彼らは私たちや高亮メディアが追加のbr税を不足していることを確定するかもしれません。これは私たちの運営結果とあなたの投資価値にマイナスの影響を与えるかもしれません。

適用される中国の法律·法規によると、関連側間の手配や取引は、取引を行う課税年度後10年以内に中国税務機関の監査や質疑を受ける可能性がある。中国企業所得税法は、中国の各企業が関連税務機関に年度企業所得税申告書とその関連側との取引報告 を提出することを要求している。税務機関は関連側取引が公平原則に適合していないことを発見し、それを合理的に調整することができる。もし中国税務機関 が私たちのWFOE、私たちの可変利益実体Highlight MediaとHighlightの株主との間の契約手配が独立した方法で締結されていないと認定した場合、適用される中国の法律、規則と法規によって減税が許可されず、譲渡定価調整の形でHighlight Mediaの収入を調整することにつながり、私たちは重大で不利な税務結果に直面する可能性がある。譲渡定価調整は他の事項を除いて、ハイライトメディアが中国の税務目的記録のための費用控除を減少させる可能性があり、輝点WFOEの税費支出を減少させることなく納税負担を増加させる可能性がある。さらに、Highlight WFOEが Highlight Mediaの株主がこれらの契約に従ってHighlight Mediaでの持分を象徴的または価値のない方法で譲渡することを要求する場合、そのような譲渡は贈与とみなされ、Highlight WFOEに中国所得税の納付を要求することができる。また、中国税務機関は適用規定に基づいて輝点メディアに対して滞納金と他の罰金を徴収することができる。 ハイライトメディアの納税義務が増加した場合、あるいは彼らが滞納金や他の罰金の支払いを要求された場合、私たちの経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

もし私たちがHighlight Media持分を買収する選択権 を行使すれば、所有権譲渡は一定の制限と巨額のコストを受ける可能性がある。

VIEプロトコルによれば、関連政府当局または当時適用された中国の法律が最低価格を購入価格とすることが要求されない限り、この場合、買収価格はその要求下の最低購入価格でなければならず、 Highlight WFOEは、Highlight Mediaの株主からHighlight Mediaの全部または任意の部分株式を象徴的価格で買収する権利がある。輝点メディアの株主 は株式譲渡価格と輝マスコミ当時の登録資本との差額について中国個人所得税を納める。また，このような譲渡が発生すると，主管税務機関は WFOE参照市場価値を強調して所有権譲渡収入のための企業所得税の納付を要求することができ，この場合，税金が大きくなる可能性がある.

中国でのビジネスに関するリスク

中国の海外持株会社の中国実体への融資と中国実体への直接投資の監督管理は、将来の融資活動の収益を使用して私たちの中国運営子会社に融資や追加出資を提供することを遅延または阻止する可能性がある。

2014年7月、外匯局は“国内住民の海外投融資と特殊目的担体往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”、すなわち“国家外国為替管理局第37号通知”を発表し、元の“国家外国為替管理局第75号通知”に代わった。外管局は中国住民に、中国個人と中国法人実体を含むように要求し、その直接或いは間接的なオフショア投資活動について外管局或いはその現地支店に登録するよう通告した。外管局第37号通達は、中国住民の株主であるbrに適用され、将来可能な任意の海外買収に適用される可能性がある

国家外国為替管理局第37号通書によると、中国住民は国家外国為替管理局第37号通書の実施前にオフショア特殊用途車両或いは特殊用途車両に対して或いはすでに行った直接或いは間接投資を行い、国家外国為替管理局又はその現地支店に登録しなければならない。また，特殊目的機関である直接または間接株主であるいかなる中国人住民も，外部為替局現地支店に当該特殊目的機関に関する登録を更新して の任意の重大な変化を反映しなければならない。また、この特殊な目的会社の中国の任意の付属会社はすべて中国住民株主が外匯局現地支店にその登録 を更新し、任意の重大な変化を反映するように促す必要がある。当該特殊目的会社のいずれかの中国住民株主が所定の登録又は更新登録を行うことができない場合、当該特殊目的会社の中国における子会社は、その利益又は任意の減資、株式譲渡又は清算所得を当該特殊目的会社に割り当てることを禁止される可能性があり、当該特殊目的会社も中国における子会社への追加出資を禁止される可能性がある。2015年2月、外国為替局は“外国為替管理直接投資政策のさらなる簡略化と改善に関する通知”を発表し、単に“通知13”と略称した。“通知13”によると、海外直接投資と対外直接投資の外貨登録申請は、外国為替局第37号通知要求を含む、外国為替局ではなく条件に適合する銀行に提出しなければならない。条件を満たした銀行は外国為替局の監督の下で申請を審査して登録を受理しなければならない.私たちは私たちの持ち株会社の株式を直接または間接的に保有している中国住民または実体に外貨登録を完了することを通知するために最善を尽くしました。しかし、私たちは私たちの会社で直接または間接的な利益を持っているすべての中国住民や実体の身分を教えられないかもしれませんし、私たちの実益すべての人に安全なbr登録要求を守るように強要することもできません。中国住民または実体である私たちのすべての他の株主または実益すべての人が、将来的に行われ、外管局の規定の任意の適用登録または承認を獲得、更新することを保証することはできません。このような株主または実益のすべての人は、外管局の規定を遵守できなかったり、私たちの中国子会社の外国為替登録 を修正することができません。私たちは罰金や法律制裁を受け、私たちの海外または国境を越えた投資活動を制限し、私たちの中国子会社が私たちに配当金を分配したり、私たちの所有権構造に影響を与えたりする能力を制限します。これは が私たちの業務と見通しに悪影響を及ぼすかもしれない

また、これらの外国為替と対外投資関連規定は比較的新しいため、その解釈と実施は絶えず 変化しており、これらの規定及び未来のいかなるオフショア或いは国境を越えた投資と取引に関する規定 がどのように関係政府部門によって解釈、改訂、実施されるかは不明である。例えば、私たちの外国為替活動に対して、配当送金や外貨借入のようなより厳しい審査手続きを行うことができ、これは私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは私たちが適用されるすべての外国為替と対外投資関連法規を遵守するか、または が遵守されることを保証することはできません。また、中国国内の会社を買収することを決定した場合、私たちまたはその会社の所有者(場合によっては)が、外国為替規制に要求される必要な届出や登録を完了するために必要な承認を得ることができることを保証することはできません。これは私たちが買収戦略を実施する能力を制限し、私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国子会社を持つオフショアホールディングスとして、私たちはローンや出資で私たちの子会社に融資し、ローンでハイライトメディアに融資することができます。離岸実体として、当社の中国子会社と重点メディアに提供するいかなる出資或いはローンも上記の中国法規の制約を受けている。私たちは必要な政府登録や承認を得ることができないかもしれない(あれば)。もし吾らが当該等の承認を得られなかった場合や当該等の登録を行うことができなかった場合，吾等が当社の中国付属会社に株式出資や融資を提供したり，その運営資金を提供する能力が負の影響を受ける可能性があり，その流動資金や運営資金や拡張プロジェクトに資金を提供し，その義務や約束を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、私たちの流動性と業務融資と業務拡張の能力は否定的な影響を受ける可能性がある。

中国の経済、政治、社会条件や政府政策の変化は、我々の業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

ハイライトメディアのすべての業務と資産は中国にあります。そのため、マスコミの業務、将来性、財務状況と経営業績 を強調することは、中国全体の政治、経済と社会状況及び中国全体の経済の持続的な成長の影響を大きく受ける可能性がある。

中国経済は多くの面で大多数の先進国の経済と異なり、政府が参加する数量、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府は市場力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業法人管理構造を構築することを強調したが、中国のかなりの部分の生産性資産は依然として政府の所有に属する。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで業界の発展を調節する上で重要な役割を果たしている。中国政府は資源の配置、外貨債務の支払いの制御、通貨政策の制定、特定の業界や会社への優遇待遇などを通じて、中国の経済成長を重大に制御している

中国経済は過去数十年間で著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも経済の各部門においても、成長は不均衡である。中国政府は多くの措置を実施し、経済成長を奨励し、資源配置を誘導した。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に有利になるかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。例えば、私たちの財務状況や経営業績は、政府の資本投資の統制や税収規制の変化に悪影響を受ける可能性がある。また、中国政府は過去に利上げを含むいくつかの措置を講じて経済成長の速度をコントロールしてきた。これらの措置は中国の経済活動を減少させる可能性があり、2012年以降、中国の経済成長は減速している。中国経済のどの長期的な減速も、私たちの製品やサービスの需要を減少させ、私たちの業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

企業所得税法により，我々 は中国の住民企業に分類できる。このような分類は私たちと私たちの非中国株主に不利な税金結果をもたらすかもしれない。

中国は企業所得税法または企業所得税法とその施行細則を採択し、2008年1月1日から施行した。“企業所得税法”によると、中国以外に設立され、中国内部に“事実上の管理機関”がある企業 は“住民企業”とみなされており、これは企業所得税を納める際に、中国企業のような待遇と見なすことができることを意味する。“企業所得税法施行細則”は、事実管理を企業の生産経営、人員、会計、財産などを実質的、大局的な管理と制御すると定義している。

2009年4月22日、中国国家税務総局は“海外で設立された中国資本企業が国内企業であることを認定することに関する通知”または“通知”を発表し、さらに“企業所得税法”が中国企業またはグループ制御のオフショア実体に適用される問題を説明した。Br通知によると、中国企業またはグループによって制御される海外司法管轄区に登録されて設立された企業は、(I)日常運営を担当する高級管理者が主に中国に居住または履行する場合、(Ii)その財務または人事決定は中国の団体または個人が作成または承認し、(Iii)そのbr}実体資産と財産、会計帳簿、会社印鑑、取締役会と株主紀要は中国に保存され、(Iv)投票権または高級管理者を持つすべての 取締役または高級管理者が中国に住んでいれば、 “非登録住民企業”に分類される。住民企業のグローバル収入には25%の企業所得税税率が徴収され、その非中国株主に配当金を支払う際には、10%の税率で源泉徴収税を納めなければならない。brは私たちのほとんどの業務と高級管理者が中国国内に位置しているため、予測可能な将来、私たちは中国住民企業とみなされる可能性があるので、私たちは中国住民企業とみなされる可能性があるので、その全世界収入は25%の税率で中国企業所得税を納めるべきである。しかし、この通知が中国の自然人がコントロールするオフショア企業に適用されるかどうかは不明だ。そのため、税務機関が各事件の事実に基づいて納税居住地をどのように決定するかは不明である。

もし中国税務機関が私たちが中国企業所得税の“住民企業”であると認定すれば、いくつかの不利な中国税収結果が生じる可能性がある。まず、私たちは私たちの世界の課税収入と中国企業の所得税申告義務のために25%の税率で企業所得税を支払う必要があるかもしれない。私たちの場合、これは非中国由来の収入が25%の税率で中国企業所得税を納めることを意味するだろう。現在、私たちは中国で販売しているので、中国以外の収入は何もありません。しかし、企業所得税法及びその実施規則によると、我々の中国子会社が支払ってくれた配当金は“住民企業間の適格投資収入”とみなされるため、企業所得税法第26条によれば、“免税収入”とみなされる。次に、将来、新しい“住民企業”について分類して発表した指導意見は、普通株について支払った配当金、あるいは私たちの非中国株主が私たちの普通株を譲渡して得た収益から得られる可能性があり、中国からの収入とみなされる可能性があるため、10%の中国源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。しかし、“企業所得税法”とその実施条例は比較的新しいものであり、中国からの収入の解釈と確認や源泉徴収税の適用·評価には不明な点がある。もし“企業所得法”及びその実施条例が非中国株主に支払う配当金のために中国所得税を源泉徴収することを要求したり、非中国株主にその普通株譲渡収益について中国所得税の支払いを要求したりすれば、私たちの業務はマイナスの影響を受ける可能性があり、あなたの投資価値は大幅に縮小する可能性があります。また、もし私たちが中国の税務機関から“住民企業”とみなされたら、私たちは中国と私たちがその課税所得額を持っている国と地域でbr税を納めますが、私たちが中国で納めた税金はそのような他の税金を相殺できないかもしれません。

われわれは“海外腐敗防止法”と中国反腐敗法を遵守しなければならない.

我々は、米国企業が業務の取得または保留を目的として外国人官僚への贈賄や外国人官僚への他の禁止された金の支払いを禁止する米国の“海外腐敗防止法”や“海外腐敗防止法”を遵守しなければならない。外国の会社は、私たちのいくつかの競争相手を含めて、このような禁止令の制約を受けない。中華人民共和国はまた政府関係者への賄賂を厳格に禁止している.私たちのいくつかのサプライヤーは中国政府が持っていますが、これらの目的で、私たちと彼らとの取引は政府関係者との取引とみなされる可能性が高いです。汚職、恐喝、贈賄、贈賄、窃盗などの詐欺行為は中国でしばしば発生している。私たちの政策は私たちのbr従業員を禁止し、私たちの代理、代表、コンサルタントがこのようなやり方に従事することを阻止することだ。もし私たちの競争相手がこれらのやり方に従事すれば、彼らはいくつかの会社の人員から優遇待遇を得て、私たちの競争相手が業務を獲得する上で優位に立つか、あるいは政府関係者から優位を得ることができ、後者は新しい許可証を優先的に獲得する可能性があり、これは私たちを劣勢にさせるだろう。私たちの従業員、代理、代表、そして顧問はいつも私たちによって統制されていないかもしれない。そのうちのいずれかが“海外腐敗防止法”や他の反腐敗法に違反していれば、私たちは責任を負わなければならないかもしれない。この場合、私たちは厳しい処罰を受けるかもしれない。また、米国政府は、私たちが投資や買収した会社の“反海外腐敗法”違反行為に後続責任を負わせることを求めている可能性がある。

中国の法律法規の解釈と実行における不確実性、および中国の政策、規則、法規の変化は、事前通知が少ない場合にすぐに になる可能性があり、あなたと私たちが利用可能な法的保護を制限する可能性があります。

中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づいている.普通法制度とは異なり、判例価値が限られた制度である。20世紀70年代末、中国政府は経済事務を全面的に管理する法律法規体系を公布し始めた。過去30年間の立法は中国の様々な形式の外国あるいは民間部門への投資の保護を大幅に増加させた。ハイライトメディアは様々な中国の法律法規に制約されており、これらの法規は一般的に中国の会社に適用されている。しかし、これらの法律と法規は比較的新しいため、中国の法律体系は引き続き急速に発展しており、多くの法律、法規、規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規、規則の実行には不確実性がある。

時々、私たちは私たちの合法的な権利を実行するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。しかし、中国の行政と裁判所当局は法定と契約条項の解釈と実行に重大な自由裁量権を持っているため、行政と裁判所訴訟の結果および私たちが中国の法制度で享受している法律保護レベルを評価することは、より発達した法律制度よりも難しいかもしれない。また、中国の法律体系は政府政策、内部規則、法規にある程度基づいており、これらの政策、内部規則、法規は遡及効力を有する可能性があり、事前通知がほとんどなく迅速に変化する可能性がある。したがって、Highlight Mediaは、違反後に、これらのポリシーおよびルールに違反していることを知ることができるかもしれない。これらの不確実性には、契約、財産(知的財産権を含む)とプログラム権利の範囲と効果の不確定性、および中国の監督管理環境の変化に反応できず、輝点メディアの業務に実質的な悪影響を与え、輝点メディアの運営継続能力を阻害する可能性がある

もしハイライトメディアが破産を宣言したり、解散や清算手続きを受け入れたりすれば、私たちの業務は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。

“中華人民共和国企業破産法”は2007年6月1日から施行された。破産法は、企業が満期時に債務を返済できず、かつ企業資産が不足しているか、あるいは明らかに債務を返済するのに不十分であれば、企業は清算されると規定している。

Highlight Mediaは我々の業務運営に非常に重要な何らかの 資産を持っている.Highlight Mediaが自発的または非自発的清算手続きを行う場合、 無関係な第三者債権者は、これらの資産の一部または全部の権利を要求し、それによって、私たちの業務を経営する能力を阻害する可能性があり、これは、Highlight Mediaの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

国家外貨管理局が2012年12月17日から施行した“国家外貨管理局の海外直接投資外貨管理政策の更なる改善と調整に関する通知”と“海外投資家の中国への直接投資外貨管理規定”によると、2013年5月13日から、わが社の国内子会社は自発的或いは非自発的な清算が発生し、海外株主への外貨送金は外為局の事前承認を必要としないが、依然として外匯局内の支店に登録手続きを行う必要がある。“登録”が形式に流れているのか、外管局やその関連部門が過去に展開してきたような実質的な審査手続きに関連しているのかは不明である。

“中華人民共和国外商投資法”の解釈及びそれが著者らの現在の会社構造、会社管理と業務運営の実行可能性にどのように影響するかについて、大きな不確定性が存在する。

商務部は2015年1月に外商投資法草案の検討稿を発表し、外商投資の定義を拡大し、会社が外商投資企業または外商投資企業とみなされるかどうかを確定する際に“実際のコントロール”原則を導入した。2015年のFIL草案によると、契約手配によって制御されたVIEは、最終的に外国投資家が“制御”すれば、外商投資企業ともみなされる。

2019年3月15日、全国人民代表大会は“中華人民共和国外商投資法”を採択し、2020年1月1日から施行するとともに、“中華人民共和国中外合弁経営企業法”、“中華人民共和国外商独資企業法”、“中華人民共和国中外合作経営企業法”及びその実施細則と付属法規を廃止した。“外商投資条例”によると、外商投資とは、外国の自然人、企業又はその他の組織が直接又は間接的に行う任意の投資活動を指し、投資新規プロジェクトの設立、外商投資企業の設立又は投資の増加、M&A及び法律、行政法規及び国務院が規定する他の方式の投資を含む。FILは2015年のFIL草案と比較して、特に“実際の制御”および契約スケジュールの概念 を削除したにもかかわらず、Highlight Mediaが将来FIEとして決定されるかどうかについては不確実性がある。

ハイライトメディアが将来外商投資企業として決定されても、私たちの現在の業務は悪影響を受けないと信じています。しかしながら、私たち がネガティブリスト上で禁止または制限された第三者に関連する任意の商業行為に従事している場合、Media およびその子会社が外商投資法律法規によって制限される可能性があることを強調する。さらに、私たちの株主はまた負のリストに投資されるいくつかの産業に禁止または制限されるだろう。しかし，高亮メディアが外商投資企業として決定されても，我々の高亮メディアとその株主との契約スケジュールの有効性や我々の会社構造は不利なbrの影響を受けない.私たちはまだ契約プロトコルに従ってHighlight Mediaから利益を得ることができるだろう。また、中国政府は近年、ネガティブリストを更新し、外商投資を禁止または制限する業界 を減少させているため、将来的にハイライトメディアが外商投資企業と認定されても、現在外商投資が禁止または制限されている業界の企業株式を買収または保有することが許可される可能性が高い。

また、“中華人民共和国外商投資法”は、現行の外商投資管理法に基づいて設立された外商投資企業は、“中華人民共和国外商投資法”が施行された日から5年以内に、その構造と会社の管理構造を維持することができると規定している。

また、“中華人民共和国外商投資法”は、外国投資家及び中国国内への投資にいくつかの保護規則と原則を提供し、外国投資家は中国国内で人民元或いは外貨で中国の出資、利益、資本利益、資産処分所得、知的財産権使用料、賠償或いは賠償及び清算所得などを自由に調整或いは呼び出すことができ、地方政府は外国投資家に対する約束を遵守すべきである。各級政府及びその部門は法律法規に従って外商投資に関する地方的規範文書を制定し、外商投資企業の合法的権益を損害してはならず、外商投資企業に義務を付加してはならず、市場参入制限と脱退条件を設置してはならず、外商投資企業の正常な生産経営活動に介入してはならない；特殊な情況を除いて、法定手続きに従って、適時に公平で合理的な補償を与え、外商投資の徴収或いは徴用を禁止してはならない；強制技術移転を禁止すべきである。

それにもかかわらず、“中華人民共和国外商投資法”は、外商投資には“外国投資家が法律、行政法規又は国務院が規定した他の方式で行う投資”を含むと規定されている。そのため、将来 国務院が規定する法律、行政法規或いは規定は契約手配を外商投資の1つの形式と見なす可能性があり、そして私たちの契約手配は外商投資と認定されるかどうか、私たちの契約手配は外商投資参入要求に違反するとみなされるかどうか、そして上述の契約手配 をどのように処理するかは不確定である。

中国政府がハイライトメディア業務行為に対する重大な監督と自由裁量権を考慮して、中国政府はいつでもその運営 に関与或いは影響する可能性があり、これは輝点メディアの運営と/或いは私たちの普通株の価値に実質的な変化を招く可能性がある。

中国政府はハイライトメディアの行為に対して重要な監督と自由裁量権を持ち、政府がさらなる監督、政治と社会目標に符合すると考えた場合、いつでもその運営に関与或いは影響する可能性があり、これはハイライトメディアの運営及び/又は私たちの普通株の価値に実質的な変化を招く可能性がある。

中国政府が最近発表した新政策は教育やインターネット業界などのある業界に重大な影響を与えており、将来私たちの業界に関連する法規や政策を発表し、ハイライトメディアの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性を排除することはできない。また、中国が環境保護や企業社会責任のようないくつかの分野でより厳しい基準 を採用すれば、ハイライトメディアはコンプライアンスコスト を増加させたり、運営中に追加的に制限されたりする可能性がある。中国のいくつかの法律分野は、知的財産権や秘密保護を含め、米国や他の国よりも効果的ではないかもしれない。また、私たちは、新しい法律の公布や、既存の法律の改正や既存の法律の解釈や実行を含む、中国の法律制度の将来の発展がハイライトメディア業務運営に与える影響を予測することができない。このような不確実性は私たちと私たちの投資家(あなたを含む)が得ることができる法的保護を制限するかもしれない。

中国政府は私たちのビジネス活動のあり方に大きな影響を与えている. 私たちは現在、中国当局の許可を得てアメリカ取引所に上場する必要はありませんが、もしハイライトメディアやホールディングスが将来承認を得る必要があれば、中国当局にアメリカ取引所への上場を拒否されて、私たちはアメリカ取引所に上場し続けることができなくなり、私たちの普通株の価値は大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があり、これは投資家の利益に深刻な影響を与えます。

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての分野を実質的にコントロールし続けている。現政府の指導の下、中国政府は中国の運営会社に悪影響を与える改革政策を推進しており、これらの会社の証券は米国に上場し、時々事前に通知することなく大きな政策変化をしている。中国の法律法規の解釈と応用には大きな不確実性があり、 は、私たちの業務を管理する法律や法規を含むが、あるいは法定留置権、破産または刑事訴訟が適用された場合、借り手との契約手配の実行と履行を含むが、これらに限定されない。私たちの中国での経営能力はその法律法規の変化によって損害を受ける可能性があり、税収、環境法規、土地使用権、財産、その他の事項に関する法律法規を含む。これらの司法管轄区域の中央または地方政府は、このような法規または解釈を遵守することを確実にするために、追加の支出および努力を負担することを要求する新しい、より厳格な法規または既存の法規の解釈を実施する可能性がある。したがって、政府の将来の行動は、最近の経済改革を引き続き支持しないことを決定すること、より集中的な計画経済または経済政策を実行する際の地域や地方の違いに回帰することを含み、中国またはその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性があり、中国の不動産における私たちのいかなる権益も剥離することが要求されるかもしれない。

中国政府が最近声明を発表したことを受けて、海外および/または外国投資中国の発行者による発行により多くの監督と制御を加える意向があることを表明し、どのような行動も投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁はこのほど、“法に基づいて証券違法活動に厳しく打撃することに関する意見”を共同で発行し、2021年7月6日に社会に公表した。意見は、不法証券活動の管理を強化し、中国会社の海外上場に対する監督管理を強化しなければならないと強調した。関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取って、中国概念海外上場会社のリスクと事件に対応する。本年度報告書が発表された日から、私たちは中国政府の関係部門からこの意見についていかなる問い合わせ、通知、警告、あるいは制裁を受けていない。

2021年6月10日、中国全国人民代表大会常務委員会(SCNPCと略称する)は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月から施行した。“中華人民共和国データ安全法”はデータ活動に従事する単位と個人に対してデータ安全とプライバシー義務を規定し、経済と社会発展におけるデータの重要性、及びデータの改ざん、廃棄、漏洩、不法取得或いは使用が国家安全、公共利益或いは個人或いは組織の合法的権益に与える損害程度に基づいて、データ分類と階層保護制度を導入した。“中華人民共和国データ安全法”も国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動に対して国家安全審査手続きを規定し、あるデータと情報に対して輸出制限を実施した。

2021年8月17日、国務院は“キー情報インフラ安全保護条例”、あるいは“条例”を公表し、2021年9月1日から施行された。この条例は、“ネットワークセキュリティ審査方法”におけるキー情報インフラセキュリティに関する規定を補完し、具体的に規定している。条例では，ある業界または部門の保護部門は，ある重要な情報インフラを決定した後，キー情報インフラを速やかに事業者に通知しなければならないと規定されている。

2021年8月20日、全人代常務委員会は“中華人民共和国個人情報保護法”を公表し、2021年11月1日から施行された。中国初のシステムとして全面的な個人情報保護法では、“個人情報保護法”では、(一)生体特徴や個人位置追跡などの敏感な個人情報を用いて個人同意を得るべきであること、(二)敏感な個人情報を使用する個人情報経営者は、個人が個人情報を使用する必要性と個人権利への影響を通知すべきであること、(三)個人情報経営者が個人の権利行使の請求を拒否すること、を規定している。個人は人民法院に起訴することができる.

2021年12月24日、中国証監会は中国などの政府関係部門と“国務院の国内会社の海外証券発行に関する上場管理規定(意見募集稿)”と“国内会社の海外証券発行上場届出方法(意見募集稿)”(“海外上場条例草案”)を発表した。“海外上場条例(草案)”の要求によると、海外で上場しようとしている中国国内企業(以下、海外発行上場と略称する)は、中国証監会に届出手続きを行い、関連資料を報告しなければならない。海外発行上場には、直接発行発行と間接発行上場が含まれている。中国国内で主要業務活動を展開している企業は、中国国内企業の株式、資産、収入或いはその他の類似権益を基礎として、海外企業(“海外発行者”)の名義で株式を発行して上場することを求めており、海外間接発行上場(“海外発行上場”)とみなされるべきである。そのため、海外上場条例草案によると、提案された発行は間接的な海外発行と上場とみなされる。そのため、“海外上場条例”草案が発効した後、会社は届出手続きを完了し、中国証監会に関連情報を報告することを要求される。

そのため、会社の業務はその運営する省で政府や規制部門の様々な介入を受ける可能性がある。当社は、様々な地方や市政機関、政府支店を含む様々な政治や規制実体によって規制されている可能性があります。当社は、既存と新たに採択された法律法規を遵守するために必要な増加コスト、あるいは遵守しない罰br}を生じる可能性があります。中国政府は事前通知がほとんどなく、いつでも私たちの運営に介入したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの運営と私たちの普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。中国政府が中国発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

また、当社が将来いつ、中国政府の許可を得て米国証券取引所に上場できるかどうかは不明であり、 が許可を得ても、拒否または撤回されるかどうかは定かではない。当社は現在、中国連邦や地方政府の許可を得る必要がないにもかかわらず、このような許可を得ることができ、米国証券取引所に上場するいかなる拒否も受けていない。当社の業務は、その業務や業界に関連する既存または将来の法律法規の直接的または間接的な悪影響を受ける可能性がある。したがって、もし私たちが将来、中国政府の許可を得てアメリカ証券取引所に上場しなければならなければ、私たちの普通株は大幅に縮小し、一文の価値もなくなる可能性がある。

為替レートの変動は私たちの業務と証券価値に悪影響を及ぼすかもしれない。

人民元対ドルレートの変化は中国の政治経済条件の変化などの要素の影響を受ける。人民元のいかなる重大な上昇も、私たちの収入と財務状況、そして私たちの株の価値と米ドルで計算されたいかなる配当に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、公募株から得られたドルを人民元に変換して私たちの運営に使う必要があれば、人民元のドル高は私たちが転換から得た人民元金額に悪影響を与えるだろう。逆に、もし私たちが私たちの人民元をドルに両替して、私たちの普通配当金あるいは他の商業目的を支払うことを決定すれば、ドルは人民元の値上がりは私たちが利用できるドル 金額にマイナス影響を与えるだろう。また、人民元の他の通貨への変動は、輸出入コストを増加または低下させる可能性があり、外国メーカーの製品や外国から投入された製品に対するわが製品の価格競争力に影響を与える可能性がある。

2000年7月から、人民元はドルを監視しなくなった。人民銀行は為替市場に定期的に介入し、為替レートの短期的な大幅な変動を防止しているが、中長期的には、人民元対米ドルは大幅に値上がりしたり大幅に値下がりしたりする可能性がある。また、将来的に中国当局は人民元為替レートの変動に対する制限を撤廃し、外国為替市場への介入を減少させる可能性がある。

中国の労働コストの増加は我々の業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

現在発効しているのは“中華人民共和国労働契約法”すなわち、“労働契約法”は2007年6月29日に初めて採択され、2012年12月28日に改正された。“中華人民共和国労働契約法”は、“労働契約法”に規定されている労働契約を締結する権利があり、場合によっては無固定期限労働契約を締結し、残業代を受け取り、労働契約条項を終了または変更するなどの権利の保護を強化している。また、労働契約法では追加的な制限が規定されており、雇用従業員を知るコストが増加している。私たちが大幅なリストラが必要な程度では、“労働契約法”は がタイムリーで経済的に効率的にリストラを行う能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの運営結果は悪影響を受ける可能性があります。また、雇用契約に競業禁止条項が含まれている従業員に対しては、労働契約法は雇用関係を終了した後に毎月 補償を支払うことを要求し、運営費用を増加させます。

私たちは賃金と従業員福祉を含めて私たちの労働コストが増加し続けると予想する。製品やサービスの価格を上げることで、これらの増加した労働コストを私たちの車両購入者に転嫁することができない限り、私たちの財務状況と運営結果は実質的な悪影響を受けるだろう。

中国住民の海外投資活動に関する中国の規定 は、私たちの中国子会社がその登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、他の方法で私たちまたは私たちの中国住民の実益所有者に中国の法律下の責任と処罰を負担させる可能性があります。

2014年7月、国家外国為替管理局は“海外投融資と国内住民が特殊な目的担体による往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”を発表し、略称は“37号通知”と略称した。第37号通告によると、中国住民は域内資産又は権益をオフショア会社、いわゆる特殊目的担体(“SPV”)に出資し、事前に現地外匯局に登録しなければならない。第37号通告はまた、特殊な目的機関にいかなる重大な変化が発生した場合、例えば中国個人出資の増減、株式譲渡或いは交換、合併、分立或いはその他の重大な事件、中国住民の登録を修正することを要求する。また、往復方式で設立された外商投資企業は現行の外貨管理規定に従って関連外貨登録手続きを行い、株主の実際のコントロール側などの関連情報を如実に開示しなければならない。

私たちは私たちの会社で直接または間接的な利益を持っているすべての中国住民や実体の身分を教えられないかもしれませんし、私たちの利益の所有者に安全登録要求を遵守するように強要することもできません。したがって、私たちは、中国住民または実体に属するすべての株主または実益所有者 が遵守され、将来的に外部管理局の法規要求の任意の適用登録または承認を受けることを保証することはできません。もしそのような株主や実益所有者が外管局の規定を遵守できなかった場合、あるいは私たちが中国子会社の外国為替登録を修正できなかった場合、私たちは罰金を科されたり、法的制裁を受けたり、私たちの海外または国境を越えた投資活動を制限したり、WFOEが私たちに配当金を支払う能力を制限したり、私たちのbr所有権構造に影響を与えたりする可能性があり、これは私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。

Highlight Media は、中国のプライバシー、データセキュリティ、ネットワークセキュリティ、データ保護に関する様々な法律法規によって制約される可能性があります。 Highlight Mediaは業務停止を要求される可能性があり、顧客が提供する個人情報に対して不適切な使用や流用の責任 を負い、他の処罰に直面します。

ハイライトメディアはプライバシー、データセキュリティ、ネットワークセキュリティ、データ保護における中国の様々な法律法規に制約される可能性があります。 これらの法律法規は絶えず発展しています。私たちに適用されるか、または私たちに適用される可能性のある法律の範囲と解釈は、しばしば不確実であり、特に外国の法律に関する相互衝突の可能性がある。特に、プライバシーおよび個人情報および他のユーザデータの収集、共有、使用、処理、開示および保護に関する法律および法規が数多くある。このような法律と法規の範囲はしばしば異なり、異なる解釈を受ける可能性があり、異なる司法管轄区域間で一致しない可能性がある。

私たち は私たちの運営の様々な側面と私たちの従業員と第三者に関する情報を得たいです。私たちはまた私たちの運営に関する様々な側面と私たちの従業員に関する情報を維持する。顧客、従業員、そして会社のデータの完全性と保護は私たちの業務に必須的だ。私たちの顧客と従業員は私たちが彼らの個人情報を十分に保護することを望んでいる。法律の適用では、収集した個人情報を厳格に秘密にし、適切なセキュリティ措置を講じてこのような情報を保護することが求められている。

改正案7(2009年2月28日施行)及び改正案9(2015年11月1日施行)により改正された“中華人民共和国刑法”は、機関、会社及びその従業員が職務を遂行し、サービスを提供し、公民の個人情報を窃盗又はその他の不法な方法で取得する過程で、公民の個人情報を販売又はその他の方法で不正に漏洩することを禁止する。2016年11月7日、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国ネットワーク安全法”を発表し、2017年6月1日から施行された。

“ネットワークセキュリティ法”によると，ネットワーク事業者はユーザの同意を得ずにその個人情報を収集することができず，ユーザがサービスを提供するために必要な個人情報しか収集できない.プロバイダは，その製品やサービスに安全維持 を提供する義務があり，個人情報の保護に関する法律法規の規定を遵守すべきである.

“中華人民共和国民法典”(中華人民共和国全国人民代表大会は2020年5月28日に発表され、2021年1月1日から施行)は中国民法下のプライバシーと個人情報侵害クレームに主要な法的根拠を提供した。中国ネット信弁、工信部と公安部を含む中国の監督管理機関はデータ安全とデータ保護面の監督管理をますます重視している。

ネットワークセキュリティに関する中国の規制要求は絶えず発展している。例えば、中国の各監督管理機関は、中国網信弁、公安部、国家インターネット情報センターを含み、データプライバシーと保護法と法規を実行し、基準と解釈はそれぞれ異なり、絶えず変化している。2020年4月、中国政府は“ネットワークセキュリティ審査方法”を公布し、2020年6月1日から施行した。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、キー情報インフラの事業者は、国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品やサービスを購入する際には、ネットワークセキュリティ審査を通過しなければならない。

2016年11月、中国全人代常務委員会は中国初の“ネットワークセキュリティ法”を可決し、2017年6月から施行した。CSLは中国初のシステムがネットワークセキュリティとデータ保護監督管理要求を規定する法律であり、多くの以前の監督管理が不足している或いは監督管理されていないネットワーク空間活動を政府の審査下に置く。CSL違反の法的結果には、警告、違法所得の没収、関連業務の一時停止、ディスク整理、サイト閉鎖、営業許可証の取り消し、または関連ライセンスの取得が含まれる。2020年4月、中国網信弁などの国家監督管理部門は“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2020年6月から施行した。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、キー情報インフラ事業者は、国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品やサービスを購入する際には、ネットワークセキュリティ審査を通過しなければならない。2021年7月10日、中国のネット信弁は、重要な情報インフラ運営者以外に、国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータ処理活動を行うデータ処理者もネットワークセキュリティ審査を受けるべきであり、関連活動の国家セキュリティリスクを評価する際に考慮すべき要素をさらに述べ、(I)コアデータのリスクを含む“ネットワークセキュリティ審査方法改訂意見募集稿”(“方法草案”)を発表した。重要なデータまたは大量の個人情報が盗まれ、漏洩され、廃棄され、不正に使用され、または出国される ；及び(Ii)キー情報インフラ、核心データ、重要データ或いは大量の個人情報が海外で発売された後に外国政府に影響され、コントロール或いは悪用されるリスクがある。中国網信弁は、提案された規定によると、100万人を超えるユーザーデータを持つ会社が他国での上場を求める際には、現在、ネットワークセキュリティ承認を申請しなければならない。これらのデータや個人情報は“外国政府の影響、コントロール、悪用”される可能性があるため、ネットワークセキュリティ審査は海外IPOによる潜在的な国家セキュリティリスクも調査する。私たちはどのような規定を取るかもわかりませんし、これらの規定が私たちとナスダックでの上場にどのように影響するかもわかりません。もし中国のネット信が私たちがこれらの規定の制約を受けていると確定したら、私たちはナスダックからの撤退を要求されるかもしれません。私たちは罰金と処罰を受けるかもしれません。2021年6月10日、全人代常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行された。データセキュリティ法はまた、個人データを処理するエンティティおよび個人のデータセキュリティ保護義務を規定しており、任意の単位および個人が盗みまたは他の不正な手段によってこのようなデータを取得してはならず、このようなデータを収集して使用することは、コンプライアンスコストの必要な制限を超えてはならず、CSLおよび任意の他のネットワークセキュリティおよび関連法律に加えられる他の負担は、私たちの製品およびサービスの使用および採用を制限し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。2022年1月4日、CAC、発改委、工業·情報化部、公安部、国家安全保障部、財政部、商務部、国家発改委、中国証監会、人民銀行、国家放送テレビ総局、国家秘密局、国家暗号管理局など13の国家監督管理機関が共同で“ネットワーク安全審査方法(2021年)”を採択し、発表し、2022年2月15日から施行された。“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”は、他の事項以外に、100万人を超えるユーザの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者、例えば外国証券取引所への上場を求める場合には、他の事項以外にも、ネットワークセキュリティ審査を受けなければならない。

2021年7月10日、中国網信弁は“ネットワーク安全審査方法”の意見募集稿(“審査方法”)を発表し、2021年12月28日、中国ネット信弁は関係部門と“ネットワーク安全審査方法(2021年)”を発表し、2022年2月15日から施行し、“審査方法”の代わりに、肝心な情報インフラ事業者がネットワーク製品とサービス、データ処理者 を調達することを要求した(肝心な情報インフラ事業者と一緒に、国家安全に影響を与える或いは影響を与える可能性のあるデータ処理活動を実施する経営者は、ネットワークセキュリティ審査を行い、100万以上のユーザの個人情報を操作する経営者は、ネットワーク安全審査弁公室のネットワーク安全審査を経なければならず、海外で上場することができる。

2021年9月1日に公布された“データセキュリティ法”と2022年2月15日に施行された“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”によると，(I)輝点メディアは事業者ではない，(Ii)輝点メディアは100万ユーザを超える個人 情報を持っていないこと，および(Iii)輝点メディア業務で処理されているデータは国家安全に影響を与えないことを考慮すると， は当局によってコアや重要なデータに分類されることはできない.しかし、もし中国証監会、CACまたは他の監督機関が後に新しいbr規則や解釈を公布した場合、私たちは今回の発行といかなる後続発行も彼らの承認を得なければならないことを要求し、私たちはこのような承認を得ることができない可能性があり、私たちは彼らの承認を求めていないので、中国証監会、CACまたは他の中国監督管理機関の制裁に直面する可能性があり、これは我々の投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりする可能性があり、現在提供されている証券は大幅に値下がりし、価値がなくなる可能性がある。

私たち はCACを含む中国の監督管理機関が私たちと同じ観点を持っていることを保証することはできませんし、私たち がこのような法律を完全にあるいは適時に遵守できることを保証することもできません。もし私たちがCAC要求の任意の強制ネットワークセキュリティ審査と他の特定の行動 を受け入れたら、私たちはいかなる許可や他の必要な行動もタイムリーに達成できるかどうか、または完全に達成できないかどうかの不確実性に直面する。このような不確実性を考慮して、私たちはさらに関連業務を一時停止し、私たちのサイトを閉鎖したり、他の処罰に直面したりすることが要求される可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国証監会は先日、“国内会社の海外証券発行上場管理試行方法”(“試行方法”)を発表した。このような規則はまだ発効していないが、中国政府は海外や外国投資中国発行者の発行により多くの監督と制御を加える可能性があり、これは投資家に私たちの証券を提供し続ける能力を著しく制限したり完全に阻害したりする可能性があり、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

2023年2月17日、国務院の許可を経て、中国証監会は試行方法と5つのセット指針を発表し、2023年3月31日から施行した。試行方法によると、(1)国内会社は海外で直接と間接的に証券を発行或いは上場することを求め、届出手続きを履行し、そして中国証監会に関連情報を報告すべきである。国内会社が届出手続きを完了していない、あるいは重大な事実を隠したり、届出書類の中で重大な内容を偽造したりした場合、中国証監会は改正、警告、罰金などの行政処罰を受ける可能性があり、その持株株主、実際のコントロール者、直接責任者とその他の直接責任者も警告、罰金などの行政処罰を受ける可能性がある。(二)発行者が同時に以下の条件を満たすものは、海外発行上場を国内会社海外間接発行上場と確定すべきである：(一)発行者の最近の会計年度に監査された合併財務諸表に記載されている営業収入、利益総額、資産総額、純資産の50%以上は国内企業が計算する。(二)主な経営活動が中国で行われているか又は主な営業地が中国であるか、又は業務経営管理を担当する高級管理者は、中国公民を主とするか、又は中国を住所とする。Brと(3)国内会社が海外市場での間接発行を求める場合、発行者は中国証監会へのすべての届出手続きを担当する国内の主要な経営主体を指定しなければならない；発行者が初公開発行を申請するか、あるいは海外市場で発売を申請する場合は、申請後3営業日以内に中国証監会に届出書類を提出しなければならない。発行者が秘密あるいは非公開の方式で海外発行、上場申請書類を提出する場合は、届出時に説明を提出し、申請書類が海外で開示されてから3営業日以内に中国証監会に報告するまで延期することができる。

試行方法は私たちが未来に追加的なコンプライアンス要求を受けることができるかもしれません。私たちが試行方法の下での届出手続きをタイムリーにあるいは根本的に通過できないことを保証することはできません。もし私たちが新しい規制要求を完全に遵守できなければ、私たちの証券提供能力を深刻に制限したり、私たちの業務運営に大きな中断をもたらし、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは私たちの総合的な財務状況と運営結果に重大な悪影響を与え、私たちの証券が大幅に値下がりしたり、価値がなくなったりするだろう。私たち、私たちの中国子会社、合併のVIEは、中国証監会に届出手続きを履行することなく、引き続き私たちの証券を発行したり、ナスダック資本市場に上場したり、合併VIEの業務を経営したりすることができると思います。また、これまで、私たち、私たちの中国子会社または合併のVIEは、当社がナスダック資本市場に上場することおよびすべての海外で発行されたいかなる届出やコンプライアンスに関する中国証監会の要求を受けていません。しかし、M&A規則、他の中国法律と未来の中国法律法規の解釈と応用については大きな不確定性が存在し、いかなる中国政府機関 が私たちがここで述べた信念とは逆あるいは異なる観点を取らないことは保証されない

もし私たちが最近米上場企業の審査、批判、マイナス宣伝に関連する対象になれば、私たちは大量の資源を使ってbrを調査し、私たちの業務運営を損なう可能性があり、今回の発行と私たちの名声を解決し、私たちの普通株への投資の損失を招く可能性があります。特にこのような問題が有利な解決と解決が得られなければ。

最近，ほとんどの業務が中国にある米国上場企業 は投資家，金融コメンテーター，証券取引委員会などの監督機関から密接な注目，批判，負の宣伝を受けている.大部分の審査、批判と負の宣伝は財務と会計違反行為、財務会計に対する有効な内部統制の不足、会社の管理政策の不十分あるいは遵守不足に集中しており、多くの場合、詐欺疑惑がある。審査、批判とマイナス宣伝のため、多くのアメリカ上場企業の中国上場株は大幅に縮小し、場合によってはほぼ一文の価値もない。その多くは現在、株主訴訟やSEC法執行行動の影響を受けており、これらの告発について内部·外部調査を行っている。このような全業界の審査，批判，負の宣伝がわが社，我々の業務，今回の製品にどのような影響を与えるかは不明である。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、このような疑いが本当かどうかが証明されても、私たちはそのような疑惑を調査するために多くの資源を費やし、および/または会社を弁護しなければならないだろう。このような状況は私たちの経営陣を気にするかもしれない。もしこのような疑いが根拠がないことが証明されなければ、私たちの会社と業務運営は深刻に阻害され、あなたの私たちの普通株への投資は一文の価値もないかもしれない。

あなたはあなたの利益を保護し、株主としての権利を行使する上で困難に直面するかもしれません。私たちのほとんどの業務は中国で行われていますし、私たちのほとんどの幹部と役員はアメリカ以外に住んでいます。

ネバダ州に登録して設立しましたが、基本的にすべての業務は中国で行われています。私たちのすべての現職幹部とほとんどの役員がアメリカ国外に住んでいます。これらの人のほとんどの資産はアメリカ国外にあります。会議が中国で行われれば、取締役を選挙する際に会社やそのような役員を職務調査し、株主総会に出席することは難しいかもしれません。私たちは年に1回株主総会を開催する予定で、場所は未定で、中国かもしれません。上記のような状況から、我々の公衆株主は、完全または主に米国で業務を展開している会社株主よりも、我々の経営陣、取締役または大株主に対する訴訟によって自分の利益を保護することが困難である可能性がある。

SECとPCAOBの最近の共同声明、ナスダックが提出した提案された規則改正、および“外国会社に責任を負わせる法案”は、新興市場会社の監査員資格を評価する際に、新興市場会社により多く、より厳しい基準、特にPCAOB検査を受けない非米国監査師を適用することを呼びかけている。年次報告に含まれる監査報告は、現在PCAOB検査を受けている米国の監査人によって発行されているが、PCAOBが我々の監査人を全面的に検査または調査できないと後に判断された場合、投資家はこのような検査の利点を奪われ、私たちの普通株は取得されたり、取引が禁止されたりする可能性がある。

2020年4月21日、証交会のジェイ·クライトン会長とPCAOBのウィリアム·D·デューク三世主席および証券取引会の他の上級スタッフは共同声明を発表し、中国を含む新興市場や新興市場に大量の業務を持つ会社に投資するリスクを強調した。共同声明 はPCAOBが中国の監査役と監査作業底稿を検査できないことに関するリスクと、新興市場の高い詐欺リスク を強調した。

2020年5月18日、ナスダックはSECに3つの提案を提出した：(I)主に“制限市場”で経営している会社に最低発行規模要件を適用し、 (Ii)制限市場会社の管理職または取締役会資格に対して新しい要求を採用し、(Iii) は会社監査師の資格に基づいて申請者または上場企業に対してより厳しい追加基準を実施する。

2020年5月20日、米上院は外国政府による所有や制御ではないことを証明する“ホールディングス外国会社責任法”を可決した。PCAOBがPCAOB検査を受けない外国監査役を使用して特定の報告を監査できない場合は、外国政府が所有または制御していないことを証明することを求める。PCAOBが3年連続で同社の監査役を検査できない場合は、発行者の証券の米国国家証券取引所や場外取引市場での取引を禁止する。2020年12月2日、米国の衆議院は“外国会社の責任追及法案”を承認した。2020年12月18日、“外国会社の責任追及法案”が法律に署名された。

2021年3月24日、SEC は、国会で許可されたこの法案の提出及び開示要求を実施するための仮最終改正案を可決したと発表した。仮最終改正案は、SECが提出用紙 10-K、20-F、40-FまたはN-CSRの年次報告書として決定し、外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が監査報告を発行した登録者に適用され、PCAOBは、管轄当局の立場のため、全面的な検査や調査を行うことができないことが決定された。SECは、そのような登録者を識別するプロセスを実施し、そのような識別された登録者は、外国司法管轄区域の政府エンティティによって所有または制御されていないことを証明する書類をSECに提出することが要求され、そのような登録者の年間報告書において、そのような登録者の監査スケジュールおよび政府がその影響に関する情報を開示することも要求されるであろう。

2021年6月22日、米上院は“外国会社保有加速問責法”を可決し、2022年12月29日、バイデン大統領は“外国企業責任法の加速化”と同様の条項を含む“2023年総合支出法案”(“総合支出法案”)と題する立法に署名し、HFCA法案を改正し、SECに発行者の証券取引を任意の米国証券取引所で禁止するよう求め、監査役が3年連続でPCAOB検査を受けなければならないとした。これにより，取引禁止をトリガする時間が短縮される.

2021年12月2日，SEC は改正案を発表し，“外国会社に責任を要求する”で提出·開示要求を実施するルール を最終的に決定した。これらの規則は，SECが年次報告を提出したと認定し，外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告を提出し，PCAOBが外国司法管轄区当局の立場で全面的な検査や調査ができない登録者に適用される。

2021年12月16日、PCAOBは“PCAOB外国会社責任追及法案裁定”(以下、“PCAOB裁定”と略称する)を公表し、PCAOBが中国または香港の1つまたは複数の主管部門の立場により、中国大陸部または中国香港特別行政区に本部を置く公認会計士事務所中国の完全公認会計士事務所を検査または調査できないことに関連している。

2022年8月26日、中国証監会、中国財政部(“財政部”)とPCAOBは大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の中国に対する検査と調査に関する議定書声明(“議定書”)に署名し、PCAOB検査と調査を大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所を開放する第一歩を踏み出した。米国証券取引委員会(“SEC”)が開示した合意に関する状況説明書によれば、PCAOB は、任意の発行者監査を選択して検査または調査を行うことを独立して決定する権利があり、制限されずにSECに 情報を送信する権利がある。

2022年12月15日、PCAOB取締役会は、PCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所に対して全面的な検査と調査を行う権利を得ることができ、以前の逆裁決を撤回することができると判断した。しかし、中国当局がPCAOBの将来のアクセスを妨害したり、他の方法で便利にすることができなかった場合、PCAOB取締役会は新たな決定を発表する必要があるかどうかを考慮する。2022年10月までに、私たちの監査人は監査中にPCAOBの定期検査を受けている。我々の現在の監査役Enrome LLPもPCAOBの定期検査を受けている。PCAOBが我々の監査役 を徹底的に検査または調査できないと後に判断した場合、投資家はこのような検査の利点を奪われる可能性がある。PCAOBの徹底的な検査を受けていない監査報告、あるいはPCAOBの中国に対する監査仕事は検査が不足しており、PCAOBが著者らの監査師の監査及びその品質制御プログラムを定期的に評価できないようにすることは、すべて著者らの財務諸表とbrの開示に対する十分かつ正確な保証不足を招く可能性がある。また、今後HFCAAに基づいて我々の証券取引を禁止すれば、PCAOBは今後この時点で私たちの監査役を検査または全面的に調査することができないと判断しているので、取引所は私たちの証券を退市することを決定することができる

しかし、これらの最新の事態は、私たちのサービスに不確実性を増加させ、ナスダックまたは規制機関が、私たちの監査人の監査手順および品質制御プログラムの有効性、人員および訓練の十分性、または私たちの財務諸表監査に関連する資源、地理的範囲、または経験の十分性を考慮した後、追加的でより厳しい基準を採用するかどうかを保証することはできません。PCAOBが外国司法管区当局の立場で会社の監査役 を全面的に検査や調査できないと後に確定した場合、このような検査不足は、“外国保有会社問責法”により会社の証券取引を禁止し、最終的に証券取引所が会社の証券を解約することを決定する可能性がある。

M&A規則や中国の他のいくつかの法規は、外国投資家が中国会社を買収するための複雑な手続きを確立しており、中国を買収することで成長を実現することを難しくするかもしれない。

2006年8月に6つの中国監督管理機関によって採択され、2009年に改正された“外国投資家M&A国内会社条例”あるいは“M&A規則”、その他のいくつかのM&A関連法規と規則は追加の手続きと要求を設定し、外国投資家のM&A活動をより時間と複雑にする可能性があり、場合によっては外国投資家が中国国内企業のいかなる制御権を制御して取引を変更する前に事前に商務部に通知することを含む。例えば、M&A規則は、外国投資家が中国国内企業の を制御して制御権変更取引を発生させ、(1)重要業界に関連する場合、(2)国家経済安全に影響を与える可能性がある要素、または(3)このような取引が著名商標や中国老舗を持つ国内企業の制御権変更を招く場合は、事前に商務部に通知すべきである。また、2008年から施行された中国人民代表大会が公布した“独占禁止法”の要求は、集中的かつ特定の売上のハードルに関連する当事者の取引(すなわち、前の会計年度、(一)すべての取引に参加する経営者の世界総売上が100億元 を超え、かつその中の少なくとも2つの経営者の中国内部での売上が4億元を超える、あるいは(2)すべての参加経営者の中国内部での総売上が20億元を超えることを要求している。しかもこれらの事業者のうち少なくとも2社の売上高は中国内部で4億元を超えており)、商務部の承認を経なければ完成できない。

また、“独占禁止法” は、ある敷居をトリガした場合、任意の業務が集中する前に商務部に通知しなければならないことを要求する。また、商務部が2011年9月から発効した“安全審査規則”では、外国投資家が行う“国防と安全”の懸念を引き起こすM&Aや、外国投資家が国内企業に対する実際のコントロール権を獲得する可能性のあるM&Aは、委託代理や契約制御による取引の手配を含む安全審査を迂回しようとするいかなる活動も禁止されている商務部の厳しい審査を受ける必要がある。将来、私たちは補完的な業務を買収することで私たちの業務を発展させるかもしれない。このような取引を達成するために上記の法規および他の関連規則の要求を遵守することは非常に時間がかかる可能性があり、交通部または現地の同業者の承認を得ることを含む任意の必要な承認プロセスは、このような取引を完了する能力を延期または抑制する可能性があり、これは、業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある。

Highlight Mediaが中国の法律で要求されている必要な許可証と承認を保持できない場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は重大な影響を受け、悪影響を受ける可能性があります。

外商投資は中国政府と地方当局の高度な規制を受けている。Highlight Mediaは、それぞれの現在のトラフィックを運営するために、異なる規制機関から一定のライセンスを取得し、または許可 を維持する必要がある。これらのライセンスおよび承認は、高輝度メディアによって展開される付加価値電気通信業務のような業務の運営に重要である。Highlight Mediaが、そのトラフィックを取得または維持するために必要な許可または承認を取得できなかった場合、罰金およびその運営を停止または制限するなど、様々な処罰を受ける可能性があります。Highlight Media 業務運営のどのような中断も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

あなたは中国でアメリカの法律(アメリカ連邦証券法を含む)や他の外国の法律に基づいて、法律手続きを履行し、外国の判決を実行したり、私たちまたは私たちの経営陣に原告を提起することが困難になる可能性があります。

私たちはネバダ州に登録して設立した会社です。私たちのほとんどの業務は中国で行われており、私たちの資産のほとんどは中国にあります。私たちのすべての現職役員と管理者は中国に住んでいますが、これらの人の資産は基本的にアメリカ以外にあります。したがって、株主は、米国内でこれらの人に訴訟手続きを送達することが困難であるか、または米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項による判決を含む、米国裁判所で得られた我々に不利な判決を実行することが困難である可能性がある。

“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行について規定した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区域間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国にはいかなる条約や他の形式の互恵関係もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則、国家主権、安全或いは公共利益に違反していると判断した場合、私たち又は我々の役員又は高級管理者に対して外国判決を執行しない。そのため、中国の裁判所が米国の裁判所が下した判決を執行するかどうか、判決を執行する根拠は確定していない。

もし株主 が契約または他の財産利益紛争によって中国の住所のない会社に対して訴訟を提起した場合、以下の場合、中国 裁判所は訴因を受理することができる：(A)争議契約は中国で締結または履行されたものであるか、または争議の対象物 は中国に位置し、(B)当該会社(被告として)は中国国内に差し押さえ可能な財産があり、(C)当該会社は中国国内に代表機関がある。又は(D)当事者は契約中の中国裁判所の管轄権を受け入れることを選択し、このような提出が“中華人民共和国民事訴訟法”の管轄権に対する要求に違反しないことを条件とする。株主は中国の裁判所に提訴することで訴訟を起こすことができる。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”に基づいて訴えを受理するかどうかを確定する。株主は自ら訴訟に参加することができ、他人や中国の法律顧問に当該株主を代表して訴訟に参加することを依頼することもできる。外国市民と会社は、外国が中国公民と会社の権利を制限しない限り、このような行動において中国公民や会社と同じ権利を享受するであろう。

私たちの業務と運営に関するリスク

その買収が我々の業務に大きな影響を与える可能性があるため，Highlight Media を効率的に管理できなかった.

最近のHighlight Mediaの買収は会社の管理、行政、運営、財務インフラに大きな圧力を与えており、将来の成長もそうなる。同社の成功は、Highlight Mediaを効率的に管理する能力にある程度依存する。その業務および人員の最近の増加と予想される成長を管理するために、会社はその運営、財務、管理制御、および報告システムとプログラムを改善し続ける必要がある。Highlight Mediaを効率的に管理できなかったことは、会社のサービスを顧客に導入することが困難な や遅延、品質の低下や顧客満足度の低下、コストの増加、新しい機能の導入に困難や他の運営困難を招く可能性がある。これらの困難のいずれも、会社の業務業績や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

ハイライトメディアの限られた経営歴史と絶えず発展するビジネスモデルはその業務と未来の将来性及び遭遇する可能性のあるリスクと挑戦を評価することを困難にした。

Highlight Mediaは2016年に の運営を開始した。業務の評価や将来の業績の予測は Highlight Mediaがより長い運営履歴を持つ場合のように正確ではない可能性がある.実際の結果が予想と異なる場合、投資家の高亮メディア業務と将来の見通しに対する見方は大きく変化する可能性があり、これは私たちの普通株の価格に不利な影響を与える可能性がある。

もしHighlight Mediaが顧客、著者と他の創意人材と強固な関係を維持できず、そして新しい創意人材との関係を維持できなければ、 の業務は不利な影響を受ける可能性がある。

Highlight Mediaの業務 は，顧客に販売されている製品やサービスを生産するクライアント，著者，他のクリエイティブ人材と強固な関係を保つことに強く依存している.これらの関係のすべての全面的な弱体化、または成功しなかった新しい関係は、Highlight Mediaのトラフィックおよび財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

ある運営コストとbr費用の増加は私たちのコントロール範囲を超えており、私たちの収益力に深刻な影響を与える可能性があり、私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

Mediaの主な料金カテゴリ は、従業員の報酬を含むことを重点的に紹介します。給与コストは一般的な経済要素の影響を受け、医療保険コスト、退職後の福祉に影響する要素、及びメディア需要を強調する従業員技能セットに特定する任意の傾向を含む。

Highlight Mediaは、その戦略を実行するために、経験豊富で敬業している従業員チームを持っている。この従業員の基礎を引き付け、維持し、発展させることができなければ、私たちは戦略を実行する時に困難に直面する可能性がある。

ハイライトメディアの従業員、特にその高級管理者や編集者は、出版や教育市場で豊富な経験を持っている。また，Highlight Mediaは戦略的情報技術のモデルチェンジの流れを継続して実施し， の異なるレベルに関する専門知識と経験が必要である.Highlight Mediaがこのような性質の従業員 を十分に維持し、発展させることができない場合、技術によって創出された急速に変化するビジネス環境において新しいスキルを開発することを含み、新しいビジネスプロセスに関連し、データおよびデータ分析をより多く取得することができ、これは、Highlight Mediaの運営および成長の将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。

Highlight Mediaは，サードパーティ 技術システムの中断に直面する可能性があるため，そのサービスの可用性を中断する.

満足できる性能、信頼性、そして利用可能性は私たちの成功の鍵だ。私たちは第三者技術インフラ、ウェブサイト、そしてソーシャルメディアプラットフォームに依存している。しかし、技術システムやインフラはいつも正常に動作していないかもしれない。このようなサード·パーティ技術 インフラストラクチャは、電気通信障害、コンピュータウイルス、ソフトウェアのアップグレードまたは交換中の障害、 データベースまたはコンポーネント、停電、ハードウェア障害、ユーザエラー、またはHighlight Mediaがサービスを提供する能力を損なう他の試みに遭遇する可能性がある。さらに、単独または共同行動するハッカーは、Highlight Mediaのトラフィック中断または他の中断をもたらす可能性がある分散拒否サービス攻撃または他の 協調攻撃を開始することも可能である。

Highlight Mediaは知的財産権侵害クレームの影響を受ける可能性がある .

私たちは、 Highlight Mediaの運営またはそのトラフィックの任意の態様が、第三者が所有する商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権に侵害または違反しないか、または違反しないか、または違反しないかを決定することはできない。Highlight Mediaは、将来的に他人の知的財産権に関連する法的訴訟およびクレームを受ける可能性がある。さらに、ハイセンス·メディアのサービスまたはそのビジネスの他の態様で第三者商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権が侵害される可能性がある。ハイライトメディアに対して任意の第三者侵害クレームを提出すると、それらのbrの是非にかかわらず、管理層の時間および他の資源をその業務および運営から移転させることを余儀なくされる可能性がある。

Highlight Mediaは、必要または理想的な戦略連合、買収、または投資を行うことができない可能性があり、連合、買収、または投資から予想される収益を得ることができない可能性があります。

Highlight Mediaは、製品およびサービスのさらなる拡張および私たちの技術システムの改善を助ける機会を含む、当社の業務および運営を補完するために、選択された戦略連合および潜在的な戦略買収を求めることができます。しかしながら、第三者との戦略的同盟は、Highlight Mediaを、独自の情報の共有に関連するリスク、契約を履行できない、または取引相手に違約すること、およびこれらの新しい連合を確立する費用を増加させることを含む一連のリスクに直面する可能性があり、いずれも、私たちのトラフィックに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また，Highlight Mediaは，その戦略パートナーの行動を制御または監視する能力が限られている可能性がある.戦略パートナーがその業務運営によってどのような負の宣伝を受けているかの範囲では，Highlight Mediaの名声はその側との関連によって負の影響を受ける可能性がある.

戦略買収の確定と完成のコストは非常に高い可能性があるが、新しい買収した会社、業務、資産と技術の後続統合は大量の管理と財務資源を必要とし、そして私たちの現有の業務の資源分流を招く可能性があり、更に私たちの成長と業務運営に不利な影響を与える可能性がある。また，投資·買収 は，大量の現金の使用，株式証券の潜在的希釈発行，および被買収企業の潜在的未知負債のリスク開口 を招く可能性がある。買収された企業や資産はMedia が期待する財務業績を生じず、赤字になる可能性がある。新規買収業務を統合するコストや継続時間も、私たちの予想を大きく上回る可能性があります。 Highlight Mediaのポートフォリオが私たちが予想していたほどでなければ、その運営結果や収益性は悪影響を受ける可能性があります。

もしHighlight Mediaが製品差別化に成功し、市場需要を満たすことができなかった場合、私たちの財務業績は影響を受けるだろう。

Highlight Mediaは、将来の顧客動向や技術 の変化に応答するために販促戦略を開発および実行することができない、またはこれらのビジネスの市場需要をタイムリーまたは経済的に効率的に満たすことができないというリスクに直面する。もし会社が新しい顧客を吸引し、これらの顧客の絶えず変化する選好と需要を満たすことができなければ、その収入とキャッシュフローは負の影響を受ける可能性がある。

ネットワークリスクや がHighlight Mediaの運営やセキュリティシステムやインフラやそれと業務往来のある第三者のシステムやインフラの完全性を維持できないことは，Highlight Mediaの業務，総合財務状況， や運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある.

ネットワークセキュリティリスクは、そのネットワークにアクセスし、機密情報を盗もうと試みる、分散拒否サービス攻撃を開始する、またはHighlight Mediaに対するより高度な脅威まで、マルウェアを開発および配備し、機密情報を盗もうとする、分散拒否サービス攻撃を開始する、または他の調整された 中断を試みるなど、大多数の業界によく見られるネットワーク攻撃から突出する。

多くの多国籍企業と同様に、 Highlight Mediaおよびそれに依存するいくつかの第三者は、過去にそのコンピュータシステムおよびネットワークに対するネットワーク攻撃 を経験したことがあり、将来的にはこのような攻撃を経験する可能性があり、より頻繁で、より複雑になり、より広範なデバイス および攻撃モードに関連する可能性があり、これらのすべては、それらを検出し、成功的に防御することの難しさを増加させる。これまで、その業務、運営、製品、サービス、または顧客に実質的な悪影響を与える企業は一社もなかった。Highlight Mediaは、そのシステムセキュリティを確保するために、 ネットワークセキュリティツールおよびリソースに投資しています。しかしながら、Highlight Mediaまたはその外部サービスプロバイダによって実装されるセキュリティ対策は無効である可能性があり、我々のシステム(および外部サービスプロバイダのシステム)は、許可されていないアクセスまたはセキュリティホール、ネットワーク攻撃、br}コンピュータウイルス、電源オフ、または他の破壊イベントを含む多くの潜在的ソースおよびイベントの盗難、損失、破損および中断を容易に受ける可能性がある

世界経済状況の変化は、私たちの資金借り入れと将来の融資需要を満たす能力に影響を与える可能性がある。

世界金融市場の変化は私たちの流動性に大きな影響を与えておらず、大きな影響を与えないと予想される。私たちは大量の運営キャッシュフロー、金融資産、資本市場への参入ルート、および利用可能な信用限度額と循環信用協定を持っているため、私たちは依然として予測可能な未来の融資需要を満たすことができると信じている。市場状況の変化に伴い、私たちは私たちの流動性状況を監視し続けるつもりだ。しかし、我々の流動資金や私たちの総合的な財務状況や経営結果が、世界金融市場や世界経済状況の将来起こりうる変化の悪影響を受けない保証はない。前例のない市場状況 には流動性の悪い信用市場、動揺した株式市場、外貨金利の急激な変動と景気後退が含まれており、将来の業績に影響を与える可能性がある。

私たちの証券に関するリスクは

私たちの普通株の価格は迅速で大幅な変動の影響を受けるかもしれない。このような変動は、任意の株式上昇を含み、私たちの実際または予想される経営業績や財務状況や見通しとは関係なく、潜在投資家が私たちの普通株の急速な変化の価値を評価することを困難にする可能性がある。私たちの普通株価格の変動は私たちを証券訴訟に直面させるかもしれない。

我々 普通株の市場は経験豊富な発行者に比べて大きな価格変動がある可能性があり，我々の普通株の価格は将来的には経験豊富な発行者の価格変動よりも大きくなる可能性が予想される.比較的時価の小さい上場企業として、大手会社よりも大きな株価変動、極端な価格上昇、より低い取引量、より少ない流動性を経験する可能性がある。特に，我々の普通株は が急激に価格が大きく変動し，取引量が低いことや売買価格差が大きい影響を受ける可能性がある.このような変動は、任意の株式上昇を含み、私たちの実際または予想される経営業績および財務状況や見通しとは無関係かもしれないが、これは潜在投資家が私たちの普通株の迅速な変化価値を評価することを困難にする。

また、私たち普通株の取引量が低ければ、購入や売却数が比較的少ない人は私たちの普通株の価格に影響を与えやすい。このような低い取引量は私たちの普通株の価格を大幅に変動させる可能性もあり、どの取引日の価格も大きな割合で変化する。私たちの普通株の保有者もいつでも彼らの投資を現わすことができないかもしれないし、取引量が低いために低価格で販売されている可能性があります。広範な市場変動や一般的な経済的·政治的条件もまた、我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。このような変動のため、投資家の私たちの普通株への投資は損失を受ける可能性がある。私たちの普通株の市場価格の下落はまた、私たちが追加普通株や他の証券を発行する能力と、私たちが将来追加融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの普通株の活発な市場が発展したり持続するという保証はない。活発な市場を発展させなければ、私たちの普通株の保有者は、彼らが持っている株をいつでも売ることができないかもしれないし、彼らの株を売ることができないかもしれない

また、過去には、原告は証券市場価格変動中に会社に対して集団訴訟を起こすことが多かった。未来、私たちは似たような訴訟の目標になるかもしれない。証券訴訟は会社に巨額のコストと債務をもたらす可能性があり、私たちの経営陣の注意力と資源を分散させる可能性がある。

私たちは未来に追加の資本が必要になります。もし追加の資本がなければ、私たちは私たちの業務計画に従って私たちの業務を運営し続けることができないかもしれません。あるいは私たちは私たちの運営を完全に停止しなければならないかもしれません

この発行が成功したかどうかにかかわらず、私たちは未来にもっと多くの資金が必要になるだろう。設立以来、私たちは毎年損失を受けている。もし私たちが私たちの歴史的使用率で現金を使い続けると、私たちは大量の追加融資が必要になり、私たちは私募と公開発行、債務融資と協力、戦略と許可手配を組み合わせた方法で融資を求めるかもしれない。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することによって追加資本を調達する場合、所有権権益は希釈され、そのような発行された任意の条項は清算または他の特典を含む可能性があり、当時の既存の株主権利に悪影響を及ぼす可能性がある。債務br融資が利用可能であれば、固定支払い義務の増加を招き、(債務の発生または資本支出のような)特定の行動をとることを制限する能力を含むいくつかの合意に関連する可能性がある。もし私たちが第三者との協力、戦略連合、または許可手配によって追加資金を調達した場合、私たちは、私たちのbr技術、将来の収入流、または候補製品の貴重な権利を放棄しなければならないかもしれません。または私たちに不利な条項でライセンスを付与しなければなりません

株式を発行することで追加資本 を調達することは既存株主の権益を希釈する可能性がある。

私たちは現在200，000，000株の普通株式を発行することを許可されている。2023年3月31日まで、私たちは1，711，544株の普通株が発行され、流通しています。

私たちは私募と公開株式発行、債務融資と協力、そして戦略と許可手配を組み合わせた方法で追加資本を求めることができます。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、所有権権益は希釈され、そのような発行の条項は清算または他の特典を含む可能性があり、当時の既存の株主権利に悪影響を及ぼす可能性があります。債務融資(実行可能であれば)は、固定支払い義務の増加を招き、以下の合意に関連する可能性がある： は、私たちが特定の行動(例えば、債務の発生または資本支出)を行う能力を制限または制限する能力を含む契約に関連する可能性がある。 もし私たちが第三者との協力、戦略連合、または許可手配によって追加資金を調達する場合、私たちは、私たちの技術、将来の収入流、または候補製品に対する貴重な権利を放棄し、または私たちに不利な条項にライセンスを付与しなければならないかもしれない。

将来的に私たちの普通株を売ることは普通株の市場価格 を下げるかもしれない。

私たちの普通株の大量販売は私たちの普通株の市場価格を下落させるかもしれない。私たちまたは私たちの証券保有者が私たちの普通株を大量に売却したり、これらの売却が将来的に発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性があります

私たちの普通株の任意の追加のbr株または行使可能または私たちの普通株に変換可能な任意の証券を発行することは、普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの既存株主および普通株式保有者に希釈効果をもたらす。

私たちは普通株の市場が続くかどうかもわかりませんし、普通株の取引価格もわからないので、あなたの株を売るのは難しいかもしれません。

我々の普通株はナスダックで取引されているが、活発な普通株取引市場は持続できないかもしれない。普通株の市場価格を下げることなくあなたの株を売るのは難しいかもしれません。これらと他の要素のせいで、あなたはあなたの株を売ることができないかもしれない。また、活発でない市場は、普通株を売却することで資金を調達する能力を弱めるか、戦略的パートナーシップを達成したり、私たちの株を対価格で会社や製品を買収する能力を弱める可能性もあります。

私たちは私たちのbr株に配当金を支払う予定はありません。株を売却しなければ、あなたは資金を得ることができないかもしれません。

私たちは私たちの普通株の現金配当金を発表したり、支払ったりしていないし、予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払うことを望んでいない。私たちは現在、任意の追加的な未来収益を維持し、私たちの運営と成長に資金を提供するつもりで、そのため、私たちは現在、私たちの普通株に現金配当金を支払う計画がありません。将来、普通株に対して現金配当金を支払う任意の決定は私たちの取締役会が自ら決定し、そして私たちの収益、財務状況、経営業績、資本要求、任意の契約 制限及び取締役会が関連すると考えている他の要素に依存する。したがって、あなたはあなたの投資から現金を得るために、株式の一部または全部を売却しなければならないかもしれない。あなたが株を売却する時、あなたはあなたの投資から収益を得ることができず、あなたのすべての投資金額を失うかもしれません。

私たち普通株の需要が急に増加したため、供給を大幅に超え、“空振り”が発生する可能性があり、これは追加価格変動を招く可能性がある。

歴史的に見ると、私たちの普通株には大きな空手形はありません。しかし、未来の投資家は私たちの普通株の株を購入して、既存のリスクを突破したり、私たちの普通株の価格を投機したりするかもしれません。私たちの普通株価格への投機は多頭と空振りに関連するかもしれません。もし私たちの普通株の総空回りリスクが大きくなれば、もし私たちの普通株価格が大幅に上昇すれば、特に短期的には、空リスクを開放している投資家は株式貸金人に渡すためにプレミアム購入株を支払わなければならないかもしれない。このような購入は逆に私たちの普通株の価格を大幅に向上させるかもしれない。これは一般に“空頭押出し”と呼ばれる。過度な空振りは私たちの普通株価格の変動を招く可能性があり、 は私たちの業務の見通し、財務業績或いは会社或いはその普通株の他の伝統的な価値測定基準と直接関係がない。

私たちは参加権を与えて、これは私たちが資金を調達する能力に影響を及ぼすかもしれない。

2021年2月から投資家と締結された証券購入協定に基づいて、吾等は当該等の投資家に証券購入契約日後12ヶ月以内に普通株式又は普通株等価物の発行に参加する権利を付与する。このような参加権は、株式融資を行い、第三者から資金を調達する能力を遅延させ、制限し、または阻害する可能性がある。

法律で規定されている“小さな報告会社” を適用するとして，より低い開示要求の制約を受ける.このような減少した開示は私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させるかもしれない。

私たちが改正された“1933年証券法”第405条(“証券法”) およびS-K法規第10項で定義された“より小さい報告会社”である限り、“より小さい報告会社”ではない他の上場企業に適用される様々な報告要件を利用するいくつかの免除を選択するが、これらに限定されず、“サバンズ-オックススリー法案”404条の監査人認証要求を遵守することを要求されず、定期報告および依頼書において役員報酬に関する開示義務を減少させる。また、2年間の監査済み財務諸表と2年間の関連管理層の財務状況と運営開示結果の検討と分析しか含まれていない。これらの緩和された規制要求により、我々の株主は、より成熟した会社の株主が得ることができる情報や権利を得ることができないだろう。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

項目1 B。未解決従業員意見

ない。

項目2.財産

ハイライトメディアのオフィスbrは香港湾仔湾仔道165-171号瑞幸センター15階1512号に位置し、郵便番号：中国。このオフィスの家賃は年間約20万元です。

私たちの現在のオフィス空間 は私たちの現在の運営ニーズを満たすのに十分だと思います。

項目3.法的訴訟

私たちの経営陣の知る限り、現在、私たち、私たちの上級管理者、取締役に対する訴訟は未解決または考慮中であり、私たちのいかなる財産に対する訴訟もありません。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

第II部

第5項登録者普通株、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場

(A)市場情報

私たちの普通株は“ナスダック”資本市場と場外取引市場で取引され、コードは“GDC”です。

(B)所持者

我々の普通株は2023年3月31日までに約325名の登録保有者がいる

(C)配当金

今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていません。予測可能な未来にも現金配当金を支払うつもりはありません。また、我々の取締役会 は現在考慮されておらず、予測可能な未来にはいかなる株式配当も発表されないと予想される。

(D)持分補償計画に従って発行された証券。

私たちは2019年の株式インセンティブ計画(“計画”)を策定した。この計画は2019年12月12日に私たちの取締役会によって承認され、2019年の年次会議で私たちの株主 によって承認されます。この計画の目的は、私たちの普通株を購入する株式とオプションを私たちの従業員、役員、主要顧問に付与することです。この計画により付与された奨励により，発行可能な普通株の最高数は3，000，000株である。

以下の要約では，この計画の主な特徴を簡単に述べ，その計画の全文を参照することでその全文を限定した

行政です。私たちの役員報酬委員会はこの計画を管理するだろう。委員会は、本計画によって付与された任意の賞の任意の合意を証明する条項および条件を決定し、本計画に関連するルール、ガイドライン、および実践 を通過、変更、および廃止する権利がある。私たちの報酬委員会は、この計画を管理して説明し、必要または提案されたと思う規則、規則、および手続きを採用する権利があるだろう。

資格。会社またはその関連会社の現在のbrまたは将来の従業員、取締役、上級管理者、コンサルタントまたはコンサルタントは、この計画に参加する資格がある。私たちの報酬委員会は、誰がその計画に基づいて報酬を受けるかを決定する唯一かつ完全な権力を持っているが、その計画が規定されている場合には、そのような権力を会社の1人以上の上級管理者に委託することができる。

認可された株式の数。Br計画は、報酬に使用可能な普通株式の総数が300万株(3，000，000)であることを規定する。報酬が没収された場合、または任意のオプションが行使されずに終了、満了、または失効した場合、報酬に制限された普通株式は、将来の付与のために再び使用することができる。本計画によれば、オプション価格を支払うため、または参加者のバックル義務を満たすために源泉徴収された普通株は、再付与できない。

オプションまたは株式付加価値権に制約された各普通株は、発行可能な普通株を減少させ、各株に制限株式、制限株式単位、株式配当、および業績補償報酬を付与する普通株は、発行可能な普通株数を1株減少させる。

もし私たちの会社の資本が何か変化した場合、報酬委員会は自分で私たちの計画に基づいて発行保留のbr株の数量、私たちの計画に基づいて当時発行された奨励に含まれる株式数、私たちの計画による 奨励の制限、未償還オプションの行使価格、およびそれが決定した他の公平な代替または調整を決定することができる。

この計画の期限は10年 であり，その日以降，その計画に基づいて他の報酬を付与してはならない.

グラントが受賞できる賞。我々の報酬委員会は、不合格株式オプション、奨励的(合格)株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、株式配当奨励、業績報酬(現金配当奨励を含む)、または上記報酬の任意の組み合わせ を付与することができる。

選択肢です。私たちの報酬 委員会は、一般株を購入するオプションを付与することを許可されるであろう。これらのオプションは、1986年の国内税法(“基準”)422節の奨励株式オプションに関する要求を満たすことを目的としているか、または“不合格”であるか、 は、基準422節の要求を満たすつもりがないことを意味する。この計画によって付与されたオプションは、私たちの報酬委員会によって制定された条項と条件によって制限されるだろう。この計画の条項により，オプションの行使価格は適用される報酬プロトコルで に規定される.本計画により付与されたオプションは、行権価格 および行使の条件および時間を含む、我々の報酬委員会によって決定され、適用される付与協定で指定された条項を遵守する。 本計画により付与されたオプションの最長期限は、付与された日から10年である(10%株主の適格 オプションが付与された場合は5年)。

株式付加価値権私たちの給与委員会はその計画に基づいて株式付加価値権(またはSARS)を付与することを許可されるだろう。SARSは私たちの賠償委員会が決定した条項と条件に支配されるだろう。SARは契約権であり，参加者が現金，株または現金と株の任意の組合せの形で，一定時間 内に株式価値の付加価値(あれば)を獲得することを許可する.この計画に従って付与されたオプションは、SARSを含むことができ、オプションから独立した参加者にSARSを付与することもできる。オプションについて付与される特別引出権は，そのような特別引出権に対応するオプション類似条項の制約を受ける必要がある.SARSは私たちの報酬委員会によって制定された条項に制限され、授標協定に反映されるべきだ。

制限株。私たちのbr報酬委員会はその計画に従って制限株を奨励することを許可されるだろう。私たちの給与委員会はこのような制限的な株式奨励の条項 を決定するだろう。制限株式は普通株であり、通常譲渡不可能であり、私たちの給与委員会が指定された期間内に決定した他の制限を受ける。私たちの報酬委員会に別の決定があるか、または奨励協定に別の規定がない限り、参加者が制限中に雇用またはサービスを終了した場合、付与されていない制限されたbr株は没収される。

限定株式単位賞。私たちのbr報酬委員会は制限された株式単位報酬を付与することを許可されるだろう。私たちの賠償委員会はこのような制限株式単位の条項を決定するだろう。私たちの報酬委員会が別の決定をしているか、または報酬協定に別の規定がない限り、 参加者が単位の全部または一部を稼ぐ期間内に雇用またはサービスを終了する場合、 のすべての非帰属単位は没収される。

株式配当賞。私たちの給与委員会は、私たちの給与委員会が決定した条項と条件に基づいて、単独で、または他の報酬と共に、制限されていない普通株式または普通株式で価格を計算する他の報酬を付与することを許可されるだろう。

パフォーマンス補償 奨励。我々の報酬委員会が、報酬委員会によって決定された会社および/または1つまたは複数の付属会社、部門または運営単位、またはそれらの任意の組み合わせによって特定の業績レベルに達することを条件として、本計画下の任意の報酬 報酬を業績報酬の形態で付与することが許可される。

譲渡可能性。*各報酬は、参加者が生きている間に参加者によってしか行使できない場合、または法律の適用が許可されている場合には、参加者の保護者または法定代表者によって行使され、遺言または相続法および分配法のほか、参加者によって他の方法で譲渡または保証されてはならない。しかし、私たちの報酬委員会は、報酬(奨励株式オプションを除く) を家族、そのような家族の信託基金、パートナーまたは株主が参加者およびその家族またはその承認された任意の他の人の共同企業または有限責任会社に移すことを可能にすることができる。

修正案です。*この計画の期限は10年です。私たちの取締役会はいつでも本計画を修正、一時停止、または終了することができますが、法律または国家取引所の規則の要求があれば、計画を修正するには株主の承認を得る必要があるかもしれません。参加者または受賞者の同意なしに、いかなる修正、一時停止、または終了も、どの賞参加者または受賞者の権利を損なうことはない。

支配権の変化。*報酬プロトコルに規定または報酬委員会が自ら決定した範囲を除いて、制御権が変更された場合、本計画によって発行されたすべての未償還オプションおよび持分報酬(パフォーマンス補償報酬を除く)は、 を完全に帰属し、パフォーマンス補償報酬は、指定された業績目標の達成度に基づいて、当社の報酬委員会によって決定される。

(E)最近販売されている未登録証券

当社は2021年2月22日に(I)138，889株普通株、(Ii)株式承認証を発行して最大54，646株普通株および(Iii)未登録株式証を購入し、2021年2月22日に登録直接発売方式で最大84，244株の普通株を購入した。“Part I-Item 1.Business-Recent Business Development-2021年2月製品を参照してください。”

会社は2021年6月1日に83，776株の普通株を発行した。2022年9月26日、会社と株主はこのような83，776株普通株 を解約することに同意した。“第I部-プロジェクト1.業務-最近の業務発展-2021年2月23日の資産購入協定を参照して、2021年4月16日と2021年5月28日に改訂され、2022年9月にこのような資産購入協定を廃止する”

会社は2021年8月26日に254，917株の普通株を発行した。2022年3月14日、254，917株の普通株がログアウトされ、“第1部--最近の業務発展--2021年7月28日の資産購入協定と2022年2月23日の終了合意”が見られた

会社は2021年3月31日に14，213株の普通株を解約した。“第1部-プロジェクト1.業務-最近の業務発展-共栄外商独資企業処分”を参照

会社は2022年6月21日に25.6万株の普通株を発行した。“第一部分-プロジェクト1.業務-最近の業務発展-上海元馬飲食管理有限会社の買収”を参照。

同社は2022年9月29日に30万株の普通株を発行した。“第一部分-プロジェクト1.業務-最近の業務発展-上海輝点伝媒有限会社の買収”を参照。

会社は2023年3月9日に133，333株の普通株を解約した。“第1部−プロジェクト1.業務−最近の業務発展−武葛処分”を参照

(F)発行者と関連購入者が持分証券を購入する

ない。

第六項です[保留されている]

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下では、当社の運営および財務状況結果の検討および分析を、当社の財務諸表と一緒に読むべきであり、本報告書の他の部分に含まれる財務諸表の注釈を参照します。他の説明がない限り、すべての通貨の数字はドルで表される。

私たちの経営陣の討論と分析には歴史的事実の陳述だけでなく、前向きな陳述も含まれている。前向き 陳述自体が不確実で危険である。これらのリスクと不確実性は、国際、国家、および現地の全体的な経済と市場状況を含む；私たちは成長を維持、管理または予測する能力；私たちが買収を成功し、統合する能力；br新製品の開発と発売；既存の政府法規と政府法規の変化、あるいは政府法規を遵守できなかった；br}負の宣伝；競争；重要な顧客またはサプライヤーの流失；経営業績の変動と予測の困難；br}業務戦略または発展計画の変化；業務中断；合格した人材を誘致し、維持する能力；技術を保護する能力；為替リスク；その他のリスク、これらのリスクは、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書で時々詳しく説明されるかもしれません。

本報告の前向きなbr陳述は、我々の経営陣の善意の判断を反映しているにもかかわらず、このような陳述は、彼らが現在知られている事実および要素に基づくしかない。そのため、展望性陳述は固有にリスクと不確定性の影響を受けるため、実際の結果と結果は展望性陳述で討論した結果と大きく異なる可能性がある。私たちは、関心のある当事者に、私たちの業務、財務状況、および運営および将来性に影響を与える可能性のあるリスクおよび要因を提供しようと努力しているので、本報告書で行われている様々な開示を慎重に検討し、考慮することを促します。

概要

広東文化集団有限公司(“GDC”、前身はJM Global Holding Company、TM R Holding Company LimitedとCode Chain New Continent Limited)はネバダ州に登録して設立された持ち株会社であり、それ自体に実質業務がない。私たちは現在上海輝点伝媒有限公司(“輝伝媒”)を通じて業務を展開している。会計目的について言えば、高亮メディアは高亮メディアの主要な受益者であり、VIE協定によると、高亮メディアは高亮メディアの純収入の100%で高亮メディアのサービス料を支払うべきであり、高亮メディアは高亮メディアのすべての損失を吸収する義務があるからである。そのため、私たちはアメリカ公認会計基準に基づいて、私たちの合併財務諸表に高亮メディアの財務業績を合併した。このようなVIE構造は投資家に独特な危険をもたらす。VIE 協定はまだ法廷でテストされておらず、中国の監督管理機関はこのようなVIE構造を許可しない可能性があり、これはこのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があることを含む、我々の業務と証券価値を実質的に変化させる可能性がある。VIE構造の詳細については、“項目1.ビジネス−会社構造−ハイライトメディアとハイライトWFOEとの間の契約スケジュール”および“プロジェクト1 A”を参照されたい。リスク要因である はわが社の構造に関するリスク“である。

2022年9月28日までに、当社当時のVIEである五歌ネットワークゲーム有限公司(以下、五歌)を通じて事物ネットワーク(IoT)と電子トークンの研究、開発、応用も行った。2022年9月28日、当社は当社とは関係のない買い手(“買い手”)および魏旭元行政総裁、総裁および当社取締役会長(“受取人”)と株購入協定を締結した。この合意に基づき、当社は販売およびbr}買い手が中国会社および当社間接付属会社の5格のすべての発行済みおよび発行済み普通株の購入に同意することに同意します。 受取人は買い手を代表して購入代金の支払いを担当することに同意します。2022年9月30日、当社は武格の売却を完了し、GDC株を抹消された。そのため、2022年9月30日から武格の運営は操業停止に指定されている。

経営業績に影響を与える重要な要素

輝点メディアは2016年に設立され、企業ブランド管理、危機広報、スマート世論モニタリング、メディア広報、財経自メディア運営、デジタル顔応用、大型コンベンションサービスなどの業務に集中する総合的なマーケティングサービス機関である。人工知能とビッグデータ時代に全面的に顧客企業の発展を促進する現代科学技術メディア機構になることに力を入れている。その成長戦略は、私たちが予想していた製品やサービスを中国の潜在的顧客にマーケティングする能力に大きく依存している。これは私たちが私たちの販売とマーケティングチームとマーケティングパートナーに強く依存することを要求する。潜在顧客に触れることができなかったことは、私たちの運営結果 に深刻な影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

ネットワークとデータセキュリティが直面している脅威はますます多様で複雑になっている。侵入防止の努力およびプロセスがとられているにもかかわらず、ウイルスおよびワーム、ネットワーク釣り攻撃、サービス拒否攻撃、物理または電子侵入、従業員窃盗または乱用、ならびに許可されていない改ざんサーバおよびコンピュータシステム、またはメディアがその運営で使用される第三者のサーバおよびコンピュータシステムによる同様の中断を強調することを含む、メディアがその運営に使用する第三者のソーシャルメディアプラットフォーム、システムおよびサービスがネットワークセキュリティリスクの攻撃を受けやすいことが強調され、これは、中断、遅延、キーデータ損失、および消費者信頼喪失をもたらす可能性がある。

また，Highlight Media は，敏感な情報や会社の資産を取得しようとする電子メール詐欺の目標である可能性がある.このような脅威のためのセキュリティバリアを設定しようと努力しているにもかかわらず、Highlight Mediaはこれらのリスクを完全に緩和することができない可能性がある。私たちのbrデータおよび資産を取得しようとする任意の、Highlight Mediaのサービスを中断するか、またはHighlight Mediaによって使用される第三者のソーシャルメディアプラットフォーム、システム、およびサービスにアクセスしようとするいかなるネットワーク攻撃も、成功すれば、ビジネス、運営実績、および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があり、コストが高く、Highlight Mediaの名声を損なう可能性がある。

モノのインターネット装置、ソフトウェア、およびサービスに関連するメディア業界の特徴は、大量の特許、著作権、商標、および商業秘密 が存在し、知的財産権侵害または他の告発によって頻繁に訴訟が提起されることである。この訴訟の大部分は特許保有会社または他の不利な特許権者に関連しており、彼ら自身は関連する製品収入を持っておらず、私たち自身の特許組み合わせは彼らに対してほとんどまたは全く抑止力がないかもしれない。

Highlight Media 業務とその出版物の性質は著作権に関する.私たち、私たちの子会社、または可変利益エンティティが未来の任意の著作権侵害訴訟で勝つことを保証することはできません。このようなクレームを弁護するには、その是非曲直にかかわらず、時間がかかり、管理層の注意を分散させ、高価な訴訟や和解を招き、遅延をもたらすか、または私たち、私たちの子会社または可変権益に印税または許可協定を締結することを要求する可能性がある。また、私たち、私たちの子会社、または可変利益エンティティは、出版物に基づく知的財産権侵害クレームを第三者に賠償する義務があるかもしれません。もし私たちの製品または解決策が任意の第三者知的財産権を侵害した場合、私たちはそれを市場から撤回、再編集、および再発行することを要求されるかもしれません。または第三者からのライセンス取得を求めることができます。これらのライセンスは、合理的な条項で取得できないか、または全く得られないかもしれません。いかなる努力も私たちの出版物を再編集して再配布し、優遇条項で第三者から許可を得ることは成功しない可能性があり、いかなる場合でも、私たちのコストを大幅に増加させ、私たちの業務、財務状況、経営業績を損なう可能性があります。私たちのどの出版物が市場から撤退しても、私たちの業務、財務状況、そして経営業績を損なう可能性があります

新冠肺炎の大流行の影響

2022年と2021年12月31日までの会計年度において、新冠肺炎疫病は著者らの業務或いは運営結果に実質的な影響を与えていない。しかし、新冠肺炎の疫病は全体の経済と著者らの業務にどの程度の負の影響を与える可能性があるかは高度に不確定であり、 の正確な予測ができない。これらの不確実性は、私たちの業務を展開する能力を阻害し、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があり、それによって、私たちの株価に悪影響を与え、より大きな変動性をもたらす可能性があります。

経営成果

2022年12月31日までの年度と2021年12月31日までの年度

収入.収入 

当社の収入には企業ブランド管理サービスが含まれています。総収入は2022年12月31日現在で約153，304ドル増加し，約153，304ドルに増加しているが，2021年12月31日現在の会計年度では総収入は約0，000，000ドルである。成長の主な原因は上海のハイライトを買収したことだ。

収入コスト

会社の収入コストには、企業ブランド管理サービスのコストが含まれています。2022年12月31日までの1年間、収入総コストは約97，770ドル増加し、約97，770ドルに達しましたが、2021年同期の収入コストは約0ドルです。私たちの収入増加の総コスト は上海のハイライトを買収することによる。

毛利

2022年12月31日までの年間で、会社の毛利は約55，534ドル増加し、2021年12月31日までの年度の約0ドルから約55，534ドルに増加した。この成長は上海のハイライトを買収したためである.

運営費

会社の運営費には、販売、一般、行政(“SG&A”)費用と不良債権回収が含まれている。

SG&A費用は2022年12月31日までの年度の約50万ドルから2021年12月31日までの年度の約1，950万ドルに減少し，約1，910万ドル減少し，減少幅は約97.6%であった。増加の主な原因は従業員の福祉の減少だ。

運営損失

これらの理由から，2022年12月31日までの年度の運営損失は約40万ドルであり，2021年12月31日までの年度の約1，950万ドルより約1，910万ドル減少した。減少の主な原因は従業員福祉の減少だ。

純損失

2022年12月31日までの1年間で、会社の純損失は約380万ドル増加し、14.3%増加し、2021年同期の約2，700万ドルの純収益から約3，080万ドルに増加した。増加の要因は，前払い金の減価と武閣の処分である

重要な会計政策と試算

米国公認の会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、付記、および約束およびまたは事項に関する開示(あれば)を含む、我々の経営陣に仮説、影響報告金額の推定および判断を要求する。私たちは、私たちの連結財務諸表を作成するために非常に重要な会計政策を決定しました。これらの会計政策は、私たちの財務状況と経営結果を知るために非常に重要です。重要な会計 政策は、私たちの財務状況と運営結果を記述する最も重要な政策であり、管理層が困難、主観的あるいは複雑な判断を行う必要があるが、これは通常、本質的に不確定で後続期間に変化する可能性のある事項の影響を推定する必要があるからである。ある会計推定は特に敏感であり、それらは財務諸表に対して重要な意義を持っており、未来の推定に影響を与える事件は管理層の現在の判断と大きく異なる可能性がある。以下の重要な会計政策は、私たちの連結財務諸表を作成する際に使用される最も重要な見積もりと判断に関連していると信じています。

現金と現金等価物

当社は購入元満期日が3ヶ月以下の短期·高流動性投資を現金等価物と見なしている。現金 と現金等価物とは主に銀行預金と3ヶ月以下の定期預金のことです。

投資する

当社は、通貨市場基金や大型金融機関が販売している他の短期債務証券のようないくつかの流動性短期投資を購入します。これらの投資は元金損失のために保険をかけません。これらの投資は各報告期間の終了時に公正な市価建ての金融商品として入金される。それらの納期が短く、リスク状況が限られているため、時々それらの償却帳簿コストはその公正価値の最適な近似値である可能性がある

売掛金純額

売掛金には取引先の売掛金が含まれています。経営者は、信用履歴と顧客との関係に基づいて潜在的損失の評価に基づいて不良債権準備を確立して記録することができる。経営陣は、不良債権準備が十分であるかどうかを確認し、必要に応じて準備を調整するために、売掛金を定期的に審査する。経営陣が回収の可能性が低いと判断した後、延滞した口座残高と不良債権を核販売しようとする。

棚卸しをする

在庫は原材料，製品と生産品からなり，栄海の加重平均方法 を用いてコストまたは可変現純値の中で低い者に列報する。経営陣は、少なくとも毎年在庫の古さとコストが可変動純値を超えているかどうかを審査し、帳簿価値が換金可能純値を超えた場合に在庫準備金を記録する。

繰り上げ返済する

前金は、将来在庫を購入するために外部サプライヤーに預けたり、前払いしたりする資金です。中国の標準的なやり方として、会社の多くのサプライヤーは彼らに一定の保証金を支払うことを要求して、会社が時間通りに調達を完了することを保証します。この金額 は返金可能で利息を計算しない.当社はそのサプライヤーと法的拘束力のある契約を締結し、契約終了時に任意の未返済の前払い を当社に返却することを要求しています。

公正価値計量

金融商品の公正価値及び関連公正価値の計量に関する会計基準は金融商品を定義し、私たちが持っている金融商品の公正価値を開示することを要求した。当社は現金、売掛金、売掛金、その他の売掛金、前払金、売掛金、その他の売掛金及び売掛金、顧客預金、短期ローン及び支払税項の帳簿をその公正価値に近いとみなしており、短期的な性質であるからである。

会計基準は公正価値を定義し、公正価値計量の開示のために三級推定等級を確立し、そして公正価値計量の開示要求 を強化した。この3つのクラスは以下のように定義される

流動資産及び流動負債に含まれる金融商品は額面又はコストで総合貸借対照表に列報され、このようなツールの発生及び予想現金化と現在の市場金利との間の時間が短いため、額面又はコスト別に申告することは、公正価値とほぼ同じである。

収入確認

2018年1月1日、2018年1月1日現在も完了していない契約について、会社 は会計基準更新(ASU)2014-09年度の顧客との契約収入(ASC 606)を採用し、2018年1月1日までに完了していない契約に対して改善された遡及法を採用しています。この新指導を採用した際に留保収益を調整することはできません。会社の収入(保証収入を除く)は、私たちが義務履行のために受け取る予定の対価格金額に基づいて確認されています。しかし、採用日から会社保証収入の影響は大きくないため、調整は行われていない。

収入確認ASUの核心原則は，会社がこのような交換で獲得する権利があると予想される対価格を反映して，顧客に商品やサービスを譲渡する金額を表す収入を確認することである.これは、会社が契約履行義務を決定し、商品やサービスの制御権を顧客に移した時間に基づいて、収入が時点で確認するか時間とともに確認するかを決定することが要求されます。保証期間内に保証期間の保証収入を確認するほか、会社の収入フローは主に の時点で確認され、通常は12ヶ月です。

ASUは新しい5ステップモデルを使用して顧客契約からの収入を確認する必要がある。5ステップモデルは，会社(I)顧客との契約の決定，(Ii)契約における履行義務の決定，(Iii)将来大きな逆転が生じない可能性のある範囲の可変 対価格を含む取引価格の決定，(Iv)契約中の各履行義務に取引価格 を割り当てること，および(V)会社が履行義務を履行する場合(または義務履行時)に収入を確認することを要求する.これまでの指導と比較して、5ステップモデルを収入フローに適用することは、会社の収入記録の仕方に大きな変化はありません。*採用後、会社は、先の基準でASU範囲内のすべての収入に対する収入確認政策を評価し、新指導の下で5ステップモデルを使用して、保証収入以外に収入確認モデルに差がないことを確認しました。

また、エンティティは、クライアントに譲渡する前に、商品またはサービスを制御するかどうかを決定して、依頼者またはエージェントの識別でスケジュールを解釈すべきかどうかを決定するように要求される。エンティティが提供される貨物またはサービスを制御する場合、主な配置は、確認交換において予想される対価格総額をもたらす。エージェントスケジューリングは，エンティティが手配のみであるが，クライアントに移行する商品やサービスを制御しないと，エンティティ が取引所の純金額を保持する権利があることを確認する.

デジタル番地の収入は，標識の合法的な所有権と制御権を顧客に譲渡した時点で確認される.管理層 は，デジタルゲートの販売に対して，上記 制御権が移行した場合には，1つの履行義務を履行すればよいことを決定している.通常、顧客は製品のために前払いし、会社は会社が譲渡制御権によって製品を渡すまで、負債口座の顧客預金の下で支払いを契約負債として記録する。このような収入が収入確認関連基準の前に受信したすべての支払いは、顧客預金後のある時点で確認されたものとして記録される。

毛収入と純収入報告

2016年7月から、当社が産業廃棄物業務を正常に経営している中で、当社は自社規格に適合した加工後の産業廃棄物を当社サプライヤーに直接調達し、当社の顧客に直接発送しています。会社は顧客現場で材料を検査し、検査期間中、会社は一時的に材料に対して合法的な所有権を持ち、検査終了後、合法的な所有権を顧客に移転する。これらの場合， 社は通常，会社の顧客から販売収入を直接受け取り，在庫調達を会社の サプライヤーに個別に支払う.取引中の依頼人または代理人に対する会社の評価に基づいて、毛利か純額で収入を報告すべきかを決定する。当社が依頼者か代理人かを決定する際には、当社は新たな委託代理会計基準に従っています。当社は主な義務者であり，(I)処理された産業廃棄物の輸送を完了し，(Ii)材料を当社の顧客に渡す前に，仕入先の製品を検査し，その後材料の法定所有権を一時的に取得して在庫を制御すること，(Iii)当社の顧客が返送したどの製品についても後端の在庫損失リスクを負担することから，当社はそのためなどの手配の主な責任と考え，毛利に収入および収入コストを報告した。

近く会計公告を発表する

2018年2月、FASB はASU 2018-02、損益表-報告包括収入(テーマ220)：累計の その他の全面収入の中から何らかの税収影響を再分類した。本更新における改訂は、適用すべき主題220、損益表-報告包括収入の規定に影響を与え、公認会計基準に要求される他の包括的収入に列記された他の包括的収入項目の任意のエンティティに関連する税収影響を有する。この更新における改訂は、2018年12月15日以降のbr}から始まる会計年度およびこれらの年度内の移行期間のすべてのエンティティに適用されます。本更新における修正の早期採用が許可され、 は、任意の移行期間で採用されること、(1)財務諸表が発表されていない報告期間に対する公共業務エンティティ、および(2)財務諸表の報告期間が発表されていない他のすべてのエンティティを含む。本更新における改正は、採用期間またはさかのぼって“減税·雇用法案”における米国連邦企業所得税税率変化の影響を認める各時期(または複数の期間) に適用されなければならない。我々 は，このASUを採用することは我々の統合財務諸表に実質的な影響を与えないと考えている.

私たちは最近発表されたがまだ発効していない他の会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、私たちの総合貸借対照表、br}損益表、全面収益表、および現金フロー表に実質的な影響を与えないだろう。

流動性と資本資源

当社は主に株式出資、株主ローン、運営キャッシュフロー、短期銀行ローン、第三者ローンを通じて運営資本とその他の資本需要に資金を提供する。債務の返済と賃金、事務費、所得税、その他の運営費用の支払いには現金が必要だ。2022年12月31日現在，我々の純運営資本は約130万ドルであり，59%を超える会社流動負債 は大株主の他の売掛金関係者から来ている。これらの負債を除くと、当社の運営資金純額はマイナス380万ドルであり、12カ月以内に新会社の運営と関連側の融資を買収することでキャッシュフローが生じ続ける見通しだ。

現在の現金および運営キャッシュフローレベルは、少なくとも連結財務諸表が発表される日から今後12ヶ月以内に、その予想される現金需要を満たすのに十分であると信じている。しかしながら、業務状況の変化や他の発展を経験した場合、将来的には追加の現金資源が必要となる可能性があり、投資、買収、戦略協力、または他の同様の行動の機会を求めたい場合には、将来的にも追加の現金資源が必要となる可能性がある。現金需要が会社の手元の現金および現金等価物の金額を超えると判断された場合、会社は債務または持分証券の発行または追加の信用手配を得ることを求めることができる

以下，2022年12月31日と2021年12月31日までの年間会社キャッシュフローの主要構成要素について概説する。

2022年12月31日と2021年12月31日までの同社の現金金額はそれぞれ389，108ドルと14，588，330ドルである。二零二二年と二零二一年十二月三十一日に、それぞれ215，880ドルと14，385，549ドルが中国国内の各金融機関に入金された。2022年と2021年12月31日現在、それぞれ173，228ドルと202，781ドルが米国にある金融機関に入金されている

経営活動

2022年12月31日現在の年度では，経営活動で使用されている現金純額は約90万ドルであるのに対し，2021年12月31日現在の年度では，経営活動で使用されている現金純額は約550万ドルである。経営活動が提供する現金純額は，主に前払減値が約2，100，000ドル増加し，処分損失が約4，000，000ドル増加し，顧客が金で約2，100，000ドル減少し，営業権減価が約6，600，000ドル増加し，課税項目が約 増加したことによるものである。

投資活動

2022年12月31日現在の年度の投資活動用現金純額は約1250万ドルであるが、2021年12月31日現在の年度の投資活動用現金純額は約130万ドルである。2022年12月31日までの1年間で，投資活動のための現金純額は，設備購入支出が約6，566ドル，Highlight Media買収支出が約215，880ドル増加し，非持続業務の処分が約1，270万ドル減少したためである。

融資活動

2022年12月31日までの年度、融資活動が提供する純現金はゼロであるが、2021年12月31日までの年度、融資活動が提供する現金純額は約2，280万ドルである

リスク

信用リスク

信用リスクは当社の業務が直面する最も重大なリスクの一つです。

会社を重大な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には主に現金と売掛金が含まれている。中国国内にある主要金融機関が持っている現金は政府保険を受けない。これらの金融機関の信用の質は高いと思いますが、それらの信用状況も監視し続けています。

売掛金は通常無担保であり、顧客から稼いだ収入であるため、信用リスクに直面している。信用リスクは，信用承認，限度額，監視プログラムの申請によって制御される.同社は中国経済及び関連債務者と取引構造の内部研究と分析を通じて信用リスクを管理している。信用リスクを最小限に抑えるために、会社は通常、顧客に製品の生産または納入を開始する前に前払いを要求する。同社は業界、地理的位置、顧客タイプに基づいて信用リスクを共同で識別する。この情報は管理職によって定期的に監視されている。

私たちの顧客販売に対する信用リスクを測定する時、会社は主に顧客のその契約義務に対する“違約確率” を反映し、顧客の現在の財務状況、顧客に対するリスク開放及び将来可能な発展を考慮する。

流動性リスク

当社はまた、その承諾及び業務需要を満たすために十分な資本資源及び流動資金を提供できないリスクに直面している。流動性リスクは財務状況分析と監視手続きを適用することで制御される。必要に応じて、当社は他の金融機関や事業主に短期融資を求め、流動資金不足の問題を解決する。

インフレリスク

当社は原材料や管理費用の増加など、インフレリスクインフレ要因にも直面しており、私たちの経営業績に影響を与える可能性があります。これまで、インフレが私たちの財務状況や経営結果に実質的な影響を与えているとは思いませんが、もし私たちの製品の販売価格がコストの増加とともに上昇しなければ、将来の高インフレ率は、販売収入のパーセントを占める現在の利回りと運営費用を維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

外貨リスク

当社の大部分の経営活動と大部分の資産と負債は人民元建てであり、自由に外貨に両替することはできません。すべての外国為替取引は中国人民銀行(“中国人民銀行”) またはその他の認可金融機関を通じて中国人民銀行が公表した為替レートで行われる。中国人民銀行またはその他の監督管理機関は外貨支払いを許可し、支払い申請書を提出し、サプライヤーの領収書と署名された契約書を添付する必要がある。人民元の貨幣価値は中央政府の政策変化及び中国外国為替取引システムの市場需給に影響する国際経済と政治発展の影響を受けている

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

より小さい報告会社については、 に応答するために、このプロジェクトの開示は要求されない

項目8.財務諸表と補足データ

本年度報告シート10−Kの一部が含まれているF−1~F−35ページを参照されたい。

第九項会計及び財務開示に関する変更と相違。

2022年10月11日に、“当社は独立公認会計士事務所WWCを通知し、P.C.はWWC、P.C.は当社監査師としての職務を解除することを決定した。 WWC，P.C.当社の2021年12月31日までの財政年度の財務諸表 および2021年12月31日までの財政年度の関連経営報告書と包括収益(赤字)、株主権益(赤字)の変化とキャッシュフローに関する報告には不利な意見 や免責声明は含まれておらず、不確実性、監査範囲または会計原則の制限または修正も行われていない。独立公認会計士事務所の変更決定は、監査委員会と 社取締役会が推薦して承認しました。会社が2021年12月31日までの最近の財政年度内および2022年10月11日(解任の日)まで、 (A)とWWC，P.C.は会計原則や実践、財務諸表開示や監査範囲や手続きについて何の相違もなく、WWCに解決できなければ、P.C.は満足している。(B)S-K条例第304(A)(1)(V)項に記載の“報告すべき事項”は存在しない。

2022年10月11日、当社監査委員会及び取締役会は、Enrome LLPを新たな独立公認会計士事務所に任命し、当社の財務諸表の監査を担当する。2021年12月31日と2020年12月31日までの最近の2つの財政年度内、およびEnrome LLPを採用するまでのいかなる移行期間においても、会社または会社を代表する者は、以下の事項についてEnrome LLPに問い合わせていない

第9条。制御とプログラムです

情報開示制御とプログラムの評価

我々の経営陣(CEO総裁および最高財務責任者を含む)の監督と参加の下で、取引所法案第13 a-15(E)および15 d-15(E)規則で定義された開示制御およびプログラムの設計および動作の有効性を評価した。以上のことから，我々の認証者は，本報告で述べた期間が終了するまで，我々の情報開示制御やプログラムは有効ではないと結論した.

開示制御およびプログラム は、取引法に従って提出または提出された報告書において開示すべき情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他のプログラムである。br}開示制御およびプログラムは、取引法に従って提出または提出された報告書において開示すべき情報が蓄積され、管理層に伝達されることを保証することを目的としているが、これらに限定されない。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

“米国証券取引委員会規則” と“サバンズ-オキシリー法案”第404条実施細則の要求によると、我々の経営陣は財務報告書の十分な内部統制の確立と維持を担当している。財務報告の内部統制は、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部報告目的のための総合財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。私たちの財務報告書に対する内部統制は以下の政策と手続きを含む

アメリカ証券取引委員会規則は“重大な欠陥”を財務報告の内部統制の欠陥或いは欠陥の組み合わせと定義しているため、私たちの内部統制は合理的な可能性があり、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報を防止或いは適時に発見することができない。審査の結果、経営陣は、以下の点を含む財務報告プロセスの内部統制に大きな欠陥があると結論した

固有の限界のため、財務報告の内部統制は、我々の合併財務諸表におけるエラーまたは誤った陳述を防止または検出できない可能性があります。 また、今後の期間の任意の有効性評価の予測は、条件の変化によって不十分になったり、政策やプログラムの遵守の程度やコンプライアンスが悪化したりする可能性があります。経営陣は2022年12月31日に私たちの財務報告書の内部統制の有効性を評価した。これらの評価を行う際には、経営陣は、“内部統制-総合枠組み(2013)”で提案されたトレデビル委員会(COSO)協賛組織委員会が提案した基準を使用している。我々の評価とこれらの基準によると、経営陣は、我々の財務報告に対する内部統制が2022年12月31日に無効であると認定している。これは、我々の経営陣が上述したように大きな弱点を発見したためである。

重大な弱点を救済する管理計画

財務報告の内部統制の変化

最近の財政四半期内に、私たちは財務報告の内部統制(この用語は“取引法”ルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)に大きな影響を与えなかったか、または財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化 を発生させなかった。

プロジェクト9 B。その他の情報

ない。

プロジェクト9 Cです。検査阻止に関する外国司法管轄区の開示

適用されません。

第三部

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理

以下の表には、本報告日までの各役員と役員の名前、年齢、役職を示しています

ビジネス経験と役員職

ノミネートされた監督の背景をご紹介します。当社の取締役会は、(A)余鴻翔さんと張爽さんを除いて、当社のすべての取締役はナスダック証券市場取締役会のメンバーの上場基準によって定義された独立取締役であり、(B)当社の監査委員会、報酬委員会、およびノミネートおよび会社管理委員会のメンバーは適用されるSEC規則に従って独立取締役に属することを決定した。

洪祥さん

洪祥さんは当社の行政総裁、総裁、取締役会長、取締役を委任され、2022年10月4日から発効する。余鴻翔さんは2016年に他人と共同で当社を創立し、可変権益実体である上海輝点伝媒有限公司(“輝点伝媒”)を合併した。その後ずっと同社の取締役会長を務めている。余さんも輝点メディア資産管理有限会社の取締役会長、資産管理と私募株式投資を担当している。ユ·ミンホンさん天津龍影業有限公司の副会長で、中国で映画産業への投資を行う。2006年から2015年までの間、さん宏潤基礎工学有限公司の社長、宏潤建設集団有限公司の内部監査部長を務め、2004年にイギリスのポーツマス大学で国際貿易学士号を取得し、2006年にイギリスのポーツマス大学で国際人的資源管理修士号を取得した。

イリーさん

易麗さんは2019年4月25日に当社の首席財務官兼秘書に任命された。2005年から2007年まで、李さんは上海超シャープ国際有限会社で財務会計を担当した。2007年から2009年まで、李さんは香港OneByOne貿易と部品有限会社で財務総監を務めた。2010年から2015年まで、李さんは上海益徳士服装有限会社で財務マネージャーを務めた。李さんは2015年から上海迪豊グループの首席財務官を務めてきた。李さんはオークランド学院国際ビジネス学士号と工商管理修士号を取得した。

陸彩さん

陸彩さんを当社の首席運営官に任命し、2023年2月9日から発効した。陸財さんは、財務管理とコンサルティングの面で10年以上の豊富な経験を持っている。2020年7月以来、陸財さんは北京博達盛世金融コンサルティング有限公司の最高経営責任者を務めており、中国で初の公募株と上場前のコンサルティングサービスを提供する会社である。2017年7月から2020年5月まで、陸財さんは北京華通コンサルティング有限公司の中国副総裁を務めた。陸財女史は北京外国語大学を卒業した.

張爽さん

張爽さんは当社の副総裁兼取締役に任命され、2022年10月4日から発効した。張爽さんは2016年に人と共同でハイライトメディアを立ち上げ、2017年以来同社の最高経営責任者を務めてきた。最高経営責任者を務めている間、張さんは中国業界リーダーの会社の歴史書籍の企画、創作、出版を担当し、中国のトップクラスの財経出版物で出版された。2015年から2016年まで、張さんは中国のオンライン旅行会社携程で広報総監を務めている。2004年から2015年まで、張さんは“中国経済ニュース”の総編集者に就任し、編集、業績と品質管理を担当した。張さんは1991年に黒竜江大学中国新聞学学士号と上海交通大学安泰管理経済学院工商管理修士号を取得した。

蔡明月さん

蔡さんは2020年2月25日に当社の役員に任命された。蔡さん氏はずっと伊図安全科技(深セン)有限公司の副総裁を勤めており、その会社は人工知能開発と応用に従事している中国の会社です。2009年11月から2017年8月にかけて、蔡さんは香港集団有限公司で行政董事を務め、同社は港物流、工業パークの建設及び木材、石炭及び鉱石貿易に専念した中国の会社である。2004年6月から2009年10月までの間に、蔡さんは上海日山環境保護科技有限公司でマネージャーを務め、同社は中国企業であり、流通および小売環境に優しい清掃製品である。蔡さんは行政管理の学士号を持っている。

張帥恒さん

張帥恒さんは役員、指名、企業管理委員会、報酬委員会、監査委員会のメンバーに任命され、2023年2月9日から発効する。張帥恒さん、40年以上の管理仕事の経験を持っている。張帥恒さんは2019年9月からセンウォーダ恵州新エネルギー有限公司の総経理を務めている。センウォーダ惠州新エネルギー有限公司はリチウムイオン電池や部品を研究開発、設計、生産、販売するハイテク企業で、2011年から深セン証券取引所創業ボードに上場しているセンウォダエレクトロニクス株式会社の完全子会社となっている。張帥恒さんは、1994年10月から2013年7月までの間に、深セン証券取引所マザーボードに上場し、電子情報産業と電子製品取引市場の発展を行う深セン賽格株式有限公司の総経理兼副会長を務めています。張帥恒さんは2013年7月から2015年12月まで、パワー半導体デバイスメーカーの深セン市SI半導体有限公司で副総経理を務めた。張帥恒さんは2015年12月から2019年9月まで、深セン市賽格龍岩エネルギー科技有限公司の総経理兼董事長を務め、深セン賽格株式有限公司の子会社となった。張帥恒さんは、西電大学機械工学の学士号、清華大学コンピュータ科学修士号を卒业している。

易中さん

*易中さんは取締役および指名および会社管理委員会、報酬委員会、監査委員会のメンバーで、2023年2月17日から発効します。易忠さんは基金管理経験が豊富です。易忠さんは2014年以来、中国のファンドマネージャーを務めている深セン華堅証券で、市場の動向、経済データ、および会社の財務データを分析し、投資決定を行うために、複数の空の株式ポートフォリオを管理している。2013年から2017年にかけて、易忠さんは深セン中国宏睿博投資基金で基金マネージャー補佐を務め、グローバル株式ポートフォリオの管理に参加し、リスクとリターンを効果的にバランスさせる投資戦略を策定し実施した。易忠さんはトロント大学で工商管理の学士号を取得した

役員の分類がない

我々の既存のbr定款によると，我々の取締役会は2種類に分類され，毎年1種類の取締役のみが選出され，各種類(我々の第1次年度株主総会までに任命された取締役は含まれていない)の任期は2年である.

以上のように、業務合併について、私たちの取締役会は6人のメンバーで構成されています。我々の取締役会は、 取締役会が単独で分類しないことが会社の最適な利益に合致すると考えているため、各取締役の任期は1年であり、次の株主総会またはその取締役の後継者が資格を選択または獲得するまでである。特別会議で提案br 4が採択されれば、当社取締役会が指名した全6人の取締役が企業合併後の第1回株主年次会議に在任する。

役員は自主独立している

ナスダックの上場基準要求は、私たちがホールディングス会社でない限り、私たちの取締役会の大多数のメンバーは独立しなければならない。私たちは、業務合併が終わってから、私たちの取締役会の大多数のメンバーが独立すると予想している。“独立取締役”は、“ナスダック規則”の定義によれば、一般に、会社又はその子会社の高級管理者又は従業員以外の者、又は任意の他の個人を指し、その関係は、会社取締役会が取締役が取締役責任を履行する際に独立した判断を行使することを妨害すると考えられる。当社の取締役会は、蔡明月さん、張帥恒さん、及び易中さんを“ナスダック”上場基準と適用規則で定義された“独立取締役”と決定することを期待しています。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します。

指導構造とリスク監督

取締役会 は独立した取締役が先頭に立っていない。現在、鴻祥さんは当社のCEO兼取締役会長を務めている。

取締役会各委員会

我々の取締役会の常務委員会は現在、監査委員会と報酬委員会で構成されており、業務合併後、指名や会社管理委員会も含まれる。各委員会は適切で取締役会が提出する可能性があると思う要求に応じて取締役会に報告する。

監査委員会 

私たちは、現在、張帥恒さん、鐘毅さん、蔡明月さんから構成されており、張帥恒さんは監査委員会の議長を務めている。 は、アメリカ証券取引委員会の監査委員会のメンバー資格に関する規則や規定に基づいて、これらの個人が、独立した取締役になる資格があると信じている。また、張帥恒さんは、S-K条例第401(H)項に規定されている“監査委員会財務の専門家”になる資格があると考えている。私たちの取締役会は本報告書の添付ファイルとして監査委員会の書面規約を採択しました。

我々の監査委員会規約は、監査委員会の役割を規定しているが、これらに限定されない

報酬委員会

私たちの報酬委員会は、現在蔡明月さん、張帥恒さん、易鐘さんで構成されており、蔡明月さんは報酬委員会の主席を務めている。私たちは適用されたナスダック上場基準に基づいて、報酬委員会のすべての会員たちが独立するだろうと予想する。私たちの取締役会はこの報告書の添付ファイルとして報酬委員会の書面規定を採択した。

報酬委員会規約は、報酬委員会の職責を規定しているが、これらに限定されない

企業管理·指名委員会

私たちの会社管理·指名委員会は、他の事項を除いて、(1)私たちの取締役会が承認した基準に基づいて、私たちの取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定すること、(2)取締役会の組織を監督して、取締役会の役割を適切かつ効果的に履行すること、(3)最適な実践を決定し、会社の管理原則を提案すること、および(4)私たちの取締役会に適用される会社管理ガイドラインと原則を制定し、推薦することを担当する。

当社の管理とノミネート委員会は現在、張帥恒さん、易中さんと蔡明月さんから構成されており、易忠さんは会社の管理と指名委員会の主席を務めている。私たちは、適用されたナスダック上場基準に基づいて、コーポレートガバナンスと指名委員会のメンバー全員が独立すると予想する。私たちの取締役会はすでに会社の管理と指名委員会のために私たちの会社のウェブサイトwww.cnctech.comで見つけることができる書面規約を採択しました。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

私たちの役員は現在ありません。過去1年間いかなるエンティティの取締役会メンバーや報酬委員会のメンバーも務めていません。brは1人以上の役員が私たちの取締役会に勤めています。

延滞金第16条報告

改正された1934年証券取引法第16条(A)条は、われわれの高級管理者、取締役及び実益がわれわれ普通株の10%以上を所有している者に、米国証券取引委員会に所有権報告及び所有権変更報告を提出することを要求する。これらの通報者たちはまた、彼らが提出したすべての第16条(A)の表のコピーを提供することを要求された。同等表の審査のみにより、2022年12月31日までの年度内に、鴻祥さん及び張爽さんは、第16条に規定する報告を時間通りに提出しなかった。特に、余鴻翔さんは2022年9月29日に当社の普通株式210，000株を買収することに関連する表3を速やかに提出できなかった。張爽さんは、2022年9月29日に当社の90，000株普通株式の買収に係る第3部表を速やかに提出できませんでした

道徳的規則

私たちは、私たちのすべての従業員に適用される道徳基準を採択しました。私たちの道徳基準は、本報告の添付ファイルとして添付されています。私たちが私たちの道徳的規則の1つ以上の規定を改正または免除することを承認した場合、私たちのウェブサイト上で上記の住所で必要な情報を発表することによって、私たちの道徳的規則条項の開示に関するリスト8-K第5.05項の改正または免除は、私たちの最高経営責任者、最高財務官、および最高会計官に適用される必要があることを満たすつもりです。

プロジェクト11.役員報酬

次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの財政年度において、(I)最高経営責任者(“PEO”)を担当する各担当者、(Ii)主要財務官(“PFO”)を担当する各職員、および(Iii)最高報酬の役員2名(最高経営責任者とPFOを除く)が100，000ドルを超える(最高経営責任者と合計し、本役員 報酬部分を“指名役員”と呼ぶ)で開示されている。

2022年12月31日までの財政年度計画に基づく奨励金

2022年12月31日までの財政年度内に、この計画により、我々の上級管理者と取締役はいずれも普通株を付与されていない。

財政年度終了時の優秀株奨励

ない。

雇用契約、雇用終了、 制御変更スケジュール

私たちはそれぞれ私たちの幹部と雇用協定を締結しました(それぞれの合意は“雇用協定”、総称して“雇用協定”と呼ばれています)。このような合意に基づいて、私たちのすべての執行官たちは特定の期間雇用された。有罪判決または自白、不正行為、または約束を履行できなかった職責のような幹部のいくつかの行為については、事前に通知または報酬を支払うことなく、いつでもそれによって採用を終了することができる。主管者は三ヶ月前に書面で通知した場合にいつでも退職することができます。

役人たちはまた、追加の秘密情報と発明譲渡協定を締結することに同意し、終了後1年以内にいくつかのスポーツ業界によって禁止され、非募集制限されている

役員報酬

次の表は私たちの非執行役員が2022年に得た報酬を表します。

プロジェクト12.特定の利益を受けるすべての人の保証所有権および管理職および関連株主事項

次の表は、2023年3月31日現在の我々普通株式の利益所有権に関する情報を示しており、この情報は、以下の者から取得した我々普通株の利益所有権に関する情報に基づいており、具体的には以下のとおりである

他の説明がない限り、私たちは、表に記載されているすべての人々が、その実益を持つすべての普通株式に対して唯一の投票権および投資権を持っていると信じている。

次の表に示す所有権パーセンテージ情報 は、2023年3月31日現在発行された普通株式数に基づいて1，711，544株である。他に説明がない限り、以下の各実体或いは個人の営業住所はすべて香港湾仔湾仔道165-171号瑞幸センター15階1512号である。

制御面の変化

2022年12月31日現在の会計年度では、統制権は変化していない。

第13項：特定関係及び関連取引、並びに取締役独立性

特定の関係と関連した取引

吾らが以前に吾等の指定幹部と締結した雇用 プロトコル及び以下に述べる関連側取引 を除いて、吾等の任意の取締役又は名付き役員、5%を超える普通株式を発行した取締役又は役員、又は当該等の者又は会社の任意の共同会社又は共同経営会社は、私等に重大な影響を与えるか、又は吾等の取引又は任意の提案取引に影響を与えるいかなる重大な直接又は間接利益を有することはない。

関連側残高

当社は技術サービスのために関連側に資金を立て替えている。

上記の対応金は無利子融資と立て替え金を代表する。これらのローンと立て替え金は無担保で、必要に応じて満期になります。

役員は自主独立している

ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。“独立取締役”とは、一般に、会社又はその子会社の管理者又は従業員を除いて、又は会社取締役会がそれと関係があると考えて取締役が取締役責任を履行する際に独立した判断を行使する任意の個人を指す。当社の取締役会は、張帥恒さん、蔡明月さん、及び易中さんをナスダック上場基準と適用するアメリカ証券取引委員会の上場規則に定義された“独立 取締役に決定した。私どもの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配しています。

プロジェクト14.チーフ会計士料金とサービス料です。

Enrome LLPは，2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に当社から委任された(“Enrome”) である。2018年10月26日から2022年10月11日までの間、WWC，P.C.が当社の独立公認会計士事務所を担当しています。 以下は、提供されたサービスについてEnromeまたはWWC，P.C.に支払うか、支払う費用の概要です。

料金を計算する。監査費用には、私たちの年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスによって徴収される費用と、Friedmanが通常監督文書を提出する際に提供されるサービスが含まれます。WWC，P.C.は，2022年12月31日と2021年12月31日までの年度で，我々の年次財務諸表を監査し，それぞれの時期のForm 10-Qに含まれる財務情報およびその他の が米国証券取引委員会に提出することを要求した専門サービスが徴収する費用総額は，それぞれ105，000ドル，225，000ドルである.安楽美は、我々の年次財務諸表を監査し、それぞれの時期の10-Q表に含まれる財務情報を審査し、2022年と2021年12月31日までの年間に米国証券取引委員会に提出された他の必要な書類を審査するために提供される専門サービスによって徴収または徴収される費用総額はそれぞれ140，000ドルと0ドルである。上記の額には、臨時手続及び監査費用、及び監査委員会会議に出席する費用が含まれる。

監査に関連する費用。監査に関連するサービスには、保証および関連サービスのために徴収される費用が含まれており、これらの費用は、監査または我々の財務諸表の表現を審査することと合理的に関連しており、“監査費用”の項目では報告されていない。これらのサービスには、法規または法規が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。2022年12月31日までの年間で、財務会計および報告基準に関する諮問費用はEnromeまたはWWCに支払われていません。

税金.税金それは.私たちはWWC に2021年のアメリカ所得税申告書を準備するために5，000ドルを支払った。

他のすべての費用それは.我々 は，2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で，他のサービスの登録やWWC，P.C.を登録していない.

前置承認政策

私たちの監査委員会は初公募が完了した後に設立されました。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。我々の監査委員会が成立して以来、今後、監査委員会は、すべての監査サービスを事前に承認し、費用や条項を含む非監査サービスを実行させることを許可している(取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外状況の制約を受けて、これらのサービスは監査委員会が監査を完了する前に承認される)。

第4部

項目15.物証、財務諸表付表

これらは適用されないので、すべての財務諸表添付表 は省略されている、または金額が重要でなく、必要な資料が以下の第4の部分第15項の財務諸表および付記に記載されているからである。

本報告書の一部として、添付ファイルインデックスに記載されている展示品を提出します。本明細書に組み込まれた展示品を参照することによって、N.E.100 F Street，1580号室、Washington D.C.20549に位置する米国証券取引委員会によって維持されている公共参照施設で検査および複製することができる。このようなbr材料のコピーは、規定されたbr料率で米国証券取引委員会の公共参考課から得ることもでき、住所はワシントンD.C.20549である。米国証券取引委員会サイトwww.sec.gov。

展示品索引