添付ファイル4.3

株本説明

以下はAvePoint，Inc.(The“会社”)である。本説明は完全ではなく，当社の完全なテキストを参考にすることに限られている’2番目の改訂および再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)および改訂および再記載の添付例(この付例“付例”)本年度報告書としての証拠物は、表格10-Kの形態で提出される。また、デラウェア州の法律のいくつかの条項の記述は完全ではなく、デラウェア州会社法を参照することに限定されている(“DGCL”).

一般情報

会社登録証明書は当社が最大1，000，000，000株の普通株を発行することを許可し、1株当たり額面0.0001ドル普通株)、および20，000，000株の優先株、1株当たり0.0001ドル(優先株”).

普通株

投票権

普通株の各保有者は、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項を提出し、株式1株当たりに1票を投じる権利がある。会社登録証明書によると、株主は投票権を累積していない。したがって、どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者は、すべての立候補取締役を選挙することができる。

配当権

当時発行されていなかった優先株に適用される可能性のある特典によると、普通株式保有者は、会社取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を比例して取得する権利がある。

清算権

会社に清算、解散、または清算が発生した場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務および他の債務の償還、および当時発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、合法的に株主に割り当てることができる純資産を比例的に共有する権利がある。

優先購入権または同様の権利

普通株保有者には優先購入権、転換権または引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、特権は、当社が将来指定する可能性のある任意の一連の優先株の株式所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先株

会社登録証明書によると、会社取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、1つまたは複数のシリーズ合計2000万株の優先株の権利、優遇、特権、制限を決定し、これらの優先株の発行を許可することができる。これらの権利、優先権、および特権は、配当権、変換権、投票権、償還条項、優先購入権、清算優先権、および任意の一連または一連の指定された株式数を構成することができ、これらの任意またはすべては、普通株よりも大きい可能性がある権利を含むことができる。いずれの優先株の発行も、普通株式保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。また，優先株発行は，遅延，抑止，制御権変更や他社の行動を防止する効果がある可能性がある.

株式承認証

2022年12月31日までに、17，905，000件の株式承認証はすでに発行された普通株を購入することができ、その中の17，500，000件の株式承認証は公衆投資家に発行され、著者らの初公開株式(IPO)と関連している株式証を公開する“)および私募で発行された405，000件の企業合併(定義は以下参照)に関する双方が保有する引受権証(”私募株式証明書公共株式証明書とともに株式承認証“)”各株式承認証は登録所有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせる。株式承認証はニューヨーク市時間午後5時に満期となり，2021年7月1日にApex Technology Acquisition Corporationと当時の私株のAvePoint，Inc.との業務合併終了5周年となる業務合併)は、償還または清盤のときに早い。

吾等が有効かつ有効な引受権証に関連する株式発行登録声明及び関連する現行株式募集規約を有していない限り、株式証保有者はその株式承認証を行使するために現金を支払うことができない。上述したにもかかわらず、公共株式証明書の行使時に発行可能な普通株式をカバーする登録声明が企業合併終了後の特定期間内に施行されていない場合、公共株式証所有者は、改正された1933年証券法第3(A)(9)条に規定された免除に基づいて、有効な登録声明があるまでの間、有効な登録声明を維持できなかった期間まで、無現金で公的株式証明書を行使することができる証券法“)、この免除さえあれば。この免除または別の免除がなければ、所持者は現金なしで彼らの公共持分証を行使することができないだろう。このようなキャッシュレス行使の場合、各保有者は、公共株式証明書を提出することにより行使価格を支払い、得られた普通株式数は、(X)公共株式証明書関連普通株式数に引受権証の行使価格と“公平市場価値”(以下、定義)との差額に(Y)公平市場価値を乗じた商数に等しい。この目的のために、“公正市場価値”とは、普通株が行使日前の取引日までの10取引日以内に最終報告された平均販売価格を指す。

私募持分証は公開株式証と同じであり、異なる点は当該等持分証は所有者の選択に従って現金或いは無現金方式で行使でき、吾等によって償還されることはなく、当該等株式証が依然としてその現有の所有者及び/又はその譲渡者に保有されることが許可されている限りである。

一部の公開株式証明書ではなく、株式証明書1部当たり0.01元の価格ですべてを償還することができる

株式承認証が償還通知で指定された日前に行使されない限り、行使される権利は失われる。償還日の当日及びその後、持分証の記録所有者は他の権利を有しなくなるが、当該持分証を返送する際には、当該持分証の引受価格を受け取ることができる。

もし私たちが上述したように権利証の償還を要求すれば、私たちの経営陣は、権利を行使したいすべての所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利があるだろう。この場合、各保有者は株式承認証を提出することにより行使価格を支払い、株式承認証の数は、(X)株式承認証関連普通株式数に株式承認証の行使価格と“公平市場価値”(以下、定義)と(Y)公平市場価値との差額を乗じて得られる商数に等しい。本方法でいう“公正市価”とは、株式承認証所持者に償還通知を出す日までに、第3取引日までの10取引日以内に普通株が最後に販売された平均価格である。

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式証承認協定は、株式証明書の条項は、いかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧な点を是正し、あるいは任意の欠陥のある条文を修正することができるが、当時発行されていなかった持分証の少なくとも大部分の所有者が書面同意或いは採決方式で承認しなければ、登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うことができる。

株式引受証を行使する際に発行可能な普通株の使用価格および株式数は、株式配当金、非常配当金、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む場合によって調整される可能性がある。株式承認証は、それぞれの行使価格より低い価格で普通株を発行して調整することはない。

株式承認証は満期日或いは前に株式証明書代理人事務所に提出することができ、株式証明書に掲載されている引受表と一緒に署名し、全数支払使用価格の保証或いは公式銀行小切手と一緒に、株式承認証代理人の指示に従って、行使した引受証の数について支払うことができる。株式証明書所有者は、引受権証を行使し、普通株式株式を受け取る前に、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証の行使後に普通株を発行した後、株主ごとに株主が議決したすべての事項の1株当たり登録された株式に一票を投じる権利がある。

株式承認証所有者は、その株式承認証の行使制限を受けることを選択することができ、権利選択がある引受権証所有者はその株式承認証を行使することができないが、当該等の権力を行使した後、当該所有者は実益を4.9%または9.8%(または所有者が指定した他の金額)を超える発行された普通株式を所有することができる。

反買収条項

部分 DGCLの203番

当社はDGCL第203条の制約を受けており、この条項は一般的にデラウェア州の上場会社が株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主といかなる業務合併に従事することを禁止しているが、以下の場合を除く

一般的に、第203条の“企業組合”の定義は、以下のものを含む

一般に、第203条は、“利害関係のある株主”を、その人の関連会社と共同会社と併せて、利害関係のある株主身分を決定する前の3年以内に、当該会社の15%以上の発行済み議決権株を有する実体又は個人と定義する。

デラウェア州のある会社は、その元の会社登録証明書に明文の規定があるか、またはその改訂および再記載された会社登録証明書に明文規定があるか、または議決権を有する株式の少なくとも過半数が発行された株式承認の株主修正案の後、これらの条項を“選択脱退”するために会社定款を改正·再記載することができる。その会社はこのような規定から撤退することを選択しなかった。そのため、当社の合併や他の買収や制御権変更を阻止または阻止しようとする可能性がある。

会社登録証明書及び付例

その他の事項を除いて、会社登録証明書および付例：

これらの条項に対する株主のいかなる修正も、当時取締役選挙で投票する権利があった発行株のうち少なくとも662/3%の投票権を有する所有者の承認を得て、単一カテゴリとして一緒に投票する必要がある。

これらの規定の結合は、既存の株主が会社の取締役会を交換することと、他方が会社の取締役会を交換することで会社への支配権を得ることをより困難にする。会社の取締役会が会社の上級管理職を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方の経営陣の変動を実現することを困難にする可能性もある。また、非指定優先株の許可により、会社取締役会が投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することが可能となり、会社の支配権を変更するいかなる試みの成功も阻害する可能性がある。

これらの規定は、会社の取締役会構成とその政策が持続的に安定する可能性を高め、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項はまた，敵意買収の前で我々の脆弱性を低下させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの規定は、他の人が自社株に対して買収要約を提出することを阻止し、当社の支配権や経営陣の変動を延期する可能性がある。したがって、これらの規定はまた、会社の株式市場価格の変動を抑制する可能性がある。

会社登録証明書によると、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州成文法または普通法に基づいて提起された以下の訴訟または手続きの独占裁判所となる：(1)わが社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(2)会社の現職または前取締役、役員または株主の会社または会社の株主に対する信頼責任違反を主張する任意の訴訟、(3)DGCLによる私たちへのクレームの任意の訴訟、(4)会社登録証明書または私たちの付例(両方とも時々改訂可能)に関する任意の訴訟。(5)DGCLは、デラウェア州衡平裁判所に管轄権を与える任意の訴訟、(6)すべての場合、法律によって許容される最大範囲内で、被告として指定された不可欠な当事者が属人管轄権を有する裁判所によって管轄される任意の私たちのクレームに対する裁判所の訴訟。“会社登録証明書”はまた、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因の任意の訴えを解決する唯一のフォーラムであると規定している。

1934年改正証券取引法第27条(“取引所法案”)取引法またはその下の規則および条例によって生成された任意の義務または責任を実行するために提起されたすべての訴訟に対して独占的連邦管轄権を確立する。したがって、わが社の登録証明書の独占裁判所条項は、“取引法”を実行するために生じるいかなる義務または責任のための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。

当社は、この条項が適用される訴訟タイプにおいてより多くのデラウェア州法適用の整合性を提供しているため、この条項が実行不可能であると判断し、その実行可能な範囲内で、会社の役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果がある可能性があるが、会社の株主は連邦証券法およびその規則および法規の遵守を放棄したとみなされず、別の適切なフォーラムでクレームを提起する可能性がある。また、当社は、裁判所がその条項が適用または実行可能であるかどうかを判断するかどうかを判断することはできません。裁判所が会社の登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、当社は他の管轄区域でこのような訴訟を解決することによって追加費用が発生する可能性があり、これは当社の業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。

役員及び上級者の法的責任制限及び弁済

わが社の登録証明書は取締役の責任をDGCLが許容する最大範囲に制限しています。“会社条例”では、会社役員が取締役の受信責任に違反した場合は、個人賠償責任を負わないと規定されているが、以下の責任は除く

会社が行動を起こすことを許可するために会社条例を改正し、取締役の個人的責任をさらに免除または制限する場合、取締役の責任は、改正された“会社条例”で許容される最大程度で廃止または制限される。

デラウェア州の法律と私たちの定款の規定は、場合によっては、私たちは法律で許可された最大限に私たちの役員、高級管理者、そして従業員を賠償します。特定の制限に加えて、任意の保障された者は、訴訟の最終処分の前に、前金、直接支払い、または合理的な費用(弁護士費および支出を含む)の精算を受ける権利がある。

また、取締役や上級管理職と単独の賠償協定を締結しました。これらの合意は、他の事項のほかに、弁護士費、判決書、罰金及び和解金額を含む吾等の役員及び上級職員の何らかの支出を賠償することを要求し、弁護士費、判決書、罰金及び和解金額を含む。これらの支出には、取締役又は高級職員が吾等の取締役又は高級職員として又は応吾等の要求によりサービスを提供する任意の他の会社又は企業による任意の訴訟又は訴訟に起因する費用が含まれる。

私たちはまた取締役と上級管理者保険証書を維持し、この保険証書に基づいて、私たちの役員と上級管理者は彼らが取締役と上級管理者として取った行動のために責任を負うことになる。

会社登録証明書や付例におけるこれらの規定、およびこれらの代償合意は、合資格者を誘致し、維持するために取締役や上級者を務めることが必要であると信じている。

米国証券取引委員会は、証券法による責任が取締役、上級管理者、あるいは制御者による賠償を許可する可能性がある場合、この賠償は証券法に規定されている公共政策に違反しているため、強制執行できないとしている。

転送エージェント

普通株の譲渡エージェントと株式承認証の引受権証エージェントは大陸株式譲渡信託会社である.

市場に出る

普通株式と引受権証はそれぞれナスダック全世界精選市場看板に発売され、コードは“AVPT”と“AVPTW”である。