添付ファイル3.2

改訂と再記述

付例

のです。

AvePoint，Inc.

2023年3月29日に通過した

改訂と重述の付例

AvePoint，Inc.

(デラウェア州の会社)

カタログ

付則 の改訂と再記述共 個AvePoint，Inc.

文章I オフィス

1.1事務所を登録します。AvePoint，Inc.(“The”)登録事務所会社“)はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市で開催される。

1.2オフィス。当社は、会社の取締役会など、デラウェア州内外の他の場所に事務所を設立することもできます(“サーフボード)時々決定したり、会社の業務が必要になる可能性があります。

2本目 株主総会

2.1場所。株主のすべての会議はデラウェア州内またはそれ以外の場所(ある場合)で開催されなければならず、場所は取締役会によって時々指定され、会議通知に明記されている。しかし、取締役会は任意の場所で開催することができ、会議はいかなる場所でも開催されてはならず、“デラウェア州会社法”第211条の許可された遠隔通信方式のみで開催することができるDGCL”).

2.2年会。株主総会は、取締役会が時々指定し、会議通知に明記された日時に開催されなければならない。その際、取締役会を選挙し、会議に適切に提出される可能性のある他の事務を処理する。

2.3特別会議。

(A)規制または会社登録証明書が別途規定されていない限り、任意の目的または複数の目的のために開催される株主特別会議は、(I)総裁、(Ii)総裁または秘書(取締役会の過半数のメンバーの書面要求に応じて)または(Iii)秘書(当社の全発行株の少なくとも50%の株主の書面要求を保有しなければならない)によってのみ開催され、総会で投票する権利がある。この要求は、会社の主な実行事務所の秘書に送付し、特別会議の開催を要求する各株主またはその株主が正式に許可された代理人によって署名され、(I)特別会議の各事務の簡単な説明を提出したい；(Ii)特別会議でこれらの事務を処理する理由、(Iii)特別会議で審議される予定の任意の提案または事務のテキスト(改正本別例の提案を含むような考慮すべき任意の決議案のテキストを含む)を記載する必要がある。および(Iv)本附例2.8(B)節で規定した資料(誰が適用されるかに依存する).

(B)任意の株主特別会議で処理される事務は、通知に記載された1つまたは複数の目的に限定されるべきであるが、株主が特別会議の開催を要求する場合、本規約は、取締役会がそのような特別会議において株主に追加事項を提出することを禁止するものではない。

(C)株主が開催を要求する特別会議は、取締役会が指定した日時に行わなければならないが、いずれも当該特別会議の期日は、秘書が特別会議を開催する要求を受けてから90日を超えてはならない。上記の規定にもかかわらず、株主が開催を要求する特別会議は、(I)取締役会は、秘書が特別会議要求を受けてから90日以内に株主を招集または招集して年次会議または特別会議を開催し、取締役会は、その会議の事務が(会議の前に会議の任意の他の事項を適切に提出する)要求に規定された事務を含むと誠実に判断し、(Ii)適用法に基づいて、特別会議を提出する前記事務は、株主が行動する適切なテーマではない、(Iii)同じまたは実質的に類似した項目(A)である類似のプロジェクト“)秘書が特別会議請求を受ける前120日以内に開催された任意の株主会議で提出される(本第2.3(C)(3)条については、取締役選挙は、取締役の選挙または罷免に関するすべての事務項目の類似項目とみなされる)、または(Iv)特別会議請求を行う方法は、1934年の証券取引法(改正)下の第14 A条およびそれに基づいて公布された規則および条例の違反に関するものである(”“取引所法案””).

(D)株主は、当社の主要執行事務所の秘書に随時書面撤回を提出して、特別会議の開催請求を撤回することができ、請求を撤回した後、株主が提出した未撤回請求の合計が当社総株主の必要割合よりも少なく、株主に特別会議の開催を要求する権利がある場合、取締役会は適宜当該特別会議をキャンセルすることができる。

2.4会議通知。株主が会議で任意の行動をとることを要求または許可された場合には、会議の場所、日時、自ら会議に出席して会議に投票すると見なすことができる遠隔通信手段(ある場合)、会議で投票する権利があると判断された株主の記録日(その日と会議通知を得る権利がある株主を決定する記録日とが異なる場合)、特別会議の場合には、“株主総会条例”第232条に規定する方法に従って、直ちに書面または電子伝送の会議通知を発行しなければならない。会議の開催の目的は、会議通知を得る権利のある株主を決定するために、会議記録日から会議で投票する権利のある各株主に秘書によって郵送または電子的に送信されなければならない。法律、会社登録証明書、または本附例に別段の規定があることを除いて、任意の会議の通知は、会議日前に10日以上60日以下で、その会議で投票する権利のある各株主に発行されなければならない。

2.5株主レコード。会社は10年前に準備するべきです^{これは…。}各株主総会の前日に、会議で投票する権利のある株主の完全リストをアルファベット順に並べ、各株主の住所(ただし電子アドレス又は他の電子連絡情報ではない)と、各株主の名義で登録された株式数とを表示する。このリストは、会議日の前日まで10日間、会議に関連する任意の株主が閲覧するために公開されるべきである：(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上にあるが、リストを取得するために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない、または(Ii)通常営業時間内に会社の主要営業場所に提供される。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。適用法律に別段の規定があるほか、会社の株式台帳は、株式台帳及び株主名簿を審査する権利があるか、又は任意の株主会議で投票した株主を代表する株主に自ら又は委託する権利がある唯一の証拠でなければならない。

2.6定足数；休会；遠隔出席。

(a)定足数法規や会社登録証明書には別の規定があるほか、発行済み株式と発行済み株を持つ大多数で会議で投票する権利を有する者は、自ら出席しても受委代表が出席しても、株主が業務を処理するすべての会議の定足数を構成する。しかしながら、いずれの株主総会にも定足数が出席したり、代表を派遣したりしておらず、会議議長又は会議で投票する権利のある株主が自ら出席したり、被委員会代表が出席したりする権利がある場合には、以下の文2.6(B)節に規定する方法では、定足数が出席するか、または代表が出席するまで、以下の2.6(B)節に規定する方式で随時休会する権利がある。法定人数が確定すると、その後十分な投票数を撤回したために定足数を下回ってはならない。延期されて開催された任意の会議において、定足数があれば、元に開催された会議で処理可能であった任意のトランザクションを処理することができる。

(b)会議は休会する議長はどんな合理的な目的のために時々休会する権利がある。任意の株主総会は、同じ場所または他の場所(ある場合)で再開催するために時々延期することができ、そのような延期された会議の時間、場所、および遠隔通信方式(ある場合)が適用された法律によって規定されている場合、そのような延期された会議について通知する必要はない。休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合は，会議で投票する権利のある登録されている株主ごとに休会通知を出さなければならない。続会後に延会で投票する権利のある株主に新たな記録日を定める場合、取締役会は延会の通知のために新たな記録期日を定め、更新会で投票する権利のある記録株主ごとに延会通知を出さなければならず、期日は延会通知のために確定された記録期日である。

(c)遠隔地で現れますそれは.取締役会の全権を適宜許可し、取締役会が通過する可能性のあるガイドラインや手順を遵守すれば、株主会議に自ら出席していない株主や代理人が遠隔通信することができる

(I)株主会議への参加；及び

(Ii)株主会議が指定された場所で行われるか、遠隔通信のみで開催されるかにかかわらず、自ら会議に出席して会議で採決されるとみなされる。しかし、(I)当社は合理的な措置を取らなければならず、会議に出席し、遠隔通信方式で会議で投票することを許可されたすべての人が株主或いは被委員会代表であることを確認する必要がある；(Ii)当社は合理的な措置をとるべきであり、このような株主及び被委員会代表に会議への参加及び株主に提出された事項について採決を行う合理的な機会を提供すべきであり、本会社は会議手続きを行いながら会議の議事手順を読む或いは聞く機会がある；及び(Iii)任意の株主又は被委員会代表が遠隔通信方式で会議で投票又は他の行動をとる場合、当社は当該等の投票又はその他の行動の記録を保存しなければならない。

2.7組織。取締役会の議長はすべての株主会議の議長を務めなければならない。取締役会は、取締役会議長が欠席した場合に任意の会議の議長を務める他の取締役又は会社の高級社員を指定することができ、取締役会は、取締役会議長及びその指定者が欠席した場合に誰が任意の株主総会の議長を務めるかをさらに規定することができる。取締役会は任意の株主会議を行うために、適切と思われる規則と規則を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触しない限り、会議議長は、任意の株主会議及び参加者の安全を必要とする、適切又は便利な規則及び規則を採択及び実行する権利がある。取締役会または会議議長によって採択されたか否かにかかわらず、(1)会議議題または議事順序、(2)会議秩序および出席者の安全を維持するルールおよび手順、(3)会議で投票する権利のある株主、その正式な許可および構成された代理人、および会議議長が許可する他の人の会議への出席または参加の制限、(4)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、および会議の開始時間後に会議に入る制限を含むことができるが、これらに限定されない。(5)各議題項目および参加者の質問やコメントの審議に割り当てられる時間制限，(6)投票開始と終了に関する規定，および投票方式で採決される事項(あれば).取締役会が採択した任意の規則及び規則の規定の下で、会議主席は本附例第2.6(B)節に従って任意の株主総会を開催することができ、任意の理由で時々任意の株主総会を延期及び或いは休会することができる。

2.8株主業務および指名通知。

(A)株主周年大会。

(1)年次総会で取締役を選出し、その他の事務提案を行う指名は、以下の者のみが行うことができる：(I)取締役会又はその任意の委員会又は取締役会又はその任意の委員会の指示に従って行われるか、又は(Ii)本条第2.8条に規定する通知が秘書に交付されたときに登録された会社の株主によって行われ、秘書は、その会議で投票して本条第2.8条の規定に従う権利がある。疑問を生じないためには、上記(Ii)項は、株主が年次株主総会で取締役を指名又は他の業務を提起する唯一の手段でなければならない(1934年証券取引法第14 a-8条の規定に適合し、当社が適用株主総会の最終委託書に含まれる提案を除く)“取引所法案””)).

(2)株主は，第2.8(A)(1)(Ii)条に従って株主総会に指名又はその他の事務を提出するためには，直ちに秘書に適切な書面通知を出さなければならないが，取締役候補者を指名する以外は，いずれも当該等の提案事項は，株主が適切な行動をとる適切な事項を構成しなければならない。直ちに、株主の通知は90日の営業終了前に、書留郵送、返送を要求する方式で会社の主な執行事務室の秘書に送付しなければならない^{これは…。}当日も、120日の取引終了より早くはありません^{これは…。}前年度年次総会1周年の前日(ただし、年次総会の日付が周年日前30日またはその後60日以上であれば、株主の通知は120日以上の取引終了時に送達しなければなりません^{これは…。}会議の前日、90日遅くの事務終了ではありません^{これは…。}会議の前日か10日^{これは…。}会社が周年大会の日付を初めて発表した翌日)。いずれの場合も、年次総会の延期または延期を宣言した公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。株主が株主周年総会で取締役に指名立候補することができる人数(又は株主代表実益所有者が通知した場合、株主は株主周年総会で当該実益所有者を取締役に指名することができる人数)は、当該株主周年総会で選出された取締役数を超えてはならない。

(3)会議を提出しようとする事務について秘書に発行される貯蔵業者に通知するには、当該貯蔵者が会議の提出を提案する各事項について明確にする必要がある：(I)会議に提出しようとする事務の簡単な説明は、会議に提出される任意の決議の全文(このような事務は、改訂本別例の提案を含む場合、本附例の任意の提案改訂テキストを含む)、会議上で当該等の事務を行う理由を含む。(Ii)会社の株式分類帳に出現する名称及び住所、業務を提起する株主の名前または名称および住所、提案を行う任意の実益所有者の名前または名前および住所、ならびに株主または実益所有者が株主または実益所有者と一致して行動する任意のそれらのそれぞれの関連会社または連絡先、またはそれに一致して行動する他の当事者の名前および住所関連人(V)任意のプロトコル、手配、または了解(任意の派生または淡倉、利益権益、オプション、株式承認証、交換可能証券、交換可能証券、株式付加価値、または同様の権利を含む)の説明。および借入または借入された株式)であって、当該手形または権利は、当該株主、当該実益所有者および任意の連結者、またはその株主、当該実益所有者および任意の連結者を代表して締結されたものであり、その手形または権利が当社のある関連カテゴリの株式(総称して“と総称される)でなければならないか否かにかかわらず、派生ツール)その効果又は意図は、当該株主又は当該実益所有者又は任意の連結者の自社株式に関する損失を減少させ、株価変動のリスク又は利益を管理すること、又は株主又は当該実益所有者又は任意の連結者の投票権を増加又は減少させること、又は当社の任意の株式の買収又は処分に関連することである。(Vi)任意の委託書(撤回可能な委託書を除く)、議決権信託、投票合意又は同様の契約、手配、合意または了解に基づいて、株主およびそれを代表して提案された任意の実益所有者または任意の連結者が、投票会社の任意の証券を採決または指示する権利があり、(Vii)株主および任意の連結者が所有する会社の株式のうち、会社に関連する株式から分離または分離可能な任意の配当権；(Viii)通常または有限会社または有限責任会社または同様のエンティティによって直接または間接的に所有されている会社の株式または任意の派生ツールにおける任意の割合の権利；実益所有者又は任意の連結者は、普通のパートナー又は直接又は間接的に普通のパートナーの権益を有するものであり、マネージャー、管理メンバー又は直接又は間接的に有限責任会社又は類似の実体を有するマネージャー又は管理メンバーの権益であり、(Ix)株主、実益所有者又は任意の連結者が、当社又は派生ツールの株式価値の増減によって獲得する権利がある任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)、(X)株主及びそれを代表して提案した任意の実益所有者の任意の重大な権益である。(Xi)当社が合理的に要求している他の資料もあります。株主は、(A)以前に第2.8(A)(3)条に従って会社に提供した任意の情報のうち、いずれかの不正確または変更(このような不正確または変更を意識した後の2営業日以内に)を会社に通知し、(B)必要があれば、第2.8(A)(3)条に従って会社に提供された情報を速やかに更新し、補充しなければならない。したがって、提供または提供を要求する資料は、実質的に完全でなければならない(Y)株主総会までの記録日、および(Z)株主総会まで、またはその任意の延長または延期の10日前の日付であり、これらの更新および補充は、当社の主要実行事務所の秘書に送付されなければならない。前述の条項は、本プロトコルに規定する事前通知期限が満了した後に会議で提出された業務に変更することができるように、または株主が株主に提供する通知のいずれかの不正確または他の不足点を制限する権利として解釈されてはならない。法律に別途規定があるほか、株主(又は株主の合格代表の一人)が株主総会に出席して当該等の業務を提出していない場合は、その提案を無視し、かつ当該業務を処理してはならず、たとえ当社が当該採決に関する依頼書を受け取った可能性があっても、そのような業務を処理してはならない。

本定款第2.8(A)(3)条株主が会議で提出しようとする任意の業務に関する他の要求に加えて、各株主、その提案を代表して提出された任意の実益所有者、及び任意の関連者も、会社登録証明書、本定款及び州及び連邦法律(“取引法”を含む)のいずれかの提案又はそれに関連する委託書について募集されたすべての適用要件を遵守しなければならない。

本規約に何らかの逆の規定があっても，第2.8節に規定する手順に従って行われない限り，会議でいかなる事務も処理してはならない。事実が必要であることが証明された場合，議長は，その事項が第2.8節に規定された手順で会議に提出されないことを確認すべきである。もし議長がそうすることを決定した場合、彼または彼女はこれを会議に発表しなければならず、会議を適切に提出しなかったことは処理できない。2.8(A)(3)節の前述の規定にもかかわらず，会社の依頼書に提案を含む株主は“取引法”(規則14 a-8またはその後続条項を含む)の下14 A条の要求を遵守すべきであることを求める.

(4)会社の株主が会議で1人以上の者を指名して選挙のために取締役としたことについて，運輸局からの株主通知(A)株主が名人に抜擢される(A)通知された貯蔵業者の名前または名称および住所、それに代わって指名された任意の実益所有者の名前または名称および住所、ならびに任意の関連者の名前または名前および住所を記載しなければならない。(B)貯蔵業者が記録された貯蔵業者であることを示し、通知によって指定された1人以上の者を指名するために、自らまたは代表を会議に出席させる予定である。(C)当該貯蔵業者、その通知を代表する任意の実益所有者及び任意の連結者(直接又は間接)実益所有及び記録されている当該会社の株式の種類及び数；(D)当該貯蔵業者、前記実益所有者及び任意の連結者が、前記貯蔵業者の通知日の日に締結されたか否かにかかわらず、当該等の貯蔵業者、当該実益所有者及び任意の連結者が締結した任意の派生ツールの説明は、当該文書又は権利が当該会社の関連株式種別の決済によって制限されるべきか否かにかかわらず、当該派生ツール又は権利の効力又は株価変動による損失、管理又はリスク又は利益を軽減することを意図している。株主またはその実益所有者または任意の連結者の自社株式に対する投票権を増加または減少させるか、または当社の任意の株式の買収または処分、(E)任意の委託書(撤回可能な委託書を除く)、投票権信託、採決合意または同様の契約、手配、合意または了解に関連し、これらの本に基づいて、当該株主およびそれを代表して指名された任意の実益所有者、または任意の連結者。当社の任意の証券に投票または投票することを示す権利があり、(F)株主および任意の連結者が所有する当社の株式配当金の任意の権利であり、これらの配当は、当社の関連株式から分離または分離可能であり、(G)通常または有限責任会社または同様のエンティティによって直接または間接的に所有されている当社の株式または任意の派生ツールの任意の割合の権益であり、その株主、実益所有者または任意の連結者が通常のパートナーであるか、または一般パートナーの権益を直接または間接的に所有しているか。実益は、有限責任会社または同様のエンティティのマネージャーまたは管理メンバーの権益を有する；(H)株主、実益所有者、または任意の連結者が、当社の株式または派生ツールの価値の増加または減少に基づいて取得する権利がある任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)、(I)関連株主またはその実益所有者または任意の連結者が、各株主の代理有名人または取締役のサービスまたは責務として達成されたすべての合意、手配および了解に関する説明、任意の直接的または間接的な秘密、補償、補償を含む。(J)規則13 Dに従って提出された付表13 Dまたは規則13 D-2(A)に基づいて提出されなければならない声明は、株主およびそれを代表して通知された任意の実益所有者によって提出されなければならない任意の他の資料、ならびに(K)当社が合理的に要求する任意の他の資料、ならびに(K)規則13 Dに従って取締役としての株主のサービスまたは行動、またはその株主の代理名人の行動または投票に関する任意の約束または保証に関する。第2.8(A)(4)条に基づいて発行される各株主通知は、(I)株主提案又は依頼書を募集しようとする株主代名人毎の名前、年齢、営業住所、及び住所、並びに株主の元のリストを変更する必要がある場合には、年次総会で選挙のために提出される株主代名毎の氏名、年齢、営業住所及び居住住所を記載しなければならない。(Ii)株主代名人1名当たりの主要な職業又は職業、(Iii)株主代名人毎に実益所有する会社株の種別及び数；(Iv)各株主代理人に関連する任意の他の資料であり、当該資料は、取締役選挙委託書募集において開示されなければならないものであり、又は当社の株式上場が存在する一級取引所の大中華証券取引所又は適用される上場基準又は取引所法令に基づいて公布された米国証券取引委員会の規則及び規則に基づいて開示されなければならないものであり、これに基づいて提出された任意の委託書(場合によっては、選挙に論争があると仮定する)；(V)株主、実益所有者(あれば)または任意の関係者は、取締役が指名された人を支援するために依頼書を募集しようとしているが、取締役会または取締役会によって任命された委員会(それぞれ“取締役”という。)に指名された取締役が著名人に指名されたことを除く“取締役会が著名人を指名する)取引法第14 a-19条の規定に適合し、株主、実益所有者(例えば)又は任意の連結者が、取締役が取締役選挙で投票する権利を有する株式の少なくとも67%を占める株式の保有者を募集しようとしていることを示す声明と、(Vi)当該等の株主が有名人に指名され、当選後に完全任期の取締役に指名されることを示す書面同意を含む。株主は、(1)以前に第2.8(A)(4)条に従って会社に提供された任意の情報のいずれかの不正確または変更(このような不正確または変更を認識した後の2営業日以内に)を会社に通知し、(2)必要があれば、第2.8(A)(4)条に従って会社に以前に提供された情報を直ちに更新し、補充して、提供または提供を要求する情報が会議記録日および(Z)会議またはその任意の延期または延期の10日前の日に実際かつ完全であるようにする。当該等の最新資料及び補足資料は会社の各主要執行事務所の秘書に送付しなければならない。

第2.8(A)(4)節に関連する株主が会議で提出した任意の指名の他の要求に加えて、各株主、それを代表して指名された任意の実益所有者、および任意の連結者は、会社登録証明書、本附例および州および連邦法律(取引法(その中で第14 a-19条の規則を含む)を含む)のいずれかの指名またはその委託書に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。第2.8(A)(4)節の他の要件を除いて、法律に別段の規定がない限り、(I)取締役会著名人以外の任意の被著名人を支援するために、取締役会著名人以外の任意の被著名人を支援するために、任意の株主、実益所有者及び関連者が取引法第14 a−19条のこのような委託書の募集に関する規定を遵守しない限り、(Ii)当該株主、実益所有者及び関連者が取引法第14 a−19条のこのような募集依頼書に関する規定を遵守している場合は、実益所有者または関連者(1)“取引所法”規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供し、(2)その後、取引所法規則14 a-19の任意の要求を遵守できなかった場合、当社は、そのような株主の提出された著名人のために募集された任意の依頼書または投票を無視すべきである。当社の要求の下で、任意の株主、実益所有者又は連絡者が取引所法第14 a-19(B)条の規定により通知を提供する場合、当該株主、実益所有者又は連絡者は、適用会議前の5営業日に当社に合理的な証拠を提出し、当該株主、実益所有者又は連絡者が“取引所法”第14 a-19条の要求に適合していることを証明しなければならない。

前述の条項は、本プロトコル項のいずれかの適用期間を延長すること、株主が本プロトコル項目の下の事前通知期限の満了後に取締役選挙通知において指定された1人以上の人員を変更することを許可する権利、または株主に対して提供される会社の通知のいずれかの不正確または他の不足点を制限する権利と解釈されてはならない。秘書は，第2.8(A)(4)条に従って直ちに受信した株主通知を取締役会又は取締役会が指定した委員会に送付して審査しなければならない。

法律に別段の規定がない限り、株主(または株主の適格代表の一人)が株主会議指名株主指名通知に記載されている個人を取締役として出席していない場合は、会社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名は無視しなければならない。

第2.8(A)(4)節で株主が提供しなければならない資料を除いて、各株主が著名人を取得され、各取締役会が著名人を指名された場合は、(I)会社役員アンケートの完全コピーと、株主が著名人または取締役会によって著名人に提供された秘書評価手順に従って被著名人を評価した後、会社の書面同意を提供しなければならない。(Ii)株主代著名人又は取締役会代著名人は、計画環境地政局局長が規定する会社管理、利益衝突、秘密保持、株式所有権及び株式売買政策を遵守することに同意した。(Iii)株主が著名人または取締役会に著名人に指名されたことを書面で確認する(A)ないし、いかなる合意、手配、または了解も締結することもなく、彼または彼女が会社の取締役に選出された任意の事項がどのように投票されるか、および(B)直接または間接補償を含むいかなる人またはエンティティとのいかなる合意、手配または了解の当事者にもならない。会社以外の任意の個人または実体と補償または補償手配を行うが、このような代有名人の会社の取締役としてのサービスまたは行動の条項は、事前に秘書に十分に開示されていない。(Iv)株主と代株主との間の過去5年間の任意の取引の書面開示；および(V)取締役会が取締役会またはその任意の委員会における各株主の代人および代株主の在任状況、米国証券取引委員会の任意の適用規則、および取締役会が当社取締役の独立性および資格を特定および開示する際に採用される任意の公開開示基準が独立しているかどうかを決定するために必要な追加資料。

本細則には，第2.8節に規定する手順に従っていない限り，会議で取締役の選挙指名を審議·採決してはならないという逆規定があるにもかかわらず。事実が必要であることが証明された場合，議長は第2.8節に規定する手順に従って選挙役員の指名を会議に提出していないことを確認しなければならない。もし議長がそうすることを決定した場合、彼または彼女はこれを会議に発表しなければならず、会議に適切に提出されなかった取締役の選挙指名は考慮されて採決されないだろう。

(b)株主特別会議それは.会社の会議通知によると、株主特別会議で提出された事務のみが株主特別会議で行うことができる。取締役会選挙の候補者は、株主特別会議で指名することができ、会社の会議通知(1)取締役会又はその任意の委員会又は株主により、本附例第2.3節又は(2)節の指示又は指示に基づいて取締役を選出することができるが、ただし、取締役会又は本附例第2.3節の株主により取締役が会議で投票する権利を有する会社のいずれかの株主が当該会議で選挙すべきであることを決定し、本第2.8(B)節に規定する通知手続を遵守することができる(場合により適用される)。そして，その通知が運輸局に送付されたときおよび特別会議開催時に誰が記録された貯蔵業者であるかを通知する.前文第(2)項は，株主が株主特別会議で指名する唯一の手段である。もし会社が株主特別会議を開いて1人以上の役員を取締役会に選出すれば第2.8(A)(2)条及び第2.8(A)(4)条に規定する株主通知(当該株主特別会議が株主総会であるかのように)は，第120号営業時間終了前に秘書に送付しなければならない場合は，上記役員選挙で投票する権利のあるいずれかの株主は，1名以上の者を指名することができ(どの場合にかかわらず)，第2.8(B)条の規定により会社の会議通知内に指定された役職で当選することができる^{これは…。}この特別会議の前日ですが、90年代後半に営業時間を終えるのに遅くはありません^{これは…。}この特別会議の前日か10に^{これは…。}特別会議日および取締役会がこの会議で選出された著名人を選出した日の翌日を初めて公表した。いずれの場合も、特別総会の延期または延期またはその公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。

2.9投票のハードル；代理人。法律又は会社登録証明書に別段の規定があるほか、役員の選挙は、選挙で投票する権利のある株式保有者が株主総会で定足数のある会議で多数票で決定しなければならない。法律に別段の規定があるほか、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、任意の株主総会の任意の事項を提出し、定足数があれば出席し、取締役選挙を除いて、自ら出席するか、又は被委員会代表が出席し、その事項について投票する権利のある大多数の株式の賛成票で決定しなければならない。会議を開催せずに会社の行動をとることに株主総会で投票または同意する権利のある株主は、他の人または複数の人がその株主を代表して行動することを許可することができるが、その日付から3年後には、依頼書がより長い期間を規定しない限り、投票または代表して行動することはできない。誰の代理人としての許可は、DGCL第116条に従って記録、署名、および交付することができるが、そのような許可は、会社が許可を付与した株主の識別を決定することができるように情報をリストまたは交付しなければならない。もし委任状が撤回不可能であることを宣言し、かつそれが撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益を伴う場合にのみ、委託書は撤回できないものとしなければならない。株主は、自ら会議に出席して投票したり、撤回依頼書を秘書に提出したり、より後の日付を明記した新しい依頼書を提出して、任意の撤回不可能な依頼書を撤回することができる。規則的な要求や会議議長が取ることができると思わない限り、株主会議での投票は書面投票で行われる必要はない。任意の直接又は間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、白色以外の委託カードを使用しなければならず、取締役会専用に保留しなければならない。

1株当たりの投票数は2.10。会社登録証明書には別の規定がある以外、各株主は毎回の株主総会でその保有する1株当たり議決権のある株について一票を投じる権利があるか、あるいは被委員会代表が一票を投じる権利がある。

2.11株主は書面で訴訟に同意する；電子同意；訴訟通知。

(a)株主の書面による同意を得た訴訟。会社登録証明書に別途規定がない限り、任意の株主総会または特別会議での行動を要求または許可する行動は、会議を開催せず、事前通知および無投票を必要とせずに行うことができ、発行された株式所有者が法的許可の方法で行動を行う書面同意に署名したことを前提としており、これらの書面同意の投票数は、その行動について投票する権利のあるすべての株式が出席して投票する会議で許可されたか、またはその行動を行うために必要な投票数よりも少なくない。株主同意書は、法律で許可された方法で同意書に署名した各株主の署名日を明記し、第2.11(B)節の規定により会社に交付しなければならない。会社に提出された最初の日の同意書の60日以内に、その行動をとるのに十分な数の株主によって署名された書面同意が会社に交付されない限り、どの書面同意もその中に記載された行動を効果的にとることはできない。

(b)電子同意それは.本条の場合、株主または代理人または許可された代表株主または代理人によって行動することに同意する1人または複数の者が、本条について書面、署名および明記された日付であるとみなさなければならないが、そのような電子転送が開示または交付された資料であってもよく、会社は、(I)電子転送が株主または代理人または許可された株主または代理人を表すことを許可された1人または複数の人によって送信されたと判断することができ、(Ii)これらの株主または代理人または許可された者が電子転送を送信する日を決定することができる。電子送信の送信日は、同意に署名した日とみなされるべきである。

(c)行動通知それは.DGCL第228(E)条の規定により，本第2.11条に基づく任意の行動を株主に速やかに通知しなければならない。

2.12名の監督者。委員会は一人以上の選挙監督官をその会議またはその任意の継続会議で行動させなければならない。視察員に任命されることができる者が出席しない場合や行動しない場合には、その欠員は議長に委任して埋めることができる。各監督官は、このような職責の実行を開始する前に、宣誓して誓いに署名し、この会議で厳格で公正かつ監督を忠実に実行できる職責を尽くす必要がある。審査員は、(I)発行済み株式の数及び株式1株当たりの投票権の決定、(Ii)会議に出席する株式数及び依頼書及び票の有効性を決定すること、(Iii)全投票及び票を計数すること、(Iv)審査員の任意の決定に疑問を提起する処置記録を合理的な期間内に決定し、(V)会議に出席した株式数に対する彼らの決定、及びすべての投票権及び票の点数を審査することを確認しなければならない。視察員は会議を主宰する者の要求に応じて、視察員が決定した任意の疑問、問題又は事項について書面で報告し、視察員が発見した任意の事実に関する証明書に署名する。

3本目 役員.取締役

3.1取締役の権限を付与する。取締役数は時々取締役会の決議によって決定され、当選した各取締役の任期は、その後継者が当選して資格に適合するまで、またはその取締役が以前に亡くなって、辞任し、資格を喪失し、または免職するまでである。取締役は株主である必要はありません。

3.2空きです。改正された会社登録証明書に別段の規定がない限り、法定役員数の増加による欠員や新設役員職は、当時在任取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)または唯一の残りの取締役が補填することができ、このように選択された取締役の任期は、次の周年選挙およびその後継者が選出および資格に適合するまで、またはその取締役がより前に死去、辞任、資格喪失、または免職されるまでである。

3.3取締役会の職権範囲。会社の業務は董事局または董事局の指示の下で管理しなければならない。

3.4会議場所。議会はデラウェア州内または海外で定期的で特別な会議を開催することができる。

3.5最初の会議。各新たに当選した取締役会の第1回会議は各年度株主総会の後に開催されなければならず、新たに当選した取締役は当該会議に通知することなく合法的に会議を構成することができる。

3.6定期会議。取締役会は時々取締役会が決定した時間と場所で定例会を開催することができ、通知する必要はない。

3.7特別セッション。取締役会議長は、各董事に通知した後に取締役会特別会議を開催することができる。取締役会議長又は秘書は、2人の取締役の書面要求に応じて、同様の方法で特別会議を開催することができる。取締役会が1社の取締役のみで構成されていない限り、取締役会議長又は秘書は、唯一の取締役の書面要請に応じ、同様の方法で同様の通知を出して特別会議を開催しなければならない。任意の特別会議の通知は、書面で、またはファクシミリ、電話通信または電子送信の方法で、各取締役の営業地または住所を通知しなければならないが、電子伝送については、取締役は、その指定されたアドレスで送信形態を受信することに同意している。この通知が郵送された場合、その通知は、会議開催前の少なくとも5日前に、上記の住所で送付され、前払い料金の米国郵便局に送信される、すなわち十分に送達されたとみなされる。ファックスまたは他の電子的方法で送信される場合、通知は、会議開催前に少なくとも24時間前に送信されなければならない。電話通知であれば、会議が規定する時間の少なくとも12時間前に通知を出さなければならない。7.1節で本附例を改訂する以外に、取締役会のいかなる定例会または特別会議で処理しなければならない事務や会議の目的は、このような会議の通告に記載する必要はない。すべての取締役が出席(法律に別段の規定がある者を除く)、または出席していない取締役が会議の前または後に書面通知を放棄した場合、会議は事前に通知することなくいつでも開催することができる。

3.8定足数。すべての取締役会会議において、過半数の取締役は事務を処理する定足数を構成すべきであり、いかなる会議に出席する過半数の取締役のいかなる行為も取締役会行為であり、法規又は会社登録証明書が別途明確に規定されていない限り。どの取締役会会議に出席した取締役が定足数に達していなければ、会議に出席した取締役は時々会議を延期することができ、会議で発表する以外に、会議に出席する人数が定足数に達するまで通知はない。

3.9会議なしに行動する。会社登録証明書またはそのような添付例には別の制限がある以外に、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全メンバーが書面または電子伝送方式で同意し、書面、書面、電子伝送または伝送が取締役会または委員会の議事記録と共に保存されている場合には、任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で行われるか、または許可されたいかなる行動も、会議を開催することなく取ることができる。

3.10の電話会議。会社登録証明書または本添付例に別の制限がない限り、取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議または他の通信方式を介して取締役会または任意の委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、そのような通信方式を介して互いに聞くことができ、これらの参加は、自ら会議に出席することを構成する。

3.11委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は1人または複数の会社役員で構成される。取締役会は、欠席または資格喪失の任意の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる。

委員会メンバーが欠席または資格を喪失した場合、いかなる会議にも出席するが、採決資格を失った1人以上のメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、一致して取締役会にもう1人のメンバーを代わりに会議に出席させることができる。

法律の適用には別途規定があるほか、いずれも当該等の委員会は、当社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権力を所有し、行使することができ、取締役会の権限の範囲内で、必要なすべての書類に自社の印鑑を押すことを許可することができる。

取締役会に別段の規定がない限り、委員会のすべての会議において、当時許可されていた委員会メンバーの過半数が事務処理の定足数を構成し、任意の定足数の会議に出席した委員会メンバーの過半数投票、すなわち委員会の行為である。取締役会に別の規定がない限り、取締役会が指定した各委員会は、その業務を処理する規則および手順を制定、変更、廃止することができる。当該等の規則及び手続がない場合には、各委員会の業務処理方式は、取締役会が本条第3条に基づいて業務を処理する方式と同じでなければならない。

3.12分の会議。各委員会は定期的にその議事録を保存し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない。

3.13役員報酬。会社の登録証明書や本附例に別の制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権利がある。取締役は、各取締役会会議に出席する費用(ある場合)を支払うことができ、各取締役会会議に出席する固定額又は取締役の指定賃金を支払うことができる。どのような支払いも、いかなる役員が任意の他の身分で会社にサービスし、それによって補償を受けることを阻止することはできません。特別委員会や常設委員会のメンバーは委員会会議に参加するように補償を受けることができる。

3.14取締役を罷免する；辞任する。会社登録証明書第VII(A)(3)条により，取締役は免職することができる。どの取締役も、いつでも書面で通知したり、取締役会議長、総裁、秘書に電子的に辞任を申し出たりすることができます。辞任は、取締役会長、総裁、または会社の秘書が通知を受けた日から発効するか、またはその通知が規定された後の有効日または1つまたは複数のイベントが発生した日に発効する。(A)別の規定に加えて、法律、会社登録証明書又は本附例の要件が適用されていずれかの取締役に通知を行う限り、当該通知は、自ら又は電話で、会社記録に示された役員住所で取締役、ファクシミリ、電子メール又は“会社条例”第232条に規定する他の電子伝送方式に送信された場合は、有効に発行されたものとみなす。

(B)法律、会社登録証明書又は本附例の規定が適用される限り、取締役に通知を出さなければならない場合は、当該通知を発行する前又は後に、当該通知を取得する権利を有する取締役が書面で署名又は電子伝送方式で当該等の免除を放棄することにかかわらず、通知と同等とみなされるものとする。取締役出席会議は会議放棄の通知を構成しなければならず，取締役が会議に出席する明確な目的が会議開始時に会議が合法的に開催または開催されていないことを理由にいかなる業務処理にも反対することでなければならない。任意の取締役会または委員会定例会または特別会議で処理されるべき事務、またはその目的は、いかなる免除通知にも記載される必要はない。

第4条 高級乗組員

4.1規定と許可された上級乗組員。会社幹部は取締役会で任命され、総裁一人、司庫一人、秘書一人。議会はそのメンバーから理事会の議長と理事会の副議長の1人を選出することができる。議会はまた、1人以上の副議長、補佐秘書、および財務補佐官を任命することができる。会社登録証明書または本附例に別段の規定がある以外は、どのポストも同一人が担当することができる。

4.2必要な人員の任命。取締役会は毎回株主年会後の第1回会議で総裁、司庫、秘書を任命し、副総裁を任命することができる。

4.3担当者の委任を許可します。取締役会は必要と思われる他の高級者と代理人を委任することができ、彼らの任期は取締役会が時々決定し、そして取締役会が時々決めた権力と執行取締役会が時々決定する職責を行使しなければならない。

4.4上級乗組員の報酬会社のすべての上級者の報酬は取締役会または取締役会の委員会によって決定されなければならない。

4.5任期；空き。会社の上級者の任期はその後継者が任命され資格を持つまでです。取締役会によって選挙または任命された役人は、いつでも取締役会の過半数の賛成票で免職することができる。会社のどんなポストにも空きがあれば、取締役会で補わなければなりません。

4.6上級乗組員の役割は転任可能である。任意の上級者が欠席している場合、または取締役会が十分であると考えている他の任意の理由で、総裁または取締役会は、その上級者の権力または職責を任意の他の上級者に一時的に譲渡することができる。

取締役会議長

4.7議長が会議を主宰する。取締役会議長(あれば)は、彼または彼女が出席する取締役会と株主のすべての会議を主宰しなければならない。彼や彼女は時々彼や彼女の法律で規定された権力を持っていて、取締役会が時々彼または彼女に与えた権力を行使することができる。

4.8議長は欠席します。取締役会議長が欠席した場合には、取締役会副議長(ある場合)は、彼又は彼女が出席する取締役会及び株主のすべての会議を主宰しなければならない。彼や彼女は時々彼や彼女の法律で規定された権力を持っていて、取締役会が時々彼または彼女に与えた権力を行使することができる。

総裁と副校長

4.9社長の権限。総裁は当社の最高経営責任者である；取締役会議長及び副議長が欠席した場合は、株主及び取締役会のすべての会議を主宰する；当社の業務を全面的かつ積極的に管理し、取締役会のすべての命令及び決議の発効を確保する。

4.10社長の署名機関。総裁は会社の印鑑を押して債券、住宅ローン及びその他の契約を締結することができますが、法律の規定或いは他の方法での署名及び署名を許可する場合、しかも取締役会は会社の他の高級者或いは代理人の署名及び署名を明確に許可する場合は例外です。

4.11総裁が欠席します。総裁が欠席した場合又はそれができない又は拒否した場合には、副総裁(ある場合)(又は副総裁が1名を超えた場合は、取締役が指定された順序、又は何の指定もない場合は、その当選順)に総裁の職務を履行し、職務を遂行する際には、総裁のすべての権力を有し、総裁の一切の制限を受けなければならない。副議長は議会が時々規定する他の義務を履行し、議会が時々規定する他の権力を持っていなければならない。

秘書とアシスタント秘書

4.12秘書の役割。秘書は，すべての取締役会会議およびすべての株主会議に出席し，会社会議および取締役会会議のすべての議事手順をそのために用意された帳簿に記録し，必要に応じて常設委員会のために同様の役割を果たす必要がある。彼又は彼女は、すべての株主会議及び取締役会特別会議の通知を発行又は手配し、取締役会又は総裁が指定する可能性のある他の職責を履行し、それによって監督しなければならない。彼または彼女は会社の法団印鑑を保管しているが、彼または彼女またはアシスタント秘書は、印鑑を押すことを要求する任意の文書に印鑑を押す権利があり、このように押された後、印鑑は彼または彼女が署名するか、またはアシスタント秘書によって承認署名することができる。取締役会は一般的に任意の他の上級者に会社の印鑑を押すことを許可し、その署名証明に印鑑を押すことができます。

4.13秘書補佐の役割。補佐秘書、または補佐秘書が1人以上いる場合は、委員会が決定した順序で(またはそう決定されていなければ、その当選順序で)秘書の職責を実行し、秘書の権力を行使し、委員会が時々明らかにした他の職責および委員会が時々明らかにした他の権力を実行しなければならない。

司庫と補佐司庫

4.14ライブラリの役割。司庫は会社のすべての資金、証券、収入及び支出を管理し、そしてすべての金及び貴重品を会社の名義で取締役会が時々選定した銀行、信託会社或いはその他の預かり所に預ける必要がある。司庫は会社に属する帳簿に完全、正確な収入と支出勘定を保存しなければならない。

4.15支払いと財務報告。彼又は彼女は、会社資金を支払い、当該等の支出に適切な証明書を提供し、総裁及び取締役会の定例会又は取締役会が要求したときに、司庫としてのすべての取引及び会社の財務状況の勘定書を取締役会に提出しなければならない。

4.16司債券。取締役会の要求に応じて、司庫は会社に保証書(6年ごとに継続)を発行しなければならない。保証書の金額及び保証人は取締役会を満足させ、司庫がその職務を忠実に履行することを確保し、司庫の死去、退職、退職又は退任時には、会社に属するすべての帳簿、証書、証明書、金銭及びその他の財産を会社に返還する必要がある。

4.17アシスタントライブラリの役割。補佐司庫、又は一人以上の補佐司庫がある場合は、取締役会が決定した順序(又は当該等の決定がなければ、その当選順序に従って)に基づいて司庫の職責を実行し、司庫の権力を行使し、取締役会が時々規定する他の職責を履行し、取締役会が時々規定する他の権力を有する必要がある。

第5条 株式証書

5.1株。当社の株式を保有する者は、当社の議長又は副主席、総裁又は総裁の副会長及び司庫又はアシスタント司庫、又は当社の秘書又はアシスタント秘書が当社の名義で署名した証明書を発行する権利があり、自社の株式の数を保有していることを証明する権利がある。ただし、取締役会は1つ以上の決議案によって、その任意の又はすべての種類又は一連の株式の一部又は全部を無証明書株式とすることができる。企業が複数のカテゴリの株式または任意のカテゴリの複数の系列の株式を発行することを許可されている場合、各種類の株式またはその一連の権力、指定、特典および相対的な参加、選択または他の特別な権利、およびそのような特典および/または権利の資格、制限または制限は、そのカテゴリまたは一連の株式を代表するために会社が発行する証明書の正面または裏面に全文または要約しなければならない。しかし、本条例第202条に別の規定があるほか、上記の規定を除いて、当社が当該カテゴリ又はシリーズ株を代表するために発行した証明書の正面又は裏面には、当社が各種類の株式又はその一連の権力、指定、優先及び相対参加、選択又はその他の特別な権利を要求する株主毎に声明を提供すること、及び当該等の優先及び/又は権利の資格、制限又は制限を無料で提供することができる。

5.2ファックス署名。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。もし、署名されたか、または証明書にファックスで署名された上級者、移譲代理人または登録員を追加し、証明書の発行前に当該上級者、移譲代理人または登録員ではなくなった場合、その証明書は、その上級者、移譲代理人、または登録員が発行された当日も、その上級者、引渡し代理人または登録員として行動するように地下鉄会社によって発行されることができる。

5.3証明書の紛失。管理局は、証明書が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人が、その事実について誓約した後に発行された、紛失した、盗まれた、または廃棄されたと呼ばれる1枚以上の証明書の代わりに、新しい1枚または複数の証明書を発行するように指示することができる。取締役会は、新たな1枚または複数枚の証明書の発行を許可する際に、紛失、盗難または廃棄された1枚または複数の証明書の所有者またはその法律代表が取締役会に要求された方法で当該証明書またはその証明書を公表することを適宜決定し、発行の前提条件とすることができ、および/または会社に取締役会が指示した金額に応じた保証金を提供し、紛失、盗難または廃棄されたと言われている証明書に対して任意のクレームの賠償として会社に提供することができる。

5.4株式譲渡。会社または会社の譲渡代理に書き込みまたは継承、譲渡または譲渡許可の適切な証拠付き株を渡した後、会社は新しい株を獲得する権利のある人に新しい株を発行し、古い株をログアウトし、取引を会社の帳簿に記録する責任がある。

5.5記録日の決定。当社がどの株主が任意の株主総会またはその任意の延会で通知または投票を行う権利があるか、または会議が開催されていない場合に会社の行動に書面で同意する権利があるか、または任意の配当金または他の割り当てまたは任意の権利の分配を受け取る権利があるか、または任意の株式変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために任意の権利を行使する権利があるかを決定するために、取締役会は記録日を指定することができるが、その会議日の60日前に遅れてはならず、他の行動の60日前に遅れてはならない。株主総会の通知を得る権利があるか、または株主総会で採決される権利がある記録株主の決定は、任意の休会に適用されるべきであるが、取締役会は、休会のための新たな記録日を決定することができる。

5.6株主を登録する。デラウェア州法律に別段の規定があるほか、会社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金を徴収する独自の権利、及び当該所有者として投票する権利を認める権利があり、デラウェア州の法律に別段の規定がない限り、他の人が当該株式又は当該株式の他の権利又は当該株式又は当該株式の権益を認める権利を有していなければならない。

第6条 一般条文

6.1配当金。取締役会は法律に基づいて任意の定例会または特別会議で会社の配当金(ある場合)を発表することができるが、会社の登録証明書の規定によって制限されなければならない。配当金は現金、財産または配当金の形式で支払うことができるが、会社の登録証明書の規定に適合しなければならない。

6.2小切手。会社のすべての小切手または請求金および紙幣は、取締役会が時々指定した1人以上の上級者または他の1人以上の人々が署名しなければならない。

6.3財政年度。会社の財政年度は取締役会決議によって決定されます。

6.4会社の印鑑。取締役会は、会社名、組織年、“デラウェア州会社印鑑”の文字が印刷された会社印鑑を通過することができます。印鑑は、印鑑またはその伝真物を押す、貼り付ける、または他の方法で複製するように配置することによって使用することができる。

6.5賠償。会社は、デラウェア州の法律の認可の最大範囲内で、それらの法律が時々改正および補充することができる場合、会社またはその前身会社の取締役員または従業員または他の会社の取締役員または従業員であるため、訴訟または手続きの一方になるべき取締役員、上級者または従業員を責任を負うことを脅し、賠償しなければならない。刑事、民事、行政または調査のいずれでも、その人が会社の要求に応じてその職に就くべきである場合、しかし、当該等の取締役、高級職員又は従業員が会社の取締役会の許可を得た場合にのみ、会社は当該取締役が起こした訴訟について当該取締役、高級職員又は従業員に賠償を行わなければならない。6.5節に規定する賠償：(I)本附則、株主又は公正取締役の合意又は投票又は他の規定によって享受される権利を排除する他の権利は、その公式身分で提起された訴訟に関するものであっても、この職務中に他の身分で提起された訴訟についても、(Ii)もはや取締役、高級職員又は従業員ではない者に適用され、(Iii)もはや取締役高級職員又は従業員の相続人、遺言執行人及び管理人の利益ではないために適用されてはならない。当社は、第6.5条の規定により賠償の義務を提供し、当社又は任意の他の人が維持している保険証の下の任意の他の賠償源又は任意の他の適用される保険範囲内で相殺しなければならない。

取締役の上級者又は従業員は、彼が現在又は以前取締役会社の上級者又は従業員であったか、又は会社の要求に応じて民事又は刑事訴訟、起訴又は法律手続きを弁護するために招いた支出は、会社が当該取締役又はその代表による償還承諾を受けた後、当該訴訟、訴訟又は法律手続きの最終処分の前に支払わなければならない。もし最終的にその取締役、上級者又は従業員が取締役関連章の許可を得る権利がない会社が賠償する権利がない場合。上記の規定にもかかわらず、会社は、当該代理人が会社の資産を故意に流用し、機密情報を開示することが、当該代理人の会社に対する受託義務又は契約義務に違反していること、又は当該代理人の会社又はその株主に対する義務に故意に違反する行為を故意に及び故意に違反することを告発する会社に提起された訴訟、訴訟又は訴訟手続の一方にそのような費用を支払うことを要求されてはならない。

本6.5節の前述の条項は、会社と本附例の有効期間中の任意の時間にそのような身分で在任している各取締役、上級管理者または従業員との間の契約とみなされ、契約の任意の廃止または修正は、当時またはこれまでに存在してきた任意の事実状態の任意の権利または義務に影響を与えるべきではない、またはその前または後に提起された任意の事実状態に基づく任意の訴訟、訴訟または訴訟とみなされるべきである。

本第6.5条に基づいてすべての役員、高級管理者、従業員に対する賠償を確保するために、これらの取締役、上級管理者、および従業員は、当社によって、当社が時々存在する可能性のある任意の従業員福祉計画の“受託者”として決定されたか、または、本第6.5条について、DGCL第145条は、国会法案によって管轄されている“1974年従業員退職収入保障法”(時々改正された)と呼ばれる任意の計画を含むこのような従業員福祉計画を含むと解釈されるべきである。会社は、DGCL第145条の目的として、従業員福祉計画の管理人として従業員福祉計画の管理人として会社にサービスを請求するものとみなされ、当該人がその会社の職責を履行しても計画又は計画の参加者又は受益者に責任を課し、又はその人のサービスに関与する場合、国会法案に基づいて従業員福祉計画について個人に徴収する消費税は“罰金”とみなされる

6.6書籍と記録。株式分類帳、帳簿、および議事録を含み、任意の情報記憶装置、方法または1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)上に保存することができる、会社または代表会社によって日常業務中に管理される任意の記録であって、そのように保存された記録が、合理的な時間内に明確に読み取り可能な紙の形態に変換することができ、そのように保存された記録がDGCL第224条の規定に適合することが条件である。会社は，適用法に基づいて当該等の記録を検査する権利のある誰かの要求に応じて，このように保存されている任意の記録をこのような記録に変換すべきである。

6.7会社の登録証明書と競合します。会社登録証明書の規定が本附例と何か衝突した場合は、会社登録証明書の規定を基準とします。

第七条[br}修正案

7.1本付例は、修正、改訂または廃止することができ、または新規附例は、株主または取締役会によって採択することができ、修正、改訂、廃止または採択に関する通知は、新しい別例の修正、修正、廃止または採択に関する通知に記載されなければならない。会社登録証明書は、株主または取締役会の任意の定例会または株主特別会議または株主または取締役会の任意の特別会議において、取締役会に関連する権力を付与する。会社登録証明書が取締役会に定款を通過、改訂又は廃止する権限を与えた場合、取締役会は株主が定款を通過、改訂又は廃止する権限を剥奪又は制限してはならない。