規則 424 (b) (5) に従って提出

登録 番号 333-262462

目論見書 補足

(2022年2月10日付けの目論見書へ)

上昇して2,919,403ドルに

クラス A 普通株式

モータースポーツ ゲームズ株式会社（以下「当社」または「当社」）は、2023年3月31日に、 が販売代理店を務めるCanaccord Genuity LLC（「Canaccord」）と、額面金額のクラスA普通株式の売却に関連して、 （以下「分配契約」）を締結しましたこの目論見書補足および添付の目論見書により提示される1株あたり0.0001ドル（「クラス A 普通株式」）。配分 契約の条件に従い、この目論見書補足に基づき、Canaccordを通じて、総募集価格 が最大2,919,403ドルまでのクラスA普通株式を随時募集および売却する場合があります。

当社の クラスA普通株式は、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）に「MSGM」のシンボルで上場されています。 2023年3月30日、ナスダックで報告されたクラスA普通株式の終値は5.94ドルでした。

2023年3月30日現在、当社の非関連会社が保有するクラスA普通株式の総市場価値は2,919,403ドルでした。これは、非関連会社が2023年2月1日のナスダックの クラスA普通株式の終値である37.00ドルで1株あたりの価格37.00ドルで保有していた当社の発行済みクラスA普通株式1,216,516株に基づいています。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、公開フロートが7,500万ドル未満である限り、いかなる場合でも、「公開フロート」（つまり、非関連会社が保有するクラスA普通株式の総市場価値）の3分の1を超える価値の有価証券 を公募で売却することはありません。この目論見書補足日（ただし本募集は除く）の前の12暦か月間に、 フォームS-3の一般指示 I.B.6に従い、クラスA普通株式751,194株を売却し、総収入は合計で12,084,294ドルになりました。

は、適用される証券取引委員会（「SEC」）規則に基づく「新興成長企業」であるため、 は、この目論見書および将来の提出書類について、公開会社の特定の開示要件を緩和することを選択しました。「概要 — 新興成長企業」を参照してください。

この目論見書補足および付随する目論見書に基づく当社のクラスA普通株式（もしあれば）の売却 は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されている「市場での募集」と見なされる法律で認められている任意の方法により、 市場価格で行うことができます。Canaccordは、クラスA普通株式を特定の数または金額で売却する必要はありませんが、通常の取引 および販売慣行、および適用される州法および連邦法、規則、規制、ナスダックの規則に従い、商業的に合理的な努力を払って販売代理店として行動します。エスクロー、信託、または同様の取り決めで 資金を受け取るという取り決めはありません。

Canaccord は、分配契約に基づいて売却された1株あたりの総販売価格の3.0％に相当する手数料率で報酬を受ける権利があります。 Canaccord の報酬に関する追加情報については、「配布計画」を参照してください。 当社に代わってクラスA普通株式を売却する場合、Canaccordは証券法の意味の範囲内で「引受人」と見なされる場合があり、Canaccordの報酬は引受手数料または割引とみなされます。また、 は、 証券法および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく負債を含む特定の負債について、Canaccordに補償および拠出を提供することに合意しました。

クラス A の普通株式に を投資することには高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき情報については、本目論見書 補足のS〜10ページと添付の目論見書の3ページから始まる「リスク要因」、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書を参照してください。

SECも州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、 この目論見書補足または添付の目論見書の妥当性または正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

Canaccord Genuity

この目論見書補足の 日付は 2023 年 3 月 31 日です。

目次

目論見書 補足

目論見書

この目論見書補足について

この 目論見書は、当社が「シェルフ」登録プロセス を使用してSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、2つの部分で構成されています。第1部は、この目論見書補足で、この募集の具体的な条件について説明しています。2 番目の 部分、つまり添付の基本目論見書には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部は本募集には当てはまらない場合があります。通常、 が「目論見書」のみを指す場合は、両方の部分を組み合わせたものを指します。

この 目論見書補足は、添付の目論見書に含まれる情報、および 参照により本目論見書補足および付随する目論見書に組み込まれた文書を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書補足の情報が 添付の基本目論見書、またはこの目論見書 補足の日付より前にSECに提出された参照により組み込まれた文書と矛盾する場合は、この目論見書補足資料を参考にしてください。ただし、これらの文書のいずれかの記述が、日付が後の別の文書（たとえば、組み込まれた文書）の記述と矛盾する場合（ ）添付の目論見書 での参照により、日付の遅い文書の記述が変更されたり、以前の ステートメントに取って代わります。この目論見書補足または添付の目論見書に含まれる情報、または本書 またはそこに参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足と 添付の目論見書の交付時期、またはクラスA普通株式の売却の時期に関係なく、それぞれの日付でのみ正確です。この目論見書補足、添付の目論見書、および参照によりそれぞれに組み込まれている書類 には、当社、提供されている証券、および当社の証券に投資する前に知っておくべきその他の情報が含まれています。また、この目論見書補足の セクションにある「追加情報の入手先」および「特定の 情報の組み込み」というタイトルの情報を読んで検討してください。

は、この目論見書補足、添付の目論見書 、および本募集に関連して当社がお客様に提供する可能性のある自由書の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報のみに頼るべきです。当社もCanaccordも、 他者に異なる情報を提供することを許可していません。誰かが異なる情報や一貫性のない情報を提供した場合、 その情報を当てにしないでください。当社およびCanaccordは、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の 情報について一切の責任を負わず、その信頼性について一切の保証も提供できません。当社は、 件の募集および販売が許可されている法域でのみ有価証券の売却を申し込み、購入の申し出を求めています。特定の 法域における本目論見書補足の配布および本契約の対象となる有価証券の募集は、法律により制限される場合があります。この目論見書補足を保有する米国外の個人は、本契約の対象となる有価証券の募集および米国外への本目論見書補足の配布 について、 情報を入手し、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。この目論見書補足は、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である 管轄区域の人物による本目論見書補足によって提供される証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、 に関連して使用することもできません。

この 目論見書補足には、ここに記載されている一部の文書に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については、実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。 本書で言及されている書類の一部の写しは、この目論見書が含まれる登録届出書に に提出済み、提出されるか、参照により添付される予定です。これらの書類の写しは、以下の 「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションに記載されている方法で入手できます。

さらに、本目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれている文書 の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、当該契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、当該契約の 当事者の利益のみを目的として作成されたものであり、 } お客様に対する表明、保証、または契約とはみなされません。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成日の時点でのみ正確でした 。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の業務の現状を正確に表しているとは考えないでください。

文脈に別段の定めがない限り、この目論見書補足で使用されているように、「私たち」、「私たち」、「Motorsport Games」、「当社」、および同様の呼称は、デラウェア州の企業であるMotorsport Games Inc.、 およびその連結子会社を指します。

は、クラスA普通株式の募集または売却が許可されていない法域では行いません。 当社は、適用される 法に基づくお客様による当社のクラスA普通株式への投資の合法性について、いかなる表明も行いません。クラス A 普通株式への投資に関する法律、税務、事業、財務、および関連事項については、ご自身のアドバイザーにご相談ください。

この 目論見書補足および参照によりここに組み込まれる情報には、 当社または他の企業が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれます。この目論見書補足 に含まれている、または参照により組み込まれたすべての商標、サービスマーク、および商号、および参照によりここに組み込まれる情報は、それぞれの所有者の財産です。

商標

この 文書には、他の団体に帰属する商標およびサービスマークへの参照が含まれています。便宜上、この目論見書補足で言及されている商標および商号 には® または™ の記号が付いていない場合がありますが、そのような言及は、 が、該当するライセンサーが適用法に基づいて最大限の範囲でこれらの 商標および商号に対する権利を主張しないことをいかなる方法でも示すことを意図したものではありません。Motorsport Gamesは、他社の商号、商標、または サービスマークを、他の企業との関係、または他社による推薦または後援を示唆する目的で使用または表示することを意図していません。

将来を見据えた ステートメント

この 目論見書補足、添付の目論見書および自由執筆目論見書（本書およびそこに 参照により組み込まれている情報を含む）には、歴史的事実ではなく、連邦証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」である特定の記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、特定のリスク、傾向、不確実性が伴います。将来の見通しに関する記述には、当社の財政状態、経営成績、計画、目標、 戦略、将来の業績および事業に関する当社の現在の期待と予測が記載されています。将来の見通しに関する記述は、過去の事実や現在の事実と厳密には 関連していないという事実によって識別できます。当社では、 の将来の見通しに関する記述を識別するために、「できる」、「するかもしれない」、「かもしれない」、「する」、「期待する」、「可能性が高い」、「信じる」、「続く」、「予想する」、「する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「計画する」、「たとえば、将来の見通しに関する記述には、 以下に関連して当社が行う記述が含まれますが、これらに限定されません。

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれた情報を含む 自由記述の目論見書に含まれる 将来の見通しに関する記述は、業界での経験 と、歴史的傾向、現在の状況、予想される将来の展開、および状況下で適切と思われるその他の要因に対する当社の認識に照らして行った仮定に基づいています 。この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれた情報を含む自由執筆の目論見書 を読んで検討する際には、これらの記述が業績または結果を保証するものではないことを理解する必要があります。これらには、リスク、不確実性（その多くは当社の管理が及ばない）、および予測が難しい 予測が難しい 前提が含まれます。これには、クラス A 普通株式の価格に影響を与える本募集におけるクラス A 普通株式の売却、本オファリングで調達された収益による予想を下回る結果が含まれますが、これらに限定されません。 これらの将来の見通しに関する記述は合理的な仮定に基づいていると考えていますが、 多くの要因が当社の実際の営業および財務実績に影響を及ぼし、当社の業績が将来の見通しに関する記述で予想される と大きく異なる可能性があることにご留意ください。当社の実際の業績が の将来の見通しに関する記述で予測されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因については、2022年12月31日に終了した 年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2022年フォーム10-K」）のパートI、項目1Aの「リスク要因」に記載されています。これは、その後のSECへの提出書類で更新されています。この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれた情報を含む自由書の 目論見書など、SECへの提出書類に記載されている可能性のある要素 に加えて、以下の要因により、 当社の実際の業績は、当社の将来の見通しに関する記述で表明されたものと大きく異なる可能性があります。

さらに、 SECに提出する報告書には、他にもリスクや不確実性が随時記載されています。これらの リスクまたは不確実性が1つ以上顕在化した場合、またはこれらの仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、当社の実際の営業および財務実績 は、これらの将来の見通しに関する記述で予測される業績と重要な点で異なる場合があります。さらに、将来の見通しに関する記述 は、それが作成された日付の時点でのみ述べられており、法律で義務付けられている場合を除き、当社は、この目論見書補足資料、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれた情報を含む自由執筆の目論見書に含まれる将来の見通しに関する 記述を、その日付以降の出来事または状況を反映するように更新する義務を負わないものとします法律で別段の定めがある場合を除き、予想される、または予期しない出来事や状況が 発生したことを反映して作成された、またはそれを反映するように作成されている。 当社の事業が期待どおりに発展しない原因となる可能性のある新しい要因が時折出現しますが、それらすべてを予測することは不可能です。さらに、 現在知られている要因または新しい要因が当社の業績に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することはできません。

リスク 要因

クラスA普通株式への 投資にはリスクと不確実性が伴います。2022年のフォーム10-Kを参照して組み込まれるリスク要因、フォーム10-Qのその後の四半期報告書またはフォーム8-Kの最新報告書、および取引法に基づく今後の提出により更新されるこの目論見書補足に含まれる、または参照により組み込まれるその他すべての情報 、およびこの目論見書補足および添付の目論見書および付随する目論見書およびその他すべての情報を慎重に検討する必要があります。投資決定を行う前に の目論見書を自由に書いてください。私たちが直面しているリスクは、これらの文書に記載されているリスクだけではありません。 現在当社に知られていない、または当社が現在重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性も、当社の事業運営を損なう可能性があります。過去の財務実績は将来の業績の信頼できる指標ではない可能性があるため、過去の傾向を将来の業績や 傾向の予測に使用しないでください。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績またはキャッシュフロー に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これにより、当社の有価証券の取引価格が下落し、投資の全部または 一部が失われる可能性があります。「将来の見通しに関する記述」というタイトルのセクションもよくお読みください。

クラスA普通株式、本募集、その他の事項に関連するリスク

本オファリングでクラス A 普通株式を購入した場合、投資額が直ちに希薄化することになります。

本募集で売却されるクラスA普通株式の 株は、もしあれば、さまざまな価格で随時売却されます。ただし、当社のクラスA普通株式の予想売出し価格は、 クラスA普通株式の1株あたりの調整後の正味有形簿価よりも大幅に高くなります。したがって、本募集で当社のクラスA普通株式を購入した場合、本募集後に 株あたりの価格を支払うことになりますが、これは調整後の1株あたりの純有形簿価を大幅に上回ります。この目論見書補足に従って、当社のクラスA普通株式の合計491,481株が1株あたり5.94ドルの価格で売却されたと仮定します。これは、 手数料と推定総額を差し引いた後、2023年3月30日にナスダックでクラスA普通株式が最後に報告された売却価格で、総収入は2,919,397ドルでした当社が支払う費用を差し引くと、1株あたり11.18ドルが直ちに希薄化されます。 これは、これを実施した後の調整後の1株あたりの正味有形簿価との差を表します募集および仮の 株式公開価格は1株あたり5.94ドルです。未払いのオプションまたはワラントが行使された範囲で、さらに希薄化することになります。 このサービスの直後に発生する希釈に関する追加情報については、「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

将来の株式公開、またはストックオプションまたはワラントの行使の結果として、将来の希薄化が発生する可能性があります。

追加資本を調達するために、当社は将来、クラスA普通株式またはその他の有価証券を、 に転換可能な、またはクラスA普通株式と交換可能なその他の証券を、本募集の1株あたりの価格とは異なる価格で追加提供する可能性があります。当社は、他の募集の株式またはその他の証券を、本募集において投資家が 支払う1株あたりの価格よりも低い1株あたりの価格で売却することができます。また、将来株式またはその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を有する可能性があります。 将来の取引において当社がクラスA普通株式を追加売却する1株あたりの価格は、本募集において投資家が支払う1株あたりの価格よりも 高い場合と低い場合があります。

当社は、本サービスの純収益がどのように使用されるかについて幅広い裁量と柔軟性を持つため、当社は、純収益を お客様が同意しない方法で、また投資に見返りをもたらさないような方法で使用することがあります。

当社は 本サービスの純収入を、複数のゲームの開発、 運転資金、その他の事業目的を含む一般的な企業目的に使用する予定です。「収益の使用」を参照してください。当社は、本オファリングによる純収益のうち、 特定の金額を前述の目的のいずれにも割り当てていません。したがって、当社の経営陣は、本オファリングの純収益を多大かつ柔軟に充当することになります。これらの純収益の使用については、 の経営陣の判断に委ねられることになり、投資決定の一環として、 純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会はありません。純収益が、当社にとって有利な またはその他の利益をもたらさない方法で投資される可能性があります。当社の経営陣がそのような資金を効果的に使用しなかった場合、当社の事業、 財政状態、経営成績およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が分配契約に基づいて発行する株式の実際の数は、いつでもまたは合計で 株数は不明です。

販売契約の一定の制限および適用法の遵守を条件として、当社は、販売契約の期間中いつでもCanaccordに販売指示 を配信する裁量権を有します。当社が売却指示を出した後にCanaccordが 売却するクラスA普通株式の数は、クラスA普通株式の市場価格と Canaccord が に設定した限度額に基づいて変動します。売却された各株式の1株あたりの価格は、 売却期間中のクラスA普通株式の市場価格に基づいて変動するため、最終的に発行および売却されるクラスA普通株式の数を予測することはできません。

ここで提供される クラス A 普通株式は「市場での売出し」で売却され、クラス A の普通株を 株をさまざまな時期に購入する投資家は、異なる価格で支払う可能性があります。

本募集で売却されるクラスA普通株式の 株は、もしあれば、さまざまな価格で随時売却されます。本オファリングでクラスA普通株式を 株購入した場合、本オファリングでクラス A 普通株式を購入する他の投資家 と比較して、投資結果に異なる結果が生じる可能性があります。当社は、市場の需要に応じて、売却時期、 価格、およびクラスA普通株式の数を変更する裁量権を有します。最低または最高売却価格はありません。本オファリングで クラス A 普通株式を購入した場合、支払った価格よりも低い価格で他の投資家に株式を売却した結果、クラス A 普通株式の価値が下落する可能性があります。

株主によるクラスA普通株式の売却 は、当時のクラスA普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

募集後、当社のクラスA普通株式のかなりの数の株式を公開市場で売却すると、クラスA普通株式の市場価格 が下落し、追加の株式の売却による資金調達能力が損なわれる可能性があります。 クラスA普通株式またはその他の株式関連証券の将来の売却が、クラスA普通株式の市場価格 に与える影響を予測することはできません。

収益の を使用

随時、この目論見書補足に基づき、総売上高が最大2,919,403ドル（ 販売代理店手数料および費用を差し引く前）までのクラスA普通株式を発行および売却する場合があります。本募集を終了するための条件として 必要となる最低募集額がないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収益は、現時点では決定できません 。今後、Canaccordとの分配契約 に基づいて株式を売却したり、資金源として十分に活用したりするという保証はありません。

本オファリングで利用可能なクラスA普通株式を最大限発行および売却すると仮定すると、この オファリングによる当社の純収入は約270万ドルになると推定されます。当社は、本サービスの純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。 これには、複数のゲームの開発、運転資金、その他の事業目的が含まれる場合があります。 の収益を使用する金額とタイミングは、当社の事業によって生み出された、または使用される現金の金額など、さまざまな要因によって異なります。そのため、 は、本オファリングによる純収益の配分について幅広い裁量権を有することになり、投資家は、本オファリングからの純収益の適用に関する 当社の経営陣の判断に委ねられることになります。

将来の資本要件と追加資金の利用可能性と利用可能性は、この目論見書補足の「リスク要因」というキャプションのセクションや、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により として組み込まれた文書に記載されているものなど、多くの要因に左右されます。

配当 ポリシー

は、資本金の現金配当を申告または支払ったことはありません。当社の取締役会は現在、事業を支援し、事業の成長と発展に資金を提供するために、将来の収益を 留保する予定であり、当面の間、クラスA普通株式の現金配当 を申告または支払う予定はありません。将来の配当金の支払い決定は、取締役会の裁量により行われます。投資家は、現金配当を受けることを期待してクラスA普通株式を購入しないでください。

希釈

お客様が本募集において当社のクラスA普通株式に投資した場合、お客様の所有権は、本募集で支払う1株あたりの公募価格と、本募集後の クラスA普通株式の1株あたりの調整後の クラスA普通株式の1株あたりの純有形簿価との差 の範囲で、直ちに希薄化されます。

2022年12月31日現在の当社の過去の純有形帳簿赤字は1,150万ドル、つまり2022年12月31日現在の発行済みクラス A普通株式1株あたり9.68ドルでした。当社の過去の純有形帳簿赤字は、当社の有形資産総額から負債総額を差し引いた金額です。過去の1株当たりの有形資産純赤字は、当社の過去の純有形資産簿価 赤字を2022年12月31日現在の発行済みクラスA普通株式の数で割ったものです。

本募集において、2023年3月30日にナスダックで最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格である1株あたり5.94ドルの想定募集価格である1株あたり5.94ドルで、総額2,919,397ドルのクラスA普通株式491,481株の売却予定を発効させた後、 当社が支払うべき手数料と推定募集費用を差し引いた後、調整後12月31日現在の純有形簿価によると、 2022年には、880万ドル、つまり1株あたり5.24ドルになります。これは、既存の株主にとっては、調整後1株当たりの有形簿価が直ちに4.44ドル増加し、本オファリングで当社のクラスA普通株式を購入する投資家にとっては、調整後の1株当たり正味有形帳簿価が（11.18ドル）即座に希薄化されることを意味します。本募集において当社のクラスA普通株式の 株を購入する投資家の1株あたりの希薄化額は、この 募集において当社のクラスA普通株式を購入する投資家が支払う1株あたりの想定公募価格から、本募集後の1株あたりの調整後純有形簿価を差し引いて決定されます。以下の表は、本募集で当社のクラスA普通株式を購入する投資家に対するこの希薄化を示しています。

本募集直前に発行されたクラスA普通株式の 株数は、2023年3月30日現在発行されているクラスA普通株式2,698,934株に基づいており、以下は含まれていません。

に別段の記載がない限り、この目論見書補足のすべての情報は、上記の箇条書きの に記載されている未払いのオプションおよびワラントを行使しないことを前提としています。オプションまたはワラントが行使されたり、2021年プランに基づいて新たな報奨が付与されたり、当社が将来クラスA普通株式またはワラントの 株を追加発行したりする範囲で、この募集に参加する投資家はさらに希薄化されます。

当社が提供している証券の説明

は、総売上高が最大2,919,403ドルまでのクラスA普通株式を公開しています。

認定資本金

当社は、1億7,000,000株の資本金を承認しました。そのうち1億株はクラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、 7,000,000株はクラスB普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、1,000,000株は優先株で、1株あたり額面0.0001ドル ドルです。2023年3月30日には、クラスA普通株式2,698,934株、クラスB普通株式70万株、および発行済み優先株式ゼロ 株がありました。

クラス A 普通株式

当社の 普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「MSGM」のシンボルで上場されています。

当社の普通株式の 譲渡代理人および登録機関は、ワールドワイド・ストック・トランスファー合同会社です。

クラス A 普通株式の詳細については、添付の基本目論見書の 「資本株式の説明」を参照してください。

配布計画

当社は Canaccord Genuity LLC（「Canaccord」）と株式分配契約（以下「分配契約」）を締結しました。 この契約に基づき、販売代理店として機能するCanaccordを通じてクラスA普通株式を随時発行および売却することができます。 には一定の制限があり、総売上高は最大2,919,403ドルです。この目論見書補足および付随する目論見書に基づくクラスA普通株式（もしあれば）の売却は、証券法に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されている「市場に出回っている 募集」と見なされる方法で行うことができます。これには、ナスダック を通じて、または当社のクラスAの他の既存の取引市場での売却も含まれます。普通株。

分配契約に基づいてクラスA普通株式の発行および売却を希望するたびに、 株の売却予定株数、当該売却が要求される日付、1日あたりの売却可能株式数 、それを下回ると売却できない最低価格、および当社が適切と考えるその他の販売パラメータをCanaccordに通知します。一度 当社がそのようにCanaccordに指示した後、Canaccordが当該通知の条件の受諾を拒否しない限り、Canaccordは、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に 合理的な努力を払って、クラスA普通株式を当該条件で指定された金額 まで売却することに同意します。分配契約に基づくCanaccordのクラスA普通株式の売却義務には、 当社が満たさなければならない多くの条件が適用されます。

当社とCanaccord間のクラスA普通株式の売却の 決済は、通常、売却が行われた日の 次の取引日に行われると予想されます。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

私たち は、分配契約に従ってCanaccordを通じて販売されたクラスA普通株の 株を売却するたびに受け取る総収入の3.0％に相当する手数料をCanaccordに支払うことに同意しました。本募集を終了するための条件として 必要となる最低募集額はないため、実際の公募総額、Canaccordの手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では 決定できません。また、当社は、Canaccordに対し、手数料 およびその弁護士からの支払いを含む、合理的かつ文書化された特定の費用を、(i) 配布契約 の締結に関連して最大75,000ドル、および (ii) 配布契約 のセクション7 (o) に従って証明書の提出が義務付けられている各日に関連して最大15,000ドルを払い戻すことに同意しました。当社が支払うべきサービスの総費用は、販売契約の条件に基づいてCanaccordに支払われる手数料と 払い戻しを除くと、約75,000ドルになると見積もっています。 その他の取引手数料を差し引いた後の残りの売却代金は、当該クラスA普通株式の売却による純収入と等しくなります。

Canaccord は、分配契約に基づいてクラスA普通株が売却される翌日のナスダックでのオープン前に、書面で確認書を当社に提供します。各確認書には、その日に売却された株式の数、当該売却の総収入総額 株と純収入が含まれます。

当社に代わってクラスA普通株式を売却した場合、Canaccordは証券法の の意味における「引受人」とみなされ、Canaccordの報酬は引受手数料または割引とみなされます。 証券法に基づく負債を含む特定の負債について、Canaccordに補償および拠出を提供することに同意しました。

分配契約に基づくクラスA普通株式の 募集は、（i）分配契約の対象となるクラスA普通株式の全株式の発行および売却 、または（ii）同契約で許可されている分配契約の終了 のいずれか早い時点で終了します。当社またはCanaccordは、他の条件に従い、相手方当事者への適切な通知により 、分配契約に基づくクラスA普通株式の募集を一時停止する場合があります。

この 配布契約の重要な条項の要約は、その契約条件の完全な記述を意図したものではありません。 販売契約の写しは、取引法に基づいて提出された最新報告書の別紙として提出され、参照によりこの目論見書補足に 組み込まれています。

Canaccord およびその関連会社は、将来、当社および関連会社にさまざまな投資銀行業務やその他の金融サービスを提供する可能性があり、その サービスについては、将来、慣習的な手数料がかかる可能性があります。規制Mで義務付けられている範囲で、Canaccordは、この目論見書補足に基づいて募集が行われている間は、クラスA普通株式を含む市場開拓活動には関与しません。

の目論見書補足とそれに付随する電子形式の目論見書は、Canaccordが管理するウェブサイトで公開できます。 Canaccordは、目論見書補足と付随する目論見書を電子的に配布する場合があります。

法的 事項

本書で提供されるクラスA普通株式の 有効性は、カリフォルニア州ロサンゼルスのSnell & Wilmer L.P. によって譲渡されました。Canaccord は、このオファリングに関連して、Faegre Drinker Biddle & Reath LLPが代理を務めています。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されている Motorsport Games Inc. の連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるGrant Thornton LLPによって監査され、 を含み、参照により本書に組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家などの会社の権限に基づいて提出された報告に基づいて 参照により本書に組み込まれています。

で詳細を確認できる場所

この 目論見書補足とそれに付随する目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書補足 には、登録届出書および登録届出書の別紙に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社および本目論見書補足に基づいて当社が提供している有価証券に関するさらに詳しい情報については、登録届出書 届出書および登録届出書の一部として提出された展示品およびスケジュールを参照してください。当社も、いかなる代理人、引受人、またはディーラーも、お客様に異なる情報を提供することを第三者に許可していません。 オファーが許可されていない州では、これらの証券のオファーは行っていません。この目論見書補足の情報は、この目論見書の送付時またはこの目論見書補足によって提供される 証券の売却時期に関係なく、この目論見書補足の情報がこの目論見書補足のトップページの日付以外の 日付の時点で正確であると思い込まないでください。

当社は 証券取引法の情報報告要件の対象であり、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、 委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出する必要があります。これらの報告書、委任勧誘状、およびその他の情報は、SECのウェブサイトで電子形式で一般に公開されています www.sec.gov。また、次のWebサイトも管理しています www.motorsportgames.com、 で、これらの資料をSECに電子的に提出するか、SECに 提供した後、合理的に実行可能な限り速やかに無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセス可能な情報は、この目論見書補足の一部ではなく、この目論見書補足に当社のウェブサイトアドレスが 含まれていることは、非アクティブなテキスト参照にすぎません。

参照による特定の情報の組み込み

SEC 規則により、この目論見書補足に参照情報を組み込むことが認められています。つまり、SECに別途提出された別の書類を紹介することで、 重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、 この目論見書補足に含まれる情報に置き換えられる情報を除き、 この目論見書補足またはその後に提出された組み込み文書に含まれる情報に置き換えられる情報を除きます。この目論見書補足には、提出されたと見なされるが提出されていないと見なされる書類の情報を除き、 以前にSECに提出した 以下の書類を参照により組み込んでいます。これらの文書 には、当社および当社の事業および財務状況に関する重要な情報が含まれています。以下で参照されている文書 内の報告または情報で、提出されているが提出されていないものは、参照によりこの目論見書補足に組み込まれることはありません。

この目論見書補足の日付以降で、本目論見書補足の対象となる証券の募集が終了する前に 取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社が提出するすべての 文書（ただし、当社が提供する文書または文書の一部は含まない）は、参照によりこの目論見書補足に組み込まれたものとみなされます。。

本書またはこの目論見書補足に参照により組み込まれた、または参照により組み込まれたと見なされる文書に含まれる 記述は、この目論見書 補足、またはこの目論見書 補足にも参照により組み込まれている、またはこの目論見書 補足にも参照により組み込まれている、または組み込まれると見なされるその他のその後提出された文書に含まれる記述が変更される範囲で、 この目論見書補足の目的で変更または置き換えられるものとみなされます。このような以前のステートメントに取って代わります。そのように修正または置き換えられた記述は、 修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足の一部を構成するものとはみなされないものとします。

は、目論見書補足書が交付された受益者を含む各個人に、書面 または口頭による請求により、この目論見書補足に参照により組み込まれた書類の一部またはすべての写しを、 これらの書類への別紙を含む、無償で提供します。このようなリクエストは、以下の住所または電話番号に書面または電話で行うことができます。

モータースポーツ ゲームズ株式会社

5972 北東フォースアベニュー

フロリダ州マイアミ 33137

注意: コーポレートセクレタリー

(305) 507-8799

目論見書

$100,000,000

クラス A 普通株式

優先株式

ワラント

購読権

単位

と

売却株主が発行するクラスA普通株式7,000,000株

当社は、当社のクラスA普通株式、 優先株式、ワラント、新株予約権、および単元を任意に組み合わせて、総額100,000,000ドルを上限として、1つ以上の募集を随時募集および売却することができます。さらに、この目論見書 に記載されている売却株主は、この目論見書に基づいて当社のクラスA普通株式の最大7,000,000株を随時募集および売却することができます。売却株主によるクラスA普通株式の売却による収益は 一切受け取りません。

この 目論見書には、提供されている有価証券の概要が記載されています。当社、および該当する場合は売却する株主が 証券を募集および売却するたびに、当社または売却株主は、募集に関する特定の 情報と、該当する場合は有価証券の金額、価格、条件を含む目論見書補足を、この目論見書に提出します。このような補足資料には、 本目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足 をよくお読みください。

は、本目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券を、1人以上の引受人、 ディーラーおよび代理人に、またはこれらを組み合わせて購入者に提供および売却する場合があります。さらに、売却株主は、当社のクラスA普通株式を随時、まとめて、または別々に 募集および売却することができます。引受人、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に 関与している場合、その名称、 間またはそれらの間の該当する購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されるか、記載された情報から計算できます。詳細については、この目論見書の「この目論見書について」と「配布計画」の セクションを参照してください。 本目論見書および当該有価証券の募集の方法および条件を記載した該当する目論見書補足書の交付なしには、有価証券を売却することはできません。

当社の クラスA普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「MSGM」のシンボルで上場されています。2022年1月27日、 がナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告したクラスA普通株式の売却価格は1株あたり3.40ドルでした。

2022年1月27日現在、非関連会社が保有する当社の発行済みクラスA普通株式の総市場価値は、その日に非関連会社が保有するクラスA普通株式4,605,564株と、その日にナスダックキャピタルマーケットで最後に報告されたクラスA普通株式の1株あたり3.40ドルの売却価格に基づいて約1,570万ドルでした。フォームS-3の一般的 指示I.B.6に従い、非関連会社が保有するクラスA普通株式の時価総額が7,500万ドル未満である限り、いかなる場合も、この目論見書に従って非関連会社が保有するクラスA普通株式の総市場価値の3分の1を超える有価証券を売却することはありません。本目論見書の日付を含む に終了する過去12か月間、当社はフォームS-3の一般指示I.B.6に従って有価証券を売却していません。

当社 は、改正された1933年の証券法（「証券 法」）のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」であり、公開会社の報告要件が緩和されています。

証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき要因については、本目論見書の3ページ目の「リスク要因」および該当する目論見書補足に含まれる同様のセクション を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを 判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の 日付は2022年2月10日です。

目次

この目論見書について

この 目論見書は、当社が「シェルフ」登録プロセスを使用して米国証券取引委員会（「SEC」） に提出した登録届出書の一部です。発行登録届出書を使用することにより、この目論見書 に記載されている有価証券を随時、また1つ以上の募集で総額100,000,000ドルまで売却する場合があります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の一般的な説明が 記載されていますが、各証券の完全な説明ではありません。

さらに、この発行登録手続きに基づき、ここに記載されている売却株主は、この目論見書に記載されているクラス Aの普通株式を随時売却することができます。当該売却株主による クラスA普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

適用法で義務付けられている範囲で、当社または売却する株主が証券を売却するたびに、当社または売却する株主は、 お客様にこの目論見書と、必要な範囲で、募集の特定の条件に関する詳細情報を含む目論見書補足を 提供します。また、当社は、これらの提供に関連する重要な情報を含む可能性のある1つ以上の自由書目論見書をお客様に提供することを承認する場合があります。目論見書補足書は、この目論見書に含まれる情報を その募集に追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と該当する目論見書補足の情報との間に矛盾がある場合は、 目論見書補足に頼るべきです。有価証券を購入する前に、この目論見書と 該当する目論見書補足の両方を、「 詳細情報を入手できる場所」および「参照による特定の情報の組み込み」という見出しに記載されている追加情報をよくお読みください。

当社も売却株主も、この目論見書、該当する目論見書補足または 当社または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由書の目論見書に含まれる 以外の情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。当社および販売株主は、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、その信頼性について一切の責任を負わず、保証することもできません。当社および売却株主は、これらの証券の売却または売却が許可されていない法域では、 これらの有価証券の売却の申し出をしません。この目論見書およびこの目論見書の 該当する目論見書補足に記載されている情報は、それぞれの表紙に記載されている日付の時点で正確であり、参照によって組み込まれた情報は、特に明記されていない限り、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると考える必要があります。 の事業、財務状況、経営成績および見通しは、その日付以降に変更されている可能性があります。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書における「当社」、「私たち」および「当社」 への言及は、デラウェア州の企業であるMotorsport Games Inc. およびその連結子会社を指します。

リスク 要因

証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券に投資するかどうかを決定する前に、該当する目論見書補足 および関連する自由執筆目論見書に含まれる「リスク要因」という見出しに記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。また、最新の フォーム10-Kの年次報告書およびフォーム10-Qの最新の四半期報告書、および修正案に記載されている「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されています。その後、SECに提出した 件の書類に反映されます。これらの書類は、参照によりこの目論見書に組み込まれています 本目論見書、参照により組み込まれた文書、および本募集に関連して 使用を許可する自由執筆目論見書の全て。これらの文書に記載されているリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではなく、重大であると考えるリスクです。 その他、未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、またはその他の要因が当社の将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。過去の財務実績は将来の業績の信頼できる指標ではない可能性があるため、過去の傾向を将来の業績や傾向の予測に使用しないでください 。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財務、経営成績、またはキャッシュフローが重大な損害を受ける可能性があります。これにより、当社の証券の取引価格が下落し、 投資の全部または一部が失われる可能性があります。以下の「 将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この 目論見書、各目論見書補足、およびこの目論見書および各目論見書補足 に参照により組み込まれる情報には、連邦証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これには、期待、 計画または意図を含む記述が含まれます。これには、以下に関連するものが含まれますが、これらに限定されません。

では、将来の見通しに関する記述を識別するために、「できる」、「するかもしれない」、「かもしれない」、「期待する」、「期待する」、 「可能性が高い」、「信じる」、「続く」、「予想する」、「意図する」、「計画する」、「プロジェクト」、およびその他の同様の表現を使用しますが、すべての将来の見通しに関する記述にこれらが含まれるわけではありません言葉。将来の見通しに関する記述は、業界での経験 と、過去の傾向、現在の状況、予想される将来の進展、および状況下で適切と思われるその他の要因に対する当社の認識に照らして 行った仮定に基づいています。これらの記述はパフォーマンスや結果を保証するものではないことに注意してください。それらには、リスク、不確実性 （その多くは私たちの制御が及ばない）、および仮定が含まれます。これらの将来の見通しに関する記述は合理的な 仮定に基づいていると考えていますが、多くの要因が当社の実際の営業および財務実績に影響を与え、 当社の業績が将来の見通しに関する記述で予想される業績と大きく異なる可能性があることにご留意ください。これらのリスクの多くについては、 該当する目論見書補足、特定の募集に関連して使用を許可する可能性のある自由書目論見書、 Form 10-Kの最新の年次報告書、Form 10-Qの最新の四半期報告書、 、およびこれに参照して組み込まれるその後のSECへの提出書類で詳しく説明しています。目論見書全体これらには、 以下の主要なリスクが含まれますが、これらに限定されません。

また、 これらの将来の見通しに関する記述は、該当する 記述を含む文書の日付における当社の推定および仮定のみを表しています。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報 または将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。したがって、そのような将来の見通しに関する 記述で明示または暗示されているとおりに、実際の出来事が起こっていると思い込まないでください。この目論見書、該当する目論見書補足資料、 SECに提出した参照により組み込まれた文書、および本サービスに関連して使用を許可する可能性のある自由書の目論見書をすべてお読みください 。実際の将来の業績は、当社の予想と大きく異なる可能性があることを理解したうえで。当社は、前述の文書における将来の見通しに関する記述のすべて を、これらの注意書きの対象とします。

収益の を使用

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、 この目論見書が提供する有価証券の売却による純収入を、運転資金、買収の可能性、負債の償却、その他の ビジネスチャンスを含む一般的な企業目的に使用する予定です。当社の実際の支出の時期と金額は多くの要因に基づきます。したがって、目論見書の補足に と明記されていない限り、当社の経営陣は、当社の提供する商品の純収入を配分する幅広い裁量権を有します。有価証券の売却から受け取る収益の具体的な配分 は、該当する目論見書補足に記載されます。

は、売却株主によるクラスA普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

資本金の の説明

将軍

当社の 授権資本株式は、1株あたり額面0.0001ドルのクラスA普通株式1億株、額面1株あたり0.0001ドルの クラスB普通株式7,000,000株、および1,000,000株の優先株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）で構成されています。この目論見書の 日現在、当社はクラスA普通株式11,673,587株とクラスB普通株式7,000,000株 を発行しており、発行済み優先株式はありません。

以下の 当社の資本金の概要は、当社の設立証明書、細則、およびデラウェア州一般会社法（「DGCL」）の 適用条項に基づいています。この説明は完全ではなく、 当社の設立証明書および付随定款の対象となり、 本目論見書の一部である登録届出書の別紙として 参照により組み込まれる当社の設立証明書および付随定款およびDGCLの対象となります。以下に説明する条項の完全な記述については、当社の設立証明書 、当社の細則、およびDGCLの適用条項をお読みください。また、お客様にとって重要と思われるその他の条項については をお読みください。設立証明書と 細則の写しの入手方法については、「追加情報の入手先」を参照してください。

一般的な 株

以前は、2021 年 1 月 8 日まで Motorsport Gaming US LLC という名前でフロリダ州の有限責任会社として運営されていました。2021年1月8日、モータースポーツ Gaming US LLCは法定転換によりデラウェア州の法人に転換し、社名をモータースポーツゲームズ社に変更しました。

2021年1月8日より、Motorsport Gaming US LLCの唯一のメンバーであるモータースポーツネットワークが保有する会員持分の100％が、 を (i) モータースポーツゲームズ社のクラスA普通株式（「MSN初期クラスA株式」）7,000,000株と（ii）モータースポーツゲームズ社のクラスB普通株式7,000,000,000株に転換しました。会社転換直後のクラスAおよび クラスB普通株式の発行済み株式のすべて。Motorsport Networkは、当社のクラスB普通株式の唯一の保有者であり、クラスB普通株式に関する譲渡、転換、登録、または経済的権利を有しません。 モータースポーツ・ネットワークまたはその関連会社がMSN初期クラスA株式の実質所有権を放棄した場合、モータースポーツ・ネットワークまたはその関連会社が受益所有でなくなったMSN初期クラスA株式1株につき、 モータースポーツ・ネットワークが保有するクラスB普通株式1株が取り消されます。モータースポーツネットワークまたはその関連会社による MSN 初期クラス A 株式の質権のいかなる質権も、 そのような受益所有権の放棄とはみなされません。モータースポーツネットワークが保有するMSN初期クラスA株式と が保有するクラスB普通株式は、 当社が行う株式配当、株式分割、または同様の取引に応じて、同じ割合で調整されます。

投票権

当社のクラスA普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について保有されている1株につき1票の議決権を持つ権利があり、クラスB普通株式の保有者 は、株主の議決に提出されたすべての事項について保有されている1株につき10票の議決権を有します。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者 は、法律で別段の定めがない限り、単一のクラスとして一緒に議決権を行使します。当社の 設立証明書に基づき、クラスB普通株式の授権株式数を増減するには クラスB普通株式の過半数の保有者の承認が必要であり、 当社の設立証明書の条項と矛盾する条項を修正、廃止、またはその他の方法で変更するには、クラスB普通株式の3分の2の承認が必要です クラスの議決、額面価額、転換またはその他の権利、権限、選好、特別な権利、特権、または制限を変更します B 普通株式.さらに、デラウェア州の法律により、以下の状況では、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の保有者のいずれかが、単一のクラスとして個別に 議決権を行使することが義務付けられている場合があります。

配当

その時点で発行されている優先株式に適用される可能性のある優遇措置を条件として、クラスA普通株式 の保有者は、法律の規定および随時改正される当社の設立証明書の規定に従い、当社の取締役会が独自の裁量で 決定した場合、合法的に利用可能な資金から取締役会が宣言した場合に限り、合法的に利用可能な資金から配当を受ける権利があります。時間に。クラスB普通株式の保有者は、クラスB普通株式について配当を受け取る権利はありません。ただし、クラスB普通株式で支払われる配当金、またはクラスB普通株式 の株式を取得する権利を除き、クラスB普通株式の保有者に申告および支払って、クラス A普通株式で支払われる配当金または株式を取得する権利を比例調整することができますクラスA普通株式の保有者に申告および支払われるクラスA普通株式。

清算

当社の業務の自発的または非自発的な清算、解散、または清算が行われた場合、当社のクラスA普通株式 およびその時点で発行されている参加優先株式の保有者は、当社のすべての債務およびその他の負債の支払いまたは引当金の引当後、株主に分配するために合法的に利用可能な純資産 を有利に分配することができます。優先株式の発行済み株式に対する清算優先権（ある場合）の支払い。クラスB普通株式 の保有者は、クラスB普通株式に関する清算分配金を受け取る権利はありません。

全額支払い済みで査定不可

株の発行済み普通株式はすべて正式に承認され、有効に発行され、全額支払われており、評価対象外です。

その他の 事項

当社の普通株式には、先制特権、転換特権、償還特権、減損資金引当金はありません。

優先 株

当社の 取締役会は、デラウェア州法で定められた制限に従い、1つ以上のシリーズで最大1,000,000株の優先株を発行し、各シリーズに含める株式数を随時設定し、各シリーズの株式の指定、 権限、優先および権利、ならびにその資格、制限、または制限をいずれの場合も 修正する権限を有します株主による投票または行動当社の取締役会は、 株主によるさらなる投票または行動なしに、任意の シリーズの優先株式数を増減することもできますが、その時点で発行されたそのシリーズの株式数を下回ることはできません。当社の取締役会は、当社の普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を有する優先株式の発行を承認する場合があります。優先株式の発行は、買収やその他の企業目的に柔軟に対応しながら 、とりわけ、当社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、防止したりする効果があり、当社の普通株式の市場価格および普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、優先株式を発行する予定はありません。

は、この目論見書 に基づいて発行する各シリーズの優先株の指定、議決権、選好および権利、ならびにそれらの資格、制限または制限を、そのシリーズに関連する指定証明書に定めます。当社は、本目論見書の一部である登録届出書を別紙として提出するか、または 当社がSECに提出した報告書を参照して、当社が提供する可能性のある一連の優先株式の条件を含む任意の指定証明書の形式を組み込むものとします。 該当する目論見書補足には、適用される範囲で 以下を含め、当社が提供する可能性のある一連の優先株式の条件を記載します。

買収防止 条項

デラウェア州法の特定の 条項、ならびに当社の設立証明書および当社の細則は、他者が当社の支配権を取得することを遅延、延期、または 思いとどまらせる効果を有する可能性があります。これらの規定には、以下に説明する項目が含まれます。また、 当社の支配権を取得しようとしている人々に、まず取締役会と交渉するよう促すことも一因です。当社は、非友好的な買収者または一方的な買収者との交渉能力の保護強化による利益が、買収提案の交渉により条件の改善につながる可能性があるため、当社の買収提案を思いとどまらせることによる不利な点よりも 大きいと考えています。

デラウェア 法

当社 はDGCLの第203条の規定の対象となります。この規定では、以下の場合を除き、デラウェア州の公営企業が「利害関係株主」と 「企業合併」を行うことを一般的に禁止しています。

一般的には、DGCLの第203条では、「企業結合」を、関連会社 および関連会社とともに会社の発行済み議決権株式の15％以上を所有している、または3年以内に所有していた者と、株主および「利害関係株主」に経済的利益をもたらす合併、資産売却、およびその他の取引を含むと定義しています。

デラウェア州の法人は、元の設立証明書 に明示的な条項を記載するか、発行済み議決権株式の 以上の過半数によって承認された修正から生じる設立証明書または付則に明示的な規定を記載して、これらの条項を「オプトアウト」することができます。当社はこれらの条項をオプトアウトしていません。その結果、当社の合併、その他の買収、支配権の変更 の試みが阻止されたり、阻止されたりする可能性があります。これらの規定は、当社の 支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果をもたらす可能性があります。

法人設立証明書および付則規定

当社の 設立証明書および付則には、敵対的買収を阻止したり、 当社の取締役会または経営陣の管理下にある変更を遅らせたり防止したりする可能性のある条項が数多く含まれています。これには以下が含まれます。

デュアル クラスストック

上記の「—普通株式—議決権」で説明したように、当社の設立証明書は二重クラスの普通株式構造を規定しています。これにより、クラスB普通株式の保有者は、取締役の選任や、当社または その資産の合併またはその他の売却などの重要な企業取引など、株主の 承認を必要とする事項に大きな影響を与えることができます。

クラスA普通株式の各 株には1議決権があり、クラスB普通株式の1株につき10票の議決権があります。Motorsport Networkは、当社のクラスB普通株式の唯一の保有者であり、当該クラスB普通株式に関する譲渡、転換、登録、または経済的 権利を有しません。モータースポーツネットワークまたはその関連会社がMSN初期クラスA株式の実質所有権 を放棄した場合、モータースポーツネットワークまたはその関連会社が受益所有ではなくなったMSN初期クラスA株式1株につき、モータースポーツネットワークが保有するクラスB普通株式1株が取り消されます 。モータースポーツネットワークまたはその関連会社がMSN Initial クラス A 株式を質入れしても、そのような受益所有権の放棄とはみなされません。モータースポーツネットワークが保有するMSN初期 クラスA株式とクラスB普通株式は、当社が行う株式配当、 株式分割、または同様の取引に応じて同じ割合で調整されます。

取締役会 欠員

当社の 設立証明書と付則では、新たに創設された議席を含め、空席のある取締役の補充が取締役会のみに許可されています。 さらに、当社の取締役会を構成する取締役の数は、 取締役会全体の過半数の投票によって採択された決議によってのみ設定することができます。これらの規定により、株主が取締役会の規模を拡大し、その結果生じた欠員を独自の候補者で埋めることで取締役会の支配権を獲得することができなくなります。これにより、 取締役会の構成を変更することがより困難になり、経営の継続性が促進されます。

株主 アクション; 特別株主総会

当社の 設立証明書および付則には、当社の株主の特別会議は取締役会 人の過半数、取締役会の議長、最高経営責任者、または社長のみが招集できると規定されているため、 人が特別会議を招集することは禁止されています。これらの規定により、株主が提案の検討を強制したり、当社の資本金の過半数を支配する株主が取締役の解任を含む何らかの措置を講じたりすることが遅れる可能性があります。

株主提案および取締役指名に関する事前 通知要件

当社の 細則には、年次株主総会の前に事業を持ち込むことを希望する株主、または年次株主総会の取締役選挙に 人の候補者を指名することを希望する株主向けの事前通知手続きが定められています。当社の細則には、株主通知の 形式と内容に関する特定の要件も明記されています。これらの規定により、当社の株主は、適切な手続きに従わない場合、年次株主総会に問題を提起したり、年次株主総会で取締役を指名したりすることができなくなる可能性があります。また、これらの規定により、買収候補者が買収候補者自身の取締役候補を選出するよう代理人に 勧誘を行ったり、当社の支配権を取得しようとしたりすることを思いとどまらせたり、思いとどまらせたりする可能性があると予想されます。

取締役の 名の解任

当社の 設立証明書には、取締役を解任できるのは、正当な理由がある場合と、当社の資本株式の未払いの議決権の の過半数の賛成票が投じられた場合に限られます。

累積投票なし

DGCLは、法人の設立証明書 に別段の定めがない限り、株主は取締役選挙で議決権を累積する権利がないと規定しています。当社の設立証明書には累積投票権は規定されていません。

憲章および付則規定の改正

当社の設立証明書の修正 には、当社の普通株式の発行済み議決権の3分の2の承認が必要です。当社の 設立証明書および付則には、株主が当社の細則の条項を修正または採用するためには、当社の未払いの議決権の3分の2を単一の区分として保有している株主の承認が必要であると定められています。

指定外優先株式の発行

当社の 取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、当社の取締役会が随時指定する 権利および優先権（議決権を含む）を有する未指定優先株式を発行する権限を有します。許可されている 株が未発行の優先株式が存在すると、当社の取締役会がより困難になったり、合併、公開買付け、代理競争、またはその他の手段によって当社の 支配権を取得しようとする試みが妨げられたりする可能性があります。

書面による同意による株主の行動能力の制限

当社の 設立証明書および付則には、当社の株主は書面による同意を得て行動できないと規定されています。 株主が書面による同意に基づいて行動する能力が制限されているため、株主の行動に必要な時間が長くなる可能性があります。その結果、 株主は、当社の株式の保有量に関係なく、株主総会を開かずに細則を改正したり、取締役を解任したりすることはできません。

ボード クラス分け

の取締役会は2つのクラスに分かれており、毎年株主によって交互に選出されます。各クラスのディレクター の任期は2年間です。機密扱いの 取締役会の取締役の過半数を株主が交代させることはより困難で時間がかかるため、第三者は公開買付けを行ったり、 当社の支配権を取得しようとしたりすることを思いとどまらせる可能性があります。

独占的な フォーラム

当社の 設立証明書および付則には、当社が代替フォーラムの選択について書面で同意しない限り、法律で認められる最大限の 範囲で、(i) 当社に代わって提起された派生訴訟または手続、(ii) 当社の取締役または役員が当社に対して負う受託者責任の違反の申し立てを主張する訴訟 の唯一かつ排他的な場であることを規定しています。当社の株主、(iii) DGCLまたは当社の設立証明書または付則のいずれかの条項に基づいて生じた当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟 、または (iv) 訴訟内務原則が適用される請求を主張する場合は、デラウェア州高等裁判所とします。 ただし、排他的法廷規定は、改正された1934年の証券取引法 取引法（「取引法」）によって生じた責任または義務を執行するために提起された訴訟、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求には適用されません。 さらに、デラウェア州裁判所が主題 事項の管轄権がないとしてそのような訴訟を却下した場合に限り、訴訟は、デラウェア州にある別の州裁判所または連邦裁判所に提起される場合があります。また、当社の設立証明書および付則には、証券法に基づき 発生した当社または当社の取締役、役員、従業員、または代理人に対する訴因を主張する苦情は、 米国の連邦地方裁判所が 解決の唯一の場となることも規定されています。当社の有価証券の持分を購入または取得した個人または団体は、本条項を 通知し、同意したものとみなされます。これらの規定は、特定の種類の訴訟および手続に対するデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで当社に利益をもたらすと考えていますが、これらの規定は、当社または当社の取締役および役員に対する 訴訟を思いとどまらせる効果をもたらす可能性があります。裁判所がそのような条項を執行するかどうかについては不確実性があり、他の会社の憲章文書における同様のフォーラム条項の強制力については、 法的手続きにおいて首尾よく異議を申し立てられています。デラウェア州の裁判所は、そのような法廷条項の選択は事実上有効であると判断しましたが、それでも株主は 独占的フォーラム条項で指定された場所以外の場所で請求を提起することができ、そのような規定がそれらの他の管轄区域の裁判所によって執行されるという保証はありません。投資家は 連邦証券法およびそれに基づく規則および規制の遵守を放棄することはできないことにご注意ください。

エージェントとレジストラを移管

当社のクラス A 普通株式の 譲渡代理人および登録機関は Worldwide Stock Transfer, LLC です。譲渡代理人の住所は、ニュージャージー州ハッケンサックのOne ユニバーシティプラザ、スイート505、07601で、電話番号は (201) 820-2008です。

上場

当社の クラスA普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「MSGM」という取引記号で上場されています。

ワラントの説明

は、クラスA普通株式または優先株式、またはそれらの組み合わせの購入に対してワラントを発行する場合があります。当社は、ワラント を単独で、または他の有価証券と一緒に発行する場合があり、ワラントは募集されている有価証券に添付することも、別途発行することもできます。各シリーズの 件のワラントは、当社と投資家またはワラントエージェントとの間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。以下のワラントおよび保証契約の重要な条項の要約は、特定シリーズのワラントに適用される保証契約および保証書のすべての条項の対象となり、 参照することにより、その全体が対象となります。目論見書補足に基づいて提供される ワラントの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。該当する目論見書 補足および関連する自由執筆目論見書、および ワラントの条件を含むすべての保証契約と保証書を読むことをお勧めします。

ワラント発行の 特定の条件は、その問題に関する目論見書補足に記載されます。これらの条件には以下が含まれる場合があります。

当社のクラスA普通株式または優先株式を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、以下の権利を含め、基礎となるクラスA普通株式または優先株式の保有者の いかなる権利も有しません。

購読権の説明

は、クラスA普通株または優先株式、またはそれらの組み合わせの株式を購入する新株予約権を発行する場合があります。これらの購読権 権は、単独で発行することも、当社が提供するその他の証券と併せて発行することもでき、かかるサービスの購読権を受領する 証券保有者が譲渡できる場合とできない場合があります。新株予約権の募集に関連して、当社は1人以上の引受人またはその他の投資家とスタンバイ 契約を締結する場合があります。この契約に基づき、引受人または他の投資家は、そのような募集後に未登録のまま残っている有価証券を 購入する必要があります。

目論見書の補足および当社が提供する権利に関連するすべての添付文書には、 募集に関連する特定の条件が含まれます。これには、とりわけ以下が含まれます。

ユニットの説明

は、この目論見書に基づいて提供されている他の種類の有価証券を任意に組み合わせたものを1つ以上のシリーズで発行することができます。 は、個別の契約に基づいて発行するユニット証明書によって、各シリーズのユニットを証明する場合があります。ユニットエージェントとユニット契約 を締結する場合があります。特定の シリーズのユニットに関連する該当する目論見書補足に、ユニットエージェントの名前と住所を記載します。

以下の は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの一般的な の特徴をまとめたものです。提供されている一連のユニットに関連して、当社がお客様に提供を許可する可能性のある目論見書補足および自由執筆目論見書 、およびユニット条件を含む ユニット契約全体をお読みください。特定のユニット契約には、追加の重要な条件と条項が含まれます。この目論見書の一部である登録届出書に 別紙として提出するか、 SECに提出する別の報告書を参照して、この目論見書に基づいて提供されたユニットに関する各ユニット契約の形式を組み込むことになります。

当社がいずれかのユニットを提供する場合、その一連のユニットの特定の条件が該当する目論見書補足に記載されます。これには、 該当する場合には以下が含まれますが、これらに限定されません。

株主に売却

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書で使用されているように、「売却株主」には、モータースポーツネットワークとその質権者、 受領者、譲受人、譲受人、およびこの目論見書に従って売却 株主によって提供されるクラスA普通株式の一部または全部を後に保有するようになるその他の者が含まれます。この目論見書は、売却する株主が当社のクラスA普通株式を最大7,000,000株まで 随時売却または処分できるようにするために作成されました。 売却株主による株式売却による収益は一切受け取りません。

以前は、2021 年 1 月 8 日まで Motorsport Gaming US LLC という名前でフロリダ州の有限責任会社として運営されていました。2021年1月8日、モータースポーツ Gaming US LLCは法定転換によりデラウェア州の法人に転換し、社名をモータースポーツゲームズ社に変更しました。

2021年1月8日より、Motorsport Gaming US LLCの唯一のメンバーであるモータースポーツネットワークが保有する会員持分の100％が、 を（i）モータースポーツゲームズ社のクラスA普通株式7,000,000株と（ii）クラスAおよびクラスBの発行済み株式すべてに相当する7,000,000株のモータースポーツゲームズ社のクラスB普通株式7,000,000株に転換しました。 企業転換直後の普通株式。モータースポーツネットワークは、当社のクラスB普通株式の唯一の保有者であり、クラスB普通株式に関する譲渡、転換、登録、または経済的権利を有しません。モータースポーツネットワークまたはその 系列会社が MSN 初期クラス A 株式の実質的所有権を放棄した場合、モータースポーツネットワークまたは その関連会社が受益所有ではなくなった MSN 初期クラス A 株式1株につき、モータースポーツネットワークが 保有するクラス B 普通株式1株が取り消されます。モータースポーツネットワークまたはその関連会社による MSN 初期クラス A 株式の質権のいかなる質権も、そのような受益所有権の 放棄とはみなされません。モータースポーツネットワークが保有するMSN初期クラスA株式とクラスB普通株式は、当社が行う株式配当、株式分割、または同様の取引に応じて 同じ割合で調整されます。

次の表の には、この目論見書の日付の時点で、 売却株主による当社の普通株式の 受益所有権、および本目論見書に従って売却 株主が提供しているクラスA普通株式の 株式に関する特定の情報。普通株式 の該当する所有率は、2022年2月1日現在発行されているクラスA普通株式約11,673,587株とクラスB普通株式7,000,000株 に基づいています。 受益所有権は、取引法第13条 (d) および同法に基づく規則13d-3に従って決定されます。

2021年4月26日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状の「特定の関係および関連取引」というタイトルのセクションを参照してください当社と売却株主との間の重要な関係を説明するために、この目論見書に参照により を組み込んでいます。

表の 情報は、売却株主から提供されたものです。売却する株主が実際に そのようなクラスA普通株式の一部または全部を売却するかどうかについてアドバイスすることはできません。さらに、売却株主は、以下の表に記載されている 情報を提供した日以降、証券法の登録要件が免除される取引において、いつでもおよび随時、当社のクラスA普通株式 を売却、譲渡、またはその他の方法で処分、または売却、譲渡、またはその他の方法で処分した可能性があります。

配布計画

プライマリ オファリング

は、引受公募、交渉取引、ブロック取引、またはこれらの方法の組み合わせに従って、または引受会社またはディーラーを通じて、代理店を通じて、または直接1人以上の購入者に証券を売却する場合があります。有価証券は、1 回以上の取引で随時 分配される場合があります。

本目論見書に基づいて当社が対象とする有価証券を売却するたびに、 分配方法を説明し、 証券の募集価格および当社への収益を含む、かかる有価証券の募集条件を記載した目論見書補足または補足資料（該当する場合）を提供します。

この目論見書に基づいて当社が提供している有価証券の購入の申し出 は、直接勧誘することができます。また、当社が提供する有価証券の購入の申し出を に勧誘する代理人を指名することもあります。当社の有価証券の募集または売却に関与する代理人は、目論見書補足に 明記されます。

本目論見書に基づいて当社が提供している有価証券の売却に ディーラーを利用した場合、その有価証券は 元本としてディーラーに売却されます。その後、ディーラーは 再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に転売することができます。

本目論見書に基づいて当社が提供している有価証券の売却に 引受会社を利用する場合、売却時に引受人と引受契約が 締結され、引受人の名前が目論見書補足に記載され、 引受人が証券を一般に転売するために使用する目論見書補足に記載されます。当社による有価証券の売却に関連して、当社または引受人が代理を務める可能性のある証券の購入者は、引受人に引受割引または手数料という形で補償する場合があります。 引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて証券を売却することができ、それらのディーラーは、引受人からの割引、譲歩 、コミッション、および/または代理人としての役割を果たす可能性のある購入者からの手数料という形で報酬を受け取ることができます。目論見書補足に と別段の記載がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、ディーラーは当社が提供する証券を 元本として購入し、その後、ディーラーが決定するさまざまな価格で証券を転売する場合があります。

当社による有価証券の提供に関連して引受人、ディーラー、または代理人に支払われる 報酬、および引受会社が参加ディーラーに許可する 割引、譲歩、または手数料は、該当する目論見書補足に記載されます。当社が提供する有価証券の分配に参加する引受人、 ディーラー、および代理人は、証券法の の意味における引受人とみなされ、これらが受ける割引や手数料、および当社が提供する有価証券 の再販によって得られる利益は、引受割引および手数料とみなされる場合があります。当社は、引受人、ディーラー および代理人に対し、証券法に基づく負債を含む民事責任を補償する契約、または 社に対し、それらに関して に義務付けられる支払いに拠出し、特定の費用を払い戻す契約を締結する場合があります。

当社が提供する クラスA普通株式はすべてナスダック・キャピタル・マーケットに上場されますが、当社が提供するその他の証券は、国内の証券取引所に上場する場合と上場しない場合があります。当社の有価証券の募集を円滑に進めるため、 募集に参加する特定の人物は、証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。これには、有価証券のオーバーアロットメント または空売りが含まれる場合があります。これには、 に売却された証券よりも多くの有価証券の募集に参加している者による売却が含まれます。このような状況では、このようなオーバーアロットメントやショートポジションは、公開市場で購入するか 、もしあればオーバーアロットメントオプションを行使することでカバーすることになります。さらに、これらの者は、公開市場での有価証券の入札または購入、またはペナルティ入札を課すことにより、当社が提供する 証券の価格を安定または維持することができます。これにより、募集に参加しているディーラーに 許可されている売却譲歩が、安定化 取引に関連して売却された証券が買い戻された場合、取り戻すことができます。これらの取引の効果は、当社が提供する有価証券の市場価格を、他の方法では公開市場で優勢である可能性のある 水準に安定または維持することにつながる可能性があります。これらの取引はいつでも中止される可能性があります。

は、証券法に基づく規則415 (a) (4) に従い、既存の取引市場への市場提供を行う場合があります。 さらに、当社は第三者とデリバティブ取引を締結したり、この目論見書の対象とならない証券を私的に交渉した取引で第三者 に売却したりする場合があります。該当する目論見書補足にそのように記載されている場合、それらのデリバティブに関連して、 第三者は、空売取引を含め、本目論見書および該当する目論見書補足の対象となる証券を売却することができます。 その場合、第三者は、当社が担保した有価証券、または当社または他者から借りた証券を、それらの売却の決済または関連する 株式の公開借入の終了に使用することができ、それらのデリバティブの決済において当社から受領した有価証券を使用して、関連する株式の公開借入 を終了することができます。このような売買取引を行う第三者は引受人となり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足（または発効後の修正）に と記載されます。さらに、当社は 金融機関またはその他の第三者に有価証券を貸付または質入れし、その第三者がこの目論見書と該当する目論見書 補足を使用して証券を空売りする場合があります。当該金融機関またはその他の第三者は、当社による他の証券の同時募集に関連して、そのエコノミック・ショートポジションを当社の有価証券の投資家に譲渡するか、 株式の投資家に譲渡する場合があります。

特定の募集に関するロックアップ条項の 具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

の引受人、ディーラー、および代理人は、 の通常の業務過程において、当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを提供したりすることができ、報酬を受け取ります。

セカンダリ オファリング

売却株主（質権者、譲受人、譲受人、譲受人、および後にこの目論見書に従って売却株主によって提供されるクラス A 普通株式の一部または全部を保有するようになるその他の者を含む）は、この目論見書の対象となるクラスA普通株式の一部または全部を随時募集することができます。必要な範囲で、この目論見書は、特定の分配計画を説明するために 随時修正および補足される場合があります。

は、売却株主による株式売却による収益は一切受け取りません。売却株主は、この目論見書の対象となるクラス A 普通株式を随時売却することができます。また、この目論見書に基づいて売却が許可されているクラス A の普通株式の全部または一部を売却しないことを決定することもできます。売却する株主は、 各売却のタイミング、方法、および規模に関する意思決定において、当社とは独立して行動するものとします。これらの処分は、固定価格、売却時の実勢市場価格、 そのような実勢市場価格に関連する価格、売却時に決定される変動価格、または私的に交渉した価格で行われる場合があります。 売却株主は、以下を含む1種類以上の取引で売却を行うことができます。

売却株主は、証券法に基づく規則144に基づいて、クラスA普通株式の全部または一部を公開市場取引で転売することもできます。ただし、それが規則144の基準を満たし、規則144の要件を満たしている場合に限ります。

売却株主は、第三者と売却、先物売買、デリバティブ取引を締結することができます。また、この目論見書の対象とならない証券を、私的に交渉した取引で第三者に売却することもできます。該当する目論見書補足に、それらの売却、先物売却、またはデリバティブ取引に関連して と記載されている場合、第三者は本目論見書または該当する 目論見書補足の対象となる証券を売却することができます。これには、空売取引や、この目論見書の対象ではないが、クラスA普通株式と 交換可能な、またはクラスA普通株式の受益権を代表するものが含まれます。第三者は、 これらの売却、先物売却、デリバティブ契約に基づいて受領した株式、または売却株主が質入れした株式、または売却する株主が などから借りた株式を使用して、第三者による売却を決済するか、関連するクラスA普通株式の公開借入を終了することができます。第三者は、そのような取引に関連して この目論見書を提出することができます。このような売買取引を行う第三者はすべて引受人となり、 は該当する目論見書補足（またはこの 目論見書を含む登録届出書の効力発生後の修正）に記載されます。

さらに、売却株主は、クラスA 普通株式の分配などに関連して、ブローカーディーラーとヘッジ取引を行う場合があります。このような取引において、ブローカー・ディーラーは、売る株主に対して引き受ける ポジションをヘッジする過程で、有価証券の空売りを行うことがあります。売却する株主は、有価証券を空売りし、 そのような空売りのポジションをクローズするために証券を再発行することもできます。売却する株主は、 ブローカーディーラーへの証券の引き渡しを必要とするオプション取引またはその他の取引をブローカーディーラーと締結することもできます。その後、ブローカー・ディーラーは、本目論見書に従って、当該証券を転売またはその他の方法で譲渡することができます。売却株主は株式を貸付または質入れすることもでき、借り手または質権者は、本目論見書または規則144に基づいて貸付または質入れされた クラスA普通株式を売却または譲渡することができます。かかる借り手または質権者は、クラスA普通株式の 株を、当社の証券または売却する株主の証券の投資家、またはこの目論見書の対象とならない他の証券の 株式の募集に関連して、譲渡することもできます。

必要な範囲で、特定の配布計画を説明するために、この目論見書を随時修正または補足する場合があります。ブロックトレード、募集またはブローカーまたはディーラーによる株式の購入に関する重要な取り決めがブローカーディーラーと 締結されたことを売却株主から通知された時点で、 必要に応じてこの目論見書の補足を提出します。該当する 目論見書補足には、以下を含む有価証券の募集に関する具体的な条件が記載されています。

本契約の対象となるクラスA普通株式の売却に関連して、売却株主および引受人、仲介業者または代理人、および 売却株主のために売却を行うその他の参加仲介ディーラーは、証券法の意味の範囲内で「引受人」 とみなされる場合があります。したがって、売却株主が実現した利益、および そのような引受人、仲介業者、または代理人が得た報酬は、引受割引および手数料とみなされる場合があります。売却株主 は証券法に基づく「引受人」と見なされる可能性があるため、売却株主はこの目論見書と 目論見書補足を、証券法で義務付けられている方法で提出する必要があります。この目論見書の提出要件は、証券法第153条に従い、ナスダックキャピタルマーケットの 施設を通じて満たすことができます。

当社 または売却株主は、証券 法に基づく負債を含む民事責任に関して 引受人、ブローカーディーラー、または代理店が行う必要がある支払いについて、引受人、仲介業者、および代理人を補償または拠出することに同意する場合があります。引受会社、仲介業者、代理人、およびそれらの関連会社は、通常の業務において、当社および当社の関連会社、または売却株主またはその関連会社の顧客となり、取引を行ったり、 サービスを行ったりすることが許可されています。

売却株主は、取引法の規則Mおよびそれに基づく規則および規制の適用条項の対象となります。 この規定により、売却株主によるクラスA普通株式の購入および売却のタイミングが制限される場合があります。規制 Mは、クラスA普通株式の流通に従事する者が、クラスA普通株式に関する市場形成活動 に従事する能力を制限する場合もあります。これらの制限は、そのようなクラスA普通株式の市場性に影響を与える可能性があります。

一部の州の適用証券法を遵守するため、クラス A 普通株式は 登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみそれらの法域で売却できます。さらに、特定の州では、該当する州で 登録または売却資格を得ているか、登録または資格要件の免除が適用されない限り、クラスA普通株式を売却することはできません。 さらに、証券法に基づく規則 144に従って売却の対象となるこの目論見書の対象となる売却株主のクラスA普通株式は、この目論見書に従ってではなく、規則144に基づく公開市場取引で売却することができます。

必要な範囲で、この目論見書は、特定の分配計画を説明するために随時修正および/または補足される場合があります。

法的 事項

本書で提供される有価証券の 有効期間は、カリフォルニア州ロサンゼルスのSnell & Wilmer L.P. が当社に譲渡します。適用される 目論見書補足に記載されている弁護士が、当社、売却株主、引受人、ディーラー、または代理人に代わって、 件の法的事項を引き継ぐ場合があります。

専門家

2020年12月31日および2019年12月31日現在のMotorsport Gaming US LLCおよび子会社の連結財務諸表は、独立登録公認会計事務所であるDixon Hughes Goodman LLPの報告書に記載されているとおり、Motorsport Games Inc.の2020年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれています。参考までに本書に組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家 などの会社の権限に基づいて提出された報告に基づいて、参照により本書に組み込まれています。

で追加情報を見つけることができます

当社は 年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、電子的にSECに提出する当社などの発行者に関する 件の報告書、委任勧誘状、情報明細書およびその他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。その Web サイトの アドレスは http://www.sec.gov.

この 目論見書および目論見書補足は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書の 情報の一部を含むわけではありません。登録届出書の全文は、以下に記載のとおり、SECまたは当社から入手できます。募集有価証券の条件を定めるその他の 書類は、登録届出書の証拠として提出されるか、提出される場合があります。この目論見書またはこれらの文書に関する目論見書補足の記述 は要約であり、各記述はあらゆる点で参照先の文書を 参照することによって限定されます。関連する 事項の詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録届出書のコピーは、前述のとおり、SECのウェブサイトから入手できます。

のウェブサイトは で管理されています www.motorsportgames.com。当社のウェブサイト に含まれている、または当社のウェブサイト を通じてアクセスできる情報はいずれも目論見書ではなく、この目論見書の一部を構成するものでも、本目論見書に組み込まれるものでもありません。

参照による特定の情報の組み込み

SEC の規則により、当社は情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、 重要な情報を開示することができます。参照 に組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、当社がSECに提出したその後の情報は、 その情報を自動的に更新し、優先します。この目論見書または参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれる記述は、この目論見書またはその後 提出された文書に含まれる記述がその記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書の目的上、 変更または置き換えられたものとみなされます。

この 目論見書および付随する目論見書補足には、以前に SECに提出された以下の書類が参照により組み込まれています。

本募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社がその後提出するすべての 報告書およびその他の文書（ただし、SECに提出されるのではなくSECに提供された情報を除く）も、参照により 本目論見書に組み込まれ、そのような報告および報告書の提出日から本目論見書の一部とみなされます。文書。

は、書面または口頭による請求により、目論見書が交付された受益者を含む各個人に、本目論見書に参照により組み込まれたが目論見書とともに送付されていない書類の一部またはすべての写しを 無料で提供します。これには、そのような文書に参照により具体的に組み込まれた 展示品が含まれます。書類のリクエストは、次の宛先に伝えてください。

モータースポーツ ゲームズ株式会社

5972 北東フォースアベニュー

フロリダ州マイアミ 33137

注意: コーポレートセクレタリー

(305) 507-8799

上昇して2,919,403ドルに

クラス A 普通株式

目論見書 補足

Canaccord Genuity

2023 年 3 月 31 日