米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 DC 20549
フォーム
( 1 とマーク)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次 報告書 |
については、会計年度が終了しました
または
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく移行報告 |
の場合、からへの移行期間
コミッション
ファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
(州 またはその他の管轄区域 の法人または組織) |
(I.R.S. 雇用主 身分証明書 いいえ。) | |
(主要執行機関の住所 ) | (郵便番号 コード) |
(登録者の 電話番号、市外局番を含む)
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
各クラスのタイトル | シンボルの取引 | 登録された各取引所の名前 | ||
株式市場合同会社 | ||||
|
法律第12 (g) 条に従って登録された証券 : なし
登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者である場合は、
にチェックマークを付けてください。はい ☐
登録者が法の第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合は、
にチェックマークを付けてください。はい ☐
に、登録者が (1) 1934年の証券取引所
法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)
が過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで記入してください。
登録者が過去 12 か月間(または登録者
がそのようなファイルの提出を要求したほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(この章の §232.405)に従って
に投稿された提出が必要なすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模の報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで 記入してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型 アクセラレーテッドファイラー | ☐ | アクセラレーテッド ファイラー | ☐ | ||
☒ | 小規模な 報告会社 | ||||
新興成長企業 |
が新興成長企業の場合は、登録者が
証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計事務所
が、サーベンス・オクスリー法(15 U.S.C. 7262 (b))のセクション404(b)に基づく財務報告に対する内部統制の有効性
に関する報告を提出し、経営陣による評価を証明したかどうか
にチェックマークを付けてください。
証券が同法第12条 (b) に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に 以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。☐
これらの誤り の訂正のうち、§240.10D-1 (b) に従って登録者の 執行役のいずれかが該当する回復期間中に受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社 (取引法の規則 12b-2 で定義されている) であるかどうか、チェックマークを付けて
に記入してください。はい ☐
2022年6月30日の終値に基づく、関連会社以外が保有する登録者の議決権付き普通株式の
総市場価値、およそ $
2023年3月28日現在の 登録者の普通株式の発行済み株式数(額面価格は1株あたり0.001ドル)は .
参照により組み込まれた文書
アイマック ホールディングス株式会社
フォーム 10-K—年次報告書
については、2022年12月31日に終了した会計年度について
目次
ページ | ||
パート I | 1 | |
アイテム 1 | ビジネス | 1 |
アイテム 1A | リスク要因 | 21 |
アイテム 1B | 未解決のスタッフコメント | 42 |
アイテム 2 | [プロパティ] | 42 |
アイテム 3 | 法的手続き | 42 |
アイテム 4 | 鉱山の安全に関する開示 | 42 |
パート 2 | 43 | |
アイテム 5 | 登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式の購入に関する市場 | 43 |
アイテム 6 | [予約済み] | 43 |
アイテム 7 | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 44 |
アイテム 7A | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 57 |
アイテム 8 | 財務諸表と補足データ | 58 |
アイテム 9 | 会計および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違 | 79 |
アイテム 9A | 統制と手続き | 79 |
アイテム 9B | その他の情報 | 79 |
アイテム 9C | 検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示 | 79 |
パート 3 | 80 | |
アイテム 10 | 取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス | 80 |
アイテム 11 | 役員報酬 | 86 |
アイテム 12 | 特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項 | 90 |
アイテム 13 | 特定の関係および関連取引、および取締役の独立性 | 91 |
アイテム 14 | 主要会計手数料とサービス | 94 |
パート IV | 96 | |
アイテム 15 | 展示品、財務諸表スケジュール | 96 |
アイテム 16 | フォーム 10-K サマリー | 97 |
署名 | 98 |
パート I
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
Form 10-Kの年次報告書の一部(参照により組み込まれた情報を含む)には、当社の事業戦略、市場の可能性、将来の財務実績、 業界、およびその他の事項に関する当社の現在の信念、期待、および予測に基づく「将来の見通しに関する記述」 が含まれています。これには特に、Form 10-Kの年次報告書の「項目7 — 財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」、およびForm 10-Kのこの年次報告書の他の部分が含まれます。「信じる」、「期待する」、「予想する」、「計画する」、「できる」、「する」、「する」、 などの表現は、一般的に「将来の見通しに関する記述」を表しますが、これらは 記述が行われた日付の時点でのみ述べられています。これらの将来の見通しに関する記述で説明されている事項は、リスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けるため、実際の業績は、将来の見通しに関する記述で予測、予想、または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。 これらのリスク、不確実性、およびその他の要因のうち最も重要なものは、 Form 10-Kの年次報告書の「項目1A — リスク要因」に記載されています。適用法で義務付けられている限られた範囲を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。
文脈上別段の定めがない限り、本文中の「当社」、「当社」、「当社」、 「当社の事業」または「IMACホールディングス」とは、デラウェア州の法人であるIMACホールディングス株式会社を指し、本書で説明する法人 転換前は、ケンタッキー州の有限責任会社であるIMAC Holdings, LLC、およびいずれの場合もその連結子会社を指します。
アイテム 1。 | ビジネス |
[概要]
は、IMAC再生センターとBackSpaceクリニックにおける運動を制限する病気や病気を対象に、ライフサイエンスの進歩と従来の医療を組み合わせた、価値に基づく保守的な医療の提供者および管理を行っています 。当社のイノベーティブ・メディカル・アドバンスメント センターとケア(IMAC)再生センターは、医療処置と物理的処置を組み合わせて患者の体験と治療成績を改善し、他の治療オプションと比較して医療費を 削減します。2022年12月31日現在、再生医療、整形外科、低侵襲治療を提供する3つの外来診療所を所有し、7つの外来診療所を運営しています。私たちの治療は、身体の健康を改善し、生活の質を高め、患者の痛みを和らげるために設計された再生リハビリテーションプロトコルを通じて 資格のある医療従事者によって行われます。オピオイド薬の処方は行っておらず、代わりにスポーツ傷害、背中の痛み、膝の痛み、関節痛、 靭帯や腱の損傷、およびその他の関連する軟部組織疾患のある患者を治療するための低侵襲治療を提供することにより、従来の手術や関節置換術に代わる治療を提供しています。当社の従業員は、 患者に思い出に残る思いやりのある体験を提供するために、優れたカスタマーサービスを提供することに重点を置いています。私たちは、人口の 95% が治療費を手頃な価格で提供しており 、拡大を続ける再生医療分野において有利な立場にあると考えています。
1 |
の資格を持つ医療従事者は、革新的な再生医療プロトコル (収益の 9% を占める)と従来の低侵襲医療(皮膚穿刺を最小限に抑える)医療処置(収益の 63% を占める)を理学療法(収益の 22% を占める)、カイロプラクティックケア(収益の 5% を占める)、 および残りの 1% を統合したカスタム治療プランを各患者に提供しますメンバーシップからの収入患者さんがオピオイド乱用や依存症の危険を回避できるように、治療選択肢の一部としてオピオイドベースの処方を使用または提供していません 。これまでに 関節や軟部組織に関連する痛みのためにオピオイド中毒になっていた患者さんの治療に成功しています。さらに、当社の手続きは、NFL、NBA、NHL、MLBを含むすべてのプロアスレチックリーグ の薬物制限ポリシーに準拠しています。
当社の社長である マシュー・ウォリス博士(DC)は、2000年8月にケンタッキー州パデューカに最初のIMAC再生センターを開設しました。このセンターは、現在も当社の現在の事業の中心地です。DCのジェイソン・ブラム博士は2008年にウォリス博士に加わりました。2015年、ウォリス博士とブレイム博士は共同で成長戦略を策定して実施するために、ジェフリー・S・アービン を最高経営責任者として採用しました。その結果、IMAC ホールディングス有限責任会社(「LLC」)が正式に設立され、ケンタッキー州西部以外にIMACクリニックを拡大しました。そのような施設は、IMAC再生センターの名前とサービスを使用して グループ内で所有または運営され続けることになりました。2018年6月、既存の診療所の所有権を統合し、成長戦略を実施するために、IMAC Holdings, LLCをIMACホールディングス株式会社に転換する企業転換 を完了しました。2019年2月に新規株式公開を完了し、当社の株式はナスダック・キャピタル・マーケットで取引を開始しました。
高齢化により保存的治療を求める消費者が増えている中、私たちは の痛みに対する天然の非オピオイド薬を提供することに注力しています。当社のサービスに対する需要は、従来の 侵襲的な整形外科治療よりもオーガニックヘルスケアソリューションを求める消費者の好みに支えられて増え続けています。私たちの再生リハビリテーション治療は、整形外科医、疼痛管理クリニック、侵襲的関節再建を対象とした病院システムなど、主要な競合他社よりもはるかに安い価格で患者に提供されていると考えています。 外科的関節置換術は、同じ症状を最初に治療する当社の治療法の数倍の費用がかかります。米国政府は最近、CMSの費用を削減し、オピオイドの拡散を制限するために、厳格な手術事前承認イニシアチブを採用しました。 オピオイドは実質的にすべての関節置換術に用いられるためです。
2 |
私たちは 患者さんの満足度は、次の5つの基本的信念によって決まると考えています。
● | 私たちは 体には自然に治癒する能力があると信じています。私たちのソリューションを使えば、体の自然治癒過程を解き放つより良い結果が得られます。 | |
● | 私たちは さまざまな専門分野の医師が協力して、可能な限り最高の患者ケアを実現することの力を信じています。 | |
● | 私たちは 従業員は患者さんを数字ではなく顔で知るべきだと考えています。 | |
● | 私たちは 医師の紹介や保険の適用範囲に関係なく、消費者には選択肢があると考えています。そして | |
● | 私たちは 医療現場は快適であるべきだと考えています。 |
は、医療サービス業界で合わせて100年以上の経験を持つ上級執行役員によって率いられています。 IMAC Holdingsの共同創設者で当社の最高経営責任者であるジェフリー・S・アービンは、2015年3月に入社しました。アービン氏は、 件のプライベートエクイティ投資を調達し、ヘルスケアやその他の成長産業におけるプライベートエクイティ事業を管理してきた経歴があります。アービン氏はヴァンダービルト大学で 経営学修士号を取得しています。当社の創設者であり、カイロプラクターの資格を持つマシュー・C・ウォリスDCが社長です。 ウォリス博士は、販売、マーケティング、サービス デリバリー業務の一貫した運営効率を高めるための戦略を社内で実施してきました。シェリ・F・ガルジナは当社の最高財務責任者を務め、2017年11月に入社しました。ガルジナ夫人はノースイースタン大学で経営学修士と修士号を取得しており、公認会計士の資格も持っています。カイロプラクターの資格を持つベン・ラーナー(DC)は、2022年2月に最高執行責任者としてチームに加わりました。ラーナー博士は、他の機会を追求するために2023年2月に会社を辞めました。
最近の動向
2023年3月20日、当社はフロリダに本拠を置く応用科学技術企業であるブレイン・サイエンティフィック社(OTCQB: BRSFD)との戦略的対等合併の意向書を締結したことを発表しました。 両社は協力して、ブレイン・サイエンティフィックの診断技術、 モーション技術、およびIMACの再生リハビリテーション医療サービスを利用して、患者に真のエンドツーエンドの神経学的ソリューションを提供します。 ブレイン・サイエンティフィックの最高経営責任者であるハッサン・コトブは、合併後の会社の会長兼最高経営責任者を務める予定です。この対等合併に関する詳細はまだ交渉中で 、まだ確定していません。
当社は、報告された時点で、合併後の会社の2023年12月に終了した年度の収益と純利益が、2022年に報告された を上回ると考えています。 意向書で検討されている取引(総称して「ブレイン・サイエンティフィック・アクイジション」)の完了には、最終的な株式および資産購入契約の締結と引き渡し、およびそこに含まれる成約条件 が満たされることが条件となります。ブレイン・サイエンティフィックの買収は2023年に完了する予定ですが、最終的な株式および資産購入契約が締結されるという保証も、ブレイン・サイエンティフィックの買収が意向書やその他の条件で完了するという保証もありません。さらに、脳科学買収には 多くのリスクが伴います。「リスク要因 — 脳科学的買収に関連するリスク」、「経営陣による 財務状況と経営成績に関する議論と分析 — 脳科学的買収」、「ビジネス — 脳科学的買収」を参照してください。
当社の 事業
2022年12月31日現在、当社は5つの州で10の外来診療所、3つの州で10か所のバックスペース診療所を運営していました。当社の現在の財政状態を考慮して、2023年の第1四半期に、現在の事業をサポートするのに十分な資本を調達するために、 業績不振の4か所を閉鎖し、さらにルイジアナ州の整形外科事業とThe BackSpace, LLCの事業を売却することを決定しました。経営陣は、2023年以降の事業を支援するために の取り組みにおいて、さまざまな戦略的代替案を積極的に模索してきました。
3 |
以下の は、2022年12月31日現在の各外来診療所の説明と、各拠点の現在の状況です。
ケンタッキー マーケット
2015 年 11 月、ケンタッキー州パデューカの事業所を 10,200 平方フィートのビルド・トゥ・スーツの施設に移転しました。この施設は、約5万人の住民が住むケンタッキー州西部の市場のアンカークリニックとして 機能しています。診療所では、X線、透視下の 脊椎注射、関節および付属器注射、再生医療、理学療法による医学的評価を行っています。リース期間は2020年12月に終了し、現在は 月単位で継続しています。
2018年3月、ケンタッキー州レキシントンにある医療施設を120万ドルで購入しました。ケンタッキー州レキシントンのクリニックは、 7番目のIMAC外来診療所で、これをトニーデルクセンターと名付け、2018年7月2日にオープンしました。この建物は2020年6月に売却され、その後、2025年7月に期限が切れる建物のリースを締結しました。この診療所は2023年1月に患者ケアを中止しました。
は、2017 年 2 月にテネシー州との国境近くにある 15,000 人近くの住民が住むケンタッキー州マレーに 4,700 平方フィートの施設を開設しました。 この施設では、医学的評価、透視による関節と付属肢の注射、理学療法を行っており、患者さんを パデューカに紹介して再生PRP医療処置を受けさせます。リースは2023年12月に期限切れになる予定です。
ミズーリ州 マーケット、セントルイス
2016 年 1 月、オジー・スミス・センターとして事業を営む IMAC of St Louis, LLC は、セントルイスのダウンタウンから西に 18 マイル (18 マイル) 離れたミズーリ州チェスターフィールドにある 13,300 平方フィートの施設のリースを締結しました。オジー・スミス・センターは2016年5月にオープンしました。D.O. のデヴィン・ベル博士がメディカルディレクターです。診療所では、X線、透視による脊椎注射、関節および付属器注射、再生用 PRP医療、理学療法による医学的評価を行っています。同名のオジー・スミスは2002年にメジャーリーグの殿堂入りを果たしました。クリニックのロビーには、彼の13個のゴールドグラブトロフィーのレプリカ が置かれています。リース契約は2026年8月まで有効です。
オジー・スミス・センターは、ミズーリ川西岸の郊外からの需要に応えるため、ミズーリ州セントピーターズにサテライト施設を開設しました。 セントピーターズクリニックは2017年7月に営業を開始しました。この施設はベル博士の指導のもと運営されており、X線、透視による関節と付属肢の注射、理学療法による患者の医学的 評価を行っています。このクリニックは、2021年12月に 患者ケアを中止しました。リースは2022年8月に期限切れになりました。
オジー・スミス・センターは、2020年11月にセントルイス郊外のミズーリ州ウェブスター・グローブスにあるロックウッド・カイロプラクティックのカイロプラクティッククリニックを買収しました。 クリニックは2022年1月に新しい医療施設に移転しました。これにより、近隣の郊外にも拡大しながら、医療サービスを拡大して患者基盤を広げる機会を得ました。リースは2029年1月に期限切れになります。
4 |
ミズーリ マーケット、スプリングフィールド
2018 年 8 月に、理学療法と作業療法を提供するアドバンテージセラピー社を買収しました。アドバンテージセラピーは、 ミズーリ州スプリングフィールド大都市圏で 4 か所を運営していました。サウススプリングフィールドの店舗は当初5,000平方フィートを占めていましたが、2019年9月に7,520平方フィートの場所に移転しました。この場所は、2024年6月にリース期限が切れます。ノーススプリングフィールド、モネット、オザークの各ロケーションは サテライトロケーションとして機能します。ノーススプリングフィールドの店舗は、2022年5月にリース期間が満了し、2,400平方フィート以内で運営されています。 Monettの店舗は、2021年2月に期限が切れたリース契約に基づき、2,200平方フィートを占めていました。 リースを早期に終了するよう家主と交渉し、2020年12月に施設を閉鎖しました。オザークの店舗は約1,000平方フィートで運営されていましたが、2019年に2,740平方フィートの場所に移転し、リースは2024年5月に期限切れになります。アドバンテージセラピーは、ミズーリ州スプリングフィールド市場で10年以上事業を展開している老舗企業です 。ノーススプリングフィールドとオザークの各拠点は、2022年に患者ケアを中止しました。
テネシー マーケット
デイビッド・プライス・センターは2017年5月にテネシー州ブレントウッドに開設されましたが、このクリニックは2022年4月に患者ケアを中止しました。7,500平方フィートの敷地は2024年7月までリースされ、2022年12月31日現在では企業のオフィススペースとして使用されています。
2017年11月、テネシー州マーフリーズボロに5,500平方フィートの施設が開設されましたが、このクリニックは2021年2月に患者ケアを中止しました。
シカゴ マーケット
2019年4月、当社はイリノイ州シカゴ大都市圏の3か所で事業を展開する再生医療および物理医療事業所 の非医療資産および管理契約を取得しました。アーリントンハイツの敷地面積は3,390平方フィートで、 のリースは2023年7月に期限切れになります。エルギンの店舗の面積は3,880平方フィートで、リースは2023年10月に期限切れになります。 エルギン店は2022年11月に売却されました。
2019年11月、当社はイリノイ州ロックフォードでの作業療法および理学療法業務の管理契約を締結しました。このロケーション の面積は3,056平方フィートで、リースは2023年7月に期限切れになります。この管理契約は2021年に終了しました。
2021年6月、イリノイ州ネイパービルで資産購入を完了しました。当クリニックでは、医療と身体のリハビリテーションサービスを組み合わせて、さまざまな 状態に対応するさまざまな整形外科治療を提供しています。このロケーションの面積は 2,153 平方フィートで、リース期間は 2025 年 7 月に期限切れになります。このクリニックは2022年7月に売却され、2022年12月1日にリースは終了しました。
5 |
フロリダ マーケット
2020年1月、当社はフロリダ州ボニータ スプリングスにあるカイロプラクティックヘルスオブサウスウェストフロリダ社の資産を取得し、ビルリース負債を引き継ぎました。建物のリースは2024年12月に期限切れになります。この事業を買収したことで、当社のプレゼンスを新しい市場に拡大しました そこでは、医療処置を既存の理学療法、カイロプラクティックケア、 軟部組織療法に組み込むようにサービスの提供を拡大しました。このクリニックは2022年3月に患者ケアを中止しました。
2021年2月、当社はフロリダ州タンパにあるペンシルバニア州ウィルミッチカイロプラクティック社の事業を買収しました。この施設はカイロプラクティックケアを提供しており、 の面積は3,613平方フィートで、リースは2026年4月に期限切れになります。この診療所は2023年1月に患者ケアを中止しました。
2021年3月、フロリダ州オーランドで資産購入を完了しました。クリニックは2,500平方フィートで運営されており、リースの期限は2023年9月です。 このクリニックは2022年3月に患者ケアを中止しました。
2021年6月、フロリダ州フォートピースで資産購入を完了しました。クリニックではカイロプラクティック治療を提供しており、医療処置を取り入れる予定です。このクリニックの面積は3,368平方フィートで、リースは2026年5月に期限切れになります。この診療所は2023年1月に患者ケアを中止しました。
IMAC メディカルオブルイジアナ
2021年10月、当社はルイジアナ州バトンルージュにあるルイジアナ州IMAC Medicalの資産および管理契約を取得しました。このロケーションは 9,000平方フィートを占め、リースは2026年12月に期限切れになります。このクリニックは2023年1月に売却されました。「メモ」を参照 15追加情報については
バックスペース
2022年12月31日の時点で、フロリダ州、ミズーリ州、テネシー州に10か所のバックスペースクリニックがありました。これらのクリニックはウォルマートにあり、 カイロプラクティック調整、神経と筋肉の刺激、および軟部組織の回復、筋弛緩、 脊椎の健康のためのパーカッションツールセラピーを提供しています。バックスペース事業は2023年2月に売却されました。注 15 を参照してください 追加情報用。
6 |
当社の サービス
当クリニックの 資格を持つ医療専門家が各患者さんと協力して、 以下の伝統的治療法と革新的な治療法を組み合わせて、患者ごとにカスタマイズされたプロトコルを作成します。
医療 トリートメント。整形外科疾患に関連する運動障害や痛みに対して、専門の医師チームが協力して、最新の低侵襲で処方箋不要の治療 を提供しています。治療法は、処方や手術で課題に対処するのではなく、基礎疾患を治療するようにカスタマイズされています。
再生医療 。IMAC再生センターでの再生療法では、未分化の細胞組織を利用して損傷した組織を再生します。 当院の施術の大半は、患者から採取した細胞を最小限の操作で採取し、同じクリニックへの訪問中に 塗布します。これらの自己細胞は、痛みを引き起こしたり、患者さんの 生活の質を損なったりする変性性軟部組織の状態を治すのに役立ちます。血小板療法は再生処置の最大の割合を占めます。Peter B. Fodor博士が最近発表した安全性と実現可能性に関する研究「ヒト膝関節の変形性関節症の疼痛管理 のための脂肪由来間質細胞注射」(Aesthetic Surgery Journal、2016年2月)など、この分野における独立した研究により、脂肪と骨髄を用いた自家細胞 治療が関節、筋肉、結合部の機能の改善と痛みの軽減につながるという主張が裏付けられています。組織と は変形性関節症や変性疾患の緩和に役立ちます。私たちは、再生療法に関連して、この研究や他の同様の研究で 説明されているように、ますます受け入れられているプロトコルに従ってきたと考えています。
物理学 医学。私たちの医療従事者チームは、患者さんが自分にふさわしい生活に戻れるように 設計された、個別の理学療法治療計画を協力して構築することから始めます。
物理療法 療法。生体力学的負荷と組織の可動化を組み合わせて、資格を持つ理学療法士 が各患者さんと協力して、関節や軟部組織内の技能を回復させるお手伝いをします。
脊髄 減圧。この治療中、脊椎は制御された状態で断続的に伸ばしたり弛緩させたりします。これにより、椎間板領域に負の 圧力がかかり、ヘルニア組織や膨らんだ組織が椎間板に引き戻されます。外傷によるものであれ、変性によるものであれ、脊髄損傷が生活の質に与える影響を認識しており、背中の痛みを和らげ、機能を回復させるために、最も革新的で低侵襲の医療技術とケアの提供に取り組んでいます。
7 |
カイロプラクティック マニピュレーション。 脊椎疾患によく見られる手技ですが、可動域を広げたり、神経過敏性を軽減したり 、機能を改善したりするために手作業を使用します。
FDA 臨床試験
2017 年 11 月に、再生医療 アドバンストセラピー(RMAT)の任意指定を目指す一方で、医療コンサルティンググループと契約して、現在の再生医療治療プロトコルについて助言し、FDA(米国食品医薬品局)への治験薬申請(IND)に向けた臨床試験を 企画しました。このプロセスは、21世紀治療法法のセクション3033で定義されています。私たちは、衰弱させる神経疾患や疾患の症状を緩和するために、再生技術の進歩を利用して 研究者主導の試験を実施する予定です。 幹細胞療法は、幅広い医学的利益をもたらす、病気やけがを治療する革新的な新しい方法として可能性を秘めています。 幹細胞移植によって得られる健康な新しい細胞を使って、損傷した体や病気にかかった体の部分を修復することを目的としています。
医療コンサルティンググループは、INDとRMATを達成するための研究の実施、患者エンゲージメントツールの確立、臨床戦略 の開発を支援してくれました。研究大学と技術移転契約を締結し、FDA第I相承認の 間葉系幹細胞医薬品候補をライセンス供与しました。2020年5月にこの治療薬を使用するIND申請をFDAに提出し、 FDA組織・先端治療局は2020年8月に第I相臨床試験を承認しました。IMACの医師は、IMAC施設内で 治療を行うためのトレーニングを受け、FDAは2020年11月に試験への登録を開始することを承認しました。最初の登録者は、2020年12月にパーキンソン病 による運動緩慢の治療に臍帯由来の同種間葉系幹細胞を利用して 治療を受けました。第1相臨床試験は、15人の患者を対象とした用量漸増安全性および耐容性試験で構成されています。この試験は 3つのグループに分けられます。(1)パーキンソン病による運動緩慢の患者5人が低用量の静脈内投与を受け、(2)5人の患者 が中用量の静脈内投与を受け、(3)5人の患者が高用量の静脈内投与を受けました。 各 試験参加者は幹細胞を静脈注射され、データ収集のために12か月間追跡されます。最後の患者 は2022年9月6日に投与されました。
FDA が第 I 相試験または RMAT 指定を超える進行を承認する保証はありません。RMAT の指定 は、当社のサービスを差別化し、FDA との幅広い協力関係を築くのに役立つと考えています。RMAT の指定を受けなかった場合、研究費が未払いになりますが、当社の事業または財務状況 に重大な悪影響を及ぼすことはありません。
8 |
私たちの 成長戦略
は、低侵襲の 整形外科および神経科治療のための運動を最適化する治療を提供する包括的なアプローチと明確なモデルを開発しました。私たちは、患者さんの動きを制限するさまざまな症状を抱えていることが多いことを認識しており、 患者の最適な機能に影響を与えるすべての状態を対象に、総合的な身体評価を行っています。当社の成長を後押しすると考える戦略の重要な要素は以下のとおりです。
最先端の整形外科治療を提供します。私たちの再生リハビリテーション技術は、関節炎の予防、半月板裂傷の治療、筋肉の劣化の抑制、その他の損傷した組織の状態の治療に使用されます。今後も革新的な治療法と、代替医療治療を含む 最近承認された医療技術を提供し続け、 新しい治療法が開発され市場に出るたびに治療内容を調整していきます。
多専門医療サービスを提供します。私たちは、患者さんの欠陥に一貫したパターンがあることを認識しました。 患者を他の医療専門家に送る代わりに、利便性と満足度を高めるために、患者への補完的な医療サービスを組み込んでいます。 さまざまな医療専門家や医療サービスを集めることで、より多くの健康状態を治療し、より多くの患者層を引き付けることができます。たとえば、肥満は整形外科機能の低下の大きな原因です。主なサービスではありませんが、 関節や背中の痛みを和らげるための医療減量プロトコルを提供しています。
広告 とマーケティング
の企業広告とマーケティングの取り組みは、ブランド認知度を高め、「大手術なしで成功」するという当社のコミットメント、および当社が提供するその他の競争上の優位性を伝えることに重点を置いています。当社のマーケティング戦略は、運動療法や整形外科治療のための革新的で最近承認された医療技術を提供することです。これにより、幅広い潜在的患者さんにアピールし、ブランド認知度を引き続き高め、外来医療サービスの需要を創出します。この分野では、デジタル広告、メールマーケティング、ソーシャルメディア、アフィリエイトマーケティングなど、 の有名なスポーツセレブとの戦略的パートナーシップを通じて、 のさまざまなチャネルを利用して支持を集め、IMAC 再生センターに患者さんを呼び込んでいます。当社の有名人の推薦者は、当社のプレスマーケティングやソーシャルメディアマーケティングの取り組みに 登場し、当社のブランドとサービスへの関心を高めるのに役立ちます。当社はウェブサイト をwww.imacregeneration.comで管理しています。2022年12月31日 31日、および2021年に終了した年度の広告費とマーケティング費用は、それぞれ約1,100,000ドルと1,325,000ドルでした。
当社の 販売およびマーケティング戦略は、健康とウェルネスの維持、回復、最大化を目指す個人に焦点を当てています。お客様の過半数は、当社の外来診療所から25マイル以内に住んでいます。2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度において、 当社の連結収益の 10% を超える顧客は1社もありませんでした。
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競争 と当社の競争上の優位性
外来理学療法業界は競争が激しく、全国に何千もの診療所があります。競合他社の中には、変性疾患の効果的な治療法として再生医療を提供している企業もありますが、理学療法と医療専門家が協力して最適な再生医療成果を生み出すという 学際的なアプローチを採用している企業はほとんどないと考えています。私たちの主な競争上の優位性の1つは、補完的な物理療法と並行して医療を提供し、再生治療を幅広く手頃な価格で提供できることです。
当社の事業に影響を及ぼす競争的 要因には、医療の質、費用、治療結果、立地の利便性、紹介者や保険者との関係、および ニーズを満たす能力などがあります。当クリニックは、病院の理学療法部門、民間療法クリニック、医師所有の治療クリニック、カイロプラクターなど、さまざまな種類の医療提供者と直接的または間接的に競合しています。 治療業界の統合が続けば、より激しい競争に直面する可能性があります。
私たちは 以下の競争力の結果として、競合他社との差別化を図ると信じています。
従来の整形外科治療への低侵襲アプローチ。大手術や麻酔をしなくても、患者さんの 筋骨格系のリハビリに特に注意を払っています。これにより、痛みを軽減し、可動性を高めることができます。理学療法と再生 医療を組み合わせることで、患者さん自身の体を使って自然治癒を促すことで、さまざまな身体疾患を治療することができます。
地域での強いプレゼンス。私たちは5つの州に3つのクリニックを所有し、7つのクリニックを運営しています。これにより、マーケティング 戦略の実施とスタッフの活用にレバレッジがもたらされます。私たちは、地域の競合他社よりも幅広い再生療法のプラットフォームを提供していると信じています。
私たちは 中毒性のあるオピオイドを処方していません。患者さんがオピオイド乱用や依存症の危険を回避できるように、 治療オプションの一部としてオピオイドベースの処方を使用または提供していません。私たちは、慢性的な痛みを和らげるのに役立つ 再生療法を通じて、依存症の可能性を防ぐことに重点を置いています。
多様な医療専門家をカスタムケアに活用私たちの治療プロトコルは、医師、ナースプラクティショナー、 カイロプラクター、理学療法士のチームによってカスタマイズされ、大手術や処方された鎮痛剤なしで損傷した組織を治癒するように設計されています。 このチームアプローチは、医療専門家による大規模な再建手術にかかる高額な費用を回避しながら、包括的なサービスを提供します。
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専有情報の保護
は、さまざまな米国連邦商標登録および出願、および登録商標「IMAC Regeneration Center」を含む未登録商標を所有しています。当社は、当社の専有情報とブランドを保護するために、米国の商標法、機密保持手続き、契約条項に依拠しています。 既存の商標法または契約上の権利が、当社の知的財産および専有情報を保護する上で 十分であるとは保証できません。当社が事業を展開し競争する市場における機密情報、企業秘密、その他の 知的財産権の保護は非常に不確実であり、複雑な法的問題が伴う場合があります。 機密情報または知的財産権の不正使用または侵害を完全に防ぐことはできません。 そのような防止は本質的に難しいためです。 当社の機密情報と知的財産保護の範囲を強制および決定するには、費用と時間のかかる訴訟が必要になる場合があります。
は、当社の商標における当社の権利に対する侵害またはその他の異議申し立てについては承知していません。当社の成長および拡大戦略を実行するために、 件の知的財産権が追加で必要になることはないと考えています。
2022年12月31日および2021年12月31日に終了した 年度については、 事業で使用する技術の開発に実質的な時間や労力をかけませんでした。
政府 規制
多数の連邦、州、および地方の規制が、医療サービスとその提供者を規制しています。当社が事業を拡大する可能性のある州の中には、医療従事者を雇用し、医療関連サービスを提供する施設に免許を取得すること、場合によっては 必要証明書の取得(つまり、新しい 施設の必要性と財政的実現可能性、または新しい医療サービスの開始を州の規制当局に証明すること)を義務付けている 法が定められています。当社が現在事業を展開しているどの州でも、理学療法事業機能の運営に必要な 証明書は必要ありません。ただし、当社の医療従事者および/または診療所は、サービスを提供する州によって定められているように、 免許を取得する必要があります。必要な証明書、 承認、またはライセンスを取得または維持しないと、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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規制 詐欺と虐待の規制.さまざまな連邦法および州法が、医療 サービスの提供者との金銭的関係を規制しています。これらの法律には、社会保障法(42 U.S. C. § 1320a-7b (b))(「詐欺および虐待 法」)のセクション1128B(b)が含まれます。この法律では、(i)品物の提供のために患者を紹介することと引き換えに 報酬を申し出、請求、支払い、または受け取る人には、民事および刑事上の罰則が科せられます。または連邦医療プログラム(メディケアおよびメディケイドを含む)により 全部または一部の支払いが行われる可能性のあるサービス、または(ii) の購入、リース、注文、手配、または購入、リースの推奨連邦医療プログラム(メディケアおよびメディケイドを含む)により 支払いが行われる可能性のある商品、施設、サービス、または品目の全部または一部を注文すること。当社の業務手順および業務上の取り決めは これらの規定に準拠していると考えています。しかし、これらの条項は大まかに記述されており、当社が当事者である特定の事実や取り決めに対するその具体的な適用範囲は不明であり、予測が困難です。さらに、いくつかの州では詐欺・虐待法と同様の州法が制定されており、連邦詐欺・虐待法よりも規制が厳しい場合があります。
スターク の法則。1993年のオムニバス予算調整法(42 U.S.C. §1395nn)(「スターク法」)の規定により、 医師がメディケアまたはメディケイドから全体または一部を支払う「指定医療サービス」を、 医師または医師の近親者が投資持分を保有する事業体に紹介することは禁じられています。その他の金銭的関係。 いくつかの例外があります。詐欺や虐待に関する法律とは異なり、スターク法は厳格責任に関する法律です。 スタークの法則に違反する意図の証明は必要ありません。理学療法サービスは「指定医療サービス」の1つです。さらに、スタークの法則 は、個々の医師や医師グループとの管理契約、および当社と紹介医師との間のその他の金銭的関係(医療顧問の取り決めや診療所の買収に起因する金銭的取引を含む)にも適用されます。 スターク法では、禁止されている紹介に基づいて提供されたサービスへの請求も禁止されています。いくつかの州では、スターク法に類似した法律が制定されています。これらの州法は、(メディケアとメディケイドだけでなく)すべての患者を対象とする場合があります。詐欺・虐待法と同様に、外来診療の計画、医師との契約やその他の取り決め、マーケティング、その他の 活動において スターク法を考慮し、当社の事業はスターク法に実質的に準拠していると考えています。当社がスターク法または類似の 州法に違反した場合、当社の業績および事業に悪影響を及ぼす可能性があります。違反に対する罰則には、 サービスの支払い拒否、重大な民事罰金、メディケアおよびメディケイドプログラムからの除外が含まれます。
ヒパア。 医療詐欺の撲滅と患者の秘密保護をさらに進めるために、議会は1996年の医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律(「HIPAA」)にいくつかの不正防止措置を盛り込んだ 。HIPAAは、連邦、州、地方の医療法執行プログラムの調整、調査の実施、医療業界への不正医療行為に関するガイダンスの提供、最終的な不利行為の受領と報告を行うための全国的なデータバンクの設立を目的として、詐欺対策のための資金源を創設しました。 HIPAAはまた、すべての公的および民間の支払者に対する特定の形態の医療詐欺を犯罪としました。さらに、HIPAAは、患者情報のプライバシーと電子的セキュリティを確保するために、医療情報の交換に関する基準と 医療情報のプライバシーに関する基準の採用を義務付けています。HIPAAに従わなかった場合の制裁には、刑事罰と 民事制裁が含まれます。2009年2月、2009年の米国復興再投資法(「ARRA」)が法制化されました。経済・臨床保健医療情報技術法(「HITECH」)であるARRAのタイトル XIIIは、医療提供者が電子医療記録(「EHR」)を採用するための多額の メディケアおよびメディケイドインセンティブと、医療情報交換(「HIE」)の発展 のための助成金を規定しました。HITECHは、このようなシステムにおける患者情報のプライバシーとセキュリティが保護されていることを一般市民が確信できない限り、HIEおよびEHRシステムが導入されないことを認識し、HIPAAに基づくプライバシーおよびセキュリティ要件の範囲を大幅に拡大しました。最も注目すべきは、義務的な違反通知要件と、罰則の強化を含む 執行スキームの強化であり、現在では取引先だけでなく対象事業体にも適用されています。HIPAAに加えて、多くの州が個人を特定できる健康情報の使用および開示に適用される法律および/または規制を採択しています。この法律は、HIPAAに基づく同等の規定よりも厳しい場合があります。
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私たちは 当社の事業が保護対象の医療情報のプライバシーとセキュリティに関する適用基準に準拠していると考えています。HIPAA/HITECH、または適用される州法または規制が当社の事業にどのような悪影響を及ぼすか(もしあれば)予測することはできません。
サイバーセキュリティ。 私たちは医療提供者であり、地方自治体および連邦当局によって規制されているHIPAAおよびデータ機密要件を遵守しています。 当社の患者データは、承認された電子カルテベンダーによってホスト、管理、保護されています。サイバーセキュリティは最重要事項であり 当社の執行役員は、患者や会社のデータにアクセスしようとする潜在的な略奪行為から当社を守るために、サイバー侵害保険を定期的に導入しています 。「リスク要因 — 患者のデータ、特に個人を特定するデータがサイバー攻撃を受けたり、権限のない人物によって されたりすると、当社の評判と患者との関係が損なわれます。」を参照してください。
FDA 医薬品承認プロセス
米国では、医薬品は食品医薬品局(「FDA」)による広範な規制の対象となっています。 とりわけ、研究、開発、試験、製造、保管、記録管理、承認、表示、販売促進、マーケティング、流通、 医薬品の承認後の監視と報告、サンプリング、輸出入には、連邦食品医薬品および化粧品法(「FDC法」)およびその他の連邦法および州法および規制が適用されます。適用される 米国要件に従わない場合、企業は、保留中の 新薬申請の承認拒否(「NDA」)、警告書または無題の手紙、製品リコール、製品の差し押さえ、 製造または流通の全部または一部の停止、差止命令、罰金、民事処罰、刑事訴追など、さまざまな行政上または司法上の制裁の対象となる可能性があります。これらの規制の結果、医薬品 製品の開発と承認には非常に費用と時間がかかります。
米国での新製品または承認済み製品の特定の変更を目的とした医薬品 製品開発には、通常、実験室での前臨床試験 および動物試験、臨床試験 開始前に有効になる必要のある治験薬(「IND」)のFDAへの提出、およびFDAの承認を得ている各 適応症に対する医薬品の安全性と有効性を確立するための適切かつ十分に管理された臨床試験が含まれます求めた。FDAの市販前承認要件を満たすには通常何年もかかり、 実際に必要とされる時間は、製品や病気の種類、複雑さ、新規性によって大きく異なる場合があります。
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NDAによる市販承認を支援する臨床 試験は、通常、3つのフェーズに分けて実施されますが、フェーズが重複することもあります。フェーズ 1(健康な被験者または患者に薬剤を初めて導入する)では、薬理作用、用量の増加に伴う 副作用、および可能であれば有効性に関する早期証拠を評価するために薬剤を試験します。皮膚科用製品の場合、フェーズ2は通常、代謝、薬物動態、特定の 適応症に対する薬剤の有効性、耐用量および最適な投与量を決定し、一般的な副作用と安全上のリスクを特定するために、限られた患者集団を対象とする試験を行います。化合物が第2相評価で有効性の 証拠と許容できる安全性プロファイルを示した場合、第3相臨床試験を実施して、より多くの患者(通常は地理的に分散した )の臨床的有効性と安全性について 件の追加情報を取得します。これにより、FDAは薬剤の全体的な利益とリスクの関係を評価し、 のラベル表示に関する適切な情報を提供できるようになります。薬。ほとんどの場合、FDAは、薬剤の有効性を実証するために、統計的に 有意な結果が得られた、適切かつ十分に管理された2件の第3相臨床試験を要求しています。まれに、その研究が内部的な一貫性を示し、死亡率、不可逆的罹患率、または重篤な転帰をもたらす可能性のある疾患の予防への影響について統計的に非常に説得力のある結果が得られ、2 回目の試験で結果を確認することが実際的または倫理的に不可能である場合は、他の確認証拠を組み込んだ単一の第3相臨床試験で十分かもしれません。
臨床試験を含む必要な作業が完了すると、NDA が作成され、FDA に提出されます。米国で製品の販売を開始する前に、NDA のFDA承認が必要です。
FDAは、新薬または安全性や有効性について難しい疑問を呈する医薬品の申請を、 諮問委員会(通常は臨床医やその他の専門家を含むパネル)に照会し、審査、評価、および申請を承認すべきかどうかに関する勧告を求める場合があります。FDAは諮問委員会の勧告に拘束されることはありませんが、通常はそのような勧告に従っています。NDAを承認する前に、FDAは通常、1つ以上の臨床施設を検査して FDAの優良臨床診療要件への準拠を確認します。さらに、FDAは通常、 医薬品が製造されている1つまたは複数の施設を検査し、臨床試験に参加したスポンサー企業および治験実施施設を検査する場合があります。FDAは、現行の適正製造基準(「cGMP」)への準拠が満足できるものでなく、その医薬品が上記の適応症に対して安全で有効であるという実質的な証拠を提供する データがNDAに含まれていない限り、 製品を承認しません。
FDAは、NDAと製造施設を評価した後、承認書または完全な回答書を発行します。 の回答書には通常、提出書類の不備の概要が記載されており、FDAが申請を再検討するためには、 相当な追加検査または情報( )が必要になる場合があります。FDAがNDAの再提出を審査した結果、これらの不備がFDAの満足度に合わせて修正された場合 、FDAは承認書を発行します。
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承認書は、特定の適応症に関する特定の処方情報を記載した医薬品の商業的販売を許可します。NDA承認の 条件として、FDAは、薬剤の有益性が潜在的なリスクを上回ることを確実にするために、リスク評価および軽減戦略(「REMS」)を要求する場合があります。REMSには、投薬ガイド、医療従事者向けのコミュニケーション計画、および安全に使用するための要素 (「ETASU」)を含めることができます。ETASUには、 の処方や調剤に関する特別なトレーニングや認定、特定の状況下でのみ調剤、特別なモニタリング、患者登録の利用などが含まれますが、これらに限定されません。 a REMSの要件は、医薬品の潜在的な市場と収益性に重大な影響を与える可能性があります。さらに、製品の承認には、医薬品の安全性または有効性を監視するために、承認後の テストとサーベイランスがかなり必要になる場合があります。一度承認されると、規制基準への準拠が維持されない場合、または最初のマーケティング後に問題が特定された場合は、製品の承認が取り消される可能性があります。
適応症、表示、製造プロセス または施設の変更など、承認された申請で定められた条件の一部に 変更を加えるには、変更を実施する前に新しいNDAまたはNDAサプリメントの提出とFDA承認が必要です。新しい適応症のNDAサプリメント には、通常、元の申請と同様の臨床データが必要であり、FDAは通常、NDAの審査と同じ 手順と処置を採用しています。
セクション 505 (b) (2) 新薬申請
ほとんどの 医薬品は、FDC法のセクション505 (b) (1) に基づいて提出されたNDAに従ってFDAの販売承認を得ています。代替案として、一般的にはセクション505 (b) (2) NDA(「505 (b) (2) NDA」)と呼ばれる特別な タイプのNDA(「505 (b) (2) NDA」)があります。これにより、申請者は、その申請を裏付けるために、FDAが以前にFDAに承認した類似製品または出版された文献に一部頼ることができます。
505 (b) (2) NDAは、多くの場合、新規または改良された製剤、または以前に承認された製品の新しい用途について、FDA承認への代替手段となります。セクション 505 (b) (2) では、承認に必要な情報の少なくとも一部が、申請者が 実施したものではなく、申請者が照会権を取得していない研究から得られたものである場合、NDAの提出が認められています。505 (b) (2) NDA申請者が、FDAの以前の承認に頼ることが科学的に適切であることを 立証できれば、新製品について特定の前臨床試験 試験または臨床試験を実施する必要がなくなる可能性があります。FDAは、承認された製品からの 変更を裏付けるために、追加の調査または測定を行うよう企業に要求する場合もあります。その後、FDAは、参照製品が 承認されたラベル表示の全部または一部、およびセクション505(b)(2)NDA申請者が求める新しい適応症について、新製品候補を承認する場合があります。
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生物製剤
ヒトの疾患または疾患の予防、治療、または治癒に使用される生物製剤は、FDC 法に基づく規制の対象となります。ただし、FDC法のNDAの承認を規定する条項は除きます。生物製剤は、公衆衛生サービス法(「PHSA」)の規定 に基づき、生物製剤ライセンス申請(「BLA」)を通じて販売が承認されています。ただし、BLAとBLAサプリメントの申請プロセスと要件(審査スケジュールを含む)は、NDAや NDAサプリメントの申請プロセスと非常に似ており、生物製剤には他の医薬品と同様の承認リスクと費用が伴います。
承認後 要件
NDA が承認されると、製品には特定の承認後要件が適用されます。たとえば、FDAは、消費者向け広告、適応外宣伝、業界が後援する 科学および教育活動、インターネットを含む販売促進活動に関する基準や規制など、医薬品の承認後の マーケティングと販売促進を厳しく規制しています。医薬品は、承認された 適応症のみを対象に、承認された表示の規定に従って販売できます。
FDAがNDAを承認した後は、有害事象の報告と定期的な安全性レポートの提出が必要です。FDAは、承認された製品の効果を監視するために、第4相試験と呼ばれる市販後の 試験、REMS、サーベイランスを要求する場合もあります。または、FDAが承認に 条件を課して、製品の流通または使用を制限する場合もあります。さらに、品質管理、医薬品製造、包装 および表示手順は、承認後も引き続きcGMPに準拠している必要があります。製薬会社とその下請け業者は、 FDAおよび特定の州機関に事業所を登録する必要があります。FDAに登録すると、事業体はFDAによる通知なしに定期的に 検査を受け、その間にFDAは製造施設を検査してcGMPの遵守状況を評価します。したがって、 メーカーは cGMP への準拠を維持するために、生産と品質管理の分野に時間、費用、労力を費やす必要があります。規制当局は、企業が規制 基準に従わなかった場合、最初のマーケティング後に問題が発生した場合、またはこれまで認識されていなかった問題がその後発見された場合、製品の承認を取り消したり、製品のリコールを要求したりすることがあります。
小児科 情報
小児研究公正法に基づき、NDAまたはNDAの補足資料には、関連するすべての小児亜集団における適応症の に対する薬剤の安全性と有効性を評価し、薬剤が安全で有効である各小児亜集団 に対する投薬と投与を裏付けるデータが含まれていなければなりません。FDAは、データ提出の全部または一部の権利放棄、または延期を認める場合があります。
小児用医薬品法(「BPCA」)は、特定の条件が満たされた場合、NDA保有者に対し、特許または非特許を問わず、 医薬品の独占権を6か月延長することを認めています。独占権の条件には、小児集団における新薬の使用に関する情報がその集団に健康上の利益をもたらす可能性があるというFDAの判断、FDAが小児科研究を書面で要求 すること、申請者が要求された研究を法定期間内に実施し、報告することに同意することが含まれます。 BPCAに基づく申請は優先申請として扱われ、指定がもたらすすべてのメリットがあります。
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臨床試験情報の開示
医薬品を含む FDA 規制対象製品の臨床試験のスポンサーは、特定の臨床試験情報を登録および開示する必要があります。 登録の一環として、製品、患者集団、調査段階、研究施設および治験担当者、および 臨床試験のその他の側面に関する情報が公開されます。スポンサーはまた、臨床的 試験の終了後に結果を開示する義務があります。競合他社は、この公開情報を使用して、当社のプログラムの進捗状況に関する知識を得ることができます。
再生 医療先進治療薬 (RMAT) 指定
FDAは、21 世紀治療法法(治療法)の実施の一環として、再生医療先進療法(「RMAT」)の指定を制定しました。RMAT指定プログラムは、FDAが以下の基準を満たす医薬品の効率的な開発プログラムを促進し、審査を迅速に行うという治療法法の要件を満たすことを目的としています。(1) RMAT、 細胞療法、治療用組織工学製品、ヒト細胞および組織製剤、またはそのような治療法または製品を使用する任意の組み合わせ製品 として定義されますが、例外は限られています。(2)重篤な、または生命を脅かす 疾患または病態の治療、修正、逆転または治癒を目的とする場合、および(3)予備的臨床的証拠から、この薬はそのような病気や状態に対する満たされていない医療ニーズ に対応できる可能性があることが示されています。画期的な治療法の指定と同様に、RMAT の指定には、製品候補の開発計画について話し合うための FDA とのミーティングの頻度を増やしたり、ローリングレビューや優先審査の対象となるなど、潜在的なメリットがあります。RMAT 指定を受けた製品は、長期的な臨床的利益を予測できる可能性が合理的に高い代替エンドポイントまたは中間エンドポイント 、または他の施設への拡張による を含むかなりの数の施設から得られたデータに依存していることに基づいて、迅速承認の対象となる場合もあります。迅速承認を受けたRMAT 指定製品は、必要に応じて、臨床エビデンス、臨床試験、患者登録、またはその他の現実的な 世界のエビデンスの情報源(電子医療記録など)の提出、より多くの確認データセットの収集、または治療法の承認前にそのような治療法で治療されたすべての患者を承認後モニタリング することで、 事後承認要件を満たすことができます。
その他の 規制要因。政治、経済、規制の影響により、米国の医療業界は根本的に変化しています。議会、州議会、民間部門は、代替医療の提供と支払い 制度の見直しと評価を引き続き行っています。代替案としては、基本的な医療給付の義務化、民間医療保険料やメディケアやメディケイドの支出の増加を制限することによる医療費の抑制、 大規模な保険購入グループの設立、 、価格統制などがあります。立法上の議論は今後も続くと予想され、市場の勢力はわずかな増額またはコスト削減のみを要求すると予想されます。たとえば、マネージドケア事業者は医療提供者に低い償還率を要求しており、場合によっては ケースでは、医療提供者が全費用を負担できなくなったり、 従来の収益性を実現できなかったりする可能性のある資本支払いを受け入れるよう医療提供者に要求または奨励しています。連邦または州の医療改革 措置の採択または将来の民間部門の改革が当社の事業にどのような影響を与える可能性があるかを合理的に予測することはできません。
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近年、連邦政府と州政府は、虚偽の請求や不正請求やコーディング行為に関する連邦 民法および刑法に違反する行為を発見することを目的として、いくつかの取り組みを開始しました。このような法律では、プロバイダーが政府機関からサービスの対価を受け取るためには、適切な請求とコーディングに関する 複雑な償還要件を順守することが義務付けられています。 当社のコンプライアンスプログラムでは、適用法の遵守を義務付け、償還に関する教育とトレーニングを促進しています。ただし、当クリニックの請求およびコーディング慣行が虚偽または不正であるという判断は、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社がメディケアおよびメディケイドプログラムに参加した結果、当社はこれらのプログラムおよび適用される法律および規制の遵守を確認するために、さまざまな政府による検査、審査、監査 および調査の対象となります。マネージドケア支払者は監査を実施する権利を 留保することもできます。不利な検査、審査、監査、または調査が行われた場合、当社に支払われた金額の払い戻し、 罰金、罰金、影響を受けた診療所の請求特権の取り消し、メディケアまたはメディケイド プログラム、または1つ以上のマネージドケア支払者ネットワークへの参加の除外、または当社の評判が損なわれる可能性があります。
および外来診療所は、虚偽または詐欺的な情報を含むメディケア、メディケイド、その他の政府プログラムおよび第三者支払者に対して、団体および個人が故意かつ故意に 請求を行うことを禁止する連邦法および州法の対象となります。 連邦虚偽請求法は、個人が政府に代わって当社などの 医療提供者に対して訴訟を起こすことを奨励しています。このような訴訟は通常、政府が十分な時間をかけて調査し、訴訟に介入するかどうかを判断するために、封印された状態で裁判所に提出されるため、関係する医療提供者は、政府が 決定を下して封印が解除されるまで、訴訟に気付かないことがよくあります。そのような法律の違反または違反の疑い、および関連する訴訟は、(i) メディケア、メディケイド、その他の連邦医療プログラムへの参加から 除外される、または (ii) 重大な金銭的または刑事的制裁の対象となる可能性があります。 その結果、多数の請求で再現された少額の請求エラーに対して多額の罰金が科せられる可能性があります。 個々の請求は個別の違反と見なされる可能性があるためです。さらに、多くの州でも同様の法律が制定されており、刑事罰や多額の罰金、3倍の損害賠償が含まれる場合があります。
従業員 と人的資本管理
2023年3月28日の 時点で、当社は85人の個人を雇用しており、そのうち85人が正社員でした。その日現在、当社の従業員はいずれも団体交渉協定の対象になっておらず、組合の会員でもありませんでした。私たちは、従業員との関係が良好であると考えています。 人の新しいスタッフを私たちの文化に溶け込ませることは、前向きな職場環境を作り、将来の仕事への満足度を維持するために重要です。 2017 年 12 月以降、企業文化を強化する機会を特定するために、半年に一度、従業員満足度調査を実施しています。 私たちは、雇用と管理の慣行を通じて、多様性とインクルージョンの向上に努めています。 現在、 のフルタイム従業員の年齢は21歳から70歳で、経営陣の25%が女性、医師の33%が人種的少数派、フルタイムスタッフの74%が女性です。今後も、従業員基盤の多様性を高めることに引き続き取り組んでいます。
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現在の外来診療所がある 州では、指定された医療または理学療法サービスを行う人は 州から認可を受ける必要があります。実施されている標準的な従業員審査制度に基づき、現在当社に雇用されている者で、 免許の取得が義務付けられているすべての人が資格を取得しています。当社の従業員に適用される連邦ライセンス要件については把握していません。
医療 諮問委員会
には、すべてのIMAC医師で構成される医療諮問委員会があります。諮問委員会は毎年開催され、 の治療法、治療法の範囲、戦略的方向性に関連する事項について話し合い、その提案を定期的に理事会と 経営陣に提出します。諮問委員会のメンバー には、諮問委員会に参加する際に発生した自己負担費用を当社から払い戻します。
ビジネス トランザクション
ウィルミッチ カイロプラクティック、P.A.2021年2月にフロリダ州タンパにあるこのクリニックを買収しました。この買収により、フロリダ市場への事業拡大が継続され、創設者のマーティン・ウィルミッチは引き続き当社に在籍し、マネージドケア担当副社長を務めます。
NHC カイロプラクティック、PPLC、シナジーヘルスケア。当社は、2021年3月にフロリダ州オーランドでこのプラクティスの資産を取得しました。クリニック はカイロプラクティックケアを提供しており、当社はクリニックの確立されたサービスへの患者ウェルネスサブスクリプション を含む再生リハビリテーションサービスを実施しています。
フォート ピアスカイロプラクティック. フロリダ州フォートピアスにあるこのクリニックの資産購入を完了し、2021年にフロリダ州で3度目の増設 を完了しました。このクリニックはカイロプラクティック治療を提供しており、当社は現在の患者層に医療サービスを導入する予定です。
アクティブ メディカルセンター。2021年6月にイリノイ州ネイパービルにあるこのクリニックの資産を取得しました。このクリニックは、医療と理学的リハビリテーションサービスを組み合わせて、さまざまな状態に対応するさまざまな 整形外科治療を提供しており、シカゴ地域の 他のクリニックに加わる予定です。
ルイジアナ 整形外科・スポーツリハビリ研究所.ルイジアナ州バトンルージュにあるこの診療管理会社の買収は、2021年10月に完了しました 。このクリニックの創設者であるアレン・ジョンストン医学博士がメディカルディレクターとしてIMACに加わり、ルイジアナ州に拠点を拡大する予定です。
バックスペース。 BackSpaceは、ChiroMart, LLC、ChiroMart Missouri, LLC、ChiroMart Florida, LLCと3つの管理契約を締結しました。これらの は、それぞれテネシー州、ミズーリ州、フロリダ州にあるウォルマートで運営されている BackSpace の店舗に関連しています。
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企業 情報と法人設立
初のIMAC再生センターは、2000年8月にケンタッキー州の専門サービス企業として設立されました。そのセンターは現在の事業の前身であり、現在も当社の旗艦拠点です。マシュー・C・ウォリス(DC)とジェイソン・ブラム(DC)は、ジェフリー・S・アービンとともに、州の医療行為ガイドラインと所有法の要件を満たすと同時に、臨床拡大を支援するために経営陣を拡大するため、2015 年 3 月に設立されたケンタッキー州の有限責任会社 IMAC Holdings, LLC の創設メンバーになりました。
当社の 連結財務諸表には、支配議決権持分の直接所有権、または 事業体の唯一のゼネラルパートナーまたは常務メンバーとして当社に付与されたその他の権利により連結されたIMACホールディングス株式会社および以下の事業体の口座が含まれます:セントルイスのIMAC再生センター(「IMAC St Louis」)、IMAC Management Services、LLC(以下「IMAC Management」)、 IMAC リジェネレーション・マネジメント合同会社(「IMAC テキサス」)、IMAC リジェネレーション・マネジメント・オブ・ナッシュビル合同会社(「IMAC ナッシュビル」)、 IMAC マネジメント・オブ・イリノイ、LLC(「IMAC」)イリノイ州」)、アドバンテージ・ハンド・セラピー・アンド・オーソペディック・リハビリテーション合同会社(「アドバンテージ セラピー」)、フロリダ州のIMACマネジメント・マネジメント・オブ・フロリダ(「IMAC フロリダ州」)、ルイジアナ州整形外科・スポーツ・リハビリ(「IMAC ルイジアナ州」)、ザ・バックスペース合同会社(「バックスペース」)。IMAC Regeneration Managementと統合されている以下の法人契約による管理によりナッシュビル合同会社の IMAC 再生センター(「IMAC Nashville PC」)、 契約による管理によりイリノイ州IMAC Management, LLCに統合された以下の法人:プログレッシブ・ヘルスおよび リハビリテーション株式会社、イリノイ・スパイン・アンド・ディスク・インスティテュート・リミテッド、リカルド・ナイト社。契約による管理によりIMAC Management Services, LLCと 統合されている以下の事業体:統合医療およびカイロプラクティック再生センターPSC(ケンタッキー PC)、ケンタッキー州IMACメディカルオブケンタッキー(PSC)(ケンタッキーPSC)、フロリダ州IMACに統合されている以下の事業体契約により の管理下にあるため:ペンシルバニア州ウィルミッチ・カイロプラクティックおよびペンシルバニア州フロリダのIMACメディカル。以下の事業体はルイジアナ州整形外科・整形外科と統合契約による管理によるスポーツリハビリ:医療法人であるルイジアナ州のIMAC Medical、および契約による管理によりBackSpaceに統合されている以下の事業体 :ChiroMart LLC、ChiroMart Florida LLC、ChiroMart Missouri LLC
2018年6月1日をもって、IMACホールディングスはデラウェア州法人に転換し、社名をIMACホールディングス株式会社に変更しました。これを 法人転換と呼びます。この転換に伴い、当社の未払いの会員持分はすべて 比例ベースで普通株式に交換されました。
当社の 本社は、テネシー州フランクリンのマロリーレーン3401番地、スイート100、37067にあり、電話番号は (844) 266-IMAC(4622)です。弊社は imacholdings.com でコーポレートウェブサイトを運営しています。
利用可能な 情報
当社は、1934年の証券取引法(「取引所 法」)のセクション13(a)または15(d)に従って、証券取引委員会(「SEC」)に電子的に提出し、年次報告書はフォーム10-Kで、最新の報告書はフォーム10-Kで提出します。一般の人々は、当社がSECに提出した資料を、ワシントンD.C. 20549北西の Fストリート100番地にあるSECの公開資料を読んだりコピーしたりすることができます。一般の方は、 SEC(1-800-SEC-0330)に電話することで、SECのパブリックリファレンスルームの運営に関する情報を入手できます。SECはインターネットサイトを管理しています (www.sec.gov)には、報告書、委任勧誘状、情報明細書、 、およびSECに電子的に申告する発行者に関するその他の情報が含まれています。
当社の 年次報告書(Form 10-K)、四半期報告書(Form 10-Q)、最新報告書(Form 8-K)、およびこれらの報告書のすべての修正は、 以下のウェブサイトから無料でご覧いただけます https://imacregeneration.com当該資料が電子的に SECに提出されたか、SECに提供された後、合理的に実行可能な範囲で速やかに行ってください。このような報告は、少なくとも12か月間は当社のウェブサイトでご覧いただけます。また、書面によるリクエストまたは844-266-4622までご連絡いただくことで 無料で入手できます。
当社のウェブサイトやその他のウェブサイトの 件の内容は、参照してもこの年次報告書に組み込まれていません。
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アイテム 1A。 | リスク 要因 |
このフォーム10-Kの冒頭に記載されている「将来の見通しに関する注意事項」というタイトルの情報に加えて、 目標の達成を妨げる可能性のある既知および未知のリスクが多数存在することを考慮する必要があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、または経営成績が重大かつ悪影響を受ける可能性があります 。このような場合、当社の有価証券の取引価格が下落し、投資家が投資の全部または一部を失う可能性があります。これらの リスク要因は、当社が直面しているすべてのリスクを特定できない場合があり、当社の事業は、現在当社に知られていない 要因、または現在当社の事業にとって重要ではないと考えている要因の影響を受ける可能性もあります。
当社、事業、業界に関するリスク
は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した12か月間に純損失を計上しましたが、今後の 事業が純利益につながるという保証はありません。継続事業資格を取得しました。
2022年12月31日および2021年12月31日に終了した12か月間の純売上高は、それぞれ約16,186,000ドルと14,386,000ドルで、 純損失はそれぞれ約18,313,000ドルと10,542,000ドルでした。当社の将来の事業が 純利益につながるという保証はありません。収益の増加や粗利益率の改善に失敗すると、事業に悪影響を及ぼします。今後、 四半期ベースまたは年間ベースで収益性を維持または向上させることができなくなる可能性があります。収益の伸びが予想よりも遅かったり、 粗利益が改善しなかったり、営業費用が予想を上回ったりすると、経営成績が悪化します。当社の管理サービスに対して 請求する手数料が減少する可能性があり、その結果、当社の収益が減少し、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。当社のサービスを コストに対して許容できる価格で販売できない場合、または 追加収益を得ることができる新しいサービスを適時に開発および導入できなかった場合、当社の財務成績は悪化します。
連結財務諸表の注記3で説明したように、当社は事業から経常損失を被り、純資本不足を抱えているため、 継続企業として存続する能力について大きな疑問が生じています。
脳科学の獲得に関するリスク 当社はブレイン・サイエンティフィック買収に関する意向書を締結していますが、そのような買収には 最終的な株式および資産購入契約の締結と引き渡し、 に含まれる成約条件が満たされることが条件となります。脳科学的買収が完了する保証はありません。 ブレイン・サイエンティフィックの買収が完了したとしても、それが会社にとって有益であることが証明される保証はありません。 社は、 社の合併後の2023年12月に終了した年度の収益と純利益が、報告された時点で、2022年に報告された収益と純利益を上回ると考えています。脳科学買収に関連する特定のリスクに加えて、 このような買収には一般的な買収関連のリスクも伴います。「買収関連のリスク」を参照してください。
買収関連のリスク。成長戦略の一環として、 当社は、補完的な(競合企業を含む)事業、製品、または技術の買収または投資を目指します。 会社は買収候補者を特定していますが、現在のところ、そのような買収 やブレイン・サイエンティフィック・アクイジション以外の投資に関しては確約も合意もしておらず、最終的にBrain Scientificの買収やその他の買収や投資が完了する保証もありません。取得した資産を会社の事業に統合するプロセスでは、予期せぬ運営上の困難や支出が発生する可能性があり、そうでなければ 会社の事業の継続的な発展に利用できるはずの、経営陣の多大な注意が払われる可能性があります。さらに、当社は買収の実施 および成長の管理に関する経験が限られています。買収によって期待される利益が実現されるという保証はありません。さらに、当社による将来の 買収により、株式の発行が希薄化する可能性があり、のれんやその他の無形資産に関連する負債および偶発的 負債および償却費用が発生する可能性があり、そのいずれも 当社の業績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、買収には他のリスクも伴います。たとえば、当社がこれまでの経験がない、または限られている市場への参入に内在するリスクや、主要な従業員の損失の可能性などがあります。
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さらに、 当社は規模が小さく、営業履歴が限られているため、 法の変更、経済状況、消費者の好み、競争、および当社の制御が及ばないその他の不測の事態や出来事による悪影響を特に受けやすくなっています。このような種類のリスクに備えて対応することは、事業が確立されていて営業キャッシュフローが ある企業よりも 難しいかもしれません。状況の変化や成長戦略のどの部分も実施できないため、計画している事業を大幅に変更せざるを得なくなる可能性があります。
私たちは 創業以来、多額の損失を被っています。今年は損失を被ると予想しており、収益性を達成または維持することはできない可能性があります。
事業からの 件の経常損失により、継続企業として継続する能力について大きな疑問が生じます。
の将来の成功は、有能な人材を引き付けて維持する能力にかかっており、経営陣の変更は 事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
には追加の資金が必要です。必要なときに資金を調達できなければ、開発を遅らせたり、減らしたり、中止したりせざるを得なくなる可能性があります。
私たち は将来、戦略的提携を結んだり模索したりする可能性があり、そのような提携のメリットに気付かないかもしれません。
米国でのコロナウイルスの発生により、私たち は事業運営の中断に見舞われました。政府の命令または指導、およびコロナウイルスのパンデミックによるその他の関連影響による閉鎖 は、 事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2020年3月、連邦、州、地方自治体は、コロナウイルス パンデミックの蔓延に対抗するための命令とガイダンスを発行しました。これらの措置により、患者さんは必要不可欠な活動以外は自宅にいることが義務付けられているか、奨励されており、患者さんの当クリニックへの訪問が減少する可能性があります。例えば、ケンタッキー州知事は、ケンタッキー州内のすべてのカイロプラクティック施設を 2020年3月20日をもって閉鎖するよう命じたため、2020年5月4日に命令が解除されるまで、ケンタッキー州のカイロプラクティック施設を閉鎖することになりました。このような措置の全容と期間、および長期的な影響は依然として不明であり、コロナウイルスの重症度や感染率、および講じられた封じ込め措置の範囲と有効性など、現時点では正確に予測できない将来の動向に依存しています。
コロナウイルスのパンデミックは、米国全体に重大な経済的損害をもたらす可能性が高く、負の経済状況により 業界における患者の需要が減少する可能性があります。 事業が停止された結果、患者数と収益が大幅に減少する可能性があります。患者との遠隔医療の取り組みを実施する取り組みは、既存の患者や新規の患者には採用されない可能性があります。 患者の習慣も中長期的に変化する可能性があります。マイナスの経済状況、収益の減少、ひいては当社の事業に悪影響を及ぼす 長期的な傾向はすべて、 事業およびそれ以降に対する緊急規制が保留されている間、当社に圧力をかける可能性があります。このような状況により、重要でない人員に関連するコスト削減のため、2020年3月20日に従業員の 11% の雇用を終了しました。
公衆衛生と経済状況がいつ正常に戻るかを確実に予測することはできません。コロナウイルスへの対応で患者の訪問が減少したり、 営業が停止されたりする可能性があり、その結果、この 期間中に収益とキャッシュフローが失われると、事業に必要な資金を調達することが困難になる可能性があります。
成長および拡大戦略の重要な要素を完全に実施できなくなる可能性があり、その結果、当社の事業および財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
十分な資金調達、 資格のあるスタッフの雇用と維持、診療所に適した施設のリースと開発、 または適切な条件での必要なサービス契約の確保、十分な収益の創出、その他多数の目標の達成など、成長および拡大戦略の重要な要素の1つ以上を実施できない場合、予想される財務実績は 重大な悪影響を受ける可能性があります。成長および拡大戦略の重要な要素がすべて成功裏に実施されたとしても、 期待する好ましい成果、事業、および財務実績を達成できない可能性があります。
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診療所の 開発と運営には追加の資本が必要であり、有利な、あるいは受け入れ可能な条件で追加の資本を 取得できない場合があります。また、追加の負債が発生する可能性があり、それが当社の流動性と営業 業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
事業をうまく成長させ、成長戦略を実行できる 能力は、事業資金を調達するための十分な資本 が利用できるかどうかに大きく依存します。当社の継続的な事業を支えるのに十分な資本が引き続き確保されるという保証はありません 。当社の成長および拡大戦略の変更、診療所の収益が予想を下回る場合、クレジット市場または株式市場における予期せぬおよび/または 制御不能な出来事、流動性の変化、経費の増加、およびその他の事象により、当社は 追加の負債またはエクイティファイナンスを求める可能性があります。資金調達が有利または受け入れ可能な条件で利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。また、当社が資本調達を怠ると、当社の事業および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
件のエクイティファイナンスを追加すると、株主の比例配分所有権が希薄化する可能性があります。さらに、当社は 投資家に対し、優先分配や議決権など、既存の株主の権利よりも優れた投資条件を提供するよう求められる場合があり、 これにより、既存の株主の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
追加の 件の債務による資金調達には、多額の現金支払い義務、契約、および財務比率が含まれる場合があり、 が事業を運営および成長させる能力を制限し、追加の利息費用および資金調達費用を負担することになります。その結果、当社の の業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。
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は、許容できる条件で資金を調達できないか、まったく調達できない可能性があり、その結果、当社の事業と 成長および拡大戦略を成功裏に実施する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の 成長戦略は、医療機器や事務機器を購入するための機器ラインを1つ以上含め、 営業費および関連費用を賄うクレジットラインを1つ以上含め、十分な資金を獲得することにかかっています。受け入れ可能な条件で、または 当社の成長および拡大戦略で予想される金額の資金を調達できない場合があります。当社の成長戦略と 拡大戦略で予想される金額の資金を確保できない場合、成長および拡大戦略の一部または複数を実施できない可能性があります。予想よりも有利でない 条件の資金調達を受け入れると、追加の費用や運営上の制限が発生し、流動性が低下し、予想よりも 収益性が低下する可能性があります。これらの出来事のいずれかが発生した場合、当社の成長および拡大戦略を実施し、事業を成功させるために 重大な悪影響を被る可能性があります。
は、株式公開、債務融資、政府または第三者の資金調達、商業化、 マーケティングおよび流通の取り決め、その他のコラボレーション、戦略的提携、ライセンス契約を組み合わせて、追加の資金調達を求める場合があります。 の追加資金は、当社が許容できる条件で利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。さらに、資金調達の条件は、株主の保有または 権利に悪影響を及ぼす可能性があります。当社が新たに発行する株式には、既存の資本株式の保有者の よりも優れた権利、優先権、特権がある可能性があります。また、当社による追加株式の発行、またはそのような発行の可能性があることにより、当社株式の 市場価格が下落する可能性があります。将来当社が担保する債務融資には、 当社の資金調達活動やその他の財務上および運営上の問題に関する制限的な契約が含まれる可能性があり、その結果、当社が 追加資本の取得やビジネスチャンスの追求をより困難にする可能性があります。
適時に資金を調達できない場合、1 つ以上の取り組みを大幅に削減する必要が生じる可能性があり、 事業成長をサポートし、ビジネス上の課題に対応する当社の能力が大幅に制限され、事業の中止を余儀なくされる可能性があります。 したがって、当社の事業が失敗する可能性があり、その場合、お客様は当社の普通株式への投資額をすべて失うことになります。
当社の 独立登録公認会計士事務所は、当社の財政状態が 継続企業として 存続する能力に重大な疑問を投げかけていると指摘しました。
当社の 財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した継続企業として事業を継続することを前提に作成されています。ただし、当社の独立登録公認会計事務所 は、2022年12月31日に終了した年度の監査意見に、 件の追加資金の調達、戦略的提携の締結、または資産の売却ができない限り、2022年12月31日現在の継続的な損失と財政状態の結果として 存続企業として存続する能力に重大な疑問があるという声明を含めました。監査人による継続企業ステートメント の掲載に対する投資家の反応、現在の現金資源の不足、および継続企業として存続できない可能性があることに対する投資家の反応は、 株価および新規資本調達または戦略的提携の締結に悪影響を及ぼす可能性があります。当社が追加の資本 を取得できなくなり、継続企業として存続できなくなった場合、資産を清算しなければならない可能性があり、清算または解散時に資産から受け取る価値 は、財務諸表に反映されている価値よりも大幅に低くなる可能性があります。
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当社 は、特定の診療所を管理しますが、所有したり、 診療所で患者を治療する医療サービス提供者を雇用したりすることはありません。
医療行為の所有を規制する州法に準拠するため、当院の診療所の一部は専門サービス会社が独占的に所有することになります。次に、契約上の取り決めを通じて、これらの専門サービス企業とその医療専門家に長期的かつ独占的な管理サービス を提供します。 患者に直接医療サービスを提供するすべての従業員は、専門サービス法人に雇用されます。これらの管理サービス契約は、当社を一定の責任から保護し、 医療従事者の事業運営を支援するために、医療以外の包括的な管理および管理サービスを提供するための体系的な契約を提供します。管理サービス契約は、当社が専門サービス法人を代表して行動することを許可していますが、 専門サービス会社が当社に代わって行動したり、当社に代わって第三者との契約を締結したりすることを許可していません。私たちは 医療提供者以外のスタッフを診療所に雇用し、 専門サービス法人が診療所を運営するのを支援するための包括的な管理および管理サービスを提供します。また、特定の給与および開発費について、専門サービス会社に資金を貸付する場合もありますが、その義務はありません。この取り決めにより、当社の財務上および運営上の成功は、 専門サービス会社に大きく依存することになります。管理サービス契約に基づき、当社は専門サービス企業に独占的な総合管理および関連管理サービスを提供し、管理費を受け取ります。契約によるこの財務上および運営上の管理により、当社の財務諸表は専門サービス企業の財務結果を統合します。ただし、これらの事業に関する有形資産は、もしあれば ほとんどありません。これらの特性により、当社の 社への投資に関連するリスクが高まります。
当社の 管理サービス契約は終了する場合があります。
当社が複数の診療所と締結している 管理サービス契約は、当社と該当する診療所との相互合意により、 違反のない当事者によって、相手方による未解決の違反から30日後、いずれかの当事者が破産した場合、または 90日前にクリニックに書面で通知した上で、違反していない当事者によって終了される場合があります。管理サービス契約の終了により、該当する診療所からの管理費の支払いが 終了し、当社の業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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どの施設でも医療の提供を管理していません。
どの施設でも、医療を直接管理することはできません。州医療委員会は、州内での医療 ケアの認可と提供を管理します。このため、医療従事者は、自分の能力 と経験を駆使して医学的決定を下す責任を単独で負うことになります。私たちは、成績の悪い医療従事者や 委員会の法律に従わない医療従事者と付き合うリスクがあります。当社が医療従事者の採用または人員配置を担当する場合、 医療プロトコル以外の医療を提供する専門家を雇うことがあります。医療センターや管理センターを管理できないと、当社への投資に関連する リスクが高まります。
州の 医療委員会は、医療サービス提供者のライセンス要件、中堅医療従事者に対するサービス提供の監督、 および医療提供の所有権または所在地要件を改正する場合があります。
どの施設でも、医療を直接管理することはできません。州医療委員会は、州内での医療 ケアの認可と提供を管理します。各州の医療委員会は、各医療従事者に必要な免許のレベルと、医療を提供するためにそのような免許を取得するための要件 を管理しています。さらに、州医療委員会は通常、医師が取得した免許、取得した学位、継続教育に基づいて、医療従事者に必要な医療従事者の 監督を決定します。これらの医師に対する現在の要件 は将来変更される可能性があり、州医療委員会 の要件を満たすために必要な追加費用が発生するリスクがあります。州の医療委員会は、サービスが提供される場所を決定する場合もあります。州の医療委員会が特定の治療を提供する場所の要件を修正した場合、収益の損失または 改造費用の損失が発生するリスクがあります。同様に、州の 医療委員会は、それぞれの州内での診療所の運営に関する所有権または管理要件を改正する場合があります。 理事会は、所有または管理する診療所の法的設立について調査または異議を唱えることもあります。当社は、所有または管理統制の所有権 を著しく喪失し、その後、当社が所有または管理する診療所からの費用を喪失するリスクがあります。
保存的で低侵襲な治療を行うと、 件の医学的転帰が生じる可能性があります。
当院のIMAC施設で診療を行う医療従事者は、患者さんの転帰が不良となる可能性のある治療を提供するリスクを冒しています。これは、患者自身の細胞を用いて損傷した組織を再生する の自家治療など、非侵襲的サービスと低侵襲のサービスの両方で可能です。当院のIMAC再生センターでは、低侵襲治療として 針または小さな切開で皮膚に穴を開けると、感染、出血、痛み、吐き気、またはその他の同様の 結果を引き起こす可能性があります。非侵襲的で保存的な理学療法は、軟部組織の裂傷、挫傷、心臓病、 脳卒中、およびその他の身体的に負担のかかる状態を引き起こす可能性があります。治療や潜在的な臨床研究により、さらなる患者リスクが生じる可能性があります。 有害転帰には、感覚の喪失、慢性的な痛み、長期にわたる障害、または死亡が含まれますが、これらに限定されません。有害転帰が発生した場合に備えて 医療過誤補償を取得しています。ただし、保険限度額を超えたり、 補償範囲外の賠償責任が事業の財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。これには、患者 件数に関するネガティブなメディア報道も含まれます。
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ケンタッキー州の当クリニックに関して当社が締結した管理サービス契約には 利益相反が発生する可能性があり、 当社の利益とそれらのクリニックの関連オーナーが相違する可能性があります。
ケンタッキー州の クリニックは、医療行為の所有を規制する州法 を遵守するために、当社の社長で取締役兼共同創設者のマシュー・C・ウォリスDCと、当社の共同創設メンバーであるジェイソン・ブレイムDCが所有する専門サービス法人が運営しています。専門サービス法人は、 患者への医療サービスの提供を指示し、診療所に医師と登録看護師を雇用していますが、私たちはそうではありません。むしろ、長期にわたる専属管理 サービス契約の条件に従い、医療提供者以外のスタッフを診療所に雇用し、総合的な管理および管理 サービスを提供して、専門サービス法人が診療所を運営するのを支援します。私たちは、当社の管理 サービス契約のサービス料金やその他の条件は、外来診療の分野では標準であると考えています。とはいえ、管理サービス契約では、クリニックで 提供されているそれぞれの医療サービスと非医療サービスに関して問題が発生した場合、 利益相反が生じる可能性があります。これには、当社が認識したケアの質の問題や、医師の診療に代わって 処理する請求および回収の問題が含まれており、当社の利益が代理を務めるウォリス博士およびブレイム博士の利益と異なる可能性がありますプロフェッショナル サービス株式会社ただし、この取り決めではそのような問題は発生していません。
管理サービス契約では、医療従事者の場合は、専門サービス法人に代わって行動するウォリス博士とブレイム博士の指示に従い、当社が診療所の日常業務を管理する権利を有すると規定されています。 そのような方向性に関する当社の利益は、ウォリス博士やブレイム博士の利益と相反する可能性があり、両博士はそのような問題に関する当社の決定や、さらには当社とのさらなる関与から身を引く必要があります。
当社は、 潜在的な紛争を伴う取引(ビジネスチャンスおよび管理サービス契約を含む)に関して、適用される州法を遵守します。適用される州会社法では、当社および取締役または役員(またはそれらが関係するその他の法人)が関与するすべての取引は、利害関係のない当社の取締役会の 独立メンバーの過半数の完全な開示と承認、当社の株主の過半数の承認、または契約または 取引が本質的に当社にとって公正であるという判断の対象となることが義務付けられています。より具体的には、関連当事者との取引(すなわち、当社の取締役、役員、または関連会社が関与する取引)は、取締役会に所属する利害関係のない独立取締役の過半数のみによって承認されるというのが当社の方針です。
ウォリス博士とブレイム博士は当社の発行済み普通株式の重要な保有者であり、引き続き当社の発行済み株式の パーセントのかなりの割合を所有すると予想されます。ウォリス博士は2000年8月にケンタッキー州パデューカに当初のIMAC診療所を設立し、2015年3月に当社の最高経営責任者であるジェフリー・S・アービンとともに 現在の会社を設立しました。ウォリス博士は、アービン氏と協力して、私たちがとるビジネスの方向性、将来開設する診療所、および が提供する可能性のあるサービスの選択において 大きな責任を負います。管理サービス契約により、ウォリス博士とブレイム博士は利益相反が生じる可能性があります。
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理由の如何を問わず、ジェフリー・S・アービンまたはマシュー・C・ウォリスDCのサービスが停止した場合、当社の事業運営および見通しに重大な悪影響を及ぼします。
当社の 財務上の成功は、最高経営責任者のジェフリー・S・アービンと社長のマシュー C. ウォリスDCの努力に大きく依存しています。私たちのIMAC再生センターの展開に関して独自の知識を持っているアービン氏と、幅広いビジネス関係を持つ ウォリス博士の交代は非常に難しいでしょう。アービン氏とウォリス博士と雇用契約を結んでいますが、アービン氏またはウォリス博士が引き続きサービスを提供するという保証はありません。いずれかの幹部による自発的または 自発的な離職は、 適格な後任者を適時に引き付けることができなければ、当社の事業運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 アービン氏またはウォリス博士の生命保険には、当社の利益となるキーマン生命保険はありません。
私たちは 主要人員の努力に大きく依存します.
私たちの の成功は、役員と、医療やカイロプラクティック の医師、その他の開業医を含む主要従業員の努力と能力に大きく依存しています。これらの人物のサービスの喪失または減少は、当社 および当社の事業、運営、および財務実績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
が成功するかどうかは、高度に熟練した管理職や医師、 カイロプラクター、資格のある理学療法士、その他の開業医を見極め、誘致し、雇用し、訓練し、やる気を起こさせる能力にもかかっています。主要人材の誘致と維持に失敗すると、当社の事業、見通し、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、主要人員の質、理念、業績が 当社の事業と業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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当社は、医療クリニックの運営に必要な事業許可やその他のライセンス、またはクリニックの施設を開発するために必要なエンジニアリング、 建物、入居およびその他の許可を取得できない場合があります。これにより、当社の成長と 拡張戦略に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
診療所の運営に必要なビジネスライセンスやその他のライセンスの承認を得られない場合、当社の成長と拡大戦略に重大な悪影響を及ぼし、成長および拡大戦略の実施に失敗する可能性があります。 当社の診療所の施設を開発するために必要なエンジニアリング、建物、入居およびその他の許可を該当する政府当局から取得しないと、当社の成長および拡大戦略に重大な悪影響を及ぼし、 当社の成長および拡大戦略を実施できない可能性もあります。
は、主要なサービス分野で他のプロバイダーとの激しい競争に直面する可能性があり、新しい競合他社との競争が激化し、 お客様の獲得と維持が妨げられる可能性があります。
は、整形外科医、疼痛管理クリニック、病院システム、 関節再建および関連手術を提供する外来手術センターなど、当社のサービス が治療を目的としている状態や病気に対してさまざまな治療法を使用している他の確立された企業と競争することになります。これらの企業は、 私たちよりも資本が豊富で、知名度も確立しているかもしれません。他のプロバイダーが当社の主要サービス分野に参入した場合、将来、さらなる競争に直面する可能性があります。 既存のプロバイダー、および将来当社と競合し始める可能性のあるプロバイダーとの競争は、当社の事業と財務実績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、 当社が提供するサービスは比較的新しくてユニークです。当社のサービスが市場で 受け入れられるかどうか、またはフロリダ、イリノイ、ケンタッキー、ルイジアナ、ミズーリ、テネシーの各地域の十分な数の患者が当社のサービスを利用するかどうかは定かではありません。私たちは、現在存在している治療法や が将来開発する可能性のある治療法を含め、代替治療法と競争することになります。そのため、当社の成長および拡大戦略には、当社と投資家を高い不確実性とリスクにさらす多くの未知の要因が伴います。
私たち は、技術変化のリスクを伴うダイナミックな市場で競争しています。
医療、理学療法、カイロプラクティックサービスの 市場は、頻繁な技術開発と革新、 新製品とサービスの導入、進化する業界標準が特徴です。これらの製品およびサービスのダイナミックな特性により、 当社には、最先端のテクノロジーや新しいテクノロジーを効果的に使用し、専門知識と評判を高め、現在のサービスを強化し、サービスの有効性、実現可能性、一貫性を向上させるために 継続する必要があります。このような状況やその他の進展に 迅速に、費用対効果が高く、十分に対応できるという保証はありません。
の成功は、一般的な経済状況と当社の主要サービス分野における消費者の受け入れに大きく依存します。
の現在の主要サービスエリアは、フロリダ州、イリノイ州、ケンタッキー州、ルイジアナ州、ミズーリ州の特定の地域にあります。 地域の景気低下、医療に対する当社の アプローチに対する地域消費者の受け入れの変化、裁量的な購買力、およびこれらの分野におけるその他の予期せぬまたは予期しない変化により、当社の事業と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは 多数の政府法規制を遵守する必要がありますが、これらの法律は変更され、コストが増加し、 の財務実績と事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
医療 およびカイロプラクティックサービス提供者は、米国食品医薬品局、メディケア&メディケイドサービスセンター、およびその他の政府機関による規制 を含むがこれらに限定されない、連邦、州、および地方の広範な規制の対象となります。当社は、 これらの団体による規制やその他のさまざまな法律や規制の対象となっています。このような法律や規制を遵守するには、 多額の資本支出が必要になる可能性があります。このような規制は随時変更されたり、新しい規制が採用されたりする可能性があり、その結果 追加または予想外のコンプライアンスコストが発生する可能性があります。
従来の医療に関する国民健康保険契約および第三者保険会社の料金表を 変更すると、 患者の収益が減少し、当社の財務実績と事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
政治的、経済的、規制上の影響により、米国の医療およびカイロプラクティックサービス提供者、健康保険提供者、およびその他の医療業界関係者は、潜在的な根本的な変化にさらされています。全国の健康保険契約の変更の可能性について 現在検討中です。連邦または州の医療制度改革、または民間保険制度の 改革の採用が当社の事業にどのような影響を与えるかは予測できません。
私たちは 患者さんに提供するサービスの支払いを、個人の健康保険会社、メディケア、メディケイドから受け取ります。 第三者支払者が予想される料金表(当社が提供するサービスに対して支払った金額)を変更した場合、 収益の損失が発生し、財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。
現在、ほとんどの民間健康保険会社は、当クリニックで提供される再生医療を対象としていません。 ただし、当クリニックで提供されている理学療法、カイロプラクティックサービス、 医学的評価など、当院で提供されている従来の理学療法は、ほとんどの健康保険会社がカバーしています。メディケアとメディケイドは民間保険会社と同じ立場をとっており、従来の理学療法の費用を患者に払い戻しますが、再生医療の治療については補償しません。民間の健康保険 プロバイダーとメディケアとメディケイドが再生医療の補償を開始した場合、治療ごとの ベースで受け取る収益は、料金表が厳しくなることを考えると、 回ごとに受け取る収益は減少する可能性があります。さらに、このような変更により、他の 人の医療提供者が当社のカスタマイズされたサービスを提供し始めるため、競争が激化する可能性があります。
IMAC 再生センターのブランド名に関する変更により、 が悪影響を受ける可能性があります。
私たち は持株会社で、診療所はそれぞれの子会社で運営されています。当社の子会社は現在、フロリダ州、 イリノイ州、ケンタッキー州、ルイジアナ州、ミズーリ州で事業を展開しています。この事業体構造の結果として、IMAC Regeneration Centerブランドのブランド、評判、財務、業績、またはその他の側面に何らかの悪影響が及ぶと、会社全体の運営および財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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は、保険でカバーされていない損失を被る可能性があります。
職業賠償責任、一般商業賠償責任、および当社のその他の潜在的な損失に対する保険契約を結んでいます。当クリニックで行われる再生治療、医学療法、理学療法、カイロプラクティック治療はすべて、医療過誤保険の対象となります。 ただし、医療過誤が発生した場合の支払いには上限があります。 医療提供者の転帰が悪いと、医療過誤保険の補償範囲外の法的措置や和解につながる可能性があります。再生医療は、 当社の受診者数の約 2%、収益の 9% を占めています。再生医療における将来のイノベーションには、政府規制当局によるそのようなイノベーションの審査または承認 が必要になる場合があります。規制当局と協力して実施される正式な調査では、新しい保険契約を取得する必要がある場合があり、保険契約引受会社がそのような調査イニシアチブを補償するという保証はありません。無保険損失または保険限度額を超える損失が発生した場合、当社の財務実績および事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社 は、メディケア&メディケイドサービスセンター(「CMS」)、 健康保険会社、およびIRSによる調査または監査に関連するリスクの影響を受けやすいです。
当社 は、CMSまたは患者に提供されるサービスに対して当社に支払いを行う健康保険会社による監査を受ける場合があります。このような監査を行うと、 件の支払いが回収され、収益が減少し、財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の連邦納税申告書は IRSによって監査される場合があり、州の納税申告書は該当する州政府当局によって監査される場合があります。このような監査を行うと、 異議申し立てが行われ、控除の一部が認められなくなったり、課税所得が増加したりする可能性があります。特定の税項目の控除可能性 や、当社の納税申告書における当社の立場については、いかなる保証もできません。さらに、監査または監査に起因する訴訟により、当社の経費が予想外に増加し、財務実績と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
は、請求されたCMS過払いの返済の対象となりますが、結果を予測することはできません。
2021年4月15日、当社は、メディケア・メディケイド・サービスセンター(「CMS」) の請負業者であるコベント・ブリッジ・グループから、当社が2,921,868ドルの過払いを受けたことをCMSに推奨しているという通知を受け取りました。この金額は、2017 年 2 月から 2020 年 11 月までの期間における 40 件の請求のサンプルから 11,530 ドルの請求額を統計的に推定したものです。
2021年6月3日、当社 はCMSから2,918,472ドルの支払い請求を受けました。当社は独自の内部監査プロセスを開始し、 件の適切な異議申し立てを開始しました。当社は、2021年9月30日にCMSから「推定値を実際に戻した結果、リクエストが 有利であると判断した」という通知を受け取りました。当社は、2021年12月31日の時点で支払われていた「推定された 過払い額は、サンプルとして拒否された請求の実際の過払い額5,327.73ドルに減額された」という通知を別途受け取りました。
2021年10月21日、当社は、メディケア・メディケイド・サービスセンター(「CMS」) の請負業者であるコベント・ブリッジ・グループから、当社が2,716,056.33ドルの過払いを受けたことをCMSに推奨しているという通知を受け取りました。この金額は、プログレッシブ ヘルス&リハビリテーション株式会社(「プログレッシブヘルス」)の2017年7月から2020年11月までの期間の請求38件のサンプルから6,791.33ドルの請求を統計的に推定したものです。当社は2019年4月にProgressive Healthと管理契約を締結したため、サンプル請求の一部についてのみ責任を負います。合計38件の請求が審査され、そのうち25件は会社との管理契約前の期間からのもので、残りの13件の請求はProgressive Healthが当社が管理していた期間に関するものでした。2021年12月、当社はCMSから2,709,265ドルの金額 の支払い要求を受けました。当社は独自の内部監査プロセスを開始し、適切な上訴を開始しました。当社は、この潜在的な過払いに対して $20,000 を計上しました。
2022年5月17日、当社は、メディケア・メディケイド・サービスセンター(「CMS」) の請負業者であるコベント・ブリッジ・グループから、アドバンテージ・セラピーに関連して当社が492,086.22ドルの過払いを受けたことをCMSに推奨しているという通知を受け取りました。 この金額は、サンプルからの請求額を統計的に推定したものです。過払いであることが判明した実際の金額は10,420.22ドルでした。 2022年5月27日、当社はCMSから481,666.00ドルの支払い要求を受け取りました。当社は独自の内部監査プロセスを開始し、適切な異議申し立てを開始しました。この2022年5月の通知に先立ち、CMSはアドバンテージセラピーの前払い監査 を実施していました。2022年12月31日現在、この監査の結果、メディケア 売掛金の回収残高は約91,000ドルになりました。
2022年12月9日、当社は、メディケア&メディケイド サービスの請負業者であるコベントブリッジグループから、ケンタッキー州IMAC再生センターの支払い停止通知を受け取りました。2022年12月22日、当社は 支払い停止に対する反論通知で対応しました。支払いの停止は、通知に対する反論が回答されるまで有効です。ガイドラインでは、 には30~45日の回答を推奨していますが、 の提出日現在、支払い停止についての回答も説明もありません。
米国食品医薬品局は、再生医療療法業界の悪者を追跡してきましたが、私たちも大まかな 件の調査に含めることができます。
米国食品医薬品局は、再生医療療法業界の悪者を追跡してきました。当社は 再生医療を提供しているため、当社の治療薬のマーケティングおよび医療提供に関して、FDAまたは州の医療委員会による広範な調査の対象となる場合があります。2017年11月、当社は医療コンサルティンググループと契約し、この分野における現在のプロトコルについて助言を求め、 米国食品医薬品局(FDA)への治験用新薬申請に向けた臨床試験を組織しました。その一方で、第21条の第3033条に基づく任意再生医療 高度治療(RMAT)の指定を追求しました。セントセンチュリー治療法.
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当社では、製品候補の臨床試験への患者様の登録状況に依存しています。 の臨床試験への登録が遅れたり困難になったりした場合、当社の研究開発努力と事業、財政状態、および経営成績に 重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
臨床試験が成功し、適時に完了するには、十分な数の患者候補を登録する必要があります。この試験および当社が実施する可能性のあるその他の 試験は、患者の登録が 予想よりも長くかかった結果、患者の離脱、または有害事象など、さまざまな理由で遅延する可能性があります。このような開発により、試験を延期したり、今後の開発を中止したりする可能性があります。
当社の 臨床試験は、当社の製品候補と同じ治療領域における他の臨床試験と競合することになり、 この競争により、当社が利用できる患者の数と種類が減ります。これは、当社の試験への登録を選択した患者さんの中には、代わりに 競合他社が実施している試験への登録を 選択する場合があるためです。さらに、 件の臨床研究の対象となる患者プールが限られている場合があります。一部の疾患が希少であることに加えて、当社の臨床試験の適格基準により、対象となる研究参加者の プールがさらに制限されます。これは、患者さんに測定可能な特定の特徴があること、または その疾患が十分に重度であるか、研究に含めるのに十分な進行度でないことを確認する必要があるためです。患者の登録は、次のような多くの要因によって決まります。
● | 患者集団の 規模と性質 |
● | 調査中の疾患の 重症度; |
● | トライアルの資格 基準; |
● | 患者の臨床現場への近さ( ) |
● | 臨床プロトコールの デザイン |
● | 患者の同意を得て維持する能力 |
● | 適切な能力と経験を持つ臨床試験研究者を採用する能力 |
● | 臨床試験に登録された患者さんが、製品候補の投与 前または試験終了前に試験から脱落する リスク |
● | 競合する臨床試験の有無 |
● | 臨床試験で調査中の適応症として承認された新薬の 入手可能性、 |
● | 他の利用可能な治療法と比較して、研究中の薬剤の潜在的な利点に関する臨床医の と患者の認識 。 |
これらの 要因により、適時かつ費用対効果の高い方法で臨床試験を完了するのに十分な数の患者を登録することが困難になる可能性があります。 さらに、影響の大きい地域の一部の臨床施設では、地域の状況に応じて新規患者の登録が遅れているため、COVID-19パンデミックの結果として、患者の登録がいくらか遅れていることが当社の臨床試験で経験されており、現在もなお発生しています。このような遅延は、当社の製品開発および承認プロセスの予定スケジュールに影響を及ぼし、さらに悪影響を及ぼす可能性があり、当社の事業、財務状況、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。臨床試験の完了が遅れると、コストが増加します。
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は、前臨床研究および臨床試験の実施を委託研究機関(「CRO」)に委託しています。これらの第三者 が契約上の義務を首尾よく果たさなかったり、予定された期限に間に合わなかったりした場合、 臨床試験のこのフェーズの完了が遅れる可能性があります。
私たち は、前臨床および臨床試験の実施と の臨床プログラムのデータの監視と管理をCROに頼ってきましたし、今後も信頼し続けます。当社はCROの活動の一定の側面のみを管理していますが、 当社の各研究が、適用されるプロトコルと法的、規制的、科学的基準に従って実施されていることを確認する責任があります。当社が CRO に依存しているからといって、これらの規制上の責任が軽減されるわけではありません。当社と当社のCROは、臨床試験被験者の権利と健康を保護することを目的として、FDAおよび同等の規制当局によって施行される規制およびガイドラインである FDAの規制 を遵守する必要があります。FDAおよび同等の規制当局は、試験の スポンサー、主任研究者、および臨床試験施設を定期的に検査することで規制を実施しています。当社または当社のCROが適用される優良臨床基準 (「GCP」)に従わなかった場合、当社の臨床試験で生成された臨床データは信頼できないと見なされ、FDA(または同様の外国当局)は、製品候補を承認する前に追加の臨床試験の実施を当社に要求する場合があります。検査の結果、 FDA(または同様の外国当局)が当社の臨床試験のいずれかがGCPに準拠していると判断するかどうかは保証できません。
さらに、当社のCROは当社の従業員ではないため、CROが当社の非臨床、 前臨床または臨床プログラムに十分な時間とリソースを費やしているかどうかを制御することはできません。また、当社のCROは、 臨床研究やその他の医薬品開発活動を行っている競合他社を含む他の営利団体と提携している可能性があり、その結果、当社の臨床プログラムに適切な 時間を割くことができなくなる可能性があります。当社のCROが契約上の義務や義務を首尾よく果たせなかったり、予定された期限に間に合わなかったり、 交換が必要になったり、 当社の臨床プロトコルや規制要件に従わなかったために取得した臨床データの質や正確性が損なわれた場合、またはその他の理由により、当社の臨床試験は延長、延期、または中止される場合があります。 その結果、当社の財務成績と臨床試験の商業的見通しが損なわれ、コストが増加し、 収益創出能力が遅れたり終了したりする可能性があります。
これらの CRO との関係が変更または終了した場合、代替の CRO や 治験管理機関との取り決めを締結できなくなったり、商業的に合理的な条件で取り決めが取れなくなったりする可能性があります。CROや他の臨床研究管理組織を切り替えたり追加したりするには、追加費用がかかり、管理に時間と集中力が必要です。さらに、新しい CRO や臨床試験管理組織が業務を開始するときには、自然な移行期間があります。その結果、遅延が発生し、 希望する開発スケジュールを満たすことができなくなる可能性があります。
私たち には、医薬品を規制当局の承認に導いた企業としての経験はありません。
企業として、医薬品や生物学的製剤について規制当局の承認を得たり、商品化したりしたことはありません。FDAは、 が計画しているBLAの一部または全部を実質審査の対象として受け入れることを拒否したり、データを審査した結果、当社の申請では製品候補の規制当局の承認を得るには不十分であると結論付けたりする可能性があります。FDAが計画しているBLAの一部または全部を承認しない場合、費用がかかる可能性のある追加の前臨床、臨床、または製造上の検証研究を実施する必要があり、 申請を再検討する前にそのデータを提出する必要があります 。これらの試験やその他のFDAが義務付けている研究の範囲によっては、当社が提出するBLAまたは 申請の承認が、場合によっては数年間大幅に遅れたり、利用可能な よりも多くのリソースを費やす必要がある場合があります。
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は、直接的または間接的に、適用される反キックバック、詐欺、 虐待を含む外国、連邦、州の医療法、およびその他の医療法および規制の対象となる可能性があり、これにより、刑事制裁、民事罰則、契約上の損害、風評被害、利益および将来の収益の減少にさらされる可能性があります。
医療従事者、医師、第三者支払者は、当社が販売承認を得た 製品候補の推奨と処方において主要な役割を果たします。当社の事業運営、および第三者支払者、医療提供者 および顧客との現在および将来の取り決めにより、当社は マーケティング承認を得ている当社製品の研究、開発、マーケティング、販売、流通における事業 または財務上の取り決めや関係を制約する可能性のある、広く適用される詐欺や悪用、その他の医療法規制にさらされる可能性があります。適用される連邦および州の医療法および規制に基づく制限には、以下が含まれます。
● | 連邦医療反キックバック法は、とりわけ、支払いが行われる可能性のある商品またはサービスの個人の紹介、または 購入、注文、または推薦を誘引または報奨するために、直接的または間接的に 報酬を故意に、現金または現物で 勧誘、提供、受領、または提供することを禁じています } メディケアやメディケイドなどの連邦および州の医療プログラムに基づいています。 個人または団体が連邦反キックバック法を実際に知っていたり、 連邦反キックバック法に違反する特定の意図を持っていなくても、違反を犯したことになります。 |
● | 連邦虚偽請求法は、 への金銭支払い義務を回避、軽減、または隠蔽するために虚偽の陳述を行った個人または団体に対して、故意に虚偽または不正な支払い請求を連邦政府に提示した、または を提示させた個人または団体に対して、民事内部告発者 またはQui tam 訴訟などによる刑事および民事上の罰則を課しています。連邦政府。さらに、政府は、連邦反キックバック法の違反に起因する商品または サービスを含む請求が、虚偽請求法の目的上、虚偽の 請求または詐欺請求を構成すると主張する場合があります。 |
● | HIPAA(経済・臨床保健医療情報技術法)により改正されたHIPAAは、医療給付プログラムを詐欺する計画を実行したことに対して 刑事上および民事上の責任を課しています。 |
● | 連邦虚偽表示法は、 医療給付、品目、またはサービスの提供または支払いに関連して、 重要な事実を故意に改ざん、隠ぺい、または重大な虚偽の陳述を行うことを禁じています。連邦の 反キックバック法と同様に、個人または団体がその法律について実際に知っていなくても 、違反する具体的な意図がなくても、違反を犯したことになります。 |
● | ACAに基づく 連邦政府の透明性要件により、メディケア、メディケイド 、または小児健康保険プログラム(一部の例外を除く)に基づいて支払いが可能な医薬品、 機器、生物製剤、および医療用品の特定の製造業者は、医師への支払い、その他の 医師が保有する価値と所有権および投資持分の 移転に関する情報を 保健社会福祉省に報告することが義務付けられています( と定義)医師、歯科医、眼科医、足病医、カイロプラクターを含む)、特定の非患者医師 人(医師助手、ナースプラクティショナー、臨床専門看護専門医、認定ナース麻酔医、麻酔科医助手、認定看護師助産師)、およびその 人の近親者、およびそのような医師 所有者への支払いまたはその他の価値の移転 |
● | ヘルスケア商品 または民間保険会社を含む非政府の第三者支払者が償還するサービスに関する販売またはマーケティングの取り決めや請求には、州のキックバック防止法や虚偽請求法、透明性 法など、同様の 州法および規制が適用される場合があります。また、一部の州法では、製薬会社が製薬業界の 自主コンプライアンスガイドラインおよび関連するコンプライアンスガイダンスの遵守を義務付けています製薬会社に報告を義務付けることに加えて、連邦 政府によって規制されています医師やその他の医療提供者への支払い またはマーケティング支出と価格情報に関連する情報、 および |
● | 第三者とのビジネス上の取り決めが適用される医療法および規制に準拠することを保証するための の努力には、多額の費用がかかります。 政府当局が、当社の事業慣行が現在または将来の法令、適用される詐欺や虐待に関係する 規制、判例法、またはその他の医療法および 規制に準拠しない可能性があると結論付ける可能性があります。当社の事業がこれらの法律または当社に適用されるその他の 政府規制に違反していることが判明した場合、当社は、民事、刑事、行政上の重大な罰則、損害賠償、罰金、メディケアやメディケイドなどの政府資金による医療 プログラムからの除外、追加の報告義務、および申し立てを解決するためのその他の契約の対象となる場合、監督の対象となる可能性があります これらの法律の不履行、投獄、および の削減または再編オペレーション。さらに、そのような行為に対する防御は、たとえ成功したとしても、費用がかかり、 時間がかかり、多大な人的資源を必要とする可能性があります。 または当社が取引を予定している他の医療提供者または団体のいずれかが、適用法を 遵守していないことが判明した場合、政府資金による医療プログラムからの除外を含む、刑事、民事、または行政上の 制裁の対象となる可能性があります。 |
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当社のコンピュータシステムまたは当社の業務で利用する第三者のコンピュータシステムに 重大な障害が発生すると、サービスの損失または 低下につながり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
の評判と、患者とユーザーを引き付け、維持し、サービスを提供できるかどうかは、当社のコンピューター システムと、業務で利用するサードパーティの信頼性の高いパフォーマンスにかかっています。これらのシステムは、地震、 悪天候、その他の自然災害、テロ攻撃、停電、電気通信障害、コンピューターウイルス、コンピューター サービス拒否攻撃、またはこれらのシステムに損害を与えようとするその他の試みにより、損傷または中断される可能性があります。これらのシステムまたは一般的なインターネットの中断により、 当社のサービスが利用できなくなったり、お客様にコンテンツを配信する能力が損なわれたりする可能性があります。サービスの中断、当社のソフトウェア のエラー、または当社の業務で使用されているコンピューターシステムが利用できなくなると、既存の および潜在的な患者に対する当社のサービスの全体的な魅力が低下する可能性があります。さらに、2019年の後半には、最新の医療および財務 プラットフォームのクリニックへの導入を開始しました。
当社の サーバーおよび当社が事業に使用している第三者のサーバーは、コンピューターウイルス、物理的または電子的な侵入、および 同様の混乱に対して脆弱であり、当社のサービスと運営の中断や遅延、データの損失、誤用、盗難につながるような標的型攻撃を定期的に受けています。ハッカーが当社のサービスを妨害したり、その他の方法で当社のシステムにアクセスしたりする試みが成功した場合、 当社の事業に悪影響を及ぼし、是正に費用がかかり、当社の評判が損なわれる可能性があります。 ハッカーを阻止するために特定のシステムやプロセスを導入していますが、これまでのところ、ハッカーが当社のサービスやシステムに重大な影響を与えたことはありません。ただし、これはハッカーが将来 成功しない可能性があるという保証ではありません。ハッカーが当社のサービスを妨害したり、その他の方法で当社のシステムにアクセスしたりするのを防ぐための取り組みは、実装に費用がかかり、機能が制限されたり、当社のサービスやシステムに悪影響を与えたりする可能性があります。当社のサービスまたはシステムへのアクセスに 重大な中断が発生すると、患者の損失につながり、当社の事業および運営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社 は、当社の施設またはサードパーティのデータセンターにある独自の通信およびコンピューターハードウェアシステムを利用しています。 さらに、当社は事業運営に関連して、第三者のインターネットベースまたは「クラウド」コンピューティングサービスを利用しています。 また、サードパーティのコンテンツ配信ネットワークを利用して、インターネット経由で患者やその他の関係者にコンテンツをストリーミングしています。 当社または当社のサービスプロバイダーが直面する問題(技術的またはビジネス上の混乱を含む)は、当社の視聴者およびユーザーのエクスペリエンスに悪影響を及ぼす可能性があります 。
通常の業務の過程で、当社は別の第三者ベンダーにサービスを求めるか、システムの変更を行う場合があります。その場合、 当社のサービスや業務の中断や遅延、データの損失、誤用、盗難につながる可能性があります。当社は、これらのリスクを軽減するために のシステムおよびプロセスを導入しましたが、現在まで、 システムまたは第三者の変更による当社のサービスまたはシステムに重大な影響は発生していません。ただし、これは、当社が使用するシステムまたはサービスの変更、またはサードパーティの ベンダーの変更が将来重大な影響を及ぼさないことを保証するものではありません。当社のサービスまたはシステムへのアクセスに重大な障害が発生すると、 患者の損失につながり、当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
患者のデータ、特に個人を特定するデータがサイバー攻撃を受けたり、権限のない人がアクセスしたりすると、 私たちの評判と患者との関係が損なわれます。
は、名前やその他の情報を含む、患者に関する個人データを保持しています。個人を特定するデータに関しては、 そのような情報を保護するために、認可された暗号化および認証技術を利用しています。また、患者のデータへの不正な 侵入を防ぐための対策も講じています。これらの対策にもかかわらず、これまで経験したことはありませんが、サイバー攻撃 またはその他の患者のデータへの不正侵入が発生する可能性があります。また、従業員の過失、不正行為、 システムエラーまたは脆弱性などにより、当社のセキュリティ対策が破られる可能性もあります。当社のセキュリティ対策が破られた場合、または当社のサービスが攻撃を受け、患者の当サービスへのアクセスが損なわれたり、拒否されたりした場合、現在および潜在的な患者は、当社のサービスのユーザーになるために必要な情報を当社に 提供することを嫌がったり、当社のサービスの利用を制限または中止したりする可能性があります。さらに、このような違反に対しては 法的請求を受ける可能性があります。データ漏えいに関連する費用は重大で、データ漏えいのリスクに対して当社が保有する保険の限度額を超える可能性があります。これらの理由から、患者のデータへの不正侵入が発生した場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります 。運用規則の変更は、当社の営業費用を増加させ、当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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会計原則またはガイダンス、またはその解釈が 変更された場合、以前に提出した連結財務諸表に 変更されるなど、不利な会計上の費用または影響が生じる可能性があり、その結果、当社の株価が下落する可能性があります。
米国で一般に認められている会計原則に従って連結財務諸表を作成します。 これらの原則は、SECおよび適切な会計原則 およびガイダンスを解釈および作成するために結成されたさまざまな機関による解釈の対象となります。これらの原則またはガイダンス、またはその解釈の変更は、報告された の業績に重大な悪影響を及ぼし、以前に報告された業績に遡及的に影響を及ぼし、ひいては当社の株価が下落する可能性があります。
当社の 経営陣は、財務報告に対する内部統制における重大な弱点を特定しました.
社の最高経営責任者および最高財務責任者は、取引法の規則13a-15 (e) および15d-15 (e) に定義されているとおり、 開示管理および手続きの設計と運用の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高執行責任者および最高財務責任者は、財務報告に対する内部統制に特定の 重大な弱点があるため、当社の開示管理と手続きは効果的ではないと結論付けました。重大な弱点は、複雑な取引を適切に会計処理できる社内の経理 担当者がいないことと、経理部門と他の 部門の職務分担がないことです。
は、追加の資本リソースでそのような拡大と改善の費用を吸収できれば、専任スタッフによる会計機能の拡大、内部会計手続きの改善と 職務の分離を見込んでいます。それまでの間、経営陣 は引き続き当社の内部会計機能を監視および評価し、必要な場合はいつでも必要な改善を行います。 当社の是正措置が重大な弱点に対処するには不十分な場合、または財務報告に対する内部統制における追加の重大な弱点または重大な欠陥 が発見または発生した場合、当社の連結財務諸表には 重大な虚偽表示が含まれる可能性があり、財務結果の修正を求められる可能性があります。さらに、 この重大な弱点をうまく修正できず、正確でタイムリーな財務諸表を作成できない場合、当社の株価に悪影響が及び 、該当する証券取引所上場要件の遵守を維持できなくなる可能性があります。
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は「新興成長企業」であり、 公開企業に適用される新規または改訂された会計基準の採用を延期することを選択した結果、当社の連結財務諸表が他の上場企業の財務諸表と比較できなくなる可能性があります。本件に加え、新興成長企業に適用される開示要件が緩和された結果、当社の証券は投資家にとって魅力が薄れてしまう可能性があります。
は、前会計年度の収益が10億7,000万ドル未満の公開報告企業であるため、JOBS法に基づき「新興成長企業 企業」とみなされます。新興成長企業では、公開企業に一般的に適用される 特定の軽減報告要件を利用する場合があります。特に、新興成長企業として、私たちは以下のことを行っています。
● | サーベンス・オクスリー法に基づく財務報告に対する当社の内部統制に関する当社の経営陣の評価について、監査人から証明および報告を得る必要はありません。 | |
● | 当社の報酬原則、目的、要素について説明し、 それらの要素が当社の原則と目的にどのように適合しているかを分析する詳細な説明開示を提供する必要はありません(一般に「報酬に関する議論と分析」と呼ばれます)。 | |
● | 役員報酬またはゴールデンパラシュート契約について、株主から拘束力のない諮問投票(一般に「ペイ・オン・ペイ」、「セイ・オン・フリークエンシー」、「セイ・オン・ゴールデン・パラシュート」投票と呼ばれます)を得る必要はありません。 | |
● | 業績連動型報酬グラフとCEO給与率の開示を要求する特定の役員報酬開示条項から免除されている。 | |
● | は、監査済み財務諸表を2年間のみ、財務状況と経営成績に関する関連する経営陣の議論と分析(MD&A)を2年間のみ提示してもかまいません。 | |
● | JOBS法第107条に基づく新規または改訂された財務会計基準の採用について、より長い段階的導入期間を請求する資格があります。 |
私たちは、JOBS法第107条に基づく新規または改訂された財務会計基準の段階的導入期間が延長されたことを含め、これらの削減された報告要件と免除のすべてを利用する予定です。段階的導入期間を採用することを選択した場合、当社の連結財務諸表を、JOBS法第107条に基づいて段階的導入期間をオプトアウトした非新興成長企業やその他の新興成長企業 企業の連結財務諸表と比較することが困難になる可能性があります。
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当社が SEC 規則の下では「小規模な 報告会社」としての資格も認められているため、これらの軽減された報告要件や免除の中には、すでに一部の 件の報告が認められています。たとえば、小規模な報告会社は、財務報告に関する内部統制に関する経営陣の評価に関する監査証の取得や報告を行う必要はなく、報酬に関する議論や分析を行う必要もなく、業績に応じた報酬のグラフやCEOの給与比率を開示する必要もありません。また、監査済み財務諸表と関連するMD&A開示を 年分のみ提示できます。
JOBS法に基づき、当社は 証券法に基づいて有効と宣言された登録届出書に基づいて普通株式を最初に売却してから最大5年間、または 以前に当社が新興成長企業の定義を満たさなくなった までの間、上記の報告要件の軽減および免除を利用することができます。この点に関して、JOBS法では、年間売上高が10億7,000万ドルを超える場合、非関連会社が保有する普通株式の市場価値が7億ドルを超える場合、 3年間で元本10億ドルを超える非転換社債を発行した場合、当社は「新興成長企業」でなくなると規定しています。ただし、現在のSEC規則では、公開フロートがある限り 、引き続き「小規模報告会社」としての資格があります(すなわち、直近に完了した第2四半期の最終営業日の 時点での普通株式(非関連会社が保有する普通株式)の市場価値は2億5000万ドル未満です。
当社の普通株式および新株予約権の所有権に関するリスク
当社の 株価は変動しやすく、投資の価値が下落する可能性があります。
当社の普通株式の 市場価格は、当社の制御が及ばない多くの要因の結果として大幅に変動します。この年次報告書の提出前の 52週間の間に、当社の普通株式の市場価格は1株あたり最低0.15ドルから 1株あたり最高1.46ドルまでの範囲で、2023年3月28日現在、 $0.15一株あたり。 これらの変動により、当社の普通株式および/またはワラントへの投資価値の全部または一部を失う可能性があります。当社の普通株式の市場価格の 変動を引き起こす可能性のある要因には、以下が含まれます。
● | 四半期ごとの 件の経営成績の変動 | |
● | 証券アナリストや投資家の予想と異なる経営成績 | |
● | 競合他社と異なる事業の結果 | |
● | 証券アナリストによる財務予測を含む、当社の将来の財務実績に関する期待の変化 |
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● | 当社または外来診療所事業に関する研究報告書の発行 | |
● | 当社または競合他社による重要な契約、買収、または資本コミットメントに関する発表 | |
● | 当社に対する重大な請求または訴訟に関する第三者による発表 | |
● | 外来医療サービス市場における資金の利用可能性に影響する 変化 | |
● | 外来診療所事業における規制 の進展 | |
● | 当社の普通株式の 件の将来の大幅な売却 | |
● | 人の追加または主要人員の離職 | |
● | この目論見書に示されているその他のリスク要因のいずれかの 認識、および | |
● | 当社の業績とは無関係な、一般的な の経済、市場、通貨の要因および状況 |
さらに、株式市場全体では価格や取引量の大幅な変動が見られますが、これは多くの場合、個々の企業の業績とは無関係または不均衡です 。これらの幅広い市場要因は、当社の業績にかかわらず、当社の普通株式 の市場価格に深刻な打撃を与える可能性があります。過去には、企業の有価証券の市場価格が変動した後、 証券集団訴訟がしばしば提起されていました。当社に対する集団訴訟は、多額の賠償責任につながる可能性があり 、結果にかかわらず、多額の費用がかかり、経営陣の注意と資源が逸脱する可能性があります。
当社の 株価は1株あたり1.00ドル未満であり、それが続くと、当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止される可能性があります。
当社の 普通株式は、30営業日連続で1株あたり必要最低1.00ドルを下回って取引を終え、2022年9月21日にナスダックからナスダックマーケットプレイス規則5550(a)(2)に従わなかったことに関する不備通知 を受け取りました。マーケットプレイス規則 5810 (c) (3) (A) に従い、通知が 受領された時点で、 規則 5550 (a) (2) の遵守を回復するために 180 暦日かかることになります。当社の普通株式の入札価格が最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上で終了した場合、当社は規則5550 (a) (2) の遵守を取り戻します。ナスダックの遵守期間が 満了する前は、規則5550 (a) (2) の遵守を回復しませんでした。上場廃止の決定をナスダックのヒアリングパネルに上訴しましたが、パネルは上場廃止のままでした。当社は2023年9月18日まで延長を受けました。現在、 出品の不備を解決するための代替案を検討中です。上場不備を解決できない限り、当社の普通株式がナスダックから 上場廃止になるリスクがあります。これにより、当社の普通株式の流動性に悪影響を及ぼし、その結果、当社の普通株式の入札価格がさらに低くなる可能性があります 。 普通株式がペニー株規則の対象となると、それらを取引することがより困難になります 。
純営業損失の繰越およびその他の特定の税務属性を活用する当社の能力は限られている場合があります。
は、その後の株式所有権の移転の結果として、将来的に所有権が変更される可能性があります。したがって、純営業損失やその他の税属性の 繰り越しを利用して将来の納税義務を削減する能力は大幅に制限される可能性があります。 さらに、米国の税法により、これらの繰越額が将来の税金に適用される期間が制限されています。そのため、これらの繰越額を連邦税または州税の目的で最大限に活用できない場合があります。2022年12月31日現在、連邦および州の 純営業損失の繰越額は約 $37.0百万と $39.3 それぞれ百万。
39 |
証券アナリストまたは業界アナリストが、当社、当社の事業、または市場に関する調査またはレポートを公開しない、または公開を停止した場合、または当社の株式に関する推奨事項を不利に変更した場合、または当社の実際の結果が当社のガイダンスと大きく異なる場合、当社の株価および取引量は下落する可能性があります。
当社の普通株式の 取引市場は、業界アナリストまたは証券アナリストが 当社、当社の事業、市場、または競合他社について発表する可能性のある調査やレポートの影響を受けます。当社を取り上げる可能性のあるアナリストが、当社の株式 に関する推奨を不利に変更したり、競合他社に対してより有利な相対的な推奨を提供したりした場合、当社の株価は下落する可能性があります。当社を取り上げる可能性のあるアナリスト が当社の取材を中止したり、当社に関するレポートを定期的に公開しなかったりすると、金融 市場での可視性が失われ、ひいては当社の株価や取引量が減少する可能性があります。
さらに、当社は随時、決算発表、収益 電話会議、またはその他の将来の業績に関する収益ガイダンスまたはその他の将来の業績に関する記述を発表する場合があります。これらの記述は、発表日現在の経営陣の見積もりを表しています。 私たちが提供する将来のガイダンスの仮定の一部またはすべてが実現しないか、実際の 結果と大きく異なる可能性があります。ガイダンスやアナリストの期待に応えられない場合、当社の株式の取引価格または出来高 に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の憲章文書における買収防止 条項は、当社の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性があり、当社の普通株式の取引 価格に影響を与える可能性があります。
当社の 法人文書およびデラウェア州一般会社法には、支配権の変更がお客様や他の株主にとって有利であると見なされる場合でも、当社の取締役会が当社の支配権の変更に 抵抗できるようにする条項が含まれています。これらの規定:
● | 社の買収未遂を防ぐために取締役会が発行できる「空白小切手」優先株式の発行を 許可する。 | |
● | 取締役を指名し、株主総会で株主が議決する事項を提案するための事前通知要件を 設定する。 | |
● | 株主が特別会議を招集できるのは、33% の書面による要請があった場合のみであることを明記してください。1/3発行済みの 普通株式の割合、および | |
● | 当社の設立証明書および付則の特定の修正を実施するには、 人の圧倒的多数の株主投票が必要です。 |
さらに、デラウェア州の法律では、特定の状況を除き、大株主、特に当社の発行済み議決権株式の15%以上を所有する株主が と合併または統合することを禁じています。デラウェア州法に基づくこれらの規定およびその他の規定は、当社の支配権の変更を伴う取引を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性があります。これらの条項は、代理人コンテストを思いとどまらせる可能性があり、 あなたや他の株主があなたが選んだ取締役を選出することをより困難にし、 お客様が希望する他の企業行動を取る原因にもなります。
40 |
当社は 優先株式の承認済み未発行株式を5,000,000株保有しており、当社の取締役会は、お客様の投票なしに この優先株式の権利と優先権を指定することができます。
当社の 設立証明書により、取締役会は「空白小切手」優先株式を発行し、これらの株式の権利、 優先株式、特権、および議決権を含む制限を、株主のさらなる承認なしに修正することができます。普通株式保有者の権利 は、 が将来発行される可能性のある優先株式の保有者の権利の対象となり、悪影響を受ける可能性があります。前述のリスク要因で示したように、 株主の承認なしに優先株を発行できると、第三者が当社の議決権のある株式の過半数を取得することがより困難になり、 当社の支配権の変更が思いとどまる、遅延、または妨げられる可能性があります。現在、優先株の発行済み株式 はありません。また、将来そのような株式を発行する予定です。
当社の普通株式の所有権が既存の執行役員および取締役に集中していると、他の株主が重要な企業意思決定に 影響を与えることができなくなる可能性があります。
当社の最高経営責任者であるジェフリー S. アービン、当社の社長のマシュー・C・ウォリスDC、およびその他の執行役員および取締役は、当社の発行済み株式のかなりの割合を所有しています。これらの人たちは一丸となって、取締役の選任や解任、合併やその他の重要な企業取引を含む、株主の承認を必要とするすべての事項に影響を与えることができます。この株主グループの利益は、当社や他の株主の利益と一致しない場合があります。
当面の間、普通株式の配当を支払う予定はありません。
現在、将来の事業、拡大、債務返済のために、将来の収益があればすべて留保する予定であり、当面の間、普通株式の保有者に現金配当を支払う予定はありません。 将来の配当の申告および支払いの決定は、当社の経営成績、財務状況、現金要件、契約上の制約、および取締役会が関連すると考えるその他の要因により、取締役会の裁量により決定されます。さらに、 当社が現金配当を支払うためには、信用契約の規約を遵守しなければならず、 通常、当社または当社の子会社が将来被る未払いの債務に関する契約により、当社の配当支払い能力がさらに制限される場合があります。その結果、当社の普通株式を お客様が支払った価格よりも高い価格で売却しない限り、当社の普通株式への投資から利益を得ることはできません。
は、当社の成長資金を調達するために、普通株式、ワラント、またはその他の有価証券を追加発行する場合があります。
は、事業開発の資金を調達したり、追加のエクイティファイナンスを通じて追加の運転資金を創出したりする場合があります。したがって、 ナスダックの規則に従い、当社は、株主の承認の有無にかかわらず、さまざまな状況において、 ランクと同等または上位の普通株式、ワラント、およびその他の株式を追加発行する場合があります。当社による普通株式 株式、ワラント、または同等または上位ランクのその他の株式の発行には、以下の効果があります。
● | 既存の株主が保有する当社の 比例所有権は減少します。 |
● | 以前に発行された普通株式の 相対的な議決権力が低下する可能性があります。そして |
● | 当社の普通株式の 市場価格が下落する可能性があります。 |
さらに、当社が将来の募集で普通株式および/またはワラントを発行した場合(または、当社の普通株式の場合は、未払いのワラントを行使して普通株式を購入する場合)、証券保有者にとって希薄化する可能性があります。
当社が当社の売却を通じて投資家に流動性を提供するという保証はありません.
当社のようなヘルスケア企業の買収は珍しくありませんが、潜在的な投資家には、 当社のいかなる形の合併、合併、合併、または売却が行われることも、 完了したとしても、投資家に流動性や利益をもたらすという保証は得られないことにご注意ください。投資家に流動性や利益を提供するために 事業を売却できることを期待して、当社に投資しないでください。
は、公募および私募による純収入の使用について幅広い裁量権を有しており、それらを効果的に使用しない場合があります。
当社の 経営陣は、公募および私募による純収益の充当について幅広い裁量権を有しており、その収益を当社の普通株式の価値を高めない方法で 費やす可能性があります。完成した製品からの純収益の 使用を決定する要因の数とばらつきがあるため、最終的な用途は現在の使用目的と大きく異なる場合があります。 当社の経営陣がこれらの資金を効果的に活用できなかった場合、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 弊社は、その使用を待つ間、提供物からの純収益を、収益を生まない、または価値を失うような方法で投資する場合があります。株式公開による純収益を株主価値を高める方法で適用しなかったり 投資したりすると、期待される財務結果を達成できず、 証券の価格が下落する可能性があります。
41 |
アイテム 1B。 | 未解決 スタッフのコメント |
[なし]。
アイテム 2。 | プロパティ |
私たちは テネシー州フランクリンの最高経営責任者事務所と診療所で事業運営を管理しています。 当社のエグゼクティブオフィスリースは月単位です。私たちの事業は、10の外来診療所と10のバックスペース クリニックで行われています。2022年のオフィスと診療所のリースの総家賃は170万ドルでした。 の外来患者施設とそのリース条件の詳細については、上記の項目1「事業-事業内容」を参照してください。
現在のオフィススペースとロケーションは、現在の事業と短期的に計画されている拡張には十分であると考えています。
アイテム 3。 | 法的 手続き |
時折、以下に説明するように、当社は、通常の業務過程で発生するさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれる可能性があります。ただし、訴訟には固有の不確実性が伴い、これらの問題やその他の問題で不利な結果が発生し、当社の事業に損害を与える可能性があります 。現時点では、個別に、または全体として、当社に重大な悪影響を及ぼすと考えられる、または おそれがあると思われる法的手続きや請求については確認していません。ただし、最終的な結果にかかわらず、そのような訴訟や請求は、経営陣や従業員に多大な負担をかけ、多額の弁護費用や好ましくない 暫定的な暫定判決を伴う可能性があります。
アイテム 4。 | MINE の安全情報開示 |
は適用されません。
42 |
パート II
アイテム 5。 | 登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式の購入に関する市場 |
マーケット 情報
新規株式公開の完了に関連して、当社の普通株式とワラントは2019年2月13日にナスダック・キャピタル・マーケット でそれぞれ「IMAC」と「IMACW」のシンボルで取引を開始しました。2022年8月8日、当社は の「IMAC」ティッカーシンボルを「戻る」に変更しました。
2023年3月28日の として、約22人の保有者がいました当社の普通株式の記録 普通株式の大部分が「ストリートネーム」で証券会社を通じて記録的に保有されているため、受益所有者の数は記録保持者の数よりも大幅に多いと考えています。
配当 ポリシー
当社の 取締役会は、当社の業績、財務状況、資本要件 およびその他の状況に基づいて、将来の配当方針を決定します。当社はこれまで、普通株式の現金配当を申告または支払ったことはありません。事業を支援し、事業の成長資金を調達するために 収益を維持すると予想しています。したがって、当面の間、当社の普通株式に対して現金配当が 支払われる予定はありません。
株式報酬制度に基づく発行が承認された証券
本年次報告書第III部の項目11にある「2018年インセンティブ報酬制度」を参照してください。
アイテム 6。 | 件の連結財務データを選択 |
予約済み。
43 |
アイテム 7。 | 経営陣の 財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
以下の 説明には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績は、以前に の「リスク要因」というキャプションに記載されたものを含むさまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。この経営陣による財務状況と経営成績に関する議論と分析 は、本レポートの他の部分に含まれる監査済み連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。
本書に反映されている期間の 営業成績は、必ずしも将来の期間に予想される業績を示すものではありません。
本MD&Aにおける「当社」、「当社」、「当社」、「当社の事業」および 「IMACホールディングス」とは、デラウェア州の法人であり、法人転換前は、ケンタッキー州の有限責任会社であるIMACホールディングス株式会社、 ケンタッキー州の有限責任会社であるIMAC Holdings, LLC、および の直接所有権により連結されている以下の事業体を指します。IMAC Regeneration Center of St Louis, LLC(「IMAC St Louis」)、IMAC Management Services, LLC(「IMAC St Louis」)、IMAC Management Services, LLC(」)の唯一のゼネラルパートナーまたは管理メンバーとして当社に付与された支配議決権またはその他の権利IMAC Management」)、IMAC Regeneration Management, LLC (「IMAC Texas」) IMAC Regeneration Management of Nashville, LLC (「IMAC Nashville」) IMAC Management of IMAC Management of Ilis, LLC (「IMAC Illinois」)、 IMAC Management of Florida, LLC (「IMAC」) IMAC(フロリダ州「IMAC」)、ルイジアナ州整形外科・スポーツリハビリ(「IMAC Louisiana」)、 、The Back Space, LLC(「BackSpace」)。契約による管理により、ナッシュビルのIMACリジェネレーション・マネジメント、 LLCに統合された以下の法人:IMAC RegenerationPCナッシュビルセンター(「IMAC Nashville PC」)、契約による管理によりイリノイ州IMACマネジメントLLCに統合されている以下の事業体:プログレッシブ・ヘルス・アンド・リハビリテーション株式会社、イリノイ州 スパイン・アンド・ディスク・インスティテュート株式会社、リカルド・ナイト株式会社。契約による管理により、IMAC Management Services、 LLCと統合されている以下の事業体:統合医療・カイロプラクティック再生センターPSC(ケンタッキーPC)およびケンタッキー州IMACメディカル、 PSC(ケンタッキーPSC)。以下の事業体は統合されていますフロリダ州IMAC(契約による管理のため):ウィルミッチ・カイロプラクティック、 P.A. およびフロリダ州IMAC Medical of P.A.、契約による管理によりルイジアナ州整形外科・スポーツリハビリテーションと統合されている以下の法人:医療法人であるルイジアナ州IMAC Medical of Louisiana、および契約による管理によりBackSpace に統合されている以下の法人:ChiroChiroMart LLC、ChiroMart Florida LLC、およびChiroMart Missouri LLC
[概要]
は、当社が所有または管理する一連のIMAC再生センターと BackSpaceクリニックで、再生医療と リハビリ治療を通じて患者の身体的健康を改善するための運動療法と整形外科治療、および低侵襲手術を提供しています。当院の外来診療所では、背中の痛み、膝の痛み、関節の痛み、靭帯や腱の損傷、およびその他の関連する軟部組織の状態にある患者を助けるために、保存的で低侵襲な治療を行っています 。私たちの 資格を持つ医療専門家が各患者を評価し、従来の医療 処置と革新的な再生医療処置を物理医療と組み合わせたカスタム治療計画を提供します。患者さんがオピオイド乱用や 中毒の危険を回避できるように、治療オプションの一部として オピオイドベースの処方を使用または提供していません。当初の IMAC 再生センターは 2000 年 8 月にケンタッキー州に開設され、現在は 2015 年 3 月に正式に組織された 事業の旗艦拠点となっています。2022年12月31日現在、フロリダ州、 イリノイ州、ケンタッキー州、ルイジアナ州、ミズーリ州に10の外来診療所があります。IMAC 再生センターのブランディングでは 名の元プロアスリートたちと提携しています。私たちの外来診療所では、従来の修復手術や関節置換術の代替として、スポーツや整形外科の怪我の治療に重点を置いています。2022年12月31日現在、The BackSpace, LLCはフロリダ州、ミズーリ州、テネシー州に10か所の小売クリニック 店舗を開設しています。BackSpaceは、ウォルマートの小売店内でカイロプラクティックと脊椎ケアサービスを専門とするヘルスケアセンター を運営していました。
社の現在の財政状態を考慮して、当社は、継続的な事業を支援するのに十分な資本を調達するために、2023年の第1四半期に、業績不振の 拠点を4か所閉鎖することを決定し、さらにルイジアナ州の整形外科事業とThe BackSpace, LLCの事業を売却しました。経営陣は、2023年以降の事業を支援するために の取り組みにおいて、さまざまな戦略的代替案を積極的に模索してきました。
当社は 診療所を直接所有しているか、契約により特定の 診療所を運営および管理するための長期管理サービス契約を締結しています。私たちは診療所を所有することを希望しています。ただし、州法によっては、企業による医療行為が制限され、資格のある開業医に診療所を所有することが義務付けられています。したがって、当院が管理する診療所は、医療行為の所有を規制する州法を遵守するために、専門サービス法人(有限責任会社または法人として設立)内の医療従事者が独占的に所有し、 と共通の管理下にあります。管理サービス契約 に基づき、提供されるサービスの費用に基づくサービス料に加えて、指定された値上げ率、および各専門サービス法人の独自の裁量により決定される任意の年間ボーナス によって報酬が支払われます。
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重要な 財務指標
2022年12月31日に終了した年度の当社の 重要な財務指標は、以下の箇条書きに記載されています。
● | 2022年に終了した年度の純損失は1,830万ドルでしたが、2022年に終了した年度の純損失は1,050万ドルでした。 | |
● | 調整後EBITDA 1 2022年12月31日に終了した年度は(780万ドル)でしたが、2021年12月31日に終了した年度は(7.7ドル)。 | |
● | 会社は、2022年12月31日に終了した年度に523,000ドルのFDA関連費用を負担しましたが、 31日に終了した年度は593,000ドルでした。 | |
● | 営業 費用は、無形資産および営業権の減損損失830万ドルと、2021年12月から2022年3月の間に新たに開設されたBackSpaceクリニックと、2021年10月のルイジアナ州の買収に関連する通期給与の 件の給与支出により、1,010万ドル増加しました。 | |
● | 当社は、当社の無形資産およびのれんに関連して、830万ドルの減損損失を1回限りの費用で計上しました。 | |
(1) | 調整後 EBITDAは、GAAPベースの純損失指標と最も近い非GAAP財務指標です。GAAP指標と非GAAP指標の完全な調整については、以下の「非GAAP 財務事項の調整」を参照してください。 |
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当社の事業に影響する可能性がある、または現在影響している事項
私たちは 事業の成長と将来の成功は、以下を含むさまざまな機会、課題、トレンド、およびその他の要因にかかっていると考えています。
● | 多数の外来診療所の特定、契約、機器の設置、運営を行い、新しい患者を集める能力 | |
● | は、開設予定の多数の診療所を運営するために、追加の医療専門家を雇う必要があります。 | |
● | 患者数の増加と新しいサービスを通じて、各施設の収益を継続的に増やすことができる | |
● | 必要に応じて、新しい クリニックの取得、管理、開発、および関係する人員の取得、管理、開発に関連する予想費用について、 追加資金を調達できること。 | |
● | 諸経費を管理するために、有能で熟練した医療および営業担当者を許容可能な価格で当社の事業に引き付ける能力。 そして | |
● | 近隣の州に組織を拡大するにあたり、 運営費を管理する能力があります。 |
2023年3月20日、当社はフロリダに本拠を置く応用科学技術企業であるブレイン・サイエンティフィック社(OTCQB: BRSFD)との戦略的対等合併の意向書を締結したことを発表しました。 両社は協力して、ブレイン・サイエンティフィックの診断技術、 モーション技術、およびIMACの再生リハビリテーション医療サービスを利用して、患者に真のエンドツーエンドの神経学的ソリューションを提供します。 ブレイン・サイエンティフィックの最高経営責任者であるハッサン・コトブは、合併後の会社の会長兼最高経営責任者を務める予定です。この対等合併に関する詳細はまだ交渉中で 、まだ確定していません。
当社は、報告された時点で、合併後の会社の2023年12月に終了した年度の収益と純利益が、2022年に報告された を上回ると考えています。 意向書で検討されている取引(総称して「ブレイン・サイエンティフィック・アクイジション」)の完了には、最終的な株式および資産購入契約の締結と引き渡し、およびそこに含まれる成約条件 が満たされることが条件となります。ブレイン・サイエンティフィックの買収は2023年に完了する予定ですが、最終的な株式および資産購入契約が締結されるという保証も、ブレイン・サイエンティフィックの買収が意向書やその他の条件で完了するという保証もありません。さらに、脳科学買収には 多くのリスクが伴います。「リスク要因 — 脳科学的買収に関連するリスク」、「経営陣による 財務状況と経営成績に関する議論と分析 — 脳科学的買収」、「ビジネス — 脳科学的買収」を参照してください。
重要な 会計方針と見積もり
米国で一般に認められている会計原則に従って連結財務諸表を作成する場合、 経営陣は、 日および連結財務諸表が作成された期間における資産、負債、収益および費用の報告額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。保険調整や貸倒引当金、無形資産の耐用年数、資産・設備の耐用年数、営業権の評価などに関する見積もりを継続的に評価しています。推定は、過去の経験と、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいています。実際の結果は、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。
は、連結財務諸表の注記に記載されている重要な会計方針のうち、以下の会計方針は、財務諸表の作成において最も困難な、主観的な、または複雑な判断を必要とすると考えています。
46 |
無形資産 資産
会社は、企業結合により取得した無形資産の公正価値を時価総計上します。無形資産は、推定経済的耐用年数(通常は契約期間)にわたって定額制で 償却されます。当社は、企業結合として計上された取得資産と 件の買収時に引き受けた 負債の評価を行い、買収した各事業の購入価格をそれぞれの純有形資産および無形資産に割り当てます。取得した無形資産には、商号、競業避止契約、顧客 関係、および契約上の契約が含まれます。無形資産は毎年の減損試験の対象となります。2022年9月には、イリノイ州とケンタッキー州の買収に関連して、380万ドル ドルの減損損失が計上されました。
グッドウィル
当社の のれんは、企業結合により取得した識別可能な純資産の公正価値に対する購入価格の超過分を表します。 企業結合によって生み出されるのれんは、主に従業員の労働力に対する価値と期待される シナジーに関連しています。減損に関連する指標や状況の変化が発生したかどうかを判断するには、判断が必要です。 このような変化には、とりわけ、予想される将来のキャッシュフローの大幅な減少、ビジネス環境の大幅な不利な変化、 、および予期せぬ競争が含まれる可能性があります。
のれんテストは、少なくとも年に1回、または事象や状況の変化により資産が減損している可能性があることが示された場合は、より頻繁に実施されます。年次減損テストには、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が 高いかどうかを定性評価を実施するオプションが含まれています。定性テストは、定量的のれん減損テストを実施する前に、または 実施する代わりに 実施できます。事象または状況を総合的に評価した結果、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いと当社が 判断した場合、当社は 定量的のれん減損試験を実施する必要があります。それ以外の場合は、それ以上の分析は必要ありません。フロリダ州、テネシー州、ミズーリ州、ルイジアナ州の買収に関連して、2022年12月に450万ドルののれん減損損失が計上されました。
収益 の認識
社の患者サービス収益は、当社の外来診療所で行われる非外科的処置から得られます。このようなサービスの料金 は、患者またはメディケアを含む第三者支払者に請求されます。
会社は、患者および 第三者支払者から受け取る資格があると当社が予想する推定金額に基づいてサービス収益を計上します。契約上の調整の見積もりは、関連する契約で指定されている支払い条件に基づいています。 当社はまた、無保険の 口座に関連する暗黙的な価格譲歩(主に過去の徴収経験に基づく)を推定して記録し、これらの収益を回収見込み額で計上します。
は 2020 年 1 月から、健康維持プログラムをサブスクリプションベースで実施しました。現在、 の各プランでサービスレベルが異なる 4 つのメンバーシッププランが提供されています。当社は、会員の収益を毎月計上しています。 健康維持プログラムへの登録は、その月のいつでも行うことができ、いつでも登録を取り消すことができます。
2021年6月に から、当社はBackSpaceを導入し、ウォルマートの小売店で外来カイロプラクティックおよび脊椎ケアサービスのほか、メンバーシップ サービスの提供を開始しました。このようなサービスの料金は支払われ、発生したものとみなされます。
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2022年9月に から、当社はホルモン補充療法「HRT」と医療減量プログラムを導入しました。当社 は、サービスの提供に伴い、HRTおよび医療減量の収益を計上します。
その他の 管理サービス料は、当社が診療所への請求および回収サポートを提供する管理サービスや 、企業医療行為として知られる州固有の規制(「CPM」)に基づいて管理サービスが提供される管理サービスから算出されます。 CPMの下では、企業は医療を行うことも、 専門医療サービスを提供するために医師を雇うことも禁じられています。このような状況では、当社はLLCを通じて医師所有のPCにすべての管理サポートを提供します。契約(「MSA」— 管理サービス契約)による管理により、PC は 統合されています。これらの管理契約から当社が徴収する費用は、各診療所の収益の所定の割合に基づくか、 LLCの費用の値上げ率に基づくものです。会社は、サービスが提供されている期間におけるその他の管理サービス収益を認識しています。これらの収益は、IMACナッシュビル、IMACマネジメント、イリノイ州IMAC、フロリダ州IMAC、ルイジアナ州IMAC、およびバックスペースによって得られ、 所有している範囲で連結により消滅します。
売掛金勘定
売掛金 売掛金は、主に第三者支払人(非政府)、政府支払人、および民間給与患者からの未払い額 で構成され、貸倒引当金および契約上の割引を差し引いて計上されます。未払いの売掛金を回収する能力は、当社の経営成績とキャッシュフローにとって 極めて重要です。したがって、当社の連結財務諸表 に報告された売掛金は、受領予定の正味金額で計上されます。当社の主な徴収リスクは、(i) 請求時に純収入 が過大評価され、記録された売掛金よりも少なくなる可能性のあるリスク、(ii) 商業保険会社による請求拒否の結果としての未払いのリスク、(iii) 商業保険会社がネットワーク外の請求を直接支払った場合に、患者が保険金を当社に送金できないリスクです。患者様、(iv) リソースおよびキャパシティの制約により、請求および回収に関する大量の問題をタイムリーに処理できない可能性がありますマナー、(v)患者が自己負担残高(自己負担、控除額、および保険の対象とならない請求の一部を含む)を 当社に支払わないリスク、および(vi)無保険の患者による 未払いのリスク。
第三者支払人からの 件の売掛金は、第三者支払者からの推定契約上の調整額および引当金を差し引いて計上されます。 これは、当社の施設の現金回収および契約上の償却、売掛金の経年劣化、確立された料金表、支払者との関係、手続き統計などの過去の傾向に基づいて推定されます。第三者の 支払い者からの推定償還額が変更される可能性は残っていますが、そのような変更は最小限であり、したがって、当社の の財政状態や経営成績に重大な影響を与えることはないと考えています。当社の徴収方針と手続きは、各患者口座の支払者の種類、請求の規模、および 推定回収率に基づいています。患者アカウントの管理に使用されているオペレーティングシステムでは、支払人、医師、患者ごとに30日単位でエージングスケジュールを設定しています。各施設の売掛金を分析して、 が適切に回収され、古くなったカテゴリであることを確認します。オペレーティングシステムは、患者の アカウントに優先順位を付けることで、収集作業に役立つレポートを生成します。回収作業には、保険会社または患者との直接の連絡、および書面による連絡が含まれます。
収入 税金
所得 税は資産負債法で会計処理されます。繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債の財務諸表帳簿帳簿価額とそれぞれの 課税基準、営業損失および税額控除繰越との差異に起因する将来の税務上の影響として計上されます。繰延税金資産および負債は、これらの一時的な差異が回収または決済されると予想される年の課税所得に適用されると予想される制定税率 を使用して測定されます。税率の変更による繰延税金資産および負債に対する の影響は、制定日を含む期間の所得に計上されます。
繰延税金資産は、入手可能な証拠の重みに基づいて、繰延税金資産が実現されない可能性が 高い範囲で、評価引当金により減額する必要があります。これらは将来の課税所得の見積もりに基づいており、非常に主観的であり、変更される可能性があります。
48 |
2022年12月31日に終了した12か月間の経営成績の 件と2021年12月31日に終了した12か月間の業績
は診療所を直接所有しているか、契約によりこれらの診療所を運営および管理するための長期管理サービス契約を締結しています 。私たちは診療所を所有することを望んでいますが、州法によっては企業による医療行為が制限され、 資格を持つ開業医が診療所を所有することが義務付けられています。したがって、当社の管理するクリニックは、医療行為の所有権を規制する州法を遵守するために、当社または当社の適格メンバー と共通の管理下にある専門サービス法人(有限責任会社または法人として設立)内の医療専門家が独占的に所有しています。当社には、提供されるサービスの費用に基づくサービス料に加えて、指定された値上げ率、および各専門サービス法人の独自の裁量により決定される任意の 年間ボーナスを通じて、管理サービス 契約に基づいて報酬が支払われます。 以前に報告された改訂された財務情報については、注記 15 を参照してください。
収入
当社の 収益構成は、医療と生理学的治療に分散しています。私たちの医療はさらに 従来の医療と再生医療に分けられます。私たちは、理学療法、カイロプラクティックサービス、医療評価などの従来の理学療法を 行うネットワーク内のプロバイダーであり、ほとんどの民間健康保険会社と提携しています。再生医療 治療は通常、保険の対象外ですが、患者さんが負担します。当社の収益認識方針の詳細については、 「重要な会計方針と見積もり-収益認識」を参照してください。
2022年12月31日および2021年に終了した年度の収益 は次のとおりです。
年度終了 12月31日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(千単位で) | ||||||||
収益: | ||||||||
外来施設サービス | $ | 14,824 | $ | 13,475 | ||||
メンバーシップ | 684 | 656 | ||||||
小売クリニック | 678 | 33 | ||||||
総収入 | $ | 16,186 | $ | 14,164 |
49 |
サービスタイプ別の収益内訳の詳細については、以下の表の をご覧ください。
12月31日に終了した年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
収益: | ||||||||
医療治療 | 71.9 | % | 67.0 | % | ||||
理学療法 | 22.1 | % | 28.1 | % | ||||
カイロプラクティックケア | 4.8 | % | 2.8 | % | ||||
メンバーシップ | 1.3 | % | 2.1 | % | ||||
100 | % | 100 | % |
当クリニックへの 回の訪問は、事業活動の指標となります。次の表は、2022 年 12 月 31 日と 2021 年 12 月 31 日に終了した年度の訪問者の種類別の内訳です。
12月31日に終了した年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
訪問数: | ||||||||
理学療法 | 35,342 | 56,261 | ||||||
カイロプラクティックケア | 26,998 | 20,265 | ||||||
医療治療 | 39,916 | 39,036 | ||||||
その他 | 3,552 | 262 | ||||||
メンバーシップ | 48,029 | 52,684 | ||||||
153,837 | 168,508 |
50 |
件の統合結果
同店の成長、小売クリニックの開設、COVID-19 の悪影響による継続的な改善により、合計 収益は200万ドル増加しました。
IMAC クリニック
IMAC クリニックによる 収益の増加は 50 万ドルでした。これは、2021年10月に開院したルイジアナ州 州の診療所が230万ドル増加したことによるもので、イリノイ州、テネシー州、ミズーリ州の診療所の閉鎖により相殺され、その結果 万ドルの減少となりました。
リテール クリニック
社は、2021年6月にウォルマートに小売クリニックを開設し始め、2022年12月31日現在、フロリダ、テネシー 、ミズーリに10のクリニックを開設しています。小売クリニックでは、外来カイロプラクティックと脊椎ケアサービスを提供しています。これらの 小売クリニックによる収益増加は678,000ドルで、そのうち367,000ドルは2022年に開設された新しいクリニックによるものでした。
メンバーシップ
2020年1月にIMAC Clinicsで ウェルネス会員プログラムが導入されました。このウェルネスプログラムにはさまざまなプランレベルがあり、 にはカイロプラクティックケアと医療のサービスが月額サブスクリプションで含まれています。そのため、メンバーシップは 1 か月に複数回 回訪問される可能性がありますが、これらの訪問に対して受け取る支払いは 1 回のみです。IMACクリニックcsには1,089人と1,189人のアクティブメンバーがいたそれぞれ2022年12月31日に終了した年度および2021年12月31日に終了した年度について。BackSpaceには、カイロプラクティックケアの会員制の プランもあります。2022年12月31日現在、バックスペースの収益の 85% はメンバーシップに関連していました。
営業経費
営業 費用には、患者経費、給与および福利厚生、株式ベースの報酬、広告およびマーケティング、一般管理費 費用、および減価償却費が含まれます。
患者 人の費用は、提供されたサービスのための医療用品で構成されています。
患者経費 | 2022 | 2021 | 前年度からの変更 | パーセント から変更 前年 | ||||||||||||
12月31日に終了した年度 | $ | 1,508,000 | $ | 1,628,000 | $ | (120,000 | ) | (7.4 | )% |
2022年12月31日に終了した年度の収入(患者経費)の費用 は、2021年12月31日と比較して減少しましたが、患者の収入 は 14% 増加しました。また、サービスミックスのローテーションにより、コストの高い治療である細胞治療の受診など、供給コストも削減されました。
給与 および福利厚生は、給与、福利厚生、および関連当事者契約で構成されます.
給与と福利厚生 | 2022 | 2021 | から変更 前年 | パーセント から変更 前年 | ||||||||||||
12月31日に終了した年度 | $ | 14,517,000 | $ | 13,310,000 | $ | 1,207,000 | 9.1 | % |
2022年12月31日に終了した年度の給与 および福利厚生費用は、2021年12月31日に終了した年度と比較して9.1%増加しました。2022年の第1四半期に当社がBackSpaceの拠点を6か所追加したことを考えると、 件の増加が見込まれていました。これらの新しい BackSpaceクリニックは、この増加のうち130万ドルを占めました。ルイジアナ州市場は2021年10月に買収され、2022年12月31日に終了した年度 の給与は、2021年12月31日に終了した年度と比較してさらに220万ドル増加しました。同じ店舗のIMACクリニックでは、2022年12月31日に終了した年度の給与が、2021年12月31日に終了した年度と比較して210万ドル減少しました 。
51 |
広告 とマーケティングは、マーケティング、ビジネスプロモーション、ブランド認知度で構成されます。
広告とマーケティング | 2022 | 2021 | 前年度からの変更 | パーセント から変更 前年 | ||||||||||||
12月31日に終了した年度 | $ | 1,100,000 | $ | 1,325,000 | $ | (255,000 | ) | (17.0 | %) |
2022年12月31日に終了した年度の広告費とマーケティング費用は、2021年12月31日に終了した年度と比較して255,000ドル減少しました。 クリニックの閉鎖または売却で終了した契約に加えて、一部の推薦契約を終了する決定が下されたため、 件が減少の大部分を占めました。
一般経費 および管理費(「G&A」)は、広告およびマーケティング、給与および福利厚生、 患者費用および減価償却費以外のすべての費用で構成されます。
一般管理と管理 | 2022 | 2021 | から変更 前年 | パーセント から変更 前年 | ||||||||||||
12月31日に終了した年度 | $ | 7,188,000 | $ | 6,423,000 | $ | 765,000 | 11.9 | % |
2022年12月31日に終了した年度には、2021年12月31日に終了した年度と比較してG&A が増加しました。不良債権支出は前年比で135,000ドル増加しました。保険料は、設備と従業員の増加により188,000ドル増加しました。2021年にIMACクリニックとバックスペースクリニックが追加されたため、家賃と光熱費は394,000ドル増加しました。
52 |
FDA 臨床試験
2020年8月、米国食品医薬品局(「FDA」)は、当社の治験中の新薬申請を承認しました。当社は、12か月にわたって実施される臨床試験の第1相を開始しました。当社は、2022年の臨床試験のためのコンサルタント、消耗品、ソフトウェア、および旅費に関連して $360,000ドルを負担しました。これは上記の G&A総額に含まれています。これに対し、2021年のトライアルでは574,000ドルがかかりました。
減価償却 は、事業活動の過程で使用する資産および設備の購入に関するものです。償却は当社の事業 買収に関連しています。
減価償却と償却 | 2022 | 2021 | 前年度からの変更 | パーセント から変更 前年 | ||||||||||||
12月31日に終了した年度 | $ | 1,627,000 | $ | 1,649,000 | $ | (22,000 | ) | (1.3 | )% |
2022年12月31日に終了した年度の減価償却費 と償却額は、2021年12月31日に終了した年度と比較して比較的同じままでした。
キャッシュフローの 分析
当社の営業キャッシュフローの 主な源泉は、患者、民間保険会社、政府の プログラム、自己保険雇用主、その他の支払者からの売掛金の回収です。
2022年12月31日に終了した年度の 期間中、営業に使用された純現金は、2021年12月31日に終了した年度の760万ドルから1,030万ドルに増加しました。この増加は、主に当社の純損失によるものです。
2022年12月31日および2021年に終了した年度に投資活動に使用された純現金は、それぞれ20万ドルと250万ドルでした 。
2022年12月31日に終了した年度の財務活動によって提供された純現金は420万ドルでした。これは主に 普通株式の売却による収入(関連手数料を差し引いたもの)で、合計440万ドルで、元本返済額30万ドルを差し引いたものです。2021年12月31日に終了した年度の財務活動によって提供された純現金は、普通株式の売却による収益を含めて1,450万ドルで、 関連費用を差し引いた合計2,020万ドルで、元本返済額440万ドルが減少しました。
53 |
非GAAP財務指標の調整
この レポートには、非GAAP純利益や調整後EBITDAなど、特定の非GAAP財務指標が含まれており、 経営陣はこれらを当社の財務結果と継続的な業績を分析する際に使用されます。
会社の業績をより適切に評価するために、経営陣は、利息、所得税、株式 ベースの報酬、減価償却費を差し引く前の純利益(「調整後EBITDA」)が会社の営業 業績を評価する上で有用な指標であると考えています。調整後EBITDAは特定の非現金および/または営業外項目を調整した純利益を反映しているためです。また、調整後EBITDAは、現在の事業から得られる当社の継続的な業績を評価する上で、多くの投資家にとって有用であると考えています。調整後 EBITDAは非GAAP財務指標であり、GAAPに基づく財務実績の指標と見なすべきではありません。調整後EBITDA はGAAPに従って決定される測定値ではないため、このような非GAAP財務指標はさまざまな計算の影響を受けやすくなります。したがって、 調整後EBITDAは、提示されているように、他の企業の同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。
この 非GAAP財務指標は、米国会計基準に従って作成され、他の企業が使用している非GAAP財務指標とは異なる場合があり、分析ツールとして 制限がある財務実績指標に代わるものでも、優れているものでもありません。
調整後EBITDAと最も直接的に比較可能なGAAP指標との調整を以下に示します。
2022 | 2021 | |||||||
IMACホールディングス株式会社に帰属するGAAP損失 | $ | (18,313,000 | ) | $ | (10,542,000 | ) | ||
利息収入 | (11,000 | ) | (3,000 | ) | ||||
支払利息 | 14,000 | 504,000 | ||||||
株式ベースの報酬費用 | 445,000 | 571,000 | ||||||
資産処分損失 | - | 149,000 | ||||||
減損損失 | 8,432,000 | - | ||||||
減価償却と償却 | 1,627,000 | 1,649,000 | ||||||
調整後EBITDA | $ | (7,806,000 | ) | $ | (7,672,000 | ) |
54 |
流動性 と資本資源
2022年12月31日の 時点で、当社の現金は80万ドル、運転資本は50万ドルでした。2021年12月31日現在、当社の現金は710万ドル ドル、運転資本は410万ドルでした。運転資本の減少は主に、現金の640万ドルの減少、売掛金の170万ドルの増加、および流動負債の120万ドルの減少によるものです。
2022年12月31日現在、当社の流動負債は約370万ドルでした。 現在の未払い負債のうち約170万ドルはベンダーに対するもので、これまでは通常の事業過程と未払給与で返済してきました。患者 人の預金は、当社の現在の負債の約242,000ドルを占めました。当社が支払うべき手形の現在の部分は、当社の現在の負債の約 ドルを占めました。当社のファイナンスリース債務の現在の部分は、現在の 負債の約20,000ドルを占めました。当社の普通株式発行負債の当期分は、流動負債の約33万ドルを占めました。 当社のオペレーティングリース負債の当期部分は、当社の流動負債の約140万ドルを占めました。
2022年12月31日の 時点で、当社の累積赤字は4,650万ドルでした。 の将来の事業に資金を提供するために、追加の資本を調達する必要があると予想しています。ただし、必要な場合、または有利な条件で、 またはまったく追加の資金を調達できない場合や、そのような取り決めを締結できない場合があります。これにより、当社の財政状態に悪影響を及ぼし、 の開発または買収活動を遅延、制限、削減、または終了せざるを得なくなる可能性があります。追加の資金を受け取れなかった場合、事業の一部または全部が停止する可能性もあります。 さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えられる場合でも、有利な市況または戦略的考慮事項により、 追加の資本を求める場合があります。当社の経営陣は、当社の財務状況により、継続企業として存続する能力にかなりの疑問が生じていると判断しました。
55 |
イリアッド 注
2020年10月29日、当社はイリアスと手形購入契約を締結しました。これに基づき、当社は、2022年4月29日以前に支払われる当初の元本2,690,000ドルの担保付き約束手形を イリアスに発行および売却することに合意しました。10月の 元本金額には、当初175,000ドルの割引額と、弁護士費用、経理 費用、デューデリジェンス、およびその他の取引費用を賄うために当社がIliadに支払うことに同意した15,000ドルが含まれています。オクトーバーノートと引き換えに、イリアスは2,500,000ドルの購入価格を支払いました。10月の 購入契約では、 その他のもの、または当社が10月購入契約に基づく表明、保証、または契約に違反したことに関連して 損失または損害を被った場合に、イリアスとその関連会社に補償することも規定されています。 10月の購入契約および10月債に関連して、当社は に従ってIliadと担保契約を締結しました。これにより、当社の義務は、当社の売掛金 および知的財産を除く当社のすべての資産によって担保されます。10月債券に基づく債務不履行が発生した場合、10月の担保契約により、保有者は当該担保を 保有することができます。ただし、担保に関するイリアスの担保権および救済措置は、2020年3月25日に 当事者が締結した個別の資金調達に関連して当社が以前にイリアスに付与した担保権よりも 優先度が低く、イリアッドが優先優先担保を保有しています同じ担保への関心。当社は、2022年1月に 紙幣を返済しました。
公開 オファリング
2021年3月26日、当社は総収入1,700万ドルで10,625,000株の普通株式を発行することにより、公募を完了しました。 当社は、特定の負債の返済に約180万ドルを使用し、残りの収益をその他の特定の負債の 返済、会社の成長および拡大戦略の一環として、追加の外来診療所およびヘルスケア センターを開設および買収する費用、および運転資金に使用しています。
2021年4月7日、当社は、 が2021年3月に終了した公募に関連して引受会社が全額行使した 15% のオーバーアロットメントオプションに従い、当時の公募価格1株あたり1.60ドルでさらに1,193,750株の普通株式の売却を完了しました。
2022年8月16日、当社は機関認定投資家(「購入者」)と証券購入契約(「証券購入契約」) を締結しました。これに基づき、当社は登録直接募集により、普通株式総額5,164,474株(以下「株式」)を購入者 に0.76ドルの購入価格で売却しました ((「登録ダイレクト・オファリング」)。同時私募では、当社はまた、登録直接募集における普通株式の発行日(「行使日」)から6か月後に行使可能になり、行使日の5周年記念日に失効する5,164,474株の普通株式を購入するシリーズ 1ワラントを投資家に発行することに合意しました。1株あたり0.95ドル、および行使日に行使可能になり、失効する普通株式5,164,474株を購入するシリーズ2ワラント行使日の1周年記念日。行使価格は1株あたり0.95ドルです。株式は、2020年3月27日にSECに最初に提出されたフォームS-3(ファイル番号333-237455) の発行登録届出書(修正後、「登録届出書」)に従って当社から提供され、2020年4月3日に 発効が宣言されました。当社は両方の取引の総収入390万ドルを受け取りました。当社は、 本募集による純収入を、当社の 戦略的代替活動の実施費の資金調達を含む、運転資金およびその他の一般的な企業目的に使用する予定です。
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契約上の 義務
次の表は、2022年12月31日現在の契約上の義務を期間別にまとめたものです。
支払い期限 (期間別) | ||||||||||||||||
合計 |
より小さい 1 年間 | 1-3 歳未満 | 4-5 歳以上 | |||||||||||||
短期 義務 | $ | 55,528 | $ | 55,528 | $ | - | $ | - |
||||||||
利息を含む長期 債務 | 55,971 | - | 55,971 | - | ||||||||||||
利息を含む金融 リース義務 | 31,809 | 21,806 | 10,003 | - | ||||||||||||
利息を含む運用 リース義務 | 4,432,675 | 1,545,103 | 2,668,498 | 219,074 | ||||||||||||
$ | 4,575,983 | $ | 1,622,437 | $ | 2,734,472 | $ | 219,074 |
インフレの影響
当社は、インフレが2022年12月31日に終了した年度の業績に重大な影響を及ぼしたと考えています。患者ケアの提供に関連する人件費と供給コストには 明らかなインフレが見られました。将来のインフレが当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。
アイテム 7A。 | 市場リスクに関する定量的 および定性的な開示 |
小規模な報告会社には適用されません。
57 |
アイテム 8。
連結財務諸表の索引
ページ | |
独立登録公認会計士事務所の報告書(チェリー・ベーカート法律事務所、PCAOB ID 0) |
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2022年12月31日および2021年12月31日の連結貸借対照表 | 60 |
2022年12月31日および2021年に終了した年度の連結営業計算書 | 61 |
2022年12月31日および2021年に終了した年度の連結株主資本計算書 | 62 |
2022年12月31日および2021年に終了した年度の連結キャッシュフロー計算書 | 63 |
連結財務諸表に関する注記 | 64 |
58 |
独立登録公認会計事務所の報告書
取締役会および株主へ
株式会社IMACホールディングスの
テネシー州ブレントウッド
連結財務諸表に関する意見
当社は、2022年12月31日および2021年12月31日現在のIMACホールディングス株式会社(以下「当社」)の添付連結貸借対照表、および2022年12月31日 31日に終了した年度の関連する連結営業計算書、株主資本、およびキャッシュフロー計算書、および関連注記(総称して「連結財務諸表」といいます)を監査しました。当社の意見では、 連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、 2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の経営成績とキャッシュフローを、すべての重要な点で公正に示しています。
企業が継続企業として存続できること
添付の 財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されています。連結財務諸表の注記 3で説明したように、当社は事業から経常損失を被り、純資本不足 を抱えているため、継続企業として存続する能力について大きな疑問が生じています。これらの事項に関する経営陣の計画は、 注記にも記載されています。連結財務諸表には、 この不確実性の結果として生じる可能性のある調整は含まれていません。
意見の基礎
これらの 連結財務諸表は、当社の経営陣の責任です。当社の責任は、監査に基づいて当社の連結財務諸表について 意見を表明することです。当社は、公開会計監視委員会(米国)(「PCAOB」)に登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会 およびPCAOBの適用規則および規制に従って、会社 に関して独立している必要があります。
は PCAOB の基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺によるものかを問わず、連結財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかについて 合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。 当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、また監査を行う義務もありません。監査の一環として、財務報告に関する内部統制についての理解を得る必要がありますが、 財務報告に対する会社の内部統制の有効性について 意見を表明する目的ではありません。したがって、そのような意見は表明しません。
当社の 監査には、 が誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、連結財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、連結財務諸表の金額と開示に関する証拠 をテストベースで調査することが含まれていました。監査には、 使用された会計原則と経営陣による重要な見積もりの評価、および連結財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。 私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。
/s/
私たち は2021年から会社の監査役を務めています。
2023 年 3 月 31 日
59 |
IMAC ホールディングス株式会社
連結貸借対照表
2022 年 12 月 31 日と 2021 年 12 月 31 日
2022 | 2021 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
売掛金、純額 | ||||||||
繰延報酬、現在の部分 | ||||||||
その他の資産 | ||||||||
流動資産合計 | ||||||||
資産および設備、純額 | ||||||||
その他の資産: | ||||||||
グッドウィル | ||||||||
無形資産、純額 | ||||||||
繰延報酬、当期分を差し引いたもの | ||||||||
セキュリティデポジット | ||||||||
使用権資産、純額 | ||||||||
その他総資産 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主資本 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
買掛金と未払費用 | $ | $ | ||||||
患者預金 | ||||||||
支払手形、当期分 | ||||||||
ファイナンスリース債務、現在の部分 | ||||||||
普通株式発行負債、流動分 | ||||||||
オペレーティング・リース負債、当期分 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
長期負債: | ||||||||
支払手形、当期分を差し引いたもの | ||||||||
ファイナンスリース債務、流動分を差し引いたもの | ||||||||
普通株式発行負債(当期分を差し引いたもの) | ||||||||
オペレーティングリース負債、当期分を差し引いたもの | ||||||||
負債総額 | ||||||||
コミットメントと不測の事態 — 注記 14 | ||||||||
株主資本: | ||||||||
優先株式-$ | 額面価格、 認可された、 2022年12月31日および2021年12月31日に発行済みかつ未払い||||||||
普通株式; $ | 額面価格、 が承認されました。 と 株はそれぞれ2022年12月31日および2021年12月31日に発行されました。 そして 株はそれぞれ、2022年12月31日および2021年12月31日に発行された株式です。||||||||
追加払込資本 | ||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
株主資本の総額 | ||||||||
負債総額と株主資本 | $ | $ |
連結財務諸表の 注記を参照してください
60 |
IMAC ホールディングス株式会社
連結された 営業報告書
については、2022年12月31日に終了した年度および2021年12月31日に終了した年度について
2022 | 2021 | |||||||
患者収入、純額 | $ | $ | ||||||
その他の収入 | ||||||||
管理手数料 | ||||||||
総収入 | ||||||||
営業経費: | ||||||||
患者経費 | ||||||||
給与と福利厚生 | ||||||||
広告とマーケティング | ||||||||
一般管理と管理 | ||||||||
減価償却と償却 | ||||||||
処分による損失または減損 | ||||||||
営業費用の合計 | ||||||||
営業損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入 (費用): | ||||||||
利息収入 | ||||||||
その他の収入 (費用) | ( | ) | ||||||
支払利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の収入 (費用) の合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
税引前純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税 | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通株主に帰属する1株当たり純損失 | ||||||||
ベーシックと希釈 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加重平均発行済普通株式 | ||||||||
ベーシックと希釈 |
連結財務諸表の 注記を参照してください
61 |
IMAC ホールディングス株式会社
連結された 株主資本計算書
については、2022年12月31日に終了した年度および2021年12月31日に終了した年度について
普通株式 | [追加] | |||||||||||||||||||
株式数 | 同等語 | 支払い済み- 資本 | 累積赤字 | 合計 | ||||||||||||||||
残高、2020年12月31日、修正後 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
普通株式の発行 | ||||||||||||||||||||
従業員向けストックオプションの発行 | - | |||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
残高、2021年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
普通株式の発行 | ||||||||||||||||||||
従業員向けストックオプションの発行 | - | |||||||||||||||||||
純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
残高、2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
連結財務諸表の 注記を参照してください
62 |
IMAC ホールディングス株式会社
連結キャッシュフロー計算書
については、2022年12月31日に終了した年度および2021年12月31日に終了した年度について
12月31日に終了した年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失を営業活動による純現金と調整するための調整: | ||||||||
減価償却と償却 | ||||||||
株式ベースの報酬 | ||||||||
資産の処分による損失 | ||||||||
減損損失 | ||||||||
リース変更による利益 | ( | ) | ||||||
債務発行費用の償却 | ||||||||
営業資産および負債の変動: | ||||||||
売掛金、純額 | ( | ) | ||||||
その他の資産 | ( | ) | ||||||
セキュリティデポジット | ||||||||
使用権/リース責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
買掛金と未払費用 | ( | ) | ||||||
患者預金 | ( | ) | ||||||
営業活動による純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
資産および設備の購入 | ( | ) | ( | ) | ||||
ブランド開発 | ( | ) | ||||||
買収 | ( | ) | ||||||
不動産および設備の売却による収入 | ||||||||
投資活動による純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
普通株式の発行による収入 | ||||||||
支払手形の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
ファイナンスリース債務の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
財務活動による純現金 | ||||||||
現金の純増加 (減少) | ( | ) | ||||||
現金、期初 | ||||||||
現金、期末 | $ | $ | ||||||
補足キャッシュフロー情報: | ||||||||
利息が支払われました | $ | $ | ||||||
非現金融資と投資: | ||||||||
株式発行による事業買収 | $ | $ |
連結財務諸表の 注記を参照してください
63 |
1 — に注意 事業内容の説明
IMAC Holdings, Inc. は、IMAC再生センター、ザ・バックスペースの小売店、および当社の治験薬 部門の持株会社です。IMACホールディングス株式会社とその関連会社(総称して「当社」)は、一連のIMAC再生センターを通じて運動、整形外科および 神経学的治療を提供しています。連結事業体および出資企業を通じて、 外来診療所は、腰痛、膝痛、関節痛、靭帯および腱損傷、およびその他の関連する軟部組織疾患を患う患者を治療するために、保守的で非侵襲的な治療を提供しています。2022年12月31日現在、当社はフロリダ州、イリノイ州、ケンタッキー州、ルイジアナ州、および ミズーリ州に10の診療所を開設または管理サービス契約を通じて買収しました。当社は、オジー・スミスやトニー・デルク などの有名なスポーツスターと提携して、オピオイドを使わないスポーツ医学治療の提供に重点を置いて診療所を開設しました。2022年12月31日現在、 The BackSpace, LLCはフロリダ州、ミズーリ州、テネシー州に10か所の小売クリニックを開設しています。BackSpaceは、ウォルマートの小売店内でカイロプラクティック と脊椎ケアサービスを専門とするヘルスケアセンターを運営していました。同社の治験薬 部門は、パーキンソン病による運動緩慢の治療を目的として、臍帯由来の同種間葉系 幹細胞を利用した治験化合物の臨床試験を実施しています。
注記15に概説されているように、当社の現在の財政状態を考慮して、当社は 継続的な事業を支援するのに十分な資金を調達するために、2023年の第1四半期に 業績不振の4か所を閉鎖し、ルイジアナ整形外科事業とThe BackSpace, LLCの事業を売却することを決定しました。経営陣は、2023年以降の事業運営を支援するために、さまざまな戦略的 代替案を積極的に模索してきました(ブレイン・サイエンティフィック社との戦略的な 対等合併の意図に関する議論については、注記15を参照してください)。
2 — に注意 重要な会計方針の要約
統合の原則
添付の 連結財務諸表は、財務会計基準審議会(「FASB」)によって公布されたアメリカ合衆国(「米国」)の一般会計原則(「GAAP」) (「ASC」)および米国証券取引委員会 (「SEC」)の規則および規制に従って作成されています。
添付の 連結財務諸表には、IMAC Holdings, Inc. および以下の事業体の口座が含まれます。これらの事業体は、支配議決権の直接所有権、または事業体の唯一のゼネラルパートナーまたは常務メンバー として当社に付与されたその他の権利により連結されます。IMAC Regeneration Center of St Louis, LLC(「IMAC St Louis」)、IMAC Management Services, LLC(「IMAC Management」), IMAC リジェネレーション・マネジメント合同会社 (「IMAC テキサス」) IMAC リジェネレーション・マネジメント・オブ・ナッシュビル合同会社 (「IMAC ナッシュビル」) IMAC マネジメント・オブ・イリノイ, LLC(「イリノイ州IMAC」)、アドバンテージ・ハンド・セラピー・アンド・オーソペディック・リハビリテーション、 LLC(「アドバンテージ・セラピー」)、フロリダ州のIMACマネジメントLLC(「フロリダ州のIMAC」)、ルイジアナ州整形外科&スポーツ リハビリ(「IMAC Louisiana」)、およびザ・バックスペース、LLC(「BackSpace」)。 IMAC(「BackSpace」)契約による管理によるナッシュビルLLCの再生管理:PCナッシュビルのIMAC再生センター(「IMAC Nashville PC」)、契約による管理によりイリノイ州IMAC管理合同会社に統合された以下の法人:プログレッシブ ヘルス・アンド・リハビリテーション株式会社、イリノイ・スパイン・アンド・ディスク・インスティテュート・リミテッドおよびリカルド・ナイト社。契約による管理によりIMACマネジメント・サービス合同会社と 連結されている以下の事業体:統合医療・カイロプラクティック再生センターPSC(「ケンタッキー PC」)およびケンタッキー州IMACメディカル・オブ・ケンタッキー(「ケンタッキーPSC」)、統合されている以下の事業体契約による管理のため、フロリダ州IMAC へ:ペンシルバニア州ウィルミッチ・カイロプラクティックとペンシルバニア州フロリダ州のIMACメディカル。次の事業体はルイジアナ州に 統合契約による管理による整形外科およびスポーツリハビリ:医療法人であるルイジアナ州のIMAC Medical、および契約による管理によりBackSpaceと統合されている次の 法人:ChiroMart LLC、ChiroMart Florida LLC、ChiroMart Missouri LLC
2021年2月、当社はフロリダ州タンパにあるペンシルバニア州ウィルミッチカイロプラクティック の資産購入を完了し、管理サービス契約を締結しました。
2021年3月、当社はフロリダ州オーランドにあるNHCカイロプラクティック、PLLC dba Synergy Healthcareの資産購入を完了しました。
2021年6月、当社はフロリダ州フォートピアスのフォートピアスカイロプラクティックとイリノイ州ネイパービルの メディカルセンターの資産購入を完了しました。
2021年10月、当社は特定の取引を完了し、その結果、契約による管理によりルイジアナメディカルの業績を発表する事業体であるルイジアナ州 整形外科スポーツリハビリ研究所の発行済み株式を取得しました。
これらの 件の買収は、買収日から連結財務諸表に含まれています。連結により、重要な会社間残高 および取引はすべて削除されました。
個の見積もりを使用
GAAPに準拠した連結財務諸表の作成には、経営陣が連結財務諸表 が作成された日および期間における資産、負債、収益および費用の報告額 に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。当社は、保険調整や貸倒引当金 に関連するものを含め、継続的に見積もりを評価しています。当社は、過去の経験と、その状況下で 妥当であると考えられるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりを行っています。実際の結果は、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。
64 |
再分類
一部の 前年度金額は、当年度の表示と一致するように再分類されました。これらの再分類は、報告された操作結果に 影響を与えませんでした。具体的には、株式ベースの報酬を給与と福利厚生に再分類しました。
収益 の認識
社の患者サービス収益は、当社の外来診療所で行われる非外科的処置から得られます。このようなサービスの料金 は、患者またはメディケアを含む第三者支払者に請求されます。
会社は、患者および 第三者支払者から受け取る資格があると当社が予想する推定金額に基づいてサービス収益を計上します。契約上の調整の見積もりは、関連する契約で指定されている支払い条件に基づいています。 当社はまた、無保険の 口座に関連する暗黙的な価格譲歩(主に過去の徴収経験に基づく)を推定して記録し、これらの収益を回収見込み額で計上します。
は 2020 年 1 月から、健康維持プログラムをサブスクリプションベースで実施しました。現在、 の各プランでサービスレベルが異なる 4 つのメンバーシッププランが提供されています。当社は、会員の収益を毎月計上しています。 健康維持プログラムへの登録は、その月のいつでも行うことができ、いつでも登録を取り消すことができます。
2021年6月に から、当社はBackSpaceを導入し、ウォルマートの小売店で外来カイロプラクティックおよび脊椎ケアサービスのほか、メンバーシップ サービスの提供を開始しました。このようなサービスの料金は支払われ、発生したものとみなされます。
2022年9月に から、当社はホルモン補充療法「HRT」と医療減量プログラムを導入しました。当社 は、サービスの提供に伴い、HRTおよび医療減量の収益を計上します。
その他の 管理サービス料は、当社が診療所への請求および回収サポートを提供する管理サービスや 、企業医療行為として知られる州固有の規制(「CPM」)に基づいて管理サービスが提供される管理サービスから算出されます。 CPMの下では、企業は医療を行うことも、 専門医療サービスを提供するために医師を雇うことも禁じられています。このような状況では、当社はLLCを通じて医師所有のPCにすべての管理サポートを提供します。契約(「MSA」— 管理サービス契約)による管理により、PC は 統合されています。これらの管理契約から当社が徴収する費用は、各診療所の収益の所定の割合に基づくか、 LLCの費用の値上げ率に基づくものです。会社は、サービスが提供されている期間におけるその他の管理サービス収益を認識しています。これらの収益は、IMACナッシュビル、IMACマネジメント、イリノイ州IMAC、フロリダ州IMAC、ルイジアナ州IMAC、およびバックスペースによって得られ、 所有している範囲で連結により消滅します。
65 |
患者 預金
患者 人の預金は、サービスが提供される前に患者さんに支払う金額から差し引かれます。当社のサービスラインには、伝統医療と再生医療が含まれます。 再生医療の手続きが保険会社によって支払われることはほとんどないため、当社は通常、再生サービスの前払い、および患者固有の保険会社が要求する自己負担額および控除額を 患者に支払うことを義務付けています。一部の 人の患者については、クレジットは外部ベンダーを通じて提供されます。この場合、会社はクレジットカード会社から支払いを受け、リスクは クレジットカード会社に移転され、患者から回収されます。これらの資金は、処置が行われるまで 患者預金として計上され、その時点で患者預金は患者サービス収入として認識されます。
金融商品の公正価値
売掛金と買掛金の帳簿価額は、短期的な性質上、それぞれの公正価値に近似しています。与信枠と支払手形の 帳簿価額は、市場金利による公正価値に近いものです。当社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品 は、主に現金および現金同等物および売掛金で構成されています。
変数 利害関係エンティティ
一部の 州では、医師による臨床上の意思決定を管理することにより、企業が医療を実践することを制限する「企業医療」を禁止しています。企業による医療行為を禁止している州では、当社は 資格を持つ医師が所有する専門企業(「PC」)と長期管理契約を締結し、 次に クリニックで専門医療を提供する医師を雇用または契約します。PCとのこれらの管理契約に基づき、当社は 診療所のすべての非臨床サービスを独占的に提供しています。
連結財務諸表には、FASB会計基準体系化810の規定に基づき、当社が主な受益者である変動持分法人(「VIE」)の口座が含まれています。」統合」。 には、VIEの経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える活動を指揮する権限があります。さらに、そのような予想損失が発生した場合、当社はこれらの事業体のいずれかから予想される損失の実質的にすべてを吸収します。 2022年12月31日現在、当社の連結VIEには13台のPCが含まれています。
2022年12月31日および2021年12月31日現在の添付連結貸借対照表
に含まれる連結VIEの総資産(のれんおよび無形資産を除く、純額)は約 $でした
現金 および現金同等物
会社は、当初の満期が3か月以下のすべての短期投資を現金同等物と見なします。会社は
売掛金勘定
売掛金 売掛金は、主に第三者支払人(非政府)、政府支払人、および民間給与患者からの未払い額 で構成され、貸倒引当金および契約上の割引を差し引いて計上されます。未払いの売掛金を回収する当社の能力は、経営成績とキャッシュフローにとって極めて重要です。したがって、当社の 連結財務諸表に報告された売掛金は、受領予定の正味金額で記録されます。
会社の第三者支払人からの売掛金は、 第三者支払人からの推定契約上の調整額および引当金を差し引いて計上されます。これは、当社の施設による現金回収および契約上の 償却、売掛金の経年劣化、確立された手数料表、支払者との関係、および手続き統計に関する過去の傾向に基づいて推定されます。第三者支払者による 推定償還額が変更される可能性は残っていますが、当社は、そのような変更は最小限であり、 したがって、会社の財政状態や経営成績に重大な影響を与えることはないと考えています。当社の 徴収方針と手続きは、各患者の 口座の支払者の種類、請求の規模、および推定徴収率に基づいています。当社は、各施設の売掛金を分析して、適切な回収と経年区分を確認しています。運用中の システムは、患者アカウントに優先順位を付けることで収集作業に役立つレポートを生成します。徴収活動には、 保険会社または患者との直接連絡、および書面による連絡が含まれます。
貸倒引当金 、契約上の割引およびその他の割引
経営陣 は、過去の回収経験と支払者との契約関係 に基づいて、契約上の割引やその他の割引の引当額を見積もります。承認および提供されたサービスおよび関連する払い戻しは、解釈や交渉の対象となることが多く、 支払いが会社の見積もりと異なる可能性があります。当社の貸倒引当金は 過去の経験に基づいていますが、経営陣は貸倒引当金の妥当性を評価する際に、口座の年齢、信用力、および現在の経済動向も考慮に入れています 。アカウントを削除できるのは、会社が 回収作業を行った後、またはその他の方法でアカウントが回収不能と判断された場合のみです。回収不能な残高は、引当金から償却されます。 以前に償却された残高の回収は、回収が行われるときに営業費用に適用されます。
66 |
プロパティ と機器
資産 および設備は、原価から減価償却累計額を差し引いた状態で表示されます。資産および設備の追加および改善には、 原価で資産計上されます。所有資産の減価償却は、推定耐用年数にわたって定額法を使用して計算され、 借地権改善の償却は、関連資産の推定耐用年数 またはリース期間のうち短い方の期間にわたって定額法を使用して計算されます。売却または償却された資産の費用、および関連する減価償却累計額は勘定から差し引かれ、結果として生じる損益または損失は、その年のその他の収益(費用)に反映されます。メンテナンスと修理の費用は、発生時に費用に 計上されます。
無形資産 資産
会社は、企業結合により取得した無形資産の公正価値を時価総計上します。無形資産は、推定経済的耐用年数(通常は契約期間)にわたって定額制で
償却されます。当社は、企業結合として計上された取得資産と
件の買収時に引き受けた
負債の評価を行い、買収した各事業の購入価格をそれぞれの純有形資産および無形資産に割り当てます。当社は、資産の帳簿価額が
回収不能で公正価値を超える場合、減損損失を計上します。2022年3月、当社はフロリダ州の無形資産残高総額が約$の診療所を閉鎖することを決定しました。
グッドウィル
当社の のれんは、買収した識別可能な純資産と 引き受けた負債の公正価値に対する購入価格を超える金額です。 企業結合によって生み出されるのれんは、主に従業員の 人の労働力に置かれる価値と期待される相乗効果に関連しています。障害 に関連する指標または状況の変化が発生したかどうかを判断するには、判断が必要です。このような変化には、とりわけ、予想される将来のキャッシュフローの大幅な減少、ビジネス環境の大幅な不利な変化、予期せぬ競争などが含まれます。
のれんテストは、少なくとも年に1回、または事象や状況の変化により資産が減損している可能性があることが示された場合は、より頻繁に実施されます。年次減損テストには、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が 高いかどうかを定性評価を実施するオプションが含まれています。定性テストは、定量的のれん減損テストを実施する前に、または 実施する代わりに 実施できます。事象または状況を総合的に評価した結果、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いと当社が 判断した場合、当社は 定量的のれん減損試験を実施する必要があります。それ以外の場合は、それ以上の分析は必要ありません。
社は1つの報告単位で運営されています。量的減損テストでは、 報告単位の公正価値を会社の帳簿価額と比較します。当社は、(i) 将来のキャッシュフロー額を単一の割引後の現在価値に換算する割引キャッシュフロー分析または (ii) 市場アプローチのいずれかを使用して、各報告単位の公正価値を計算します。当社は、 評価が行われた時点でのデータの関連性と入手可能性に基づいて評価方法を評価します。当社は、報告単位の公正価値の見積もりを 報告単位の帳簿価額と比較します。帳簿価額が公正価値の見積もりよりも大きい場合は、超過分の 額に減損損失が計上されます。
67 |
社は、会計年度の第4四半期に年次減損テストを実施します。2022年12月31日に終了した年度について、当社は
質的減損テストを実施しないことを選択し、代わりに定量的評価に直接移行しました。その結果、当社は
、帳簿価額が2022年12月31日現在の推定公正価値を上回る可能性が高いと結論付けました。さらに、実行可能な長期支払能力がないことを踏まえ、
のれんを完全に損なうことが適切であると判断されました。ドルののれん減損損失
有効期間の長い アセット
資産や設備、オペレーティング・リース資産、無形資産などの存続期間が長い 資産は、状況の変化により帳簿価額が回収できない可能性があることが示される場合はいつでも、減損評価の対象となります。
障害検査のきっかけとなる事象や状況の変化には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
● | 資産が「売出し中」に分類される基準を満たしていない場合でも、存続期間の長い資産を推定耐用年数の終了前に処分することを 社が期待していること。 | |
● | 会社の1株当たり株価の大幅な 変動 | |
● | 著しい 産業または経済のマイナスの傾向 |
2022年3月、当社はフロリダ州の無形資産帳簿価総額が約$の診療所を閉鎖することを決定しました。
2022年9月20日に終了した3か月間の株価の大幅な下落により、当社は引き金となる出来事が発生したと判断しました。
当社は、第三者のコンサルタントを利用して、イリノイ州IMAC
社とケンタッキー州IMAC社の管理サービス契約(MSA)に関する減損テストを実施しました。$の減損損失があったことが判明しました
広告 とマーケティング
会社は、広告とマーケティングを利用してサービスを宣伝しています。広告およびマーケティング費用は、発生時に費用計上されます。
の広告費とマーケティング費は約 $
普通株式1株あたりの基本純損失は、普通株主に適用される純損失を、その年の発行済み普通株式の加重平均数で割って計算されます。普通株式1株あたりの希薄化後純損失は、転換社債に組み込まれた転換オプションからなる、普通株式同等物の希薄化効果を考慮して調整された、年間の発行済み普通株式の加重平均 を使用して決定されます。発行済普通株式の加重平均数には、普通株式同等物は含まれていません。これは、それらを含めると 希薄化防止効果があるためです。
収入 税金
所得 税は資産負債法で会計処理されます。繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債の財務諸表帳簿帳簿価額とそれぞれの 課税基準、営業損失および税額控除繰越との差異に起因する将来の税務上の影響として計上されます。繰延税金資産および負債は、これらの一時的な差異が回収または決済されると予想される年の課税所得に適用されると予想される制定税率 を使用して測定されます。税率の変更による繰延税金資産および負債に対する の影響は、制定日を含む期間の所得に計上されます。
繰延税金資産は、入手可能な証拠の重みに基づいて、繰延税金資産が実現されない可能性が 高い範囲で、評価引当金により減額する必要があります。
68 |
3 に注意してください — 資本要件、流動性、継続企業に関する考慮事項
社の連結財務諸表はGAAPに従って作成されており、通常の事業過程における資産の実現と負債の清算を想定した継続企業ベース
を前提としています。ただし、添付の連結財務諸表に
示されているように、当社は創業以来、事業から多額の損失を被っており、
当社の継続企業としての存続能力には大きな疑問が生じています。当社の運転資本は約
$でした
当社の現在の財政状態を考慮して、2023年の第1四半期に、経営陣は業績不振の4拠点を閉鎖することを決定し、現在の事業を支えるのに十分な資本を調達するために、事業の特定の要素を売却する契約の締結を開始しました (注記15を参照)。経営陣 は、当社が管理クリニックを成功裏に運営するためには追加の資金を得なければならないことを認識しています。 経営陣は、2023年以降の事業運営を支援するために、さまざまな戦略的代替案を積極的に模索してきました(ブレイン・サイエンティフィック社との戦略的対等合併の意図に関する議論については、注記 15をご覧ください)。経営陣が適時に 十分な資本を調達することができなければ、財政状態と経営成績に重大な影響が及びます。これらの連結財務諸表には、当社が継続企業として継続できない場合に必要となる可能性のある記録資産額の回収可能性と分類、および負債の分類 に関する調整は含まれていません。
4 に注意してください — 信用リスクの集中
現金
会社は金融機関の現金を口座に預けていますが、連邦保険の限度額であるドルを超える場合があります
収益 と売掛金の集中度
2022年12月31日および2021年12月31日の 時点で、当社のメディケアからの支払いに関連する収益と売掛金は、以下の表の のとおりに集中していました。
2022 | 2021 | |||||||||||||||
収益の% | % の 口座 売掛金 | % の 収益 | % の 口座 売掛金 | |||||||||||||
メディケア支払い | % | % | % | % |
5 に注意してください — 売掛金
12月31日時点の売掛金 件は以下のとおりです。
2022 | 2021 | |||||||
売掛金、契約調整額を差し引いたもの | $ | $ | ||||||
控除:疑わしい口座の手当 | ( | ) | ( | ) | ||||
売掛金、純額 | $ | $ |
69 |
6 に注意 — 事業買収
IMAC フロリダ
2021年2月、当社はフロリダ州タンパにあるペンシルバニア州ウィルミッチカイロプラクティック社の買収を完了し、管理サービス契約を締結しました。$ の取引が完了しました
2021年3月、当社はフロリダ州オーランドにあるNHCカイロプラクティック、PLLC dba Synergy Healthcareの資産購入を完了しました。取引
は $ の資産購入として完了しました
2021年6月、当社はフロリダ州フォートピアスのフォートピアスカイロプラクティックの資産購入を完了しました。取引は $ の資産購入として
完了しました
IMAC シカゴ
2021年6月、当社はイリノイ州ネイパービルにあるアクティブメディカルセンターの資産購入も完了しました。取引は $ の資産購入として
完了しました
IMAC ルイジアナ州
2021年10月、当社は特定の取引を完了し、その結果、ルイジアナ州
整形外科・スポーツリハビリ研究所の発行済み持分を取得(以下「ルイジアナ州の買収」)。$ の取引が完了しました
社は、2022年にこの買収に関連して
取得した識別可能な有形資産の公正価値を特定および決定するための正式な評価分析を完了しました。合計 $
70 |
7 に注意 — 資産と設備
12 月 31 日の時点で、 の資産と設備は次のもので構成されていました。
推定 | ||||||||||
何年もの耐用年数 | 2022 | 2021 | ||||||||
借地権の改善 | $ | $ | ||||||||
装備 | ||||||||||
総資産と設備 | ||||||||||
控除:減価償却累計額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
建設中 | ||||||||||
総資産および設備、純額 | $ | $ |
減価償却費
は $
8 に注意 —無形資産と営業権
2022年と2021年の買収取引(注6)に関連して取得された無形資産 資産:
2022年12月31日 | ||||||||||||||
推定 | 累計 償却額と | |||||||||||||
便利な生活 | 費用 | 障がい | ネット | |||||||||||
無形資産: | ||||||||||||||
管理サービス契約 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
競業避止契約 | ( | ) | ||||||||||||
知的財産契約 | ( | ) | ||||||||||||
ブランド開発 | ( | ) | ||||||||||||
確定存続資産 | ( | ) | ||||||||||||
研究開発 | ||||||||||||||
グッドウィル | ( | ) | ||||||||||||
無形資産と営業権の合計 | $ | $ | ( | ) | $ |
2021年12月31日 | ||||||||||||||
推定 | 累積 | |||||||||||||
便利な生活 | 費用 | 償却 | ネット | |||||||||||
無形資産: | ||||||||||||||
管理サービス契約 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
競業避止契約 | ( | ) | ||||||||||||
顧客リスト | ( | ) | ||||||||||||
ブランド開発 | ( | ) | ||||||||||||
確定存続資産 | ( | ) | ||||||||||||
研究開発 | - | |||||||||||||
グッドウィル | - | |||||||||||||
無形資産と営業権の合計 | $ | $ | ( | ) | $ |
2022年3月、当社はフロリダ州の無形資産帳簿価総額が約$の診療所を閉鎖することを決定しました。
社は、会計年度の第4四半期に年次減損テストを実施します。2022年12月31日に終了した年度について、当社は
質的減損試験を実施し、報告部門について入手可能な情報全体に基づいて、帳簿価額が2022年12月31日現在の報告部門の推定公正価値を上回っている可能性が高いと
結論付けました。ドルののれん減損損失
償却
は $
会社の将来の無形資産の推定償却額は次のとおりです。
12月31日に終了する年度 | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
その後 | ||||
$ |
71 |
9 に注意 — オペレーティングリース
2019 年 1 月 1 日、当社は 2019 年 1 月 1 日に実施されていたリースに適用される修正された遡及的方法を使用してトピック ASC 842 を採用しました。当社のリースは、不動産賃貸契約に関連するオペレーティングリースで構成されています。採択時の 社のリースポートフォリオの価値の大部分は、2017 年 3 月以降に締結された不動産リース契約に関するものです。
不動産オペレーティングリースに適用される割引 レート
2019年1月1日現在のオペレーティングリースの将来の最低リース支払額の現在価値を 決定するために、当社は を、同様の経済環境におけるリース支払い と同額の金額を担保付きで借りるために支払わなければならない金利(「増分借入金利」または「IBR」)を見積もる必要がありました。
社は、参考レートを特定し、 ファイナンスオプションと特定のリース固有の状況を考慮して調整することにより、適切なIBRを決定しました。2022年12月31日に終了した年度に追加されたリースの基準金利については、 会社は加重平均金利を使用しました。
使用資産
使用権 資産は、次のように連結貸借対照表に含まれています。
2022年12月31日 | 12月31日 2021 | |||||||
非流動資産 | ||||||||
使用権資産、償却額を差し引いたもの | $ | $ |
オペレーティングリース費用の合計
当社が負担する総リース費用の個別の 要素は次のとおりです。
年度終了 12月31日 | 年度終了 12月31日 | |||||||
オペレーティングリース費用 | $ | $ |
オペレーティングリースに基づく最低賃料の 額は、リース期間中、ストレートライトベースで計上されます。
オペレーティングリースの満期日
営業中の将来の最低リース支払い額の 額は次のとおりです。
オペレーティングリース | ||||
割引なしの将来の最低リース料額: | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
その後 | ||||
合計 | ||||
帰属(帰属)利息を表す金額 | ( | ) | ||
オペレーティング・リース負債総額 | ||||
オペレーティング・リース負債の現在の部分 | ( | ) | ||
オペレーティング・リース負債、非流動性 | $ |
72 |
10 — に注意 支払手形
以下の は、2022年12月31日および2021年12月31日現在の当社の未払い債務の概要です。
12月31日 | 12月31日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
金融機関に支払うべき金額の紙幣 | $ | $ | ||||||
金融機関に支払うべき金額の紙幣 | ||||||||
$ | ||||||||
金融機関に支払うべき金額の紙幣 | ||||||||
ドルの金額で支払われる手形 | ||||||||
減少:現在の部分: | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
73 |
支払手形の主な 満期は次のとおりです。
12月31日に終了する年度 | 金額 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
合計 | $ |
11 — に注意 株主資本
2020年10月5日、当社は最大$の市場向けサービスを開始しました
2021年3月の間に、当社は発行により公募を完了しました
2021年4月7日、当社は追加の販売を終了しました
2021年10月1日、当社は株式購入契約を締結し、発行しました
2022年7月6日、当社の株主は、当社の普通株式の授権株式数 株を増やすという取締役会の提案を承認しました からの株式 株式。
2022年8月16日、当社は
認定機関投資家(以下「購入者」)と証券購入契約(以下「証券購入契約」)を締結しました。これに基づき、当社は
の総額を購入者に売却することを申し出ました
2018年度インセンティブ報酬制度
当社の取締役会および発行済株式の過半数の保有者は、2018年5月に当社の2018年インセンティブ 報酬プラン(「2018年プラン」)を承認および採択し、最大で発行を留保しました ストックオプションの行使およびその他の株式報奨の付与による普通株式( 特定の調整を条件とする)。2018年プランでは、インセンティブ ストックオプション(「ISO」)、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式 ユニット報酬、業績連動型株式報酬、その他の形態の株式報酬および業績キャッシュアワードの付与を規定しています。ISO は従業員に のみ付与できます。その他すべての賞は、役員を含む従業員、会社の非従業員取締役、 コンサルタント、および関連会社に授与される場合があります。
ストック オプション
日現在、当社は非適格ストックオプションを発行して購入しました 会社のさまざまな従業員への普通株式の株式 ほとんどのオプションは次の期間にわたって有効になります 、と 1年後の権利確定と残り 今後36か月間、毎月同額の 分割払いで権利が確定し、10 年間行使できます。2021年に付与された1つのアワードは、 1年間にわたって権利が確定し、10年間行使可能です。ストックオプションの株式ベースの報酬は、ブラック・ショールズ法を用いて計算された公正価値に基づき、付与日 日時点で見積もられます。これらのオプションの1株あたりの公正価値は、ブラック・スコールズ・マートンの価格設定モデルに基づいて 計算されます。
74 |
株式数 | 加重 平均 | 加重平均 残り 契約上 ライフ | ||||||||||
2020 年 12 月 31 日時点で未処理です | $ | |||||||||||
付与されました | ||||||||||||
運動した | - | |||||||||||
キャンセルされました | ( | ) | ||||||||||
2021 年 12 月 31 日時点で未処理です | $ | |||||||||||
付与されました | - | - | - | |||||||||
運動した | - | - | - | |||||||||
キャンセルされました | ( | ) | ||||||||||
2022年12月31日時点で未処理です | $ |
制限付き 株式ユニット
2019年5月21日、当社は総額以下のものを付与しました
2020年10月20日に、当社は総額以下のものを付与しました RSUを取締役会メンバーに譲渡し、これらのRSUは2021年2月1日から四半期ごとに8回 回の分割払いで権利が確定します。ただし、取締役会メンバーが会社の取締役であり続けることを条件とします。2021 年 10 月より、 権利確定スケジュールは 1 年間の権利確定期間に修正されました。2022年3月31日の時点で、これらの付与されたRSUはすべて権利が確定し、 人の理事会メンバーに発行されました。
2021年1月30日に、当社は総額以下のものを付与しました の後に権利が確定する非幹部スタッフおよび請負業者への RSU 。2022年3月31日現在、これらの付与されたRSUはすべて権利が確定し、発行されています。
2021年10月27日に、当社は以下を付与しました すぐに権利が確定したコンサルタントに株式を譲ります。
2022年2月21日、当社は以下を許可しました RSU は、すぐに権利が確定した役員に与えられます。
2022年9月22日に、当社は総額以下のものを付与しました RSUは取締役会メンバーに即時に権利が確定します。当社は 件の集計を付与しました 特定の従業員および経営幹部を対象とする制限付株式ユニット(「RSU」) 権利確定期間。
株式数 | 加重 平均助成金 日付公正価値 | |||||||
2020 年 12 月 31 日時点で未処理です | $ | |||||||
付与されました | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
キャンセルされました | ||||||||
2021 年 12 月 31 日時点で未処理です | $ | |||||||
付与されました | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
キャンセルされました | ) | |||||||
2022年12月31日時点で未処理です | $ |
75 |
12 — に注意 退職金制度
社は、対象となる従業員を対象とする401 (k) プランを提供しています。この制度は、対象となる従業員の自発的な給与繰り延べを規定しています。
13 — に注意 所得税
2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の については、 会社の全体的な業績および評価引当金の変更により、所得税に関連する所得税費用または利益は記録されませんでした。2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の所得税費用(給付) の構成要素は次のとおりです。
12月31日 2022 | 12月31日 2021 | |||||||
現在の所得税費用(払い戻し)-連邦 | $ | $ | ||||||
現在の所得税費用(払い戻し)-州 | ||||||||
現在の所得税費用の合計 (還付) | ||||||||
繰延所得税費用(給付)-連邦 | ||||||||
繰延所得税費用(給付)-州 | ||||||||
繰延所得税費用の合計(給付) | ||||||||
所得税引当金の総額 | $ | $ |
2022年12月31日および2021年12月31日の繰延税金資産または負債のかなりの部分を生じさせる一時的な差異による 税効果は次のとおりです。
2022年12月31日 | 12月31日 2021 | |||||||
繰延税金資産: | ||||||||
準備金と手当 | $ | $ | ||||||
慈善寄付金の繰り越し | ||||||||
純営業損失の繰り越し-連邦政府 | ||||||||
純営業損失の繰越-州 | ||||||||
償却 | ||||||||
非適格ストックオプション | ||||||||
繰延税金資産合計 | $ | $ | ||||||
繰延税金負債: | ||||||||
減価償却 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
償却 | ( | ) | ||||||
繰延税金負債総額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
評価手当が少ない | ( | ) | ( | ) | ||||
純繰延税金資産合計 | $ | $ |
76 |
社の連邦純営業損失の繰越額は約 $
ASC 740では、 証拠の重みに基づいて、繰延税金資産の一部または全部が実現されない可能性が高い場合に、報告された繰延税金資産を減らすための評価引当金を義務付けています。2022年12月31日および2021年12月31日には、全額評価引当金が必要でした。
さらに、当社は不確実な税務上の立場を包括的に見直し、2022年12月31日現在、未承認の税制上の優遇措置に関する調整は 必要ないと判断しました。当社の連邦および州の所得税 申告書は、申告書が提出されてから3年間、税務当局による審査の対象となります。また、2019年から2021年までの当社の 連邦および州の所得税申告書は引き続き審査の対象となります。
所得税(給付)と米国連邦法定所得税率の 調整は次のとおりです。
12月31日
2022 |
12月31日
2021 |
|||||||
連邦 法定所得税 | % | % | ||||||
の恒久的な違い | ( |
)% | ( |
)% | ||||
税額控除の変更 | % | % | ||||||
税率の変更 | % | % | ||||||
評価引当金の の変更 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
州 州所得税、連邦給付を差し引いたもの | % | % | ||||||
前年度調整 | ( |
)% | % | |||||
合計 | % | % |
14 — に注意 コミットメントと不測の事態
会社は、損失 が発生した可能性が合理的であり、損失(または推定損失の範囲)が推定可能な場合、貸借対照表日現在に存在するさまざまな主張および未確定請求の裁定または和解 を含む、偶発債務の推定費用について負債を発生させ、事業を請求します。
時折、当社は、通常の業務の過程で生じる、脅迫されたり、主張されたりする請求の対象となることがあります。以下に説明する事項以外に、経営陣は、個別に、または全体として、会社の財政状態、経営成績または流動性に重大な影響を及ぼす可能性が合理的に 高い事項を認識していません。
第三者 当事者監査
時折、通常の業務において、当社はさまざまな政府プログラムに基づく監査の対象となります。この監査では、 メディケア&メディケイドサービスセンター(「CMS」)が委託する第三者企業が、潜在的な 不適切な支払いを特定するために請求データを広範囲にレビューします。規制審査やその他の政府による監査や調査の最終的な結果を予測することはできません。
2021年4月15日、当社は、メディケア・メディケイド・サービスセンター(「CMS」)
の請負業者であるコベント・ブリッジ・グループから、当社に米ドルの過払いがあったことをCMSに推奨しているという通知を受け取りました
2021年10月21日、当社は、メディケア・メディケイド・サービスセンター
(「CMS」)の請負業者であるコベント・ブリッジ・グループから、当社に米ドルの過払いがあったことをCMSに推奨しているという通知を受け取りました。
2022年5月17日、当社は、メディケア・メディケイド・サービスセンター(「CMS」)
の請負業者であるコベント・ブリッジ・グループから、当社に米ドルの過払いがあったことをCMSに推奨しているという通知を受け取りました。
2022年12月9日、当社は、メディケア&メディケイド サービスの請負業者であるコベントブリッジグループから、ケンタッキー州IMAC再生センターの支払い停止通知を受け取りました。2022年12月22日、当社は 支払い停止に対する反論通知で対応しました。支払いの停止は、通知に対する反論が回答されるまで有効です。ガイドラインでは、 には30~45日の回答を推奨していますが、 の提出日現在、支払い停止についての回答も説明もありません。
控訴手続きのこの段階では、当社が現在入手可能な情報に基づいて、これらの問題の タイミングと最終的な結果を予測することができないため、発生する可能性のある損失の範囲を見積もることができません。潜在的な損失はすべて、評価対象期間の大半において保険が適用されていた過失または不作為として分類される場合があります。
2022年12月31日現在、当社はこれらの請求のいずれについても引当金を記録していません。経営陣は、現時点で発生する可能性のある損失または損失の範囲について の見積もりを合理的に行うことはできないと考えているためです。
77 |
15 — に注意 後続イベント
当社は、これらの連結財務諸表が発行可能になった2023年3月31日までのその後の出来事を評価しました 。以下に開示する項目以外に、2022年12月31日の時点で認識を必要とするその後のすべての事象は、これらの連結財務諸表に 組み込まれています。
業績不振拠点の閉鎖
2023年1月、当社は、業績不振の4か所(ウェブスターグローブ、レキシントン、フォートピアス、タンパ)の診療所を閉鎖することを決定しました。
ルイジアナ整形外科の売却
2023年1月27日、当社はルイジアナ州IMAC、PC、ルイジアナスポーツリハビリ合同会社の全資産を合計
ドルで売却する契約を締結しました
ザ・バックスペースのセール
2023年3月1日、当社はザ・バックスペース合同会社をキュリスエクスプレス合同会社に売却する契約を締結しました。 この売却により、IMACホールディングス株式会社のカイロプラクティック小売部門は廃止されました。さらに、 この取引には、関連するすべての不動産リースと、将来拡張する可能性のある特定の場所への権利が含まれていました。この取引による暫定的に決定された影響については、以下の表を参照してください。
次の表は、 件の取引が2022年12月31日に発生したかのように、当社の未監査の暫定的なプロフォーマサマリー連結情報を示しています。
2022年12月31日、10Kで結果が発表されました | 2023年1月27日のルイジアナ州整形外科に関連する事業の売却による影響 (未監査) | 2023年2月17日の
バックスペース事業の売却による影響 未監査) | その後のイベントが2022年12月31日の結果に及ぼす影響 (未監査) | |||||||||||||
資産: | ||||||||||||||||
現在の資産 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
資産および設備、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
その他の資産 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
総資産 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
負債と株主資本: | ||||||||||||||||
流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
長期負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
負債合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
累積赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
ブレイン サイエンティフィック株式会社
2023年3月20日、当社はフロリダ州に本拠を置く応用科学技術企業であるブレイン・サイエンティフィック社 (OTCQB: BRSFD)との戦略的対等合併に関する意向書を締結したことを発表しました。両社は協力して、ブレイン・サイエンティフィックの診断技術と運動技術とIMACの 再生リハビリテーション医療サービスを利用して、 真のエンドツーエンドの神経学的ソリューションを患者に提供します。ブレイン・サイエンティフィックの最高経営責任者であるハッサン・コトブは、合併後の会社の 会長兼最高経営責任者を務める予定です。この対等合併に関する詳細はまだ交渉中であり、最終決定には至っていません。
最低入札価格要件
社は、2023年3月20日までに最低入札価格要件の遵守を取り戻しませんでした。しかし、2023年3月23日、当社はナスダックから 、最低入札価格要件 の遵守を取り戻すための180日間の延長を求める当社の要求を認める書簡を受け取りました(「延長通知」)。2023年9月18日より前の時点で、当社の普通株の 株の終値が最低10営業日連続で1.00ドル以上であった場合、ナスダックは 最低入札価格要件に準拠していることを当社に通知し、案件は終了します。
78 |
アイテム 9。 | 会計上および財務上の開示に関する会計士の変更および意見の相違 |
[なし]。
アイテム 9A。 | コントロール と手順 |
(1) | 開示管理と手続きの評価 |
当社は、1934年の証券取引所 法(「取引法」)レポートで開示する必要のある情報が、証券取引委員会の規則およびフォームに 指定された期間内に記録、処理、要約、および報告され、そのような情報が蓄積され、最高経営責任者および最高財務責任者を含む 経営陣に伝達されることを保証するために設計された開示管理と手続きを維持しています。必要に応じて、必要な開示について適時に決定できるようにします。 開示管理および手順の設計と評価において、 どのような統制および手順も、 設計および運用がどれほど優れていても、望ましい統制目標の達成について合理的な保証しか提供できないことを認識しており、 経営陣は、可能な統制と手続きの費用対効果関係を評価する際に判断を下す必要があります 。
以下でさらに説明するように、当社は、取引法の規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている開示管理 および手続きの設計と運用の有効性について、 最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加の下、評価を実施しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者(CEO)と最高財務責任者は、財務報告に関する内部統制に特定の重大な弱点があるため、取引法に基づく規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されている 開示管理と手続きは、2022年12月 31日の時点で有効ではなかったと結論付けました。主な弱点は、複雑な 取引を適切に会計処理できる社内の経理担当者がいないことと、経理部門と他の部門が職務を分担していないことです。
は、会計帳簿と 記録の管理、および連結財務諸表の作成に関連する米国会計基準に関連する技術的問題について助言するコンサルティング会社を雇いました。専任の経理担当者がいないことによるリスクは認識していますが、事業発展の初期段階でもあります。このような拡張と追加の資本資源による改善の費用を吸収できれば、専任スタッフによる会計機能の拡大 、内部会計手続きと職務分掌の改善が見込まれます。それまでの間、経営陣は引き続き当社の内部会計 機能を観察・評価し、必要に応じて必要な改善を行います。当社の是正措置が重要な 弱点に対処するには不十分な場合、または財務報告に対する内部統制にさらに重大な弱点または重大な欠陥が発見された場合 、または将来発生した場合、当社の連結財務諸表には重大な虚偽表示が含まれる可能性があり、財務結果を 修正する必要がある可能性があります。さらに、この重大な弱点をうまく修正できず、 正確でタイムリーな財務諸表を作成できない場合、当社の株価に悪影響が及び、 適用される証券取引所上場要件の遵守を維持できなくなる可能性があります。
(2) | 財務報告の内部統制に関する経営陣の 報告書 |
当社の 経営陣は、財務報告に関する適切な内部統制を確立および維持する責任があります。この用語は、取引法の規則13a-15 (f) および規則15d-15 (f) で と定義されています。当社は、 社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣の監督と参加のもと、以下の枠組みに基づいて、財務 報告に対する内部統制の有効性の評価を実施しました 内部統制-統合フレームワーク (2013)トレッドウェイ委員会(「COSO」)のスポンサー組織委員会 によって発行されました。財務報告に対する内部統制には固有の制限があるため、すべての虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、将来の期間に対する有効性の評価を予測すると、状況の変化により 統制が不十分になったり、ポリシーや手順の遵守度が 低下したりするリスクがあります。したがって、有効であると判断されたシステムであっても、財務諸表の作成と提示に関しては合理的な保証しか提供できません。の枠組みの下での評価に基づく 内部統制—統合フレームワーク (2013)、当社の経営陣は、財務報告に対する内部統制に特定の重大な弱点があるため、取引法に基づく規則12a-15€および15d-15€で定義されている 開示管理および手続きは、2022年12月 31日および2021年12月 31日の時点で有効ではなかったと結論付けました。
(3) | 財務報告に関する内部統制の変更 |
直近の会計四半期に発生した、財務報告に関する内部統制に 、または重大な影響を及ぼす可能性が合理的に高い取引法に基づく規則13a-15または15d-15の (d) 項で義務付けられている評価に関連して、財務報告に対する内部統制に変更はありません。
アイテム 9B。 | その他の 情報 |
[なし]。
アイテム 9C。 | 査察を妨げる外国の管轄区域に関する開示 |
[なし]。
79 |
パート III
アイテム 10。 | 取締役、 執行役員、およびコーポレートガバナンス |
当社の執行役員および取締役の氏名と年齢、および当社における役職は次のとおりです。
[名前] | 年齢 | ポジション | ||
ジェフリー S・アービン | 45 | 最高執行責任者兼取締役 | ||
マシュー C. ウォリス、DC | 49 | プレジデント 兼ディレクター | ||
シェリ F. ガルジナ、公認会計士 | 54 | 最高財務責任者 | ||
ベン ラーナー、DC | 56 | 最高執行責任者 | ||
モーリス E・エバンス | 43 | ディレクター | ||
マイケル D. プルイット | 62 | ディレクター | ||
ケーリー W. Sucoff | 70 | ディレクター |
Jeffrey S. Ervinは2015年3月に当社を共同設立し、当社の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。 アービン氏は、ヴァンダービルト大学で経営学修士号を取得し、ヘルスケアおよび ハイテク業界で戦略的財務の分野で活躍した経歴があります。経営学修士課程修了後、アービン氏は2006年から2011年9月までナッシュビルのバプティスト 病院システムの上級財務アナリスト兼財務担当副社長を務め、年金 義務を果たすための直接投資の調達と管理を担当しました。この5年後、アービン氏は2011年10月にメディケア・ドットコムの親会社であるMedx Publishingに上級財務責任者 として入社し、CMS教育分野の急成長に対応するための管理機能の構築を担当しました。この期間から2015年3月までの間、 Medicare.comはINC. 500の評価を獲得し、ユナイテッドヘルスケア グループに売却されたMedicaid.comの買収にも尽力しました。アービン氏はまた、Medicare.comの処分とeHealth Insuranceへの最終的な売却も担当しました。
当社の最高経営責任者兼取締役として、アービン氏は取締役会を率いて会社を管理しています。アービン氏は、ヘルスケア サービス業界に関する幅広い知識と、成長中の初期段階の企業、合併や買収、資本市場活動における深い経歴を持っています。 最高経営責任者および取締役としての彼の職務は、経営陣と取締役会の間に重要なつながりを作り出しています。
Matthew C. Wallis, DC. は 2015 年 3 月に当社を共同設立し、最高執行責任者および取締役会のメンバーを務めています。 ウォリス博士は2000年8月に最初の統合医療・カイロプラクティック(IMAC)再生センターを設立し、それ以来ケンタッキー州パデューカのセンターを率いてきました。最初のIMAC診療所を設立する前は、ウォリス博士はケンタッキー州でカイロプラクターの資格を取得していました。 当社の最高執行責任者であるウォリス博士は、 当社の販売、マーケティング、およびサービス提供業務に一貫した業務効率を導入してきました。ウォリス博士は、ライフ大学でカイロプラクティック博士(DC)の学位を取得しています。
ウォリス博士は、ヘルスケアサービス業界での18年の経験、ケンタッキー州パデューカに最初にオープンした診療所 での日々の運営リーダーシップ、および当社のリハビリテーションサービスに関する深い知識により、取締役会のメンバーとしての資格を満たしています。
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2017年11月に公認会計士のSheri F. Gardzinaが当社に入社し、最高財務責任者を務めています。IMACに入社する前、ガルジナ氏は、2016年6月から2017年9月まで、目に見えないアライナーのマーケティングを行うSmile Direct Club, LLCのコントローラーまたは経理執行チームのメンバーを務め、 、在宅医療およびホスピス企業であるAdoration Healthで、会計およびコンサルティング会社のLattimore、Black、Morgan & Cain(会計およびコンサルティング会社 & Cain)で臨時最高責任者を務めました。2015年8月から9月、医療自己保険商品開発会社のEB Employee Solutions, LLC(ピーク・ヘルス・ソリューションズ、 )への財務責任者サービス(5月から)2014年12月、 とスタートアップのケア管理会社であるインスパイリス社は、2003年11月から2014年5月にかけてオプタムに売却しました。ガルジナ氏は、アーンスト・アンド・ヤングの監査役としてキャリアをスタートさせ、1994年10月から1997年8月まで同事務所で働いていました。Gardzina氏は、パデュー大学で経営学と財務の学士号を、ノースイースタン大学で会計学の修士号と経営学修士号を取得しています。
Ben S. Lerner, D.C. は、2022年2月に当社に入社し、当社の最高執行責任者を務めています。IMACに入社する前、ラーナー博士は2017年2月にUIGを 創設し、2017年1月に売却されるまで カイロプラクティックコンサルティング、フランチャイズ、ライフスタイルブランドの全国組織であるマキシマイズドリビング の創設者でした。最高経営責任者として、相互に関連する5つの企業を経営し、何千人もの医師やカイロプラクティック学生の相談を受け、100以上のフランチャイズを開設し、500社以上のライセンシーを立ち上げ、大規模なサプリメントや脊椎リハビリ機器 製造事業を立ち上げ、維持しました。ラーナー博士は、ライフ大学でカイロプラクティックの博士号を取得しています。ラーナー博士は、他の機会を追求するために2023年2月に会社を辞めました。
モーリス E. (Mo) エバンスは2020年10月に当社の取締役会に加わりました。エバンス氏は、スポーツビジネス分野のビジネスリーダー、アドバイザー、コンサルタント、投資家、講演者です。彼はスポーツ・エンターテイメント業界のアスリートや企業にブランド管理サービスを提供するELOS Sports and Entertainment, LLC(「ELOS」)の共同創設者です。エバンス氏は2014年からELOSのプリンシパル を務めています。それ以前は、2001年から2012年までプロバスケットボール選手で、ワシントンウィザーズ、アトランタ ホークス、オーランドマジック、ロサンゼルスレイカーズ、デトロイトピストンズ、サクラメントキングスでプレーしていました。また、2010年から2013年までNBA プレーヤーズアソシエーションのエグゼクティブバイスプレジデントを務めました。エバンス氏はテキサス大学オースティン校で学士号を取得しました。エバンス氏は、NBAプレーヤーズアソシエーション やELOS Sports and Entertainmentなどの顧客中心のパーソナルサービス組織を率いて管理してきた10年以上の経験があり、これは当社のビジネスと非常に関連性が高く、取締役会のメンバーとしての資格も十分にあります。また、アスリートがスポーツ傷害にどのように対処するかについて、 独自の視点を当社にもたらしています。
マイケル D. プルイットは、2020 年 10 月に当社の取締役会に加わりました。彼は1999年に新興テクノロジー企業への投資に焦点を当てたブティック金融サービス会社であるアヴェネル・ファイナンシャル・グループを設立しました。2001年、彼はテクノロジー投資およびプライベートベンチャーキャピタル 会社であるAvenel Venturesを設立しました。2005年2月、プルイット氏は当時公開持株会社だったシャンティクレア・ホールディングス株式会社(現在はソネット・バイオセラピューティクス ホールディングス社として知られています)を設立し、2020年4月1日まで取締役会会長兼最高経営責任者を務めました。その時、シャンティクレア・ホールディングスの レストラン事業は、新しい公的機関であるアージェント・ホスピタリティ・グループ社に分離され、Pruitt はこれまで会長兼最高経営責任者を務めてきました。プルイット氏はまた、2011年から2019年までフーターズ・オブ・アメリカ、 LLCの取締役を務めました。プルイット氏はコスタルカロライナ大学で学士号を取得しました。彼は現在、E・クレイグ・ウォール・シニア・カレッジ・オブ・ビジネス・アドミニストレーションのビジターズ・ボード 、コースタル・エデュケーション・ファウンデーション・ボード、 理事会のアスレチック委員会に所属しています。プルイット氏は、上場企業 Chanticleer HoldingsおよびAmergent Hospitality Groupの取締役として、日常業務のリーダーシップと奉仕を15年以上務めてきたため、取締役会のメンバーとしての資格も十分にあります。また、合併や買収、資本市場における取引に関する専門知識も豊富です。
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Cary W Sucoffは、2020年10月に当社の取締役会に加わりました。Sucoff氏は、 監督、銀行、販売の責任を網羅する証券業界での30年以上の経験があります。彼は100を超える公的および民間企業の資金調達に参加してきました。 2011年以来、スコフ氏はアドバイザリーおよびコンサルティング会社であるエクイティ・ソース・パートナーズLLCを所有および運営してきました。スコフ氏は現在、コントラエフェクト・コーポレーション、レガシー・エデュケーション・アライアンス社、ファースト・ウェーブ・テクノロジーズ社、ガリメディックス・ファーマシューティカルズ 社の取締役を務めています。また、サピエンス・セラピューティクスのコンサルタントも務めています。スコフ氏はニューイングランド Law|Bostonの元会長であり、25年以上にわたって理事会のメンバーを務めており、現在は寄付委員会の委員長を務めています。 Sucoff氏は、ニューヨーク州立大学ビンガムトン校で学士号を、ニューイングランド法科大学院で法務博士号を取得しました。 は、Law Reviewの編集長を務め、優等で卒業しました。1978年からニューヨーク州弁護士会の会員を務めています。 Sucoff氏は、ヘルスケア業界のさまざまな企業で投資家、コンサルタント、 取締役を務めた長年の経験により、当社のビジネスに関する知識を示しています。彼の意見は、 の成長と拡大戦略に関する取締役会の議論にとって非常に貴重です。また、弁護士として企業統制とガバナンスの経験も積んでいます。
倫理規定
は、すべての役員、取締役、従業員、 および請負業者に適用されるビジネス倫理および行動規範(「倫理規範」)を採用しています。倫理規定には、最高水準の事業倫理と適用法の遵守に則って業務を遂行するための一般的なガイドラインが記載されており、2002年のサーベンス・オクスリー法第 406条および規則 S-Kの項目406の意味における「倫理規定」としての資格を得ることを目的としています。倫理規範の日常的な遵守は、当社の取締役会によって任命された コンプライアンス責任者によって監督されています。当社が倫理規範に実質的な修正を加えた場合、または倫理規範の条項から何らかの権利放棄を取締役または執行役員に認めた場合、当社は、改正または権利放棄の性質を当社のウェブサイトで速やかに開示します https://ir.imacregeneration.com.
ボード 構成
当社の 業務と業務は、取締役会の指示の下で管理されています。取締役の数は、当社の設立証明書および付則の条件に従い、 の取締役会によって決定されます。現在、当社の取締役会は5人のメンバーで構成されています。
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ディレクター インディペンデンス
または 普通株とワラントはNASDAQキャピタルマーケットに上場して取引されています。ナスダックの規則では、独立取締役は上場企業の取締役会の過半数を占めなければなりません。さらに、ナスダックの規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬、指名およびガバナンス委員会の各メンバーは独立していなければならないと定められています。ナスダックの規則では、 取締役が「独立取締役」としての資格を得ることができるのは、その会社の取締役会が その人物が取締役の責任 を遂行する上で独立した判断力の行使を妨げるような関係を持っていない場合に限られます。
監査 委員会のメンバーは、取引法に基づく規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。規則10A-3の適用上 独立とみなされるためには、上場企業の監査委員会のメンバーは、 監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーとしての立場以外は、(i) 上場企業またはその子会社からのコンサルティング、 アドバイザリー、またはその他の補償費用を直接的または間接的に受け取ることはできませんまたは (ii) 上場する 企業またはその子会社の関連人物であること。
当社の 取締役会は、その構成、委員会の構成、および各取締役の独立性について見直しを行いました。 取締役会は、 家族関係を含む経歴、雇用および所属に関して各取締役から要求および提供された情報に基づいて、 取締役の過半数を代表するエバンス氏、プルイット氏、およびサコフ氏には、 取締役の責任を遂行する上で独立した判断力の行使を妨げるような関係はなく、これらの取締役はそれぞれ「「独立」という言葉はナスダックのルールで定義されています。これらの 決定を下すにあたり、当社の取締役会は、従業員以外の各取締役と当社との関係、および各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権を含む、取締役会が独立性の決定に関連するとみなすその他すべての 事実と状況を考慮しました。
理事会 委員会
当社の 取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス 委員会の3つの常任委員会があります。ナスダックの規則では、監査委員会のメンバーはすべて独立取締役で構成されることが義務付けられており、 該当する段階的導入期間が適用されます。以下は、私たちの委員会の簡単な説明です。
監査 委員会。監査委員会憲章に従い、当社の監査委員会は、当社の企業会計および財務 報告プロセス、および財務報告に関する内部統制を監督し、独立公認会計士事務所の資格、 独立性および業績を評価し、独立公認会計士事務所に報酬を支払い、提案されている許容される非監査サービスを実施するための独立公認会計事務所の留保の承認、当社の連結財務諸表の見直し ; 私たちの批評家のレビュー財務報告に関する会計方針と見積もりおよび内部統制。また、年次監査の結果および四半期連結財務諸表の見直しについて、 経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合います。監査委員会のメンバーは、サーベンス・オクスリー法、ナスダックおよびSECの規則および規制の現在の要件 に基づく金融リテラシーの要件を満たしていると考えています。さらに、取締役会は、マイケル・D・プルイット がSEC規則の意味において監査委員会の財務専門家としての資格を有すると判断しました。この決定は、監査委員会のメンバーから提供されたアンケートを含む、取締役会が受け取った情報 に基づいて行われました。監査委員会は、プルイット(委員長)、エバンス氏、およびスコフ氏で構成されています。
報酬 委員会。報酬委員会憲章に従い、当社の報酬委員会は、最高経営責任者およびその他の上級役員の報酬に関連する企業目標と目標 の見直しと承認、それらの目標と目的に照らして これらの役員の業績を評価し、そのような評価に基づいてこれらの役員の報酬を設定することを含む、役員および従業員の報酬および福利厚生に関する方針 を見直し、推奨します。報酬委員会はまた、株式ベースのインセンティブプランに基づくストックオプションやその他の報奨の発行を 管理しています。当社の報酬 委員会の構成は、サーベンス・オクスリー法、ナスダック法、米国証券取引委員会(SEC)の規則および規制に基づく独立性の要件を満たし、また報酬委員会の機能は適用される 要件にも準拠していると考えています。今後の要件については、 適用される範囲で順守するつもりです。報酬委員会は、エバンス氏(委員長)とプルイット氏で構成されています。
の指名とガバナンス委員会当社の指名・ガバナンス委員会憲章に従い、当社の指名・ガバナンス委員会 は、取締役選任候補者を取締役会に推薦し、必要に応じて会合を開いて取締役候補者および取締役候補者 を検討し、取締役会の各委員会のメンバーを推薦し、コーポレートガバナンスの基準と適用される上場および規制要件の遵守 を監督し、会社に適用されるガバナンス原則を策定および取締役会に勧告します。 そして取締役会の評価を監督するとその委員会。当社の指名・ガバナンス委員会の構成は、サーベンス・オクスリー法、ナスダック法、米国証券取引委員会(SEC)の規則および規制に基づく独立性の要件を満たしており、報酬委員会の機能も適用される要件 に準拠していると考えています。当社は、今後の要件が 当社に適用される範囲で順守するつもりです。指名・ガバナンス委員会は、Sucoff氏(議長)とEvans氏で構成されています。
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報酬 委員会インターロックとインサイダー参加
当社の報酬委員会のメンバーの誰も、当社の執行役員または従業員ではありません。当社の執行役員はいずれも、 社の取締役会または報酬委員会に執行役員が1人以上所属する組織の取締役会または報酬委員会のメンバーとして を務めていません。
取締役および役員の責任および補償に関する制限
当社の 設立証明書は、デラウェア州法で認められている最大限の範囲で取締役の責任を制限しています。デラウェア州の法律では、 以下の責任を除き、企業の取締役は、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について個人的に責任を負わないと定められています
● | 会社またはその株主に対する忠誠義務の 違反行為 | |
● | 善意に反する作為または不作為、または故意の違法行為または故意の法律違反を伴う行為 | |
● | 違法な 配当金の支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還、または | |
● | 取締役が不適切な個人的利益を得た 件の取引 |
当社の 設立証明書と付則には、デラウェア州法で認められている最大限の範囲で、取締役および役員に補償することが義務付けられています。当社の設立証明書および付則の廃止または修正は、 そのような修正または廃止前に発生した当該取締役または役員の作為または不作為について、 取締役または役員の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。また、当社の細則では、訴訟または手続の最終処理に先立って 取締役または役員が負担する費用を前払いし、当社へのサービスに関連する役員、取締役、従業員 またはその他の代理人に代わって保険を確保することを許可しています。これは、当社の 細則でそのような補償が認められているかどうかにかかわらず。
は、付則に規定されている補償に加えて、取締役および執行役員と個別の補償契約を締結する予定です。これらの契約は、とりわけ、当社の取締役または執行役員、 またはその人が提供するその他の会社または企業としての職務から生じる訴訟または手続きにおいて、取締役または 執行役が負担する特定の費用(弁護士費用を含む)、判決、罰金、罰金、罰金、および和解金について、当社の取締役および執行役員を に補償することを規定しています。私たちの要求に応じたサービス。当社は、これらの規定および合意は、取締役および執行役員として有能な人材を引き付けて維持するために必要であると考えています。
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当社の設立証明書および付則に記載されている 責任制限および補償条項により、 株主が受託者責任違反を理由に当社の取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる場合があります。また、訴訟が成功すれば当社や他の株主に利益をもたらす可能性があるとしても、当社の取締役および役員に対する 派生訴訟の可能性を減らす可能性もあります。 さらに、これらの補償条項で義務付けられているように、当社が取締役および役員に対して和解費用および損害賠償金 を支払う範囲で、株主の投資に悪影響を及ぼす可能性があります。補償が必要または許可されている 当社の取締役または執行役員が関与する係争中の訴訟または手続きはありません。また、補償請求につながる可能性のある 訴訟または訴訟手続の恐れがあることも認識していません。
リスク監視における 取締役会の役割
当社の 取締役会は、全体として、また委員会レベルでも、企業リスクの管理において積極的な役割を果たしています。取締役会 のメンバーは、運用、財務、法律、規制、 、戦略上および評判上のリスクなど、当社にとって重大なリスクのある分野について、上級管理職および取締役会によって任命された会社 コンプライアンス責任者から定期的に報告を受けることにより、当社のリスク監視評価に参加しています。報酬委員会は、当社の 役員報酬計画および取り決めに関連するリスクの管理を監督する責任があります。監査委員会は、財務リスクの管理と、リスク評価とリスク管理に関する の方針を監督します。指名・ガバナンス委員会は、取締役会の独立性と潜在的な利益相反に関連するリスクを管理します。経営陣のメンバーは、当社の取締役会 または適切な委員会に直接報告します。その後、取締役はこの情報を使用してリスクを理解、特定、管理、軽減します。委員会が経営陣からの報告を検討したら、委員長は次回の取締役会 で、または必要と思われる場合はそれより早く、当社の取締役会全体にその問題について報告します。これにより、当社の取締役会とその委員会は リスク監督の役割を効果的に果たすことができます。
取締役会とのコミュニケーション
人の株主なら誰でも、テネシー州ブレントウッドのウェストゲートサークル1605番地にあるIMAC Holdings, Inc. の取締役会に手紙を送ることができます。当社の電話番号は (844) 266-IMAC (4622) です。当社の経営陣は、通信の受領後、取締役会、 または個々の取締役宛ての通信をすべて確認し、そのような通信をすべて取締役会または適切な取締役に転送します。ただし、企業秘書が 通信をより適切に会社の経営陣に向けて、通信を会社の経営陣に転送すると判断した場合を除きます。当社の経営陣は、 取締役会に送付された株主通信のうち、取締役会に転送されていないものをすべて要約し、 取締役会のメンバーの要請に応じて、そのような通信を取締役会が審査できるように提供します。
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取締役および執行役員の債務
現在、当社の取締役、執行役員、またはそれぞれの関連会社のいずれも、当社に債務を負っていません。
取引法第16条 (a) の遵守
取引法第 16 (a) 項では、当社の執行役員、取締役、および当社持分の 10% を超える保有者に対し、当社証券の所有権および所有権の変更に関する報告書(様式3、4、5)をSECに提出することを義務付けています。当社の知る限りでは、 セクション16(a)の報告および執行役員および取締役からの書面による声明の見直しのみに基づいて、 2022年12月31日に終了した年度について、執行役員、取締役、および当社の株式の10%を超える保有者に必要なすべての報告は、管理上の遅延により提出が遅れた可能性のある報告を除き、期限内に 提出されました。
家族 関係
当社の取締役と執行役員の間には 家族関係はありません。
アイテム 11。 | エグゼクティブ 報酬 |
概要 報酬表
次の表の には、(i) 2022年12月31日および2021年に終了した年度中に当社の最高経営責任者 役員を務めたすべての人、および (ii) 2022年12月31日および2021年に終了した年度に ドル以上の報酬を受け取り、2022年12月31日および2021年の12月31日に執行役員であった他の2人の最も報酬の高い執行役員の報酬情報の概要が記載されています。この目論見書では、これらの人物を「指名された執行役員」と呼んでいます。次の表には、当該金額が期間中に実際に 支払われたかどうかにかかわらず、各期間に指名された執行役が獲得したすべての 報酬が含まれています。
名前と役職 | 何年も | 給与 | ボーナス | ストックアワード | オプション アワード | 非- 公平 インセンティブ プラン コンプ | 非- 資格 延期 コンプ | [すべて] その他 コンプ | 合計 | ||||||||||||||||||||||||||
ジェフリー・S・アービン、 | 2022 | $ | 371,492 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 371,492 | ||||||||||||||||||
最高経営責任者 | 2021 | 327,690 | 50,000 | - | - | - | - | - | 377,690 | ||||||||||||||||||||||||||
マシュー・C・ウォリス DC | 2022 | 300,000 | - | - | - | - | - | - | 300,000 | ||||||||||||||||||||||||||
大統領 | 2021 | 289,831 | - | - | - | - | - | - | 289,831 | ||||||||||||||||||||||||||
シェリ・ガルジナ、 | 2022 | 251,300 | - | - | - | - | - | - | 251,300 | ||||||||||||||||||||||||||
最高財務責任者 | 2021 | 242,320 | 12,500 | - | - | - | - | - | 254,820 | ||||||||||||||||||||||||||
ベン・ラーナー D.C. | 2022 | 256,046 | 35,000 | - | - | - | - | - | 291,046 | ||||||||||||||||||||||||||
最高執行責任者 | 2021 | - | - | - | - | - | - | - | - |
雇用契約
は、2019年3月1日にジェフリー・アービンとマシュー・ウォリスのそれぞれと雇用契約を締結しました。 アービン氏とウォリス氏との雇用契約は、2023年2月28日に満了する期間に延長されました。彼らは現在、随意雇用されています。
雇用契約に従い、アービン氏とウォリス氏は、それぞれ最高経営責任者および最高執行責任者として、業務時間、注意力、および 能力の実質的にすべてを当社の事業に充てることに合意しました。報酬委員会は、 人の給与をそれぞれ年間35万ドルと30万ドルに引き上げることを承認しました。さらに、各経営幹部は、 当社の取締役会の独自の裁量により、経営会議に基づき会社の業績目標を上回る賞与を受けることができる場合があります。 各役員は、当社の2018年度インセンティブ報酬プランに参加する権利があります。また、個人の携帯電話をビジネスで使用した場合に、各役員 に月額最大100ドルを支払うか、払い戻すことにも同意しました。
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雇用契約には、役員の死亡または障害(連続365日間のうち合計3か月間の無職期間として定義されます)、または道徳的混乱による重罪または当社に対する義務の 重大な違反の有罪判決を受けた場合、当社による解雇も規定されています。いずれかの雇用契約が理由なく当社によって終了された場合、当該役員は残りの期間の補償を受ける権利があります。
当社の支配権が変更された場合、アービン氏とウォリス氏はその 事後6か月以内に雇用を終了することができ、それぞれの雇用契約の条件に従って引き続き給与を受け取る権利があります。
雇用契約には、(a)当該雇用契約の期間中およびその後1年間、経営幹部が当社の事業と競合する活動に従事することを制限する規約、(b)経営幹部が当社に関する 機密情報をいつでも開示することを禁止する規約、および(c)経営幹部が開発し、当社の 事業に関連するすべての知的財産が当社の唯一かつ独占的な財産を構成することを確認する契約も含まれています。。
プランベースアワードの付与
2022年12月31日現在、当社には274,160株の普通株式を購入するための未払いのストックオプションがありました。これらの株式は、 非適格ストックオプションとして当社のさまざまな従業員に付与されました。これらのオプションは4年間にわたって権利が確定し、25%が1年後に 権利が確定し、残りの 75% はその後36か月間にわたって毎月均等な分割払いで権利が確定し、 期間にわたって行使可能であり、保有者は報奨価格で行使価格で当社の普通株式を購入することができます。 これらのオプションの1株あたりの公正価値は、ブラック・ショールズ・マートンの価格モデルに基づくと1.19ドルから4.04ドルの範囲です。
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2020年10月20日、当社は取締役会メンバーに合計30万RSUを付与しました。これらのRSUは、2021年2月1日から四半期ごとの 回の均等分割払いで権利が確定します。ただし、取締役会メンバーが会社の取締役であり続けることを条件とします。2021 年 10 月より、 権利確定スケジュールは 1 年間の権利確定期間に修正されました。2002 年 3 月 31 日の時点で、これらの付与された RSU はすべて権利が確定し、 理事会メンバーに発行されました。
2021 年 1 月 30 日に、当社は 1 年後にこれらの RSU が権利が確定した非幹部スタッフおよび請負業者に合計 17,000 RSU を付与しました。2022年3月31日現在、これらの付与されたRSUはすべて権利が確定し、発行されています。
2021 年 10 月 27 日、当社はコンサルタントに 10,000 RSU を付与しました。コンサルタントはすぐに権利が確定しました。
2022年2月21日、当社は経営幹部に100,000RSUを付与し、すぐに権利が確定しました。
2022年9月22日、当社は取締役会メンバーに合計30万RSUを付与し、即時権利確定を行いました。
2022年10月1日に、当社は特定の従業員および経営幹部に合計512,000の制限付株式ユニット(「RSU」)を1年間の権利確定期間で留保しました 。
2022年12月31日の優れた エクイティアワード
2022年12月31日に終了した年度中に、当社の指名された執行役員のいずれにも 件のストックオプションが付与されませんでした。その年の間に、合計440,000 RSUが指名された執行役員用に 予約されました。アービン氏とガルジナ氏は、2019年12月31日に終了した年度に、それぞれ15万株と37,500株の制限付株式ユニット 、15万株と37,500株のストックオプションを授与されました。
次の表の は、2022年12月31日に終了した会計年度現在、指名された各執行役が保有する未払いの株式報奨を、株式報奨の価値を含めて示しています。
オプション アワード | ストック アワード | ||||||||||||||||||||||||||
[名前] | グラント 日付 |
の数
証券 基になる 未運動 オプション (#) エクササイズ可能 |
の数
証券 基になる 未運動 オプション (#) 行使不可 |
オプション
エクササイズ 価格 ($) |
オプション
有効期限 日付 |
の数
株式またはユニット の株あれ まだ権利確定していません (#) |
株式またはユニットの時価
まだ持っていないもの ベスト ($) |
||||||||||||||||||||
ジェフリー アービン | 5/21/2019 | 103,125 | 0 | (1) | $ | 4.04 | 5/21/2029 | 37,500 | (1) | $ | 7,500 | ||||||||||||||||
シェリ ガルジナ | 5/21/2019 | 33,594 | 3,906 | (1) | $ | 4.04 | 5/21/2029 | 9,875 | (1) | $ | 1,975 |
(1) | 4 年間の 権利確定(年4回の均等分割払い) |
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2018年度インセンティブ報酬制度
2018年5月に取締役会および発行済み普通株式の過半数の保有者によって採択された 当社の2018年インセンティブ報酬制度(以下「計画」)では、ストックオプションの行使およびその他の株式報奨の付与時に、1,000,000株の普通株式(特定の調整を条件とする)が発行用に留保されます。本プランは、 有能でやる気のある従業員、役員、取締役、コンサルタント、および当社にサービスを提供する 人を引き付け、維持するためのインセンティブとして機能するように設計されています。当社の取締役会の報酬委員会 が本プランを管理および解釈し、 本プランに基づくストックオプションおよびその他の株式報奨を、当社の非従業員コンサルタントおよび取締役を含む、当社の対象となるすべての従業員に付与する権限を有します。
プランでは、「インセンティブ・ストック・オプション」(本規範第422条で定義されている)、非法定株式 オプション、株式評価権、制限付株式株式、制限付株式ユニット、繰延株式、配当等価物、ボーナス株式 、および現金報酬、その他の株式に基づく報奨および業績報奨の付与を規定しています。オプションは本プランに基づき、取締役会の報酬委員会が決定した 条件および価格で付与される場合があります。ただし、 オプションの1株あたりの行使価格は、付与日における当社の普通株式の公正市場価値を下回ることはできません。各オプションは 期間またはストックオプション契約で指定されている期間の後に行使可能ですが、すべてのストックオプションは 付与日から10年以内に行使する必要があります。本プランに基づいて付与されたオプションは、遺言または子孫法および分配法による場合を除き、譲渡できません。取締役会の報酬 委員会には、本プランを修正または終了する権限があります。ただし、税金または規制上の要件を満たすために株主の承認が必要な場合、株主の の承認なしに修正を行わないものとします。早期に終了しない限り、プラン は発効日から10年後に終了します。
株式 報酬プランの概要
次の表の は、当社の株式報酬制度に関連する2022年12月31日現在の情報を示しています。
プランカテゴリ | の数 発行日時 優秀な | 加重- の行使価格 優れた | の数 残り ご利用可能対象 発行中 エクイティ プラン (除く) 証券 最初の | |||||||||
証券保有者によって承認された株式報酬制度 (1) | 274,160 | $ | 2.89 | 282,450 | ||||||||
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません | - | $ | - | - | ||||||||
合計 | 274,160 | $ | 2.89 | 282,450 |
(1) | 2018年のインセンティブ報酬プランのみで構成されます。 |
取締役 報酬
従業員以外の取締役には、毎年のストックオプション付与や、出席した取締役会および委員会ごとに現金手数料を支払うことにより、 報酬を支払います。2021年の取締役であるエバンス氏、プルイット氏、スコフ氏には、2021年の初めに四半期ごとに2,000ドルの給与が支払われました。 その後、取締役は2021年4月から報酬を修正し、四半期ごとに11,250ドルが支払われました。また、取締役にはそれぞれ 100,000の制限付株式が授与されました。2022年に、当社は各取締役に100,000RSUを授与し、即時権利確定を行いました。
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非従業員 取締役報酬表
次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度において、当社の取締役会の非従業員メンバーがあらゆる立場で当社に提供したサービスに対して支払われた、または発生した報酬に関する要約情報を示しています。
[名前] | 手数料を現金で支払う ($) | 株式 アワード ($) (1) | オプション アワード ($) | 非株式 インセンティブ プラン 補償 ($) | 不適格 延期 補償 収益 ($) | その他すべて コンプ ($) | 合計 ($) | |||||||||||||||||||||
モーリス・E・エバンス | $ | 45,000 | $ | 100,000 | - | - | - | - | $ | 145,000 | ||||||||||||||||||
マイケル・D・プルイット | $ | 45,000 | $ | 100,000 | - | - | - | - | $ | 145,000 | ||||||||||||||||||
ケーリー・W・スコフ | $ | 45,000 | $ | 100,000 | - | - | - | - | $ | 145,000 |
(1) | FASB ASC Topic 718に従って計算された、当社の取締役に付与されたRSUの付与日における公正価値の全額 に相当します。 |
アイテム 12。 | セキュリティ 特定の受益者の所有権、経営陣および関連する株主に関する事項 |
次の表の には、(i)当社の普通株式の 5% 以上の受益者であるとわかっている各個人 、(ii)現在の各執行役員、(iii)各 取締役、および(iv)現在の執行役員および取締役全員による当社の普通株式の受益所有権に関する情報が記載されています。受益所有権 に関する情報は、各取締役、執行役員、または場合によっては5%以上の株主から提供されています。すべての執行役員 および取締役の住所は、テネシー州フランクリンのマロリー・レーン3401番地にあるIMACホールディングス社内(37067)です。
以下の表の受益所有権の割合 は、 2023年3月28日現在の発行済み普通株式33,017,049株に基づいて計算されています。受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、 証券の受益所有権は、通常、それらの有価証券に関して単独または共有の議決権または投資権を有する者に帰属し、ストックオプション、ワラント、または2023年3月28日から60日以内に直ちに行使可能または転換可能または行使可能または転換可能なその他の有価証券の行使に従って発行可能な当社の普通株式の 株式が含まれます。特に明記されていない限り、 またはこの表に記載されている個人または団体は、 個人が受益所有していると示されているすべての株式について唯一の議決権および投資権を有します。
受益者の名前 | 株式を有益に 所有 | パーセンテージ 有益に 所有 | ||||||
ジェフリー・S・アービン | 371,400 | 1.1 | % | |||||
マシュー・C・ウォリス | 1,751,694 | 5.3 | % | |||||
ベンジャミン・ラーナー | 100,000 | * | ||||||
シェリ・ガルジナ | 28,325 | * | ||||||
マイケル・プルイット | 164,250 | * | ||||||
モーリス・エバンス | 342,122 | 1.0 | % | |||||
ケーリー・サコフ | 200,000 | * | ||||||
すべての取締役および執行役員(7人) | 2,957,791 | 8.9 | % |
* | 発行済株式の 1% 未満です。 |
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アイテム 13。 | 特定の 関係および関連取引、および取締役の独立性 |
関係者との取引に関する方針 と手続き
当社の 取締役会は、関連人物取引の審査、承認、承認または承認に関する方針と手順を定めた書面による関係者取引方針を採用する予定です。関係者には、執行役員、取締役、または当社の普通株式の 5% を超える保有者が含まれます。これには、その近親者、およびそのような人物が所有または管理する事業体が含まれます。関連する 人の取引とは、(i) 当社が参加していた、またはこれから参加する予定で、(ii) 関係する金額が12万ドルを超え、(iii) 関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つかもしれない、あらゆる取引、取り決め、関係、または一連の同様の取引、取り決め、または関係 を指します。関係者の取引には、関係者が重要な利益、負債を有する関連個人または団体による、または 企業からの商品またはサービスの購入、および関連者の当社による雇用が含まれますが、これらに限定されません。いずれの場合も、証券 法に基づく規則 S-K の項目404に定める特定の例外が適用されます。
当社は この方針により、関連人物との取引において、 関係者の直接的および間接的な利益、関係者が取締役(または取締役または取締役が所属する法人の近親者)の場合、取引が及ぼす影響を含む、取引に関する入手可能なすべての重要な事実と状況を 検討することが規定されていることを期待しています。取締役の独立性、取引によるリスク、費用、利益を当社に 負担させること。同等のサービスまたは製品の代替取引または情報源が利用可能かどうか。このような の事実と状況をすべて考慮した上で、当社の監査委員会と取締役会は、関係者 取引の承認または承認が当社の最善の利益になるかどうかを判断します。たとえば、監査委員会が、関連人物との取引について提案された条件が 合理的であり、少なくとも無関係の第三者から得られるものと同等に有利であると判断した場合、そのような取引を承認または承認するよう当社の 取締役会に勧告します。さらに、関連人物との取引により当社の取締役の独立性が損なわれる場合、証券法および規制またはナスダック上場要件を遵守する 能力に影響を与える可能性がある場合、監査委員会は取締役会にその取引を拒否するよう勧めることがあります。
このセクションで説明されている各 取引は、監査委員会憲章および前述の方針 提案が採択される前に締結されたものです。
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コーポレート コンバージョン
以前は 2018 年 6 月 1 日まで、IMAC Holdings, LLC というケンタッキー州の有限責任会社でした。2018年6月1日をもって、当社は法定合併(「企業転換」)によりデラウェア州 法人に転換し、社名をIMACホールディングス株式会社に変更しました。 の未払いの会員持分はすべて、比例ベースでIMACホールディングス株式会社の普通株式に交換されました。
ビジネス トランザクション
ウィルミッチ カイロプラクティック、P.A.2021年2月にフロリダ州タンパにあるこのクリニックを買収しました。この買収により、フロリダ市場への事業拡大が継続され、創設者のマーティン・ウィルミッチは引き続き当社に留まり、マネージドケア担当副社長を務めました。
NHC カイロプラクティック、PPLC、シナジーヘルスケア。当社は、2021年3月にフロリダ州オーランドでこのプラクティスの資産を取得しました。クリニック はカイロプラクティックケアを提供し、当社はクリニックの確立されたサービスへの患者ウェルネスサブスクリプション を含む再生リハビリテーションサービスを導入しました。
フォート ピアスカイロプラクティック. フロリダ州フォートピアスにあるこのクリニックの資産購入を完了し、2021年6月にフロリダ州で3番目に増設された クリニックの資産購入を完了しました。この診療所はカイロプラクティック治療を提供しました。
アクティブ メディカルセンター。2021年6月にイリノイ州ネイパービルにあるこのクリニックの資産を取得しました。このクリニックは、医療と身体のリハビリテーションサービスを組み合わせて、さまざまな状態に対応するさまざまな 整形外科治療を提供し、シカゴ地域の 他のクリニックに加わりました。
ルイジアナ 整形外科・スポーツリハビリ研究所.ルイジアナ州バトンルージュにあるこの診療管理会社の買収は、2021年10月に完了しました 。このクリニックの創立者であるアレン・ジョンストン医学博士は、当社がルイジアナ州に 拠点を拡大した際に、メディカルディレクターとしてIMACに入社しました。
バックスペース。 BackSpaceは、ChiroMart, LLC、ChiroMart Missouri, LLC、ChiroMart Florida, LLCと3つの管理契約を締結しました。これらの は、テネシー州、ミズーリ州、フロリダ州にあるウォルマートで運営されていたBackSpaceの店舗に関連していました。
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関連する 当事者取引
2018年6月1日 に、当社はエドワード・S・ブレドニアック取消信託に支払われる手形を締結しました。その受託者は 前当社の取締役であるエドワード・S・ブレドニアックであり、最高200万ドルの金額を上限とします。この事業体で支払われる既存の手形で、未払い残高 が379,675.60ドルで、新しい支払手形に統合されました。この手形には年利 10% の利率が適用され、 未払い残高はすべて、本募集の終了から13か月後に支払期日が到来しました。2019 年 6 月 28 日に、この注記の修正(「改正」)を締結しました。 とりわけ、改正案は手形の満期を2021年1月5日まで延長することを規定し、手形の元本 を200万ドルから1,750,000ドルに減らし、2015年8月14日付けのエドワード・S・ブレドニアック取消信託 u/aからエドワード・S・ブレドニアックへの手形に基づく貸し手の名前を修正し、修正日の時点で1,750,000ドルを超える手形に基づく未払い額の支払い。この債券の収益は、継続的な運転資金ニーズ、新規株式公開の準備に関連する費用、新しい診療所に関連する設備と建設費、および潜在的な事業組み合わせおよび取引費用を満たすために使われました。2020年11月、当社は 債券の満期を2022年1月5日に延長することを規定する本手形の改正(「改正2.0」)を締結しました。この手形は、2021年3月29日に全額支払われました。
2022年10月より、 社は、プロジェクト管理と報告、コンテンツ管理 、ソーシャルメディア管理などのマーケティングサービスを提供する契約をThe Molo Agencyと締結しました。MOLOエージェンシーは、当社の独立取締役であるモーリス・エバンスが所有しています。当社は、2022年に提供されたサービスに対して 27,000ドルをMOLOエージェンシーに支払いました。
補償 契約
は、各取締役および執行役員と補償契約を締結しています。補償契約と 当社の設立証明書および付則により、デラウェア州法で認められている 最大限の範囲で、当社の取締役および執行役員に補償することが義務付けられています。
ディレクター インディペンデンス
当社の 取締役会は、当社の取締役の過半数を占めるエバンス氏、プルイット氏、およびサコフ氏が独立取締役であると判断しました (現在、NASDAQ上場規則の規則5605(a)(2)で定義されています)。当社の取締役の独立性を決定するにあたり、 取締役会は、上記で説明したものを含め、当社および取締役が何らかの利害関係を有するすべての取引を検討しました。独立取締役は、非独立取締役や経営陣の立ち会いなしに、少なくとも年に2回、経営会議 で会合を開くなど、責任を果たすために必要な頻度で会合を開きます。
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アイテム 14。 | プリンシパル 会計手数料とサービス |
2021年8月26日、当社の監査委員会は、独立登録公認会計事務所 事務所の競争審査プロセスを終了しました。このプロセスの結果、慎重な審議の結果、2021年8月26日、監査委員会は、Daszkal Bolton LLPを当社の独立登録公認会計士事務所から解任することを承認しました。その日付をもって発効しました。当社は、2021年8月27日に Daszkal Bolton LLPにこのような解任について正式に通知しました。
2020年12月31日および2019年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表に関するDaszkal Bolton LLPの報告には、反対意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲 または会計原則に関して適格または修正されていませんでした。
当社の直近2会計年度およびダシュカル・ボルトンが解任される前の中間期間中、 は次のとおりでした。(i)会計原則または慣行、財務上のいかなる問題についても(規則S-Kの項目304(a)(1)(iv)の意味の範囲内で)Daszkal Bolton LLPと意見の相違はありませんでした(規則S-Kの項目304(a)(1)(iv)の意味の範囲内)意見の不一致がダシュカル・ボルトンが満足のいくように解決されない場合、ダスカル・ボルトンは 件名について言及することになったであろう陳述の開示、または監査の範囲または手続き当該年度の当社の連結財務諸表に関する報告との関係、および(ii)報告対象の 事象がないこと(当該用語は規則S-Kの項目304(a)(1)(v)で定義されています)。
2021年8月26日、監査委員会は、2021年12月31日に終了する会計年度について、Cherry Bekaert, LLP(「Cherry Bekaert」)を当社の独立登録公認会計士事務所 として雇用しました。
当社の直近2会計年度およびその後Cherry Bekaertの契約に先立つ中間期間中、 当社もその代理人も、(i)完了または提案された特定の取引への会計原則の適用、または会社の財務諸表 に記載される可能性のある監査意見の種類、および書面による報告もありませんでした。口頭での助言が会社に提供され、Cherry Bekaertは が検討した重要な要素であると結論付けました会社が会計、監査、または財務報告の問題について決定を下す場合、または(ii) が意見の不一致(規則S-Kの項目304(a)(1)(iv)の意味の範囲内) または報告可能な事象(この用語は規則S-Kの項目304(a)(1)(v)で定義されています)のいずれかであった事項。
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下表の は、2022年12月31日に終了した年度および2021年12月31日に終了した年度について当社が支払った会計手数料の合計を示しています。以下の手数料は、ダスカル・ボルトン法律事務所とチェリー・ベカールト事務所に支払われました。表中の非監査関連サービスはすべて、 取締役会の監査委員会によって事前承認および/または承認されています。
年度終了 | 年度終了 | |||||||
手数料の種類 | 2022年12月31日 | 12月31日 2021 | ||||||
監査手数料 | $ | 217,000 | $ | 195,500 | ||||
監査関連手数料 | 45,240 | 24,720 | ||||||
税金手数料 | 3,500 | 15,000 | ||||||
合計 | $ | 265,740 | $ | 235,220 |
手数料のタイプ の説明
監査 手数料。監査費用は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した 年度の連結財務諸表の監査および四半期連結財務諸表の見直しのために提供された会計サービスに対して発生しました。
監査 関連手数料。引受人への慰安書フォーム3、8-K、および合意された 手続きの会計審査に関連して手数料が発生しました。
独立登録公認会計士事務所によるサービスの監査 委員会による事前承認
証券取引法のセクション 10A (i) (1) および関連するSEC規則では、 主任会計士が行うすべての監査および許容される非監査サービスは、取締役会の監査委員会によって事前に承認されることが義務付けられています。証券取引法のセクション10A (i) (3) および 関連のSEC規則に従い、監査委員会は、監査委員会の委員長がそのようなサービスを事前承認できる手続きを確立しています。ただし、提供される特定のサービスまたはサービスのカテゴリに関する事前承認が詳細であり、議長が次回の定例会議で監査委員会全体にサービスの詳細を 報告することが条件です。
監査委員会は、Daszkal Bolton LLPおよびCherry Bekaert LLPが提供するサービスを上記の 「監査手数料」と「税金」のキャプションで開示されているとおり検討し、そのようなサービスは当社の主任会計士としてのDaszkal Bolton LLPおよびCherry Bekaert LLPの独立性と両立すると結論付けました。
当社の 取締役会は、独立監査人が請求する手数料の性質と金額を検討し、監査とは無関係な 活動にサービスを提供することは、独立監査人の独立性を維持することと両立すると考えています。
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パート IV
アイテム 15。 | 展示品、 財務諸表スケジュール |
を展示してください 番号 | 説明 | |
3.1 | IMAC Holdings, Inc. の設立証明書(2018年9月17日にSECに提出されたフォームS-1による会社の登録届出書の別紙3.1として提出され、参照によりここに組み込まれています)。 | |
3.2 | IMACホールディングス株式会社の設立証明書の修正証明書(2018年12月10日にSECに提出されたフォームS-1/Aの会社の登録届出書の別紙3.2として提出され、参照により本書に組み込まれています)。 | |
3.3 | 2019年8月8日にデラウェア州務長官に提出されたIMAC Holdings, Inc. の設立証明書の訂正証明書(2019年8月9日にSECに提出されたフォーム8-Kの当社の最新報告書の別紙3.4として提出され、参照により本書に組み込まれています)。 | |
3.4 | IMACホールディングス株式会社の細則(2018年9月17日にSECに提出されたフォームS-1による当社登録届出書の別紙3.2として提出され、参照によりここに組み込まれています)。 | |
4.1 | 標本普通株券(2018年9月17日にSECに提出されたフォームS-1形式の会社登録届出書の別紙4.1として提出され、参照により本書に組み込まれています)。 | |
4.2 | 普通株予約権証明書の様式(2018年12月3日にSECに提出されたフォームS-1/Aの会社登録届出書の別紙4.2として提出され、参照により本書に組み込まれています)。 | |
4.3 | IMAC Holdings, Inc.とEquity Stock Transfer, LLCとの間のワラント代行契約の形式(2018年12月3日にSECに提出されたフォームS-1/Aの当社登録届出書の別紙4.3として提出され、参照により本書に組み込まれています)。 | |
4.4 | 引受会社のユニット購入オプションのフォーム(2019年2月8日にSECに提出されたフォームS-1/Aの会社登録届出書の別紙4.4として提出され、参照により本書に組み込まれています)。 | |
4.5 | 1934年の証券取引法第12条に従って登録された証券の説明(2020年3月26日にSECに提出されたフォーム10-Kの当社年次報告書の別紙4.5として提出され、参照により本書に組み込まれています)。 | |
4.6 | 2022年8月15日にSECに提出された登録直接募集、シリーズ1ワラント、シリーズ2ワラントの説明。 | |
10.1† | 2018年インセンティブ報酬制度(2018年9月17日にSECに提出されたフォームS-1による会社登録届出書の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれています)。 | |
10.2 | 補償契約の様式(2018年9月17日にSECに提出されたフォームS-1上の会社の登録届出書の別紙10.2として提出され、参照により本書に組み込まれています)。 | |
10.4 | IMAC Holdings, LLCと統合医療・カイロプラクティック再生センターPSCとの間の管理サービス契約(2018年9月17日にSECに提出されたフォームS-1による当社の登録届出書の別紙10.4として提出され、参照により本書に組み込まれています)。 | |
10.7 | 2018年5月1日付けの、合同会社セントルイス総合医療・カイロプラクティック再生センターとケンタッキー州インディペンデンス銀行との間で締結された商業信用枠契約(2018年9月17日にSECに提出されたフォームS-1による会社登録届の別紙10.12として提出され、参照により本書に組み込まれています)。 |
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10.11 | Clinic Management Associates, LLCとの合併契約の補遺(2018年10月26日にSECに提出されたフォームS-1による当社の登録届出書の別紙10.18として提出され、参照により本書に組み込まれています)。 | |
10.12 | IMAC Holdings, Inc.、IMAC of St. Louis, LLCおよびIMAC of St. Louis LLCの特定の投資主との間のユニット購入契約の補遺(2018年10月26日にSECに提出されたフォームS-1による当社の登録届出書の別紙10.19として提出され、参照により本書に組み込まれています)。 | |
10.13† | 2019年3月1日付けのIMACホールディングスとジェフリー・S・アービンの間の雇用契約(2019年4月16日にSECに提出されたフォーム10-Kによる当社の最新報告書の別紙10.13として提出され、参照により本書に組み込まれています)。 | |
10.14† | 2019年3月1日付けのIMACホールディングスとマシュー・C・ウォリスとの雇用契約(2019年4月16日にSECに提出されたフォーム10-Kによる当社の最新報告書の別紙10.14として提出され、参照により本書に組み込まれています)。 | |
10.15† | 2019年4月19日付けの、IMACホールディングス社とJason Huiの間の雇用契約(2019年4月25日にSECに提出されたフォーム8-Kの当社の最新報告書の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれています)。 | |
10.17 | 2019年3月1日付けの、Advantage Therapy, LLCとサガモア・ヒル・ディベロップメント・カンパニーLLCとの間でのリース(2019年11月14日にSECに提出されたフォーム10-Qに基づく当社の四半期報告書の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれています)。 | |
10.20 | プログレッシブ・ヘルス・アンド・リハビリテーション・リハビリテーション・リミテッドが全国協会PNC銀行に有利に作成した、2019年9月19日付けの修正および改訂されたタームノート(2019年11月14日にSECに提出されたフォーム10-Qに基づく当社の四半期報告書の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれています)。 | |
10.21 | IMACホールディングス株式会社が発行した10%約束手形のフォーム(2020年3月9日にSECに提出されたフォーム8-Kの当社最新報告書の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれています)。 | |
10.22 | 2022年2月4日付けで、2022年2月21日から始まるIMACホールディングス社とベン・ラーナー博士との間の雇用契約。(2022年2月21日にSECに提出されたフォーム8-Kの当社の最新報告書の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれています)。 | |
21.1* | 子会社のリスト。 | |
31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定 | |
31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定 | |
32.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高経営責任者の認定 | |
32.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の認定 |
† | 補償的な プランまたは契約。 |
* | をここに記載 |
+ | フォーム10-Kのこの年次報告書に添付されている 証明書は、証券取引委員会に提出されたものとはみなされず、 証券取引委員会に提出されたものとはみなされず、改正された1933年の証券取引法(改正された1933年の証券取引法)または改正された1934年の証券取引法(その日の前または後に作成されたかどうかにかかわらず)に基づくIMAC Holdings, Inc. の提出書類に参照により組み込むことはできません。 この10-Kは、そのような申告書に含まれる一般的な法人化文には関係ありません。 |
その他すべてのスケジュールは、該当しないか、必要な情報が連結財務諸表 またはその注記に記載されているため省略されています。
アイテム 16。 | フォーム 10-K サマリー |
[なし]。
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署名
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 項の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ 、正式に権限を与えられました。
アイマック ホールディングス株式会社 | ||
日付: 2023年3月31日 | 作成者: | /s/ ジェフリー・S・アービン |
名前: | ジェフリー S・アービン | |
タイトル: | 最高執行責任者 |
1934年の証券取引法の要件に従い、この報告書には、登録者 に代わって、指定された定員と日付で以下の人物が署名しました。
[名前] | タイトル | 日付 | ||
/s/ ジェフリー・S・アービン | 取締役 兼最高経営責任者 | 2023年3月31日 | ||
ジェフリー S・アービン | (プリンシパル 執行役員) | |||
/s/ シェリ・ガルジナ | 最高財務責任者 | 2023年3月31日 | ||
シェリ ガルジナ | (プリンシパル 財務会計責任者) | |||
/s/ マシュー・C・ウォリス | 取締役兼社長 | 2023年3月31日 | ||
マシュー C. ウォリス | ||||
/s/ モーリス・E・エバンス | ディレクター | 2023年3月31日 | ||
モーリス E・エバンス | ||||
/s/ マイケル・D・プルイット | ディレクター | 2023年3月31日 | ||
マイケル D. プルイット | ||||
/s/ ケーリー・W・サコフ | ディレクター | 2023年3月31日 | ||
ケーリー W. Sucoff |
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