添付ファイル 4.2

取引所法案第12条により登録された証券説明

サイ伯楽セボ哨兵会社(“私たち”、“私たち”、“私たち”または“わが社”)の普通株は、1株当たりの額面価値$0.00001(“普通株”)は、1934年の証券取引法(“取引法”)第12節に登録された当社唯一の証券であり、以下に述べる普通株(“普通株”)は要約のみとして完全であると主張していない。本説明は，我々が改訂·改訂した会社登録証明書(“会社登録証明書”)，我々の附例(“附例”)と適用されるデラウェア州会社法(“DGCL”)の適用条項(“DGCL”)の参考を受け，その全文に制限されている.“会社登録証明書”および“定款”を読む必要があり、それぞれ添付ファイル3.1および添付ファイル3.2としてテーブル10-Kの年次報告書に組み込まれており、本添付ファイル4.2はその一部です。

査定株

私たちの法定株式は300，000，000株の普通株と50，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.00001ドル(“優先株”)です。

普通株株

投票権。私たち普通株の保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、普通株を保有するごとに1票を投票する権利があり、累積投票権を持っていない。私たちの普通株式の保有者は1つのカテゴリーとして投票し、わが社のすべての取締役を選挙する権利があります。株主承認事項を提出するには一般的に多くの票が必要だ。

配当をする. 普通株式保有者は、当社取締役会が発表した任意の配当金を比例して取得する権利があるが、任意の系列発行された優先株の任意の優先配当権の制限を受ける。

清算と解散それは.DGCL及び当社取締役会により創設及び発行された1又は複数の系列優先株保有者の権利(ある場合)の規定の下で、普通株式保有者は、自社普通株を保有する株式数に比例して自社の株主に割り当てることができる資産を受け取る権利がある。私たちの他のbrエンティティとの合併または合併、または私たちのすべてまたは一部の資産の売却または譲渡(これは実際には私たちの清算、解散または清算、ならびに私たちの資産を私たちの株主に割り当てることをもたらすことはありません)は、前の文の清算、解散、または清算とみなされません。

その他権利それは.私たち普通株の保有者は優先引受権、引受権、償還権、転換権を持っていません。普通株式保有者の権利、優先権、br}および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意のシリーズ優先株式株式所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先株

私たちの会社登録証明書は私たちの取締役会が最大50，000，000株の私たちの優先株を発行することを許可して、取締役会の許可を経て、1つ以上のシリーズに分けて発行することができます。当社の登録証明書に規定されている制限によると、当社取締役会は、各優先株系列を構成する株式数を決定し、当該系列の名称、当該シリーズの認可株式数、配当権及び条項、転換権、投票権、償還権及び条項、清算優先権、及び各優先株系列に適用される任意の他の権利、権力、優先株及び制限を決定する権利を有する。私たちの優先株の授権株は、私たちの株主がさらなる行動をとる必要がなく、法律や私たちの証券がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所の規則を適用しない限り、このような行動を要求することができます。もし私たちの優先株の株式発行が私たちの株主の承認を必要としない場合、私たちの取締役会は株主の承認を求めないと決定することができます。優先株発行は合併、買収要約、その他の買収試みの完了を阻害する可能性がある

わが社の登録証明書、附例とデラウェア州会社法で反買収の効力がある可能性のある条項

DGCLには，我々の会社登録証明書と我々の規約に含まれる条項が遅延，延期，または他方が我々の制御を受けることを阻止する可能性があることが含まれている.これらの規定は以下のように概説され、強制買収のやり方と不十分な買収オファーを阻止する見通しだ。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。

コントローラの削除

取締役はすべての株主が年次役員選挙で投票する権利のある少なくとも多数の賛成票を持って初めて除名されることができます。取締役会の拡大による空席を含め、私たちの取締役会の空席は、私たちが当時在任していた多くの取締役が投票して埋めるしかありません。

デラウェア州の法律

私たちはDGCL第203条の制約を受けており、これは反買収法規である。DGCL第203条に規定されている例外を除いて、DGCL第203条は、利害関係のある株主が利害関係のある株主となってから3年以内に任意の利害関係のある株主との企業合併を禁止し、(A)その前に、我々の取締役会が業務合併又は当該利害関係のある株主が利害関係のある株主となる取引を承認しない限り、(B)当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、当該利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも我々brが発行した議決権株の85%を有する。我々が発行した議決権のある株(ただし、興味のある株主が保有する我々の未発行の議決権付き株ではない)を決定するために、取締役及び上級管理者が保有する未発行の議決権付き株式及び我々の従業員株式計画を含まず、この計画において、従業員参加者は、入札又は交換要約(ある場合)にその計画が保有する株を入札又は交換するか否かを秘密に決定する権利がなく、(C)その時間又は後に、業務合併は私たちの取締役会によって承認され、私たちの株主会議で少なくとも66 2/3%の賛成票で私たちの発行された議決権株を承認します(関心のある株主が所有しているわけではありません)。

DGCL第203条利害関係のある株主の定義は、一般に、(A)会社の15%以上の議決権株式を発行している任意の者(当社及びその任意の直接的又は間接的多数の持分付属会社を除く)、br}又は会社の連合会社又は連合会社、並びに直前の3年以内の任意の時期に15%以上の議決権を発行した株式を有する者(Br)、及び(B)そのような者のいずれかの連属会社及び連合会社を含む。

DGCL 203節の条項は，我々を買収しようとしている人が事前に我々の取締役会と交渉することを奨励する可能性があり，我々の管理層の変化を防ぐ効果がある可能性がある.DGCL第203条の規定は、我々の1人以上の株主がその最適な利益に合致すると考える取引をより困難にする可能性がある。

優先株系列

当社の登録証明書は、我々の取締役会が株主承認なしに1つ以上の系列の優先株を作成して発行することを許可しており、これらの優先株は、私たちの取締役会が確立した権力、優先及び権利(あれば)、資格、制限、制限(ある場合)を有する。

独占フォーラム条項

私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アリゾナ州フェニックスに位置する米国アリゾナ州地域裁判所、またはその裁判所に管轄権がない場合、アリゾナ州マリコパ県地域裁判所は、適用法が許容される最大範囲内で、(A)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表する唯一および独占裁判所として規定されている。(B)吾等の任意の取締役、高級職員、br又は他の従業員の吾等又は吾等の株主に対する信頼責任に違反していると主張するいかなる訴訟、(C)吾等の設立証明書又は附例又はDGCLの任意の条文に基づいて、吾等又は吾等の任意の取締役、高級職員又は他の従業員に申索を提起する任意の訴訟、及び(D)吾等又は吾等の任意の取締役、高級職員又は他の従業員に対して、吾等の内部事務に関連する申立に関するいかなる訴訟を提起する。任意の個人またはエンティティが、私たちの株を購入または他の方法で買収または保有する任意の権益は、アリゾナ州フェニックスに位置する米国アリゾナ州地方裁判所およびアリゾナ州マリコパ県に位置する州地方裁判所の管轄権および場所を知って同意するものとみなされなければならない。本条項の範囲内の任意の訴訟が条項に違反した場合(“違反訴訟”)、違反者は、(A)アリゾナ州連邦および州裁判所が、任意のこのような裁判所に提起された当該条項を強制的に執行する訴訟に対して個人管轄権を有し、(B)このような任意の訴訟において、違反側の弁護士に当該株主の代理人として法的手続文書を送達することに同意したとみなされなければならない。この条項は、株主が私たちの取締役、管理者、または他の従業員と紛争することに有利であると考えられるクレームを司法裁判所に提出する能力を制限し、このようなクレームに関連する訴訟を阻止する可能性がある。

我々は，上記の条項が改正された1933年の証券法(“証券法”)や取引法による訴訟に適用されると信じている.裁判所がこれらの規定を実行するか否かには不確実性がある。証券法第22条の規定により、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法又はその下の規則及び法規を執行するために生じる任意の義務又は責任のために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有する。

エージェントとレジストリを接続する

私たちの普通株の譲渡代理と登録機関は証券譲渡会社です。