エキシビション10.1
CxApp Inc.
Khurram Sheikh — オファーレター 1/6 ページ
2023年3月29日
クラム・P・シェイク氏
メールで:khurram@cxapp.com
親愛なるクラム、
CxApp Incは、 本契約（本「契約」）の条件に従って、 お客様（以下「お客様」または「従業員」）に最高経営責任者（CEO）の地位を提供できることを嬉しく思います。これはフルタイムのポジションで、従業員はサンフランシスコベイエリアで働きます。 このオファーは、該当する場合、有利な身元調査を条件としています。
| · | 従業員の基本報酬は、 年収325,000ドルから、給与控除額と必要なすべての源泉徴収額を差し引いたもの（「基本給与」）で構成されます。 |
| · | 従業員は、自分の業務の実質的にすべての時間、注意、エネルギーを会社の事業に捧げるものとします。会社が別途承認する場合を除き、本 契約の期間中、従業員は、他の事業体または個人に対して、その事業体または個人が 会社の事業と競合する事業を行っているか、その他の事業活動を行っているかにかかわらず、他の事業体または個人に対していかなるサービスも行わないものとします。ただし、本 に含まれる内容は、(a) 従業員が個人資産を事業に投資することを妨げるものとして解釈されないものとします。 当社と直接的または間接的に競合しない企業（ただし、投資または投資は、当該投資が行われた事業体の業務の 運営において、自己の役務を一切必要とせず、 (b) 有価証券が定期的に取引されている法人の有価証券を従業員が購入することを禁止する。ただし、そのような購入により、いつでも、その事業に従事する法人の持分証券の 5% 以上を有益に所有することにならない場合直接的または間接的に当社と 競争力のある事業、(c) 妨げとなる事業従業員は、他の活動に従事することに関して 会社の取締役会の事前の書面による承認を受けた場合、他の活動に従事することを禁止します。 |
基本給に加えて、 には、給与控除額と必要な 源泉徴収（以下「ボーナス額」）を差し引いた325,000ドル（目標賞与、基本給の 100%）の年間ボーナス目標額を受け取る権利があります。これは、該当する場合は各四半期または暦年の終了後60日以内に支払われるものとします。支払い日の会社。賞与額は 会社の取締役会と協議し、報酬委員会の裁量により策定された業績計画 に基づいて決定される目標と目的の対象となります。
また、株式インセンティブプラン（「インセンティブプラン」）に従ってCxApp Inc. のクラスA普通株式844,200株を購入するためのストックオプション が付与されます。 該当する場合、取締役会または報酬委員会の承認を条件とします（「ストックオプション」）。ストックオプション には、（インセンティブプランで定義されている）アワード契約が適用されます。ストックオプションの行使価格は、付与日の取引終了時点におけるCxApp Inc.のクラスA普通株式の 市場価格と同額で、有効期間は2年間で、付与日から24か月以上経過した時点で 年半で権利が確定します。ただし、権利確定が行われるときに当社に雇用されている場合に限ります。
クラム・シェイク -オファーレター
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| · | 支配権が変更された場合、ストックオプションの 権利確定は自動的に加速され、当該ストックオプション の対象となる未確定株式の 100% は、支配権の変更が完了した時点で完全に権利が確定されるものとします。本書で用いられる「支配権の変更」とは、 インセンティブプランにおける当該用語の意味を有するものとします。従業員は、当社および/またはその親会社の株式インセンティブプランに参加する資格があり、 その裁量により、当社および/またはその親会社の株式インセンティブ プランの契約条件、および当社および/またはその親会社の取締役会、またはその委員会（該当する場合 ）の承認を条件として、その契約に基づく賞を受け取ることができます。 |
| · | 従業員の基本報酬は半月に 支払われ、従業員は会社の取締役会に報告します。 |
| · | 従業員は、 会社の上級管理職従業員ポリシーに従い、医療、歯科、視覚、生命、障害、401Kなど、一般に正社員に提供されるすべての福利厚生 を受ける資格があります。 |
| · | 従業員には、会社の 方針に従い、毎年5週間の有給休暇、健康休暇 6日、および有給休暇10日の資格があります。現在、休暇日数は支払い期間ごとに日割り計算されます。 |
| · | 旅費および事業費は、経費報告書の受領時に 払い戻されます。経費報告書は、いずれの場合も会社の方針に従って適時に提出する必要があります。 |
| · | 従業員は会社から全額補償を受けるものとし、 会社の取締役および役員の賠償責任方針の対象となるものとします。 |
| · | 従業員の雇用期間中 とその後2年間、従業員は会社またはその関連会社の従業員に 会社またはそのような関連会社での仕事をやめさせたり、させたりしてはなりません。ただし、この義務は、会社の従業員の善意の雇用および解雇に関して、従業員が会社の 従業員として負う可能性のあるいかなる責任にも影響を与えないものとします。 |
| · | 従業員は、雇用期間中、 当社または当該関連会社が販売または提供する製品またはサービスと競合する製品またはサービスを当該顧客に販売または提供する目的で、 理由の如何を問わず、直接的または間接的に、当社またはその関連会社の顧客の事業を勧誘しないものとします。従業員の雇用終了後1年間、 従業員は、当社の 顧客に当社との取引をやめさせるため、または他の個人または団体の顧客になるように誘導するために、直接的または間接的に会社の営業秘密を使用しないものとします。 |
| · | 会社 での従業員の雇用は、以下のように終了することができます。 |
| (a) | 正当な理由のない解約。 |
| (i) | 当社は、その独自の裁量により、従業員にその決定を書面で通知することにより、いつでも、正当な理由（以下に定義）なしに、理由の如何を問わず、本契約に基づく従業員の 雇用を終了することができます。 従業員は、独自の裁量により、理由の如何を問わず本契約に基づく雇用を終了することができます。 |
クラム・シェイク -オファーレター
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| (ii) | (A) 会社が正当な理由なく本契約に基づき 従業員の雇用を終了する場合、または (B) 従業員が (1) 従業員の職務、 責任、権限、地位、または従業員の報酬および福利厚生の大幅な減少、(2) 会社による本契約の条項の重大な違反、または (3) 従業員の転勤により 雇用を辞めた場合 br} 主な勤務地が50マイルを超えている場合、当社は、(1) 従業員に基本給与を一括で支払うものとします。 慣習的な給与計算が適用されます慣行および源泉徴収は、解約または辞任の日から直後12か月間。 (2) 解約または辞任後15日以内に、対象賞与の金額の 100% を従業員に支払います。(3) すべての未払いの株式報奨の権利確定は、12 か月短縮されます。(4) 解約または辞任時には、従業員に の任意の金額を支払います未払いの有給休暇時間。(5) 解雇または辞任時に、これに基づいて払い戻される未払いの事業費および旅費 費用を従業員に支払う必要な書類の提出を条件として、従業員が締結した契約。 および (6) 解約または退職時に、その時点で有効な 12 か月間の補償範囲に基づいて、必要なCOBRA保険料を支払います。 |
| (b) | 正当な理由による終了。 |
| (i) | 当社は、従業員に書面による通知を送付した時点で、いつでも、正当な理由（以下に定義）により、本契約に基づく 従業員の雇用を直ちに終了することができます。 |
| (ii) | 本契約の目的上、「正当な理由」とは、(A) 従業員による会社の業務に関する詐欺、重大な不正行為、重大な過失、または故意の違法行為、(B) 従業員が会社が確立した合理的かつ合法的な書面による方針に従わないこと、 (C) 従業員による本契約の重大な違反、または (D)) 従業員の重罪または道徳の乱れを伴う犯罪の有罪判決 前文の (A)、(B)、(C) 項に基づく正当な理由による従業員の解雇は、会社が従業員の雇用を終了する意向を書面で通知し、申し立てられた原因に関する会社の説明 営業日後に 営業日後に有効になります。ピリオドは、正当な理由を構成する出来事や状況を 是正します。 |
| (iii) | 本契約に基づく従業員の雇用が正当な理由で 会社によって終了された場合、または従業員が上記 (a) (ii) (B) 項に定める理由以外の理由で本契約に基づく雇用を終了した場合、当社は、基本給と が解約日までに獲得した未払休暇手当の部分のみを従業員に支払う必要があります。 |
| (c) | 障害と死亡。 |
本契約に基づく従業員の雇用 は、(i) 従業員が のいずれかの 12 か月間に 6 か月を超える期間に「障害」を負った場合、または (ii) 従業員が死亡した時点で、直ちに終了します。本契約の目的上、「障害」とは、資格を有する医療提供者が判断した、身体的または精神的な病気または傷害により 従業員が能力を発揮できなくなったことを意味し、 それにより、合理的配慮があっても、従業員は職務の本質的な機能を果たすことができなくなります。従業員 は、本項に定める期間を超えてポジションを空けておくことは 合理的配慮にはならず、会社に過度の困難をもたらすことを保証し、表明し、同意します。従業員の雇用が そのような障害または死亡により終了した場合、会社は従業員または従業員の財産に（場合によっては）短期および長期の障害プランまたは生命保険プランに従って従業員が受け取る可能性のある金額（ 該当する場合）とは無関係に、基本給と、獲得および未払いの未払いのボーナス金額および未払いの未払いのボーナス金額および未払いの未払いのボーナス額の金額のみを支払う必要があります。終了日までに獲得した有給休暇手当 で、給付プランまたは本契約の条件で義務付けられている範囲で、当該プランに基づく利益の 部分を権利確定しました。従業員または従業員の財産は、場合によっては、この 条項の適用により、従業員が障害または死亡した時点に従業員が有していた権利を剥奪しないものとします。
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| · | 本契約またはその違反に起因または関連して 当事者間で紛争（「紛争」）が発生した場合、両当事者は、その 紛争が、米国仲裁協会（「AAA」）が管理するカリフォルニア州サンフランシスコ（またはその25マイル 以内）にいる単一の仲裁人の前で、最終的かつ拘束力のある仲裁によって解決されることに同意します。その時点で施行されているAAAの雇用ADR 規則に従います。仲裁人の決定は最終的かつ両当事者を拘束するものとし、いずれかの当事者が管轄権を有する任意の 裁判所に出廷し、執行することができます。仲裁人は、差し止めによる救済および特定の履行を含むがこれらに限定されない、一時的、暫定的、恒久的な 救済を与える権限を有するものとします。 |
当社は、仲裁費用および仲裁費用を含む直接費用 および仲裁費用を支払うものとします。法令に別段の定めがある場合を除き、従業員と 会社は、本契約の履行に関連して発生したそれぞれの弁護士費用を負担します。従業員と 社は、法律で認められる範囲で、仲裁人が自らの裁量により、勝訴当事者に妥当な弁護士費用の 費用を裁定できることに同意します。
| · | 本契約は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション409Aおよび同法に基づいて公布された規制（「セクション409A」）の 要件に準拠することを目的としています。本契約のいずれかの条項が第409A条の遵守に関して曖昧な場合、 本契約に基づいて支払われるべき支払いには、本規範のセクション409A (a) (1) (B) で定義されている「追加税」( ) の対象にならないように、 条項を読む必要があります。第409A条の適用上、本契約に基づいて行われる各支払いは、 個別の支払いとして扱われるものとします。いかなる場合も、従業員は、直接的または間接的に、支払の暦年を指定することはできません。本書に とこれと異なる内容が含まれていても、従業員が財務省規則 §1.409A-1 (h) (1) (ii) の意味の範囲内で会社から「雇用の終了」を受けたと見なされない限り、従業員は会社での雇用を終了したとは見なされないものとします。 |
上記にかかわらず、「特定の従業員」への支払いに関する本規範第409A (a) (2) (B) 条の制限を遵守するために 、従業員の離職による支払い ( ) が、本契約に基づき当該離職後6か月以内に支払期日が到来する場合でも、 7日目の最初の営業日まで延期されるものとします (7)番目の) 従業員の解雇日の翌月 および最初の支払いには、 そのような制限がなかった場合にその日より前に支払われたであろう支払いの累積額と、当該制限期間中の累積金額に対する利息が、本規範のセクション1274 (d) に基づいて施行されている該当する連邦短期金利（月次複利率）の に等しい年率で含まれるものとします終了日。本項の の目的上、従業員は 4 日 (4) の最初の 日から始まる12か月間「特定従業員」となります。番目の) 当該人が会社の「主要従業員」（本規範第416 (i) (5) 条とは関係なく、本規範の第 416 (i) (5) 項に定義されている）である場合は、「身元確認日」に終了する12か月間の任意の時点での「身元確認日」の翌月。前述の目的上、身元確認日は12月31日とします。
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本契約に基づいて提供されるすべての払い戻しは、セクション409Aの要件に従って行われ、または提供されるものとします。これには、該当する場合、(i) すべての払い戻しは従業員の存続期間中（または本契約で指定されている 期間に）発生した費用に対するものであること、（ii）1暦年中に償還の対象となる費用の額が、該当する場合は、 要件が含まれます他の暦年に償還の対象となる 費用には影響しません。(iii) 対象となる費用の払い戻しは、その日または 日より前に行われます費用が発生した年の翌暦年の最終日。(iv) 償還を受ける権利は 清算または別の給付との交換の対象にはなりません。
| · | 従業員は、従業員ハンドブックに詳述されている会社の 規則および書面による規則に従うことが期待されます。従業員は従業員ハンドブックを受け取り、従業員のオンボーディングパッケージの一部として 署名する必要があります。また、従業員には、秘密保持契約、独自の 情報および発明に関する契約、秘密保持契約、およびビジネス倫理規範に署名し、遵守することが求められます。 |
本契約のいずれかの条項が、管轄裁判所または仲裁人により無効、違法、または 全体または一部を執行できないと宣言された場合でも、 残りの条件および条項またはその一部は、有効で、合法かつ執行可能な範囲で、完全に効力を有し、執行可能であり、いかなる条項もいかなる契約にも依存しないものとします。または本明細書に と記載されている条項
この内定通知や経営陣によるその他の連絡には、雇用継続や福利厚生の提供に対する期待、約束、義務を創出することを意図したものではありませんのでご了承ください。むしろ、従業員と会社はそれぞれ、理由の如何を問わずいつでも従業員の雇用を終了する権利を有しており、この地位はいかなる方法でも変更できないことを理解しておく必要があります。従業員 は、従業員が会社での 雇用を終了することを決定した場合、30 日前に書面で会社に通知することに同意します。また、従業員の雇用中に 報酬、福利厚生、またはその他の労働条件が変更される場合があり、そのような変更は従業員の随意雇用状況に影響を与えないことをご理解ください。
本契約に基づく権利、利益、義務 および義務は、当社、その承継者および譲受人、ならびに従業員 およびその法定代理人、相続人および委任者に帰属し、拘束力を持つものとします。本契約は個人サービス契約を構成し、本契約に基づく 従業員の義務の履行を従業員に譲渡または譲渡することはできません。
法律で義務付けられているように、 は、米国で就労する権利を十分に証明できることが条件となります。ここに記載されている条件に同意する場合は、以下の 署名して、できるだけ早く当社に返送してください。
にご参加いただけることを嬉しく思います。また、相互の成功に向けて協力できることを楽しみにしています。
心から、
ダイアン・アイズナー
議長
報酬委員会
CxApp Inc.
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私は、 本契約の条件に従い、当社の常勤最高経営責任者（CEO）の役職に就くことをここに承認します。
| 承認済み: | /s/ クラム・P・シェイク | 日付: | 2023 年 3 月 29 日 |