米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に準ずる

1934年の証券取引法の

報告日（最初に報告された事象の日付）: 2023年3月31日（2023年3月29日）

CxApp Inc.

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(650) 575-4456

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

該当なし

(前回の報告以降 変更された場合、以前の名前または以前の住所)

フォーム8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長 企業なのか、1934年の証券 取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている 企業なのかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 x

新興成長企業の場合、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務 会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、 にチェックマークを付けてください。 ¨

クラム・P・シェイク雇用契約

2023年3月29日、CxApp Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、引き続き当社の最高経営責任者 役員を務めることを条件に、クラム・P・シェイクと雇用契約を締結しました。

シェイク氏は51歳で、現在当社の会長を務めています。 当社に入社する前、シェイク氏はKINS Technology Group Inc. の設立以来、創設者、会長、最高経営責任者を務め、2020年8月から最高財務責任者を務めていました。シェイク氏は過去25年間、テクノロジー、モバイル、 半導体、通信、メディア業界のイノベーションの最前線に立ち、大手テクノロジー企業でCEOおよびCTOを務めてきました。2020 年 3 月以降、シェイクは Aijaad の創立者兼会長兼最高経営責任者を務めています。Aijaad は、 大手プライベートエクイティ企業と上場企業の取締役会の両方に、5G、IoT、エッジコンピューティング、AI テクノロジーの将来について助言し、M&A、テクノロジー戦略、市場開発に積極的に 関与しています。2016年から2020年初頭にかけて、シェイク氏はギガビット無線、エッジコンピューティング、仮想化、人工知能を使用して「サービスとしてのネットワーク」ソリューションを構築する 民間企業であるkwikbitのCEOを務めました。 kwikbitに入社する前の2014年、シェイク氏はシリコンイメージ（SIMG）の最高戦略・技術責任者およびミリ波/5G子会社であるSiBeamの社長兼最高経営責任者（CEO）に任命されました。SIMGは2015年にラティス・セミコンダクター（Nasdaq: LSCC）に6億ドルで買収されました。その後、 シェイク氏は合併後の会社の最高戦略・技術責任者に任命され、企業戦略、ロードマップ、 M&A、技術開発を担当し、2016年まで在任しました。2007 年以降は、ワイヤレス インフラストラクチャの大手ベンダーである Powerwave Technologies の CTO を務めました。パワーウェーブは2013年1月に第11章の破産保護を申請し、2013年4月にシェイク氏はパワーウェーブの売却を支援するためにパワーウェーブのCEOに 任命されました。その年の後半、シェイク氏はパワーウェーブが所有する約1,400件の特許をプライベートエクイティ会社のゴレスグループに売却する手助けに成功しました。2005年から2007年まで、シェイク氏はタイム・ワーナー・ケーブルのワイヤレス戦略 および開発担当副社長を務め、ケーブル会社のワイヤレス分野への参入を主導しました。1996年から2005年まで、シェイク氏は世界初の4Gシステムの導入や2.5GHzで数十億ドル規模のスペクトル資産の買収を担当したモバイルブロードバンドの最高技術責任者など、Sprintで上級技術職を歴任しました。シェイク氏は、パキスタンの工科大学で電気工学の理学士号を最高 の成績で取得し、スタンフォード大学で電気工学の理学修士 を取得しています。シェイク氏は、豊富な専門的経験により、最高経営責任者を務める資格が豊富です。

雇用契約に基づき、シェイク氏の年収は325,000ドルで、給与控除額と必要なすべての源泉徴収額を差し引いた年間賞与目標325,000ドルを受け取る権利があります。シェイク 氏には、該当する場合は取締役会または報酬委員会の承認を条件として、会社の株式 インセンティブプラン（「インセンティブプラン」）に従って当社のクラスA普通株式844,200株を購入するためのストックオプション（「ストックオプション」）が付与されます。ストックオプションには、（インセンティブプランで定義されている）アワード契約が適用されます。株式 オプションの行使価格は、付与日の 日の取引終了時点における当社のクラスA普通株式の市場価格に等しく、2年間の任期で、付与日から24か月以上経過した時点で年間半額で権利が確定します。ただし、権利確定が行われるときにシェイク氏が 雇用されている場合に限ります。支配権が変更された場合（雇用契約に定義されているとおり）、 ストックオプションの権利確定が自動的に加速され、支配権の変更が完了した時点で、当該ストックオプションの対象となる未確定株式の 100% が 完全に権利確定されるようになります。雇用契約には慣習的な解雇条件が適用されます。シェイク氏の 雇用契約書の写しが別紙10.1として提供され、参照により本書に組み込まれています。

シェイク氏はまた、当社の標準形式 補償契約を締結しました。

シェイク氏とシェイク氏が会社の最高経営責任者に選ばれたことに基づく 人の間に取り決めや理解はありません。また、シェイク氏と当社の取締役または執行役員との間には 家族関係もありません。規則S-Kの項目404 (a) に基づく開示を必要とする直接的または間接的な利害関係を、シェイク氏が 保有している取引はありません。

レオン・パプコフの雇用

2023年3月29日、当社の取締役会はレオン・パプコフ を最高製品責任者に任命しました。これは直ちに発効します。

入社前、50歳のパプコフ氏は、2021年4月からInpixonの エクスペリエンスアプリ担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めていました。パプコフ氏は、エンタープライズアプリ事業におけるInpixonの製品ビジョン、戦略 の策定、および製品チームの全体的な実行を担当しました。パプコフ氏はデザイン・リアクターの創設者であり、1998年3月からインピクソンが2021年4月にデザイン・リアクターを買収するまでの間、パプコフ氏はデザイン リアクターの最高財務責任者を務めました。2015年6月から2021年4月まで、パプコフ氏はデザインリアクターのチーフストラテジストを務め、会社の企業戦略の策定を担当しました。パプコフ氏は、経営幹部のリーダーシップ、起業家精神、財政管理、イノベーションの分野で20年以上の経験があり、 製品ビジョンと企業戦略を設定し、イノベーションを推進し、事業を拡大してきました。パプコフ氏は1996年にオレゴン大学チャールズ・H・ランドクイスト・カレッジ・オブ・ビジネスで理学士号 を取得しました。また、 サンノゼ州立大学で Web プログラミングとデザインを教えた経験もあります。

雇用契約に基づき、パプコフ氏の年収は30万ドルで、年間賞与目標額は15万ドルで、給与控除額と必要なすべての源泉徴収額を差し引いた額になります。パプコフ氏には、該当する場合は取締役会または報酬委員会（「RSU」）の承認を条件として、インセンティブプラン に従って当社のクラスA普通株式295,000株に相当する制限付株式ユニット（RSU）が付与されます。 RSUには、権利確定に関するものを含め、（インセンティブプランで定義されている）アワード契約が適用されます。支配権の変更（雇用契約で定義されているとおり）が 発生した場合、RSUの権利確定は自動的に加速され、 当該RSUの対象となる未確定株式の100％が、支配権の変更が完了した時点で完全に権利が確定されるようになります。 雇用契約には慣習的な解雇条件が適用されます。パプコフ氏の雇用契約書の写しは別紙 10.2として提供され、参照によりここに組み込まれています。

パプコフ氏はまた、当社の標準形式 補償契約を締結しています。

パプコフ氏と、パプコフ氏が当社の最高製品責任者に選ばれたことに基づく 他の人物との間には、取り決めや理解はありません。また、パプコフ氏と当社の取締役または執行役員との間には 家族関係もありません。規制S-Kの項目404 (a) に基づく開示を必要とする直接的または間接的な利害関係を 保有している取引はありません。

(d) 展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、 登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。