インデックス
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ページ
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パート I
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アイテム 1.
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ビジネス
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4 |
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アイテム 1A.
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リスク要因
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9 |
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アイテム 1B
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未解決のスタッフコメント
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アイテム 2.
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[プロパティ]
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アイテム 3.
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法的手続き
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アイテム 4.
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鉱山の安全に関する開示
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パート 2
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アイテム 5.
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登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式の購入に関する市場
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24 |
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アイテム 6.
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[予約済み]
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アイテム 7.
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経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
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25 |
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アイテム 7A.
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市場リスクに関する定量的・質的開示
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30 |
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アイテム 8.
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財務諸表と補足データ
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31 |
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アイテム 9.
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会計および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違
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52 |
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アイテム 9A.
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統制と手続き
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52 |
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アイテム 9B.
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その他の情報
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53 |
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アイテム 9C.
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検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示
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53 |
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パート 3
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アイテム 10.
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取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス
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53 |
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アイテム 11.
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役員報酬
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53 |
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アイテム 12.
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特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項
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53 |
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アイテム 13.
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特定の関係および関連取引、および取締役の独立性
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54 |
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アイテム 14.
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主任会計士の費用とサービス
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54 |
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パート IV
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アイテム 15.
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展示品と財務諸表スケジュール
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54 |
索引
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
当社は、本年次報告書（以下「報告書」）に含めたり、参照により組み込んだりしており、随時、改正された1933年の証券法（「証券法」）の
第27A条、および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する可能性のある記述を行う場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や状況に関する当社の現在の期待、
の見積もり、仮定、および信念に基づいており、とりわけ、将来予想される将来の業績（売上と収益を含む）、製品、予想される成長、将来の事業計画とコスト、および現在進行中の訴訟による
影響、および将来の株主分配への期待を論じる場合があります。歴史的でない記述は将来の見通しに関する記述であり、
「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「予測する」、「計画する」、「継続する」、「結果になる可能性が高い」などの言葉やフレーズを使用することで識別できます。これらの記述には、一般的な
業界および市場の状況と成長率、ならびに一般的な国内および国際経済状況に関する当社の信念と記述が含まれています。読者には、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。将来の見通しに関する記述は、必然的にリスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けやすく、その多くは当社の管理外であり、実際の結果がそのような記述や過去の結果や経験と大きく異なる可能性があります。これらのリスク、不確実性、および
その他の要因には、項目1A-本報告書および本報告書の他の部分のリスク要因、および証券取引委員会（
「SEC」）に提出される将来の報告書に随時記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。読者には、将来の業績に影響を及ぼす可能性のあるリスク、不確実性、その他の要因をすべて予測または特定することは不可能であり、ここに記載されているリスクを完全なリストと見なすべきではないことにご注意ください。
件の将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日付の時点でのみ述べられており、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。
とりわけ、本レポートに記載されている将来の見通しに関する記述のうち、発生しない可能性のある記述には、次のような記述が含まれます。
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2019年11月、VirnetX Inc. 対Apple, Inc.（判例番号 6:11-CV-00563-RWS、6:12-CV-00855-RWS）（「Apple II」）の訴訟では、米国連邦巡回控訴裁判所（以下「連邦巡回区」）は、米国が下した判決を一部肯定し、
判決を一部覆しましたテキサス州東部地区地方裁判所（「地方裁判所」）は、VirnetXに5億9,590万ドルの損害賠償を裁定しました。2020年10月30日、地区
裁判所での裁判の後、陪審員はVirnetXに有利な判決を下し、VirnetXに5億200万ドル以上の損害賠償を与えました。2021年1月15日、地方裁判所はAppleの判決申立てを法律上の問題として却下し、陪審員の調査結果を確認しました。これは、VirnetXがまもなく5億ドル以上の現金を受け取る可能性があることを暗示しているかもしれません。ただし、Appleは地方裁判所の判決について連邦巡回裁判所に上訴しました。この控訴の口頭弁論は、2022年9月8日に審理されました。
2023年3月31日、連邦巡回裁判所は、この件に関する地方裁判所の判決を無効にし、訴訟を議論の余地のないものとして却下するよう指示とともに地方裁判所に差し戻す判決を下しました。現在、再審理や裁量上訴審を求める可能性を含め、
件の選択肢をすべて検討中です。さらに、この訴訟の特許は米国特許商標庁で異議を申し立てられています。これらの異議申し立てが成功した場合、そのケースの裁定が減額されたり、取り消されたり、長期間延期されたりする可能性があります。この訴訟が続くと、経営陣の注意が散漫になり、費用がかさみ、これらの注意散漫や出費が続く可能性があります。
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| • |
当社は、VirnetX One™、War Room™、VirnetX Matrix™、GABRIEL Connection Technology™、および当社の安全なドメイン名など、米国内外で製品と特許ポートフォリオを商品化するための活動を行ってきました。これらの
記述は、当社の商品化された製品の世界市場が広く、将来的に当社に多額のライセンス収入またはソフトウェア収益をもたらすことを暗示している可能性があります。ただし、当社のような製品の商品化には、
重大な障害とリスクが伴います。これには、一部の潜在的なパートナーや顧客が、Apple II訴訟の結果を待ってから
当社と契約を締結または締結することを検討すべきであり、その認識やその他の要因により、当社の将来の多額の収益が妨げられる可能性があるという認識が含まれますが、これらに限定されません。
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法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。
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索引
パート I
| アイテム 1. |
ビジネス
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ザ・カンパニー
当社は、ゼロトラストネットワークアクセス（「ZTNA」）ベースの安全なネットワーク
通信に関する業界をリードする特許技術を提供するインターネットセキュリティソフトウェアおよびテクノロジー企業です。セキュアドメイン名レジストリとテクノロジー、VirnetX One™、War Room™、VirnetX Matrix™、Gabriel Connection Technology™ を含むVirnetXのソフトウェアおよびテクノロジーソリューションは、デバイスや
場所に依存しないように設計されており、あらゆる種類のエンタープライズアプリケーション、サービス、および重要なインフラストラクチャで安全なリアルタイム通信環境を実現します。当社のテクノロジーは「シングルクリック」方式で安全な接続を実現し、エンドユーザーが暗号化情報を入力する必要がなくなるため、安全なリアルタイム通信ソリューションの導入が大幅に簡素化されます。当社の知的財産ポートフォリオは、当社のビジネスモデルの基盤です。現在
は、米国特許/特許出願72件と外国特許/検証/出願中133件を含め、合計で約205件の特許と保留中の出願を保有しています。当社の特許ポートフォリオは、主にインターネットを介したリアルタイム通信と関連サービスの保護に重点を置いており、当社のすべてのテクノロジーと製品に使用されています。その一部は、2006年に当社の主要事業子会社であるVirnetX, Inc.（Leidos, Inc.、またはLeidos、SAIC）がLeidos, Inc. から買収したものです（f/k/a Science Applications International
Corporation、SAIC）。
当社の製品ポートフォリオには、世界中で販売されている高度な技術、製品、サービスが含まれています。当社の次世代VirnetX One™ プラットフォーム
は、特許取得済みのセキュアドメイン名とGABRIEL Connection Technology™ に基づいて構築されており、特許取得済みの安全な通信リンクのセキュリティと効率をさらに強化しています。 VirnetX One™ は、企業のアプリケーション、サービス、
、およびインフラストラクチャをサイバー攻撃から保護するサービスとしてのセキュリティプラットフォームです。当社のプラットフォームでは、あらゆる規模の企業やその他の企業が、既存のインフラストラクチャの上に「セキュリティアンブレラ」を追加することで、リスクをさらに軽減し、データ、オペレーティングシステム、その他のインフラストラクチャ製品、ゲートウェイセキュリティコントローラーに対する増え続けるサイバー脅威に対するセキュリティを強化できます。
当社のWar Room™ ソフトウェア製品は、機密通信やデータを閲覧する権限のない人には見えない、業界トップの安全でセキュアなビデオ会議環境を提供します。War
Room™ は、アクセスを許可する前に、安全な会議室へのアクセスを要求しているすべてのユーザーとデバイスの権限を検証します。War Room™ は、政府や法執行機関だけでなく、法律、金融、医療など、機密データへのアクセスを制限することが重要な要件であるすべての
専門分野にとって魅力的なソリューションになると考えています。
当社の VirnetX Matrix™
製品は、インターネット対応のエンタープライズアプリケーションとその接続デバイス、およびそれらの企業が現在導入している制御システム（ファイルサーバー、データバックアップシステム、VPN/ファイアウォールなど）に優れたセキュリティを提供します。VirnetX
マトリックスTM真の「ゼロトラスト」アクセス保護と「シングルクリック」の使いやすさを実現し、企業の既存のインプレースインフラストラクチャを変更することなく、簡単に導入できる非常に効果的な追加保護レイヤーです。VirnetX Matrix™ は、ネットワークの可視性と管理を改善してネットワークへのモーフィング攻撃を軽減し、ユーザーのリアルタイムアクセスと制御を実現したいと考えているすべての企業、クラウドおよびオンプレミスのアプリケーションサービスプロバイダー、OEMにとって魅力的なソリューションであると考えています。
当社の GABRIEL Collaboration Suite™ は、当社の GABRIEL セキュアコミュニケーションプラットフォーム™ を使用するコミュニケーションアプリケーションとツールのセットです。これにより、「VIRNETX SECURED」ネットワークに登録され、当社のソフトウェアがインストールされているデバイス
間で、シームレスで安全なクロスプラットフォーム通信が可能になります。当社の GABRIEL Collaboration Suite™ は、Android、iOS、Windows、Linux、および Mac OS X プラットフォーム向けに https://virnetx.com からダウンロードおよび無料トライアルをご利用いただけます。
2022年の第4四半期と2023年の第1四半期に、当社はVirnetX One™ の機能を売り込むために特定の第三者と話し合いました。当社は、
これらの関係者が医療などの分野でデバイスやシステムを保護することに関心があると考えています。金融、 法律、石油・ガス、医療、法執行機関、国防、および関連する支援産業。
この点については保証できませんが、当社は、当社製品をこれらの第三者に直接販売したり、再販契約を結んだり、1つ以上の第三者にベンダー標準として採用したりする機会があると考えています。
当社では、安全なドメイン名登録サービスを含む当社の特許ポートフォリオ、技術、およびソフトウェアの一部を、ドメインインフラストラクチャ
プロバイダー、通信サービスプロバイダー、システムインテグレーターに提供する継続的なライセンスプログラムを実施しています。当社の GABRIEL Connection Technology™ ライセンスは、製品内で安全なドメイン名を使用して安全な接続を確立するための
ソリューションとして GABRIEL Connection Technology™ の採用を希望する相手先ブランド機器メーカー（「OEM」）のお客様に提供されます。当社は、これらの技術を既存の
ソフトウェア実装に迅速に統合できるようにするために、GABRIEL Connection Technology™ ソフトウェア開発キット（「SDK」）を開発しました。安全なドメイン名をサポートするためのVirnetXの特許技術、または安全な
通信リンクを確立するための当社の特許ポートフォリオの対象となるその他の技術を独自に実装したいお客様は、特許ライセンスを購入できます。ライセンスされる特許の数、ひいては顧客への特許ライセンスの費用は、特定の製品またはサービスでどの特許が使用されているかによって異なります。
これらのライセンスには通常、初期ライセンス料と継続的なロイヤルティが含まれます。
今後も引き続き、当社の GABRIEL Connection Technology™ をベースとした、強化された新しいセキュリティプラットフォーム、ソフトウェア製品、およびサービスの発売を予定しています。
一般公開され次第、新規および既存のお客様にアップデートを提供します。多くの中小企業が当社のソフトウェア製品を企業ネットワークにインストールしています。私たちは、ターゲットを絞ったプロモーションと直接販売の取り組みにより、引き続き顧客基盤を拡大する予定です。
当社の従業員には、当社の特許ポートフォリオ、テクノロジー、およびソフトウェアを支える中核開発チームが含まれます。このチームのメンバーの中には、20年以上一緒に働いており、Leidosで働いていたときにこのテクノロジーを発明し、
開発したのと同じチームに所属していた人もいます。チームは引き続き研究開発に取り組み、2006年にレイドスから取得した一連の特許をより大きな特許ポートフォリオに拡大しました。このポートフォリオは現在、当社の製品、サービス、およびライセンス事業の
基盤となっています。これにより、将来の収益の大部分がライセンス料とロイヤルティとして生み出されると予想されます。今後も新しい製品や技術を開発し、特許ポートフォリオをさらに強化・拡大する努力を続けていきます。私たちは、ライセンス事業が成長するにつれ、効率性を維持しコストを管理するために、アウトソーシングとレバレッジド・モデルを引き続き採用する予定です。たとえば、早期ライセンシング対象者にインセンティブを提供したり、
特許の使用権を主張したりします。
4
索引
業界の概要とトレンド
リモートワークの急速な増加により、数年かかっていたであろうデジタルビジネストランスフォーメーションの取り組みが、ほんの数か月で加速したと考えています。リモートワークへの需要、
ビデオ会議ツールの爆発的な増加、クラウドの急成長により、ユーザーの場所、ネットワーク、BYOD（個人所有のデバイスの持ち込み）に関係なく、通信を保護する機会が生まれました。
リモートワークへの移行と企業ネットワーク境界の拡大は、ZTNAソリューションの成長を後押ししました。ゼロトラストのコンセプトでは、すべてのネットワークをインターネットのように扱います。デフォルトでは、すべてのユーザーとデバイスは信頼されません。ネットワーク内での位置は、信頼を決定する要因にはなりません。ネットワーク上の各ユーザーとデバイスは、
ネットワーク上のアプリケーションまたはリソースにアクセスする前に、ポリシーに基づく認証と承認を必要とします。ZTNA は、ゼロトラストポリシーによりきめ細かなアクセス制御、ネットワーク通信のエンドツーエンドの暗号化が可能になり、パブリックインターネットからアプリケーションが見えなくなるため、潜在的な攻撃対象領域が減少するため、リモートワークに関するセキュリティが促進されます。公開されている市場データに基づく当社の推定によると、ゼロトラストのセキュリティ市場規模は、2022年の248億ドルから2027年までに600億ドル以上に成長し、予測期間中の複合年間成長率
率（CAGR）は 19.4% になると予測されています。ゼロトラストは成長を続ける市場であり、当社のテクノロジーと製品にとって理想的であると考えています。
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的なパンデミックにより、多くの組織がビジネスプロセスの転換を余儀なくされ、従業員は
これまで試みたことのない規模で在宅勤務または「ハイブリッド」文化を採用する必要に迫られています。リモートワークは、あらゆる業界でビデオ会議や会議アプリケーションの採用を加速させています。リモートワークは、遠隔地の顧客、従業員、従業員とつながり、人と人との直接的な接触を制限するために欠かせないツールとなっています。公開されている市場データに基づく当社の推定によると、世界のビデオ会議市場規模は、2022年の76.9億ドルから2027年までに181億ドルに成長し、
期間中のCAGRは 18.7% になると予測されています。このように急速に導入され、習得に時間がかかり、リモートワークを継続したいという需要により、企業にとって重大なセキュリティ上の懸念と侵害が生じています。当社の市場調査は、セキュリティ違反が結果に大きな影響を与える可能性があるヘルスケア、
銀行、法務、政府など、セキュリティを重視する業種に焦点を当てています。多くの場合、これらの企業は業界標準のビデオ会議ツールを採用し、現在はより安全な代替ソリューションを検討しています。
企業は、信頼性、使いやすさ、費用対効果を維持しながら、情報を保護し、セキュリティ管理と可視性を高めるビデオ会議ソリューションを求めています。これらの業種の企業は、市場に出回っている複数の汎用ソリューションへの適応を強いるのではなく、既存のワークフローに統合され、特定のユースケースにより合致するビデオ
会議ソリューションも求めています。当社の War Room™ は、ゼロトラストアーキテクチャに基づいて構築された安全なビデオ会議ツールを提供する
出発点になると考えています。
企業がアプリケーションやサービスをクラウドに移行し続けるにつれて、クラウドコンピューティングの成長は急速に拡大しています。クラウドは、スケーラビリティ、運用、開発の効率化、リモートアクセスのメリットを
従業員にもたらします。在宅勤務の取り組みが企業のビジネス機能の維持に役立つ業界では、クラウドテクノロジーの採用が今後も大幅に増加すると予想されます。しかし、重要なデータを
クラウドに移行すると、セキュリティ上の懸念が生じ、企業はアクセスを制御し、情報がどのように使用されているか、誰がアクセスし、どこに行くのかを可視化する必要が生じています。公開されている市場
データを使用した当社の推定に基づくと、世界のクラウドコンピューティングセキュリティ市場規模は、2022年の約436億ドルから2028年までに927億ドル以上に成長し、予測期間中のCAGRは13.4％になると予想されています。当社のスケーラブルなテクノロジー
により、ホスティングがオンプレミスかクラウドかに関係なく、企業はアプリケーションとサービスを保護できると考えています。
数十億台ものモノのインターネット（IoT）デバイスが企業の運用、製品、産業用制御をサポートするためにオンラインに接続されるようになると、それらのデバイスを保護して企業に統合する必要があります。
4G/Advanced LTEと高速5Gネットワークの進歩により、IoTデバイスはどのネットワークからでも動作し、ビデオストリーミングやセンサーデータ収集などの大量のデータを送信できるようになり、そのデータに基づくリアルタイムの意思決定が必要になります
。次世代セキュリティがなければ、これらの IoT デバイスは重要な企業インフラストラクチャを管理および制御する大きな攻撃対象となります。これらの IoT デバイスはどこからでも操作できるため、企業がリモートワーカー向けにすでに導入しているネットワークセキュリティと ZTNA ソリューションと同じレベルのセキュリティで保護する必要があります。セキュアドメイン名が
次世代の 5G および 4G/LTE アドバンストワイヤレスネットワークと IoT 通信のセキュリティを確保する上で不可欠な要素となっているため、当社のソフトウェアおよびテクノロジーソリューションの市場機会は大きく、拡大していると考えています。公開されている市場データに基づく当社の推定によると、世界の産業用IoTセキュリティ
市場規模は、これらのデバイス周辺のインフラストラクチャの保護への投資が増えるにつれて、2022年の47.6億ドルから2028年までに約231.7億ドルに成長し、予測期間中のCAGRは30.2％になると予測されています。
私たちのアプローチと戦略
VirnetX One™ ソフトウェア製品は、企業が職場環境で急速に進化する脅威の状況や、
ユーザーの場所、ネットワーク、デバイスにかかわらず、当社の GABRIEL Connection Technology™ を使用して通信を保護する必要性が高まっていることに企業が適応するのに役立つと考えています。
VirnetX One™ 製品はZTNAを提供するため、企業は情報を保護し、アクセスを制御し、情報がどのように使用され、誰がアクセスし、どこに行くのかを可視化できます。特許取得済みの
テクノロジーにより、企業は当社のテクノロジーを自社の製品やサービスに統合するためのライセンスを取得したり、VirnetX One™ 製品ファミリーを通じて当社のテクノロジーを簡単に導入したりして、エンドポイントセキュリティや
モバイルおよびデスクトップアプリケーションとの通信の保護を実現できます。
5
索引
私たちの戦略は、インターネットを介したリアルタイム通信のセキュリティにおけるマーケットリーダーとなり、VirnetX One™ とGABRIEL Connection Technology™ を業界標準のセキュリティプラットフォームとして確立することです。
当社の戦略の重要な要素は以下のとおりです。
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医療、金融、法律、政府など、さまざまな業種市場のパートナーを積極的に募集し、企業顧客基盤の拡大を支援します。
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| • |
ZTNAを提供し、エンタープライズアプリケーション、サービス、およびインフラストラクチャを保護するためのソリューションとして、次世代のVirnetX One™ プラットフォームを宣伝してください。
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| • |
GABRIEL Connection Technology™ を含む当社の知的財産を商品化するために、引き続きテクノロジーライセンスプログラムを拡大してください。
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| • |
当社の ZTNA ソリューションのネットワークセグメンテーションコンポーネントとして、VirnetX セキュアドメイン名の登録を増やしてください。VirnetXを安全なドメイン名の独占的なユニバーサルレジストリとして確立し、
社のお客様がユーザーのレジストラとして機能し、デバイス間の安全な通信を仲介できるようにします。
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ウォー・ルームをプロモートTM 一般市場向けのビデオ会議製品で、リモートワーカーを支援し、業界をリードする安全な会議ソリューションを提供するために、対象を絞ったプロモーションやその他のマーケティングプログラムを使用して、エンドユーザー企業に直接または
パートナーで販売されています。
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VirnetX Matrix™ エンタープライズアプリケーション、サービス、およびインフラストラクチャを宣伝します。
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当社の特許ポートフォリオは、GABRIEL Connection Technology™、ソフトウェア製品、サービス、およびライセンス事業の基盤となっています。現在、当社は米国特許/特許出願72件と外国特許/検証/出願中133件を含め、合計で約205件の特許と出願中
件を保有しています。これにより、将来の収益の大部分はライセンス料とロイヤルティが生み出されると予想されます。
競争上の強み
私たちは、以下の競争力が市場での成功を可能にすると信じています。
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独自の特許技術。 私たちは、インターネットを介したリアルタイム通信を保護するための革新的な技術の開発と、米国およびその他の世界の主要市場における独占的な安全なドメイン名レジストリ
の確立に注力しています。当社独自のソリューションは、業界標準の暗号化方式と通信プロトコルを、自動DNS検索メカニズムの特許技術と組み合わせています。当社のテクノロジー
と特許取得済みのアプローチにより、ユーザーは安全なドメイン名を生成することで安全な通信リンクを作成できます。現在、72件の米国特許/特許出願、133件の外国特許/検証/出願中を含め、合計で約205件の特許と保留中の出願を保有しています。当社のポートフォリオには、インターネット向けの安全なドメイン名登録サービスをサポートする米国およびその他の主要市場における特許および出願中の特許が含まれています。
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スケーラブルなライセンスビジネスモデル。 当社は、
IPテレフォニー、モビリティ、モバイル間通信、固定モバイルコンバージェンス、ユニファイドコミュニケーションのエンドマーケットにおける業界関係者 OEM、サービスプロバイダー、システムインテグレーターとの追加ライセンス契約を積極的に模索しています。
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経験豊富な研究開発チーム。 当社の研究開発チームは、
10年以上にわたってチームとして協力してきた全国的に認められたネットワークセキュリティおよび暗号化技術の科学者と専門家で構成されています。これまでのキャリアの中で、このチームは米国の国防機関、諜報機関、民間機関向けにいくつかの最先端技術を開発してきました。その多くは、今日でも
国家安全保障にとって極めて重要です。VirnetXに入社する前は、私たちのチームはLeidosで働いていました。その間、彼らは現在のテクノロジーとソフトウェアの基盤となるコアテクノロジーを発明しました。開発チームの総合的な知識と
の経験に基づいて、インターネットを介したリアルタイム通信に対する脆弱性と脅威を調査し、これらの問題を軽減するための
ソリューションを開発しているセキュリティ専門家グループが最も経験豊富で洗練されたセキュリティ専門家グループの1つであると考えています。
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ライセンスとサービスの提供
インターネットを介したリアルタイム通信の保護に重点を置いたライセンス、ソフトウェア、サービスの多様なポートフォリオを提供しています。ソフトウェア製品により、企業はZTNA保護をネットワークにシームレスに
統合して、クラウドに移行する際にアプリケーション、サービス、仮想リソース、データを保護できるようになると考えています。企業は VirnetX One ソフトウェア製品を迅速に導入して、レガシーアプリケーションを保護し、
新しいクラウドベースのサービスを保護し、パブリックインターネットからアプリケーションを見えないようにすることができます。企業は、よりきめ細かなネットワークアクセス制御に移行して、ネットワークをエッジで保護し、従来のVPNテクノロジーから切り離すことができます。VirnetX One ファミリー
のソフトウェア製品により、遠隔地の従業員は、場所に関係なく、オンプレミスやクラウドベースのアプリケーションを安全に操作できます。企業は VirnetX One プラットフォームを使用して、通信、
データおよび分析、インフラストラクチャ、ビジネスサービスを強化するオープンソースアプリケーションを保護できます。これらのアプリケーションの保護、アクセス、管理を容易にすることに重点を置いています。
6
索引
当社のソフトウェア製品とテクノロジーは、企業のリモートワーカーのリアルタイムコミュニケーションとコラボレーションアプリケーションを保護するための基盤を提供すると考えています。私たちは、VirnetX Oneプラットフォームで保護されたアプリケーションの
マーケットプレイスの作成を検討しています。このアプローチにより、企業のお客様は
機密データや通信を安全に保ちながら、安心してビジネスネットワークに導入できる認定アプリケーションのポートフォリオを提供できるようになります。このマーケットプレイス戦略により、特定のお客様のユースケースを解決するためのより柔軟なライセンスオプションを提供し、パートナー製品との連携を図り、
製品のアップセルの機会を創出できるようになります。
顧客
当社のソフトウェア製品は、Android、iOS、Windows、Linux、および Mac OS X プラットフォーム向けに、http://www.virnetx.com/ からダウンロードおよび無料トライアルをご利用いただけます。当社は引き続き製品を強化し、製品に
新しい機能を追加しています。中小企業は、当社のソフトウェア製品を企業ネットワークにインストールしています。ターゲットを絞ったプロモーションや直接販売の取り組みにより、顧客基盤を拡大し続けています。
当社は、Aastra USA, Inc.、Avaya, Inc.、Microsoft Corporation、Mitel Networks Corporation、NEC Corporation of America、シーメンス・エンタープライズ・コミュニケーションズ社
& Co. と特許ライセンス契約を締結しています。KG および Siemens Enterprise Communications Inc. は、現在および
将来の IP 暗号化製品について、当社の一部の特許を1回限りの支払いでライセンスし、ライセンス特許の有効期限が切れるまでのすべての売上に対して継続的なロイヤルティを付与します。
IPテレフォニー、モビリティ、固定モバイルコンバージェンス、および5Gや4G/LTEを含むユニファイドコミュニケーション市場において、チップ、サーバー、デスクトップ、スマートフォン、タブレット、ラップトップ、ネットブックなどのモバイルデバイス、および
その他のデバイスの開発者およびオリジナル機器メーカー（OEM）へのさらなるライセンス供与を求めています。当社のウェブサイトには、ロイヤリティレートとガイドラインが公開されています。今後のすべてのライセンスは本ガイドラインを
順守しており、これらのレートを満たしているか、それを上回っています。今後のすべてのライセンス交渉では、これらのレートとガイドラインを使用します。
マーケティングとセールス
テクノロジーライセンスとソフトウェア製品の提供には、レバレッジを効かせたパートナー指向のマーケティング戦略を採用しています。当社は、
ヘルスケア、金融、法律、政府などを含むさまざまな市場セグメントで多数の再販業者およびマネージドサービスプロバイダー契約を締結し、お客様にソフトウェア製品を販売することを支援しています。パートナーのリストは、当社のウェブサイト https://virnetx.com/partners でご覧いただけます。
顧客基盤を国際的に拡大することを目指して、より多くの再販業者とパートナーを募集し、直販プログラムとともに、米国と日本で引き続き多くの販売およびマーケティングプロモーションに取り組んでいく予定です。
当社のソフトウェア製品、ドメイン名登録サービスを、サービスプロバイダーおよびシステムインテグレーターの顧客に直接販売する予定です。当社は
オンラインマーケティングプログラムとツールを使用して、ソフトウェア製品を中小企業に直接販売しています。
レイドスとの関係を活用して、連邦政府内の部門や機関にもサービスを拡大したいと考えています。Leidosは、科学・工学・技術の応用分野としてフォーチュン500® にランクインする企業で、その深い専門知識を活かして、国家安全保障、エネルギーと環境、重要インフラ、健康など、国と世界にとって極めて重要な問題を解決しています。私たちは
現在のアカウントを管理し、新規顧客との販売機会を追求するために、営業チームを活用する予定です。ターゲットを絞ったプロモーションや直接販売の取り組みにより、顧客ベースを急速に拡大し続けています。
日本での技術ライセンスの取り組みをさらに進めるため、日本のチームに最高執行責任者を新設しました。当社は、日本を拠点とする
の戦略的技術開発者およびサービスプロバイダーであるIP Dreamと非独占的な販売およびサービス契約を締結し、当社のソフトウェア製品およびVirnetXのセキュアドメインネーム技術を日本およびアジアのクライアントに販売しています。現在、IP Dreamと共同で、日本の大手サービスプロバイダとのOEM案件を複数検討中です。IP Dreamとの取り組みと並行して、当社では、自社従業員の活用にさらに重点を置くことで、これらの機会を最大限に活用しようとする
アプローチを使用して、日本やその他の地域の他の第三者と協力する機会を追求するための代替戦略を引き続き模索しています。
当社は、安全なドメイン名登録サービスを含む当社の特許ポートフォリオ、技術、およびソフトウェアを、ドメインインフラストラクチャプロバイダー、通信サービスプロバイダー、および
システムインテグレーターに引き続きライセンスする予定です。当社は、IP電話、モビリティ、固定モバイルコンバージェンス、および5Gや4G/LTEを含むユニファイドコミュニケーション市場において、チップ、サーバー、デスクトップ、スマートフォンなどのモバイルデバイス、
タブレット、ラップトップ、ネットブック、およびその他のデバイスの企業顧客、開発者、オリジナル機器メーカー（OEM）への当社のテクノロジーおよびソフトウェア製品のさらなるライセンスを求める予定です。ロイヤリティレートとガイドラインは、当社のウェブサイト
https://virnetx.com/licensing で公開されています。今後のすべてのライセンスはこれらのガイドラインを順守し、これらのレートを満たしているか、それを上回っています。今後のすべてのライセンス交渉では、これらのレートとガイドラインを使用します。
知的財産権と特許権
当社の知的財産は、主に企業秘密、特許取得済みのノウハウ、発行済みおよび出願中の特許、著作権、技術革新で構成されています。
7
索引
現在、当社は米国特許/特許出願72件と外国特許/検証/出願中133件を含め、合計で約205件の特許と保留中の出願を保有しています。当社のポートフォリオには、インターネットを介したリアルタイム通信を保護するための独自のシステムや方法、および安全なドメイン名レジストリの確立や
管理などの関連サービスを説明する多くの特許が含まれています。当社のソフトウェアおよびテクノロジーソリューションには、オペレーティングシステムとネットワークセキュリティに関連するその他のアプリケーションが含まれている場合もあります。当社の米国特許の全リストは、http://www.virnetx.com にある当社のウェブサイト
でご覧いただけます。各特許は、米国特許商標庁のウェブサイト http://www.uspto.gov で公開されています。当社が発行している米国特許および外国特許の一部は、2023年から2034年までの期間のさまざまな時期に失効します。
証券法または取引法に基づく当社の提出書類に、将来の申告を組み込む可能性のある記載にこれと異なる規定が記載されている場合でも、米国特許商標庁（「USPTO」）のウェブサイトに記載されている情報は、そのような申告書の一部または参照により組み込まれるとは見なされないものとします。当社は、USPTOウェブサイトの正確性、完全性、または妥当性を保証せず、かかるウェブサイトの
エラーまたは脱落に対する責任を明示的に否認します。
特許の譲渡
当社が発行した特許および出願中の特許の一部は、2006年12月21日付けの譲渡契約、および2006年11月2日に改正された2005年8月12日付けの特許
ライセンスおよび譲渡契約（11月の改正に従って作成された文書、さらに2008年3月12日に修正された文書を含む）に従って、当社の主要事業子会社であるVirnetX, Inc. がLeidosから取得したものです。2006 年 12 月 21 日に
米国特許庁に提出されたレイドスからの譲渡を記録しました。
これらの契約の主な条件は次のとおりです。
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特許譲渡。Leidosは、米国特許庁に記録された譲渡文書に具体的に
記載されているように、特許および特許出願に関するすべての権利、権原、および利益（過去の侵害を理由に訴訟を起こす権利を含みますが、これらに限定されません）を無条件かつ取消不能な方法で譲渡、譲渡、譲渡し、取り消しました。
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Leidosへの使用分野外のライセンス。2008年3月12日より、当社は、当社が取得した特許および特許出願の対象となる製品およびサービスの製造、製造、輸入、使用、販売および改善を行うことをLeidosおよびその譲受人に許可する、非独占的、ロイヤリティフリー、全額支払い済み、永久的、全世界的、取消不能、サブライセンス可能な、
譲渡可能な権利およびライセンスをLeidosに付与しました。
Leidosからのみ、当社の使用範囲外です。
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補償義務。特許の譲渡および当社がLeidosから取得した権利（修正後）の対価として、当社は、現金または
それらの特許から生み出されるその他の価値に基づいて、Leidosに支払いを行う必要があります。このような支払額は、生み出される価値の種類によって異なり、特定のカテゴリには上限やその他の制限があります。2010年に、当社はロイヤリティ支払いの上限要件
を満たしました。ただし、Leidosは、特定の状況下で、VirnetXの特定の買収および当社の特定の特許侵害請求の解決のために支払われた収益の一部を受け取る権利もあります。
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政府規制
当社は、プライバシー、データ保護とセキュリティ、知的財産、雇用と労働、職場の安全、
消費者保護、贈収賄防止、輸出入管理、移民、連邦証券、税金に関連するものを含む、さまざまな連邦、州、地方、および外国の法律および規制の対象となります。これらの分野に関連するその他の法律や規制が将来可決される可能性が高く、これらまたは既存の法律や規制は、新しい方法や拡大された方法で解釈または施行される可能性があり、それぞれが当社の事業運営方法に重大な制限をもたらす可能性があります。
特に、オンラインの安全な通信に関する法律は、立法措置が取られている地域であっても、さまざまな点で未解決のままです。オンラインコミュニケーションやメディアにおける知的財産、プライバシー、データ保護、名誉毀損などの問題を規定する法律の解釈と施行に関する不確実性は残るでしょう。新規または既存の法律、またはその解釈や施行の変更により、オンラインの安全な通信の利用が妨げられ、オンラインでの安全な通信が有効なソリューションとして受け入れられなくなり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
インターネットの利用が増え、進化しているため、安全な通信を規制する新しい法律が採択される可能性があります。これらの法律および規制には、プライバシー、データ保護、
サイバーセキュリティ、価格設定、課税、インターネット上の電気通信、コンテンツ、著作権、流通、製品とサービスの品質に関する問題が含まれる場合があります。当社は、適用されるすべての新しい法律および規制が採択され、
が施行され次第、順守するよう努めるつもりです。新しく進化する法律や規制、およびそれらの施行と解釈の変更は、当社の開発および商業化計画またはビジネス慣行に重大な影響を及ぼす可能性があり、コンプライアンス
コストを大幅に増加させ、その他の方法で当社の事業、財務状況、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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索引
米国政府は、インターネットの登場以来、権限のあるドメインネームシステム (DNS) ルートサーバーを管理してきました。1997年7月1日、米国大統領は
米国商務長官に対し、競争を激化させ、管理への国際的な参加を促進する方法でドメイン名システムの管理を民営化するよう指示しました。
2006 年 9 月 29 日、米国商務省は、カリフォルニア州マリーナ・デル・レイに本社を置くカリフォルニア州の非営利法人であるインターネット・コーポレーション・フォー・アサインド・ネーム・アンド・ナンバーズ（ICANN）と新たな契約を締結し、権限の委任を延長しました。ICANNは、権限のある
DNS ルートディレクトリに関連する最上位ドメイン名の割り当てを管理するレジストリプロバイダーおよびレジストラの認定を管理する責任があります。ICANN の認定を受けなくても、他の DNS ルートディレクトリを個人的に作成して管理することは可能ですが、名前と番号の割り当てが競合する可能性があるため、ユーザーが
を、ICANN 認定を受けていないレジストリサービスが提供する代替 DNS ルートディレクトリに関連付けられたトップレベルドメイン名を広く採用する可能性は低くなります。
従業員と人的資本
2022年12月31日現在、当社には25人のフルタイムおよびパートタイムの従業員がおり、そのほとんどが本社からリモートで働いています。私たちは創業以来、在宅勤務をしてきました。当社の従業員は
当社の技術研究と製品開発に重点を置いており、14人の従業員がこの取り組みに注力しています。私たちのチームは、2022年にいくつかの新しい特許出願を成功させるとともに、製品の強化と新機能の追加に取り組んできました。
また、製品ラインと顧客基盤を拡大するために、営業チームとマーケティングチームの構築も続けています。2021年には、日本のチームに最高執行責任者を追加しました。最高執行責任者は、同地域での市場と製品の成長に注力する予定です。
正社員のほかにも、定期的にコンサルタントと交流しています。これらのコンサルタントは、当社の製品開発、顧客関係、法的および/または規制の順守、および
報告に関与する可能性があります。従業員とコンサルタントの両方が株式インセンティブプランに参加しているため、長年にわたって従業員の離職率が低くなっています。
入手可能な情報
当社は、登録届出書、定期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の資料など、さまざまな報告書をSECに提出または提出します。当社のウェブサイトのアドレスは http://www.virnetx.com です。お客様は、当社が電子的にSECに提出または提出した後に、
合理的に実行可能な限り、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従って提出または提出された報告書の修正を、
当社のウェブサイトから無料で入手できます。当社が掲載する情報は参照のみを目的としています。当社のウェブサイトに掲載されている情報はいずれも、このレポートの一部ではなく、
参照により本レポートに組み込まれた情報もありません。
SECはまた、電子的にSECに提出する報告書、委任勧誘状およびその他の情報に関する声明、および当社を含む発行者に関するその他の情報を掲載したウェブサイト http://www.sec.gov を運営しています。
| アイテム 1A. |
リスク要因
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当社の事業および財務結果は、以下に説明するものを含むさまざまなリスクと不確実性の影響を受けており、当社の事業、財務状況、経営成績、現金
フロー、および当社の普通株式および資本株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の普通株式に投資する前に、「経営陣の議論と
財務状況と経営成績の分析」や連結財務諸表および関連注記など、本レポートに記載されているその他の情報に加えて、以下で説明するリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。私たちが直面しているのは、以下で説明するリスクと不確実性だけではありません。
現在当社に知られていない、または現在重要ではないと考えられるその他のリスクや不確実性も、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスク要因のいずれかが発生した場合、お客様は相当な価値を失うか、当社株式への
投資額全体を失う可能性があります。
概要リスク要因
当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。以下は、投資を検討する際の主要なリスク要因の概要です。
この要約は、以下の小見出しに含まれる各リスク要因の詳細な説明と併せて読む必要があります。
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当社の事業は、これまでも、そして今後も、別の事業戦略を求める株主の意図によって悪影響を受け続ける可能性があります。
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新しいソフトウェア製品およびサービスから大きな売上収益を上げることはできない可能性があります。
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私たちは、特許ポートフォリオを弁護する訴訟に関与しており、今後も関与していきます。これには時間と費用がかかる可能性があり、結果を予測することはできません。
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製品戦略、ライセンス戦略、または特許ポートフォリオに関連する市場機会を活用できない可能性があります。
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索引
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特許権と企業秘密を適切に保護できなければ、当社の事業に悪影響が及ぶことになります。
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当社の事業は、急速に変化する環境で行われている、または実施される予定であるため、規制、法律、消費者の嗜好のさまざまな変化の影響を受け、うまく適応できない可能性があります。
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新しい法律、裁判所の判決、またはUSPTOの措置など、当社の管理が及ばない外部の影響にさらされると、当社のライセンスおよび執行活動および業務成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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特許権の行使に関連する新しい法律、規制、または裁判所の判決は、当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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プライバシーとデータセキュリティに関する懸念、データ収集と転送の制限、および関連する国内外の規制により、当社のソリューションの使用と採用が制限され、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
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収益源を拡大できなかったり、多様な顧客基盤との関係を確立、維持、成長させたり、置き換えたりできない場合、収益が制限される可能性があります。
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技術リソースは限られており、ソフトウェア製品の商品化の初期段階にあります。
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海外展開には追加のコストとリスクが伴い、計画が成功しない可能性があります。
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以前に発行した財務諸表を再表示する必要があり、そのようなプロセスに関連して、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることが判明しました。
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以前に発行した財務諸表の修正をめぐって訴訟に直面する可能性があります。
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事業および財務報告に関するリスク
当社の事業は、これまでも、そしてこれからも、代替の事業戦略を求める株主の意図によって悪影響を受けてきており、今後も悪影響を受け続ける可能性があります。
活動家の株主の行動に対応するには費用と時間がかかり、経営陣、取締役会、
従業員の注意がそらされ、業務に支障をきたす可能性があります。さらに、株主の行動や取締役会の構成の変更の結果として当社の将来の方向性が不確実であると認識されると、事業の方向性が変わったり、その他の不安定さが競合他社によって悪用されたり、現在または潜在的なお客様に懸念が生じたり、有能な人材を引き付けて維持することがより困難になる可能性があります。取締役会の構成が
変更されると、戦略計画を実行する能力が危険にさらされ、事業に重大な損害を与える可能性があります。現在進行中の訴訟手続きの現状を考慮すると、株主資本価値を最大化するための本件に関する戦略を適切かつ適時に実行するためには、
名の現在の取締役会メンバーを維持することが極めて重要です。さらに、お客様が当社との取引を延期、延期、または削減することを選択した場合、または当社ではなく
社の競合他社と取引することを選択した場合、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、株主の行動の結果として、当社の株価はボラティリティが高まる時期を迎える可能性があります。
新しいソフトウェア製品およびサービスから大きな売上収益を上げることはできない可能性があります。
2022年3月と4月に、米国でVirnetX One™ プラットフォームでWar Room™ とVirnetX Matrix™ を発売しました。現在、これらの製品は2023会計年度にはアジア太平洋地域とヨーロッパで発売される予定です。また、
は、今後も引き続き VirnetX One™ プラットフォームに新製品を導入する予定です。新製品の導入と発売には、多額のコストがかかり、市場での受け入れが遅れるリスクがあり、コストや顧客獲得のタイミングも変動します。当社のソフトウェア製品は、企業、政府機関、クラウドおよびオンプレミスのアプリケーションサービスプロバイダー、OEM にとって魅力的なものになると考えていますが、これらのリスクを克服できなければ、これらの製品の販売から大きな収益を生み出すことはできない可能性があります。
私たちは、特許ポートフォリオを弁護する訴訟に関与しており、今後も関与していきます。これには時間と費用がかかる可能性があり、結果を予測することはできません。
私たちは、現在の訴訟を進めるために、多額の財源と経営資源を費やしています。私たちは、この訴訟や今後提起する可能性のあるその他の訴訟は何年も続く可能性があり、
多額の財源と管理資源を消費する可能性があると考えています。私たちの訴訟の相手方には、私たちよりもかなり多くのリソースを持つ、資金の豊富な大企業が含まれます。特許訴訟はリスクが高く、結果が不確実であるため、現在または将来の訴訟問題が当社にとって好ましい結果をもたらすことを保証することはできません。また、仮に有利な暫定判決や判決が得られたとしても、
紛争の最終的な解決と矛盾する可能性があります。さらに、当社が受領するいかなるアワードも、レイドス社に対する義務や外部の弁護士との手数料の取り決めの対象となる場合があります。また、費用がかかる、または
弁護が不可能な、当社に対する請求や制裁の対象にならないことを保証することはできません。不利または不利な結果をもたらすと、損失、財源の枯渇、またはその他の悪影響が生じる可能性があり、その結果、当社の製品を開発および商品化するために、分配またはその他の方法で株主に現金を還元する能力が低下する可能性があります。
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索引
製品戦略、ライセンス戦略、または特許ポートフォリオに関連する市場機会を活用できない可能性があります。
当社の事業戦略の大部分には、直接販売やマーケティング活動を通じて到達できるよりも多くのエンドユーザー層にリーチするために、当社の特許や技術を他社にライセンスすることが含まれています。
そのため、当社の事業戦略と収益は、収益の大部分を占める知的財産ライセンス料とロイヤルティに依存する可能性があります。現在、ライセンス活動とロイヤルティから得られる収益は最小限であり、
市場機会をうまく活用できること、または事業戦略のこの部分が成功することを保証することはできません。
現在までに締結した和解契約およびライセンス契約の数は限られていますが、それ以上のライセンス関係の締結に成功しない可能性があります。また、そのような
関係の締結に成功した場合、それらの取得には費用がかかる可能性があり、既存の和解および既存および保留中のライセンス契約と同様に、財務結果が得られない可能性があります。
現在の事業戦略を実行する当社の能力に影響を与える可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
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第三者が当社の特許の有効性に異議を申し立てる場合があります。
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当社のさまざまな訴訟が係属中であるため、潜在的なライセンシーが当社と取引をしない可能性があります。
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当社の特許は、事業戦略を成功させる前に失効する可能性があります。
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私たちは、優れた製品やサービス、またはマーケティング、財務、その他の能力が当社よりも優れている可能性のある、新規および既存の競合他社との激しい競争に直面しており、今後も直面し続けると予想されます。
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当社の潜在顧客またはライセンシーのうち1人以上が、当社と同等の、または競合する、またはそれよりも優れた製品または技術を開発したり、その他の方法で調達したりする可能性があります。
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特許権と企業秘密を適切に保護できなければ、当社の事業に悪影響が及ぶことになります。
私たちは、当社の特許は有効で、法的強制力があり、価値があると信じています。この信念にかかわらず、第三者は当社の特許に関して侵害または無効の主張をしたり、
気付いたりする可能性があります の ちなみに私たちの企業秘密 の 内部または外部の悪者からの漏洩 の 当社の
従業員基盤か否かを問わず、そのような請求により、弁護または和解、あるいはその両方のための材料費が発生する可能性があります。などなど クレームまたはリーク できた
} 他の活動からリソースをそらすか、当社の他の活動を制限または中止する関連する収益、またはその他の方法で当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼします。
さらに、当社の特許のいくつかは、現在USPTOの付与後当事者間審査手続き（「IPR」）の対象となっており、その結果、これらの特許の全部または一部が無効になったり、
当社の特許の請求が制限されたりする可能性があります。訴訟または知的財産権の不利な結果または不利な結果、または営業秘密の重大な漏洩は、損失、財源の枯渇、知的財産権保護能力の低下、
またはその他の悪影響をもたらし、製品の開発および商品化の能力を妨げる可能性があります。たとえ当社が知的財産権の保護に成功したとしても、それが最終的に当社に競争上の優位性をもたらすわけではなく、
の価値が現在の予想よりも低い可能性があります。これらのリスクは、特許保護に関する法律があまり整備されていない米国以外の国では高まる可能性があり、インターネット関連ビジネスにおける知的財産権の保護に関する
米国およびその他の国の法的基準が不確実であり、現在も進化を続けているという事実によって悪影響を受ける可能性があります。さらに、当社の関心分野には米国および外国の特許および特許
出願が数多くあり、これらの分野での重大な訴訟が継続し、当社の関心分野における特定の特許およびその他の知的財産権の価値に不確実性が加わると予想されます。もし
自社の知的財産権を保護できなかったり、知的財産権から価値を引き出せなかったりすると、当社の事業に悪影響が及ぶことになります。
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索引
FRANDに基づく当社の必須セキュリティ特許のライセンス供与が成功する保証はありません。
欧州電気通信標準化協会（「ETSI」）および電気通信産業ソリューション同盟（「ATIS」）の要請により、当社は、それぞれの知的財産権ポリシーに基づき、ETSIとATIS
へのライセンス宣言を更新することに合意しました。これは、システム・アーキテクチャ・エボリューション・プロジェクトである第3世代パートナーシップ・プロジェクト・ロング・ターム・エボリューション（「LTE」）における特定の
仕様の策定に不可欠である、または必要になる可能性があると当社が考える当社の特許および特許出願のグループを特定した当社の特許権者声明に応えたものです。当社は、ATISおよび
ETSIの知的財産権ポリシーに基づく最新のライセンス宣言に記載されているとおり、当社が特定した技術仕様の実施を希望する出願人にとって必要となる、または今後必要となる特許について、FRANDに基づく非独占的な特許ライセンス（公正、合理的、差別のない条件、および
条件、補償付き）を提供します。ATISおよびETSIの知的財産権ポリシーに基づく当社のライセンス申告により、特定の特許のロイヤルティおよびライセンス条件を柔軟に決定できない場合があります。したがって、
は、必須のセキュリティ特許のライセンス供与が成功すること、または第三者が合理的な条件で、またはまったくもって当社とライセンスを締結することを保証できません。これは、当社の事業に悪影響を及ぼし、
当社の競争力を損なう可能性があります。
当社の事業は、急速に変化する環境で行われている、または実施される予定であるため、規制、法律、
および消費者の嗜好のさまざまな変化の影響を受け、うまく適応できない可能性があります。
当社の製品およびサービスに関する現在の規制環境は依然として不明です。計画している製品が、地方、州、米国、連邦、または外国の当局の法律および規制に準拠することを保証することはできません。さらに、そのような法律や規制に意図せず違反しないこと、そのような法律や規制が変更されないこと、
将来
そのような法律や規制に違反する原因となる新しい法律や規制が制定されることも保証できません。たとえば、ボイスオーバーインターネットプロトコル（「VoIP」）サービスは現在、従来の電話に適用されるすべての規制の対象にはなりませんが、将来同様の規制がVoIPに適用される可能性があり、これにより当社に多額のコストがかかり、VoIPに関連する当社製品および計画中の製品の市場性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに
の例を挙げると、通信のためのインターネットおよびプライベートインターネットプロトコル（「IP」）ネットワークの使用は、米国内ではほとんど規制されていませんが、将来規制される可能性があります。さらに、いくつかの外国政府は、インターネットまたはプライベートIPネットワークを介した音声通信サービスを制限または禁止する可能性のある
措置を制定しています。
当社のビジネスは、インスタントメッセージング、VoIP、モバイルサービス、ストリーミングビデオ、ファイル転送、リモートデスクトップ、その他の次世代インターネットベースのアプリケーションの成長に依存しています。従来の通信チャネルや新たに開発された代替通信チャネルに比べて複雑さやコスト、または代替技術の開発により、これらの
アプリケーションの使用が減少すると、これらの分野のユーザー数が大幅に減少する可能性があります。
インターネット全般、特にインターネットテレフォニープロバイダーおよびサービスに対する国内または国際的な規制の強化は、当社の事業、財政状態、経営成績、および将来の
見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります.
新しい法律、裁判所の判決、またはUSPTOの措置など、当社の管理が及ばない外部からの影響にさらされると、当社のライセンスおよび執行
活動および事業成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のライセンスおよび執行活動は、次のような外部からの影響による多数のリスクにさらされています。
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特許の取得または特許の執行に関連する新しい法律、規制、または規則により、運用コストが大幅に増加し、収益が減少する可能性があります。たとえば、米国最高裁判所は、過去20年間にUSPTOが特許付与の際に使用していた一部のテスト
を変更しました。これにより、特許を取得できる可能性が低くなり、取得またはライセンス供与する特許に異議を申し立てる可能性が高まる可能性があります。さらに、2012年、
米国はリーヒー・スミス米国発明法に基づく米国特許制度に抜本的な変更を制定しました。これには、米国を「先発明」制度から「先出願」制度に移行し、
発行済み特許に異議を申し立てるプロセスを変更する変更が含まれます。
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毎年多くの特許出願が行われているため、USPTOによる特許発行の遅延が長くなっています。
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連邦裁判所はますます混雑しており、その結果、特許執行訴訟には時間がかかっています。
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特許権の権利行使が普及するにつれて、当社が自主的に特許をライセンスすることがより困難になる可能性があります。
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索引
特許権の行使に関連する新しい法律、規制、または裁判所の判決は、当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
知的財産は、世界中の裁判所、議会、行政機関による厳しい監視の対象となっています。さまざまな特許庁、政府、または政府間機関が、特許執行プロセスや特許権者の権利に影響を与える新しい法律、規制、判決を制定する可能性があり、そのような変更はライセンス活動や訴訟に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、
特許執行請求を行う能力の制限、特許侵害に対する潜在的な責任の制限、特許を無効にする証拠基準の低下、特許紛争の解決費用の増加、およびその他の同様の進展は、当社の特許またはその他の知的財産権を主張する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
提案される可能性のある新しい法律、規制、またはイニシアチブの影響の程度、または提案のいずれかが法律として制定されるかどうかを判断することは不可能です。新規または既存の法律や規制の遵守は困難で費用がかかる可能性があり、当社の事業運営方法に影響を与え、事業、見通し、財務状況、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
セキュリティ違反やインシデントが発生した場合、責任を問われる可能性があり、評判やビジネスが損なわれる可能性があります。
当社は、特定の機密かつ専有の顧客情報を、当社の安全なデータセンターと安全なドメイン名レジストリに保持することを期待しています。また、当社の事業に関連する個人データやその他の機密情報および専有情報も
保持することを期待しています。当社の施設とインフラストラクチャの安全性を維持し、市場から安全であると認識されることは、当社の事業戦略にとって極めて重要です。当社の安全なドメイン名レジストリの運用は、
当社のコンピュータおよび電気通信機器を効果的に稼働させ、システムを中断から合理的に保護できるかどうかにも依存します。また、共有登録システムにおける他のレジストラによる保護にも依存する可能性があります。
これから運用する安全なドメインネームサーバーは、レジストリサービスの運営にとって重要なハードウェアとなります。さらに、当社は企業秘密を含む機密かつ専有のビジネス情報を保持しています。製品、施設、およびインフラストラクチャのセキュリティを維持または強化するには、
多大な時間と費用を費やす必要があると予想されます。セキュリティ技術は、コンピューターの専門家、学者、そして「ハッカー」によって常にテストされています。コンピュータ
の能力やセキュリティソリューションを攻撃する技術の進歩、暗号の分野での新たな発見、その他の出来事や開発により、当社のセキュリティ対策が侵害されたり違反されたりする可能性があり、当社の
製品の一部またはすべてが時代遅れになったり、市場に出せなくなったりする可能性があります。同様に、セキュリティの脆弱性を排除するためにエンジニアリングやその他のリソースを投入する必要がある場合があり、
社のお客様にすでに販売またはライセンスされている製品の修理または交換が必要または適切であると判断する場合があります。当社および当社のサービスプロバイダーが講じているセキュリティ対策にもかかわらず、当社およびサービスプロバイダーのインフラストラクチャは、物理的な侵入、ランサムウェア、コンピューターウイルス、
ハッカーによるその他の悪意のあるコード攻撃、フィッシング攻撃、ソーシャルエンジニアリング、または同様の破壊的問題に対して脆弱である可能性があります。当社または当社のサービスプロバイダーが被る、または被ると認識される混乱またはセキュリティ違反またはインシデント（データまたはシステムの損失または損傷、または当社の従業員に関連するデータを含む機密情報、財務情報、専有情報、個人情報の不適切な開示、アクセス、紛失、またはその他の処理を含む）は、損失、開示またはその他の不正な処理につながる可能性があります
このようなデータは、当社の研究開発や商品化の取り組みを遅らせる可能性があり、当社は次のことを余儀なくされる可能性があります違反通知に関する法律および規制を順守し、強制的な是正措置を当社に課すこと、
その他個人情報のプライバシーとセキュリティを保護する法律および規制に基づく責任を当社に課すこと。このような問題に対処するために、追加の財源やその他の資源を費やさなければならない可能性があります。
COVID-19のパンデミックにより、より多くの個人や企業がオンラインで作業するにつれて、サイバー攻撃に対する脆弱性が高まり、これらのリスクが高まっています。インターネットセキュリティソフトウェアおよびテクノロジーのプロバイダーとして、当社のセキュリティ対策を克服したり無効にしたりするために、ハッカーやその他の第三者による献身的な
努力の標的になる可能性があります。人為的ミス、従業員または請負業者の不正行為による侵害を含め、当社の製品または当社の安全なデータ
センターおよびドメイン名登録システムに保存されている情報に影響を与える物理的または電子的な侵害、またはその他のセキュリティ違反またはインシデントまたは侵害は、当社の構内、
お客様のコンピューターシステムおよびネットワークに保存されている情報のセキュリティを危険にさらす可能性があります。さらに、このようなデータセキュリティインシデント、または発生したという認識は、悪評を招き、当社の評判と競争力を損なう可能性があり、その結果、
IP ネットワークを介した電子商取引と通信のセキュリティ、および当社のサービスのセキュリティまたは信頼性に対する市場の認識に悪影響を及ぼす可能性があります。
セキュリティ違反やその他のセキュリティインシデント、またはそのような事象が発生したとの認識は、対処やその他の方法で対応するために多額の財源を必要とする可能性があり、
適時に特定または対処することが難しい場合があり、その結果、民間団体または政府機関による請求、調査、問い合わせ、およびその他の手続きまたは措置が取られ、経営陣の注意をそらす可能性があり、
多大な時間とリソースを費やす可能性があります。これにより、多額の罰金、罰則、またはその他の責任が発生する可能性がありますおよび関連する法的費用およびその他の費用セキュリティ違反やその他のセキュリティインシデントが実際に発生した、または発生すると見られると、当社の評判が損なわれ、
顧客を失い、他社へのマーケティングを成功させることがより困難または不可能になる可能性があります。前述のいずれかの事項は、当社の業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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索引
プライバシーとデータセキュリティに関する懸念、データ収集と転送の制限、および関連する国内外の規制により、当社のソリューションの使用と採用が制限され、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります
。
個人のプライバシー、情報セキュリティ、およびデータ保護は、米国、ヨーロッパ、および当社が事業を展開または製品を提供する他の多くの法域における重要な問題です。機密かつ専有のビジネス情報や個人データの収集、処理、保存、使用を規定する規制の枠組み
は急速に進化しています。米国連邦政府およびさまざまな州政府および外国政府は、個人を特定できる情報およびその他の個人に関するデータの収集、配布、使用、セキュリティ、および保管に関する
要件を採用または提案しており、データのオンライン収集、使用、および配布に関する規制を施行するために、連邦および州の消費者保護法が適用されています
。
さらに、当社が事業を行う欧州連合（「EU」）を含む多くの外国および政府機関には、
居住者から、またはその管轄内で事業を行う企業から取得した個人データの収集と使用に関する法律および規制があります。これらの法律や規制は、多くの場合、米国の法律や規制よりも制限が厳しくなっています。これらの法域の法律および規制は、名前、電子メールアドレス、一部の法域ではIPアドレスなど、個人を特定する、または個人を特定または特定するために使用される可能性のあるデータの収集、使用、
保存、開示、およびセキュリティに広く適用されます。
また、米国、EU、その他の
管轄区域では、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新しい法律、規制、および業界標準が引き続き提案されることを期待しています。たとえば、欧州委員会は一般データ保護規則（以下「GDPR」）を採択し、2018 年 5 月 25 日に完全に発効しました。この規則は、以前の EU データ保護法に取って代わり、より厳格な EU データ保護要件を課し、違反した場合にはより厳しい罰則を規定しています。英国は、GDPR を実質的に実施するデータ保護法および英国 GDPR と呼ばれる法律を制定しました。現在、GDPR によって課せられる義務
を評価中であり、GDPR および同様の
法（英国 GDPR、英国データ保護法など）の取得と遵守の維持に関連して、当社の製品および事業運営に大幅な変更を加えるために多額の費用を負担しなければならない場合があります。これらはすべて、当社の収益と製品の売上に悪影響を及ぼす可能性があります。カリフォルニア州は、カリフォルニア州消費者プライバシー法（「CCPA」）という法律を制定しました。この法律は、
対象企業にカリフォルニア州の消費者に開示を提供し、そのような消費者が特定の個人情報の販売をオプトアウトできるようにすることを義務付けています。さらに、カリフォルニア州プライバシー権法（「CPRA」）は、2020年11月の選挙でカリフォルニア州の有権者によって承認されました。CPRAはCCPAを大幅に修正し、消費者データに関する義務を2022年1月1日に開始し、2023年7月1日に施行を開始しました。さらに、米国の他の州では引き続き、プライバシーに重点を置いた法律を提案し、場合によっては採用しています。たとえば、バージニア州、コロラド州、ユタ州、コネチカット州はすべて、2023年に発効する、または発効する予定の法律を制定しています。
これらまたは将来の法律、規制、基準が当社の事業に与える影響はまだ完全には判断できませんが、それにより、データ処理の慣行とポリシーを変更し、遵守するために多額の費用と費用が発生する可能性があります。プライバシー、データ保護
、情報セキュリティに関する法律や規制は、しばしば解釈が異なり、管轄区域によって一貫性がなく、当社の現在または将来の慣行と矛盾していると主張されることがあります。さらに、当社は、個人データを含むさまざまな種類のデータの収集、使用、処理、開示に適用される
契約上の要件に拘束される場合があり、
これらの事項に関連する自主規制またはその他の業界標準に拘束されるか、自主的に遵守する場合があります。これらおよびその他の要件により、当社製品の需要が減少し、コストが増加し、事業を成長させる能力が損なわれたり、データの保存および処理能力が制限されたり、場合によっては、一部の地域での
サービスの提供能力に影響が及び、当社が責任を負う可能性があります。適用される法律、規制、業界標準、および契約上の義務に従わなかった、または遵守していないことが判明した場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、連邦、州、または外国の法律や規制、業界標準、契約上の義務、その他の法的義務、またはそれらの解釈の変更により、当社の事業活動や慣行を根本的に変更するか、製品の修正やその他の変更への適応に多大なリソースを費やすことが必要または望ましい場合があります。当社は、そのような変更や修正を商業的に合理的な方法で、またはまったく行えない場合があり、
新しい製品や機能を開発する能力が制限される可能性があります。
法律、規制、基準の遵守にかかる費用やその他の負担により、サービスの利用と採用が制限され、サービスに対する全体的な需要が減少したり、違反した場合に多額の罰金、罰則、または
賠償責任が課せられたりする可能性があります。プライバシー、情報セキュリティ、およびデータ保護に関する懸念は、有効か無効かを問わず、特に特定の業界や海外における当社のプラットフォームの市場での採用を妨げる可能性があります.
予測不可能な販売サイクルが長く続くことが予想され、それが当社の業績に影響を与える可能性があります。
お客様との最初の連絡から、お客様または当社製品の購入者との契約またはライセンス契約の締結までの販売サイクルは大きく異なります。以下のようないくつかの要因により、当社の販売サイクルは長く、
予測不可能になると予想しています。
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潜在的な顧客に当社の特許権と当社の製品およびサービスの能力について教育する必要性。
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当社の製品を活用するために、潜在的に多額のリソースを投資し、ネットワークインフラストラクチャを変更するお客様の意欲
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お客様の予算上の制約
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お客様の予算サイクルのタイミング
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顧客の内部審査プロセスに起因する遅延、および
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販売サイクルが長いため、多額の収益を生み出す前に財源が枯渇するリスクが高まる可能性があります。
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さらに、当社製品の潜在的な顧客には、地方、州、連邦、および外国の政府機関が含まれます。政府機関への販売は長期化し、予測がつかない可能性があります。政府機関は通常、資本支出を管理する複雑な予算編成、購買、規制プロセスを採用しており、その支出は経済状況によって悪影響を受ける可能性があります。さらに、多くの場合、政府機関への販売には実地試験が必要であり、政府当局が複数の競合入札を評価し、条件を交渉し、契約を授与するのにかかる時間によって遅れる可能性があります。
これらの理由から、当社製品に関連する販売サイクルには、当社の管理が及ばない多くの重大なリスクが伴います。したがって、お客様の注文が実現しなかったり遅れたりした場合、当社の収益と経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
収益源を拡大できなかったり、多様な顧客基盤との関係を確立、維持、成長させたり、置き換えたりできない場合、収益が制限される可能性があります。
現在、和解およびライセンス契約を締結した限られた数のお客様から収益を上げています。現在のところ、当社のソフトウェア製品とサービスは限られた収益しか生み出していないため、インストールユーザーベースを拡大して新規顧客を獲得するには時間がかかります
。さらに、新規顧客から収益を得たり、既存の顧客からの収益を維持または増加させたり、
現在収益を上げている顧客を置き換えたりできるという保証はありません。その結果、当社の収益は限られているか、変動する可能性があります。
技術リソースは限られており、VirnetX One™ プラットフォームおよびソフトウェア製品の商品化の初期段階にあります。
当社の事業の一部には、収益化を目指す商用製品の社内開発が含まれます。当社の事業のこの側面には、多額の資本、時間、およびリソースが必要となる場合があり、
それが成功したり、当社の期待に応えたりすることを保証することはできません。そのため、当社の技術チームは小規模なため、製品をお客様の要件に迅速に適応させたり、競争力を維持して
採用を促進するために新しい製品機能を追加したりする能力が制限される可能性があります.
技術リソースの規模、ソフトウェア製品およびサービスに関連する予測収益または計画運営費用の基礎となる限られた過去の財務データに基づくと、
次のことを効果的に実行できない可能性があります。
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製品販売による収益または利益の創出
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当社製品の採用を促進します。
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当社製品の顧客を引き付け、維持する。
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適切なレベルのカスタマートレーニングと当社製品サポートを提供する。
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当社製品の認知度を高めるための効果的なマーケティング戦略を実施します。
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研究開発の取り組みを、努力に見返りをもたらす分野に集中させます。
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市場の変化を予測して適応する。または
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システム障害やその他の違反から製品を保護します。
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さらに、当社の経費の大部分は固定されており、今後も固定されます。したがって、予想どおりに収益を上げられない場合、損失が予想を上回り、
当社の業績が損なわれる可能性があります。
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当社の製品は非常に技術的であるため、検出されないエラーが含まれる場合があります。これにより、当社の評判が損なわれ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品は非常に技術的で複雑であり、導入するとエラーや欠陥が含まれる場合があります。テストにもかかわらず、当社製品の一部のエラーは、製品が
のお客様によってインストールされて使用された後にのみ発見されることがあります。製品リリース後に当社製品で発見されたエラーや欠陥は、市場での受け入れの失敗、収益の損失、収益認識の遅れ、顧客の喪失、サービスおよび保証コストの増加につながる可能性があり、
当社の事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、
チャネルパートナーが行った製品の変更に関連する請求を含め、製造物責任、不法行為、または保証違反の請求を受ける可能性があります。当社製品の性能は、製品が配信されるネットワークだけでなく、当社のサービスを利用する第三者のアプリケーションやサービスにも予期しない、または未知の悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社に対して
法的請求が発生し、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、製品の実装と継続的なメンテナンスに関連して、実装、コンサルティング、およびその他の技術サービスを提供する予定です。これには、通常、
高度なソフトウェア、コンピューティング、および通信システムを扱うことが含まれます。お客様との契約には、保証の免責事項や賠償責任の制限に関する規定が含まれることが予想されますが、これらの条項は守られない可能性があります。
訴訟を弁護することは、そのメリットにかかわらず、費用がかかり、経営陣の注意をそらし、当社および当社製品に対する市場の認識に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の事業賠償責任保険の補償範囲が不十分であることが判明した場合、または将来の補償範囲が許容範囲内で
利用できない場合、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
サードパーティの通信インフラストラクチャ、ハードウェア、およびソフトウェアの誤動作により、制御できないさまざまなリスクにさらされます。
当社のビジネスは、とりわけ、当社製品の展開に使用する第三者が所有するインフラストラクチャの容量、信頼性、セキュリティ、および妨げられないアクセスに依存しています。当社は、そのインフラストラクチャの大部分の運用、品質、メンテナンス、またはそれらの第三者が機器をアップグレードまたは改善するかどうかについて
管理できません。弊社は
接続の運用上の完全性を維持するために、これらの企業に依存しています。これらの企業の1つ以上が、将来、そのサービスレベルを当社に提供または拡大できない、または提供したくない場合、当社の事業は著しく中断される可能性があります。また、
当社の現在または将来の製品を利用するネットワークのユーザー数が突然増加する限り、大量のトラフィックに対応するために必要なテクノロジープラットフォームと安全なホスティングサービスにより、応答時間が遅くなったり、サービスが中断されたりする可能性があります。システム
の中断や応答時間の増加は、潜在的または既存のユーザーの喪失につながる可能性があり、継続または繰り返されると、ユーザーに対するネットワークの魅力が低下する可能性があります。さらに、ユーザーはリアルタイムの通信に依存しているため、トラフィックの増加によるシステム停止は
遅延やシステム障害を引き起こす可能性があります。このような事態が発生すると、当社のソリューションが適切に機能していないとユーザーに認識させる可能性があり、その結果、
人のライセンシー、戦略的パートナー、および顧客を引き付けて維持する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
システムの障害または中断、またはシステムに対する高まる要求に応えられない場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
ライセンスとサービスの提供が成功するかどうかは、当社が確立したさまざまなシステム、安全なデータセンター、その他のコンピューターおよび通信ネットワークの中断のない運用にかかっています。
将来の製品を利用するネットワークのユーザー数が突然増加した場合、大量のトラフィックに対応するために必要となるテクノロジープラットフォームとホスティングサービスにより、応答時間が遅くなったり、サービスの中断や遅延、システム障害が発生したりする可能性があります。また、当社のシステムや業務は、とりわけ以下の要因による損害や中断に対して脆弱になります。
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停電、伝送ケーブルの切断、その他の電気通信障害。
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火災、地震、その他の自然災害による損害または中断。
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コンピュータウイルスまたはソフトウェアの欠陥、および
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物理的または電子的な侵入、妨害行為、意図的な破壊行為、テロ攻撃、および当社の制御が及ばないその他の出来事。
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システムの中断や障害、応答時間の増加または遅延は、潜在的または既存のユーザーの喪失につながる可能性があり、継続または繰り返されると、ユーザーに対するネットワークの魅力が低下する可能性があります。このような
種類の出来事は、当社のソリューションが適切に機能していないとユーザーに認識させる可能性があり、その結果、ライセンシー、戦略的パートナー、および顧客を引き付けて維持する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
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当社のシステムまたは業務に重大な問題があると、収益の損失、お客様の不満、または当社に対する訴訟につながる可能性があります。当社の安全なドメイン名登録システムの運用に失敗すると、
1 つ以上の登録事業者が一定期間安全なドメイン名を登録および維持できなくなる可能性があります。管理する予定のマスターディレクトリの操作または更新に失敗すると、割り当てられた安全なドメイン名が一定期間削除または中止される可能性があります
。バックオフィスの請求および回収インフラストラクチャ、通信システムなど、当社が確立しているレジストラシステムが、
件数の増加する安全なドメイン名リクエストの要求に応えられないと、カスタマーサポートサービスが大幅に低下し、登録リクエストをタイムリーに処理する能力が大幅に低下する可能性があります。
ソリューションを販売できるかどうかはテクニカルサポートの質にかかっており、質の高いテクニカルサポートサービスを提供できないと、当社の売上と業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
お客様による製品の導入を効果的に支援できなかったり、導入後の問題を迅速に解決して効果的な継続的なサポートを提供したりできるよう支援できなかったり、潜在的なお客様が
私たちが上記を実現できない可能性があると感じた場合、製品の販売能力に悪影響が及び、現在および潜在的なお客様に対する当社の評判が損なわれる可能性があります。さらに、事業を国際的に拡大するにつれて、
テクニカルサポートチームは、英語以外の言語でのサポート、トレーニング、ドキュメントの提供に関連する課題など、さらなる課題に直面することになります。当社がお客様に高品質の
テクニカルサポートサービスを提供および維持できなかった場合、お客様は将来、当社の代わりに競合他社の製品やサポートサービスを利用することになる可能性があります。.
海外展開には追加のコストとリスクが伴い、計画が成功しない可能性があります。
私たちは、国際的なパートナーシップ、合弁事業、場合によっては国際子会社
やオフィスを設立するなどの第三者との取り決めを通じて、日本やその他の地域でのプレゼンスを国際的に拡大することを期待しています。当社の海外展開は、国際事業に内在するものを含む課題とリスクを当社にもたらす可能性があり、経営陣からの多大な注意を必要とする可能性があります。たとえば、COVID-19のパンデミックは、国際的なパートナーの事業が引き続き混乱する可能性があるため、当社の国際的な事業拡大とパートナーシップの取り組みを混乱させ、遅らせる可能性があります。国際的なパートナーシップや事業拡大の取り組みが成功しない可能性があり、海外への事業拡大の取り組みにおいて多額の営業費用が発生する可能性があります。
新型コロナウイルスの世界的なパンデミックは、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
COVID-19のパンデミックは、引き続き世界の経済活動と金融市場に影響を与えています。COVID-19 の蔓延に関する不確実で急速に変化する状況を踏まえ、従業員、お客様、および当社が関わるその他の第三者に対するウイルスのリスクを最小限に抑えることを目的とした
予防措置を引き続き講じています。当社は引き続き、全従業員にリモート勤務を義務づけ、また、従業員にとって必要でない世界各地への出張をすべて停止しています。従業員は分散しており、従業員はリモートワークや他のリモート従業員との共同作業に慣れていますが、従業員は完全にはリモートワークではありません。当社の従業員とコンサルタントは、お互い、お客様、見込み顧客、パートナー、投資家との関係を確立し、維持するために
頻繁に旅行します。当社は引き続き状況を監視し、より多くの情報と
公衆衛生に関するガイダンスが入手可能になり次第、現在のポリシーを調整する可能性がありますが、渡航を一時的に停止し、対面でビジネスを行うことを制限すると、お客様の成功への取り組み、販売およびマーケティングの取り組みに悪影響を及ぼしたり、
お客様との契約を適時に締結できなくなったり、採用活動が遅れたり、運営上またはその他の問題が発生したりして、当社の事業、財政状態および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。操作の結果。さらに、自然災害、停電、接続の問題、または従業員の遠隔作業に影響するその他の事象が発生した場合、当社が事業を長期間継続することが困難になるか、場合によっては不可能になる可能性があります。
リモートワークの増加は、消費者のプライバシー、ITセキュリティ、詐欺の懸念につながるだけでなく、潜在的な賃金や時間の問題にさらされる可能性も高まります。さらに、COVID-19のパンデミックにより、旅行制限、予算計画プロセスへの悪影響、事業停止などにより、お客様、パートナー、
サプライヤー、およびその他の第三者プロバイダーの業務が無期限に中断する可能性があり、これらはすべて、当社の事業、
財務状況、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。より一般的には、
有効なワクチンの配布と投与など、病気や関連する変異株の封じ込めと治療を試みるために政府や企業が引き続き措置を講じているにもかかわらず、COVID-19のパンデミックは引き続き世界の経済と金融市場に悪影響を及ぼし、景気後退につながり、技術支出が減少し、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
普通株式の保有に関するリスク
当社は普通株式の配当を定期的に行わないため、株主は投資から利益を得るために当社の普通株式の上昇に目を向ける必要があります。
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索引
当社の配当方針は取締役会の裁量に委ねられており、当社の事業、財務状況、経営成績、資本要件、投資機会など、さまざまな要因によって異なります。したがって、取締役会が将来、定期配当または特別配当を支払うことを決定することを保証することはできません。したがって、当社の取締役会が配当金の支払いを決定しない限り、株主は
当社の普通株式の上昇に目を向けて投資利益を得る必要がありますが、そのようなことは起こり得ません。
未払いのストックオプション、ワラント、RSUの行使および新株の発行により、現在の株主の議決権が希薄化し、公開市場での将来の再販の対象となる株式の数が
増加し、当社の株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
未払いの既得ストックオプション、ワラント、およびRSUを行使すると、既存の株主の所有権が希薄化することになります。2022年12月31日現在、当社には発行済株式総数の約10％に相当する合計7,393,130株の普通株式を
購入するための未払いのオプション、ワラント、およびRSUがあり、そのうち5,260,355株が権利確定されているため、行使可能です。未払いのストックオプションまたはワラントが行使される範囲で、
普通株式が追加発行され、既存の株主の議決権持分が減少し、公開市場での再販の対象となる株式の数が増加します。このような上昇は、当社の普通株式の
価値または市場取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の普通株式の所有権は集中しているため、投資家が株主の意思決定に与える影響は限定的です。
2022年12月31日現在、当社の執行役員および取締役は、当社の発行済み普通株式の約14％を受益的に所有しています。当社の役員および取締役は、その受益所有権のため、お客様が承認しない、またはお客様の利益に反する株主の行動に
重大な影響を及ぼす可能性があります。このように大きな影響力を行使できれば、他の企業が当社を買収または合併することを妨げたり、大幅に遅らせたりする可能性があります。
修正および改訂された設立証明書および付則における当社の保護条項により、たとえお客様が株式を第三者に売却したいとしても、第三者が当社を無事買収することが困難になる可能性があります。
当社の修正および改訂された設立証明書および付則には、取締役会の承認なしに第三者が当社の支配権を取得することを遅延、阻止、または妨げる可能性のある多くの保護条項があります。これらの保護規定には以下が含まれます。
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時差のある取締役会:つまり、年次総会で選出されるのは、(取締役会が 5 人であるため) 1 人または 2 人の取締役のみとなります。これは、取締役会の過半数を事実上交代させるには2回の年次総会が必要になるため、
株主が当社の支配権の変更に影響を与えるのに遅れてしまうという効果があります。
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| • |
空小切手優先株式：当社の取締役会は、1,000万株の授権済みかつ未発行の優先株式の権利、優先権および特権を設定する権限を有します。したがって、この株式は
当社の取締役会の裁量により、お客様にとって実質的に希薄化される方法で、当社の普通株式よりも優先的に発行される場合があります。さらに、空白の小切手優先株を使って「毒薬」を作ることもできます。これは
敵対的な入札者が取締役会の承認なしに当社の株式の支配権を購入することを思いとどまらせるためのものです。私たちはそのような「毒薬」を採用していませんが、当社の取締役会は
将来、株主の承認なしに、非常に迅速に、採用することができます。
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取締役の指名および株主総会の前に行う事業に関する事前通知要件：取締役の推薦の提出または株主の議決による事項の提起を希望する株主は、株主総会で議決されるように、非常に具体的な期日内に、非常に具体的な形式で
当社に通知する必要があります。これにより、取締役会と経営陣が株主提案に一般的に対応できる時間が増え
、株主提案が細則に従って提出されない限り、株主提案を無視できるという効果もあります。
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書面による同意による株主の行動の禁止：株主または株主グループは、書面による同意によって行動を起こすことはできません。上記の事前通知要件に加えて、この規定により、取締役会と
経営陣は、提案された株主の行動に対応する時間を増やすことができます。
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付則の株主修正に関する過半数の要件：当社の細則の変更または修正、または新しい細則の採択に関する株主提案は、当社の普通株式の発行済み株式の少なくとも66 2/3％の賛成票によってのみ承認されます
。
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株主が特別株主総会を招集できない：法令で義務付けられている場合を除き、取締役会、取締役会、取締役会長
、または社長がいつでも特別総会を招集することができますが、他の人が特別総会を招集することはできず、株主が特別株主総会を招集する権限は明確に否定されています。つまり、株主は、たとえ当社の普通株式のかなりの割合を占める株主であっても、取締役を指名したり、株主が投票する他の事業提案を提出したりする前に、年次総会を待たなければならない可能性があります。
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索引
さらに、デラウェア州一般会社法第203条の規定が当社に適用されます。これらの規定により、大株主、特に
の発行済み議決権株式の15％以上を所有する株主は、一定期間当社と合併または合併することが禁止される場合があります。
修正および改訂された設立証明書、細則、およびデラウェア州法に基づくこれらの条項やその他の条項は、潜在的な買収の試みを思いとどまらせ、投資家が将来当社の普通株式に支払うことをいとわない価格を引き下げ、その結果、市場価格がこれらの条項がない場合よりも低くなる可能性があります。
当社の改正および改訂された付則では、当社と
株主との間の実質的にすべての紛争について、デラウェア州内の州裁判所または連邦裁判所が専属的裁判地として指定されているため、株主が当社または当社の取締役、役員、または従業員との紛争について司法裁判所を選択することが制限される可能性があります。
当社の改正および改訂された付則では、（1）当社に代わって提起された派生訴訟または手続き、
（2）当社の取締役、株主、役員、またはその他の従業員が当社または当社の株主に負う受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟の唯一かつ排他的な場である代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、（3）デラウェア州一般社法
会社法、当社の修正および改訂された設立証明書または改正および改訂された付随定款のいずれかの規定に従って生じた訴訟、または（4）内務原則が適用される請求を主張するその他の訴訟は、
デラウェア州高等裁判所（または、チャンセリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州の別の州裁判所またはデラウェア州連邦地方裁判所）とし、いずれの場合も、被告として
という名前の必要不可欠な当事者を管轄する裁判所に従うものとします。
ただし、フォーラムの排他的規定にかかわらず、改正および改訂された付則には、
連邦証券法（証券法または証券取引法を含む）に基づいて生じた責任または義務を執行するために提起された請求の提出が妨げられることはないと明記されています。
当社の有価証券を購入またはその他の方法で取得した個人または団体は、この条項について通知し、同意したものとみなされます。この専属法廷条項は、
株主が当社、当社の取締役、役員、またはその他の従業員との紛争について、自らが選択した司法裁判所に請求を提起する能力を制限する場合があり、その結果、当社および当社の取締役、役員、およびその他の従業員に対する訴訟が妨げられる可能性があります。
裁判所が、改正および改訂された付則におけるこの排他的フォーラム条項が訴訟において適用不能または執行不能であると判断した場合、他の法域での紛争解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、その結果
の経営成績が損なわれる可能性があります。
当社がニューヨーク証券取引所の継続上場要件を満たさない場合、
普通株式が上場廃止になる可能性があります。
コーポレートガバナンス要件や最低終値
価格要件など、ニューヨーク証券取引所の継続上場要件を満たさない場合、ニューヨーク証券取引所は当社の普通株式を上場廃止するための措置を講じることがあります。このような上場廃止は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があり、
そうしたい場合に当社の普通株式を売却または購入する能力を損なうことになります。上場廃止になった場合、上場要件の遵守を回復するために当社が講じた措置により、当社の普通株式の再上場、市場価格の安定化、
普通株式の流動性の向上、当社の普通株式がニューヨーク証券取引所の最低入札価格要件を下回るのを防ぐ、または今後ニューヨーク証券取引所の上場要件に違反することを防ぐことができるという保証はできません。
一般的なリスク要因
事業の成長を支援するために追加の資本を調達する必要がある場合があり、この資本は希薄化したり、株価が下落したり、仮にあったとしても受け入れ可能な条件で
利用できない可能性があります。
当社の事業の成長を支援するため、またはビジネスチャンス、
課題、または当社の過去および将来の棚登録届に基づく販売を含む不測の事態に対応するために、必要なときに利用できない場合や、当社が許容する条件で利用できない場合がある場合には、追加の資本を調達する必要がある場合があります。必要な場合に追加資本を獲得できるかどうかは、当社の事業計画、投資家の需要、
業績、資本市場の状況、現在の契約上の義務の条件、およびその他の要因によって異なります。
当社が株式証券、株式関連証券、または負債証券の発行を通じて追加の資金を調達する場合（当社の過去および将来の発行登録届に基づくものを含む）、それらの証券には、当社の普通株式の権利よりも優先される権利、
優先または特権が割り当てられる可能性があり、既存の株主は希薄化する可能性があります。また、将来の製品の成功を予測することはできません。公開市場における当社の普通株式のかなりの数の売却、またはこれらの売却やその他の資金調達が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があり、さらに
株の売却による資金調達の能力を損なう可能性もあります。当社が債務証券を発行したり、債務を負ったりした場合、将来の支払い義務が増大し、追加の債務を負担する能力の制限、
知的財産権の取得、販売、またはライセンス供与能力の制限、および当社の事業運営能力に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の事業上の制限など、厳しい規約を遵守する必要が生じる可能性があります。追加の資本を獲得できない、または満足のいく条件で追加の資本を獲得できない場合、当社の事業成長を引き続き支援したり、ビジネスチャンス、課題、またはその他の状況に対応したりする能力に悪影響が及び、事業が損なわれる可能性があります。
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索引
当社の最高経営責任者兼社長であるケンダル・ラーセンやその他の主要人員が辞任すると、当社の戦略計画を実行する能力が損なわれ、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。
私たちの成功は、主要人材のスキル、経験、パフォーマンスにかかっています。私たちの事業は専門性があり、スタッフも限られているため、特に最高執行責任者兼社長のケンダル・ラーセンに頼っています。当社では、どの主要経営者とも雇用契約を結んでおらず、いつでも退社できないようになっています。また、当社は、当社の役員または主要従業員に対して重要人物生命保険に加入していません。
ラーセン氏の死去、または当社が他の主要人員の確保や主要人員の後継者計画の不履行は、当社の戦略計画を実行する能力を危うくし、当社の事業に重大な損害を与えることになります。
事業を成長させるには、資格のある人材をさらに採用し、維持する必要があります。
当社の将来の成功は、エンジニアリング、運用、マーケティング、営業、経営幹部の有能な人材を引き付けて維持できるかどうかに一部依存します。そのような人材を引き付けて維持できないと、
当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。エンジニアリング、運用、マーケティング、営業、経営幹部の人材をめぐる競争は、特にテクノロジーやインターネットセクター、および当社が事業を行う地域において激化しています。従業員を引き付けて維持するために多額の現金と株式を投資し、そのような従業員の特定、採用、訓練、統合に多大な時間とリソースを費やす必要があり、これらの投資から利益を得ることは決してないかもしれません。また、
そのような人材を引き付けたり維持したりする保証はできません。
上場企業として運営した結果、多額の費用が発生し、今後も発生し続けるため、経営陣は引き続き
さまざまなコンプライアンスイニシアチブに多大な時間を費やす必要があります。
2002年のサーベンス・オクスリー法、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、およびSECとニューヨーク証券取引所（「NYSE」）によって施行されたその他の規則は、コーポレートガバナンス慣行の変更を要求するなど、さまざまな
要件を公開企業に課しています。これらおよび検討中のコーポレートガバナンス法および規制案は、当社のコンプライアンスコストをさらに増加させる可能性があります。これらの
さまざまな法的および規制上の要件を順守することで、経営陣が他のビジネス上の懸念から注意をそらす場合、当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、財務報告に対する内部統制の有効性を毎年、開示管理と手続きの有効性を四半期ごとに評価することが義務付けられています。以前に発行した連結財務
諸表の修正など、将来の報告期間に
財務報告に対する内部統制が有効であることを主張できない場合（または、独立登録公認会計士事務所が内部統制の有効性について意見を表明できない場合）、財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失う可能性があり、株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は現在、開示と手続き、および財務報告に対する内部統制を効果的に管理していると考えていますが、財務報告に関する内部統制システムの設計と有効性に関して
欠陥を過去に特定しており、今後発見する可能性があります。今後、財務報告に関する内部統制に重大な弱点が生じたり、内部統制に関する不適格な管理報告や証明報告を
提出できない場合、財務およびその他の報告期限に間に合わず、是正に関連する費用が発生する可能性があり、そのために株価が下落する可能性があります。
さらに、将来の重大な弱点と見なされる財務報告に対する内部統制の欠陥を特定した場合、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があり、ニューヨーク証券取引所による上場廃止
の対象となり、ニューヨーク証券取引所、SEC、またはその他の規制当局による審査を受ける可能性があり、その結果、当社による追加の財務および管理資源の支出が必要になります。その結果、株主は当社の財務
報告に対する信頼を失い、当社の事業と普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国会計基準に基づく財務諸表の作成に使用される見積もり、判断、仮定には、固有の不確実性が伴います。
の見積もり、判断、仮定に変更があった場合、当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
米国会計基準に基づく財務諸表の作成には、資産（無形資産を含む）、負債、および
関連準備金、収益、費用、および収入の報告額に影響を与える見積もり、判断、仮定を行う必要があります。見積もり、判断、仮定は本質的に将来変更される可能性があり、そのような変更により、資産、負債、収益、
費用、および収入の金額がそれに応じて変化する可能性があります。このような変更は、当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
国際事業活動に対する米国税または外国課税の変更を実施する法律の制定、またはその他の税制改革政策の採択により、当社の業績および財政状態に重大な影響を受ける可能性があります。
20
索引
当社が国際的な事業活動の規模を拡大するにつれて、そのような活動に対する米国または外国の課税の変更により、当社の全世界での実効税率が上昇し、当社の事業、
事業の成果、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、現政権は、米国の法人所得税率を引き上げ、国際事業運営に対する米国の課税を増やし、多くの国と経済協力開発機構の合意を得たグローバル最低税を課すことを提案しています。また、2022会計年度以降、減税および雇用法により、納税者は研究開発支出を資本化し、5年間にわたる国内支出と15年間にわたる海外支出を償却することが義務付けられています。議会がこの条項を変更または廃止しない場合、2022会計年度からキャッシュフローが減少する可能性があります。他の国では、当社が事業を行っている国における当社の納税義務に影響を与えたり、事業運営方法を変更させたりする可能性のある既存の税法の改正を提案または推奨したり、新しい法律を制定したりしています。米国および外国の税法の将来の変更が当社の事業に与える影響は不透明であり、不利になる可能性があります。当社は、そのような変更が将来の税務規定に与える影響を引き続き監視および評価していきます。.
戦争、テロ、その他の暴力行為、または自然災害または人為的災害は、当社が事業を行う市場、お客様、および当社のサービス提供に影響を与える可能性があります。
当社の事業は、戦争、テロ、暴動、市民の暴動、社会不安など、原因を問わず、当社が事業を展開する地域における不安定化、混乱、破壊によって悪影響を受ける可能性があります。また、飢饉、洪水、火災、地震、暴風雨、パンデミックイベントを含む自然災害または人為的な
災害、およびCOVID-19パンデミックやロシアによるウクライナ侵攻などの病気の蔓延により、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。このような事態により、お客様は当社が提供するサービスへの支出決定を遅らせ、地域および世界の経済状況やサイクルに突然大きな変化をもたらす可能性があります。これらの出来事は、当社の人員や物理的な施設や事業にリスクをもたらす可能性があり、
当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の普通株式の取引は限られており、当社の普通株式の価格は大幅に変動する可能性があります。
当社の普通株式は現在ニューヨーク証券取引所に上場しており、以前はニューヨーク証券取引所アメリカンLLC（旧NYSE MKT LLC）に上場していました。過去数年間、当社の普通株式の市場価格は大幅に
変動しました。2022年1月1日から2022年12月31日までの間、当社の普通株式のニューヨーク証券取引所の調整後終値は1株あたり1.03ドルから2.69ドルの範囲でした。当社の普通株式の価格は、いくつかの
要因の結果として変動し続ける可能性があり、その一部は当社の管理が及ばないものです。これらの要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
| • |
その時点で未解決の訴訟における進展またはその欠如。
|
| • |
四半期ごとの業績の変動
|
| • |
普通株式の大規模な購入または売却、または当社株式に関連するデリバティブ取引。
|
| • |
当社または競合他社による新製品またはサービスの実際の、または予想される発表
|
| • |
当社が競争する市場の一般的な状況、および
|
| • |
世界の金融市場における著しいボラティリティを含む、一般的な社会的、政治的、経済的、金融的状況。
|
さらに、空売り活動または関連する類似の活動を含む、当社の管理が及ばず、
SECおよび金融機関規制当局（「FINRA」）の完全な管理が及ばない可能性のある、当社株式のデリバティブ取引がこれまでにもあり、今後も続く可能性があると考えています。SECおよびFINRAの規則では、株価操作につながる可能性のある空売りやその他の行為は禁止されていますが、それでもなお、そのような
行為は発見または執行なしに行われる可能性があります。当社は、当社株式の取引活動について規制当局と話し合ってきました。ただし、当社の株式の取引
に違法な操作があった場合、それが発見、訴追され、無事根絶されるという保証はありません。空売り市場の大幅な操作により、当社の株価が下落するか、ボラティリティが高まるか、あるいはその両方を引き起こす可能性があります。
当社の普通株式の市場価格はこれまでも、そして今後も変動する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。
当社の普通株式の取引価格は歴史的に変動しやすく、今後も変動が続く可能性があります。当社の普通株式の市場価格の変動を引き起こす可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
| • |
一般的な経済の不確実性やネガティブな市場センチメントによる変動を含む、株式市場全体の価格と出来高の時々の変動。
|
| • |
当業界または投資家が同等と考える企業の市場価格および取引量の変動性。
|
| • |
他の企業全般、または当業界の企業の業績および株式市場評価の変化
|
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索引
| • |
当社または株主による当社の普通株式の売却
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| • |
証券アナリストによる当社への情報提供の不履行、当社をフォローしている証券アナリストによる財務予測の変更、または当社がこれらの見積もりまたは投資家の期待に応えなかった場合
|
| • |
当社が一般に提供する可能性のある財務予測、それらの予測の変更、または当社がそれらの予測を満たさなかった場合
|
| • |
当社または競合他社による新製品またはサービスの発表。
|
| • |
裁判所の判決、当社のプレスリリース、その他の公表、およびSECへの提出書類に対する一般市民の反応
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| • |
当社または同業他社が関与する噂や市場投機
|
| • |
当社の業績の実際の変化または予想される変化
|
| • |
当社の事業、競合他社の事業、または一般的な競争環境における実際のまたは予想される進展
|
| • |
当社、当社の業界、あるいはその両方が関与する訴訟、または当社または競合他社の事業に対する規制当局による調査。
|
| • |
当社または競合他社による事業または技術の買収の発表または完了
|
| • |
当社の事業に適用される新しい法律または規制、または既存の法律または規制の新しい解釈
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| • |
会計基準、方針、ガイドライン、解釈、または原則の変更。
|
| • |
当社の経営陣における重大な変更
|
| • |
戦争、テロ事件、COVID-19パンデミックを含むパンデミック、またはこれらの出来事への対応に起因するものを含む、その他の出来事または要因。
|
|
•
|
米国のインフレ率や金利の上昇、市場の成長の鈍化またはマイナス成長などの一般的な経済状況。
|
さらに、近年、株式市場は極端な価格変動と出来高の変動を経験しており、多くの企業の株式の市場価格に影響を与えており、引き続き影響を及ぼしています。これらの
変動は、多くの場合、それらの企業の業績とは無関係であるか、不均衡でした。さらに、多くのテクノロジー企業の株価は大きく変動しており、その変動はそれらの企業の業績とは無関係であることが多いです。このような広範な市場および業界の変動、ならびに景気後退、政府の閉鎖、世界的なパンデミック（COVID-19パンデミックなど）、
金利の変化などの一般的な経済、政治、市場状況により、英国の離脱、ロシアとウクライナの紛争、または国際通貨の変動による影響を含むがこれらに限定されないEUの安定により、当社の普通株式の市場価格が
下落する可能性があります。過去には、市場全体と特定の企業の証券の市場価格が変動した後、これらの企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。
当社は、資金の充当方法について幅広い裁量権を有しており、これらの資金を効果的に使用しない可能性があります。その結果、当社の業績に影響を与え、株価が
下落する可能性があります。
当社の経営陣は、既存の現金、現金同等物、および投資の適用について幅広い裁量権を有しており、これらの資金を、当社の業績を改善したり、普通株式の価値を高めたりしない方法で使う可能性があります。その使用を待つ間、当社は利用可能な資金を収益を生まない方法や価値を失う方法で投資する場合があります。経営陣が利用可能な資金を効果的に活用できなかった場合、財務上の損失が発生し、
当社の普通株式の価格が下落し、製品の開発が遅れる可能性があります。
さらに、とりわけ、主に投資、再投資、所有、取引、または特定の
種類の証券を保有する事業に従事している、または主に従事することを提案している事業体は、1940年の投資会社法（「1940年法」）に基づいて投資会社とみなされます。当社が1940年法に基づく免除の要件を満たす方法で投資および事業を管理しない場合、
は1940年法に基づく投資会社とみなされ、有価証券の発行制限を含む事業運営に関する追加の制限の対象となり、資金調達が困難になる可能性があります。
当社の普通株式の市場価格は、当社の業績が一貫しておらず、予測が難しい場合があるため、下落する可能性があります。
当社の業績は、過去にいくつかの要因により変動してきました。将来の業績も、同じまたは類似の要因により変動する可能性があると予想されます。
2022年12月31日に終了した年度の純損失は3,630万ドルでした。2021年12月31日に終了した年度の純損失は4,290万ドル、2020年12月31日に終了した年度の純利益は2億8040万ドルでした。2022年12月31日現在、累積赤字は8,720万ドルでした。
当社の業績が変動する原因となる可能性のある要因の一部には、
が含まれます。
22
索引
| • |
現在進行中の、または将来実施する可能性のある知的財産権を行使するための措置の結果とそのタイミング
|
| • |
COVID-19パンデミックが当社の販売サイクルと業績に与える影響
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| • |
潜在的な侵害者、ライセンシー、または顧客からのライセンス料の受領額と受領時期
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| • |
当社の特許技術の採用率
|
| • |
当社が特定の期間内に実行する可能性のある、または期限切れになる可能性のある新しいライセンス契約の数、およびそれらのライセンスの範囲には、ライセンスされている当社の特許の数、当社の
特許権に対する以前の侵害の程度、ロイヤリティ率、支払い義務のタイミング、有効期限などが含まれます。
|
| • |
ライセンシーが当社の特許技術を使用した製品の販売に成功したことと
|
| • |
当社の知的財産権に関連する特許出願および執行手続き（訴訟を含む）に関連する費用の金額と時期。
|
これらの変動により、当社の事業管理が特に困難になり、当社の事業および業績に悪影響を及ぼし、投資家が当社の業績を予測しにくくなり、さらに
件の業績が投資家の期待を下回り、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
連結財務諸表の修正に関するリスク
以前に発行した連結財務諸表を再表示する必要があり、そのプロセスの一環として、2021年12月31日現在、
財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることが確認されました。財務報告に関する効果的な内部統制システムを維持できない場合、財務結果を適時に正確に報告できない可能性があり、その結果、当社に対する投資家の信頼に悪影響を及ぼし、当社の事業と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年5月9日、当社の取締役会の監査委員会は、当社の経営陣および監査人であるFarber Hass Hurley LLPとの話し合いの結果、2021年12月31日に終了した年度中に以前に発行された
財務諸表（1）は、修正条項に記載されている当社の繰延税金資産の過大評価により、もはや信頼すべきではなく、（2）修正が必要であると結論付けました。修正プロセスの一環として、
財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることが判明しました。重大な弱点に対処するために手順を是正し、強化された統制が効果的に機能していると考えています。効果的な内部統制を維持できなければ、当社の財政状態および経営成績を適時かつ正確に報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の財務諸表が正確でない場合、投資家は当社の
事業を完全に理解していない可能性があります。同様に、当社の財務諸表が適時に提出されない場合、当社の普通株式およびその他の証券が上場されている証券取引所、SEC、またはその他の規制当局による制裁または調査の対象となる可能性があります。いずれの場合も、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。内部統制が効果的でないと、投資家は報告された財務情報に対する信頼を失い、当社の株式の
取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また 訴訟またはその他の紛争の可能性。これには、連邦および州の証券法を援用する請求、契約上の
請求、または財務報告および財務諸表の作成に対する当社の内部統制の重大な弱点から生じるその他の請求が含まれる場合があります。
23
索引
| アイテム 1B |
未解決のスタッフコメント.
|
[なし]。
| アイテム 2. |
[プロパティ]
|
当社の主要エグゼクティブオフィスは、ネバダ州ゼファーコーブの308 Dorla Court、スイート206、89448にあります。当社は、約2,090平方フィートのオフィススペースを占めるこの物件を、2023年10月に終了する期間に
第三者からリースしています。当社には他に物件はなく、当社のオフィス施設は現在のビジネスニーズに適しており、適切にサポートできると考えています。
| アイテム 3. |
法的手続き
|
連結財務諸表の注記の注記12を参照してください。
| アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示
|
該当しません。
パート 2
| アイテム 5. |
登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式の購入に関する市場
|
マーケット情報
当社の普通株式は現在、ニューヨーク証券取引所で「VHC」のシンボルで取引されています。
記録保持者
2023年3月28日現在、当社の株主数は56人でした。当社の普通株式の多くは、株主に代わってブローカーやその他の機関によって記録上保有されているため、そのような記録保持者が代表する受益株主の合計
人を見積もることはできません。
配当政策
連結財務諸表の注記の注記8を参照してください。
2007年に公開会社として設立されて以来、訴訟の成功に関連する現金の創出に成功するたびに、
を一般株主への特別分配を行ってきました。2010年には、訴訟の結果に続いて普通株式1株あたり0.50ドルの分配が行われ、その結果、当社は2億ドルを受領しました。2020年には、
件の訴訟結果に続いて1株あたり1.00ドルの分配が行われ、その結果、当社は4億5,400万ドルを受領しました。2023年3月30日、当社は、2023年4月10日に登録株主に2023年4月17日頃に普通株式1株あたり1.00ドルの特別現金配当を支払うことを宣言しました。この
件の特別配当を含めて、VirnetXは公開企業としての歴史の中で、VirnetXは1億6,590万ドル以上の現金を株主に分配してきたことになります。本Form 10-Kの他の部分に記載されているApple II訴訟の最終結果が
収益につながった場合、当社は、訴訟の終結後、純収益のかなりの部分（訴訟費用、ライセンス費用、税金を差し引いたもの）を株主に分配することを約束します。
株式報酬制度に基づく発行が承認された証券
発行が承認された有価証券に関する情報については、項目12「特定の受益者および経営者の担保所有権」および関連する株主事項を参照してください。
株価パフォーマンスグラフ
このパフォーマンスグラフは、証券取引法第18条の目的で「提出」されたものとはみなされず、証券法または
取引法に基づくVirnetX Holding Corporationの提出書類に参照により組み込まれることもありません。ただし、そのような提出書類に特定の言及により明示的に記載されている場合を除きます。このグラフに反映されている株価のパフォーマンスは、必ずしも将来の株価パフォーマンスを示すものではありません。パートI、項目1Aの開示を参照してください。
当社の普通株式への投資におけるリスクの詳細については、「リスク要因」をご覧ください。
下のグラフは、VirnetX Holding Corpの普通株式に対する5年間の累積総株主利益率を、S＆P 500指数およびRDGテクノロジー総合指数の累積総収益率と一致させています。このグラフは、2017 年 12 月 31 日から 2022 年 12 月 31 日までの当社の普通株式と各指数への
ドルの投資（すべての配当の再投資を含む）のパフォーマンスを追跡しています。
24
索引
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12/17
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12/18
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12/19
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12/20
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12/21
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12/22
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|
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バーネットエックス・ホールディング・コーポレーション
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100.00
|
64.86
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102.70
|
186.05
|
95.98
|
47.99
|
|
S&P 500
|
100.00
|
95.62
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125.72
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148.85
|
191.58
|
156.89
|
|
RDG テクノロジーコンポジット
|
100.00
|
93.54
|
133.70
|
208.19
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249.39
|
169.48
|
最近の未登録証券の売上
[なし]。
| アイテム 6. |
[予約済み]
|
| アイテム 7. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
|
ザ・カンパニー
当社は、ゼロトラストネットワークアクセス（「ZTNA」）ベースの安全なネットワーク
通信に関する業界をリードする特許技術を提供するインターネットセキュリティソフトウェアおよびテクノロジー企業です。セキュアドメイン名レジストリとテクノロジー、VirnetX One™、War Room™、VirnetX Matrix™、Gabriel Connection Technology™ を含むVirnetXのソフトウェアおよびテクノロジーソリューションは、デバイスや
場所に依存しないように設計されており、あらゆる種類のエンタープライズアプリケーション、サービス、および重要なインフラストラクチャで安全なリアルタイム通信環境を実現します。当社のテクノロジーは「シングルクリック」方式で安全な接続を生成し、エンドユーザーが暗号化情報を入力する必要がなくなるため、ネットワークセキュリティソリューションの導入が大幅に簡素化されます。当社の知的財産ポートフォリオは、当社のビジネスモデルの基盤です。現在、72件の米国特許/特許出願、133件の外国特許/検証/出願中を含め、合計で約205件の特許と保留中の出願を保有しています。当社の特許ポートフォリオは、主にインターネットを介したリアルタイム通信と
関連サービスの保護に重点を置いており、当社のすべてのテクノロジーと製品に使用されています。その一部は、2006年に当社の主要事業子会社であるVirnetX, Inc.、Leidos, Inc.、またはLeidos（F/k/a Science Applications International Corporation、SAIC）から買収されました。
25
索引
当社の製品ポートフォリオには、世界中で販売されている高度な技術、製品、サービスが含まれています。当社の次世代VirnetX One™ プラットフォーム
は、特許取得済みのセキュアドメイン名とGABRIEL Connection Technology™ に基づいて構築されており、特許取得済みの安全な通信リンクのセキュリティと効率をさらに強化しています。VirnetX One™ は、企業の
アプリケーション、サービス、およびインフラストラクチャをサイバー攻撃から保護するサービスとしてのセキュリティプラットフォームです。当社のプラットフォームでは、あらゆる規模の企業が、既存のインフラストラクチャの上に「セキュリティアンブレラ」を追加することで、リスクをさらに軽減し、データ、オペレーティングシステム、その他のインフラストラクチャ製品、ゲートウェイセキュリティコントローラーに対する増え続けるサイバー脅威に対するセキュリティを強化できます
。
当社のWar Room™ ソフトウェア製品は、機密通信やデータを閲覧する権限のない人には見えない、業界トップの安全でセキュアなビデオ会議環境を提供します。War
Room™ は、アクセスを許可する前に、安全な会議室へのアクセスを要求しているすべてのユーザーとデバイスの権限を検証します。War Room™ は、政府機関や法執行機関だけでなく、機密データへのアクセスを制限することが重要な法律、金融、医療などのすべての専門分野にとって魅力的なソリューションになると信じています。
当社の VirnetX Matrix™ 製品は、インターネット対応のエンタープライズアプリケーションとその接続デバイス、およびそれらの企業が現在導入している制御システム（ファイルサーバー、
データバックアップシステム、VPN/ファイアウォールなど）に優れたセキュリティを提供します。バーネット X マトリックスTM真の「ゼロトラスト」アクセス保護と「シングルクリック」の使いやすさを実現し、企業の既存のインプレースインフラストラクチャに
変更を加えることなく、簡単に導入できる非常に効果的な追加保護レイヤーです。VirnetX Matrix™ は、ネットワークへのモーフィング攻撃を軽減し、ユーザーのリアルタイムアクセスと制御を実現するために
ネットワークの可視性と管理を改善したいと考えているすべての企業、クラウドおよびオンプレミスのアプリケーションサービスプロバイダー、OEM にとって魅力的なソリューションであると考えています。
当社の GABRIEL Collaboration Suite™ は、当社の GABRIEL セキュアコミュニケーションプラットフォーム™ を使用するコミュニケーションアプリケーションとツールのセットです。これにより、「VIRNETX SECURED」ネットワークに登録され、当社のソフトウェアがインストールされているデバイス
間で、シームレスで安全なクロスプラットフォーム通信が可能になります。当社の GABRIEL Collaboration Suite™ は、Android、iOS、Windows、Linux、および Mac OS X プラットフォーム向けに https://virnetx.com からダウンロードおよび無料トライアルをご利用いただけます。
2022年の第4四半期と2023年の第1四半期に、当社は
VirnetX One™ の機能を売り込むために特定の第三者と話し合いました。当社は、これらの当事者が、医療、金融、法律、石油・ガス、医療、警察、国防、および関連する支援業界などの分野でデバイスやシステムを保護することに関心があると考えています。
この点については保証できませんが、当社は、当社製品をこれらの第三者に直接販売したり、再販契約を結んだり、1つ以上の第三者にベンダー標準として採用したりする機会があると考えています。
当社では、安全なドメイン名登録サービスを含む当社の特許ポートフォリオ、技術、およびソフトウェアの一部を、ドメインインフラストラクチャ
プロバイダー、通信サービスプロバイダー、システムインテグレーターに提供する継続的なライセンスプログラムを実施しています。当社の GABRIEL Connection Technology™ ライセンスは、製品内で安全なドメイン名を使用して安全な接続を確立するための
ソリューションとして GABRIEL Connection Technology™ の採用を希望する相手先ブランド機器メーカー（「OEM」）のお客様に提供されます。当社は、これらの技術を既存の
ソフトウェア実装に迅速に統合できるようにするために、GABRIEL Connection Technology™ ソフトウェア開発キット（「SDK」）を開発しました。安全なドメイン名をサポートするためのVirnetXの特許技術、または安全な
通信リンクを確立するための当社の特許ポートフォリオの対象となるその他の技術を独自に実装したいお客様は、特許ライセンスを購入できます。ライセンスされる特許の数、ひいては顧客への特許ライセンスの費用は、特定の製品またはサービスでどの特許が使用されているかによって異なります。
これらのライセンスには通常、初期ライセンス料と継続的なロイヤルティが含まれます。
今後も引き続き、当社の GABRIEL Connection Technology™ をベースとした、強化された新しいセキュリティプラットフォーム、ソフトウェア製品、およびサービスの発売を予定しています。新規および既存のお客様には、一般公開され次第、最新情報を提供する予定です。
多くの中小企業が当社のソフトウェア製品を企業ネットワークにインストールしています。私たちは、ターゲットを絞ったプロモーションと直接販売の取り組みにより、引き続き顧客基盤を拡大する予定です。
当社の従業員には、当社の特許ポートフォリオ、技術、およびソフトウェアを支える中核的な
開発チームが含まれています。このチームのメンバーの中には、20年以上一緒に働いており、Leidosで働いていたときにこのテクノロジーを発明および開発したのと同じチームに所属していた人もいます。
チームは引き続き研究開発に取り組み、2006年にLeidosから取得した一連の特許をより大きな特許ポートフォリオに拡大しました。このポートフォリオは、現在、当社の製品、サービス、およびライセンス事業の基盤となっています。
は、将来の収益の大部分をライセンス料とロイヤルティで生み出すと予想されます。今後も新しい製品や技術を開発し、特許ポートフォリオをさらに強化・拡大するための努力を続けていきます。ライセンス事業が拡大するにつれ、早期ライセンス対象者にインセンティブを提供したり、特許の権利フォーラムを主張したりすることで、
アウトソーシングおよびレバレッジドモデルを引き続き使用して効率を維持し、コストを管理する予定です。
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索引
当社の従業員には、当社の特許ポートフォリオ、テクノロジー、およびソフトウェアを支える中核開発チームが含まれます。このチームのメンバーの中には、20年以上一緒に働いており、Leidosで働いていたときにこのテクノロジーを発明し、
開発したのと同じチームに所属していた人もいます。チームは引き続き研究開発に取り組み、2006年にレイドスから取得した一連の特許をより大きな特許ポートフォリオに拡大しました。このポートフォリオは現在、当社の製品、サービス、およびライセンス事業の
基盤となっています。これにより、将来の収益の大部分がライセンス料とロイヤルティとして生み出されると予想されます。今後も新しい製品や技術を開発し、特許ポートフォリオをさらに強化・拡大する努力を続けていきます。私たちは、ライセンス事業が成長するにつれ、効率性を維持しコストを管理するために、アウトソーシングとレバレッジド・モデルを引き続き採用する予定です。たとえば、早期ライセンシング対象者にインセンティブを提供したり、
特許の使用権を主張したりします。
訴訟
私たちはさまざまな法的手続きの対象となっており、その結果は本質的に不確実です。法的手続きに関連する潜在的な利益は、現金が回収された後にのみ記録されます。当社は、損失が発生した可能性が
あり、その金額が合理的に見積もり可能であり、その判断には重要な判断が必要である場合に負債を記録します。経営陣の期待と矛盾する方法で法的問題を解決した場合、当社の財政状態と経営成績に重大な影響を与える可能性があります。詳細については、連結財務諸表の注記の注記12を参照してください。
コミットメントと関連当事者取引
当社は、2023年10月に満了する第三者とのオペレーティングリースに基づいてオフィスをリースしています。リース期間中の家賃費用は、定額制で計上されます。
当社は、K2 Investment Fund LLC（「LLC」）の航空機を従業員の出張に使用するためのサービス契約を締結しました。2022年、2021年、2020年にそれぞれ約1,123ドル、791ドル、324ドルのレンタル料と
ドルの払い戻しをLLCに発生しました。航空機の事業使用料は当社が負担するものであり、購入権はありません。当社の最高経営責任者および最高管理責任者は
LLCのマネージングパートナーであり、LLCの持分を管理しています。弊社はLLCと12か月間の非独占契約を締結しました。この契約では、飛行時間あたり8ドルで、最低利用条件はありません。本契約には、かかる取引に通常適用されるその他の条件や
条件が含まれており、当社またはLLCのいずれかが30日前に通知することで取り消すことができます。契約は、いずれかの当事者が終了しない限り、毎年更新されます。いずれの当事者も解約権を行使していません。
重要な会計方針と見積もり
米国会計基準に準拠した財務諸表の作成には、財務諸表の日付における資産および負債の報告額、偶発資産と
負債の開示、および報告期間中の報告された収益および費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。連結財務諸表の作成において当社が採用している重要な会計方針は、所得税、金融商品の公正価値、および株式ベースの報酬を含む
です。
見積もりの使用
当社は、米国会計基準に従って連結財務諸表を作成します。その際、当社は、報告された資産、負債、収益、経費の額、
および偶発資産と負債の関連開示に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。場合によっては、別の会計方針と見積もりを合理的に使用できたはずです。場合によっては、
期間ごとに会計上の見積もりが変更される可能性がかなり高くなります。したがって、実際の結果は当社の予想と大きく異なる可能性があります。これらの見積もりと実際の結果との間に大きな違いがある限り、当社の財政状態または経営成績は
影響を受けます。過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他の仮定に基づいて見積もりを行い、これらの見積もりを継続的に評価します。この種の会計上の見積もりは、重要な
会計方針および見積もりと呼んでいます。これについては、以下で詳しく説明します。重要な会計方針と見積もりは、取締役会の監査委員会で検討しました。
27
索引
所得税
資産および負債法を使用して所得税を会計処理します。資産および負債の方法では、当社の資産および負債の課税基準と財務報告基準の間に現在存在する
件の差異によって予想される将来の税務上の影響に備えて、繰延税金資産および負債を計上する必要があります。現在および繰延税金引当金は、今後数年間に提出される所得税申告書に反映される実際の結果
とは異なる可能性がある見積もりと仮定に基づいて計算されます。提出された申告書に基づく調整は、翌年に確認された時点で記録されます。税率変更による繰延税金への影響は、税率変更が制定された
期間の所得に計上されます。繰延税金資産を評価する際には、繰延税金資産の全部または一部が実現されない可能性が高いかどうかを検討します。
現在入手可能な情報やその他の要因に基づいて、その
繰延所得税資産の全部または一部が実現されない可能性が高いと当社が判断した場合、繰延所得税資産に評価引当金が支給されます。評価引当金の必要性の判断は、過去の経営成績、さまざまな課税管轄区域における将来の
収益の見積もり、一時的な差異の取り消しの予想時期など、現在の情報を継続的に評価して行われます。繰延所得税資産を減らすために評価引当金を計上するという決定は、とりわけ米国およびその他の特定の法域における将来の課税所得の見積もりに基づいており、変更されやすく、発生する場合と起こらない場合があり、評価額
引当金の調整による影響が重大な場合があるため、重要な会計上の見積もりであると考えています
。当社の純繰延所得税資産に対して設定されている評価引当金をいつ解除するかを決定する際には、入手可能なすべてのエビデンス（肯定的、否定的）を考慮します。当社は、繰延税金資産が将来実現される可能性のある期間において、
十分な課税所得を生み出す能力を継続的に評価しています。繰延税金資産を回収する可能性が高いと思われる場合は、営業明細書における所得税制上の優遇措置として、評価引当金を
ある場合は取り消します。
当社は、米国会計基準に従って不確実な税務上の立場を考慮しています。不確実な税務上の地位を会計処理する米国会計基準法では、税務上の位置を評価するために2段階のアプローチを採用しています。ステップ1、承認、
では、税務上の地位を評価して、技術的メリットのみに基づいて審査の結果、税制が維持される可能性が高いかどうかを判断する必要があります。ステップ2の「測定」は、あるポジションが維持される可能性が高い場合にのみ行われます。
ステップ2では、税制上の優遇措置が累積確率ベースで決定される最大の給付額として測定されます。税制上の優遇措置は、税務当局との最終的な和解時に実現される可能性が高くなります。ポジションがステップ1で
可能性の高い認定基準を満たさない場合、そのポジションが次に発生する可能性が高い基準が満たされるか、税務当局で問題が解決されるか、
時効の期限が切れるまで、給付金は記録されません。以前に認識されたポジションは、そのポジションがもはや維持される可能性が低いと後で判断した時点で認識が取り消されます。税務上の地位の評価、その技術的メリット、および累積
確率を用いた測定は、非常に主観的な経営上の推定値です。実際の結果は、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。
公正価値
公正価値とは、測定日に市場参加者間で秩序ある取引が行われた結果として得られる価格です。公正価値階層は、公正価値の測定に使用されるインプットに優先順位を付けます。
階層では、活発な市場における同一の資産または負債の未調整相場価格が最も優先され（レベル1の測定）、観察不可能なインプット（レベル3の測定）が最も優先度が低くなります。レベル2の測定では、活発な市場での相場価格以外に、市場における直接的
または間接的に観察可能なインプットを活用します。
当社の金融商品は、公正価値と同等またはそれに近い金額で記載されています。公正価値を見積もる際には、リスクに関する仮定や評価手法へのインプットなど、市場参加者が金融商品の価格設定に使用すると考えられる市場データまたは仮定を利用します。当社では、定期的に実施される公正価値の測定において、観察可能なインプットを最大限活用し、
観察不可能なインプットの使用を最小限に抑えるため、主に収益と市場のアプローチによる評価手法を採用しています。
株式報酬制度
株式報酬は、米国会計基準に基づく公正価値認識法を用いて計上しています。これらの報酬費用は、
アワードの必要サービス期間（通常 4 年間の権利確定期間）にわたって定額制で計上されます。没収があった場合、当社は没収を認めます。さらに、非従業員に付与された報奨については、受領した対価の公正価額、または業績期間中に権利が確定した時点で発行された持分証券の
公正価値で、株式ベースの報酬費用を計上します。詳細については、連結財務諸表の注記の注記6を参照してください。
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索引
業務結果（このセクションのすべての金額は千単位で表されます）
収益
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2022
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2021
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2020
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収益
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$
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48
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$
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35
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$
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302,636
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||||||
2022年の収益は48ドルでしたが、2021年には35ドル、2020年には302,636ドルでした。2020年、特許
侵害訴訟に関する有利な裁判所の判決の結果、Apple社から454,034ドルの一時金を徴収しました。1回限りの支払いには、過去のロイヤルティ、故意の侵害による損害賠償、利息、訴訟費用、弁護士費用が含まれていました。詳細については、連結財務諸表の注記の注記2を参照してください。
当社は、特許侵害訴訟の際にお客様と締結したライセンス契約の一部としてロイヤリティ収入を計上しました（「訴訟」を参照）。これらの収益は、ライセンス契約の署名前の当社の特許技術
の使用に対する支払い、およびライセンス契約の締結後のロイヤルティ支払いに関連しています。
ライセンス費用
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2022
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2021
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2020
|
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ライセンス費用
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$
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(4
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)
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$
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(9,083
|
)
|
$
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90,101
|
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2020年の営業費用には、前述のApple, Inc.に関する訴訟で受領した収益に関連して発生した90,101ドルのライセンス費用が含まれていました。訴訟の結果、未払いのライセンス費用9,083ドルが、2021年12月31日に終了した年度に
取り消されました。詳細については、連結財務諸表の注記の注記12を参照してください。
研究開発費用
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2022
|
2021
|
2020
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||||||||||
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研究開発
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$
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6,406
|
$
|
5,577
|
$
|
8.830
|
||||||
研究開発費には、外部の開発コンサルタントに支払われる費用と当社のエンジニアリングスタッフに支払われる報酬関連費用が含まれます。研究開発費は発生時に費用計上されます。
2022年の研究開発費は6,406ドルでしたが、2021年には5,577ドル、2020年には8,830ドルでした。2021 年と 2020 年と比較した 2022 年の変動は、主にエンジニアリングスタッフの
報酬費用の変化によるものでした。
販売費、一般管理費
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2022
|
2021
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2020
|
||||||||||
|
販売、総務、管理
|
$
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15,722
|
$
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52,715
|
$
|
45,812
|
||||||
販売費、一般管理費には、管理職および管理職の報酬費用のほか、外部の法律、会計、コンサルティングサービスの費用が含まれます。
2022年の販売費、一般管理費は15,722ドルでしたが、2021年には52,715ドル、2020年には45,812ドルでした。販売費、一般管理費の変動は、主に、当社の特許の防御に関連する訴訟に関連する法的
費用によるものでした。2022年、2021年、2020年の弁護士費用は、それぞれ3,305ドル、41,828ドル、30,699ドルで、2022年の販売費、一般管理費の約21％を占めていました。2021年は
80%、2020年は 67% でした。
29
索引
決済利益
2020年には、前述のApple, Inc.に関する訴訟における有利な裁判所の判決により、41,271ドルの利益を記録しました。詳細については、連結財務諸表の注記の注記2を参照してください。
利息およびその他の収入、純額
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2022
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2021
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2020
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利息およびその他の収入
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$
|
1,848
|
$
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48
|
$
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108,288
|
||||||
2022年の利息およびその他の収入は1,848ドルでしたが、2021年には48ドル、2020年には108,288ドルでした。2020年には、上記
のアップル社との訴訟における有利な裁判所の判決に基づき、108,221ドルの利息を受け取りました。詳細については、連結財務諸表の注記の注記2を参照してください。
実効所得税率
米国連邦法定所得税率と当社の実効所得税率との調整は次のとおりです。
|
年度終了
12月31日
2022
|
年度終了
12月31日
2021
|
年度終了
12月31日
2020
|
||||||||||
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米国連邦法定税率
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21.00
|
%
|
21.00
|
%
|
21.00
|
%
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||||||
|
連邦給付を差し引いた州税
|
(0.55
|
)%
|
(0.31
|
)%
|
0.17
|
%
|
||||||
|
評価手当
|
(91.21
|
)%
|
—
|
%
|
(12.22
|
)%
|
||||||
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株式ベースの報酬
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(9.44
|
%)
|
(6.68
|
)%
|
(0.01
|
)%
|
||||||
|
研究開発クレジット
|
1.22
|
%
|
0.19
|
%
|
(0.21
|
)%
|
||||||
|
その他
|
(0.29
|
)%
|
(1.57
|
)%
|
0.06
|
%
|
||||||
|
実効所得税率
|
(79.27
|
)%
|
12.63
|
%
|
8.79
|
%
|
||||||
2022年と2020年の当社の実効税率は、主に評価引当金の変更により、法定連邦所得税率よりも大幅に低くなりました。2021年の当社の
実効税率は、主に期限切れオプションを含む株式ベースの報酬の影響により、法定連邦所得税率よりも大幅に低くなりました。
流動性と資本資源
2022年12月31日現在、当社の現金および現金同等物は合計86,561ドル、短期投資は合計65,462ドルでしたが、2021年12月31日時点ではそれぞれ142,018ドルと27,254ドルでした。
2022年12月31日現在の現金および現金同等物および短期投資は、当面の間、訴訟費用を含む現在の販売費、一般管理費
を賄うのに十分であり、関連する運転資金を提供するのに十分であると予想しています。長期的には、将来の収益の大部分を、米国およびその他の市場での特許ポートフォリオ、技術、ソフトウェア、安全な
ドメイン名レジストリ、および製品販売に関連するライセンス料とロイヤルティから得ると予想しています。
ユニバーサルシェルフ登録とATMオファリング
2018年7月30日、当社はSECフォームS-3でユニバーサルシェルフ登録届出書を提出しました。この代替登録届出書は、2018年8月16日にSECによって発効が宣言されました。ユニバーサルシェルフの収入
は、当社のソフトウェア製品とサービスの開発とマーケティング、および一般的な企業目的に使用しました。ユニバーサルシェルフ登録は2021年8月16日に失効しました。
| アイテム 7A. |
市場リスクに関する定量的・質的開示
|
「小規模報告会社」に適用される規則に従い、項目7Aで義務付けられている情報は省略しています。
30
索引