EXhibit 10.65

4つ目の修正と再記述の有限責任会社協定

のです。

Soluna DVSL ComputeCo，LLC

D2023年3月10日から発効

カタログ表

第四次改正と有限責任会社協定の再記述

のです。

SOLUNA DVSLコンピュータ有限責任会社

SolunaDVSL ComputeCo，LLC(デラウェア州有限責任会社)の4回目の改訂と再署名された有限責任会社協定は，2023年3月10日に，Soluna Holdings，Inc.とSolunaSLC Fund I Projects Holdco，LLC(デラウェア州有限責任会社)が締結した。当社、デベロッパー、春巷、ソルーナはいずれも本プロトコルでは“一方”と呼ばれ、総称して“一方”と呼ばれている。

リサイタル

1.会社は2022年1月26日にデラウェア州州務卿に設立証明書(“設立証明書”)を提出して設立された。

2.1つまたは複数の可変データセンターまたはパスワードマイニングセンターを建設、所有、運営、および維持するためにbr社を設立した。

3.Soluna Computing，Inc.(“SCI”)は、2022年8月5日に双方の間で改正および再署名された有限責任会社協定と、2023年2月10日に当事者間で改正および再署名された有限責任会社協定と、2023年3月3日に改正および再署名された特定の第3の有限責任会社協定(“既存LLCA”)によって改訂および再署名された当社の有限責任会社協定を2022年7月8日に締結する有限責任会社協定とを締結した。

4.会社、開発者、ソルーナ、春蘭は、既存のLLCAを改訂し、再確認し、メンバーそれぞれの権利と義務を説明し、会社とそれぞれのプロジェクト会社の管理を説明するために、本協定を締結することを望んでいる。

現在， であるので，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルおよび他の善意と価値のある対価を考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

文章 i

契約書

第 1.1節で定義する.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

“法案” はデラウェア州有限責任会社法、デラウェア州法規を指す。6、第18条-101条等同じbrのように、任意の後続法規と時々修正することができる。

“調整後資本口座”とは、各財政年度終了時にメンバーのために保持されている資本口座のうち、第5.2条に従って調整された残高を意味し、さらに(I)当該メンバーが本協定の任意の条項に従って回復を義務付けられている任意の金額又は財務省条例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)条に従って回復を義務付けられているものとみなされる額を意味する。または大蔵省条例1.704-2(G)(1)および1.704-2(I)(5)条の最後から2番目の文は回復義務とみなされる。そして (Ii)から“国庫条例”1.704−1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704−1(B)(2)(Ii)(D)(5)及び1.704−1(B)(2)(Ii)(D)(6)条に記載されている項目を差し引く。 上記調整後資本口座の定義は、“国庫条例”1.704−1(B)(2)(Ii)(D)条の規定を遵守することを意図しており、その解釈と一致しなければならない。

“調整後の資本口座赤字”とは、どのメンバーにとっても、当該メンバが関連財政年度終了時に調整後の資本口座における赤字残高を意味する。

“行政サービスプロトコル”は、“貢献プロトコル”において決定された意味を有する。

指定者の付属会社“ は、1つまたは複数の仲介によって直接または間接的に制御され、指定された人員によって制御されるか、または指定された人員と共同で制御される任意の人を意味する。この関連会社の定義において使用される用語“制御”は、関連する意味を有する用語“制御される”および“共同制御される”を含み、(A)個人の50%以上の株式の所有権を直接または間接的に所有すること、または(B)投票権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、誰かの管理および政策を指導またはもたらす権限 を意味し、クラスBのメンバーの場合、“Bの関連会社”は“関連会社”を構成すべきである

“合意” は、“合意”が時々修正、補足、または置換される可能性があるので、“第4回改訂および再署名された有限責任会社協定”(本プロトコルのすべての添付ファイル、添付表、および添付ファイルを含む)を意味する。

“年度予算”とは、当社に関連する各財政年度の予算であり、その中に収入と支出の誠実な見積もりが列挙されており、合理的な要求があれば、慎重な業界実践 に基づいて適用または関連する範囲内で合理的な準備金を具体的に説明すべきである。

適用法“とは、任意の政府当局のすべての適用法律、および任意の政府当局の任意の適用される法令、判決、法令、禁止、ガイドライン、令状および同様の行動の命令、ならびに任意の連邦、地域、州、県、市または他の政府当局の規則および条例を意味する。

“適用税率”とは、マネージャーによって決定されたメンバーに適用される連邦、州、地方総合有効所得税率を意味する(すべてのメンバーが最高適用連邦所得税率と5%の州と地方総合所得税率で納税する個人とする)。

“承認された販売”は、9.9(C)節で決定された意味を有する。

“資産 管理人”は貢献プロトコルにおける意味を持つ.

“営業日”の意味は“貢献プロトコル”の意味と同じである.

“計算論争”は11.1(B)節で規定された意味を持つ.

“資本口座”は、第4.2(A)節に規定する意味を有する。

“資本承諾”とは，どのメンバーにとっても，本協定で規定されている範囲内で会社に出資する承諾(あれば)であり，このような出資の条件が必要に応じて満たされたり免除されたりすることを前提としている。

“出資”とは、どのメンバーについても、当該メンバーが保有する自社会員権益について当社に貢献する任意の財産の現金金額と初期総資産価値をいう。

“成立証明書”は、本プロトコルの序文で決定された意味を有する。

クラスAメンバ“とは、クラスAメンバの1つまたは複数の権益を有するメンバを意味する。

A類メンバーにとって、“A類メンバー出資上限”とは、出資契約に規定されている合計100ドルの資本約束を意味する。

“クラスAメンバ権益”は，3.1(B)節で決定した意味を持つ.

Bクラス関連会社“とは、(I)クラスBメンバまたは当該Bクラスメンバの関連会社によって管理される投資ツール、 または(Ii)Bクラスメンバの関連会社、または(Iii)Bクラスメンバの一般パートナー、Bクラスメンバの有限パートナーまたはBクラスメンバの所有者を意味する。

クラスBメンバ“とは、クラスBメンバの1つまたは複数の権益を有するメンバを意味する。

“B類メンバー出資上限”とは，(I)Spring Laneの場合，(A) Spring Laneが2023年3月10日に出資総額に(B)3，000，000ドルの出資額を加えることと，(Ii) Solunaの場合，(A)Solunaが2023年3月10日に出資総額に(B)1，500，000ドルの出資額を加えることに等しいことである。

“クラスBメンバー企業投資ツール”とは、任意のBクラスメンバー、すなわち、米国連邦所得税目的のための“チェック”が、会社の会社またはエンティティとみなされ、任意のBクラスメンバーまたはその任意の付属会社からなる任意の直接または間接(クラスBメンバーを介して含む)を意味する。当社及びそのそれぞれの譲渡者又は関連会社の会員権益は、当該B類メンバ企業投資ツールによりB類メンバ企業投資ツール に指定される。

“クラスBメンバ権益”は，3.1(B)節で決定した意味を持つ.

法規“br”は改正された1986年の国内税法または任意の後続の連邦税法を意味する。

“会社” は導言セグメントで決定された意味を持つ.

“機密情報”は11.12(A)節で規定された意味を持つ.

“会員同意”とは、必要なB種類の会員たちが賛成票を投じることを意味する。

“出資契約”とは、会社、春蘭、親会社と開発業者の間で締結された、日付が発効日 であり、時々修正された出資契約を意味する。

課金上限“とは、各メンバのAクラスメンバの課金上限またはクラスBメンバの課金上限を意味する(場合に応じて)。

“減価償却” とは、各財政年度又はその一部の財政年度内に、1つの資産の減価償却、償却又はその他のコスト回収控除が許容される金額 であるが、資産の総資産価値が当該財政年度開始時にその調整後の 基礎と異なる場合、減価償却、償却又はその他のコスト回収控除の金額は、当該期間の連邦所得税減価償却、償却又はその他のコスト回収控除と調整後の税ベースとの比率と同じ金額とする。資産の課税基数がゼロである場合、減価償却、償却又はその他のコスト回収控除は、マネージャーと必要なB類メンバーが合理的に選択する方法によって決定されなければならない。

“指定された個人”は7.7(A)節で決定した意味を持つ.

“開発者” は、本プロトコルの序文で決定された意味を有する。

“論争” は11.11(A)節で規定された意味を持つ.

“論争のあるメンバ”は11.11(A)節で決定した意味を持つ.

“条件を満たさない譲受人”とは、以下の条件を満たす任意のエンティティを意味する

“解散イベント”は10.1節で決定した意味を持つ.

“分配可能現金”とは、任意の分配日までに、すべての利用可能な現金流量(第6.7節の定義参照)から、会社が次の四半期に発生すると予想される費用の準備金を減算し、当時有効な適用年度予算に示されている当該四半期の金額を超えてはならないことを意味する。

“配送日”とは、毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日(この日が営業日でなければ、次の営業日)のことです。

“発効日”とは、2022年8月5日を指す。

“EPC プロトコル”は、“貢献プロトコル”において決定された意味を有する。

持分“とは、任意およびすべてのオプション、株式承認証、権利または変換可能証券の購入、または上記の任意の権利を取得する他の権利を含む個人の任意の株式、会員権益、参加または他の同等の所有権権益を意味する。

“予想税額”とは、ある財政年度(または財政期間)において、マネージャーが誠実に行動して時々推定されるメンバーの当該財政年度(または財政期間)における税額を意味する。

どの資産についても、“公平時価”とは、その資産の自発的な買い手と自発的な売り手との間の転手価格であり、売買の強制もなく、関連する事実を合理的に理解しており、 資産の全使用寿命を考慮して、確定時に設置および実行時に設置および運用されている場合、公平時価は、その資産の清算価値ではなく、持続的な経営企業としての会社全体の価値を指すべきである。

“融資 文書”には“出資協定”で確定された意味がある。

“財政年度”の意味は7.9節を参照。

“理由”とは、(I)会社または会社の任意の関連会社の職責を履行する際のマネージャーの詐欺、詐欺、深刻な不注意、または故意の不正行為、(Ii)マネージャーが本協定に違反する任意の重要な条項を指し、必要なBクラスのメンバーによって決定されるか、または(Iii)マネージャーまたは親会社が破産、資金不担保、再編または債務者の免除に関連する訴訟を開始するか、またはマネージャーが指定された引継ぎ者、受託者を求めること、管理者または親財産の全部または任意の部分の管理者または他の同様の職員、ならびに起動後60(60)日以内に却下または終了されなかった任意のそのような行動；ただし、第(I)項の場合、マネージャは、(A)任意のメンバーの書面通知を受けてから30日以内にこのような違反を是正する機会があり、(B)マネージャーが取引書類の要求日又は前に通知を交付していない場合、マネージャは、違反状況を任意のメンバーの日付に通知する義務がある。また，このような違約が上記期間内に是正できず，管理メンバーがこのような違約を是正しようと努力している場合には，30日の救済期間をさらに60日延長し，総救済期間を90日とする。

不可抗力イベント“とは、本プロトコルの一方が本プロトコルの下での義務を履行することについてのみ、当該当事者が本プロトコルの下の任意の実質的な義務を履行することを完全または部分的に阻止または遅延する任意のイベントまたは場合を意味するが、以下の場合にのみ、以下の範囲内である：(A)このイベントは、不可抗力イベントを主張する側の合理的な制御範囲内ではない。(B)不可抗力事件が発生した側は、このような事件の発生を防止または回避するために、またはそのような事件が本協定の義務を履行する能力に及ぼす影響を防止または回避するために、すべての合理的な予防措置および措置を講じていると主張し、職務調査を行うことによって、不可抗力事件が発生した側は合理的に回避できないと主張し、職務を尽くしてそれによって克服できない状況を調査し、(C)このような事件は、不可抗力事件が発生したと主張する側の不注意、失敗、またはそれによる直接的または間接的な結果ではない。

“公認会計原則”とは、(1)アメリカ合衆国で時々有効、一貫して適用される公認会計原則をいう。(2)双方の当事者の同意を得て、一貫して国際公認の公認会計基準を適用する。

“政府権力機関”には“出資協定”で確定された意味がある。

“総資産価値”とは、どの資産についても、その資産が連邦所得税目的調整後の税ベースであることを意味するが、以下のように は次のようになる

(A)メンバーが会社に出資する任意の資産の初期総資産価値は、出資日における当該資産の公平な市場価値でなければならないが、第4.2(D)節に基づいて会社に出資する資産の初期総資産価値は、別表4.2(D)に示すようにすべきである

(B)すべての会社資産の総資産価値は、(Br)節(4.2)(C)節で述べた時間の公平な市価と等しくなるように調整されなければならない

(C)任意のメンバーに割り当てられたいずれかの会社の資産の総資産価値は、分配の日における当該資産の公平な市場価値に等しく調整されなければならない

(D)すべての会社資産の資産総生産は、規則734(B)または743(B)条によるそのような資産の調整ベースに対する任意の調整を反映するように調整されなければならないが、財務条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条に従って資本口座を決定する際にそのような調整を考慮する必要がある範囲に限定される。しかし、第(B)項による調整が取引に関連している場合には、この取引が本項(D)に従って調整されることになり、本項(D)に従って資産総を調整することができない

(E)1つの資産の総資産価値が上記(A)、(B)または(D)項に基づいて決定または調整された場合、総資産価値は、その後、純収益および純損失を計算する際に考慮される減価償却に従って調整されなければならない。

“負債” は“出資契約”で確定された意味を持つべきである。

“初期 精算金額”とは、SpringLane及びその付属会社が(I)本協定を締結した職務調査及び評価に関連する合理的かつ根拠のある第三者が自腹を切った法律及び専門費用を意味し、本協定の交渉、許可、実行及び交付を含み、最高金額は50，000ドルである；及び(Ii)他のbr}取引書類及び項目文書を含む。

“内部収益率”または“内部収益率”とは、確定日のメンバについて、割引率 とは、(I)そのメンバに割り当てられた個々の現在値の総和であり、そのメンバの出資日毎の現在値を割引したときの であり、この割引率は、(Ii)適用メンバが自社に出資した個々の出資の単独現在値の総和に等しい。同じ割引率で当該メンバーが当社に作成した各適用出資日 の現在値に割引する。指定された内部リターン率は、Microsoft Excel、米国英語版、またはメンバが同意する任意の他のプログラムにおけるXIRR関数を使用して計算されるべきである。メンバーの内部収益率は、任意の前任者がメンバーの利益のために支払うか、または受信した任意の金額を含むものとみなされなければならない。

“米国国税局”とは、国税局または任意の後続機関を意味する。

“留置権” は“出資契約”で決定された意味を持つ.

“重大決定”は8.4節で決定した意味を持つ.

マネージャー“は、必要なBクラスメンバによって任命された誰かを意味し、その人は最初にAクラスメンバであるべきである。マネージャーは同法が指すbr社のマネージャーである.

“重大な悪影響”とは、(A)会社または開発会社にとって、その人の業務、運営、不動産、負債または財務状況が重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼすこと、(B)(I)会社、開発会社またはAクラスのメンバーにとって、その人が所属する任意の取引文書、融資文書、またはプロジェクト文書に従ってその任意の重大な義務を履行する能力を意味する。または(Ii)任意の取引ファイルの当社、DevcoまたはクラスAメンバー(誰が適用されるかに依存する)または任意の融資ファイルまたはプロジェクトファイルの有効性または実行可能性、 は、上記(A)または(B)項で説明された範囲を除いて、全体経済に影響を与えるイベントまたは状態によるものである(これらの状況が一定の方法で人およびその付属会社に1つまたは複数の全体として影響を与えない限り、その人が位置する市場または複数の市場の参加者は、その人が位置する市場の同様の参加者と比較して、その時点で類似の立場にある参加者が存在する場合)。

メンバー“とは、AクラスメンバーおよびクラスBメンバー、または本プロトコルの規定に従って会社メンバーとして受け入れられた誰(誰もが会社メンバとして使用される)を意味するが、もはや会社メンバーでない人は含まれていない。

メンバー利益“とは、会社におけるメンバーの全利益を意味し、分配(清算または他)の権利、利益および損失の分配権利、ならびに投票、同意、承認または情報を受け入れる権利(ある場合)を含む。

“純収益”または“純損失”とは、各会計年度またはその他の期間について、会社が規範第703(A)節に従って決定した当該会計年度または期間の収入または損失に相当する金額(そのため、規範第703(A)(I)節に基づいて個別に説明する必要があるすべての収入、収益、損失または控除項目は、 のような課税所得または損失に含まれるべき)であり、以下の調整を含む(重複してはならない)

(A)本定義により純収益または純損失を計算する場合、会社の任意の 連邦所得税を免除する収入は、このような課税所得額または損失に計上されるべきである

(B)規則第705条(A)(2)(B)条に記載されているか又は規則第705条(A)(2)(B)に記載されている会社の任意の支出、又は国庫条例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)に従って規則第705条(A)(2)(B)条の支出とみなされ、本定義に基づいて純収益又は純損失を計算する際に計上されていない支出は、支払年度のこのような課税所得額又は損失から差し引かれなければならず、その他のいかなる年度も計上してはならない

(C)いずれかの会社財産の総資産価値が上記“総資産価値”で定義された(B)または(D)段落に従って調整された場合、純収益および純損失を計算する際には、調整された金額を当該財産を処分する損益に計上しなければならない

(D)このような課税所得額又は課税損失額を算出する際に、このような課税所得額又は課税損益を計算する際に計上される減価償却、償却及びその他のコスト回収控除の代わりに、当該会計年度又はその他の期間の減価償却を計上し、本稿の減価償却の定義に従って計算する

(E)会社財産の売却による損益は、財産の総資産価値計算を参照すべきであり、当該財産の調整計税基礎がその総資産価値と異なる可能性があっても、会社財産の任意の処置により生じる損益は、財産の総資産価値算出を参照すべきである

(F)本定義では純収益と純損失には他の規定があるにもかかわらず，純収益または純損失を計算する際には，5.1節で割り当てられたいずれの構成会社の純収益または純損失の項目 にも計上してはならない.

5.3節に基づいて特別に割り当てられた企業の収入、収益、損失、または控除項目の金額は、上記(A)~(F)のセグメントで説明されたルールと同様のルールを適用することによって決定されるべきである。

“通知” は11.1節で決定した意味を持つ.

“O&M プロトコル”は“貢献プロトコル”で決定された意味を持つ.

“共同企業 代表”は7.7(A)節で規定された意味を持つ.

利子率“とは、付表4.2(D)に示すあるメンバの利子率を意味する。

“ライセンス” は“出資プロトコル”で決定された意味を持つ.

“許可された留置権”には出資契約で確定したという意味がある

“個人” は“出資契約”で決定された意味を持つ.

“Poco” は“貢献プロトコル”で決定された意味を持つ.

禁止されたクラスBエンティティ“とは、表9.2(I)に列挙された任意のエンティティおよびその持株所有者を意味する。

“プロジェクト” は“寄付プロトコル”で決定された意味を持つ.

“プロジェクト資本回収日”とは、各Bクラスメンバーが会社から現金分配を取得した日を意味し、現金分配 は各Bクラスメンバの出資額に等しい。

“プロジェクト予算”とは、春蘭が“出資協定”に基づいて承認した適用プロジェクトの開発建設予算をいう。

“プロジェクト 文書”は“貢献プロトコル”で決定された意味を持つ.

“プロジェクト 形式”は“出資プロトコル”で決定された意味を持つ.

“慎重な業界実践”は“貢献協定”で確定された意味を持つ。

“運営支出と資本支出項目予算”とは、会社の定期運営予算または資本予算を指す。

“プロジェクト進捗計画”とは，春蘭が“貢献協定”に基づいて承認した適用プロジェクトの開発建設進捗計画である。

“四半期” は財政四半期を指す。

“四半期推定税額”とは、1財政年度のいずれの四半期についても、(I)財政年度第1四半期の場合、1/3の積、財政年度第2四半期の場合、1/2、財政年度第3四半期の場合、1/3の積をいう。及び1(財政年度第4四半期である場合)及び(B)当該メンバーの財政年度における推定税額(Ii)当該財政年度に以前にメンバーに割り当てられたすべての税額(財政年度の四半期推定税額を含む)。

“代表”とは、誰であっても、その人の管理メンバー、上級管理者、取締役、従業員、代表または代理人(投資銀行家、財務顧問、弁護士、会計士、マネージャーおよび他の顧問を含む)を意味し、その人の上級職員、取締役、従業員、代表または代理人が、その上級職員、取締役、従業員、代表または代理人として行動する限りである。

“必要なB類会員”とは、当時決済されていなかったB類会員の権益を持つ多数の人のことで、Spring Laneがいかなる会員権益を持っていれば、多くの人はSpring Laneを含めなければならない

(A) 8.1(C)(I)節で述べた任意の事項について、“必要なBクラスメンバ”は、Bクラスメンバ(開発者、PocoまたはSolunaを除く)、またはそのそれぞれの関連者、またはそのそれぞれの譲受人または相続人、またはそれらのそれぞれの関連者が保有するBクラスメンバ権益を有する多数の保有者が賛成票を投じることを意味し、春巷またはその関連企業が任意のメンバ権益を有する限り、多くは春巷を含まなければならず、多くは春巷を含まなければならない

(B) 8.5節に記載された任意の事項について、“必要なBクラスメンバー”は、Bクラスメンバ(開発者、PocoまたはSolunaまたはそのそれぞれの関連会社、またはそのそれぞれの譲受人または相続人またはそのそれぞれの関連会社を除く)が保有するBクラス会員権益の大部分を有する賛成票を意味し、SpringLaneまたはその付属会社が任意の会員権益を有する限り、その多数のメンバーは、SpringLaneを含む必要がある。

“当社を売却する”とは、次のいずれかの事件をいう：(A)当社は従業員側の合併であるが、当社に係る任意のこのような合併を除く。当該合併において、合併直前に完了していないメンバー権益が引き続き構成され、又は持分株式に変換又は交換され、合併直後に、株式株式が投票権で計算され、少なくとも(1)存続又は合併後の会社の持分の多数を占める、又は(2)存続又は合併後の会社が合併直後の他の会社の完全子会社である場合は、当該存続又は合併した会社の親会社 及び(B)当社が単一取引又は一連の関連取引において直接又は間接的に売却、リース、譲渡、独占特許又はその他の売却、リース、譲渡又はその他の当社の全又はほぼすべての資産を処分する場合は、当該等の売却、リース、譲渡、独占許可又はその他の処分が当社への全額付属会社である。

“販売(Br)収益”は，9.10節で決定した意味を持つ.

“共有 施設プロトコル”は“貢献プロトコル”に規定されている意味を持つ.

“ソレンナー” は、本協定の序文で決定された意味を有する。

“春の車道”は、本プロトコルの前文で決定された意味を有する。

“付属会社” は、任意の個人にとって、(または任意の合意、手配、契約または他の約束に従って、または任意の他の人と共に)その会社または他の法人エンティティの50%(50%)以上の株式または他の持分を直接または間接的に所有する任意の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業または他のエンティティを意味し、その所有者は、一般に、その会社または他の法人エンティティの取締役会または他の管理機関を選挙する権利を有する。

TAG資格に適合するメンバー“とは、開発者、POCOまたはSolunaまたはそれらのそれぞれの関連会社、またはそのそれぞれの譲受人または相続人、またはそれらのそれぞれの関連会社以外のすべてのメンバーを意味する。

“目標 達成日”とは，本四半期の最終日(その日が営業日でなければ次の営業日)であり，この日では，Bクラスメンバごとにその目標リターンを達成している.

“目標リターン”とは，Bクラスメンバに割り当てられた現金額であり，Bクラスメンバの出資額が18%(18%)となるような内部収益率である.

“有形正味値”とは、任意のエンティティ(I)当該エンティティおよびその子会社のすべての株主権益に対して、公認会計原則(公認会計原則に従って無形資産に正しく分類されたすべての資産の価値および少数の持分を減算する)、または(Ii)エンティティが基金または同様のエンティティである場合、(A)エンティティ内のパートナーの資本(エンティティの株主への融資の形態を含む)(公認会計原則に基づいて決定される)を意味する。言うまでもなく、そのようなエンティティにおけるパートナーの資本の計算は、そのようなエンティティの任意の負債を差し引いたものであり、(B)そのようなエンティティの有限共同契約または同等の組織文書から決定されたそのようなエンティティにおけるパートナーの未出資/未払込資本約束(株主ローン約束の形態を含む)を含む。任意の違約パートナーまたは任意のパートナーの未出資/未承諾資本コミットメント(当該エンティティに対する株主融資承諾を含む)以外に、いかなる違約パートナーまたはそのコミットメントは、br出資プロトコルの下の義務または当該エンティティが提供する当該債務の任意の保証について、当該エンティティへの投資および他の活動またはその投資および他の活動に関連するすべての未出資債務(条件または方法で資金を提供することを承諾することを含む)を減算することができない(重複なし)。

“税”(関連する意味を有する“税”および“課税”)とは、収入、毛利収入、暴利、解散費、財産、生産、販売、使用、許可証、消費税、特許経営権、純値、雇用、職業、給与総額、源泉徴収、社会保障、代替または付加最低、従価、移転、印紙税または環境税を含む任意の連邦、州、地方または外国の税務機関によって徴収される任意の税、関税、課金、費用またはその他の評価を意味する。または任意の連邦、州、地方または外国の税務機関によって適用される任意の他のbr税、関税、課税または任意の種類の他の同様の評価または課金、ならびに任意の関連する利息、罰金、付加税、またはそれに起因する追加金額。

“税額”とは、ある財政年度において、(A)適用税率に(B)会社が当該財政年度に当該メンバーに割り当てる課税所得額を乗じた積を意味する。

“税収分配”とは、当該会計年度の当該四半期に当該メンバーが推定した税額に相当する現金額を各メンバーに四半期ごとに割り当てることを意味する。

“税務手続き”は，7.7(B)節で決定した意味を持つ.

納税申告書“とは、会員に発行される米国国税局表K-1、任意の情報納税表、返金申請、修正された納税表、または推定税額の申告を含む任意の税金種(任意の追加のbr添付表を含む)について提出する必要がある任意の申告表、報告書、または同様の報告書を意味する。

“終了 支払い”とは、会社の売却に関連するEPCプロトコルまたは運営·保守プロトコルが終了した場合、 は、(A)適用プロトコルによる終了と秩序復員を行うことによって合理的に発生する総自己負担コストに相当し、(B)資産管理者がこのような終了によって直接合理的に発生するすべての従業員終了費用に相当し、資産管理人がA類メンバーの付属会社であり、資産管理人またはその付属会社の終了従業員に関する費用のみである。最大(上記(B)項の場合のみ)従業員1人当たり、このような解雇された従業員が資産管理人によって直接解雇され、どの付属会社にも再割り当てされていない場合に解雇される1ヶ月前の現金賃金総額；しかし、このような終了支払い(I)は、適用される“EPCプロトコル”、“運営·保守プロトコル”または“行政サービスプロトコル”に規定されている任意の終了支払いと重複してはならず、(Ii)終了時に、 に適用される“EPCプロトコル”、“運営·保守プロトコル”または“行政サービスプロトコル”が存在する場合、当社がその条項に従って終了することができる任意の他の根拠があれば、そのような終了支払いを支払うべきではない(このプロトコルが 制御権が変化したときに終了することができる任意の条項を除く)。

“第三者”とは、会員や会員付属会社でない者も、当社でもないことを意味する。

追跡アカウント“とは、会社の1つの追跡アカウントを意味し、現金に基づいて会社の実際の財務結果を表示し、それによって生成された分配可能現金、このような分配可能現金の本プロトコル項目の下でのすべての割り当て、および目標達成日までに必要なBクラスメンバーによって決定された日に達成された内部収益率を含む。

取引文書“とは、本プロトコル、貢献プロトコル、共有施設プロトコル、行政サービスプロトコル、および本プロトコルまたは前述のプロトコルまたは文書に従って交付された他の文書、文書または証明書を意味する。

譲渡“ (およびその任意の必然的用途)とは、任意の会員権益に対する直接的または間接的な売却、譲渡、質権、財産権負担、放棄、処置、譲渡、質権、贈与、または他の譲渡を意味し、自発的、非自発的であっても、法律によって実施されていることを意味する。

“大蔵省規則”とは，本規則に基づいて発表された規則をいう。

UCC“ は、管轄区域に適用される任意の統一商業コードを意味する。

“未出資の承諾”とは、任意のメンバーについて、任意の日に、そのメンバーの資本約束がその日付までの出資額を超えることを意味する。

第 1.2節の他の定義規定.

(A)本プロトコルおよび本プロトコルに従ってまたは本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他のファイルで使用される が、本プロトコルまたは任意のそのような証明書または他のファイルで定義されていない財務および会計用語、ならびに 本プロトコルまたは任意のそのような証明書または他の文書において定義されていない範囲内で部分的に定義されていない財務および会計用語のように、GAAPがそれらに付与する対応する意味を有するべきである。本プロトコルまたは任意のそのような証明書または他のファイルにおける財務および会計用語の定義がGAAPにおけるそのような用語の意味と一致しない場合、本プロトコルまたは任意のそのような証明書または他のファイルに含まれる定義を基準とすべきである。

(B)本プロトコルは、本プロトコル双方が共同努力した結果であり、本プロトコルの各条項は、双方の協議、協議、および同意を経て、いずれか一方が本プロトコルの起草に参加する任意の推定に基づいて当該プロトコルを不利に解釈してはならない。文意に別の言及がある以外に、任意の法律へのいかなる言及も、この法律に基づいて公布されたすべての規則および条例、および時々改正されたこのような法律および条例を指すものとみなされるべきである。本プロトコルで使用される任意の名詞または代名詞は、明確な規定または文意が別に指定されている以外は、複数の形式 および単数形式を含むものとみなされ、すべての性別をカバーすべきであり、用語“含む”、“含む”および“含む”は包含的かつ非排他的であるべきであり、以下の句“でも限定されない”とみなされるべきである。別の説明に加えて、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、本プロトコルの添付表および添付ファイルを含む本プロトコル全体を意味し、本プロトコルで言及されている章、条項、添付表または添付ファイルは、本プロトコルに適用される章、条項、添付表、または添付ファイルを意味する。“または”および“いずれか”という言葉は排他的ではなく、それぞれ“および/または”および“任意およびすべて”と解釈されるべきである。 はすべて“ドル”または“$”を言及し、ドルを指す。

(G)本協定に記載されている定義は、そのような用語の単数および複数の形態、ならびにそのような用語の男性 および女性および中性性に適用される。

(H)本明細書で定義または言及された任意のプロトコル、文書または法規、または本プロトコルに関連する任意の文書または証明書において、そのすべての添付ファイルおよびその中に組み込まれた文書への言及を含む、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正されたプロトコル、文書または法規を意味する。

(I)誰かに言及するならば，その相続人と許可された譲受人をも指す。

第 条2

ポストを継ぐ

第 2.1節会社の結成.各メンバーは，同法，設立証明書，本契約により，当社が有限責任会社として設立されたことを確認した。

第 2.2節の名前，事務所，登録エージェント.

(A)当社の名称は、“SolunaDVSL ComputeCo，LLC”またはメンバが時々同意する可能性のある他の名前 とする。会社の主な事務所はワシントン通り三二五号に設置されています。内線、ニューヨークオルバニ、12205、518-218-2550、宛先：最高財務官、電子メール：DVNotify@soluna.io。マネージャーはいつでもその事務所の場所を別の場所に変更することができますが、どのような変更も直ちに当社の登録代理人に書面で通知しなければなりません。

(B)デラウェア州における当社の登録事務所は、デラウェア州ウィルミントン市ニューカッスル県オレンジ街1209号 1901にあります。当該住所に法的手続書類を送達する会社の登録代理人を会社信託会社とする。マネージャーはこの方法に従っていつでも登録事務所と登録代理人を変更することができますが、マネージャーは直ちにすべてのメンバーに書面で通知しなければなりません。登録エージェントとして，登録エージェントの主な役割は，登録エージェントとして送られてきた任意の通知を会社の主要事務所と営業先に転送することである.

第 2.3番組の；パートナー関係を構築するつもりはない。

(A)当社が行う又は普及する業務又は目的のbrの性質は、(I)取引文書、プロジェクト文書及び融資文書が行われる取引に従事すること、及び(Ii)任意の合法的な行為又は活動に従事し、任意の合意を締結し、会社法によって設立された有限責任会社の任意の権力を行使することであり、これらの権力は、上記の目的を実現するために付随又は必要、適合又は便利である。当社は、本第2.3(A)節に規定する目的及び業務のために存在すべきである。

(B)本 合意は、デラウェア州改正された“統一パートナーシップ法”、会社、合弁企業又はメンバー間の他の に基づいてメンバー間にパートナーシップを構築することとみなされるべきではないが、第2.3(A)節に規定する目的及び業務及びこれに関連する活動は除外され、すなわち、メンバーはすべての税収面でパートナーシップを構成することを意図している。

第 2.4節のターム当社の任期は設立日から計算して、当社が第X条に基づいて解散するまでです。第X条に別途規定がある場合を除き、当社は解散してはなりません。

2.5組織と仮想名称の届出；有限責任の保全。会社がデラウェア州以外の任意の司法管轄区で業務を展開する前に、マネージャーは会社を代表して会社を外国有限責任会社として登録し、会社が業務を展開するために必要なまたは適切な司法管轄区と事務所に架空または商号の名称、声明または証明書を提出しなければならない。社長はデラウェア州及びデラウェア州以外の任意の他の州又は司法管轄区の法律に基づいて、当社の有限責任会社としての地位を維持し、引き続き有限責任会社として、株主が会社法及び本条例の規定に従って負う有限責任を保障するために、合理的な必要又は適切な任意及び他のすべての行動をとるべきである。

第 2.6節は分離する.会社は以下の行動を含む他の人から独立した存在を維持しなければならない

(A)デラウェア州の法律によれば、有限責任会社の存在、権利、および特許経営権として完全に有効に維持され、brを取得し、各司法管轄区で業務を行う資格を保持し、各司法管轄区において、この資格は、本プロトコルを保護し、本プロトコルを適切に管理するために必要または適切な他の文書またはプロトコルの有効性および実行可能性であり、ここでおよびそれによって予期される取引を許可および完了することである

(B)自分の預金口座を保持し、他の人の口座から分離する

(C)当社とその任意の関連会社との間のすべての取引を公平かつ商業的に合理的に行う

(D)会社の事務を他の誰の事務と分離して処理し、正確かつ独立した帳簿、記録及び勘定及び財務諸表を維持し、取引文書、プロジェクト文書及び融資文書に規定された義務を履行することは、会社が本2.6(D)条に違反してはならないことに同意する

(E)他の人の名義で行動するのではなく、その有限責任会社の名義でのみ行動し、他の人、その任意の上級者、またはそれらのそれぞれの関連会社のインボイスおよび小切手から分離された自分の便箋、領収書、および小切手を常に使用する

(F)そのすべての資産を自分の名義で保存し、その資産を他の人の資産と混同してはならない

(G)自己資本金で自己業務費およびその他の負債を支払うこと

(H)会議録または議事録を保存し、本規約および設立証明書要求に基づく適切な許可のみに基づいて自分自身を代表することを含む、br}有限責任会社のすべての手続きを遵守する

(I)その予想される業務運営に基づいて、合理的に予測可能な正常債務のための十分な資本を維持すること

(J)自分が他の人から独立した法的実体であることを大衆に示す。

第三条

メンバーの権利と義務

3.1節のメンバ；メンバの利益.

(A)メンバーの名前、住所、連絡先、および保有メンバーの権益を添付ファイル1に列挙します。添付ファイル1 マネージャは、メンバー名、アドレスまたは連絡情報の変更、任意のメンバの脱退、任意の追加メンバーの加入、メンバー権益の転送、または追加メンバー権益の発行を反映するために、任意のメンバーの同意を得ることなく、本プロトコルの条項および条件に従って時々添付ファイル1を修正しなければなりません。マネージャは、添付ファイル1を毎回修正する際に、参照のために、修正された添付ファイル1のコピーを秘密にして各メンバに提供しなければならない。

(B)許可会員権益は100(100)個のA類会員権益(“A類会員権益”) と42，384，502個のB類会員権益(“B類会員権益”)を含む。

(C)会員権益 を発行する.

(I)発効日 までに，開発者に100件のA類会員権益を発行し， はSpring Laneに12，500，000件のB類会員権益を発行し，Solunaに26，330，434件のB類会員権益を発行した.

(Ii)は2023年2月10日にSpringLaneに3，554，068項のB類会員権益(当該等はB類会員権益、すなわち“2023年2月発行”)を追加発行し、SpringLaneの追加出資1，186，676元と交換し、金額は2023年2月10日の出資申請を参照。

(Iii)は2023年3月3日にSolunaSLC Fund I Projects Holdco，LLCに4，126，023項目のBクラス会員権益(当該等の追加Bクラス会員権益発行，“2023年3月後続発行”)を追加発行し，SolunaSLC Fund I Projects Holdco，LLCが2023年3月3日の出資申請で指定された1，500，000ドルの追加出資と引き換えに発行する。

(Iv)3月3日[__]2023年，SoluraはSpring Laneに売却·譲渡し，Spring LaneはSolunaから19，539，897個のB類会員権益を購入して受け取り，この特定購入の条項と条件 および3月までの販売契約に基づき，購入総価格は5，770，065ドルであった[__]、2023年(“2023年調達合意”)。

(D)発効日 には，SpringLaneはクラスBメンバ，SolunaはクラスBメンバとして受け入れられる.

(E)会員権益は(I)本契約及び会社法が当該等の会員権益を付与する権利及び義務を有し、(Ii) は会員権益登録簿に記録しなければならず、マネージャーは当該登録簿を保存しなければならない；及び(Iii)会員権益登録簿にこの譲渡を記録した後にのみ譲渡することができ、マネージャーは第9条の規定 を遵守した後に記録しなければならない。各メンバーは明確に承認し、同意し、すべての会員権益はUCC第8条の管轄を受ける証券であり、UCC第8-103(C)条の規定により、当該第8条及びUCCのすべての他の規定については、このような権益は“証券”とすべきである。すべての会員権益は当社が保存している登録簿 に記録し、マネージャーが正式に署名した添付ファイルA 形式の証明書で表示しなければならない。

(F)本プロトコルのすべての目的について、会社は、本プロトコル第 3.1節で示した会員権益登録簿に示されている会員権益登録所持者を会員としなければならない。

(G)一方の会員が第9条に規定する条項に基づいてそのすべての会員権益を他の者に譲渡する場合は，譲渡者は自動的に会員身分を停止しなければならない。

(H)細則第9条の規定の下で、当社のすべての残りのメンバーが事前に書面で同意していない場合は、任意のメンバーは自発的に辞任するか、または他の方法で当社を脱退する権利はなく、同意はその唯一および絶対的な適宜決定によって与えまたは拒否することができる。

(I)SCI は、発効日までに保有されている任意およびすべてのメンバーの権利を放棄し、brを撤回および無条件に放棄することができず、会社、そのすべてのメンバーおよびマネージャー、ならびにそれらのそれぞれの現職および前の関連会社を解除し、SCIの現および前の関連会社、代理人、相続人、遺贈者、相続人および譲受人、ならびにSCIまたは任意の放棄によって提出された任意の過去およびすべての過去、現在および未来の任意の論争、クレーム、反クレーム、 によって任意のクレームを提出することが可能である(以下のように定義される)。紛争、請求、権利、義務、責任、判決、損害賠償、会計、損失、訴訟、および の任意の種類および性質の訴訟原因は、本合意日の前(その日を含む)の任意の時間に存在または生成されたにかかわらず、場合によっては、喪失した会員権益または他の法律または平衡法に従って生成されたものであっても、任意の事件、事項、要因、事物、行為、非作為または行為であっても、本契約日を含む任意の時間内に発生または存在する。

第 3.2節のメンバの行動.任意の行為または事項が会員の投票を必要とする範囲内で、本合意が別に明確に規定されていない限り、そのような投票はメンバーの同意を得なければならない。マネージャーは現在メンバーを獲得して会社を代表して任意及びすべての行動をとることを許可しているが、以下の場合を除く：(I)いかなる重大な決定に属する行動及び(Ii)本合意の任意の規定に基づいて必要なB類メンバー又はその承認を必要とする任意の行動に保留する。

第 節3.3管理権.どのメンバーも、その身分で当社の管理または制御に参加する権利がありますか、または当社のために任意の業務を処理する権利がありますか、または当社を代表して、または当社を代表して当社の に署名または制約する権利はありません。クラスBメンバーが第8.1(C)条に従ってその権利を行使しない限り、マネージャー は、マネージャーを除いて、任意のメンバーがマネージャーとしてそのような権力または権利を所有しているか、または任意のメンバーが当社のメンバーではないことを第三者に示してはならない。双方の意図は、メンバーが本プロトコルまたは会社法または会社に関連する任意の他の合意によって規定されるメンバーとしての任意の権利を所有または行使しないことによって、会社または会社の業務を制御しない、または制御しないことである。

第 節3.4その他のイベント.法律または衡平法には別の規定があり、本プロトコル または他の取引文書に別の規定があるにもかかわらず、任意のメンバーは、独立して、または他人と様々な性質およびカテゴリを有する他の商業企業またはその中の権益を有することができ、これらの活動が当社の業務と直接競合しても、当社または任意のメンバーは、本合意のために、そのような独立企業またはそれによって生成された任意の収入、利益、または財産の中でいかなる権利を有することもない。本3.4節にはいかなる逆の規定もあるが、本プロトコルで明確に規定されているいずれの場合も、前述の規定は、任意の合理的な行動を制限すること、または任意のそのような同意または承認が無理に抑留されてはならないこと、追加条件または遅延の要求 を制限するとみなされてはならない。

(Br)節3.5メンバの責任制限.

(A) にはいかなる逆の規定があり、法律が適用される最大範囲内で、任意の株主は、当社、任意の株主、マネージャー、任意の譲渡者または当社の任意の他の持分所有者または債権者に対して、当社または当社を代表するいかなる行動についても一切の責任を負わないが、そのような株主の重大な不注意、詐欺、または故意の不正行為を構成する行為は除外される。会社法には別途規定があるほか、当社の債務、義務及び責任は、契約、侵害又はその他の原因により発生するか否かにかかわらず、当社の債務、義務及び責任であり、当社のメンバーは当社のメンバー又はマネージャーとして当該等の債務、義務又は責任の個人的責任を負うことはありません。どの会員も会員資本口座の正残高の返済に個人的な責任を負いません。

(B)本契約は、メンバーが会社のメンバーとして責任を負うことも、どのメンバーにも受託責任を課すこともしない。また、各メンバーおよび会社は、メンバーが会社のメンバーとして負担する任意およびすべての受託責任を免除し、その免除がなければ、これらの責任を隠蔽することができる法律を適用し、各メンバーの間および会社に対する責任および義務は、本プロトコルで明確に規定されているだけであることを認め、同意する。本協定の条項は、会員が法律上または衡平法上に存在する他の義務および責任の範囲を制限し、そのメンバーの他の義務および責任を代替するためにメンバーによって合意される。法律または衡平法において、メンバーは、会社員として、会社または本協定に拘束されている任意のbrのメンバーまたは他の人に対して責任(信託責任を含む)または責任を負い、その範囲は、第3.5(A)節に規定される範囲よりも広いので、このような責任および責任は、法案第18-1101条の許容範囲を含む法案の許容範囲内であり、第3.5(A)節に規定される責任および責任に限定される。ただし、本第3.5(B)条又は第3.5(A)条は、本合意に明示的に規定されている義務又は責任(出資に係る義務を含む) 又は任意の他の取引文書を制限するものと解釈されてはならない。本協定の条項は、本第3.5(B)条を含み、会社員として法的または平衡法上に存在するメンバーの職責および責任を制限し、メンバーの他の職責および責任の代わりにメンバーによって同意される。

(C)本プロトコルにおいて、メンバーが当社のメンバーまたは他のアイデンティティ(マネージャーを除く)の身分で決定を許可または要求された場合(そのメンバーによる“適宜決定”または同様のbrの許可または自由の下での決定を含む)の場合、そのメンバーは、その自身の利益を含むメンバーの所望の利益および要因を考慮する権利があり、当社または他の人に影響を与える任意の利益または要因を考慮する責任または義務がない。本プロトコルでは、メンバーがそのメンバーの“善意”の下で決定することが許可されているか、または要求されている限り、メンバーは、明示的な基準に従って行動し、本プロトコルまたは任意の他の適用法によって適用される任意の他のまたは異なる基準によって制限されないべきである。

第 3.6節会社財産.当社が所有しているすべての財産は、不動産も非土地財産も、有形財産も無形財産も、どこにあっても当社の所有とみなされ、どのメンバー個人もそのような財産に対していかなる所有権も持っていません。

3.7会員の退職、辞任、除名、不適切な職、破産、または解散。メンバーの退職、退職、除名、破産、解散自体は会社を解散しない。破産メンバーの権益相続人は、遺産を処理する際に当該メンバーのすべての権利を享受しなければならず、当該メンバが本合意条項の下でそのメンバーの権益を譲渡する際に享受する同じ権利及び制限を含む。本協定第9条に別の規定がある以外は、一会員の利益相続人は代替メンバーになってはならない。本プロトコルのいずれもが認められ同意しており，本プロトコルにより，他の当事者に対して重大な継続義務があり，本プロトコルを“米国法典”第11編365節に規定された未実行契約とする予定である.

第(Br)節3.8資本の撤退。当社 が本契約及び会社法適用条文により解散する前に、どのメンバーも当社から資本を抽出したり、分配を請求したりする権利がありません(第VI条によって得られる権利のある割り当ては除く)、またはその出資を返還する権利があります。どの会員もその出資の任意の利息を要求したり、受け取る権利がない。

第 3.9節で述べ，保証する.

(A)A類メンバーは、発効日から本契約が発効した日から当社及びその他の各メンバーに以下のような陳述及び保証を行う

(I)組織，信用など.A類メンバーは正式に設立された有限責任会社であり、その設立された管轄区の法律により、同社は有効に存在し、信頼性が良好である。A類メンバーは有限責任会社の権力と権力を持ち、その財産を所有、レンタル、経営し、現在行われている業務を継続している。

(Ii)ライセンス. Aクラスメンバは有限責任会社の権限と権限を持ち，一方の取引文書として締結することができ， はこのような取引文書に規定された義務を履行し，行われる取引を完了することができる.Aクラスメンバーは当事者としての各取引文書はAクラスメンバーの有効かつ拘束力のある義務を代表し、条項に従って強制的に実行することができるが、破産、資本不履行、再編、執行の一時停止及び債権者の権利と救済措置の一般的な執行に影響を与える類似法律及び一般平衡法の影響を受ける。

(Iii) 衝突はない.Aクラスメンバーが一方として取引文書に署名して交付すること、およびAクラスメンバーがこのような合意下の義務を履行することは、(A)Aクラスメンバーが受けるいかなる政府当局のいかなる憲法または法規、規則、規則、禁止、命令、法令、裁決、告発またはその他の制限に違反しないか、(B)Aクラスメンバー組織文書中の任意の規定と衝突または違反を招くことなく、(C)衝突し、違反を招き、違反を招き、違約を構成し、加速を招く。任意の契約、許可、文書、法令、判決または他の手配に従って許可、同意、放棄または承認を必要とする任意の契約、終了、修正またはキャンセルまたは要求 のいずれかの権利を確立し、 Aクラスのメンバーおよび/またはその付属会社は、契約、ライセンス、文書、法令、判決または他の手配の一方であるか、または契約、許可証、文書、法令、判決または他の手配に従って、クラスAのメンバーおよび/またはその付属会社の任意の資産に拘束力を有する(またはそのような任意の資産に保証権益または財産権負担をもたらす)、または(D)任意の政府当局または個人、任意の政府当局または個人に、その準備または登録または任意の同意、承認または許可を通知することを要求するか、または(D)任意の政府当局または個人に、任意の政府当局または個人に、任意の政府当局または個人に、任意の政府当局または個人に、任意の政府当局または個人に、任意の政府当局または個人に、任意の政府当局または個人に、任意の政府当局または個人に、任意の政府当局または個人に、任意の政府当局または個人に、任意の政府当局または個人に、任意の政府当局または個人に、任意の政府当局または個人に、任意の政府当局または個人に、任意このような規定が満たされていない限り，例外である.

(四)欠席訴訟。クラスAメンバーは、まだ実行されていない強制令、判決、命令、法令、裁決または疑惑の制約を受けず、クラスAメンバーによれば、Aクラスメンバーは、その完了またはAメンバーの任意の関連会社が、当社の運営に重大な影響を与える可能性のある取引文書中の予期される取引能力に影響を与える可能性のある任意の訴訟、訴訟、法律手続き、公聴会またはbr}の任意の政府当局または仲裁人の調査の書面上の脅威を受けることはない。

(V)確認します。 Aクラスメンバは、Bクラスメンバが取引ファイル中で明示的に行った陳述および保証を除いて、取引ファイルに明示されていても黙示されていても、クラスBメンバにどのような陳述または保証を行うこともないことを確認する。

(B)発効日 と本協定の発効日から、マネージャーは、会社が他の各メンバーに以下のような追加陳述と保証を行う

(I)組織，信用など.当社は正式に設立された有限責任会社であり、その設立された管轄区の法律により、当社は有効存続及び信用が良好である。当社は有限責任会社の権力と権限を持ち、その物件を所有、賃貸、経営し、現在進行中の業務を継続している。

(Ii)ライセンス。 当社は有限責任会社の権力と権限を持ち、その一方の取引文書として、当該等の取引文書の下での義務を履行し、進行しようとする取引を完了することができる。当社の締約国である各取引文書は、当社の有効かつ拘束力のある義務を代表し、条項に基づいて強制的に執行することができるが、破産、資本不履行、再編、執行猶予、債権者の権利と救済措置の実行に影響を与える類似の法律の影響を受け、一般持分原則に適合している。

(Iii)納税。当社は新たに設立された実体であり、まだ提出されていなくてもいかなる納税申告書の提出も要求されておらず、当社は納付していない、またはいかなる税金の納付を要求されていない。発効日まで、当社は実体であり、連邦所得税の面ではその所有者から独立しているとみなされていた。

(4)税務 性質.米国国税局に選挙を提出しておらず、同社を連邦所得税を納めるための会社と見なしている。

(V)義務。 本合意に記載されている以外は、当社はいかなる契約又は合意の当事者でもない。取引文書、プロジェクト文書、および融資文書に予期される債務または他の債務に加えて、他の債務または他の債務はない。

(Vi)従業員事務 .当社には従業員は誰もいませんし、従業員もいませんし、メンテナンス、賛助、管理、あるいは従業員の福祉計画や手配にも参加していません。

(C)発効日から本協定が発効した日まで、各クラスBメンバーは、それぞれ、かつ連名で当社および他のメンバーに以下のような陳述および保証を行う

(I)組織，信用など.B類メンバーは正式に設立された有限責任会社であり、その設立所が司法管轄区の法律に基づいて有効に存在し、信用が良好であり、その財産を所有、レンタル、経営し、現在展開している業務を継続する権利がある。

(Ii)権威性. Bクラスメンバは，その所属する取引文書を締結し，そのような取引文書に規定された義務を履行し，進行しようとする取引を完了する権利がある.Bクラスメンバーは当事者としての各取引文書は、Bクラスメンバーの有効かつ拘束力のある義務を代表し、条項に従って強制的に実行することができるが、債権者の権利と救済措置の実行に影響を受ける破産、破産、再編、執行猶予および類似法律の影響、および一般平衡法の一般原則を受ける。

(Iii) 衝突はない.Bクラスメンバーが一方としての各取引文書の署名と交付およびBクラスメンバーがその義務を履行することは、(A)Bクラスメンバーが受けるいかなる政府当局のいかなる憲法、法規、規則、規則、禁止、命令、br}法令、裁決またはその他の制限に違反しないか、(B)クラスBメンバーの定款、定款または他の組織文書のいずれかの規定と衝突または違反を招き、(C)違反、違約を招き、加速を招く。任意の契約、許可、文書、文書、法令、判決または他の手配に従って許可、同意、放棄または承認を必要とする権利は、任意の契約、終了、修正またはキャンセルまたは要求のいずれかにおいて確立され、契約、許可、文書、法令、判決または他の手配は、クラスBのメンバーの当事者であるか、またはそのような任意の資産がその制約を受ける(またはそのような任意の資産に保証 権益または財産権負担をもたらす)、または(D)要求が満たされない限り、任意の政府当局または個人の同意、承認または許可、その備案または登録、または任意の政府当局または個人に通知を発行する。

(四)欠席訴訟。Bクラスメンバーは、未解決の禁止、判決、命令、法令、裁決または告発の制約を受けず、Bクラスメンバーによれば、書面でいかなる政府当局、任意の政府当局または任意の仲裁人の訴訟、訴訟、法律手続き、聴聞または調査の当事者になることはなく、これらの訴訟、訴訟、法律手続き、聴聞または調査は、当事者である取引文書中の予想される取引を完了する能力に影響を与える可能性があり、または当社の運営に重大な影響を与える可能性がある。

(V)確認します。 Bクラスメンバは、Aクラスメンバが取引ファイル、プロジェクトファイルまたは融資ファイルにおいて明示的に陳述および保証することを除いて、Aクラスメンバは、取引ファイルに明示されているか、黙示されているかをBクラスメンバに何の陳述または保証もしていないことを認めている。

3.10節関連契約.会社は、“出資契約”の条項に基づいて、各場合において参加者と予想されるプロジェクト文書を締結しなければならない。

3.11節の費用と支出。疑問を生じないように、いずれか一方に任意の分配を行う前に、当社はSpring Laneに初期返済金額を支払うべきですが、これまで出資契約第10.9節で支払われていなかった金額を超えてはいけません。

第四条

資本払込

第 節4.1出資額.

(A)メンバの初期出資額を付表4.2(D)に示す.

(B)“出資契約”条項及び条件の規定の下で、各メンバー会社は“出資合意”に規定された時間又は時間及びbr}の金額に応じて出資しなければならないが、当該メンバーの合計出資上限を超えてはならない。このような出資の収益は、完全に出資契約の規定に従って、プロジェクト予算及びプロジェクトスケジュール又は出資プロトコルの他の規定に基づいてプロジェクトコストに資金を提供するために使用されなければならない。どのメンバも本プロトコルに基づいて当該メンバの出資上限を超える出資を行う義務はない.

(C)本プロトコルの他の具体的な規定及び出資プロトコル第2.2節に規定する場合を除き、約束期限以降は、いかなる メンバーにもさらなる出資を要求しない。

(D)本プロトコルで規定されている を除いて，本4.1節で述べた を除いて，各メンバは何の出資も義務付けられていない.

第 4.2節資本口座。

(A)規則第704(B)節の“財務条例”に要求される方法に従って、各メンバーのために1つの資本口座(“資本口座”)を設定し、維持しなければならない。

(B)メンバーの資本口座は、以下の部分を増加させなければならない：(I)メンバーが会社に貢献する現金金額、(Ii)メンバーが会社に貢献する任意の財産の純価値(すなわち、会社が規則第752条に従って負担または受け入れられた財産保証の負債の公平な市場価値とみなされる)、(Iii)本プロトコルに従って割り当てられたメンバーの純収入または他の収入および収益における分配シェア。(Iv)メンバによって負担されるか、またはメンバに割り当てられた任意の会社の資産によって保証される任意の会社の負債の正味額 と。メンバーの資本口座は、(I)会社がメンバーに割り当てた現金金額、(Ii)会社がメンバーに割り当てた任意の財産の純価値(すなわち、メンバーが規則第752条に従って負担または負担すると考えられる財産保証の負債の公平な市場価値)、(Iii)本協定に基づいて割り当てられた純損失又は その他の損失及び控除されたメンバー分配シェアを差し引かなければならない。(Iv)当社が負担するか、またはそのメンバーによって当社に貢献する任意の財産によって保証される当該メンバの任意の負債の純額(メンバの資本口座の任意の増加金額を決定する際には、いかなる負債の重複も考慮しない)、および(V)財務法規1.704-1(B)(2)(Iv)(J)条に相当する(あるように)当該メンバに割り当てられた金額を下方基数調整する。メンバーの資本口座は、財務条例1.704-1(B)(2)(Iv)及び 1.704-1(B)(4)条の規定に従って維持及び調整しなければならない。財務条例第1.704-1(B)(2)(Iv)(G)条の要求に従って計算される該当項目の分配ではなく、帳簿目的で計算された減価償却、損失、償却及び損益分配を反映する調整を含む。

(C)次のイベントの直前に、会社の財産の資産総額を再評価し、財務規定1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節で示された再評価を反映するためにメンバーの資本アカウントをリセットしなければならない：(I)任意の新しいメンバーまたは既存のメンバーが最低出資額で新しいまたは追加のメンバー資本と交換する場合、(Ii) 会社がメンバーに最低額を超える財産を配布して、そのすべてまたは任意の部分メンバー資格 利息を償還する場合、または(Iii)会社が“財政条例”1.704-1(B)(2)(Ii)(G)の意味に従って清算する場合；しかしながら、 上記第(I)及び(Ii)条による調整は、当該等の調整が当社のメンバーの相対的な経済的利益を反映するために必要又は適切な場合にのみ、マネージャーが合理的に決定することができる。

(D) 連邦所得税の場合、各初期メンバーは、発効日における初期出資と交換するために、新しい組合企業の権益を獲得するとみなされ、Spring Laneは、2023年2月の後続発行および2023年3月の後続発行について、発効日の追加出資と交換するために、組合企業の権益を買収するものとみなされる。Bクラスメンバーが当社メンバーとして受け入れられるまで、連邦所得税の目的で、当社はAクラスメンバーとは無関係な実体とみなされる。

(E)各メンバーが出資契約に基づいて予備出資を行った後、各メンバーの資本口座残高及び利息パーセンテージを付表4.2(D)に示す。別表4.2(D)は不定期に更新されるはずである.このような更新は、資本アカウント維持に関する本第4条の要件に適合しなければならない。 本プロトコルにおける付表4.2(D)への任意の言及は、修正された付表4.2(D)への言及とみなされ、 で時々発効する。

(F)本契約の条項により当社の全部又は一部の会員権益を譲渡する場合は、譲渡者は譲渡者の資本口座を継承しなければならないが、譲渡された会員権益を基準とする。

(G)資本口座は、“金庫条例”1.704-1(B)節の規定に従って維持されなければならず、本協定における資本口座に関する規定は、金庫条例又は任意の後続条項と一致する方法で解釈され適用される。

第五条

分配する

第 節5.1割当て.第5.2節及び第5.3節の規定によれば、各会計年度又はその一部について、会社の純収益又は純損失(及び必要な場合の項目)が当該会計年度又はその他の期間の終了時に各メンバー間に割り当てられなければならない金額は、各メンバーの資本口座残高につながる。組合企業の最低収益における当該メンバーのシェア (“財務条例”1.704−2(G)節により決定)と当該メンバーのパートナー無請求権 債務最低収益(“財務条例”1.704−2(I)(2)節の定義により)は、 から第10.2(B)(Iv)節に規定される会社仮説清算時にその中で規定された優先順位及び方式で割り当てられたすべての金額に相当する。第10.2(B)(Iv)節により清算時にメンバに割り当て可能な金額を仮定した場合， (I)当社のすべての残存資産がそれぞれの総資産価値で売却されていると推定し，(Ii)会社のすべての負債が償還されている (その負債の担保を提供するすべての無請求権負債に限る)，(Iii)全メンバ権益 が帰属していること，および(Iv)この仮定売却によって得られた金は第6.1(A)節に基づいて運用および分配される.

5.2節では仕様に適合するように調整する.本協定によれば、資本口座の維持方式及び当社の収入、収益、損失、控除及び貸手の分配方式は、規則704(B)節の要求及び本協定に基づいて公布された庫務条例に適合しなければならない。もし当社の会計士が、マネージャー及び必要なB類メンバーが同意した場合、規則第704(B)節及びその下の財務条例を遵守するためには、資本口座の保守方式又は収入、収益、控除又は損失又はその中に含まれる項目の分配方式を改正する必要がある場合、本協定にいかなる逆の規定が含まれていても、このような改正は行わなければならないが、資本口座保守方式又は収入分配方式のいずれかの変化は、収益、控除または損失、またはその中に含まれる項目は、本協定に規定されているメンバー間またはメンバー間の経済協定に実質的な影響を与えるべきではない。

5.3節特別支出。本協定には他のいかなる規定もあるにもかかわらず、“準則”第704(B)節の合格収入相殺、最低収益減額、パートナー無追索権債務の最低収益減額、パートナー無請求権債務の分配、調整後の資本口座赤字の損失を招く又は増加する可能性のある損失の分配の制限、組合員非補償オプションに関する訂正分配、及び実質的な非既得組合権益の没収分配に関する規定に適合するように、適切な調整を行う。この等の規定は、参照方式で本文書に組み込まれ、“財政条例”に規定されている方法で損益分配に適用されなければならない。必要なB種類のメンバーの同意を得た後、マネージャーは、前の文の分配によって本プロトコルに記載されている他のメンバーの経済的スケジュールを歪めることを防止するために、後続の純収益と純損失の分配を調整することができる。 追加権控除(財務条例1.704-2(B)(1)節の意味で)、税収控除および他の分配が経済的影響を与えることができない項目は、メンバーのパーセント利益に応じてメンバーに分配しなければならない。このような“財政条例”の許容範囲内では、すべての支出の累積効果が同じであるように、この年度以降の各年度が本第5.3条に基づいて分配される支出をさらに調整しなければならない。このようなすべての支出は、本5.3条を考慮することなく、本協定の分配条項に基づいて行われるようにしなければならない。

第 5.4節会員権益の譲渡または変更。本 第5条に規定する当社の既存メンバーそれぞれの会員権益又は割当割合が変化した場合、又は本合意に従って会員権益を他の誰に譲渡する場合は、変更又は譲渡が発生した会計年度又はその他の期間には、変更された会計年度のメンバー間又は譲渡先と譲渡先との間に税目を分配しなければならない。規則706節および規則706節に従って発行された在庫規則例に従って許可された任意の方法(例えば、中間会計または比例計算方法)は、マネージャが必要とするBクラスメンバーの同意を経て決定される他の異なる権益を考慮する。

第 5.5節税収分配。

(A)一般的な場合.5.5節に別の規定がある以外は，本規則第5.1節と第704(B)と(C)節に規定するように，課税所得額と損失とそのすべての項目を実行可能な限りメンバに割り当てる必要がある.本条項5.5による分配は連邦所得税目的のみに用いられ、いかなるメンバーの資本口座に影響を与えたり、本協定の任意の規定に基づいて純収益、純損失、その他の項目或いは分配のシェアを計算してはならず、いかなる方法でも考慮してはならない。

(B)“規則”704(C)節。会社法第704条(C)によると、当社資本に貢献する任意の財産の収入、収益、損失及び減額については、所得税のみを目的として株主に分配し、当該等の財産を計上して連邦所得税について当社に与える調整基準とその初期総資産価値との間の任意の差異を計上しなければならない。

(C)“規則”第704(C)条による調整。いずれの会社資産の総資産価値が“総資産価値”の定義第(B)段落に基づいて調整されている場合、その後、当該資産の収益、収益、損失及び控除の分配は、当該資産調整後の計税基礎とその総資産価値との間の任意の差異を考慮すべきであり、その方式は、基準704(C)節に規定する方式と同様である。

(D)“規則”704(C)節に関する決定.本5.5節で行われる任意の選択又は割り当てに関する他の決定によれば、財務管理条例第1.704-3節で許可された任意の割当方法を選択することを含み、必要なBクラスメンバーの同意を得た場合にマネージャーによって行われなければならない。

第六条

分配 支払い

第 6.1節の割当て.

(A)10.2節で別途規定がある場合を除き，6.2節で規定がある場合を除いて，割当て可能現金は割当て日ごとにメンバ に割り当てるべきである：

(I)まず、プロジェクト資本金回収日前に、会社が受信した分配可能現金の100%(100%)は、Bクラスメンバーが当該メンバーがそれぞれ合計出資した100%(100%)を受け取るまでBクラスメンバに比例して割り当てなければならない

(Ii)第二に、プロジェクト資本金が回収された日から目標達成日まで、会社が受信した分配可能な現金は、クラスBメンバーに90%(90%)で割り当てられ、10%(10%)は、各Bクラスメンバーが目標リターンを受け取るまで、Aクラスメンバに割り当てられる

(Iii)目標達成日 の後、会社が受信した割り当て可能な現金部分は、そのようなメンバーが保有する会員権益に応じて50%(50%)をSpringLane(またはそれぞれの譲受人)に割り当て、50%(50%)をAクラスメンバーおよびSoluna(またはそれぞれの譲渡者)に割り当てる。

(B)6.1(A)節の規定による割当は、メンバーの同意を得ずに他の約束がない限り、会社が各割当日に行わなければならない。

(C)上記規定にもかかわらず、いずれかのメンバーが第4.1(B)節の規定に従って出資できなかった場合、または他の理由で本合意のいずれかの規定(当該メンバーは“違反メンバー”)に深刻に違反し、このような違反行為が継続されている場合、規定に違反したメンバー(I)には権利がなく、第6.1条に従って任意の分配を行う権利が失われる。および (Ii)は，当該規定に違反したメンバが持つ任意のメンバの権益のいずれかについて自社メンバとして投票する権利がない(当該規定に違反したメンバが持つメンバの権益は，必要なBクラスメンバの投票敷居が到達したかどうかを決定する分子または分母に計上してはならない)任意の違反が発生した場合、非違反メンバーは、直ちに違反メンバーおよびその違反行為の他の各メンバーに書面通知(“違反通知”)を発行しなければならない(“違反通知”)。違反メンバーは、違反通知を受けてから5(5)営業日以内に、非違反メンバーにこのような質疑の書面通知(“違反挑戦”)を提供することによって、この違約通知に挑戦しなければならない。br}は、非違反メンバーの違約異議を受信した後、各メンバーは誠実に協力して違約質問で提起された論争を解決しなければならない。メンバーが30(30)カレンダーの日内にこのような論争を解決することができない場合、メンバーは、その後直ちに論争を解決するために、メンバーが受け入れ可能な第三者調停者を招聘しなければならない。

第 6.2節税収分配。6.1節では逆の規定があるにもかかわらず，社長がその合理的な適宜決定権の下で会社が十分な現在と予想キャッシュフローを決定して税収分配を行う限り，会社 は四半期ごとに各メンバーに税収分配を行うことができる。6.2節による税収分配は，6.1節(10.2(B)節を含む)による割当ての前金 と見なし，6.1節(10.2(B)節を含む)に従って将来の割当て を計上する.いずれかのメンバーが、財政年度中に6.1節または6.2節に従って会員の財政年度における税額に等しいまたはそれを超える累積分配を受けた場合、メンバーは、財政年度内に任意の税金分配(または場合に応じてさらなる税金分配)を得る権利がない。上記の規定があるにもかかわらず、どの会員も任意の税金分配を返却する責任はなく、メンバーへの税金割り当てが、6.1節(第10.2(B)節を含む)に従ってメンバーが獲得する権利がある金額を超えていても、超えた税金分配は、6.1節の次の分配による会員の前払い滝とみなされるべきである。ある会計年度のいずれかのメンバーへの累積割り当てが、6.1節または6.2節に基づいて、当該会計年度における当該メンバーの税額よりも少ない場合、会社は、会社が当該会計年度の国税表1065を提出してから60(60)日以内に、当該累積割り当てを超えた税額を当該メンバーに割り当てなければならない。しかし、このような税収分配は、会社が十分な現金を持っている範囲でしか行われず、任意の会計年度の税収分配のいずれかの不足点は、すべての税収分配が全て支払われるまで、後続の各会計年度の税収分配を計算するための税額に計上されなければならない。任意の税収分配の金額を決定する際には、各メンバーに割り当てられた任意の財政年度の課税所得額から、当該メンバーが前の財政年度に割り当てた任意の純損失(br}を差し引くべきであるが、このような純損失(または部分純損失)は、このために1回以上計算してはならない。当社の売却に関する税収分配は、本6.2節の規定に基づいて行ってはなりません。

第 6.3節源泉徴収任意の適用される連邦、州または地方税法に基づいて、当社は任意のメンバーの任意の分配または源泉徴収税 を割り当てる必要がある場合、当社は、最初にそのメンバーに通知し、法律で許可された場合、当該メンバーが当該等税の適用性に異議を唱えた後、当該税金を源泉徴収し、当該等税法の遵守を確保するために必要な金brを税務機関に支払うことができる。第6.3条によって差し押さえられたいかなる資金も、本協定のすべての目的に従って関連メンバーに割り当てられるとみなされる。会社が実際の分配から源泉徴収を必要とするいかなる金額も抑留していない場合、会社は、(A)源泉徴収を要求するメンバーが会社の源泉徴収を償還するか、または(B)源泉徴収の金額から任意の後続配分の金額を差し引くことを選択することができる。メンバーが当社での権益を譲渡した後、そのメンバーは源泉徴収する税金を当社に返済する義務があります。各メンバーは、会社が負担する可能性のある源泉徴収義務の範囲および履行義務の決定を支援するために、会社に合理的な要求の任意の陳述および表を提供することに同意する。

6.4節による配布の制限.分配が、当社が当時一方であった任意の契約又は合意に違反し、かつ、その契約又は合意が必要なB類メンバーの承認を得た場合、又はそのとき当該会社に適用された任意の適用法律に違反する場合は、分配を行うことができない。

第 6.5節配布は返品しません。本合意に従って行われる任意の現金または財産の分配は、会社法第18-502(B)節に示される妥協 とみなされなければならず、法律によって許容される最大範囲内で、このような金銭またはそのような財産の分配を受けた任意のメンバーは、そのような金銭または財産をいかなる個人、当社、または当社のいかなる債権者にも返す必要はない。しかしながら、管轄権のある裁判所は、本合意に規定があるにもかかわらず、任意のメンバー が当該等の資金又は財産を返還する義務がある場合、その義務は、他のメンバーの義務ではなく、そのメンバーの義務であると考えている。 前述の一般性を制限することなく、メンバーの赤字資本口座は、当該メンバーの負債とみなされず、会社の資産や財産とみなされることもない。

第 節6.6目標リターンの計算.

(A) 個のアカウントを追跡する.マネージャは、追跡アカウントを維持し、第7条(Br)条に従ってメンバに更新された追跡アカウントを提供しなければならない。第6.1(A)節の規定によれば、分配可能な現金は、節に規定された割り当て百分率でメンバに割り当てられるべきであり、この割合は、節の規定に従って変化し、追跡アカウント内のデータを参照して決定されるべきであるが、マネージャーは、本条項に規定されたbr取引を反映するために時々必要な修正または調整を行う可能性がある(任意のメンバー要求のこのような修正および調整を含む)。

(B)通知日.マネージャーは、(I)マネージャーがBクラスメンバーがプロジェクト資本回収日及び目標リターンを達成することを期待する分配日の前15(15)日前及び(Ii)会社が第10.1条に従って清算を行った後に任意の清算分配を行う前30(br})の日歴日(又は清算命令の後の日付)の前に、書面でメンバーに通知しなければならない。通知は、クラスBのメンバ内部収益率の計算(この計算に適用されるべき項目予測テーブルで使用される方法を採用すべき)を示す追跡アカウントと、割り当て日において、6.1(A)節または10.2節(場合に応じて)に従って、このような計算に基づいてクラスBメンバへの割り当ておよび割り当てを推奨するマネージャとを含むべきである。

第(Br)節6.7収益の使用。メンバーに書面の約束または任意の融資文書の要求がある以外に、会社は本条項6.7に従ってその運営収入(任意の再融資収益純額を含む)を適用しなければならない

(A)まず， は6.2節による税収分配(ある場合)；

(B)次に、慎重業界慣例に従い、融資文書の他の要求(販売貨物コスト、運営·維持費用、保険支払い、資産管理費、準備金蓄積、専門費用及び他の関連項目に関連する費用を含むが含まれるがこれらに限定されない)に基づいて、適切な準備金及び計上損失準備を抽出した後、その当時支払うべき運営コスト及び支出及び資本支出を支払う

(C)第3に、会社が第8.6節に基づいて発生した費用を支払い、第(8.6)節に従ってマネージャーに支払われた任意の金をマネージャーに返済するために、Bクラスメンバーに会社に提供された任意の金を返済する

(D)第4に、融資文書(例えば、ある)の満了時に任意の債務を返済する

(E)第5に、退役費用は、必要なクラスBメンバーによって合意されているか、または融資文書要求の範囲内で支払われる

(F)最後に、 は、すべての残り現金の100%(100%)を使用して(資産売却および再融資に限定されないが純現金流量)(このような余剰現金、すなわち“利用可能現金流量”)を使用して、6.1節に従ってメンバに割り当てる。

第七条

会計 と記録

(Br)7.1節の報告；予算。

(A)各四半期の最後の営業日後30日に、マネージャーは、追跡アカウントを更新し、Bクラスメンバに報告 を提出し、(I)各Bクラスメンバの内部総リターン率と、(Ii)Bクラスメンバが前四半期末に達成した内部リターン率の計算 (“目標リターン報告”)を説明する。 目標達成日前および目標リターン日までにBクラスメンバへの割り当てが目標リターンを超える場合、次の1つまたは複数の割り当て日において、会社は、6.1(A)節の規定に従って割り当て可能な現金が割り当てられるまで、メンバーへの割り当てを調整しなければならない。

(B)マネージャーは、以下の状況を実際に理解した後、直ちに各メンバーに通知しなければならない：(A)任意の契約、取引文書、または任意の他の重要な契約下での取引相手の違約イベントを含む任意のプロジェクト文書、融資文書または取引文書下の任意の違約、違約または違約イベントの違反を各メンバーに提供し、マネージャーが受信した契約違反、違約または違約イベントに関連する任意の通知のコピーを各メンバーに提供し、(B)任意の合理的に会社、Aクラスメンバー、親会社、または親会社に可能性がある。マネージャーがその既知の事実に基づいて合理的に推定されている場合 は問い合わせなしに、任意のBレベルメンバである。

(C)マネージャは、“運営及び保守協定”に従って会社に交付された各報告書のコピー(ある場合)を迅速に提供しなければならない。

(D)マネージャーは、必要なBクラスメンバーが合理的に受け入れられる形で作成され、各メンバーに月次運営報告を提出し、任意のメンバーが時々合理的に要求する可能性のある会社の財務状況、業務、将来性、または会社事務に関連する他の情報を作成しなければならない。上記の規定にもかかわらず、マネージャは、“運営及び保守協定”に基づいて、運次元サービスプロバイダの月間運営及び保守報告の写し(合意されたフォーマットを採用するか、又は“貢献協定”に署名する前のフォーマットを採用する)をメンバに交付することは、本7.1(D)節に規定する義務を履行したとみなされるべきである。

(E)マネージャーは、2023年に開始される各財政年度の11月15日に迫っているbr年度について提案年度予算を作成しなければならない。各年間予算には、予想収入および支出(準備金を含む)の明細項目と、任意の運営·維持協定、行政サービス契約または会社およびそのメンバー(またはその任意の付属会社)が締結した任意の他の合意によって要求される他の 明細項目が含まれる。メンバーは、提出された各年間予算提案を迅速に審査し、その草案を受け取ってから15(15)日以内に修正を承認、否決、または請求する。提案された年度予算がメンバーの承認を得ていない場合、マネージャーは、年度予算が第7.1(E)節の規定に従って承認されるまで、改訂された予算またはその一部を作成して提出しなければならない；ある財政年度の年間予算がその初日 まで承認されていない場合、前の財政年度の年間予算は、年度予算が承認されるまで自動的かつさらなる行動を取らずに“年間予算”となることを前提としている。

第 7.2節の書籍と記録と検査；監査権と論争権。

(A) マネージャは、当社を代表して完全かつ正確な帳簿、財務記録および証明文書を保存し、 は、すべての重要な側面において、当社の各取引、ならびに類似の性質の業務または法律の要求に従事する者が通常記録または保存する他の 事項を全面的、正確かつ合理的に反映するであろう。会社の帳簿、財務記録、サポート書類、その他の書類や文字は、マネージャーが会社の主要事務所で保存し、維持します。会社の財務記録と報告(疑問を免れるため、この文には追跡勘定を含まない)は公認会計原則に従って保存され、権責発生制で保存される。メンバーの同意なしに、マネージャは、7.2節の責任を誰にも転任してはならない。しかし、メンバーの同意は、発効日に発効する“行政サービスプロトコル”に規定されている範囲内で“行政サービスプロトコル”に従って初期管理人に転任するものとみなされなければならない。また、このような転任は、7.2節を含む本プロトコルの下でのマネージャーの義務をいかなる方法でも減少または除去してはならないと規定されている。

(B)7.2(A)節の一般性を制限することなく、マネージャーは、会社を代表して会社の主要事務所で維持する：

(I)最近3つの財政年度の任意の財務諸表を含む、会社の財務状況に関する真の情報および完全な情報

(Ii)提出直後に、会社の毎年の連邦、州、地方所得税申告書のコピーを提出する

(Iii)会社に関するメンバーおよびマネージャーの決議および決議に同意する

(4)各メンバーの名前と最後に知られている企業、住所、または郵送先の最新リスト

(V)本プロトコル、会社設立証明書、およびそれらのすべての修正されたコピー、およびこれらのプロトコルおよび設立証明書およびそれらのすべての修正に基づく任意の書面授権書の署名コピー；

(6)各メンバが提供する現金の額および任意の他の財産およびサービスに関する合意価値の真および完全な情報 ，および各メンバがメンバになる日；

(Vii)メンバが自社割り当てにおけるメンバの相対シェアおよびメンバの相対投票権を決定することができるようにコピー を記録する。

(C)少なくとも5営業日の通知をマネージャーに発行した後、会社およびその子会社のすべての帳簿および記録は、会社におけるメンバーの権益に合理的に関連する任意のbr目的のために、任意のメンバーまたはその代表がチェックおよび複製するために営業時間内に提供される。しかし、このような検査または複製の方法は、会社の業務を合理的に妨害しなければならず、各メンバーは、会社の正常な営業時間内にその合理的な要求に従って、会社およびその付属会社(例えば、ある)の財産を訪問し、検査し、会社およびその付属会社(例えば、ある)の事務、財務および勘定をマネージャーと議論しなければならない。しかし、このメンバーは、プロジェクト現場で適用されるすべての安全、セキュリティ、および現場規則を遵守し、すべての適用された法律、適用される許可証、および慎重な業界慣例を遵守しなければならない。

(D)グループBの各メンバーは、マネージャーへの書面通知の少なくとも5営業日前に、アカウントおよびターゲットリターンに関連するマネージャーのすべての帳簿および記録を審査する権利があり、費用が自負している。このようなレビューは、レベルBメンバーまたはその指定された代表によって行うことができる。マネージャーに通知した後、各クラスBメンバは、ターゲットリターンの任意の計算または追跡アカウントの任意の要素に異議を提起する権利がある。各会員たちは直ちに誠意に基づいて、このような紛争を迅速に解決しようと努力しなければならない。このような論争がクラスBメンバがこのような通知を出してから20(20)営業日以内に解決されていない場合、どのメンバも第11.11条に従って係争を解決に提出することができる。もしこの決議がこのような計算に誤りがあると判断した場合、追跡アカウントに対応して相応の調整を行い、計算に誤りのあるB類メンバーは会社がその監査に関連するすべてのコストと支出を清算し、この影響を受けた場合、目標達成日を調整すべきであり、(X)AクラスメンバーはAクラスメンバーにAクラスメンバーが受け取ったBクラスメンバに送信すべき任意の割り当てを直ちに返済しなければならない。または(Y)クラスBメンバは、Aクラスメンバに発行すべきBクラスメンバが受信した任意の配布を直ちにAクラスメンバに精算しなければならない

第7.3銀行口座、手形、為替手形。

(A) メンバーは、会社が、連邦預金保険会社または他の預金保険機関によって提供される保険を超える現金、通貨市場基金、預金証券またはメンバーによって承認された他の投資可能な資金を維持することができ、そのような資金が必要なBクラスメンバーの同意を得た連邦または州特許銀行機関に維持されている限り、機関の倒産または債務不履行によるいかなるそのような資金損失に対しても責任を負うことができることを認めている。初期事項として必要なBクラスメンバはKeyBankに同意する.各B類会員はいつでもその銀行の口座残高をチェックする権利があります。

(B)小切手、手形、為替手形、および他の支払い指示は、マネージャーまたはその関連会社によって雇用されたマネージャーによって、時々書面で許可された者によって署名されなければならない。マネージャーの許可を得て、適用法律に適合する場合には、任意のbrの人に電子的に署名することができる。

#br}節の財務諸表およびその他の報告。

(A)会社は、会社のすべての取引を記録するために、実際かつ適切な帳簿、記録、報告、および勘定を保存しなければならない。 会社はまた、本プロトコルのすべてのスケジュールを保存し、それに関連する新しい情報を受け取った後、直ちにこれらのスケジュールを更新しなければならない。

(B)当社は、できるだけ早く、いずれにしても各財政年度の5月31日に、各メンバーに、当該年度末までの監査された総合貸借対照表及び当該年度に監査された収入、留保収益及びキャッシュフロー表を各メンバーに提供し、前年度の数字と、当社及びその付属会社が監査した貸借対照表(ある場合)と関連する経営報告書との比較を比較形式で提示しなければならない。上記の株主権益とキャッシュフローは、すべてのこのような財務諸表が必要なBクラスメンバーによって受け入れられた独立した公共会計士監査および認証である。当社が任意の関連期間内に任意の付属会社がある場合は、当該等の財務諸表は総合基準に従って作成しなければならない。

(C)実施可能な範囲内であるが、いずれにしても、各財政年度前3(3)四半期終了後60(60)日以内に、会社及びその付属会社(ある場合)に、当該財政四半期の未監査収入及び現金フロー表、並びに当該財政四半期末までの会社及びその付属会社(例えば、ある)の未監査資産負債表及びメンバー権益表を各メンバーに提供しなければならない。すべての財務諸表は公認会計基準に従って作成される(しかし、このような財務諸表は可能(1)正常な年末監査調整を行わなければならない。および(Ii)はGAAPによって要求される可能性のあるすべてまたは任意の付記を含まない)。会社が任意の関連期間内に子会社を有する場合は、連結に基づいて当該財務諸表を作成しなければならない。

(D)企業は、各財政年度の3月1日までに進捗計画K-1草案をメンバーに交付し、各財政年度の3月15日までに最終進捗計画K-1をメンバーに提出しなければならない。

7.5組合の地位と税務選挙。

(A) メンバーは、会社を共同企業として米国連邦、州、地方所得税に課税する予定である。任意のメンバー は、規則副タイトルA第1章K章または任意の類似州法規の適用範囲から除外することを選択してはならず、会社を規則または任意の類似州法規に従って課税すべき会社または協会 とみなすことを選択してはならない。

(B)会社は、適切な納税申告書または他の書類上で以下の選択または申請をしなければならない

(I)“規則”第706条の許容範囲内で、2012年12月31日までの財政年度を会社の財政年度とし、当該財政年度が依然として財政条例第(Br)1.706-1(B)(2)節で定義された会社の“多数権益課税年度”である限り、

(二)権責任発生制会計を採用する

(Iii)規則734節に記載の自社財産分配又は規則第743節に記載の会員権益移転が発生した場合は、任意のメンバーの書面の要求に応じて、規則第754節に基づいて自社財産の基礎を調整することを選択し、費用は当該メンバーが負担する

(Iv)“準則”第709条(B)の規定により、180ヶ月以内に当社の組織支出を比例的に償却することを選択する

(V)マネージャーとクラスBメンバーとが同意した場合、ボーナス減価償却について選択すること；

(Vi)マネージャーとクラスBメンバーが同意した他の任意の選挙。

第 7.6節会社納税申告書。社長は“準則”に従って会社のすべての納税申告書を作成しなければならないが、会社の所得税申告書は必要なB類メンバーの審査と承認を受けなければならず、第7.6節に規定するように、マネージャーは応募して全国で認められた会計士事務所にこのような準備と審査にアドバイスを提供してもらう。社長は申告締め切り(いかなる延期も考慮する)前に30(30)日以上の日に、会社のすべての所得税申告書の草稿をメンバーに提出しなければならない。メンバーは、交付日を超えない日から5営業日以内にこのような納税申告書の改訂を提出することができます。マネージャーは、このような改正が適用される法律および本合意に適合し、かつ、どのメンバーもその書面の同意を得ていない限り、このような改正によって不利な立場にあってはならないことを考慮して組み入れなければなりません。必要なB類メンバーは、当社を代表し、当社が費用を負担して当該等の納税表を作成することを選択することができ、当社およびマネージャーは、そのような申告表を作成する際に必要または有用なすべての資料を提供しなければならない。マネージャ は，法律で定められた任意の納税申告書の提出時間を延長することができるが，Bクラスメンバに事前に通知しなければならない.各メンバーは、当社が当該等の申告表を作成するために合理的に必要な資料(あればあれば)を提供し、当該等の資料が随時取得可能であれば、定期的に保存されている会計記録から随時取得又は合理的に取得することができる。

第 7.7節税務事項。

(A)(I) 経理は、財務条例又は組合代表として指定された他の指針に従って任意の必要な行動をとることを許可されなければならない。(Ii)第7.7(B)節の規定により、当社および各メンバー は、規則第6223(B)節に記載された組合代表によって取られるべき行動の制約を受けるべきであることに同意する。(Iii) “規則”第6226(A)節に規定される選択は、第7.7(B)節の規定に従って行われ、メンバーは、任意の行動をとることに同意し、節による選択を実施するために、会社、マネージャー、および組合企業代表に必要な情報を提供しなければならない。(Iv)組合代表は、1人以上のメンバー(任意の前のメンバーを含む)による、“規則”第6232条に従って会社に課せられた任意の推定された少額金(および任意の関連する利息、罰金または他の税金増加)を合理的に決定し、会社が支払い請求を行ってから15(15)日以内に会社に迅速に支払うべきである(比例)、そうでなければ、そのメンバーに支払われるべき金額(および、その金額を支払わないいかなる金額も、その後にメンバーに支払われるべき分配の減少をもたらす)と；しかし、会社は、各メンバーに適用される任意の推定少額分の計算をメンバーに提供し、審査·コメントの機会を提供すべきであり、会社はこれらの意見を誠実に考慮しなければならない。 パートナーシップ代表が個人でない場合、パートナーシップ代表は、“財務条例”301.6223-1(B)(3)節に従って“指定された個人”(“指定された個人”)を指定しなければならない。

(B)組合代表は、(I)当社またはその任意の直接的または間接的な付属会社(“税務手続”)に関連するすべての税務監査、審査、手続き、および他の重要な税務事項(“税務手続”) および(Ii)を合理的に同時に全員に通報し、そのような税務手続きに関連して送信または受信された任意およびすべての重要文書および手紙のコピーをすべてのメンバーに迅速に提供しなければならない。すべてのメンバーは、任意の税務手続きに関連する任意およびすべての会議および電話会議 に出席して参加する権利がある。必要なBクラスメンバーが事前に書面で同意していない場合、パートナー代表は、和解または他の方法で同意してはならず、または、会社 またはその任意の直接的または間接子会社が任意の事項、決定または結果について和解または同意を達成することをもたらしたり、許可したりすることができず、そのような決定がBクラスのメンバーまたは会社に悪影響を及ぼす場合がある。上記の規定にもかかわらず、組合企業代表と必要なB類メンバーとが別途合意されていない限り、組合企業代表は、規則6226条に基づいて、規則第6225節の規定が当該等の推定された少額金 (a“第6226条選択”)に適用されないように選択しなければならない。しかしながら、任意のメンバーが書面で条項6226選挙に反対し、条項6226選挙の代替案を提供し、代替案がメンバーに実質的に有利であり、他の株主または当社にも有利である(メンバーの書面同意によって決定され、同意が無理に拒否されてはならない)場合、会社は、brがメンバーの6226条項選挙権利を脅かすことなく実施できる限り、代替案を誠実に求めるべきである。

(C)会社は、法律および会計費用(税務準備費用を含む)、クレーム、負債、損失、および損害を含む、組合員代表としての義務を履行する際に発生するすべての合理的な自己負担費用を補償しなければならない。

第 7.8節連携.本細則第VII条の規定の下で、各株主は、要求された株主によって費用を支払い、他の株主に、任意の納税表、任意の税務機関の任意の監査または他の審査、または当社の運営に関連する任意の税金項目の責任に関連する任意の司法または行政訴訟を準備することを含む、そのような他の株主に合理的に提供を要求することができる協力を提供しなければならない。

第 節7.9財政年度。当社の会計年度(“会計年度”)は 31までの年度とすべきである。当社の納税年度は、2012年12月31日までの年度となり、当該納税年度が依然として当社が“財務条例”第1.706-1(B)(2)節で定義した“多数利息納税年度”である限り、連邦所得税法が要求する他の日である。

第 節7.10メンバの納税整合性。各メンバーは、そのメンバーの連邦、州、地方、外国および他の所得税申告書において、そのメンバーは、会社申告書上の当該プロジェクトの処理と一致しない会社プロジェクトについて、法律が適用されて別の要求がある限り、任意の立場を取ってはならないことに同意し、この場合、そのメンバーは、その不一致に関する書面通知を会社に事前に提供しなければならない。

第八条

管理する

8.1節会社の管理。

(A)マネージャー及び春蘭は、春蘭の要求に応じて、少なくとも2週間以上頻繁に面会し、会社の業務、運営、財務及び見通しを審査し、合理的な事前通知の後、それぞれの場合に双方の同意の時間に行わなければならない。このような会議は の他のメンバーを含むことができる。疑問を生じないように、マネージャーと任意のメンバとの間の任意の会議は、そのような任意の当事者の要求に応じて、電話またはビデオ会議を介して行うことができる。上記の規定にもかかわらず、SpringLaneが運営および保守 プロトコルに関連するアクセスおよび満足権利を有する場合、運営および保守プロバイダが運営および保守プロトコル に従ってこのような権利を遵守することは、本条項8.1(A)項の要件を満たすとみなされるべきである。

(B)8.2節及び8.1節の規定に適合する場合、マネージャーは、会社の日常運営及び会社の管理及び運営に関するすべての行動を担当、制御及び監督する。これらの行動は、必要であり、便利であるか、又は第2.3(A)節に規定する会社の趣旨を実現するために付随するが、(I)第8.4節による重大な決定、又は(Ii)必要なB類メンバー又はその同意を受けた決定に残すものではない。8.1節と8.5節 によるものを含む.社長は、本合意で規定されたマネージャーの職責を履行するために、必要な時間を会社の業務及び事務に使用しなければならない。社長は：(I) はその管理職責を誠実に履行することに基づいている；(Ii)当社の最適な利益に符合することを誠実に信じてその管理職責を履行する；(Iii)その誠実に が類似の状況にある一般的な慎重な人々を代表する慎重な行動を代表する方法でその管理職責を履行してはならない；(Iv) は故意に不当な行為或いは違法を知ってはならない；及び(V)本合意のいかなる規定に違反し、その中から個人の利益を得るいかなる取引に従事してはならない。

(C)本プロトコルの任意の他の規定にもかかわらず、(I)(A)会社または代表会社がPOCOに支払う、共有施設プロトコルまたは任意の他のプロジェクト文書で考慮されていない任意の支払いについて、(B)共有施設プロトコルの下でのPOCOの任意の違約(プロトコルに従って任意の修復措置を実行すること、またはそのような違約を放棄することを含む)または任意の他の項目文書について、(C) 任意の同意、承認、放棄、または 共有施設プロトコルまたは任意の他のプロジェクトファイル項目の下でPOCOに関連する他の重大な決定(原因の終了に関する決定を含む)、(D)共有施設協定第8.2.2節または任意の他のプロジェクトファイルに類似して規定される任意の事項、または(E)会社と開発者またはその付属会社との間の任意の取引文書が引き起こすまたは影響を与える事項、または任意の項目文書(各項目、“付属会社 契約”)項目の下の事項(本項(C)(I)(E))については、本項(A)、(B)、(C)及び(D)項に記載されている者を除いて、当社とPOCOとの間の契約は、本契約の下のメンバーまたはマネージャーの識別を含み、本条項またはそれに関連する任意のクレーム、紛争または実質的な権利を強制的に実行、起訴、放棄または実行することを含む場合、各場合、必要なBクラスメンバーは、会社を代表して決定する唯一の権利および権力を有するべきであり、各Bメンバーは認められている。疑問を生じず、かつ、本契約項の下でBメンバーのいかなる賠償または他の権利も減損しないために、マネージャーおよびクラスAメンバーは、この条項8.1(C)項下の権利を行使する際にBクラスメンバーがとる行動に対していかなる責任または責任を負わない。しかし、疑問を生じないために、いずれの場合も、本(Br)条第(C)項は、“共有施設協定”または任意の他のプロジェクトファイルの範囲内に属する任意の事項におけるAクラスメンバーの投票権を制限するとみなされてはならず、POCOが提供する任意のサービスの必要または性質および実質に関連する範囲に限定されてはならず、POCO(およびPOCOの業績) 自体に直接関連するのではない。しかし、クラスAメンバーは、そのようなサービスがPOCOに支払う価格について任意の決定を下してはならず、(Ii)緊急事態が発生しない限り、会社に24時間以内に行動することを要求してはならない(この場合、クラスBメンバーに直ちに通知しなければならない)、必要なBクラスメンバーは、任意のプロジェクト文書の任意の修正、追加、延期、免除、または他の修正または逸脱を承認または同意する権利があるか、または承認または同意しない権利がある。上記(Ii)項に規定する要件を除いて、非実質的な免除または改正、 および会社の行政、運営または物流の免除または修正にのみ影響を与え、 会社がプロジェクト文書を適用する条項とほぼ同じ地位にあり、会社の負債を大幅に拡大することなく、プロジェクト予算、プロジェクト進捗またはプロジェクトにおける仮定に大きな影響を与えることもない。

(D) 本プロトコルには別途規定があるにもかかわらず、(X)マネージャーは、本プロトコル項の職責及び義務を履行する際に任意の自己資金を支出する義務がないにもかかわらず、マネージャーがこれらの金額を合理的に信認しない場合は、本プロトコル条項によって直ちに精算され、かつ(br}マネージャは、その職責を履行できなかったか、又は本プロトコル項の下のいかなる義務に対しても責任を負わない。条件は、：(I)B類メンバー(又は当社、クラスBメンバーによる範囲内では、(Ii)不可抗力イベント、または(Iii)任意の他の人が契約に違反し、このような遵守自体は、資金が本契約に規定された義務を履行するために使用できるように、マネージャーが契約義務を履行する前提である。しかし、疑問を生じないために、マネージャーが義務を履行する上記の例外は、他の人のいかなるこのような違約に対するいかなる責任も免除すべきではない。

第 8.2節罷免マネージャ/変更投票。必要なBクラスメンバーは、マネージャー及び他のメンバーに通知した後、いつでもマネージャーのマネージャー職を解除し、ビジネス合理的な方法で選択された必要なBクラスメンバーの指定者がマネージャーの代わりになる権利があり、当該指定者はBクラスメンバーであってもよく、条件は、(A)マネージャ、ソルーナ、デベロッパー又はPoco、又はそれらのそれぞれの相続人又は譲受人、又はそれらのそれぞれの付属会社である。任意の項目 ファイルがサービス提供者として終了されたか、または(B)必要なBクラスメンバは、その合理的な判断において、“原因”定義第(Br)(Iii)項に記載された任意のイベントが、マネージャーまたは親会社に発生する可能性が高いと結論する。親会社は、破産申請の提出、引継ぎの申請、または他の方法で破産手続を提起するか、または破産、引継ぎまたは破産手続の開始に同意する前に、SpringLaneに10(10)日に通知しなければならない、または(Ii)それが合理的に“原因”と考えられる場合は、第(Iii)項に記載された事件が発生する直前であることを定義し、直ちに通知しなければならない。また、必要なB類メンバーは、理由でマネージャーを罷免する権利があり、そのため、原因が免職された後、罷免された任意のメンバー権益は、自動的に無投票権のメンバー権益に変換されなければならない(8.4節による当該メンバーの同意を得る必要がないことを含む)、しかし、疑問を生じることを免除するためには、このような転換があるにもかかわらず、 メンバーは第V及びVI条に規定された経済権利を享受する権利を継続しなければならない。

第(Br)8.3節債務。会社法または適用法律に別途規定がある以外に、どのメンバーも、そのような債務、義務または責任が契約、侵害またはその他の理由によって生じるかどうかにかかわらず、メンバーとして当社または他のメンバーの任意の債務、義務または責任に対して個人責任を負うことはない。

第 8.4節の重大決定.法律または本協定の要求を適用する任意の他の承認を除いて、第(Br)8.5(F)節に該当する規定の下で、必要なB類メンバーの同意を得ず、会社は以下の任意の 行動(“重大決定”)を直接または間接的に取ってはならない

(A)有限責任会社の経営契約またはその設立証明書を修正するか、または第8.1(C)条に適合する場合、任意の項目ファイルまたはプロジェクトスケジュールを修正する

(B)当社またはその任意の付属会社(例えば、ある)の任意の会員権益または権益、または他の株式または債務証券(または上記のいずれかの証券またはツールに変換可能または交換可能)であるが、第9条に規定される発行、販売または交換、発行、販売または交換に同意するか、または発行、販売または交換のために保持または残すこと；

(C)自社またはその任意の付属会社の任意の株式または債務証券(または前述の任意の証券またはツールに変換することができる) (例えば、ある)；

(D) メンバにメンバとして責任を負わせる可能性のある任意の行動を実行する；

(E)会社の業務活動の一般的な性質を変更する

(F)以下のいずれかの実質的な権利または要件を実行、修正または終了、または放棄または実行する：(I)会社(またはその任意の付属会社、例えば)と、マネージャー、マネージャーの任意の関連会社、マネージャーの任意の関連会社またはマネージャの関連会社との間の任意の契約、それぞれの場合、そのような者は、それぞれの場合に、第8.1(C)条に従って明示的に許可されない限り、任意の関連契約を有する、または(Ii)任意の関連契約

(G)新しい子会社を作成するか、または任意の他の人に投資すること

(H)管理者の任意の権力または許可を1人または複数の人に譲渡するが、本プロトコルには別の規定がある

(I)第6条または第10条に記載されている以外の任意の配布を行うこと

(J)会社の税務分類を変更するか、または本プロトコルで明確に規定されていない任意の実質的な税金選択(税金控除を含む) ；

(K)代替減価償却制度を選択するか、または会社の任意の重大な減価償却または会計方法に対して、任意のメンバーに比例しない重大な悪影響を与える変更を行うこと

(L)当社に不利な判決を認め、第三者に対して当社のクレーム(Aクラスメンバーおよびその関連会社を含まない)、または当社に関連する訴訟またはクレームを提起、却下または解決する(Aクラスメンバーおよびその関連会社を含まない生の疑問である)

(M)監査事務所の採用または終了；

(N)当社の任意の従業員を雇用または雇用する

(O)年間予算または任意のプロジェクト形態、プロジェクトスケジュール、およびプロジェクト運営および資本支出予算を超える費用を承認、修正、修正または生成します

(P)任意の合併、合併、再編成、または他のビジネス統合を行うこと

(Q)会社の任意の重大資産を売却、レンタル、交換、または他の方法で処分すること。ただし、条件は、(A)会社が正常な業務過程で製品やサービスを販売することができ、年間予算における業務運営創出の一部として、 と(B)会社は、以下の財産または資産を売却、レンタル、その他の方法で譲渡または処分することができる：(1)古い、破損する、または会社の業務に使用しなくなる、(2)毎年1，000，000ドルを超えない、(3)プロジェクト予算に適合した方法で現金や等価投資を行う、ということである。または(4)“徴用権”または他の同様の政策の行使によって非難される(非難の代わりに行為であっても、または他の方法で)

(R)借款の発生、発行、担保、任意の債務の発生、または同意のための任意の合意、または任意の合意を締結するが、任意の“合資格債務”(定義は“出資協定”参照)に基づく任意の融資文書を除く

(S)融資文書下の債務や他の債務を再融資するか、または当該等再融資について会社資産を留置権 を行う。

8.5節Bクラス特別メンバの権力.必要なBクラスメンバは，Aクラスメンバの同意なしに，必要なBクラスメンバの投票により，単独決定により会社を促す権利がある

(A)本プロトコルの他の場所で明確に規定されているbrを除いて、SpringLaneまたはその任意の付属会社が任意の会員権益を持っている限り、会社は解散する

(B)破産申請を提出し、引継ぎを申請するか、または他の方法で破産手続を提起するか、または破産、引継ぎまたは破産手続に同意するか、各ケースが当社に関連している

(C)マネージャー、マネージャーの任意の関連会社、マネージャーの任意の従業員、またはその関連会社が直接的または間接的な経済的利益を有する可能性のある任意のプロトコルまたは取引に、任意の権利または要件を追加、修正または終了、放棄または実行すること；

(D) 会社とクラスBメンバーまたはB関連会社との間の任意のそのような取引に加えて、必要なBクラスメンバーが受け入れることができる条項で、会社の全部または実質的にすべての資産を売却、レンタル、または他の方法で処分し、そのような販売または他の処置について、必要なBクラスメンバーの選挙で、任意の共有施設プロトコル、EPCプロトコル、運営および維持プロトコルまたは行政サービスプロトコルの下での会社の権利および義務を終了し、終了金(例えば、適用される)を支払った後に発効する(br}；しかし、B類メンバーは第9.10節の規定に基づいて開発者に第1の契約権を提供しなければならない

(E) 会社とクラスBメンバーまたはB関連会社との間の任意のこのような取引に加えて、第9.7節、第9.8節または第9.9節に従って、会社 が任意の合併、合併、再編または他の業務合併または取引を行うことを締結または許可し、そのような取引に関連する場合には、任意の“EPCプロトコル”、“運営·維持プロトコル”または“行政サービスプロトコル”のいずれかの権利および義務を終了し、終了費用(例えば、適用される)の支払いを終了した後に発効する。しかし、B類メンバーは第9.10節の規定に従って開発者に優先購入権を提供しなければならない

(F)クラスAメンバーがマネージャ職を免除された場合、8.4(H)節、8.4(L)節、 第8.4(M)節、および8.4(N)節のいずれの行動もとらない

(G)会社に不利な判決を認め、クラスAメンバーまたはその任意の関連会社にクレームを提起するか、またはグループAメンバーまたはその関連会社に関連する訴訟またはクレームを提起または解決する

(H)“出資契約”の条項に基づいて出資請求を準備·発行し(“出資協定”で定義されているように)、B類メンバーに“出資契約”に従って後続出資を行うことを要求する

(I) 行動をとり，当社に8.1(C)条に規定する行動を促す.

第(Br)節8.6料金と費用；報酬。マネージャーが本契約の下のマネージャーの職責を履行する時に合理的に発生するすべての自己負担コストと支出、出張および会計士および他の第三者サービスプロバイダの費用、コストおよび支出を含むすべての費用は会社のコストと支出でなければならず、会社は直ちにこのような自己負担コストと費用をマネージャーに精算しなければならない。マネージャーが、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルまたは任意の会社文書において、自分の支払いに明示的に同意している場合、または(B)任意の行政サービスプロトコルに従って支払われる通常の管理費用(オフィス用品、オフィス料金、オフィススペース、従業員賃金および福祉、光熱費、インターネットアクセス、携帯電話サービス、コンピュータ、ソフトウェアおよび業界機器を含むが含まれるが限定されない)を含むが、(C)任意の行政サービスプロトコルに従って支払う場合、マネージャは、本プロトコルの下の任意の自己負担料金を転嫁してはならない。B類メンバーが8.4節または8.5節の権利と義務を行使することによって合理的に発生するすべての自己負担コストと支出は当社のコストと支出であり、会社はB類メンバーにそのようなすべてのコストと支出を迅速に精算しなければならず、金額は上記の文に基づいてマネージャーに精算すべき金額と同じである。

8.7節の賠償と免責。

(A)法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社は、任意のクレーム、訴訟、要求、強制令、訴訟、訴訟原因、評価、費用、費用判決、奨励、負債、損失(“損失”)から、任意のクレーム、訴訟、要求、強制令、訴訟、訴訟原因、評価、費用、費用判決、奨励、負債、損失(“損失”)から、マネージャー(マネージャーのみ)、各メンバー(そのメンバーのみ)およびそのそれぞれのメンバー、上級管理者、役員、従業員および代理人の責任を免除し、その善意の行為または非作為によって引き起こされる任意の損失(“損失”)を賠償しなければならない。法律および本協定の適用下での権利および義務に適合すると合理的に考えられる方法で；しかし、この賠償は、重大な不注意、故意の不正行為または詐欺、またはその人が任意の身分で規定に違反することに起因する事項には適用されないことが条件である。

(B)法律を適用して許容される最大範囲内で、当社が十分な信用能力を有してその金を償還する能力を有する者の承諾を受けた後、当社が十分な信用能力を有する者の承諾を受けた後、時々当社又はその代表が第8.7条に規定する費用を立て替えなければならない。損害者が本協定に従って賠償を受ける権利がないと判定された場合は、会社又はその代表が任意の事項を最終的に処分する前に前借り費用を計上しなければならない。

第(Br)8.8節授権書。必要なBクラスメンバーが、任意の債務証券、定期融資または任意の融資文書の発行を許可する場合、またはそれを修正、修正または変更する場合、本合意当事者は、管理者および春巷の指定者が、融資者が要求する任意のメンバー権益の質権を含むが、これらに限定されないが、そのような融資文書または関連文書に署名することを許可する。本契約に基づいて付与された授権書は、許可マネージャーおよびSpringLaneの指定者が、会社が要求を出してから5(5)営業日以内に、いずれか一方を代表して、前の文で言及されたこのような文書 を署名し、交付しなければならない。本条項8.8により付与された授権書は、当社及び当事者が本合意に係る取引に関する合意及び契約を考慮して付与されたものであるため、各授権書は、本協定の終了又は満了まで撤回されない限り、br}の権益に関連している。本契約の各当事者は、ここで任意およびbr以前に本条項8.8条第1文に記載された事項に関連する任意の依頼書または授権書を撤回し、その後、本契約の条項に基づいて、任意の会員権益に関する任意の他の委託書または授権書を付与してはならず、任意の会員権益を投票権信託に入金するか、または任意の人と直接または間接的に任意の合意(本協定を除く)、手配または了解を締結して、投票を行うことができない。 は，任意の依頼書を付与したり，任意のメンバの利益の採決について指示したりしており，いずれの場合も，9.9(D)節で述べた事項を除いて，本8.8節の第1節で述べた事項に関連している.

第9条

振替

第 9.1節は譲渡を禁止する.各会員はこの第9条に該当する場合にのみ譲渡することができる。本第9条の規定に適合しない譲渡企図はいずれも無効であり、いかなる効力又は効果も有さない。上記の規定にもかかわらず、 2023年購入プロトコルに期待される譲渡は、第9.2(A)、(B)及び(H)条、第9.9条及び第9.10条の要求に制限されない。

第 9.2節はすべての譲渡の条件を適用する.第九条別の規定を除いて、会員権益のすべての譲渡は、次の条件を満たさなければならない

(A)譲渡会員は、提案された譲渡完了日前に10営業日以上前にマネージャー及び他の会員に譲渡勧告の通知を行わなければならないが、B類会員の任意の譲渡についても、B類会員権益の販売を開始する際に、第三者とB類会員権益の譲渡について深く交渉した後、直ちにマネージャー及び他の会員に通知しなければならない

(B)譲渡メンバーおよび予期譲受人は、それぞれ、このような譲渡を実現するために、本プロトコル添付ファイルBに列挙された形態に実質的に適合する譲渡および仮定合意、および他のメンバーが形式的および実質的に他のメンバーを満足させる他の文書を署名、確認し、譲渡者が譲渡された会員権益についてその場で会員になる意向を確認し、譲渡された者が譲渡の日から3.9節で述べた陳述、担保、および契約を行うことを期待しなければならない

(C)譲渡はいかなる適用法にも違反しない；

(D)譲り受け者は、資格を失った譲受人ではない

(E)譲渡は、連邦所得税を納付するために、当社が会社または上場パートナーシップ企業に分類されることはない

(F)譲渡は、当社の資産が“規則”第168(H)条に示される免税用途財産とみなされない

(G)AクラスメンバのAクラスメンバの権益の譲渡については、譲渡は、9.9節の規定に従って行われない限り、必要なBクラスメンバが自ら決定して書面で承認しなければならない

(H)Bクラスメンバーの譲渡については、Bクラスメンバが出資契約に従ってBクラスメンバ が予想するすべての出資を行っているが、譲渡者がBクラスメンバ(“適格なbr}譲受人”)を譲渡する能力があることを合理的に証明している場合、この制限は適用されない。さらに、(I)ムーディの長期信用格付けが少なくともBBB-by Standard&Poor‘s and Baa 3，(Ii)有形純資産が少なくとも25，000，000ドルである限り、または(Iii)第(I)または(Ii)項の規定の要件を満たすエンティティによって親会社によって保証されており、保証の形態および実質がクラスAメンバーによって合理的に受け入れられている限り、合格譲受人とみなされなければならない

(I)どのBクラスメンバの譲渡に対しても，そのような譲渡は禁止されているBクラスエンティティに属さない.

9.3節譲渡に関する追加要求.会員権益譲渡の有効性の付加条件として、このような譲渡は、(A)同法違反、(B)時々改正された1933年の“証券法”の登録条項、又は任意の司法管轄区の証券法に違反し、(C)随時改正された“1940年投資会社法”及びその下の米国証券取引委員会の規則及び条例に基づいて当社を“投資会社”として登録させてはならない。(D)このような譲渡が、当社のすべてまたは一部の資産がERISAにとって“計画資産”を構成することにならない限り、(D)当社は、規則に従って“上場パートナーシップ”に分類されるか、または連邦所得税について非パートナーシップとみなされるエンティティに分類されるか、または(E)“福祉計画投資家”(br}計画資産条例参照)に譲渡される。当社は、譲渡先メンバーを代表する税務弁護士の支持意見を含む、上記のいずれかの条件に適合する合理的な証拠の提供を要求する可能性がある。

第 9.4節移行費用。B類メンバー、その関連会社又は当社は、本契約適用条項(完成の有無にかかわらず)に基づいて、すべての会員権益保持者の利益のために発生したすべての合理的に記録された、自腹を切ったコスト及び支出、すべての弁護士費及び支出、すべての会計費用及び料金、並びにすべての発見者、ブローカー又は投資銀行費用、費用又は手数料を含む、会社が支払う。 は，株主が6.1(A)節により各メンバが獲得する権利がある報酬を比例して を負担することを規定しているため，当社を売却する任意の報酬は6.1(A)節に従って割り当てられ，このようなコストや支出が発効して分配されたように となる.

第 9.5節は要求を満たしていない遷移.いかなる提案された会員権益譲渡も，本協定に規定する譲渡条件を満たしていない場合は，最初から無効であり，会社はいかなる目的でも認めてはならない。当社は(A)引き続き当該会員権益の譲渡者を本契約下のすべての目的の会員権益の唯一の所有者と見なし、かつ当該会員権益について当該譲渡者に当該会員権益を分配又は分配する責任を負わず、(B) は当該会員権益について提案した譲受人に分配又は分配を行わず、(C)当該譲渡者にいかなる税金も納付しない。(D)他の方法で、提案譲受人を、適用される法律の要件の範囲内でない限り、会員権益の法定または平衡法上の所有者と見なしてはならない。

第9.6節譲受人メンバー。

(A)本協定に従って会員の会員権益を代替する譲受人として受け入れられ、当該会員権益を継承しなければならない譲渡者は、本協定及び適用法律に基づいて享受される権利及び義務、 は、当該会員を受け入れる直前、及び当該発効時間前に、当該譲渡者の任意の資金なしに資本口座の権利及び義務を負担しなければならない。譲受人が当該会員権益に関する出資額及び資本口座残高は、譲渡人が当該時間直前の出資額及び譲渡人が当該会員権益に関する資本口座残高に等しくなければならない。

(B)本プロトコルに従って譲渡されたすべてまたは一部のメンバー権益の譲受人は、他の メンバーの合理的な満足に適合する形式および実質的な合併協定に署名した後にのみ、当社のメンバーとして受け入れられるべきである。

9.7節のフラグ.

(A)会員(“販売会員”)が第9.2(G)節の同意権に限定されないか、又は第三者からの購入を希望し、その40%(40%)以上の会員権益を購入する要約(B類関連会社を除く)を求め、又は第9.2(G)節の同意権に限定されない場合、又はA種類の会員が販売会員であり、譲渡者が販売会員でない関連会社である場合は、その販売会員は書面で通知しなければならない。TAG資格に適合するすべての会員に現金購入価格およびそのような要約の他の実質的な条項(そのような買収および販売の提案プロトコルのコピーを提供し、その時点で利用可能であれば)(“TAG-All Notify”)を指定し、このようなTAG合格会員および販売会員は、9.7(C)節に記載された割合で提案された販売に参加する権利があり、条項および条件は、販売会員に適用されるTAG資格(br}会員を下回らない。任意ラベル通知を受信してから10(10)営業日以内(“随選択ラベル”)は、販売会員に書面通知(“随選択ラベル”)を配信することによって行使することができ、付選ラベルは取り消すことができず、ランダムラベル合格会員のすべての会員権益を販売するために使用される(“随選択ラベル販売”)。

(B) がTAG資格を満たすメンバ(いずれか、“TAG All Members”)がTAGを交付する場合、そのTAG On メンバは、撤回不可能な制約(このような購入及び販売の最終文書に規定された条項及び条件の制約を受け)、販売メンバに適用されるTAGの条項及び条件を下回らないようにその会員権益を売却する(B類会員権益とA類会員権益との間の権利、義務及び価値の違いを考慮して)、そのラベル会員たちが書面で同意することを自ら決定しない限り。第6.1(A)節の規定によれば、販売所得は、販売会員及び付属会員に割り当てられるべき金額に応じて販売会員及び付属会員に分配されなければならない( 収益は、6.1(A)節の規定に従って分配されなければならず、さらに、このような 販売が第三者信託の形態で保持されているいずれの収益も、販売会員に支払うために信託を解除する前に販売収益を構成しないことが規定されている(“br}収益は、受託解除時にこのように使用されなければならない)。

(C)付添ラベル選挙に参加する権利があるために、各付添ラベル会員は、提案された譲受人に同意し、購入者に販売会員同意の陳述、保証、契約、賠償及び合意 を行い、販売会員が同意した会員権益と販売会員の同意に同意する同じ条件 (ただし、販売会員の陳述、保証、契約、賠償、合意及び条件に関連する場合は、各ラベル付き会員は類似した陳述、保証、契約、契約を行うべきである。賠償および合意および は、比較可能な条件に同意すべきであり、いずれの場合も、適用される範囲内であり、それ自体にのみ関連しなければならない)。 は、すべての陳述、保証、チェーノ、賠償、および合意は、 が共同で行うのではなく、メンバーがそれぞれ行うべきであると規定している。さらに、賠償責任は、連帯責任ではなく、数項であるほか、 分配された総対価格金額からこのような義務の総金額(すなわち逆滝)を差し引くと、比例して賠償責任が分配されるが、譲受人の自身及びその財産に対する陳述及び担保責任及び譲受人に対する義務を履行する責任は除外されることが定められている。その責任については，このような分配の制限を受けないことと，他の書面合意がない限り，他のメンバーは責任を負わないことである。このような譲渡に対する会員の責任は、その会員の収益を超えることはないが、当該会員が詐欺または故意不正行為に責任を負う可能性がある場合、その会員はこれに対して全責任を負うべきである。

(D) 会員権益を購入する取引は、会員権益を売却する取引と同時に完了する。このような販売の成約時間と場所は販売会員と適用される買い手が双方の合意で指定されなければならないが，指定された成約日は選択期間終了後90(90)日以内であり，販売会員とbr}会員が別途約束がない限りでなければならない.このTAG All Saleにおける会員権益を売却する純収益は，その売却が6.1節で規定した金額と優先順位で当社を清算するように，適用される メンバに分配すべきである.

第9.8節プロジェクト販売。

(A)必要なBクラスメンバーが、会社の全部または実質的にすべての資産を売却、レンタル、または他の方法で処理するための要約を要求し、または他の方法で受信することを希望する場合、必要なBクラスメンバーは、第8.5(D)節の規定に従って必要なBクラスメンバーが受け入れることができる条項で会社のすべての資産を売却、レンタル、または他の方法で処分することを要求する権利がある。リース又は処置は、まず、第6.7節に基づいて会社に迅速に適用された当時の未済債務を、第6.1(A)節に基づいてBクラスメンバー及びAクラスメンバに割り当てられ、さらに、このような売却、リース又は処置に基づいて、信託方式で保有されているいかなる収益も、第6.7節に従って信託を解除して最初に会社に割り当てられた任意の未済債務まで販売収益 を構成してはならないと規定されている。 そしてその後、第6.1(A)条(得られた金は、信託解除時にこのように運用されなければならない)。 当社の所有またはほとんどの資産のいずれかの当該売却、レンタル、または他の処置については、必要なB類メンバーは、当社の運営および維持協定または行政サービス契約の終了を促す権利があるが、適用される支払い終了(ある場合)を支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、Bクラスメンバは、9.10節に基づいて開発者に 第1の要件を提供し、このような取引の収益 を確保することを第6条に従ってAクラスメンバに割り当てるべきである。

第9.9節当社の販売に関する特別規定。

(A)会員が保有する全てまたはほぼすべての会員権益を売却または交換する場合(売却、合併、資本再編、再編、合併、合併、または他の方法によっても)、各会員は、その会員が譲渡した会員権益を交換として取得することができる(ただし、第9.9(B)節の規定により、Bクラス会員会社投資ツールの所有者は、そのような会員権益の代わりに、このようなB種類の会員会社投資ツールの株式、他の持分、およびすべての未済債務を交付することができる)。第6.1(A)節に規定する権利および特典が、その等の売却または交換の前に有効である場合に、完全清算時に当社によって配布される場合、そのメンバーが売却または交換から得た総コストの同じ部分；しかしながら、このような販売または交換に応じて、サード·パーティ·ホスト方式で保持された任意の収益は、クラスBメンバおよびクラスAメンバに支払うためにこのようなホストから解放される前に、売却収益を構成すべきではない(これらの収益は、このタイプのホストにおいて解放されるときに使用されるべきである)。各メンバは，必要なBクラスメンバの要求に応じて，売却または交換された総対価格の分配について必要または望ましいすべての行動を取らなければならない.本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、Aクラスメンバ が第9.7節で規定されたTAG携帯販売に参加していない場合、Bクラスメンバのほとんどのメンバ権益がTAGに従って付随して販売されている場合には、本プロトコル6.1条に従ってBクラスメンバの会員権益を売却して得られた報酬を割り当てるべきではなく、そのような収益はBクラスメンバに支払われ、そのような報酬はAクラスメンバに割り当てられる義務はない。

(B)上記又は本プロトコルのいずれか他の規定の一般性を制限することなく(第9.7節及び第9.9節に規定する条件の要求を含む)、Bクラスメンバーに関する会社の以下の売却構造は会社によって実施され、必要なBクラスメンバーの要求に応じてマネージャーおよび各メンバーによって承認されるべきであることを理解し、同意し、会社の売却は、買い手または買い手がそれぞれ以下の項目を買収する： (I)Bクラスメンバー会社の投資ツールが持つメンバー権益を除いて、会社のすべてのメンバー権益；(Br)および(Ii)B類メンバー企業投資会社のすべての未償還持分、他の持分およびすべての未償還債務br投資ツールおよび/または当社の持分を買収するためのすべての株式承認証、株式承認証および/または他の権利(その時、買い手または複数の購入者はどの持分、株式承認証または権利を行使するか)。Bクラスメンバ企業投資ツールの債務および持分証券の所有者に支払う価格は、このようなBクラスメンバ企業投資ツールが直接または間接的に保有するすべての会員権益の合計価値(br}会社の株式を買収するすべてのオプション、株式承認証および/または他の権利がすでに行使されているように)、このようなすべての会員権益がこのような取引で直接販売されるように、Bクラスメンバー企業投資ツールが保有する任意の現金の金額である。このような構造が実施される場合、関連するBクラスメンバは、当該Bクラスメンバ会社の投資ツールの株主および他の証券所有者を含むものとみなされるべきであり、Bクラスメンバ会社の投資ツールが保有するメンバー権益 は、当該メンバー権益の間接販売に基づいて決定されるべきである。明確にするために、第9.7節又は第9.9節に基づいて売却又は交換された各会員権益の価値は、(I)B類会員企業投資ツールのすべての会員権益及びすべての債務及び持分証券の購入により増加した任意の収益を考慮した後、会社の総持分価値を計算し、(Ii)このような各会員に権益を分配し、B類会員企業投資ツールに係るすべての債務及び持分証券を直接売却するか売却するかを考慮して決定しなければならない。当該等総対価 が、6.1(A)節に記載された権利及び当該等の販売又は交換の直前に有効な権利及び特典に基づいて当社によって完全にクリアされたときに配信される場合、当該総対価 は、当該等の会員権益の同じ部分に割り当てられるべきである。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、B類メンバー は、当該B類メンバー企業投資ツールの会社における間接的権益を代表するB類メンバー権益を任意のB類メンバー企業投資ツールに譲渡することができ、当該B類メンバー企業投資ツールの所有者は、第9.9(A)節及び第9.9(B)節で述べたB類メンバー企業投資ツールの未償還持分、その他の持分及び未償還債務を売却する権利を有する。このような譲渡は、Bクラス会員の権益を有する任意の人間の一連の譲渡によって行うことができ、Bクラス会員とBクラス会員企業投資ツールとの間で直接または間接的に行うことができる(場合によっては)。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社が保有する任意の個人の任意の持分証券の譲渡について、Bクラスメンバーは、6.1(A)節の規定に従って、Bクラスメンバー企業投資ツールが間接的に保有するそのような持分証券の適用部分をBクラスメンバーに割り当てることを会社に指示することができる。Bクラスメンバーは、そのような持分証券をBクラスメンバー企業投資ツールに譲渡することができ、またはBクラスメンバーにおいて権益を有する任意の人間の一連の直接または間接譲渡によって、当該B類メンバーと当該B類メンバー企業投資ツール(状況に応じて決まる)との間で、 及び当該B類メンバー企業投資ツール所有者は、その発行済み株、その他の持分及び当該B類メンバー企業投資ツールの未償還債務を売却する権利があり、価格は当社が販売する株式証券と同じである(この価格は当該B類メンバー企業投資ツールの債務及び持分証券所有者に支払われる)。

(C)必要なBクラスメンバが、必要なBクラスメンバが第8.5(D)又は(E)節に従って会社を非関連者に売却することを希望することを承認又は通知する場合(いずれの場合も、Bクラスメンバ又はそのBメンバの関連会社又は当該Bメンバの通常のパートナーによって管理される投資ツールのエンティティを含まない場合)、各メンバ(このため等の目的を含む。クラスBメンバー企業投資ツールの債務または株式証券のすべての人：(I)メンバーがこの投票に参加する権利がある場合)、同意(必要または要求の範囲内)に賛成し、そのような承認された売却に反対しない；(Ii)異なる政見者 またはそのような承認された販売の評価権を放棄すること；(Iii)当該承認販売又はそれに悪影響を及ぼす可能性のあるいかなる合理的な 行為について任意のクレーム又は任意の行動を取ってはならず、(Iv)当該B類メンバーの要求の範囲内で、任意の適用可能な購入協定、合併、合併又は再構成協定、 又は他の合意の一方となり、当社を上記合意の一方とすること、(V)会社の販売を完了するために必要な又は必要なすべての行動をとるべきである。 及び(Vi)当社及び各メンバー会社は、承認された条項及び条件に従って当該等の承認された販売を完了しなければならない。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、マネージャーまたは必要なBクラスメンバー以外の任意のメンバが、許可または承認なしに承認および承認可能な販売を許可することができる。任意の承認された販売については、会社、マネージャー、会社の各子会社、各代表、および各メンバー(その人のみの身分)は、そのメンバーが制御する範囲内で、必要なBクラスメンバーの要求(費用は会社が負担する)に応じて、承認された販売および任意の関連取引の完了に関連するすべての必要または合理的な望ましい行動(その販売に関連するまたは以前の任意のオークションまたは入札プロセスを含む)を取らなければならない。(I)必要なBクラスのメンバーによって選択された投資銀行家や他のコンサルタントを会社に維持させること。(Ii)管理会議に参加し、説明書および機密情報メモを準備する；(Iii)情報および文書コピーを提供する；(Iv)会社またはクラスBのメンバーを代表して、会社に関連する合理的に必要な申請、報告、申告書、文書および他の文書または文書を政府機関に提出する；(V)法律、会計、税務、財務、福祉、および他の形態の職務調査に協力する。(Vi)必要なBクラスメンバー(必要なBメンバーが承認売却に関連するすべての決定(あるように、任意の投資銀行または他の専門コンサルタントを採用または終了することを含む)、潜在的な買い手、その承認売却に関連して留任する任意の投資銀行家、コンサルタントまたは他の専門コンサルタント、およびそれらのそれぞれの代表を含む他の方法で合理的に協力する。上記の規定を制限することなく、承認販売に対する各メンバーの義務は、いかなる承認販売に対しても、いかなる承認販売によっても支払われる対価格金額、性質、br}形態、または条項の制限または影響を受けてはならず、承認販売が会員にいかなる対価格も支払わないことをもたらすことができない。各メンバーは、提案された譲渡先に必要なBクラスメンバーの承認を受けた実質的に同じ陳述、保証、契約、賠償および合意を行うことに同意し、br}に必要なBクラスメンバーによって承認された同じ条件に同意しなければならない(ただし、Bクラスメンバーの陳述、保証、チノ、賠償、合意および条件に具体的に関連する場合には、他のメンバーは、同様の陳述、保証、契約、賠償および合意を行うべきであり、それぞれの場合、適用される範囲内で、それ自身に限定されなければならない)。しかし、すべての陳述、保証、契約、賠償と協議は各メンバーがそれぞれ行うべきであり、共同で負担すべきではなく、さらに、賠償責任は共同負担ではなく、各メンバーが自社を売却する際に受信した総対価格金額の減少額に比例して分配すべきであり、分配された総対価格金額から当該等の 義務(すなわち逆滝)の総金額を差し引くことを前提としている。譲受人への陳述·保証の責任については それ自身とその財産とその譲受人に対する義務を履行する責任については，その責任 はこのような分配の制限を受けず，書面合意がない限り，他のメンバは何の責任も負わない.このような譲渡に対する会員の責任は、その会員の収益を超えないが、その会員が詐欺または故意の不正行為に責任を負う可能性がある場合、その会員はこれに対して全責任を負うべきである。

(D)各メンバーは、必要なBクラスメンバーが要求するbrに関連するすべての必要または合理的な望ましい行動を迅速に行い、br}譲渡プロトコル、販売プロトコル、ホストプロトコル、同意、譲渡、慣行免除(一般免除(会社またはその関連会社に関連するか否か)、免除および他の文書または文書を含む、そのような承認販売および任意の関連取引を迅速に完了させるために、必要なBメンバーが要求するすべての必要または合理的な望ましい行動を迅速に行わなければならない。任意の承認された販売についてのみ、各メンバーは、(I)Spring Laneまたはその指定者を、慣例的に規定されている任意の販売協定に関連する代表として(すべての(すべてより少なくない)メンバーを代表して任意の潜在的な賠償要件または他の紛争を解決する権利を含み、必要な、必要とされる、予期される、または適切とみなされる、必要とされるすべての、必要な、必要な、予期されている、またはSpring Lane提案のすべての修正、免除、放行およびその他の書類の署名および交付(費用の支払いを含む) および受信通知を含む)および(Ii)付与および指定を取り消すことができない。SpringLaneまたはその指定者は，そのメンバの依頼書と事実エージェント(完全な代替権を持つ)，そのメンバの名義，場所およびエージェントの名義で，(A)そのメンバが持つメンバの利益を投票し，(B)そのメンバのメンバの利益について同意または承認を与える，承認された販売に対するメンバーの会議の代わりに、または(C)承認された販売におけるメンバーの権益を譲渡し、承認された販売においてそのような譲渡を完了するために必要な任意の購入(または同様の)協定または他の文書、または本第9.9節で要求されるまたは予期される他の事項に署名するために、メンバーの任意の会議または任意の書面同意の行動に関する。各メンバは，9.9(D)節で規定した撤回不可エージェントが，そのメンバが承認販売に関する本プロトコル項の役割を果たすことを確保するためであることを確認する.各メンバはここでさらに，本節では9.9(D)節に規定する撤回不可能な依頼書が利益に関連しかつ撤回できないことを確認する.

(E)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、必要な場合には、Bクラスメンバは、第9.7節および第9.9節(場合に応じて)の規定の交付を実行する前に、任意のメンバが売却会社に関連する収益を抑留するか、またはBクラスメンバが合理的に必要と考えられる任意の証券シェアを比例的に掲示して、任意の買収価格調整を支払うことができる。本9.9節に規定する会社又はメンバーが会社を売却することにより負担する賠償又はその他の義務。

(F)必要なクラスBのメンバーは、承認された販売およびその条項および条件を任意の承認された販売を継続、改善、延期または放棄するかどうかを自ら決定しなければならない。そのような者が本9.9節の規定を遵守できない限り、任意のメンバー、任意のメンバーの代表、またはその付属会社は、追加、完了、延期、放棄、またはそのような許可販売のための任意の条項および条件に関連する、またはそれに関連する責任をいかなる他のメンバーに対しても負わない。法律で許容される最大範囲内で、当社の任意の販売において、各メンバーは、当社の任意の販売によって生じた、またはそれに関連するすべてのクレーム(受託責任違反を含む任意のクレーム(第3.5(B)条に従ってキャンセルされた)を放棄するが、当社の販売の公平性、当社の販売において会員権益に支払う価格、当社のそのような販売のプロセスまたは時間に関するクレームを含む)を含む。または当社を売却することによって生じた、または当社の売却に関連する任意の同様のクレームであって、前述の規定を制限することなく、当該メンバーが、会社法第18~210節または他の規定に従って、異なる政見を有する任意の権利、評価権、または同様の権利を有する権利を認め、同意する権利がないことに同意する。

(G)メンバー(クラスBメンバーを除く)の承認または同意なしに、本第9.9条は、任意のメンバーに異なる政見者を有する任意の権利または評価権を付与するか、または任意の承認販売における任意のメンバーに投票権を付与し、任意の合併または合併構造の承認販売を含む任意の方法で解釈してはならず、各メンバーは、(当社の合併または合併構造の承認販売を含む)販売を承認または同意する唯一の権利を付与する。

(H) のいずれかのメンバが、9.9節の要求に従って、そのメンバの利益を表す任意の証明書を渡すことができなかった場合、または承認された販売が完了した後、証明書の紛失または廃棄を証明する習慣の誓約書を交付する代わりに、そのメンバは、承認された販売において獲得すべき対価格を取得する権利がなく、失敗が修正されるまで(失敗を解決した後、メンバがその価格を獲得する権利があることを前提とする)。

(j) Aクラスメンバ、Bクラスメンバ、およびマネージャについては、本 プロトコルは、当社の任意の販売完了時に終了するが、 は、当該取引所から得られたお金のうち、AクラスメンバおよびAクラスメンバに支払われるべき任意のお金が全額支払われるまで有効である。

(K)疑問を生じないように，AクラスメンバもBクラスメンバも，本9.9節で行ったいかなる販売についてもいかなるeスポーツ禁止プロトコルを締結する必要はない.

第9.10節Aクラスメンバの第1要約権利。本契約期間内の任意の時間に、会社または任意のBクラスメンバー が第三者から購入 会社またはプロジェクトの全部または実質的に全資産または未償還持分の誠実な要約(総称して“引当取引”と呼ぶ)を受信した場合、会社またはBメンバー(場合によっては)は、任意の場合(5)営業日以内に、その要約を記述した書面通知(この通知を含むすべての重要、非機密情報および重要条項を含む)を開発者に迅速に配信する(“RoFo通知”)。開発者 は、RoFo通知(“行使通知”)を受信してから10(10)営業日以内に、会社および/またはB類メンバーに書面で通知し(状況に応じて)、会社および/またはB類メンバーとの取引を選択する権利(“第1要件”)を有する。開発者および会社および/またはクラスBのメンバーは、行使通知の日から45(45)日以内に、または双方の書面で同意した他の時間に取引を完了するであろう。開発者が会社および/またはクラスBメンバ(場合に応じて)に行使通知を直ちに送信しない場合、会社および/またはクラスBメンバ(場合に応じて)は、RoFo通知を提示した第三者と元の保証取引を締結する権利がある。会社および/またはクラスBメンバー(場合に応じて)がRoFo通知日後120(120)日 内で第三者と取引を達成していない場合、開発者の第1の要約権利は、その後第三者によって提出されるか、または第三者に提出される任意のカプセルに対して有効 を維持し、上記のプロセスを繰り返す。本合意で許可された担保取引が完了した後、会社および/またはB類メンバー(場合によっては)は、開発者に書面通知を出さなければならず、開発者の最初の見積権利は終了する。

文章 X

解散と清盤

10.1節解散事件。会社は次のような場合に初めて発生した場合に解散しなければならない(各イベントは“解散 イベント”)：

(A)(I)各メンバー又は(Ii)必要なBクラスメンバーは、第8.5条(A)に従って会社を解散する書面で同意するが、メンバー又は必要なBクラスメンバー(所属の場合に応じて)が同意したときに書面で指定された解散発効日に限定される

(B)法第18-802条に基づく司法解散令

(C)控訴不可の最終裁判所命令を発行し、会社の業務を不正に経営を継続させる

(D) は、当社が本契約または法案で許可された方法で を継続しない限り、当社の最後の残りのメンバーの合法的な存在を終了するか、または当社の最後の残りのメンバーの継続メンバー資格を終了する他のイベントが発生した場合、 を終了する。

第 10.2節資産割当て.

(A) メンバーここでマネージャーを第10.1節のイベント発生時に清算人に任命するが、必要なBクラスメンバーは、そのイベント発生後のいつでも代替清算人を任命する権利があり、その人はBクラスメンバーではなく、代替者が清算人になるべきである。このような事件が発生すると、清盤人は当社の事務を勤勉に処理し、本定款と会社法の規定に従って最終割り当てを行う。清算人(br}は、任意またはすべての会社の財産( を含む)をメンバーに売却し、可能な最適な価格を得るために商業的に合理的な努力で得ることができる。

(B)当社終了後、清算人は直ちに、当社の終了日を記載した資産及び負債の報告書の作成を手配し、株主に提出しなければならない。清算人はできるだけ早く秩序正しく、系統立てて会社の財産を清算し、そして追跡口座を更新し、合理的な方法でその収益(及び関連負債)を会社に分配し、そして以下の優先順位で収益を使用と分配すべきである

(I)清算費用の支払い；

(Ii)会社の債務と債務を支払う

(Iii)清算人が合理的に必要と考える準備金を会社の債務または債務または予見不可能な債務のために設立することであって、前記保留資金の残高は、清算人が適切な時間にメンバーに割り当てられると考えられる清算人が適切な時間にメンバーに割り当てるための準備金を分配するためのまたは負債および予見不可能な負債を割り当てるための会社によって所有される

(Iv)6.1(A)節に従ってメンバに配布する.

(C)10.2節の規定によりメンバに現金構成を割り当ててメンバにその出資額を完全に返却し，メンバが当社にいるすべての 財産に基づいてメンバに自社のすべての財産を完全に割り当て，会社法第18-502(B)節で示したすべてのメンバが同意する妥協案を構成する.当社の債務及び負債を償還又は返済した後、当社の余剰資産が各メンバーの出資額を償還するのに十分でない場合は、そのメンバーは当社又は他の任意のメンバーに対して請求権を持たない。

第 10.3節オブジェクト配布.各メンバーの書面による肯定的な同意を得ず、実物形式で会社の資産を分配してはならない。

(Br)10.4節のログアウト証明書.

(A)すべての債務、債務、義務が弁済および解除された場合、またはそのために十分な準備金が準備され、すべての残りの財産および資産がメンバーに割り当てられた場合、清算人は、撤回証明書を署名し、デラウェア州州務卿に提出しなければならない。この証明書は、法第18-203節で要求される情報を記載しなければならない。

(B)証明書の提出を取り消すと，当社は存在を停止する.

(C)本項X項の義務を履行するすべてのコスト及び支出は、当社が負担しなければならない。

第十一条

他にも

11.1節通知.本プロトコルに別途規定がない限り、本プロトコルの下で要求または許可された任意の要約、受け入れ、選択、承認、同意、認証、要求、放棄、通知または他の通信(総称して“通知”と呼ぶ)は、書面で送達され、(A)直接送達され、(B)書留または書留で送達され、前払い郵便および証明書を要求し、(br}(C)前払い料金の認可された隔夜宅配サービス、または(D)ファクシミリまたは電子メールで送信される。本契約添付ファイル(場合によって決まる)付表4.2(D)に規定されるメンバのアドレスまたは任意のメンバは、第11.1節の規定に従って他のメンバに指定された他の アドレスを予期される受信者に送信することができる。このような通知のコピーは、本プロトコルの通知を構成すべきではなく、上記のように、添付テーブル4.2(D)においてそのようなコピーのために指定された者に提供されるべきである。通知または他の通信は，(I)対面交付時に実際に受信され，(Ii)第5(5)日から最も早く が発生したときに送達されると見なす^{これは…。})書留または書留を預けた後の営業日には，郵便料金を前払いし，領収書の払い戻しを要求する，(Iii)第二(2)^発送する)承認された隔夜宅配サービスに入金された営業日、または(Iv)ファクシミリまたは電子メールを受信した日、またはファクシミリまたは電子メールを受信した日が平日でない場合、受信日後の次の営業日のために、送信者が送信に成功した証拠を確実に提供することができることを前提とする。非営業日または午後5時より遅い日付で受信された任意の通知または他の通信。ある営業日に は次の営業日に受信されたとみなされなければならない。

第 11.2節修正案。本プロトコルの条項に基づいて本プロトコルの付表4.2(D)を改訂し、第3.1(A)節に基づいて添付ファイルIを改訂し、本プロトコルの条項に基づいてメンバ権益を譲渡し、新しいメンバを受け入れることを除いて、本プロトコルの改訂、再記述、補足、または他の方法で修正は、各管理人と必要なBクラスメンバが正式に署名した書面のみで行うことができる。上記の規定にもかかわらず、クラスBメンバーの書面の同意を得ず、本プロトコル を修正、修正、または終了することはできず、クラスBメンバに対して本プロトコルを遵守する任意の条項を放棄してはならず、このような修正、修正、終了、または免除がすべてのBクラスメンバに同様の方法で適用されない限り、これらの条項を放棄してはならない。いかなるメンバーの同意もなく、本プロトコルのいかなる修正も、メンバーの権利を減少させること、メンバーの責任を増加させること、または他の方法でメンバーに不利で比例しない影響を与えることができない。

11.3節目のパーティション.各メンバは，そのメンバ が会社の財産に対して提起した任意の分割訴訟の任意の権利を撤回不可能に放棄しなければならない可能性があるが，その合法的な範囲を制限する.

11.4節の免除と改正。会社に対するその義務または本合意と一致しないいかなる行動においても、その人に対して、その会社に対する義務または任意の他の義務または任意の他の行為の任意の違反または過失を履行するいかなる放棄または同意も、会社または任意の他の当該行動に対するその人の同一または任意の他の義務を履行する際のいかなる他の違反または過失にも同意または放棄しない。いずれか1つまたは複数の場合、誰もが本プロトコルのいかなる規定を厳格に履行することを主張することができず、本プロトコルの下の任意の権利を利用することができなかったか、または会社に対する違約を宣言することができなかった場合、その違約がどのくらい継続しても、適用される訴訟時効期限br}が満了する前に、その人がその人に関する権利またはその違約に関する権利を放棄することは構成されない。本協定の下のすべての免除及び同意は、メンバー双方の同意を得て書面で正式に署名され、第11.1節に規定する方法で他のメンバーに交付されなければならない。

11.5節の分割可能性.次の文に別の規定があることを除いて、本プロトコルの各条項および条項は分割可能であり、本プロトコルの任意の条項または条項が管轄権を有する裁判所によって不正または無効と判断された場合、その不法または無効は、本合意の残りの部分の合法性または有効性に影響を与えてはならない。

第11.6節相続人；第三者受益者なし。本協定は、メンバー及びそのそれぞれの相続人、法定代表者、相続人、譲受人を許可する利益に拘束力と拘束力を有する。本プロトコルの任意の内容は、任意の第三者(当社を除く)に任意の利益を提供することができないか、または任意の第三者(当社を除く)に任意の形態のクレーム、訴因、救済、または権利 を得る権利を有することができ、メンバーの意図は、本プロトコルが第三者受益者契約と解釈されてはならないことである。法律によって許容される最大範囲内で、いかなる債権者または会社と業務往来のある他の第三者も、本合意項の下で、法的に、または衡平法上で任意の他の権利または救済を求める権利はないが、本合意の規定は、本合意当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人の利益を許可されるためにのみ実行され、それによってのみ実行されるべきであり、それによってのみ実行されるべきであるという理解と同意がある。いかなる債権者又はその他の第三者も、本契約に記載された株主が当社に出資又は融資する権利又は義務 を当社の資産と見なしてはならない。

第 11.7節の完全プロトコル.本プロトコルは、本プロトコルに添付されているか、または参照して本プロトコルに組み込まれた付表を含み、本プロトコルによってカバーされる事項に関する各メンバの完全なプロトコルを構成する。本合意は，本合意双方が以前にこのような事項について合意したすべての合意と口頭了解の代わりになる.本プロトコルの発効後、既存のLLCAは、本プロトコルの改正、再記述、置換、およびすべての置換とみなされ、もはやいかなる効力や作用も持たなくなるべきである。

11.8節には法律が適用される。本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連するすべての事項は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきであるが、本プロトコルの管理または解釈を別の司法管区法律によって管轄される可能性のある任意の法律衝突規則または原則は含まれていない。メンバーは、デラウェア州の任意の州または連邦裁判所による任意のこのような紛争によって引き起こされる、またはそれに関連する訴訟または訴訟の非排他的管轄権を取り消すことができない。本合意の下の任意の訴訟、訴訟、または手続きでは、各メンバーは、陪審員による裁判を撤回し、無条件に放棄することはできない。

11.9節ではさらに保証する.本プロトコルおよび本プロトコルによって予期される取引については、各メンバは、任意の追加の文書および文書に署名して渡し、本プロトコルの意図および目的を達成するために、本プロトコルの意図および目的を達成するために、合理的に必要または有用であり、本プロトコル条項に抵触しない任意の追加の行動を実行しなければならない。

11.10節は内容に対応する.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、ファクシミリ送信または.PDF形式の電子的な形態で渡すことができ、各コピーは正本でなければならないが、すべてのコピーは、このようなすべての当事者が同じコピーに署名していないにもかかわらず、本プロトコルの当事者に拘束力のある文書を構成するであろう。電子コピーの交付は，人工交付と同等の効力を持つ.

11.11節論争は解決された。

(A)本第11.11条は、(A)本プロトコルの任意の条項の解釈、解釈、履行、有効性、または実行可能性に関する任意の論争、または本プロトコルの遵守または違反のいずれかの条項、および(B)本11.11条の特定の論争への適用を含む、本プロトコル項目の下または本プロトコルに関連する任意の論争(契約、侵害または他の態様によって引き起こされるものであっても、法的にも衡平法上に引き起こされたものであっても)に適用されなければならない。本11.11条に適用される任意の論争は、本明細書では“論争”と呼ばれる。ある特定の紛争に対して，このような紛争当事者である各メンバを本稿では“紛争メンバ”と呼ぶ.

(B)紛争が発生した場合、紛争メンバーは、以下の手順で紛争解決を試みるべきである：(I)まず、各紛争メンバーの代表は、迅速に会議(電話を介しても自らであっても)、誠実に紛争解決を試みるべきである。第11.11(B)(I)節に記載された交渉開始後20(20)の暦後も係争が解決されていない場合、各論争メンバーの指定実行幹事は、(電話または自身によって) が論争の解決を心から試みるべきであり、(Iii)議論が第(Ii)項の交渉開始後10(10)の暦後も解決されていない場合、任意の論争メンバーは、法律または平衡法上利用可能な任意のおよびすべての救済措置を求めることができる。しかしながら、係争の標的が主に会計または財務的であるか、または が任意の金額の計算または任意の分配の決定または比例分配に関連している場合、任意の論争(“計算論争”)は、メンバーが受け入れられる国または地域の名声を有する公認会計士事務所(“独立計算エージェント”)に提出されて裁決されなければならず、独立計算エージェントの決定は拘束力を有する。独立計算エージェントの費用と支出は会社が50% を負担し，基本的に非勝利側のメンバが50%を負担しなければならない.

11.12節の秘密と公示。

(A)機密情報 .第11.12節の残りの条項には別の規定がある以外に、各メンバーは、その関連会社およびそのそれぞれの株主、メンバー、子会社、および代表が他のメンバーから受信したAクラスメンバー、開発者、Bクラスメンバー、会社、プロジェクトファイルその他の当事者およびそのそれぞれの資産、業務、運営または将来性、または本プロトコルに関するすべての情報を秘密にしなければならない(“秘密情報”)；提供される場合、セキュリティ情報は、(I)受信メンバまたはその任意の代表開示の結果として公衆に公開されるか、または(Ii)受信メンバまたはその任意の代表が、会社またはその代表が開示される前に非秘匿的に取得された情報を含むべきではない。また，各メンバ は米国連邦証券法による義務を認めている.一方が法律または行政手続きによって任意の秘密情報の開示を余儀なくされた場合、その当事者は、他のメンバーが保護令または他の適切な救済措置を求めることができるように、または開示を要求する情報に関する11.12節の情報を遵守する秘密条項の遵守を放棄することができるように、法律の適用可能な範囲内で他のメンバーにタイムリーな通知を出さなければならない。保護令または他の救済措置を得ることができなかった場合、または他のメンバーが開示を要求する情報に関する第11.12条の機密規定の遵守を放棄した場合、第1の当事者は、その弁護士が法的に提供される必要があると考えている情報の一部のみを提供し、合理的な努力を行い、開示メンバーが費用を負担して、その情報に対して秘密処理が与えられる合理的な保証を得るべきである。

(B)代表に開示する.第11.12(A)条の規定があるにもかかわらず、メンバは、その従業員、コンサルタント、法律顧問、融資者、または取引文書に関連する情報を知る必要がある他の代理人に、受信した秘密情報を開示することができるが、そのメンバーは、そのような秘密情報の秘密性質、本プロトコルの条項、およびこれらの条項を彼らに適用し、その秘密情報にアクセスする権利があるすべての人に通知しなければならないことを前提としており、そのメンバーは、そのような者が第11.12条に違反する開示責任に対応する。

(C)メンバーごとに開示する.本11.12節の他の条項には別の規定があるが、第11.12(D)節の制約の下で、メンバーは、その任意の関連会社、その現在または潜在的な直接または間接投資家および持分所有者、br}潜在的貸主に秘密情報を開示することができ、そのような者が合理的な秘密協定の一方である場合、第9.7節、第9.8節または第9.9節に従って、会社が販売する潜在的当事者または1つまたは複数の取引の潜在的当事者に秘密情報を開示することができる。

(D)宣伝。 他のメンバーの同意なしに、任意のメンバーは、当社、取引ファイルが意図した取引、または他のメンバーまたはその任意の関連会社に関連する任意のプロジェクトについて、任意の公告または任意のプレスリリースを発表してはならない。

11.13節の共同努力。法的に許容される最大範囲では、本プロトコルまたは本プロトコルのいずれの曖昧性または不確実性も、本プロトコルのいずれか一方に対して主な起草責任があるので、本プロトコルまたは本プロトコルのいずれか一方に不利または有利ないずれかと解釈されないであろう。逆に，本プロトコルは本プロトコル双方のそれぞれの弁護士が共同で作成したものであり，双方の審査を経た.

第(Br)11.14節は当事者にのみ追跡する.当社が本合意のいずれか一方の義務を履行する唯一の請求権は、既存または将来の株主、パートナー、メンバー、高級管理者、br}従業員、従業員、役員、取締役、代理店、ライセンス代表または関連会社の任意の資産または財産のためではなく、当該側およびその資産についてのものである。

11.15節では，マネージャが渡した解釈ルールについて.本プロトコルでは、マネージャが、上述した任意の草案、報告、文書、文書またはコピー(上記の任意のコンテンツおよび追跡アカウントの任意の修正を含む)(総称して“成果を送達する”)をメンバに提供することをメンバに提供することが要求される限り、そのような任意の成果は、マネージャによって維持されるか、またはマネージャーの許可の下で維持され、メンバがアクセス可能な安全な電子データチャンバに掲示され、すべての態様で、配信または提供されたそのような文書が構成されるべきである。

11.16節の有効性.双方が本合意に署名した場合、既存のLLCAは改訂と再記述とみなされ、本プロトコルによって完全に置換され、置換されるべきである。

[本ページの残りの部分はわざと空にしておく]

双方がメンバーであり、上記で初めて明記された日から、それぞれ正式に許可された高級社員が本有限責任会社協定に署名することを証明した。

署名 SOLUNA DVSL COMPUTECO，LLCページ

有限責任会社協定

双方がメンバーであり、上記で初めて明記された日から、それぞれ正式に許可された高級社員が本有限責任会社協定に署名することを証明した。

署名 SOLUNA DVSL COMPUTECO，LLCページ

有限責任会社協定

双方がメンバーであり、上記で初めて明記された日から、それぞれ正式に許可された高級社員が本有限責任会社協定に署名することを証明した。

署名 SOLUNA DVSL COMPUTECO，LLCページ

有限責任会社協定

双方がメンバーであり、上記で初めて明記された日から、それぞれ正式に許可された高級社員が本有限責任会社協定に署名することを証明した。

署名 SOLUNA DVSL COMPUTECO，LLCページ

有限責任会社協定

添付ファイル 一

会員 と会員権益

クラスAメンバへの通知(通知を構成しない)の を：にコピーする

ノートン·ローズFulbright US LLP

アメリカ大通り一三零一号

ニューヨーク、郵便番号：10019-6022

注意：クリスチャン·ブロジンスキー

クラスBメンバへの通知(通知を構成しない)コピー：

ミンツレヴィンコーエンフェリスGlovsky&Popeo P.C.

ある金融センター

ボストン、マサチューセッツ州02111

注意：サヒル·スメイリとアヤーズ·シェイク

付表 4.2(D)

初期 資本口座

経常資本口座

付表 9.2(I)

禁止された 個のBクラスエンティティ

添付ファイル A

A類会員利益証明書表

Soluna DVSL ComputeCo，LLC，

デラウェア州にある有限責任会社は

本証明書は，A類会員がSolunaDVSL ComputeCo，LLCにおいてA類会員権益を有していることを証明し，デラウェア州で現行有効な“統一商法”第 8条についてA類保証されている.本証券は、改正された1933年の“証券法”又は任意の州の証券法に基づいて登録又は取得資格を行っておらず、登録して資格を取得し、又は免除を受けた場合にのみ発行及び販売することができる。

番号： [__]

この 証明[________]その会社の所有者です[_______ (___)]デラウェア州の有限責任会社(“会社”)SolunaDVSL ComputeCo，LLCにおける全額支払いおよび評価不可能なAクラスメンバー権益(本明細書でいう有限責任プロトコルで定義されているbr}) およびこれに関連するいくつかの他の権利は、当社の日付が2022年8月5日の改訂および再確認された有限責任会社協定 に記載されているように、当該等のA類会員権益は譲渡してはならず，有限責任会社の合意が別途規定されていない限り，有限責任会社の合意の条項及び条件に制限されなければならない。

本証明書は、“有限責任会社協定”の規定に基づいて、本証明書が証明したA類会員権益を譲渡しない限り、譲渡または譲渡することができない。しかしながら、本証明書が本証明書の裏面に列挙されたまたは添付されたフォーマットの譲渡と結合されている場合、または他の方法で会社の権益(空白の形で指定された譲受人に正式に署名または譲渡される)を譲渡するのに十分である場合、本証明書は、会社事務局に格納することができ、本証明書を構成する登録所有者は、秘書がこの証明書に登録したA種類のメンバー権益の所有権を当該譲渡者に変更することを指示し、当該所有権変更を反映する新しい証明書を当該譲渡者に発行することができるが、有限責任会社の譲渡のいずれかの制限を受ける。A類会員の当社の権益は、(I)デラウェア州で時々発効する“統一商法”第8条及び(Ii)現在又は以後、当該第8条の任意の他の適用司法管区の法律が指す“証券” に実質的に類似しているものとしなければならない。

本証明書は、当社が正式に許可した者が署名し、その有限責任会社の帳簿に記録しています[__]年月日[___________], 20[_].

[(証明書反転 )]

会員権益譲渡

受け取った 価値については，以下の署名者(“譲渡者”)を譲渡，譲渡，売却，譲渡する

譲渡者のSolunaDVSL ComputeCo，LLCにおけるすべての 権利と権益は証明書番号によって[__]撤回できないように構成し 指定_

本証券は、改正された1933年の“証券法”又は任意の州の証券法に基づいて登録又は合格 を行っておらず、登録及び合格又はそのような登録及び資格免除が存在する場合にのみ、提供及び販売が可能である。

クラスB会員利益証明書表

Soluna DVSL ComputeCo，LLC，

デラウェア州にある有限責任会社は

本証明書は，AクラスB会員のSolunaDVSL ComputeCo，LLCにおける権益を証明し，デラウェア州の現行有効な統一商法典第 8条についてAクラスに保証されている.本証券は、改正された1933年の“証券法”又は任意の州の証券法に基づいて登録又は取得資格を行っておらず、登録して資格を取得し、又は免除を受けた場合にのみ発行及び販売することができる。

番号： [__]

この 証明[________]その会社の所有者です[_______ (___)]デラウェア州の有限責任会社SolunaDVSL ComputeCo，LLCにおける全額支払いおよび評価不可能なBクラスメンバー権益(本明細書で指す有限責任プロトコルで定義されている) およびこれに関連するいくつかの他の権利は、2022年8月5日に改訂および再署名された有限責任会社協定 に記載されている。当該等B類会員権益は譲渡してはならず，有限責任会社合意が別途規定されていない限り，有限責任会社協定の条項及び条件に規定されていなければならない。

本証明書は、“有限責任会社協定”の規定に基づいて、本証明書が証明したB類会員権益を譲渡しない限り、譲渡または譲渡することができない。しかしながら、本証明書が本証明書の裏面に列挙されたまたは添付されたフォーマットの譲渡と結合されている場合、または他の方法で会社の権益(空白の形で指定された譲受人に正式に署名または譲渡される)を譲渡するのに十分である場合、本証明書は、会社事務局に格納することができ、本証明書を構成する登録所有者は、秘書がこの証明書に登録したB種類のメンバー権益の所有権を当該譲渡者に変更することを指示し、その所有権変更を反映する新しい証明書を当該譲渡者に発行することができるが、有限責任会社の譲渡のいずれかの制限によって制限される。B類会員の会社における権益は、(I)デラウェア州で時々発効する“統一商法”第8条及び(Ii)現在又は以後、当該第8条の任意の他の適用司法管区の法律が指す“証券” に実質的に類似しているものとしなければならない。

本証明書は、当社が正式に許可した者が署名し、その有限責任会社の帳簿に記録しています[__]年月日[___________], 20[_].

[(証明書反転 )]

会員権益譲渡

受け取った 価値については，以下の署名者(“譲渡者”)を譲渡，譲渡，売却，譲渡する

譲渡者のSolunaDVSL ComputeCo，LLCにおけるすべての 権利と権益は証明書番号によって[__]撤回できないように構成し 指定_

本証券は、改正された1933年の“証券法”又は任意の州の証券法に基づいて登録又は合格 を行っておらず、登録及び合格又はそのような登録及び資格免除が存在する場合にのみ、提供及び販売が可能である。

添付ファイル B

譲渡と仮定プロトコルフォーマット

割当て と仮説プロトコル

本譲渡と仮定プロトコル(本“プロトコル”)は以下の日から発効する[__]年月日[_________]そしてその中で[____________________], a [_____________](“譲渡人”)と[____________________], a [_____________](“譲り受け人”)。大文字の 本プロトコルで使用されているが，本プロトコルで定義されていない用語は，有限責任会社プロトコル(以下のように定義する)におけるこのような用語の意味を持つべきである.

リサイタル：

考えてみると、 依頼人は一つのクラスです[_]Soluna DVSL ComputeCo、LLC、デラウェア州の有限責任会社(“当社”)のメンバー

“SolunaDVSL ComputeCo，LLC”が2023年3月8日に調印した4つ目の改正·再署名された“有限責任会社協定”(以下、“有限責任協定”と略す)第9条は、場合によっては譲渡者の自社における会員権の譲渡を許可する

譲渡者は、譲渡者(またはその譲受人)に売却、付与、譲渡、譲渡および交付に同意することに同意し、譲受人は購入、受け入れおよび負担に同意する(またはその譲受人の購入、受け入れおよび負担につながる)、すべてのことを考慮する[あるいはその一部である]譲渡人の会社の会員権益に関する権利、義務及び義務。

現在， したがって，受信した価値については，本契約に記載されているプロトコルや他の良好かつ価値のある対価格を考慮し，ここでは受信と十分な金額を確認し，本契約双方は以下のように同意する

譲渡. 譲渡者はここで撤回不可能に譲受人(またはその指定者)に売却，付与，譲渡，譲渡と交付し，譲渡者に対して追索権を持たない [あるいはその一部である]譲渡人の譲渡人会員資格における権利、所有権及び権益 譲渡者の会社における権益(“譲渡権益”)。譲渡者は，ここでは譲渡権益に関するいかなる義務，義務，責任，クレーム，要求，その他の約束(場合によっては)を譲受人に取り消すことができず，譲受人は追索権を持たない。

割当て を受ける.譲受人はここで撤回できないように譲渡権益を購入、受け入れ及び負担し、そして本合意日から当社に加入することに同意し、当社のメンバーであり、そのすべての条項、条件及び契約の制約を履行及び受け、そして譲渡者の譲渡権益に関する責任及び義務を負う。

譲渡人の陳述と保証。譲渡人はまず譲受人に次のような陳述と保証を行う

譲渡人(I)は、その組織または会社の管轄の法律の下で正式に組織され、有効に存在する、(Ii)このような法律の下で良好な地位を有し、(Iii)本協定の下でのそれの義務を完全に実行、交付、履行する権利がある。

譲渡者は、本合意による譲渡の権利及び義務は、譲渡者の事前のいかなる売却、譲渡、譲渡又は参加も受けず、譲渡又は参加のいずれの合意にも拘束されない。

譲受人の陳述と保証。譲受人はまず譲渡人に次のような陳述と保証を行う

譲受人(I)は、その組織または会社が管轄する法律の下で正式に組織され、有効に存在する、(Ii)このような法律の下で良好な地位を有する、(Iii)本協定の下での義務を実行、交付、および履行する権利が完全にある。

LLC プロトコル要求.

有限責任会社協定の場合、譲受人の通知先は：[___________________].

譲受人(Br)有限責任会社契約を承認し，3.9節の陳述，保証，チノを確認する[(a)][c]¹有限責任会社が合意した は，発効日と本プロトコル日から，譲受人にとって真実で正しいものとなる.

譲受人 はここで譲渡者を負担し，譲渡者が本合意の日からその後の各契約を履行することに同意する.

譲渡者と譲受人はここで声明し，本プロトコルで想定される譲渡はすべての適用される法律に適合し，いかなる適用される証券法のいかなる規定にも違反しないことを保証する.

譲渡者および譲渡者の各々は、本プロトコルで想定される譲渡が、(I)任意の証券 法律または任意の他の適用される連邦または州法律に違反しないこと、または当社またはその任意の資産または任意のプロジェクトに対して管轄権を有する任意の裁判所の命令に違反しないことを本明細書で宣言し、保証する；または(Ii)連邦所得税の目的で当社を会社または上場共同企業に分類する。

認めます。 譲渡者の受け入れは、以下の場合に発効しなければなりません：(A)譲渡者と譲受人が本協定に署名し、対応する対応する署名ページを他方に渡し、および(B)譲受人が署名して会社に共同協定を交付し、 は本プロトコルの添付ファイルAの形で です。

さらに 保証する.譲渡者は，本プロトコルと本プロトコルに含まれるチェーノを発効させるために，譲渡者が必要と思われる可能性のある他の文書を署名して譲受人に渡すことに同意する.

分割可能性. 本プロトコルの任意の条項の実行不可能な無効は，本プロトコルの任意の他の条項の有効性や実行可能性に影響を与えてはならない. これらの条項のいずれも完全に有効かつ有効であることを維持すべきである.

衝突。 有限責任会社協定の条項と本合意の条項との間に何か衝突や不一致がある場合は、有限責任会社協定の条項を基準としなければならない。

第三者受益者 本合意の第3，4，5節については，当社とその各メンバー は明確な第三者受益者である.当該等の権利は、当社及びメンバーが有限責任会社の合意によって享受する権利以外の権利であり、 のいずれの権利も放棄されない。

法を治める.本プロトコルおよび本プロトコルに関連する事項は、本プロトコルの解釈、解釈、有効性および実行可能性を含み、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるが、本プロトコルの管理または解釈を他の司法管轄地域の法律によって管轄または解釈することが可能な任意の法律衝突規則または原則は含まれていない。

コピー. 本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に1つの正本を構成すべきである。 ただし、すべてのコピーは、一緒に同じ文書を構成する。

[本ページの残りの部分はわざと空にしておく]

¹ 譲渡先がAクラスメンバかBクラスメンバかに依存する.

上記の期日から、本譲渡と負担協定は双方が正式に許可した主管者が正式に署名したことを証明し、この声明を発表する。

添付ファイル A

への割当てと仮定プロトコル

統合プロトコルフォーマット

2023年3月8日のSolunaDVSL ComputeCo，LLC(“当社”)のいくつかの4回目の改訂および再改訂された有限責任会社協定(“LLCプロトコル”)に言及し、この協定は、時々改訂、再記述、追加、または他の方法で修正することができる(“LLCプロトコル”)、br}署名者は、当社が当社のメンバーとなることに同意し、協定第IX条に従ってこの合意の諸条項および条件の制約を受けることに同意する。

本 SolunaDVSL ComputeCo，LLCの4つ目の改訂と再署名された有限責任会社協定(以下，“加盟”と略す) は以下の署名者により[__]年月日[________](“発効日”)は、 有限責任会社協定の一部となり、発効日から添付ファイルとして使用されなければなりません。

発効の日から，署名者は本契約に署名したので，これを証明する.

[ _________________________________],

a [ ________________________________]