添付ファイル4.6

証券説明書

以下に用いる， 用語会社，？私たち，？私たち，？と？1934年“証券取引法”第12節に登録された下記証券の発行元であるMovella Holdings Inc.のことである

以下の一般株式の説明は、2023年2月10日に施行された会社登録証明書(会社登録証明書)、2023年2月10日から施行される改正及び再改正の定款(付例)、会社と大陸株式譲渡と信託会社との間で2021年2月16日に署名された株式証明書協定(株式証明書協定)及び適用される法律規定に基づいている。私たちはすでに以下の会社の登録証明書、附例、株式証明書契約のいくつかの部分をまとめた。要約が不完全である。“会社登録証明書”、“定款”、“授権書協定”は、本添付ファイルが属する10-K表年次報告の添付ファイル(“報告”)に引用的に組み込まれている。あなたはbr社の登録証明書、定款、ライセンス契約を読んで、あなたにとって重要な条項を理解しなければなりません

授権資本化

一般情報

私たちの法定株式総額 は900，000，000株私たちの普通株、1株当たり額面0.00001ドル(普通株)と20，000，000株私たちの優先株、1株当たり額面0.00001ドル(優先株)を含みます。2023年3月20日現在，約50，693，308株の発行済み普通株が約42名の保有者によって登録保有されている

普通株

投票権

法律又は会社登録証明書に別段の規定がない限り、株主が議決したすべての事項において、普通株式保有者毎に、その登録されている1株当たり普通株式について1(1)票を投じる権利がある

配当権

優先株優先権の制約の下で、法律または会社登録証明書が時々改正されない限り、普通株式所有者は、当社の取締役会(取締役会)において、当社が合法的にこの目的に使用可能な資産からそのような配当金および他の現金、株式またはbr財産を時々取得することを適宜決定する権利がある

清盤時の権利

もし当社にいかなる解散、清算あるいは会社事務の終了が発生した場合、普通株式保有者は優先株保有者の権利が満たされた後、等額の私たちのすべての余剰資産の等額収益を獲得する権利があり、どのような余剰資産であっても株主に分配することができる

他の権利

普通株保有者は優先購入権または引受権を有する権利がなく、会社登録証明書や定款にも普通株の債務超過基金や償還条項は適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来発行する可能性のある優先株保有者の権利、優先権、および特権に支配されるだろう

優先株

取締役会はその決定された条項に従って、時々1つ以上のシリーズで優先株株を発行する権利がある。取締役会は、各シリーズについてその株式数、当該シリーズ株式の全部又は有限投票権、又は当該株式について議決権を有するべきではないこと、及び当該シリーズ株式の指定、優先及び相対参加、選択又はその他の特別な権利、並びにその資格、制限又は制限を許可することを許可した。優先株の発行は私たちの普通株の取引価格を下げ、私たちの株式の配当を制限し、普通株の投票権を希釈し、私たちの株式の清算権を損害したり、会社のコントロール権の変更を延期したり阻止したりする可能性があります

役員と欠員を選挙する

会社登録証明書アーカイブの発効時に最初に取締役を委任する権利及び任意の系列優先株式所有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利の規定の下で、取締役会の取締役数は完全に取締役会が時々正式に採択した決議によって決定されなければならないが、最初は7人の取締役から構成され、3つの分類に分けられ、それぞれI類、II類、br}III類に指定されるべきである

定款によると、年次株主総会ごとに、適切に投票された多数票は、これらのbr名取締役を取締役会に選出するのに十分である

会社登録証明書には別の規定があるほか、会社登録証明書アーカイブの発効時に最初に委任された取締役の権利及び任意の一連の優先株保有者の権利(ある場合)の規定を受けて、取締役ライセンス者の増加又は取締役会の死亡、辞任、退職、失格、免職又はその他の理由により生じた未履行の新設取締役職は、法律に別途要求や取締役会が別途決定されていない限り、当時在任していた大多数の取締役が賛成票を投じて補填することができる。唯一残った役員にされたりしますこのようにして選出された取締役は、その当選した所属カテゴリの次期年度選挙が満了するまで、その取締役の後継者が選出および資格に適合するまで、またはその取締役が早期辞任または退任するまで在任する

任意の系列優先株保有者の権利を満たす場合、任意の取締役または取締役会全体は、理由があり、当時取締役選挙で投票する権利があったすべての当時発行された株式(議決権付き株を発行していない)の3分の2 および3分の2(66-2/3%)の投票権を獲得しなければならない所有者が賛成票を投じた場合にのみ、免職することができる。当時発行された任意の一連の優先株保有者権利の規定の下で、取締役会または任意の1人または複数の取締役が罷免された場合、新たな取締役brを取締役の任期全体の残り部分または罷免された取締役に同時に選出することができる

法規又は会社登録証明書又は附例が取締役に権限及び権力を明確に付与するほか、取締役も当社が行使又は作成する可能性のあるすべての権力の行使及び当該すべてのことを行うことを許可する

定足数

発行された、発行され、発行され、及び投票された株式の多数の投票権を有する保有者は、自ら出席又は被委員会代表が出席することにより、すべての株主会議の定足数を構成することになり、法律、br}我々証券が上場する任意の証券取引所の規則、会社登録証明書又は定款に別段の規定がない限り、法律、br}我々証券が上場する任意の証券取引所の規則、会社登録証明書又は定款が別途規定されない。しかしながら、上記の定足数がいかなる株主総会にも出席しないか、または代表を派遣しない場合、議長またはbr名株東経は、自ら出席するか、または被委員会代表(定足数に満たないにもかかわらず)の過半数の投票権によって賛成投票した後、またはその会議を司会する権利を有する任意の上級職員が、会議をbr時間に延期する権利があり、総会で発表される以外に、定足数が出席するか、またはその代表が出席するまで通知することはない。定足数の出席や代表を派遣して出席する延会では，本来会議で処理可能な任意の事務 を処理することができる.延期が30(30)日を超える場合，その延期会議で投票する権利のある 記録の各株主に会議を延期する場所，日時，遠隔通信方式(ある場合)の通知を行う

2

会社登録証明書とその定款の逆買収効力

会社登録証明書と定款には、他方が会社に対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性がある条項が含まれています。我々 は，これらの条項が強制買収行為や不十分な買収要約を阻止すると予想し，以下のように概説する.これらの条項はまた、会社の支配権を獲得することを求める人がまず取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、このような買収の条項が改善され、株主に有利になる可能性があると信じています。しかし、それらはまた取締役会に権限を与え、私たちの一部の株主が賛成するかもしれない買収を阻止する

承認したが発行されていない株

デラウェア州の法律は株主にいかなる許可株の発行も要求しない。しかし、もし私たちの普通株式(または株式承認証)がまだナスダックに上場している限り、ナスダックの上場要求は株主の承認を得なければならず、発行数は当時発行された普通株投票権または発行された普通株式数の20%以上である。将来発行される可能性のある追加株式は、将来の公開発行を含む様々な会社の目的に使用される可能性があり、追加資本を調達したり、買収を促進したりすることができる

未発行および未保留の普通株が存在する影響の1つは、取締役会が現管理層に友好的な人に株式を発行することができるようにすることである可能性があり、この発行は、合併、要約買収、代理競争、または他の方法で自社の支配権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりすることにより、管理層の連続性を保護し、株主が現在の市場価格よりも高い価格で普通株株式を売却する機会を奪う可能性がある

特別会議、書面同意の行動及び株主提案の事前通知要求

いかなる目的についても、株主特別会議は取締役会の多数のメンバーまたは取締役会主席、最高経営責任者または総裁が正式に採択した決議に基づいて取締役会によってのみ開催されることができる。法律に別段の規定があるほか，会社登録証明書又は株主特別会議の定款，書面又は電子通知，会議の場所，日時，株主及び代表株主を自ら会議に出席して会議に投票する遠隔通信手段(ある場合)，会議で投票する権利のある株主を決定する記録日(その日が会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日と異なる場合)及び会議目的又は目的の記録日は，“株主特別会議規則”第232条の規定に従って発行されなければならない。総会日の十(10)日以上又は六十(60)日以下であって、会議録日から関係会議で投票する権利のある各株主に発行して、会議通知を得る権利のある株主を決定する。任意の株主特別会議で処理されるトランザクション は、通知される1つまたは複数の目的に限定されるであろう

細則はまた、会社の登録証明書または定款に別の制限がない限り、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で、取締役会またはそのbr}委員会の全員が書面または電子的に同意するように規定または許可された任意の行動を規定し、会議を開催する必要がないことを規定している。行動を取った後、書面または書面または電子伝送は、取締役会またはbr委員会の議事録を提出する

また、この定款は、株主提案は、株主年次会議で取締役を指名することを含む事前通知手続を行わなければならないことを要求している。株主周年総会において、株主は、会議通知内に記載されているか、または取締役会またはその指示の下で総会前に提出された提案のみを考慮することができ、または総会で投票する権利があり、適切な書面で自社秘書に株主が当該業務を総会に提出しようとしている株主が議事録日に記録された株主に考慮することができる

これらの規定は次の株主会議に延期される可能性があり、たとえそれらが私たちの大部分の未償還および議決権証券の保有者に好まれても、どんな株主行動をとることができるだろうか

3

会社登録証明書及び付例の改訂

DGCLは、一般的に、会社の会社登録証明書または定款(状況に応じて)がより大きなパーセンテージを要求しない限り、会社登録証明書または定款の改正投票の大多数の流通株に対する賛成票を得なければ、この改正を承認することができないと規定している

“会社登録証明書”では、一般的に取締役選挙で投票する権利を有する株式株式の少なくとも66%および3分の2(662/3%)の投票権を有する保有者が賛成票を投じてのみ、その中の次の規定を修正または廃止することができる

•

取締役会の権限、権限、選挙に関する規定

•

株主の勝手な行動に関する規定；

•

株主特別会議と株主総会を開催する規定

•

取締役会の空席の規模、任期、免職、補填に関する規定

•

取締役会会議の法定人数に関する規定

•

株主会議への株主指名または事項の事前通知に関する規定 ；

•

定款の採択、改正、または廃止の規定

•

役員の有限責任に関する規定

•

役員、上級管理者、従業員、代理人の賠償規定

•

排他的フォーラムに関する規定；および

•

本規定の改正又は廃止について

細則は、以下の方法で改正または廃止することができる：(A)当時在任していた取締役会の多数のメンバーによって賛成票を投じ、br}株主がいかなる行動も必要としない；または(B)少なくとも66%および3分の2(66-2/3%)の投票権を有する当時この投票権を持っていた株式の株主が単一カテゴリ投票として賛成票を投じた

デラウェア州反買収法規

デラウェア州上場企業条例第203条(第203条)は、取引が発生した日から3年以内に利害関係のある株主と業務合併を行うことを一般的に禁止している

•

取引日の前に、会社取締役会は企業合併や株主が利益株主になる取引を承認した

•

取引開始時に、利害関係のある株主は、会社が発行した議決権付き株式の少なくとも85%を有し、発行済み株式(ただし利害関係のある株主が所有する未発行議決権株を含まない)数を決定する目的は含まれておらず、(A)取締役及び上級管理者が所有する株式、及び(B)従業員株式計画が保有する株式を含み、当該計画において、従業員参加者は、当該計画に基づいて保有する株式が入札又は交換要約の形で入札されるか否かを秘密に決定する権利がない

•

取引完了時又は後に、業務合併は、取締役会によって承認され、株主総会又は特別会議で許可され、書面による同意ではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で発行され、関心のある株主によって所有されるのではない

第203条は、企業合併を定義している

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

会社の10%以上の資産を売却、譲渡、質権、または利害関係のある株主に他の方法で処分する

•

例外を除いて、会社に関する取引は、利益株主が所有する任意のカテゴリまたは系列会社の株の割合シェアを増加させる効果がある

•

例外的な場合を除いて、会社が利害関係のある株主に会社の任意の株を発行または譲渡する取引；

4

•

利益関連株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務利益から得られる利益を提供する

ある例外を除いて、興味のある株主とは、その人の関連会社や共同経営会社と一緒に所有しているか、または過去3年間に私たちが議決権を持つ株の15%以上を所有している人を指す

デラウェア州の会社はその会社の登録証明書や定款の中でこの特定のデラウェア州法律の管轄を受けないことを選択することができる。私たちはDGCL 203条の制約を受けている。この規定の存在は、取締役会の事前承認されていない取引に対して逆買収の効力を持つ可能性がある

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

会社登録証明書は、現在存在または将来改訂される可能性があるため、我々取締役および上級管理者の責任をDGCLが許容する最大範囲に制限し、取締役または上級管理者としての彼らの信頼責任に違反することによって、私たちまたは株主に対して個人的な責任を負わないように規定している。定款では、法律で許容されている最大限に私たちの役員や上級管理者に賠償を行うことになっています。また、取締役会の決定に応じて、我々の役員、役員、他の従業員に対して賠償を行うことで合意したいと考えています。私たちの役員と上級管理者からのいかなる賠償要求も、私たちの成功に対する第三者クレームを満たすために、私たちの利用可能な資金を減少させる可能性があり、私たちの利用可能な資金を減らすことができます

証券法による責任の賠償は、上記br条項により、我々の役員や上級管理者が負担することを許可する可能性があることから、米国証券取引委員会では、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないことが通知された

特定の行動の独占フォーラム

会社登録証明書は、法律で許可された最大範囲内で、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、その裁判所に標的管轄権がない場合、デラウェア州にある別の連邦裁判所または州裁判所)は、私たちの名義で提起された派生商品訴訟の唯一のおよび独占的なフォーラムになるだろう；現または前の役員、役員、従業員、代理人または株主が私たちまたは私たちの株主に対して受託責任に違反したと主張する訴訟；DGCLまたは会社登録証明書の任意の条文、取締役会が優先株株式または附例の発行について規定する任意の1つまたは複数の決議案に基づいて、申請を引き起こすまたは提出する任意の訴訟または法律手続き；会社登録証明書または附例の有効性を解釈、適用、強制または決定する任意の訴訟、およびデラウェア州法律の内部事務原則によって制限されていることを主張する任意の訴訟。上記の範囲内のいずれかの訴訟が、いかなる株主の名義でデラウェア州域内の裁判所以外の裁判所に提起された場合、その株主は、デラウェア州域内の州裁判所及び連邦裁判所が、このような任意の裁判所に提起された当該訴訟を強制的に執行することに同意した任意の訴訟に対して個人管轄権を有するものとみなされる。この条項は、1933年の証券法で規定された義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されず、この義務または責任については、米国連邦地域裁判所は、法的に許容される最大範囲で唯一かつ排他的な裁判所となり、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しなければならない。私たちは、デラウェア州法律の適用された訴訟タイプにおける適用の一貫性を向上させるため、これらの条項が私たちに有利であると信じているにもかかわらず、この条項は私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていない。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入とbr収益(ある場合)、資本要求、および全体的な財務状況に依存するだろう。任意の現金配当金の支払いは当社の取締役会が適宜決定します。また、私たちの取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株配当も発表することは期待されていない。さらに、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限契約によって制限されるかもしれない

5

登録権

当社、道路探索者買収有限責任会社、Movella Inc.，FP Credit Partners，L.P.(およびその特定の関連会社)、およびMovella Inc.の他の株主と株主権利協定を締結し、この合意によると、他の事項を除いて、各当事者に何らかの常習登録権利が付与されている。(A)株主側は、文書に記載された販売禁止期間内に、いかなる株主が保有するいかなる普通株も売却または流通しないことに同意し、(B)株主は、それぞれの普通株式に関するいくつかの常習登録権利を付与した

株式承認証

2023年3月20日までに、10，749，961件の株式承認証が私たちの発行済み普通株を購入し、その中に6，499，961件の公有権証と4，250，000件の私募株式権証が含まれている

株式証を公開する

1部の完全なbr承認株式証は、登録所有者に2023年2月10日後30日からの任意の時間に、1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があるが、次項で述べた場合を除く。株式承認証協議によると、株式証明証所有者は整数株普通株に対してのみ株式承認証を行使することができる。これは、権利証所有者が所与の時間に全体の権証のみを行使することが、2023年2月10日のニューヨーク時間午後5時以降に償還または清算時に満了することを意味する

吾等は、株式承認証の行使によりいかなる普通株にも交付する義務はなく、当該等株式証の行使についていかなる普通株を交付する義務もなく、証券法による株式証関連普通株の登録声明が発効していない限り、募集説明書は現行株式募集説明書であるが、吾等が以下に述べる登録に関する義務を履行することに限るか、又は有効な免除登録を受ける必要がある。当社は株式承認証brを行使することはなく、引受権証を行使する際に普通株式を発行する義務はありません。株式証の行使時に発行可能な普通株式が承認証に基づいて所有者居住国の証券法に基づいて登録、合資格または免除されているとみなさなければなりません。前の2つの文の条件が株式承認証を満たしていない場合、当該株式承認証の所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がない可能性があり、満期時には一文の価値もない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう

私たちは証券法に基づいてアメリカ証券取引委員会に登録声明を提出しました。証券法に基づいて承認株式証を行使するために発行可能な普通株式を登録するために、私たちは商業的に合理的な努力を尽くして、この登録声明とこのような普通株式株式に関連する現行の目論見書の有効性を維持し、株式証明書の期限が切れるまで、あるいは償還されるまで、株式証明書協定に規定されているbr；われわれの普通株が国の証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に“証券法”第18条(B)(1)条に規定する引当証券の定義に適合する場合、我々の選択に応じて、その株式証明書を行使する公共権証所持者に、証券法第3(A)(9)条の規定に従ってキャッシュレス方式でそうすることができ、もしこのように選択すれば、登録声明の提出や維持を要求されることはない。しかし、私たちは適用される青空法律に基づいて、免除が得られない範囲で、私たちの商業的に合理的な努力を尽くして、株式の登録や資格認定を行います

普通株式1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証を発行する株式承認証が行使できるようになると、私たちはまだ償還されていない引受権証を償還することができます(本稿では私募株式証に関する記述を除く)

•

一部ではなく全てです

•

株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した

•

各権利証所有者に少なくとも30日間の事前書面償還通知；および を発行する

•

普通株式の終値が1株当たり18.00ドル以上である場合にのみ、行使時に発行可能な株式数または権利証の行使価格を調整した後に、タイトルのような調整を行う逆希釈調整株式証明書所有者に償還通知を出す前の第3取引日に終了した30取引日内のいずれか20取引日以内に)

6

私たちは、証券法(Br)の下で引受権証を行使する際に普通株を発行できることに関する登録声明が発効しない限り、上記株式承認証を償還することはなく、当該等の普通株に関する最新の目論見書を全30日間の償還期間内に閲覧することができる。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます

著者らはすでに上述の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時に株式証の権利価格より顕著なbr割増価格を認めない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされ、株式証明書の償還通知が発行された場合、各株式証所有者は、所定の償還日前に彼/彼女またはその株式証明書を行使する権利がある。brのいずれの行使も現金なしでは行われず、行使権証所持者は、行使している承認持分ごとに行使価格を支払うことを要求する。しかしながら、普通株の価格は18.00ドルを下回る償還トリガー価格となる可能性がある(タイトルで説明するように、行使時に発行可能な株式数や権利証の行使価格の調整に応じて調整される--逆希釈調整以下、及び償還通知が発行された後の11.50ドル(全株)の株式証行権価格を承認する

普通株式の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、償還権証を発行する

株式承認証が行使できるようになると、まだ償還されていない引受権証を償還することができる(私募株式証明書に関する本文の記述を除く)

•

一部ではなく全てです

•

株式承認証1部当たり0.10ドルで、少なくとも30日前に書面償還通知を発行し、所有者が償還前に無現金で引受権証を行使し、償還日と私たちの普通株式の公正市場価値に基づいて決定された当該数量の株を得ることができることを条件とする

•

見出しに記載されているように、我々普通株の終値が1株当たり10.00ドル(行使時に発行可能な株式数または株式承認証の行使価格に応じて調整される)以上である場合にのみ逆希釈調整？株式証明書所有者に償還通知を発行する前の30取引日内の任意の20取引日の間の任意の20取引日；および

•

吾等が株式承認証所有者に償還通知日前の第三取引日までの30取引日以内に、当社普通株の任意の20取引日の終値が1株当たり18.00ドル未満であるように(行使時に発行可能な株式数又は行使権証の行使価格を調整して調整する)、タイトルのように逆希釈調整先に述べたように、私募株式証はまた、未償還の公開株式証と同じbr条項で同時に償還されなければならない

自発的に償還通知を出した日から引当或いは株式承認証を行使するまで、所有者は無現金方式でその株式承認証を行使することを選択することができる。次の表の数字は、株式証明書所有者がこの償還機能に基づいてキャッシュレス行使を行う際に得られる普通株式数を表し、我々の普通株の償還日の公平時価(所有者がその株式証明書を行使することを選択し、かつこのような株式承認証は1権証当たり0.10ドルで償還されないと仮定する)を目的として、償還通知に基づいて株式証保有者に送信された後の10取引日の普通株の出来高加重平均価格を決定する。および該当する償還日の株式承認証満期日までの月数、各株式承認証を以下の表に示す。私たちは上記10の取引日が終わってから1営業日以内に私たちの権利証所持者に最終的な公平な市場価値を提供します

7

次の表の各欄の見出しに記載されている株価は、 タイトルの下に列挙された権証発行可能株式数または権証行権価格調整のいずれかの日から調整されます--逆希釈調整次の図に示す.株式承認証の行使により発行可能な株式数が調整された場合、列タイトル内の調整された株価は、その調整直前の株価に点数を乗じ、点数の分子は、その調整前に引受証を行使する際に交付可能な株式数 であり、分母は調整後に引受証を行使する際に交付可能な株式数である。次の表中の株式数は，株式承認証行使時に発行可能な株式数と同様に同時に調整しなければならない.権証の行使価格が調整された場合は，(A)見出しの下第5段落に基づいて調整される場合--逆希釈調整？以下， 列見出し中の調整後の株価は未調整後の株価にスコアを乗じたものに等しく，スコアの分子はタイトルの次の時価と新規発行価格のうち高いものである--逆希釈調整？，分母は10.00ドル；および(B)はタイトルの下の第2段落による調整である--逆希釈調整以下、列タイトルの調整株価は、調整されていない株価から、その等行権価格調整による引受権取引価格の低下を減算したものに等しい

償還期日(公正時価の期限

株式承認証の満期普通株式

株式承認証が満期になる

 11.00 12.00 13.00 14.00 15.00 16.00 17.00 >18.00

60ヶ月

 0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

57ヶ月

 0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

54ヶ月です

 0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361

51ヶ月

 0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361

48ヶ月です

 0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361

45ヶ月

 0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361

42ヶ月

 0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361

39ヶ月

 0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361

36ヶ月

 0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361

33ヶ月です

 0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361

30ヶ月

 0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361

27ヶ月

 0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361

24ヶ月

 0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361

21ヶ月です

 0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361

18ヶ月です

 0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361

15ヶ月です

 0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361

12か月

 0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361

9ヶ月です

 0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361

６か月

 0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361

3ヶ月

 0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361

0ヶ月

 — — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

公平市価及び償還日の正確な数字は上表に掲載されていない可能性があり、この場合、公平市価 が表中の2つの数値の間或いは償還日が表中の2つの償還日の間にある場合、適用される365日又は366日年度(何者の適用に応じて決定されるか)に基づいて、公平市価の高い及び低いに記載された株式数と早い及び遅い償還日(どの者に適用されるかによる)との間の直線補間法により、株式権証を行使する毎に発行すべき普通株式数を決定する。例えば、株式証明書所有者に償還通知を出した日から10取引日以内に、私たちの普通株の加重平均価格出来高は1株11.00ドルであり、この時、株式承認証の満了まであと57ヶ月であれば、株式証所有者はこの償還機能に基づいて、その株式承認証を行使し、1部当たりの完全株式証0.277株普通株と交換することを選択することができる。例えば、実際の公平時価及び償還日が上の表で述べたような場合ではなく、株式証所有者に償還通知日を発行した直後の10取引日以内に、当社の普通株の出来高加重平均価格は1株当たり13.5ドルであり、この時株式承認証の満了まで38ヶ月であれば、株式証保有者はこの償還機能についてその株式証明書を行使し、1部当たり0.298株普通株を償還することを選択することができる。いずれの場合も、株式承認証は無現金方式で1部の株式承認証が0.361株普通株を超える償還機能を行使することができない(調整可能)。最後に、上の表に示すように、株式承認証が枯渇して満期になると、この償還機能に基づいて吾等が償還して無現金で引受権証を行使することはできない。いずれの普通株式も当該等認持分証を行使できないからである

8

この償還機能は、多くの他の発行者が空白小切手会社と業務合併後に使用する典型的な株式証償還機能 とは異なり、後者は通常、普通株式の取引価格が指定された時間内に1株当たり18.00ドルを超える場合にのみ、償還権証を現金と交換することを規定する(私募株式証を除く) である。この償還機能の構造は、普通株の取引価格が公開株1株当たり10.00ドル以上である場合には、発行されたすべての引受権証の償還が許可され、これは、我々普通株の取引価格が引受権証の行使価格よりも低い場合である可能性がある。私たちはすでにこの償還機能を確立し、株式承認証を上記第2条に規定する1株当たり18.00ドルのハードルにする必要はなく、償還権証の柔軟性を提供してくれた-普通株式1株当たり価格が18.00ドル以上の場合の株式承認証の償還この特徴に基づいて償還に関する引受権証を行使することを選択した所有者 は，実際に本報告日までに固定変動率入力を持つオプション定価モデルから引受権証のいくつかの株を獲得する.この償還権は、すべての未償還権証を償還するための追加のメカニズムを提供してくれます。したがって、これらの権利証はもはや未償還ではなく、行使または償還されるので、私たちの資本構造に確実性があります。もし私たちがこの償還権を行使することを選択したら、私たちは株式承認証所有者に適用可能な償還価格を支払うことを要求されます。もし私たちがそうすることが私たちの最適な利益に合っていると確定すれば、私たちは迅速に引受権を償還することができます。そこで私たちはこのようにして引受権証を償還します

私たちが私たちの利益に最も合っていると思う時、私たちの資本構造を更新して、権利証を削除し、権利証所有者に償還価格を支払う

上述したように、私たちの普通株式の開始価格が10.00ドルで、11.5ドル以下の行使価格である場合、私たちは株式証明書を償還することができます。これは私たちの資本構造と現金状況に確実性を提供すると同時に、株式承認証所有者に機会を提供し、現金なしに適用された数量の株式について株式承認証を行使するからです。普通株の取引価格が引受権証の発行価格より低い場合にbr償還権証を選択すると、株式証所有者が普通株の取引価格が11.50ドルより高い場合には、普通株を行使する承認証を待つことを選択し、得られた普通株数は、彼らが を選択したときに得られた普通株数よりも少ない可能性がある

権利行使時には普通株式の断片的な株式は発行されない。行使時に、保有者が株式の断片的な権益を獲得する権利がある場合、保有者に発行される普通株式数に最も近い整数に切り捨てる

償還手続き

株式証所有者が当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、当該権利を行使した後、当該人(当該人の関連会社とともに)であることを書面で通知することができ、当該持分証代理人の実際の知る限り、実益を9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を超える発行及び発行された普通株式を所有することができる

逆希釈調整

普通株式の流動株数が普通株の資本化または対処配当金、または普通株の分割または他の類似事件によって増加した場合、その資本化または株式配当金、分割または類似イベントの発効日に、承認配当証の行使によって発行可能な普通株式数は、普通株式流通株の増加割合で増加する。すべてまたはほぼすべての普通株式保有者に、歴史的に公平な市価(以下に定義する)よりも低い価格で普通株の配当を購入することは、以下の積に相当するいくつかの普通株の配当とみなされる：(I)株式において実際に販売される普通株式数(または、株式で販売される普通株または行使可能な普通株に変換可能な任意の他の株式証券の下で発行可能な)および(Ii)1から(X)を減算する商数 このような配当金で支払われる普通株1株当たり価格と(Y)歴史公正時価。この目的のために，(I)配株が株に変換可能または株として行使可能な証券であれば， を決定する

9

普通株株の支払価格は、そのような権利について受信された任意の代価、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額を考慮し、 (Ii)歴史的公平市価とは、普通株式が取引所または市場正常取引が適用される第1の取引日前の10取引日以内に報告された普通株出来高加重平均価格 を意味するが、このような権利を得る権利はない

さらに、株式証明書の未満期期間および未満期期間のいずれかの時間に、現金、証券または他の資産の形態で、すべてまたはほとんどの普通株式保有者に配当金を支払うか、または現金分配を行う場合、上記 を除いて、(B)任意の現金配当金または現金分配。1株当たりの配当または分配が宣言された日までの365日以内に普通株式に支払われるすべての他の現金配当金および現金分配と統合された場合、普通株式に支払われる現金配当金または現金分配は、0.50ドル以下(任意の他の調整を適切に反映するように調整され、使用価格または承認株式証行使の際に発行可能な普通株式数調整をもたらす現金配当金または現金分配を含まないように調整されているが、1株当たり0.50ドル以下の現金配当金または現金分配総額であれば、株式証明書行権価格は減少する。この事件の発効日のすぐ後に発効し、その事件について支払われた普通株の1株当たりの現金および/または任意の証券または他の資産の公正な市場価値 である

普通株式の流通株数が普通株の合併、合併、株式逆分割または再分類、または他の類似イベントによって減少した場合、合併、合併、株式逆分割、br}再分類または類似イベントの発効日に、株式承認証行使毎に発行可能な普通株式数は、普通株式流通株の減少の割合で減少する

上述したように、引受権証を行使する際に購入可能な普通株式数が調整される毎に、当該調整前の株式証明書の発行価格に1つのスコア(X)を乗じ、そのスコアの分子は、その調整前の引受証行使の直前に購入可能な普通株式数とし、(Y)分母は、その調整直後に購入可能な普通株式数とする

普通株の流通株に何らかの再分類または再編(上記またはそのような普通株の額面のみに影響を与える)が行われた場合、または私たちは他の会社と合併または合併して別の会社(ただし、私たちは持続会社であり、私たちの発行された普通株の再分類または再編を招く合併または合併を招くことはない)、または私たちの資産または他の財産を全体として1つまたは実質的に1つの全体として別の会社または実体に売却または譲渡し、私たちは解散される。持分証所有者はその後、持分証に記載されている条項及び条件を承認する権利を有し、株式証に記載されている条項及び条件に基づいて、株式証の購入及び受取を行う権利証所有者が、関連事項が発生する直前に承認持分証所有者を行使して株式証明書を行使する場合、受領する普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を、株式証所有者が承認持分証に代表される権利行使を行使する際に受け取るべき普通株又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額の代わりにする。しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併の受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額について選択権を行使する権利がある場合、株式証毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び金額は、当該等所有者が当該選択をした当該等の合併又は合併において徴収された種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされ、かつ、当該等の所有者に入札、交換又は償還要約を行い、当該等の要約を受け付けた場合、当該入札又は交換要約が完了した後、その発起人 である。当該ディーラーが属する任意のグループ(取引法第13 d-5(B)(1)条に示す)のメンバー、及び当該バンカー(取引法第12 b-2条に示す)のいずれかの共同会社又は共同経営会社、並びに当該等連合会社又は連合会社のいずれかのメンバーと共に、実益所有(取引法規則13 d-3に規定する)の発行及び発行された普通株式の50%を超え、株式所有者が最高額の現金を取得する権利を有する。当該株式証明書所有者が当該要約又は交換要約が満了する前に引受権証を行使し、当該要約を受け取り、かつ当該所有者が保有するすべての普通株式が当該要約又は交換要約に基づいて購入された場合、当該所有者は実際に株主として所有する証券又は他の財産を有する権利があるが、調整しなければならない(当該契約又は交換要約が完了したとき及び後)

10

は株式承認プロトコルで規定されている調整と可能な限り等しい.このような取引において普通株式所有者の当収対価格が70%未満である場合には、全国証券取引所に上場取引するか、または確立された証券取引所で見積された相続人実体の普通株式形態で支払うべきである非処方薬もし株式証を承認した登録所有者が関連取引を公開開示してから30日以内に適切に権利証を行使する場合、株式証の承認価格は株式承認証のBlack-Scholes価値(株式証承認プロトコルを定義する)によって株式証明書合意に従って減幅される。このような取引価格引き下げの目的は、権証の行権期間内に特殊な取引が発生した場合、権証所有者に追加価値を提供し、その取引によって、権証所有者がそうでなければ権証のすべての潜在価値を得ることができなくなることである

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式認証協定の規定は、いかなる持分者の同意を得ずに、株式証を承認する条項を修正することができ、(I)いかなる曖昧なところを是正するか、あるいは任意の誤りを是正することで、持分証契約の規定を株式承認証条項及び株式承認証協定の記述に符合させることを含む。(Ii)株式証明書合意の期待及び株式証明書合意に従って普通株式譲渡現金配当に関する条文を改訂するか、又は(Iii)株式証合意契約を承認する側は必要又は適切であると考え、各当事者は株式証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考え、株式証契約項の下に発生する事項又は問題について任意の条文を増加又は変更し、ただし、当時発行されていなかった少なくとも65%の公共株式証所有者の承認を経て、登録所有者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる。株式承認証に適用される条項および条件の完全な説明を得るために、株式証明書プロトコルのコピーを確認しなければなりません

株式証明書所有者は、引受権証を行使して普通株を取得する前に、普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証の行使後に普通株式を発行した後、所有者ごとに株主の議決を待つすべての事項について、保有する株式1株について1票を投じる権利がある

株式承認証を行使する際には、保有者は1株の株式の断片的な権益を獲得する権利があり、吾らは株式承認証を行使する際に最も近いbrに近い株式全体の普通株発行予認持分証所有者に下方に丸め込む

私たちは、適用される法律に適合する場合、株式承認協定によって引き起こされる、または株式認証協定に関連する任意の私たちに対する訴訟、訴訟またはクレームが、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意し、私たちは、このような訴訟、訴訟またはクレームのいずれかの独占的な司法管轄区域となる司法管轄区域に撤回することができません。この規定は証券法下のクレームに適用されるが、“取引法”下のクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地方裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない

私募株式証明書

以下に述べる以外に、私募株式証の条項及び規定は株式公開承認証と同様である。私募株式証(私募株式証を行使した後に発行可能な普通株式を含む)は、2023年2月10日以降30日以内に譲渡、譲渡または売却することができず(限度の例外を除いて、私たちに譲渡された高級職員及び取締役及び私募株式証の初期購入者に関連する他の者又は実体)であり、かつ、探険者が有限会社又はその許可譲受人が保有する限り、当社は当該株式証を償還しない。探路者買収又はその許可譲受人は無現金方式で私募持分証を行使することができる。もし個人配給引受持分証が探路者買収有限会社又はその譲渡許可者以外の所有者が所有している場合、当社はすべての償還状況下で個人販売承認持分証を償還することができ、所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。個人配給株式証に関するいかなる条項または株式承認協定のいずれかの条項の改訂は、当時発行されていなかった個人販売株式証の数の少なくとも65%の所有者の投票投票が必要となる

11

もし私募株式証明書所有者が無現金に基づいて引受権証を行使することを選択した場合、彼らは権利価格を支払い、方法は彼/彼女或いはその株式承認証のこの数量の普通株に対する引受権証を渡し、(X)株式証明書関連普通株数に保険者公平市価(定義は以下の文を参照)の保証人公平市価(定義は以下文参照)を保証人公平市価(Y)保証人公平市価で割った商数に等しい。このような目的について、保険者の公平な市価は株式証行使を認め、株式証を承認する代理人に当日前の10取引日内の普通株の平均収市価を通知しなければならない

譲渡エージェントとライセンスエージェント

私たちが株式証と私募株式証を公開する普通株と引受権証の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社です

12