別紙4.3

​

フェニックスモーター株式会社

​

に従って登録された有価証券の説明

​

改正された1934年の証券取引法の第12条

​

2022年12月31日現在、フェニックスモーター株式会社（「当社」または「当社」）は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第12条に基づいて登録された1種類の証券を保有していました。それは、1株あたり額面0.0004ドルの普通株式（「普通株式」）です。

​

以下の当社有価証券の重要な条件の要約は、当該有価証券のすべての権利と選好を完全に説明することを意図したものではありません。これはあくまでも要約であり、お客様にとって重要と思われる情報がすべて含まれているわけではなく、本年次報告書の別紙である当社の修正および改訂された法人設立証明書（「修正および改訂された憲章」）および付則を参照することで適格となります。当社の有価証券の権利と選好、および改正されたデラウェア州一般会社法（「DGCL」）の詳細については、改正および改訂された各憲章、および付随定款全体を読むことをお勧めします。

​

将軍

​

当社の授権資本金は、当社の普通株式4億5000万株（額面価格1株あたり0.0004ドル）と、当社の優先株50,000,000株（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「優先株式」）で構成されています。

​

普通株式

​

普通株式の各保有者は、取締役の選任を含め、株主の議決に提出されたすべての事項について、保有する普通株式1株につき1票の議決権を有します。当社の定款および付則には、累積議決権は規定されていません。

​

その時点で発行されている優先株式に適用される可能性のある優遇措置を条件として、当社の普通株式の発行済み株式の保有者は、合法的に利用可能な資金から取締役会が随時申告する配当を受け取る権利があります。当社の清算、解散、または清算の場合、普通株式の保有者は、優先株式の発行済み株式の保有者に付与された清算優先権の履行を条件として、当社のすべての負債およびその他の負債の支払い後に、株主に分配するために合法的に利用可能な純資産を有利に分配する権利を有します。

​

当社の普通株式の保有者には、先制権、転換権、新株予約権はなく、普通株式に適用される償還または減債基金の規定もありません。普通株式保有者の権利、選好および特権は、発行済みまたは当社が将来指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象となり、悪影響を受ける可能性があります。

​

優先株式

​

当社の取締役会は、株主の承認なしに、普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある配当、清算、償還、議決権またはその他の権利を伴う優先株式を発行する権限を与えられています。さらに、優先株は、当社の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、防止したりする方法として利用される可能性があります。現在、優先株式を発行する予定はありませんが、将来発行しないことを保証することはできません。

​

フォーラムの選択

​

当社の設立証明書には、当社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、（1）当社に代わって提起された派生訴訟または手続、（2）当社または当社の株主に支払うべき当社の取締役、役員、または株主による受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟について、デラウェア州裁判所が唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。保有者、（3）デラウェア州一般会社法、当社の設立証明書または付随定規のいずれかの規定に従って生じる訴訟、または（4）任意の当社に対する請求を主張する訴訟は、

​

内務理論。ただし、上記（1）から（4）のそれぞれについて、（A）チャンセリー裁判所が、チャンセリー裁判所の管轄権に服さない必要不可欠な当事者が存在すると判断した請求（および、必要不可欠な当事者が当該決定後10日以内にチャンセリー裁判所の対人管轄権に同意しない）、（B）チャンセリー裁判所以外の裁判所またはフォーラムの専属管轄権、または (C) チャンセリー裁判所が対象物管轄権を持たない裁判所。デラウェア州外で訴訟が提起された場合、訴訟を提起した株主は、当該株主の弁護士による手続の供与に同意したものとみなされます。この規定は、適用される訴訟の種類における法の適用の一貫性を高めることで当社に利益をもたらすと考えていますが、裁判所がこの規定を執行不能と判断する場合があり、執行可能な範囲で、この規定は当社の取締役および役員に対する訴訟を思いとどまらせる効果をもたらす可能性があります。

​

当社が代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情の解決については、米国の連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な解決の場となります。証券法第22条に基づき、証券法に基づく義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所が同時に管轄権を有しており、株主は連邦証券法およびそれに基づく規則および規制の遵守を放棄することはできません。したがって、証券法に基づいて生じる請求に関連して書かれたそのようなフォーラム選択条項を裁判所が執行するかどうかについては不確実性があります。上記にかかわらず、裁判場選択条項は、取引法によって生じた責任または義務を執行するために提起された訴訟、または米国の連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な法廷となるその他の請求には適用されません。このフォーラム条項の選択は、株主にとって重要な結果をもたらします。「」を参照してください。リスク要因 — 当社の普通株式の所有権に関連するリスク要因 — 当社の設立証明書には、請求を思いとどまらせたり、株主が当社、当社の取締役、役員、他の従業員、または株主に対して請求を行う能力を制限したりする可能性のあるフォーラム選択条項が含まれています。.”

​

承認済みだが未発行株式

​

当社の普通株式および優先株式の承認済みが未発行の株式は、ナスダックの上場基準によって課される制限を条件として、株主の承認なしに将来発行することができます。

​

これらの追加株式は、さまざまな企業金融取引、買収、従業員福利厚生制度に使用される可能性があります。承認されているが未発行かつ留保されていない普通株式および優先株式が存在すると、代理コンテスト、公開買付け、合併などによって当社の支配権を取得する試みがより困難になったり、思いとどまらせたりする可能性があります。

​

当社の設立証明書および付随定款の前述の規定は、潜在的な買収提案を思いとどまらせ、支配権の変更を遅らせたり妨げたりする可能性があります。これらの規定は、取締役会の構成および取締役会が策定した方針が継続的かつ安定する可能性を高め、実際の支配権の変更または支配権の変更を伴う可能性のある特定の種類の取引を思いとどまらせることを目的としています。これらの規定は、一方的な買収提案に対する当社の脆弱性を軽減することを目的としています。ただし、これらの規定は、他者が当社株式に対して公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、その結果、実際の、または噂されている買収の試みから生じる可能性のある当社の普通株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。これらの規定は、当社の経営陣の変更を防いだり、お客様や他の少数株主に利益をもたらす可能性のある取引を遅らせたり防止したりする効果もあります。

​

移管エージェントとレジストラ

​

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関はVstock Transfer, LLCです。譲渡代理人および登録機関の住所は、ニューヨーク州ウッドミアのラファイエットプレイス18番地11598です。

​

上場

​

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「PEV」のシンボルで上場されています。

​

​

定款および付則の買収防止効果

​

本募集が完了した時点で、当社は企業買収を規制するデラウェア州一般会社法（DGCL）第203条の規定の対象となります。この法律は、特定のデラウェア州企業が特定の状況下で、以下と「企業結合」を行うことを禁じています。

​

​

​

​

「企業合併」には、当社の資産の 10% を超える合併または売却が含まれます。ただし、第203条の上記の規定は、以下の場合は適用されません。

​

​

​

​

特別株主総会

​

当社の細則では、株主の特別総会は取締役会の決議、または会長または社長によってのみ招集できると規定されています。