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米国証券取引委員会

ワシントンD.C.、20549

フォーム10-K

☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

終了会計年度について 12 月 31 日, 2022

☐1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

コミッションファイル番号001-41414

フェニックスモーター株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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登録者の電話番号 (市外局番を含む): (909) 987-0815

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

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同法第12条 (g) に従って登録された証券：なし

登録者が証券法第405条で定義されているように、経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が法の第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合はチェックマークを付けてください。はい☐ いいえ ☒

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒いいえ ☐

登録者が、規制 S-T の規則 405 に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。(1 つチェックしてください)

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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計事務所が、サーベンス・オクスリー法第404 (b) 条に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

これらの誤り訂正のうち、§240.10D-1 (b) に従い、該当する回復期間中に登録者のいずれかの執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ☒

2022年6月30日現在、非関連会社が保有する議決権付き普通株式と議決権のない普通株式の総市場価値は、普通株式が最後に売却された価格を基準に計算すると、$でした。9,954,000.

2023年3月30日の時点で、登録者は 21,181,924普通株式の発行済み株式、額面価格は1株あたり0.0004ドル。

参照により組み込まれた文書

[なし]

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将来の見通しに関する記述に関する特記事項

2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに記載されているこの年次報告書、および当社のプレスリリース、電話報告書、および当社のウェブサイトを含むその他の投資家向けコミュニケーションで提供する情報には、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）および改正された1933年証券法（「証券法」）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれていますが、これらはリスクにさらされています。確実性、および予測が難しい仮定。この年次報告書のForm 10-Kに記載されている記述は、歴史的事実に関する記述を除き、すべて将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に従って作成されています。

将来の見通しに関する記述には、とりわけ、当社の事業および当社が事業を展開し、事業を展開する予定の市場における予想される傾向と進展および管理計画、将来の業績、業績、売上高、営業経費、予想コスト、資本支出、販売およびマーケティングイニシアチブ、競争力、流動性、資本資源、および商業的に合理的な範囲での将来の自己資本の利用可能性を含む、予想される将来の出来事に関する記述が含まれます。条項。

将来の見通しに関する記述は、「期待」、「計画」、「する」、「可能性がある」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「すべき」、「意図する」、「予測」、「予測する」、これらの言葉の否定または複数形を「予測する」などの言葉や、他の同等の用語を使用することで識別できます。当社の将来の見通しに関する記述は、現在の期待と将来の出来事に関する予測に基づく予測にすぎません。Form 10-Kの年次報告書に含まれる将来の見通しに関する記述はすべて、Form 10-Kの年次報告書の提出日現在において入手可能な情報に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。当社は、理由の如何を問わず、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。

実際の計画や結果が、将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となる要因を特定しました。これらの要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

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これらの将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果がこれらの記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれます。これらの要因には、「項目1A」というタイトルのセクションで説明されている事項が含まれます。Form 10-Kのこの年次報告書には、「リスク要因」などの記述があります。このセクションで説明されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。

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この年次報告書に適用される条約

特に明記されていない限り、また文脈上別段の定めがある場合を除き、フォーム10-Kのこの年次報告書には、以下を記載してください。

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いずれの表でも、合計金額として示されている金額と記載されている金額の合計との間に相違があるのは、四捨五入によるものです。

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アイテム 1.ビジネス

[概要]

フェニックスモーター社は、完全子会社であるフェニックスカーズLLC、フェニックスモーターカーズリースLLC、エジソンフューチャーモーター株式会社を通じて「フェニックスモーターカーズ」として事業を展開しており、商用車業界だけでなく他の業界向けの主要な電動化ソリューションプロバイダーです。フェニックスは、二酸化炭素排出量と温室効果ガス（「GHG」）排出量の削減を目的として、電気駆動システムと小型・中型電気自動車（「EV」）の設計、開発、製造、組み立て、統合を行っています。当社は、中型電気自動車、充電器、電動フォークリフトなどの商用製品に焦点を当てた「フェニックス・モーターカーズ」と、小型電気自動車を提供することを目的とした「EdisonFuture」の2つの主要ブランドを運営しています。

EV のパイオニアとして、2009 年に最初の中型電動ドライブトレインを発売し、2014 年に最初の商用車 EV を納入しました。2019年、当社はフォードE450シャーシ用の第2世代（「第2世代」）ハイパワードライブシステムであるE-200を発売しました。2021年4月以降、当社は第3世代（「第3世代」）ドライブトレイン（E-300）の生産を開始しています。現在、第4世代（「第4世代」）のドライブトレインを2023年半ばにリリースする予定です。これにより、生産量を大幅に増やし、大幅なコスト削減を実現できる見込みです。

過去6年間にわたり、当社は完全電動シャトルバス、ユーティリティトラック、サービストラック、貨物トラック、フラットベッドトラックをお客様向けに開発し、導入してきました。これは、ほとんどの商用EVメーカーがまだプロトタイプ段階にある市場における当社の差別化要因となっています。2022年12月31日現在、合計116台の電気自動車を42社以上のお客様に納入しています。これは、米国で最も多くのクラス4カッタウェイ中型電動シャトルバスの導入台数であり、フォードEシリーズのシャーシに導入されている電気自動車の数が最も多いと私たちは考えています。納入した車両によって累計400万マイルを超えるゼロエミッションマイルを走行してきた当社は、軽・中型EVの研究開発、製造、商品化、顧客エンゲージメント、検証に関する豊富な業界経験、独自の専門知識、および幅広い知識を蓄積してきました。これにより、現在および将来の世代のドライブトレインシステムやその他の製品の継続的な設計強化と革新を推進することができます。

市場機会

現在、十分なサービスが行き届いていないと思われる商用EV市場は、バスや小型トラックを中心に、現在の低水準から2025年までに300万台、2030年までに900万台の世界販売台数に成長し、大きな成長機会となると予測されています。商用EV市場の成長を牽引する主な要因は、政策支援の増加、公共交通機関の電化の増加、厳しい政府規制、バッテリーパック技術と電動パワートレインの進歩、充電インフラへの投資の加速です。独自の技術、業界をリードする経験と専門知識を活用し、政府のインセンティブ、助成金、規制によって促進されたEV需要の増加により、私たちは商業市場の機会を活用できる立場にあると考えています。

製品

当社では、完全車両に組み込まれた製品と、完成車への統合を目的としたキットの形で他のビジネスパートナーに販売しています。現在、当社では第3世代ドライブトレインを生産中です。このドライブトレインには、市場に出回っているクラス4製品の中で最大のバッテリーパックと最長の航続距離があり、最大160マイルの航続距離を実現しています。当社は、2023年の第3四半期までに第4世代車の生産を開始する予定です。バッテリーパックの容量は90kWhと150kWhで、「Buy America」オプションと「Buy America」以外のオプションの両方が用意されています。これにより、主にトランジットバス、スクールバス、空港シャトル、配達用トラック、および作業用トラックのセグメントを対象とする価格設定と構成に柔軟性を持たせることができます。特に、フレームレール内にバッテリーを取り付けたドライブトレイン設計、エネルギー効率の高い750Vアーキテクチャ、高速双方向充電などの重要な機能により、車両の安全性と製品全体のパフォーマンスが大幅に向上します。

顧客

当社の中型車両の顧客には、公益事業、都市、自治体、交通機関、空港、ホテル、港湾、学区、駐車場会社、大学、企業キャンパスなどがあり、その構成はシャトルバス、タイプAスクールバス、ユーティリティトラック、サービストラックからフラットベッドトラック、ウォークインバン、貨物トラックまでさまざまです。

2022年12月31日現在、約61件の受注があり、56台の車両と5台の電気駆動システムキットで構成されています。受注残高は1,222万ドルの収益に相当し、そのうち車両は1,188万ドル、電気駆動システムは34万ドルです。

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私たちの戦略

市場機会に取り組むにあたり、私たちは次のことを行います。

競争

自動車の排気ガスに関する新たな規制要件、技術の進歩、顧客の要求の変化により、業界はゼロ・エミッション・ソリューションへの転換を迫られているため、小型・中型トラック業界では競争が激化しています。

フェニックスは、ライトニング・モーターズやグリーン・パワー・モーター・カンパニーなど、多くの商用EVメーカーと競合しています。BYD、フォード、ゼネラルモーターズ、テスラ、ダイムラーなど、いくつかの大手企業が商用EV市場への参入を開始しました。さらに、前述の企業の多くは、ボルボ、BYD、ヒュンダイ、ホンダ、フィアットなどの他の企業とともに、フェニックスと競合する可能性のある商用車を含むハイブリッド電気自動車とガソリンを組み合わせた自動車事業に参加しています。現在および潜在的な競合他社のほとんどは、財務、技術、製造、マーケティング、その他のリソースを当社よりも多く保有しています。電気トラックプログラムの設計、開発、製造、流通、プロモーション、販売、マーケティング、サポートにより多くのリソースを投入できる可能性があります。さらに、これらの競合他社は、私たちよりも知名度が高く、営業力が大きく、顧客や業界との関係やその他のリソースも広くなっています。

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当社の競争力

セールスとマーケティング

当社は、特殊トラックの大手メーカーであるマシューズ・スペシャリティ・ビークルズやタイプAスクールバスの大手メーカーであるペガサス・バス・カンパニーなどの大手商用車会社との戦略的関係を通じて、フリート顧客に直接車両を販売しています。

製造と生産

現在、EVシャトルバスとトラックの生産は、カリフォルニア州アナハイムのレイクビューループ1500番地にあるリース施設（「アナハイム施設」）で行っています。アナハイムの施設は、当社が年間40万ドルの賃料でリースしており、39,043平方フィートのスペースで構成され、21,000平方フィートの製造フロアと18,043平方フィートのオフィススペースで構成されています。アナハイムの施設では、プロトタイプの車両やコンポーネントを社内で設計、製造、テストすることができます。アナハイム施設のリースは2027年3月に期限切れになります。

ヒューマンキャピタル

2022年12月31日現在、当社には主にカリフォルニア州アナハイム地域に拠点を置く60人の正社員がいました。当社の従業員の大半は製造部門に従事しています。対象となる人材は通常、評判の高い相手先ブランド機器メーカー、自動車エンジニアリング会社、ソフトウェア会社での勤務経験が豊富です。これまでのところ、業務停止は発生しておらず、従業員との関係は良好であると考えています。当社の従業員はいずれも、労働組合に代表されておらず、団体交渉協定の対象者でもありません。

政府規制

私たちは、時間の経過とともにますます厳しくなっている広範な環境規制の対象となる業界で事業を展開しています。当社が対象となる法律および規制には、とりわけ、水の使用、大気排出、リサイクル材料の使用、エネルギー源、有害物質の保管、取り扱い、処理、輸送、処分、環境、天然資源、絶滅危惧種の保護、環境汚染の是正などが規定されています。当社はこれまで複数の環境許可の取得と条件の遵守を求められてきましたが、その多くは取得が困難で費用がかかり、法的異議申し立ての対象となる可能性があります。国際、地域、国、州、地方レベルでこのような法律や規制を順守することは、当社が事業を継続する上で重要な側面です。

フェニックスに適用される環境基準は、フェニックスが事業を展開する州および国の法規制、規制機関が採用する基準、および許可とライセンスによって定められています。これらのソースはそれぞれ定期的に変更され、要件がますます厳しくなっています。これらの法律、規制、または許可やライセンスに違反すると、民事上および刑事上の多額の罰金、罰則が科せられ、場合によっては違反行為の中止または是正作業の実施または支払いを命じられる可能性があります。

場合によっては、違反により許可や免許が一時停止または取り消されることもあります。

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車両安全および試験規制

当社の車両は、該当する米国連邦自動車安全基準（「FMVSS」）を含む、米国道路交通安全局（「NHTSA」）によって定められた多数の規制要件の対象であり、それらに準拠しています。メーカーとして、車両を米国に輸入または販売する前に、車両が該当するすべてのFMVSSを満たしているか、免除されていることを自己証明する必要があります。

当社の車両に適用されるFMVSは数多くあります。これらの要件の例には以下が含まれます。

フェニックスは、FMVSSの規則に加えて、バスやトラックの所有者に対する要件を規定する連邦自動車運送業者安全局の連邦自動車運送業者安全規則を満たすように車両を設計しています。これらには、除霜および防曇システムやスピードメーターの規格のほか、ステップやハンドホールドなどの安全機能が含まれます。

また、保証請求、現場報告、死亡および傷害報告、海外でのリコール、オーナーズマニュアルの要件に関する早期警告報告要件など、NHTSAが管理するその他の要件および連邦法も遵守する必要があります。

アルトゥーナテスト

1987年の陸上輸送および統一移転支援法（「STURAA」）に基づき、新しいモデルバスの購入に対する連邦政府の資金提供は、そのモデルのバスが安全性、構造的完全性、耐久性、性能、保守性、騒音、燃費についてテストされていない限り、利用できません。試験は、そのために設立されたペンシルベニア州アルトゥーナにあるラーソン・トランスポーテーション・インスティテュートのバス・リサーチ・アンド・テスト・センターで行われます。

Buy America準拠の基準に基づいて製造され、Altoonaの試験に合格した車両は、輸送車両の資本コストの最大80％のFTA資金の対象となります。この期間内にテストを完了しないと、テストプログラムを正常に完了する必要がある顧客や潜在的な顧客への注文処理だけでなく、将来の売上に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

EPA 排出量および適合証明書

米国大気浄化法では、当社車両の排出量に関して、EPAが発行する適合証明書およびカリフォルニア州大気資源局（「CARB」）が発行するカリフォルニア州大統領命令（「CARB」）の取得が義務付けられています。大気浄化法の基準の対象となる州で販売される車両には適合証明書が必要であり、カリフォルニア州基準の利用をEPAから免除された州で販売される車両には大統領命令が必要です。CARBは、カリフォルニア州で販売される新車やエンジンの特定の規制対象汚染物質について、排出ガス規制に関するカリフォルニア州基準を定めています。米国環境保護庁が承認したカリフォルニア州基準を採用している州では、自動車販売に関する大統領令も認められています。現在、大型車両に関するカリフォルニア規格を採用している州は4つあります。

温室効果ガス規則は、2011年8月9日に大気浄化法に組み込まれました。当社の車両は排出量がゼロであるため、フェニックスは温室効果ガス規則についてはEPA適合証明書を、CARB温室効果ガス規則についてはCARB大統領命令を求める必要があります。フェニックスは、2021年11月に同社の全電気式シャトルバス、トラック、スクールバスに関するCARB大統領令を受け、2022年モデルイヤー車両の大統領令の申請が進行中です。

温室効果ガス (GHG) クレジット — 米国環境保護庁

温室効果ガス規制に基づくゼロエミッション車の納入およびサービス開始に関連して、フェニックスは取引可能なクレジットを獲得し、現行の法律や規制に基づいて販売することができます。EPAの温室効果ガス規制では、各BEVが排出クレジットの計算に使用できるクレジット倍率4.5倍を獲得しています。商用車メーカーは、製造される各タイプの車両の窒素酸化物排出基準を満たしていることを確認する必要があります。この排出ガス基準は、時間の経過とともに排出要件を引き下げ続けているため、従来のディーゼル車が基準を満たすのが難しくなっています。技術が商用車に追いつくまで、ディーゼルトラックメーカーは排出不足分を補うために温室効果ガスクレジットを購入する必要があります。ザ・グリーンハウス

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ガスルールは、これらの規制要件を満たすためにクレジットを適用する他のメーカーに余剰クレジットを販売する機会を提供します。さらに、この規制は、同じ商用車カテゴリー内で販売されるバッテリー/電気クレジットの数を制限していません。

温室効果ガスクレジット — カリフォルニア州大気資源局

カリフォルニア州には、EPA 温室効果ガス排出基準に非常に近い温室効果ガス排出基準があります。温室効果ガス規制に基づき、当社のゼロエミッション車をカリフォルニアに納入して配備すると、フェニックスが取引可能なクレジットを獲得して販売できるようになります。CARBの温室効果ガス規制では、各BEVが排出クレジットの計算に使用できるクレジット倍率4.5も獲得されます。商用車メーカーは、製造される各タイプの車両の窒素酸化物排出基準を満たしていることを確認する必要があります。この排出ガス基準は、時間の経過とともに排出要件を引き下げ続けているため、従来のディーゼル車が基準を満たすのが難しくなっています。

技術が商用車に追いつくまで、ディーゼルバスやトラックのメーカーは、排出不足分を補うために温室効果ガスクレジットを購入する必要があります。温室効果ガス排出量をきわめて低く抑えるためのカリフォルニア州のスケジュールは、EPA よりも厳しいものです。商用車メーカーは、まずカリフォルニア州で排出不足分を補うことを検討します。温室効果ガス規制は、これらの規制要件を満たすためにクレジットを適用する他のメーカーに余剰クレジットを販売する機会を提供します。さらに、この規制は、同じ商用車カテゴリーで販売されるバッテリー/電気クレジットの数を制限していません。

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アイテム 1A.リスク要因

当社の事業および事業に関連するリスク

当社の経営成績は収益性に繋がっておらず、今後収益性を達成できない可能性があります。

2022年12月31日現在、累積赤字は2,860万ドルでした。2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度には、それぞれ1,270万ドルと1,460万ドルの純損失を被りました。今後、この 10-K レポートに記載されているその他のリスクを含め、さまざまな理由で重大な損失を被る可能性があり、予期せぬ出費、困難、合併症、遅延、その他の未知の出来事に遭遇する可能性があります。そのため、収益性を達成または維持できない可能性があります。当社の経営陣は、上記のマイナスの傾向や状況を緩和するための計画を策定中であり、そのような計画が成功裏に実施される保証はありません。当社の事業計画は、商業輸送部門に持続可能で費用対効果の高いソリューションを提供することに重点を置いていますが、まだ実証されていません。事業計画の実施が成功したとしても、損失を削減したり、収益性の高い事業を達成したりできるという保証はありません。

まだプラスのキャッシュフローを達成しておらず、予想される資金ニーズを考えると、プラスのキャッシュフローを生み出す能力は不透明です。

2022年12月31日および2021年に終了した年度では、営業活動によるマイナスキャッシュフローは1,490万ドル、1,290万ドルでした。研究開発、販売とマーケティング、一般管理費が発生し、売上の増加と事業拡大のための資本支出が行われると予想されるため、2023年の残りの期間まで、営業活動と投資活動によるキャッシュフローは引き続きマイナスのままになると予想しています。また、当社の事業は、成長を支えるために多額の運転資金を必要とする場合もあります。短期的にプラスのキャッシュフローを生み出せないと、合理的な条件で事業に必要な資本を調達する当社の能力に悪影響を及ぼし、サプライヤーまたは顧客が当社と取引する意欲が低下し、その他の悪影響が生じ、当社の長期的な存続可能性が低下する可能性があります。近い将来、プラスのキャッシュフローを達成できるという保証はまったくありません。

当社の監査済み財務諸表には、継続企業として存続する能力について実質的な疑問があり、マイナスの財務動向が続くと、継続企業として存続できなくなる可能性があるという記述が含まれていました。

2022年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表は、継続企業として継続することを前提に作成されました。前述のように、EVトラックと第4世代の開発に伴う運用コストが続いた結果、当社の経営陣は、今後12か月間継続する当社の能力に重大な疑問があると判断し、独立監査人は、2022年12月31日に終了した年度の財務諸表の報告書に「継続企業」の説明文を含めました。独立監査人による継続企業声明の掲載に対する投資家の反応、および継続企業として存続できない可能性は、当社の普通株式の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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さらに、経営成績が改善しない場合、財務状況により継続企業として継続できなくなる可能性があります。

2023年の残りの期間、追加の資金調達が必要となる場合があり、そのような資金が受け入れ可能な条件で利用できないか、まったく利用できない可能性があります。

2023年の残りの期間のニーズを満たすのに十分な資本資源と利用可能な資本があると考えていますが、事業から追加の現金を生み出すか、追加の資金を調達しない限り、第4世代製品の発売と拡大など、現在の事業計画の遂行に必要な資本と運営支出のレベルを維持することはできないと予想しています。当社の事業の歴史と第4世代を市場に投入する予定の予定を踏まえると、登録株式を発行するための既存のSEPAエクイティライン、未登録株式の私募投資、または債務融資のいずれかを通じて、追加の資金調達が必要になると予想されます。必要なときに有利な条件で追加の資金が利用可能になるかどうか、あるいはまったく利用できるようになるかどうかは定かではありません。信用の引き締めや金利の上昇など、最近の資本市場の混乱により、借入コストの上昇、利用可能な資本の減少、条件の厳格化、契約の厳格化に直面する可能性があります。このような状況において、追加の資本を調達できなければ、当社の財政状態、経営成績、事業および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、株式の発行、SEPAなどを通じて追加の資本を調達した場合、株主は希薄化する可能性があります。

自動車市場は非常に競争が激しく、この業界での競争に成功しない可能性があります。

自動車業界全般、特にEVセグメントはどちらも競争が激しく、顧客や販売をめぐってEVメーカーと従来の自動車会社の両方と競争することになります。現在および潜在的な競合他社のほとんどは、財務、技術、製造、マーケティング、またはその他のリソースを当社よりもはるかに多く保有している可能性があり、自社製品の設計、開発、製造、流通、プロモーション、販売、サポートに、当社が製品に割り当てるよりも多くのリソースを費やすことができる可能性があります。需要の増加と代替燃料車の規制強化により、電気自動車をめぐる競争は激化すると予想されます。さらに、車両事業者が大規模に電気自動車に移行し始めるにつれて、資金の豊富な競合他社が商用車EV市場に参入すると予想されます。さらに、商用車用EV市場への新規参入の結果、供給源が限られているか、単一供給元である可能性のある車両のコンポーネントやその他の部品をめぐる競争が激化する可能性があります。

第4世代、第5世代、EF-1トラックおよびEF-1 Vバンの設計、開発、製造、販売を成功させることができなければ、当社の事業、見込み、財務状況、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。第4世代、第5世代、EF-1トラック、EF-1Vバンを製造して販売できれば、競争に影響する要因には、製品の性能と品質、技術革新、顧客体験、ブランドの差別化、製品設計、価格設定とTCO、製造規模と効率性などがあります。競争の激化は、車両販売台数の減少と在庫の増加につながり、価格下落圧力につながり、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

フェニックスは世界の自動車メーカーとの競争に直面する可能性があります。

当社は、ライトニング・モーターズやグリーンパワー・モーター・カンパニーなど、多くの商用EVメーカーと競合しています。テスラ＆リビアンに加えて、フォード、ゼネラルモーターズ、メルセデスベンツ、日産・ルノー・三菱・トヨタなど、多くの従来のグローバル自動車メーカーがコンシューマーEV事業に参入しており、BYD、フォード、ゼネラルモーターズ、テスラ、ダイムラーなど、商用EV市場への参入を開始しています。これらの企業は、フェニックスや当社よりもはるかに多くのリソース、ブランド認知度、流通チャネルを持っているため、フェニックスが市場で広く受け入れられることは困難です。フェニックスが他の市場参加者とうまく競争できるという保証はなく、フェニックスが競争できなければ、事業が失敗する可能性があります。

事業資金を調達するには引き続き追加の資本が必要であり、必要な資金が得られない場合、電気自動車の開発と商品化を完了できない可能性があります。

電気自動車の設計、製造、販売は資本集約的な事業です。当社は成長のための「アセットライト戦略」を追求していますが、第4世代、第5世代、EF-1トラック、EF-1トラック、EF-1 Vバンを含む商用電気バス、バン、トラックを設計、製造、販売、およびサービスを提供する事業計画には、継続的な設備投資が必要であり、ブランドを構築して車両を販売する際の研究開発費用、原材料調達コスト、販売および流通費用、および規模を拡大する際の一般管理費を含む多額の費用が発生すると予想されます。運用、新しい分野を調査するためのリソースの特定と確保公開企業としては需要が減少し、コストが発生します。将来収益を上げることができるかどうかは、車両の設計と開発を完了する能力だけでなく、資本支出とコストを管理できるかどうかにかかっています。2023年に予定されている第4世代のリリースを含め、製品ポートフォリオを拡大するにあたり、これらの製品を予想利益率で販売するには、コストを効果的に管理する必要があります。車両の設計、製造、マーケティング、販売、流通、サービス、およびサービスの提供を費用対効果の高い方法で実施できない場合、当社の事業、見込み、財務状況、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響が及ぶことになります。とは違います

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私たちよりも多くの財源を持つ定評のあるEV自動車メーカーにとって、必要なときに、またはまったくないときに、必要な資本を有利な条件で利用できるという保証はありません。さらに、当社が将来参入する債務融資により、先取特権または追加債務の発生、配当金の支払い、株式の償還、特定の投資、特定の合併、統合、または資産売却取引を行う能力の制限など、当社の事業を制限する契約が当社に課される場合があります。

必要なときに、または許容できる条件で追加の資本を調達できない場合、少なくとも追加の資金が得られるまで、1つ以上のEV製品の開発または商品化を大幅に延期、縮小、中止したり、事業を制限したり、魅力のない条件で契約を締結して資金を調達したりする必要がある場合があります。これにより、当社の事業、株価、および取引関係のある第三者との関係に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。事業を継続するための十分な資金がない場合、破産保護またはその他の代替案を求める必要があり、その結果、株主は当社への投資の一部または全部を失う可能性があります。さらに、収益性を達成したり、競争圧力に対応したりする能力は大幅に制限されます。

生産の開始と増加が遅れたり、製造コストを管理できなくなったりする場合があります。

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当社はこれまでにも上市や生産開始の遅れを経験したことがあり、将来的には発生する可能性もあります。さらに、今後、製造組立の効率性、材料部品の入手可能性、コスト削減、お客様からのフィードバックに関する開発中の機能強化など、当社製品の新しいまたは独自の製造プロセスや設計機能を導入する可能性があります。このようなプロセスや機能をタイムリーに導入してスケーリングできる保証はありません。これまでのところ、電気自動車を少量生産する経験は限られています。成功するためには、アナハイムの製造施設で、効率的で費用対効果の高い製造能力、プロセス、サプライチェーン、高い品質と生産率を実現し、維持し、強化する必要があります。また、熟練した従業員を雇用し、訓練し、業務上の報酬を支払う必要があります。生産量の増加に伴い、ボトルネックや過去に経験したような予期しない課題が発生する可能性があり、製造プロセスの改善とコストの削減を続けながら、それらに迅速に対処する必要があります。これらの目標を達成できなければ、車両生産の立ち上げや維持が遅れたり、関連するコストや収益性の目標を達成できなくなったりする可能性があります。現在の製品の生産拡大、または将来の製品、機能、サービスの開発、製造、上市、生産の拡大を費用対効果が高く高品質で行うことの遅延やその他の複雑さは、当社のブランド、事業、見通し、財務状況、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

電気自動車のコストは、内燃機関やハイブリッドを動力源とする従来の車両に比べて高くなります。

フェニックスが製造・販売コストを削減できなければ、フェニックスの電気自動車は広く受け入れられないでしょう。フェニックス電気自動車の価格は165,000ドルから225,000ドルの範囲ですが、同等の従来の内燃機関車の価格は約9万ドルから140,000ドルの範囲です。コスト差は、リチウムイオンバッテリー、モーター、インバーター、制御ソフトウェアを含む電気駆動系のコストが増加することと、生産量が比較的少ないために諸経費が高くなるためです。

さらに、フェニックスの電気自動車のコスト競争力にとって、カリフォルニアで利用可能なものを含む政府の補助金とインセンティブは重要であり、フェニックスの成長と将来は、これらの補助金とインセンティブの利用可能性と金額に一部依存します。予算上の問題、政策の変更、電気自動車の成功による補助金やインセンティブの必要性の低下、またはその他の理由により、政府の補助金やインセンティブを削減、廃止、差別的に適用すると、フェニックスの電気自動車のコスト競争力が損なわれる可能性があります。

フェニックスの既存の電気自動車の航続距離は、従来の車両に比べて限られています。

従来の内燃機関搭載の中型車両は、給油前に240マイルから350マイル走行できるのに対し、フェニックスの既存のEVの最大航続距離は160マイル、最小充電時間は5〜6時間です。現在、フェニックスのEVは、所有者の場所または互換性のある充電機器を使用して一部の公共充電場所でのみ充電できるため、電気自動車は現地での使用に限定されています。したがって、航続距離が長い車両や枯渇した電力供給のターンアラウンドが速い車両を必要とする潜在的な顧客は、フェニックス製品の魅力が比較的低いと感じるかもしれません。

車両の設計、製造、資金調達、規制当局の承認、発売および納入が大幅に遅れる可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の将来の事業は、車両を開発、製造、市場投入、販売する計画を実行する能力に大きく依存しています。当社の車両の資金調達、設計、製造、規制当局の承認、発売または納入が遅れると、当社のブランド、事業、展望、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な損害を与え、流動性の制約が生じる可能性があります。

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自動車メーカーは、新製品の設計、製造、および商用リリースが遅れることがよくあります。車両の発売を遅らせる限り、市場シェアの確立または拡大に失敗する可能性があり、成長見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、車両に使用される主要なコンポーネントや材料の提供と開発については、サードパーティのサプライヤーに依存しています。サプライヤーが当社に必要なコンポーネントの提供または開発に遅れを感じる限り、当社のスケジュールどおりの納品が遅れる可能性があります。

フェニックスの現在の製品はすべて、フォードのE-450シャーシをベースに構築されています。このシャーシの電動バージョンを提供するというフォードの決定は、フェニックスの現在の製品の存続可能性に直接影響します。

フェニックスは現在、すべての製品をフォードのE-450シャーシで製造しています。フォードは、中型電気自動車の市場規模が比較的小さいため、このシャーシの電気バージョンを提供していません。生産量が増えるにつれ、フォードがフォードのE-450シャーシの電動バージョンを工場から直接発売するリスクがあり、フェニックスの現在の製品群が不要になります。さらに、このシャーシの在庫が不足すると、フェニックスが顧客の注文をタイムリーに生産して処理する能力に影響が出る可能性があります。

当社の将来の成長は、商用車事業者が電気自動車を採用する意欲と、そのニーズを満たす車両を製造、販売、サービスできるかどうかにかかっています。商用電気自動車の市場が期待どおりに発展しない場合、または成長が予想よりも遅くなると、当社の事業、見通し、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼします。

私たちの成長には、商用車事業者が自社の車両に電気自動車を採用し、ニーズに合った車両を製造、販売、サービスする能力を高める必要があります。中型商用車市場での電気自動車の使用は、特に米国では比較的新しい展開であり、テクノロジーが急速に変化し、政府の規制、業界標準、ビジネスで電気自動車を使用するメリットに対する顧客の見方が変化していることが特徴です。政府やその他の補助金やインセンティブの影響を除くと、現在、フェニックスの電気自動車の購入価格はディーゼル燃料車の購入価格よりも高いため、このプロセスは遅れています。石油価格が比較的低いことも、過去数年にわたってフェニックスに打撃を与えています。

フェニックスは、フェニックスが電気自動車の寿命全体にわたってもたらすと信じている経済的利益について、車両管理者に教育する必要があります。フェニックスは、これらのメリットは以下に依存すると考えています。

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これらの要素を考慮した上で、商用車事業者が商用EVを購入する説得力のあるビジネス上の正当性がないと判断した場合、商用EVの市場はフェニックスが予想するほど発展しないか、成長が遅くなる可能性があり、フェニックスの事業、見通し、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼします。

フェニックスの顧客数は限られており、フェニックスは長期的な契約を結んでいません。また、将来の売上のかなりの部分が限られた数の顧客からのものになると予想しています。これらの顧客のいずれかを失うと、フェニックスの事業に重大な損害を与える可能性があります。

フェニックスの将来の収益のかなりの部分は、限られた数の顧客から生み出されると予想されます。フェニックスは、将来の車両販売を保証する長期契約を含む顧客との契約を結んでいません。フェニックスの最も重要な顧客への売上、または予想される売上の損失または減少は、当社の事業、見通し、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼします。

第4世代製品および次世代の製品で新規顧客を引き付けることができないと、収益の拡大や財務成績の改善に大きな影響が及びます。

私たちの成長は、新しい顧客を引き付ける能力に大きく依存します。既存市場の成長を牽引する中で、営業活動により第4世代製品の注文と納入が増え、その結果、顧客基盤が拡大すると予想しています。新規顧客を獲得できないと、収益の拡大や財務成績の改善に大きな影響が及びます。さらに、パイロットプログラムの成功、第三者資金の獲得、HVIPなどの政府補助金の取得など、さまざまな要因を条件として、お客様から拘束力のある発注書と拘束力のない発注書を受け取ることがよくあります。さらに、一部のお客様はまだ当社の生産には興味を持っていない将来の製品に興味を持っています。製品ポートフォリオの拡大に継続的に取り組んでいますが、新製品の開発には、エンジニアリング作業、新しいサプライヤーの調達、マーケティング、テスト、品質管理など、多大な時間と費用がかかります。さらに、注文が遅延する原因はさまざまで、その多くは当社の管理が及ばないものです。たとえば、サプライヤーの遅延による製造プロセスの遅延や、お客様の資金調達の遅延などです。その結果、そのような注文が短期的には実際の収益につながらないか、まったく得られない可能性があります。したがって、受注残量の見積もりを作成した時点で予定されている収益の見積もりおよび実施予定の作業量とタイミングは、変更される可能性があります。

車両の需要と供給を正確に見積もることができない可能性があり、その結果、事業にさまざまな非効率が生じ、収益創出能力が妨げられる可能性があります。製造要件を正確に予測できなければ、追加費用が発生したり、遅延が発生したりする可能性があります。

将来の収益を予測し、経費を適切に予算化することは難しく、出現して事業に影響を与える可能性のある傾向についての洞察が限られている可能性があります。当社は、見込み客に製品を納品する予定の数か月前に、サプライヤーに需要予測を提供する必要があります。要件を過大評価すると、サプライヤーの在庫が過剰になり、間接的にコストが増加する可能性があります。要件を過小評価すると、サプライヤーの在庫が不十分になり、製品の製造が中断され、出荷や収益が遅れる可能性があります。さらに、サプライヤーが注文する材料やコンポーネントのリードタイムは、特定のサプライヤー、契約条件、特定の時点での各コンポーネントの需要などの要因によって大きく異なる可能性があります。十分な量の製品部品を適時に注文しないと、お客様への車両の納入が遅れ、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

第4世代ドライブトレイン製品の製造、組立、および変換プロセスを少量生産から大量生産まで効果的かつ迅速に拡大する上で、さまざまな課題に直面しています。

これまでのところ、大量製造、組み立て、商用電気自動車への改造の経験はありません。品質、価格、エンジニアリング、設計、生産の基準、および目標とする生産量を満たすことができるように、効率的で低コストの製造、組立、変換能力とプロセス、および信頼性の高い部品供給源を開発できるかどうかはわかりません。このような製造、組立、加工のプロセスと能力、および信頼できる部品供給源を予測コストとスケジュールの範囲内で開発できなければ、当社の事業、見通し、経営成績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。たとえ大量生産、組立の開発に成功したとしても

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そして、変換能力とプロセス、そして信頼できる部品供給源では、サプライヤーやベンダーとの問題など、私たちの制御が及ばない要因による場合を含め、大幅な遅延やコスト超過を回避する方法で、商品化スケジュールを満たすか、顧客の要件を満たすことができるかはわかりません。さらに、当社が統合する特定のコンポーネントは、一貫して入手できない場合や大量に入手できない場合があります。当社のサプライチェーンに混乱が生じたり、十分な品質の材料をリーズナブルな価格で入手できない場合、当社の事業、見通し、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

新しい製品やサービスを開発するにつれて、私たちのビジネスはますます複雑になると予想されます。電動ドライブトレインの設計、テスト、製造、アップグレード、改造、販売を同時に行った経験は限られています。また、利用可能なリソースを複数の電動ドライブトレインの設計と製造に割り当てた経験も限られています。製品ラインを複雑化し、新しい製品やサービスを導入するにつれて、予期せぬ遅延が発生する可能性があります。

サプライチェーンの制約や事業の複雑さを管理できないなどの結果として、現在の品質レベルを維持しながら既存の組立プロセスやシステムを迅速に拡張できない場合、お客様の車両の品質や数量の要件、予測される生産スケジュールを満たすことができなかったり、売上原価を下げたりする可能性があります。その結果、お客様の納品スケジュールに間に合わず、お客様の損失に直面したり、納入を約束したお客様に対する責任にさらされたりする可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

会社を急速に成長させようとする中で、事業運営の拡大やその他の方法で将来の成長を効果的に管理できなければ、車両の製造、マーケティング、サービス、販売を収益的に、または成功させることができなくなる可能性があります。

私たちの将来の成長は、既存のサプライヤーとの関係を維持し、重要なコンポーネントを調達するサプライヤーとの関係を維持し、そのような関係に起因するリスクを効果的に管理しながら、サプライチェーンの構築を完了できるかどうかにかかっています。

私たちの成功は、車両の生産と生産に不可欠かつ必要なサプライヤーとの関係を維持し、拡大する能力にかかっています。また、車両のコンポーネントの提供も少数のサプライヤーに頼っています。当社が主要なサプライヤーと締結している、または将来締結する可能性のある供給契約には、そのような契約がさまざまな状況（理由がない場合を含む）で終了できる条項が含まれている場合があります。これらのサプライヤーがコンポーネントを提供できなくなったり、提供が遅れたり、当社が締結している供給契約が終了したりした場合、代替コンポーネントを見つけるのが難しくなる可能性があります。事業状況の変化、パンデミック、政府の変更、その他当社の制御が及ばない要因、または現時点では予想していない要因により、サプライヤーから部品を受け取る当社の能力に影響が及ぶ可能性があります。

さらに、すべてのコンポーネントの供給契約を結んでいるわけではありません。さらに、車両の部品やコンポーネントの供給契約を締結すると、当社の事業に重大な混乱が生じる可能性があります。また、そのような供給契約にはコストがかかり、収益性の高い事業運営が困難になる可能性があります。

部品またはコンポーネントの価格を保証する長期供給契約を締結しない場合、コンポーネント、材料、および機器の価格の変動にさらされる可能性があります。バッテリーセルの購入契約には通常、主要商品の市場価格の変動に基づいて調整される可能性のある価格規定が含まれています。このような部品、材料、機器の価格が大幅に上昇すると、運用コストが増加し、増加したコストを回収できなければ、利益率が低下する可能性があります。コストの増加に対応して当社の車両の発表価格または予想価格を引き上げようとすると、潜在的なお客様から否定的に見られる可能性があり、当社の事業、見通し、財務状況、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

コストを適切に管理できない場合や、事業に関連するコンポーネントの適切な供給を維持できない場合があります。

業務に関連するコストを適切に管理できない場合があります。車両の製造と組み立てに必要な原材料の調達に関連して、多額の費用が発生すると予想されます。これらの原材料の価格は、当社の制御が及ばない要因によって変動します。当社の事業は、車両用のバッテリーパックの継続的な供給にも依存しています。私たちは、高品質のリチウムイオン電池パックの入手可能性と価格に関する複数のリスクにさらされています。

さらに、通貨の変動、石油やその他の原材料の関税や不足、その他の経済的または政治的状況により、運賃や原材料費が大幅に増加する可能性があります。原材料や部品の価格が大幅に上昇すると、運用コストが増加し、利益率が低下する可能性があります。さらに、バッテリーセルの生産能力を大幅に拡大せずに電気自動車の人気が高まると、不足が発生し、原材料のコストが増加したり、見通しに影響を与えたりする可能性があります。

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供給の中断や原材料の不足は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

これまで、BOMコンポーネント、特にバッテリーパックでは、納品が大幅に遅れ、供給不足が発生していました。供給が途絶えたり不足になったりした場合、当社の生産計画とお客様への納品スケジュールは、これらの BOM コンポーネントを受け取るタイミング、または別のサプライヤが完全に認定され、当社の製品設計に合わせてカスタマイズされているかどうかに大きく左右されます。たとえば、COVID-19により、バッテリーやシャーシを含む特定の部品の不足や供給の遅延など、業務の中断や遅延が発生しました。リスクを軽減するためにサプライヤーと綿密に協力してきましたが、サプライチェーンの遅延は、2023年の生産と収益に引き続き大きな影響を及ぼし、場合によってはそれ以降も続くと予想しています。このような供給の中断または不足は、当社の事業および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

フェニックスEVはリチウムイオン電池を使用していますが、適切に管理および制御しないと、発火したり、煙や炎が出たりします。このような事態が発生すると、損害や傷害、悪評や潜在的な安全リコールについて、フェニックスの保証に基づく賠償責任が生じる可能性があり、フェニックスの将来を損なうことになります。

フェニックスの電気自動車のバッテリーパックはリチウムイオン電池を使用しており、適切に管理および制御しないと、煙や炎を排出して周囲の物質に火をつける可能性があり、リチウムイオン電池が急速にエネルギーを放出する可能性があります。ラップトップコンピューターや携帯電話が炎上する事件は広く知られており、これらのセルの安全性に注目が集まっています。これらの出来事により、リチウムイオン電池が自動車用途に適しているかどうかについても疑問が投げかけられています。フェニックスのバッテリーパックの現場での故障が発生しないという保証はありません。これにより、車両が損傷したり、人身傷害や死亡につながり、フェニックスは訴訟の対象となります。さらに、バッテリーパックの修理を試みる人が該当するメンテナンスおよび修理プロトコルに従わないと、感電死のリスクがあります。このような損傷や傷害は、不利な宣伝や安全リコールにつながる可能性があります。このような不利な宣伝は、フェニックスの事業、見通し、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

車両が期待どおりに機能しない場合、電気自動車の開発、マーケティング、販売、またはリースの能力が損なわれる可能性があります。

当社の車両に設計および/または製造上の欠陥が原因で、期待どおりに機能しなかったり、修理が必要になったりすると、車両の開発、マーケティング、販売、またはリースの能力が損なわれる可能性があります。たとえば、車両の操作はソフトウェアに大きく依存しているため、時間の経過とともに修正や更新が必要になります。ソフトウェア製品は本質的に複雑で、最初に導入されたときには欠陥やエラーが含まれていたことがよくあります。現在、バス、トラック、その他の製品の長期的な品質、信頼性、性能特性を評価するための基準は限られています。車両の販売を開始する前に、製品の欠陥を検出して修理できるという保証はありません。製品の欠陥やその他の車両が期待どおりに機能しなくなると、当社の評判が損なわれ、評判が悪くなり、収益の損失、納品の遅れ、製品リコール、製造物責任の請求、または重大な保証およびその他の費用が発生する可能性があり、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、製品に使用する多くの高度な技術の開発をサードパーティのサプライヤーに頼っています。

サプライヤーが当社の事業計画をサポートするための技術的要件、生産時期、および数量の要件を満たすことができるという保証はありません。さらに、この技術は、当社が事業計画で予想しているコスト、性能、耐用年数、保証特性に適合しない場合があります。その結果、当社の事業計画に大きな影響が及ぶ可能性があり、保証請求により多額の負債が発生し、当社の事業、見通し、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

充電器およびマテリアルハンドリング部門向けの製品の提供は、限られた数のサードパーティサプライヤーに依存しています。

現在、充電器とマテリアルハンドリング製品ラインについては、サードパーティのサプライヤーやパートナーに完全に依存しています。これらのサプライヤーがサプライチェーンの制約やその他の理由で当社に製品を提供できない場合、当社にはこれらの製品を現地で生産する能力や知識がありません。その結果、最終製品を顧客に提供するのが遅れ、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼします。

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私たちの成功は、私たちの知的財産権の開発と保護にかかっているかもしれません。

私たちは、機密保持と企業秘密の保護に頼って独自の技術を保護しています。当社によるすべての新しいEVドライブトレインと技術開発は、当社が所有することになります。私たちの成功は、特許と商標を取得し、企業秘密と独自技術を保護する能力に一部依存します。現在、企業秘密やその他の独自技術を保護するために、機密保持契約やその他の契約に基づいてエンジニアリングを管理しています。当社は従業員、コンサルタント、請負業者と秘密保持契約を締結していますが、特に従業員、コンサルタント、請負業者が作成した作業成果に関連する所有権の衝突に関しては、当社の知的財産を適切に保護できない可能性があり、他者が当社の企業秘密やその他の専有技術にアクセスできないかどうかは定かではありません。他者は、実質的に同等の専有情報および技術を独自に開発したり、その他の方法で当社の企業秘密にアクセスしたりする場合があります。

ブランドの確立、維持、強化に成功しない可能性があります。そうなると、当社の車両や部品、事業、収益、見通しに対するお客様の受け入れに重大な悪影響を及ぼします。

私たちのビジネスと将来は、ブランドを発展させ、維持し、強化する能力に大きく依存しています。ブランドを確立、維持、強化できなければ、より大きな顧客基盤を構築する機会を失う可能性があります。ブランドを発展させ、維持し、強化する能力は、マーケティング活動の成功に大きく依存します。自動車業界は競争が激しく、ブランドの構築、維持、強化に成功しない可能性があります。現在および潜在的な競合企業、特に米国、日本、欧州連合、中国に本社を置く自動車メーカーは、当社よりも知名度が高く、顧客との関係が広く、マーケティングリソースも大幅に充実しています。強力なブランドを開発し維持しなければ、当社の事業、見通し、財政状態および経営成績は重大かつ悪影響を受けることになります。

当社の電気自動車は、当社の車両技術よりも魅力的であることが判明する可能性のある他の車両技術を搭載した車両と市場シェアを競うことになります。

現在、当社のバスおよび小型・中型トラック市場は、実績があり広く受け入れられている燃料技術を使用して、既存の顧客やサプライヤーを持つ多くのメーカーがサービスを提供しています。さらに、競合他社は、ターゲット市場に導入される可能性のある技術の開発に取り組んでいます。これらの代替技術車両のいずれかが、燃料費の削減、効率の向上、信頼性の向上、その他の要因による全体的な総所有コストの削減につながる場合、車両の商業的成功に悪影響を及ぼしたり、車両の競争力を失ったりする可能性があります。

新規参入者や既存の大手メーカーが電気自動車分野に参入するにつれて、電気自動車技術の変化に追いつけなくなる可能性があります。

当社のZeusシリーズのバスとトラックは、既存の電気自動車技術と組み合わせて使用するように設計されており、その技術に依存しています。新しい企業や大規模な既存の自動車メーカーが電気自動車分野に参入するにつれて、市場で持っていたかもしれない技術的優位性が失われ、市場での地位が低下する可能性があります。テクノロジーが変化するにつれて、最新のテクノロジーを搭載した製品を提供し続けるために、製品をアップグレードまたは適応させる予定です。ただし、当社の製品が時代遅れになったり、研究開発の努力が変化に適応したり、効果的に競争するために必要な技術を開発したりするのに十分ではない可能性があります。その結果、必要な技術に適応して開発することができない可能性があり、競争力が損なわれる可能性があります。

フェニックスの事業には高度な技術を持つ人材が必要であり、そのためにフェニックスは雇用をめぐって競争しなければなりません。

フェニックスの製造と研究開発には、高度なスキルを持つ電気、機械、およびソフトウェアのエンジニアが必要です。そのような人材の雇用をめぐる競争は激しく、フェニックスが事業を継続するためには、そうした人材を惹きつけ、維持する能力が不可欠です。フェニックスの事業の成長は、そのような従業員の数を増やすために競争できるかどうかにかかっており、フェニックスがそうすることができるという保証はありません。重要な人材を引き付けて維持することができないと、当社の事業運営に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。経営陣が成長を維持するために必要な変化を効果的に予測、実施、管理できなければ、当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼします。

また、商業製造事業を拡大するためには、かなりの数の時給従業員を雇用し、訓練する必要があります。さらに、当社に雇用された従業員が労働組合への加入や結成を希望した場合、そのような労働組合との交渉を最終決定しようとする際に、労働の遅延や停止、遅延、コストの増加など、リスクにさらされる可能性があります。拡大した人材を適時かつ費用対効果の高い方法で雇用および訓練することに失敗した場合、当社の事業、財務状況、および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは最高経営責任者のリャン・ランス・ジョウのサービスに大きく依存しています。

私たちは最高経営責任者のリャン・ランス・ジョウのサービスに大きく依存しています。周氏は、当社の戦略とサプライチェーンを牽引するアイデアや実行のほとんどではないにしても、多くの源泉です。周氏が死亡、障害、またはその他の理由で当社へのサービスを中止した場合、当社は非常に不利になります。

財務報告に対する効果的な内部統制の欠如は、当社の財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止したりする能力に影響を与え、当社の普通株式の市場と価格に影響を与える可能性があります。

2002年のサーベンス・オクスリー法第404条を実施するために、SECは上場企業に対し、財務報告に対する会社の内部統制に関する経営陣の報告を含めることを義務付ける規則を採択しました。当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会が発行した内部統制統合フレームワーク（COSO 2013フレームワーク）で定められた基準に基づいて、2022年12月31日現在の財務報告に対する当社の内部統制の有効性を評価しました。当社は、内部統制の設計または運用において、財務データの記録、処理、要約、報告を行う当社の能力に悪影響を及ぼす可能性のある重大な弱点を特定しました。（1）財務報告に関する内部統制の効果的な管理環境を維持できない。（2）事業リスク、業務リスク、詐欺リスクを含む、重大な虚偽表示に関連するすべてのリスクを十分に詳細に特定および評価するための効果的なリスク評価プロセスを開発していない。(3) 効果のないモニタリング財務報告に関する内部統制の運用を評価する活動、および（4）財務情報の処理と報告のための十分な統制が設計および実施されていないこと、および米国会計基準に基づく財務報告に必要なスキルを備えたリソースが不足していること。

私たちは、内部統制を維持し、経営陣が内部統制の有効性を定期的に評価することが義務付けられます。財務報告に対する効果的な内部統制は、詐欺を防ぐために重要です。その結果、効果的な内部統制が実施されていない場合、当社の事業、財務状況、経営成績および見通し、ならびに当社の普通株式の市場および取引価格が、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。公開会社になる前は、リソースに限りがある非公開企業でした。その結果、問題を適時に発見できず、現在および潜在的な株主が当社の財務報告に対する信頼を失い、当社の事業および普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。財務報告に対する内部統制がないと、投資家が当社の株式を購入できなくなり、債務やエクイティ・ファイナンスによる資金調達がより困難になる可能性があります。

当社は、これらの重大な弱点の根本的な原因に対処するために、財務報告に関する内部統制を改善するための措置を実施する予定です。これには、(1) 有能なスタッフをより多く雇用し、財務報告を強化するために十分な知識と経験を持つリソースを増やす、(2) 方針と統制の正式な文書化を行い、職務と審査手続きを適切に分離するための財務およびシステム管理の枠組みを確立すること、(3) プロセスと統制を設計および改善するためのタスクフォースを設立することが含まれます。監視する業務運営と財務データの記録、(4) リスク評価と効果的な説明責任の徹底のための手順の包括的な見直しに上級管理職が適切な時間を割くこと。

さらに、会計および財務機能とインフラストラクチャを構築および改善するプロセスには、多額の追加の専門家費用、内部コスト、および管理努力が必要になると予想しています。財務、会計、人事、その他の機能の管理を強化するために、新しい内部システムを導入する必要があると予想しています。ただし、このようなシステムでは、システムを効果的に使用したり、システムを使用して事業を運営したりするために、多くのプロセスや手順を完了する必要があり、多額のコストがかかる可能性があります。このようなシステムの実装または使用が中断または困難になった場合、当社の管理に悪影響を及ぼし、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このような混乱や困難は、予期せぬコストや経営陣の注意のそらにつながる可能性があります。

今後、さらに重大な弱点や重大な欠陥が見つかる可能性があります。このような問題を特定したり、正確でタイムリーな財務諸表を作成できない場合、株価が下落し、ナスダック上場規則の遵守を維持できなくなる可能性があります。

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普通株式の保有に関するリスク

当社の有価証券の市場価格は変動し、下落する可能性があります。

当社の有価証券の価格が変動すると、投資の全部または一部の損失につながる可能性があります。当社の有価証券の取引価格は変動しやすく、さまざまな要因に応じて大きく変動する可能性があり、その一部は当社の管理が及ばないものです。以下の要因のいずれかが、当社の有価証券の市場価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の業績にかかわらず、幅広い市場および業界要因が当社の証券の市場価格に重大な損害を与える可能性があります。株式市場全体では、価格や取引量の変動が頻繁に発生していますが、その変動は、影響を受ける特定の企業の業績とは無関係または不均衡であることが多いです。これらの株式および当社証券の取引価格と評価額は予測できない場合があります。自動車株または投資家が当社と類似していると考える他の企業の株式の市場に対する投資家の信頼が失われると、当社の事業、見通し、財務状況、または経営成績にかかわらず、当社の株価が下落する可能性があります。また、当社の有価証券の市場価格の下落は、当社の追加有価証券発行能力および将来の追加資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

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ナスダック上場規則に定められた継続上場要件の遵守を維持できない場合、当社の普通株式はナスダックから上場廃止となる可能性があり、その場合、当社の普通株式の価格と流動性、および当社の追加資本調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケット（ナスダック）に上場しています。ナスダック証券の継続的な上場は、ナスダック上場規則に定められた特定の継続上場要件および継続上場基準（1株あたり1.00ドルの最低終値を含む）の遵守を条件としています。ナスダック上場を維持するためのすべての要件を引き続き満たすという保証はありません。

店頭掲示板やピンクシートなどの代替案は一般的に効率の悪い市場と考えられているため、普通株式の上場廃止は普通株式の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。投資家は、店頭市場で普通株を購入しようとする際に、売却したり、正確な相場を取得したりするのが不便だと感じるでしょう。多くの投資家は、店頭市場へのアクセスの難しさ、国の取引所に上場されていない証券の取引を禁止する政策、またはその他の理由により、当社の普通株式を売買しない可能性があります。普通株式の上場廃止は、当社の株価に悪影響を及ぼし、追加の資金調達能力を阻害または排除し、戦略的買収に影響を及ぼし、ベンダーとの信用条件に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

既存の株主による公開市場でのかなりの量の普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識により、事業が順調であっても、当社の普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。

公開市場における当社の普通株式のかなりの数の売却は、いつでも行われる可能性があります。当社の株主が公開市場で当社の普通株式のかなりの量を売却した場合、または当社または当社の株主が売却するつもりであると市場が認識した場合、当社の普通株式の市場価格は大幅に下落する可能性があります。

資金調達、買収、投資、株式インセンティブプランなどに関連して当社の普通株式を追加発行すると、他のすべての株主が希薄化することになります。

改正法人設立証明書の第2改正により、当社は最大4億5000万株の普通株式と最大50,000,000株の優先株式を発行することが許可されます。当社は、資金調達、買収、投資、株式インセンティブプランなどに関連して、普通株式または普通株式に転換可能な有価証券を随時発行する場合があります。このような発行を行うと、既存の株主が大幅に希薄化し、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

当面の間、配当を申告する予定はありません。

当面の間、普通株式の保有者に現金配当を申告する予定はありません。したがって、当社の普通株式の保有者は、将来の投資利益を実現する唯一の方法として、価格上昇後の株式の売却に頼らざるを得ない場合がありますが、これは決して起こらない可能性があります。

スタンバイ・エクイティ購入契約（「SEPA」）に基づいて当社が売却する実際の株式数、またはそれらの売却による実際の総収入を予測することはできません。さらに、SEPAで利用可能な全額にアクセスできない場合があります。

2022年11月22日、当社はYA II PN, Ltd.（「ヨークビル」）とSEPAを締結しました。これに従い、ヨークビルは、SEPAに定められた特定の制限および条件に従い、最大1,000万ドルの普通株式を購入することを約束しました。当社には、SEPAに基づくヨークビルへの普通株式の売却のタイミングと金額を管理する権利があります。

SEPAは、当社の普通株式を合計10,000,000ドルまでヨークビルに売却できると規定していますが、ヨークビルに発行されたコミットメント株式の総額61,421株を含め、登録されている普通株式は4,035,086株のみです。当社が4,035,086株の登録普通株式をすべてヨークビルに売却することを選択した場合、SEPAに従って行われる各前払前の当社の普通株式の市場価格にもよりますが、そのような株式すべての売却による実際の総収入は、当社が利用できる1,000万ドルを大幅に下回る可能性があり、これは当社の流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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総収入10,000,000ドルに相当する総収入を受け取るために、SEPAに基づいて再販登録された4,035,086株以上をヨークビルに発行および売却する必要が生じた場合、SEPAに基づいて随時売却したい普通株式の追加売却をヨークビルが証券法に基づいて登録するために、SECに1株以上の追加登録届出書をSECに提出する必要があります。SECはこれを有効と宣言しなければなりません。さらに、該当するナスダック規則に従ってSEPAに基づく交換上限を超える普通株式を発行するには、株主の承認を得る必要があります。ただし、SEPAに基づく普通株式の該当するすべての売却が「最低価格」（この用語はナスダック規則で定義されています）と同等かそれを超える場合や、前払いについては、事前通知に基づく普通株式の発行が取引所から除外される場合を除きます。ナスダック規則（またはナスダックがそれに関して提供する解釈ガイダンス）に基づく上限（その場合は、ナスダックの適用規則では、SEPAに基づく普通株式の発行および売却には交換上限の制限は適用されません。ヨークビルが再販のために登録した4,035,086株の普通株式に加えて、SEPAに基づいて普通株式を発行および売却すると、株主がさらに希薄化する可能性があります。

Nasdaq Stock Market LLCの規則または規制に基づく当社の義務に違反する場合、SEPAに基づく普通株式の発行は義務付けられておらず、許可もされません。さらに、ヨークビルは、その売却により受益所有権がその時点で発行され発行された普通株式の9.99％を超える場合、当社の普通株式を購入する必要はありません。他の資金源がない場合、SEPAに基づいて利用可能な金額の一部または全部にアクセスできないと、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

SEPAに基づいて金額を引き下げることを選択した場合、その結果、当社の普通株式がヨークビルに売却されることになり、そのようなドローダウンは既存の株主に希薄化をもたらす可能性があります。ヨークビルは投資目的で自己勘定で株式を購入しており、証券法またはその他の該当する証券法に違反してそのような株式を分配する考えや意図はないが、ヨークビルはSEPAに基づくドローダウンに従って当社が発行する株式の一部または全部を転売する場合があり、そのような売却により市場価格が発生する可能性があります。私たちの普通株が下落する。

規制と請求に関するリスク

製造物責任またはその他の請求は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

電気自動車を含むすべての車両の製造、マーケティング、販売には、製造物責任の請求、製品リコール、およびそれに伴う不利な宣伝のリスクが内在しています。当社では賠償責任保険に加入していますが、その保険では潜在的な製品請求をすべてカバーするには不十分な場合があります。当社の補償範囲を超える、または補償範囲外の重大な金銭的損害賠償を求める製品リコールまたは訴訟は、当社の事業および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。必要な場合、またはまったくない場合でも、許容できる条件で、または妥当な費用で追加の賠償責任保険を確保できない場合があります。当社に対する製造物責任の請求が成功した場合、多額の金銭的裁定を支払う必要があります。さらに、製品のリコールは、当社の製品および事業についてかなりの否定的な評判を生み出し、他の将来の製品候補の商品化を妨げたり妨げたりする可能性があります。当社は、そのような請求および/またはリコールが将来行われないことを保証することはできません。

規制要件は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

販売されるすべての車両は、国際、連邦および州の自動車安全基準に準拠している必要があります。米国では、連邦政府が義務付けているすべての安全基準を満たすか、それを上回る車両が連邦規制に基づいて認定されます。厳格な試験と承認された材料や機器の使用は、連邦認証を取得するための要件の1つです。当社のZeusバスおよびトラックは、連邦、州、および地方の法律および基準に基づく厳しい規制の対象となります。これらの規制には、米国環境保護庁、米国道路交通安全局（「NHTSA」）、パイプラインおよび危険物安全局（「PHMSA」）、およびさまざまな州委員会によって公布された規制が含まれており、新しいモデルイヤーごとにコンプライアンス認証が必要です。これらの法律や基準は随時変更される可能性があり、将来的には追加の規制の対象となる可能性があります。さらに、電気自動車に関する連邦、州、地方の法律と産業基準はまだ発展中です。これらの規制を順守することは、困難で負担が大きく、時間と費用がかかる可能性があります。コンプライアンスにより遅延や多額の費用が発生すると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

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政府および経済的インセンティブが利用できない、削減または廃止されると、当社の事業、見通し、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

政策の変更、電気自動車産業の成功の認識による補助金やインセンティブの必要性の低下、またはその他の理由により、政府の補助金や経済的インセンティブの削減、廃止、差別的な適用が行われると、電気自動車業界全体の競争力が低下する可能性があります。これは、当社の事業の成長、見通し、財政状態および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

過去には、代替エネルギー生産や電気自動車に対する特定の税額控除やその他の優遇措置が利用可能でしたが、これらのプログラムが将来利用可能になる保証はありません。現在の税制上の優遇措置が将来利用できなくなると、当社の財政状態が損なわれる可能性があります。電気自動車またはデータ保護に関する連邦、州、または地方の法律が発展し続けるにつれて、そのような法律に準拠するために製品、保護対策、および内部プロセスを引き続き修正または強化するために、多額の追加リソースを費やす必要が生じる可能性があります。

当社は、他社の知的財産権を侵害したことで責任を問われる可能性があります。

私たちの成功の一部は、他者の所有権を侵害することなく事業を運営できるかどうかにかかっています。当社の製品またはその使用が第三者の権利を侵害する原因となる特許や商標は確認していませんが、侵害が発生していない、または発生しないかどうかは定かではありません。特許権や商標権の侵害訴訟を弁護したり、他の当事者との訴訟で特許権や商標権を主張したりすると、多大な時間が無駄になるだけでなく、多額の費用が発生する可能性があります。

当社はさまざまな環境法規制の対象となっているため、多額の費用がかかり、製造施設の建設が遅れる可能性があります。

当社の事業は、水の使用、大気排出、リサイクル材料の使用、エネルギー源、人の健康と環境、天然資源と絶滅危惧種の保護、危険物質の使用、取り扱い、保管、廃棄、および人体への暴露に関する法律を含む、国際、連邦、州、および/または地域の環境法および規制の対象となります。

環境、健康、安全に関する法律や規制は複雑な場合があり、そのような法律の将来の改正や、事業の変更を義務付ける可能性のあるその他の新しい環境および健康および安全に関する法律や規制の影響を受け、その結果、当社の事業、見通し、財務状況、および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があると予想されます。当社は、これまで複数の環境許可、証明書、または登録の条件を取得し、遵守することを義務付けられてきましたが、その多くは取得が困難で費用がかかり、法的な異議申し立ての対象となる可能性があります。これらの法律、規制、許可、証明書、登録に違反すると、管理監督および是正費用、清掃費用、物的損害、人身傷害、罰金および罰金が科せられる可能性があります。場合によっては、違反により許可、証明書、または登録が一時停止または取り消されることがあります。環境に関する法律や規制の遵守に必要な資本費用や運営費は多額になる可能性があり、違反すると多額の罰金や罰則、第三者への損害、生産停止または事業の中止、評判の低下につながる可能性があります。

当社が現在所有または運営している、所有または運営する物件、当社が以前に所有または運営していた物件、または当社が有害物質を送付した施設での汚染は、総合環境対応、補償および賠償責任法を含むがこれらに限定されない環境法および規制に基づいて当社に賠償責任が生じる可能性があります。汚染された土壌および地下水の調査および浄化のための修復関連費用の全額について、障害に関係なく賠償および賠償責任法を含むがこれらに限定されません。蒸気の侵入やその他の暴露経路または衝撃用人の健康や環境への影響、および天然資源への損害。環境関連法規の順守、コンプライアンス違反に関するクレーム、または将来の汚染に関する責任の遵守にかかる費用は、当社の財政状態または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。計画中の生産施設に関連して、必要な許可や承認の取得が予期せず遅れる可能性があり、多大な時間と財源を必要とし、これらの施設の運営が遅れる可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

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法律や規制の変更、法律や規制の遵守不履行、または当社が対象または関与する可能性のある訴訟は、当社の事業、投資、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、国、地域、地方自治体、および当社が証券の上場を申請しているナスダック株式市場によって制定された法律、規制、規則の対象となります。特に、SEC、Nasdaq、およびその他の法的および規制上の特定の要件を遵守する必要があります。適用される法律、規制、規則の遵守と監視は難しく、時間と費用がかかる場合があります。

これらの法律、規制、規則、およびそれらの解釈と適用も随時変更される可能性があり、それらの変更は、当社の事業、投資、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、解釈および適用される適用法、規制、または規則に従わなかった場合、当社の事業および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、製品のリコールやその他の措置を講じることを余儀なくされる可能性があり、その結果、当社の事業、見込み、業績、評判、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

将来的に製品のリコールが行われると、評判が悪くなり、当社の評判が損なわれ、当社の事業、見通し、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。今後、当社の電気自動車またはコンポーネント（バッテリーパックを含む）に欠陥があるか、該当する連邦自動車安全基準に準拠していないことが判明した場合、自発的または非自発的にリコールを開始する可能性があります。このようなリコールは、当社または当社のサプライヤーが設計または製造したシステムまたはコンポーネントが原因であるかどうかにかかわらず、多額の費用がかかり、経営陣の注意やその他のリソースをそらすことになり、対象市場における当社のブランドイメージ、事業、見通し、財務状況、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、当社に対して行われる可能性のある請求、訴訟、製品リコール、またはその他の損害賠償請求に対して十分な保険が適用されない場合があります。

当社に対して適用可能な保険範囲を超える大規模な請求が1件以上成功した場合、または保険料の引き上げ、多額の控除額または共同保険要件の賦課など、当社の保険契約が変更された場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、既存の保険が引き続き許容できる条件で利用できるかどうか、または保険会社が将来の請求について補償を拒否しないかどうかもわかりません。最近上場したばかりの会社で、営業履歴が限られているため、適切なD&O保険、製造物賠償責任保険、ガレージキーパー保険、サイバーセキュリティ保険など、特定のカテゴリーの保険の取得と維持が難しい場合があります。

将来の保証請求に対応するための保証準備金が不十分だと、当社の事業、見通し、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の電気自動車は保証付きで販売されているため、保証関連の請求に対応するために保証準備金を確保する必要があります。当社の保証準備金がそのような将来の保証請求を賄うのに不十分な場合、当社の事業、見通し、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。予期せぬ多額の保証費用の対象となる可能性があります。その時点で存在していた保証額がすべての請求をカバーするのに十分であるという保証はありません。

一般的なリスク要因

経済状況は当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

特にCOVID-19のパンデミックを踏まえた不確実な世界経済状況は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。消費者および企業支出の減少、高い失業率、消費者および企業信頼感の低下など、世界経済のマイナスの傾向は、当社の事業に課題をもたらし、収益、収益性、キャッシュフローの低下につながる可能性があります。当社は引き続きブランドを支援するために多大なリソースを投入していますが、不利な経済状況は当社製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。

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訴訟は、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

通常の事業運営の過程で、訴訟の対象となることがあり、その結果、財務諸表全体に重大な責任が生じたり、事業運営の変更が必要になった場合に業績に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。このような訴訟の弁護には多額の費用がかかる場合があり、当社のリソースを転用する必要がある場合があります。また、申し立てが有効であるかどうか、または最終的に当社が責任を負うかどうかにかかわらず、訴訟に関連する不利な宣伝が行われる可能性があり、その結果、当社の事業に対するお客様の認識に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、訴訟は当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。創業以来、当社はいかなる重大な訴訟の当事者でもありません。

私たちはサイバーセキュリティリスクにさらされています。サイバーセキュリティインシデントが発生した場合、情報の盗難、データの破損、業務の中断が発生し、事業や経営成績が損なわれる可能性があります。

お客様、そして業界全体では、ビジネスを行う上でデジタルテクノロジーやコネクテッドテクノロジーへの依存度が高まっています。電気自動車の監視、多くのサービスの実行、財務データや営業データの処理と記録などは、デジタル技術やコネクテッドテクノロジーに依存しています。また、製品を拡大するにつれて、これらのテクノロジーへの依存度も高まると予想しています。このデータの安全で信頼性の高い処理、保守、送信を確保することは、当社の事業とお客様にとって重要です。サイバーセキュリティインシデント（意図的な攻撃を含む）の数、範囲、巧妙化が進むにつれて、エネルギー資産（および関連ネットワーク）がより多くのインシデントの標的になる可能性があります。当社の技術、システム、ネットワーク、およびお客様、ベンダー、サプライヤー、その他のビジネスパートナーのテクノロジーやシステム、ネットワークは、サイバー攻撃や情報セキュリティ侵害の標的となり、個人情報やその他の情報の損失や破壊、その他の事業運営の中断につながる可能性があります。さらに、お客様や従業員に関する特定の情報の保存を特定のビジネスパートナーに依存していますが、これらの第三者はサイバー攻撃や情報セキュリティ違反の標的となり、機密情報の不正な公開、収集、監視、悪用につながる可能性があります。これらのビジネスパートナーに対する当社の訴えは、もしあれば、制限されることがあります。さらに、当社、お客様、ベンダー、および/またはビジネスパートナーは、特定の侵害（不正な監視など）を長期間検出できない場合があります。サイバーセキュリティリスクから保護するための当社のシステムや統制、およびビジネスパートナーが使用しているシステムや統制では不十分な場合があります。機密情報の紛失、誤用、破壊、無断公開、収集、監視は、重大な経済的損失、顧客およびビジネス機会の喪失、評判の低下、訴訟（与えられた損害を含む）、規制上の罰金、罰則または介入、償還またはその他の補償費用につながるか、当社の事業、財政状態または経営成績に悪影響を及ぼします。保護対策の継続的な修正や強化、またはサイバーセキュリティインシデントに対する脆弱性の調査と修復には、追加のリソースを費やす必要があるでしょう。当社のシステムの信頼性と容量は、当社の事業にとって極めて重要です。新しいシステムの導入や統合、現在のシステムの強化が困難になったり、情報技術システムやシステムに重大な混乱が生じたりすると、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

フィッシング詐欺は、機密データを危険にさらし、当社の評判を傷つけ、金銭的損失につながる可能性があります。

フィッシング詐欺では、多くの場合、詐欺メールやウェブサイトを通じて、悪意のある攻撃者が従業員を騙して機密情報を提供させたり、悪意のあるリンクにアクセスさせたりします。従業員がこれらの詐欺の被害に遭うと、金銭的損失、ブランドの評判の低下、機密情報や専有情報の漏洩につながる可能性があります。予防措置や従業員教育を実施しているにもかかわらず、フィッシング詐欺のリスクは残っており、攻撃が成功すると混乱を引き起こし、事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、現在進行中のロシアによるウクライナ侵攻や、当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある世界規模または地域規模で発生する可能性のあるその他の紛争に関連するリスクに直面しています。

2022年2月24日、ロシア連邦はウクライナへの侵攻を開始し、世界経済に直ちに影響を与えました。その結果、エネルギー価格が高騰し、特定の原材料や商品、サービスの価格が高騰し、その結果、米国や世界中の他の国々のインフレ率が高まり、金融市場や特定の原材料、商品、サービスの供給および流通チェーンに前例のない規模で大きな混乱が生じています。制裁措置の影響には、欧州の被災地における金融市場への混乱、金融取引または銀行取引を完了できない、旅行を制限すること、既存または新規の顧客にタイムリーにサービスを提供できないことなども含まれます。ロシア連邦は、米国、欧州連合、およびロシア連邦と直接取引関係のない国を含む世界中の他の国の企業に影響を与えるサイバー攻撃やその他の行動をとる可能性があります。ロシアのウクライナ侵攻は、近い将来に予見可能な侵略の解決なしにエスカレートし続けており、欧州の金融およびビジネス状況への短期的および長期的な影響は依然として非常に不確実です。

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米国と欧州連合は、ロシアのウクライナ侵攻に対応して、ロシア連邦にさまざまな経済制裁を課すことで対応しましたが、ロシア連邦も同様に対応しています。英国、日本、韓国、オーストラリア、その他世界中の国々は、ロシア連邦に独自の制裁を課しています。紛争が激化し続ける場合、米国、欧州連合、およびその他の国々が協力または個別に行動することで、ロシア連邦に対してより広範な制裁を課したり、さらなる措置を講じたりする可能性があります。ロシア連邦とビジネス上および金銭上の関係を持つ多国籍企業やその他の企業や企業は、これらの国による制裁措置に従って要求される範囲を超える方法で、ロシア連邦との関係を縮小または排除しています。当社は、自社の事業の一環としてロシア連邦またはウクライナと直接的なビジネス上または財務上の関係はありませんが、エネルギー価格の上昇や特定の原材料および商品およびサービスの価格上昇による影響により、インフレ率が高まり、金融市場が混乱し、世界中の特定の原材料や商品やサービスの製造、供給、流通チェーンが混乱し、将来の事業に影響を与える可能性があります。当社は、ロシアによるウクライナ侵攻が当社製品の原材料の入手可能性または価格、当社製品の製造および供給および流通チェーン、ならびに当社製品の価格設定と需要に及ぼす直接的または間接的な影響を評価し、必要に応じて対応します。

さらに、進行中のロシアのウクライナ侵攻によって直接的または間接的にクレジット市場が悪化すると、事業や資本支出に充てるための外部資金の調達が制限される可能性があります。不利な経済状況により、信用不履行により将来発生する売掛金の損失率が高くなる可能性もあります。その結果、ロシアのウクライナ侵攻やその他の紛争による世界経済の低迷は、時折発生する可能性のある世界的な影響を伴うものであり、当社の事業、経営成績および/または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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項目 1 B. 未解決のスタッフコメント

[なし]。

アイテム 2.[プロパティ]

当社の主要エグゼクティブオフィスは、カリフォルニア州アナハイムのレイクビューループ1500番地にある約39,043平方フィートの本社にあります。アナハイム施設のリースは2027年3月に期限切れになります。さらに、カリフォルニア州フォルサムのブルーラバインロード140番地に、約35,072平方フィートの燃料電池電力システムの研究開発センターがあります。フォルサム施設のリースは2027年9月に期限切れになります。

項目 3 法的手続き

この報告の日付の時点で、当社の事業または財政状態にとって重要な係属中または進行中の法的手続きはありません。当社は、法的リスクの変化を反映するために、開示内容を定期的に見直し、更新しています。

項目 4 鉱山の安全に関する開示

該当しません。

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パート 2

項目5 登録者の普通株式、関連する株主事項および発行者による株式の購入に関する市場

マーケット情報

当社の普通株式は、2022年6月8日以降、NASDAQキャピタルマーケットで「PEV」のシンボルで取引されています。

普通株式保有者

2023年3月30日現在、当社の普通株式の登録保有者は3名です。このような数字には、候補者名を通じて株式、権利、またはユニットを保有する受益者は含まれません。

配当金

配当金の申告や支払いは行っておらず、当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定もありません。現在、利用可能な資金と将来の収益は、事業の運営と拡大のために留保する予定です。

当社の取締役会は、配当を支払うかどうかについて完全な裁量権を有します。また、株主は通常の決議により配当を申告することができますが、取締役が推奨する金額を超える配当はできません。取締役会が配当金の支払いを決定した場合でも、その形式、頻度、金額は、当社の将来の事業と収益、資本要件と余剰、一般的な財務状況、契約上の制約、および取締役会が関連すると考えるその他の要因によって異なります。

株式買戻し

2022年12月31日に終了した会計年度の第4四半期には、当社も「関連購入者」（取引法に基づく規則10b-18（a）（3）で定義されている）も、取引法第12条に従って登録された唯一の株式である当社の普通株式を購入しませんでした。

最近の未登録証券の売上

当社による未登録証券の過去の売却は、SECに提出されたフォーム8-Kの報告書で以前に開示されています。

アイテム 6 [予約済み]

項目 7 経営陣による財政状態および経営成績に関する議論と分析

以下の説明と分析を、フォーム10-Kのこの年次報告書の他の部分に記載されている財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。この議論には、リスクと不確実性を伴う現在の期待に基づく将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。当社の実際の業績は、「項目1A—リスク要因」またはフォーム10-Kのこの年次報告書の他の部分に記載されているものを含むさまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。

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プレゼンテーションの基礎

当社の連結財務諸表および添付の注記は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。連結財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産、負債、収益、および費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。重要な会計上の見積もりとは、見積もりの不確実性が非常に高く、当社の財政状態または経営成績に重大な影響を与える可能性のある見積もりです。売掛金と貸倒引当金、長期資産と営業権の減損、製品保証の分野では、重要な会計上の見積もりを行っています。

当社の業績に影響を及ぼす主な要因

当社は、以下の要因が、当社の事業の発展、財政状態および経営成績に大きな影響を及ぼしてきたと考えており、今後も引き続き影響を及ぼすと予想しています。

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ニューヨーク州、ニュージャージー州、マサチューセッツ州などの他の州でも、交通機関やスクールバスなどの主要なエンドユーザーセグメントがすべての電気輸送オプションに切り替えるための規制要件が導入される予定です。コネチカット州、コロラド州、ハワイ州、メイン州、メリーランド州、マサチューセッツ州、ニュージャージー州、ニューヨーク州、ノースカロライナ州、オレゴン州、ペンシルベニア州、ロードアイランド州、バーモント州、ワシントン州を含む他の15州は、カリフォルニア州のアドバンストクリーントラック規制に従うことを約束しています。主に炭素と温室効果ガスの排出削減目標を達成することが急務であることを背景に、さまざまな州および連邦機関がゼロエミッション輸送への切り替えを支援し、ゼロエミッション輸送ソリューションの開発、実証、展開に多額の資金とインセンティブ支援を提供しています。中型電気自動車の採用を促進する主な資金/インセンティブには、次のようなものがあります。

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業務結果

純収入

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純収入

当社の収益は、主に電気自動車の販売とリース、フォークリフトの販売、その他の収益から得られました。その他の収益には、エンジニアリングおよびメンテナンスサービス、コンポーネントおよび充電ステーションの販売、送料および配送料などが含まれます。

2022年12月31日と2021年12月31日に終了した年度の当社の収益は、それぞれ430万ドルと300万ドルでした。収益が45.4％増加したのは、主に全電動リチウムイオンフォークリフトの売上の増加によるものです。主なカテゴリー別の収益の内訳は次のとおりです。

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販売実績からわかるように、当社のEVに対する強い需要にもかかわらず、主にバッテリーパックとFord E-450シャーシの不足に関連して、2021年12月31日に終了した年度の業績に影響を与えたサプライチェーンの混乱と制約により、2022年12月31日に終了した年度を通じて生産できる電気自動車の数は引き続き制限されていました。さらに、ソフトウェア関連の問題により、今年の第3四半期に電気自動車の納入が遅れました。

電気自動車の販売・リース、充電器の販売に関連する政府機関からの助成金を受けています。2022年12月31日と2021年12月31日に終了した年度について、電気自動車と充電器の販売による収益として計上された政府補助金の額は、それぞれ895ドルと1,243ドルでした。2022年12月31日と2021年12月31日に終了した年度について、EVリースの売上原価の削減として認められた政府補助金の額は、それぞれ214ドルと252ドルでした。2022年12月31日と2021年12月31日現在、受け取った政府補助金の残高は、それぞれ503ドルと714ドルの繰延収益に含まれていました。

収益コスト

当社の収益コストは、主に直接的な部品費、材料費、人件費のほか、送料、配送、その他の費用で構成されています。

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2022年12月31日と2021年12月31日に終了した年度の収益コストは、それぞれ350万ドルと350万ドルでした。電気自動車のコストが大幅に下がったことを反映した製品構成の変化が、電動フォークリフト製品のコストを含めることで一部相殺されたため、収益コストは1年前と変わりませんでした。

売上総利益

売上総利益は、収益から収益コストを引いたものとして定義されます。売上総利益率は、売上総利益を収益で割ったものとして定義されます。

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度において、当社の売上総利益率は -18.9% から 18.9% に上昇しました。これは主に、電気自動車の利益率が -30.6% から 4.9% に大幅に改善したことと、電動フォークリフトの 18.9% の利益率の増加により、すべての製品カテゴリーで利益率が上昇したためです。

営業経費

営業費用は、販売費、一般管理費で構成されています。

当社の販売費、一般管理費には、主に給与、研究開発、専門サービス料、賃貸料、事務用品費が含まれます。

2022年12月31日と2021年12月31日に終了した年度の営業費用は、それぞれ1,400万ドルと1,380万ドルでした。営業費用の増加は、主に給与と賃金、および上場企業であることに関連する費用の増加によるもので、研究開発費の減少によって一部相殺されました。給与と賃金の増加は、エンジニアリング、生産、サービスの能力を強化し、予想される生産拡大に備えるために、人員を55人から60人に増やしたことによるものです。研究開発コストの減少は、第4世代製品の設計とエンジニアリング作業の大部分をサードパーティのベンダーやパートナーに外部委託する「アセットライト戦略」に沿って、製品開発へのアプローチを変更したことを反映しています。

その他（費用）収入、純額

その他（費用）収入、純額には支払利息およびその他の収入（費用）が含まれます（純額）。

支払利息、純額

2022年12月31日と2021年に終了した年度の支払利息は、それぞれ7,000ドルと3,000ドルでした。

その他の収入 (費用)

2022年12月31日に終了した年度のその他の収益は50万ドルでした。これは主にPPPローンの免除と従業員定着クレジットの支払いによるもので、フィッシング詐欺による損失によって一部相殺されました。

2021年12月31日に終了した年度のその他の費用は、主に資産および設備の処分による損失により、30万ドルでした。

純損失

上記の要因の結果、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の純損失は、それぞれ1,270万ドルと1,460万ドルでした。

重要な会計方針と見積もり

当社の連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。そのため、当社は、財務諸表の日付時点で報告されている資産および負債の金額、報告期間中に報告された収益および費用の金額、および連結財務諸表および付随する脚注における関連する開示に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。この登録届出書の他の部分に含まれる連結財務諸表の注記3 — 重要な会計方針の概要に記載されている当社の重要な会計方針のうち、特定の会計方針は、経営陣の最高度の判断、見積もり、および仮定を必要とするため、「重要」とみなされます。経営陣は、その判断、見積もり、仮定は合理的であると信じていますが、それらは現在入手可能な情報に基づいており、実際の結果は、さまざまな仮定や条件の下でこれらの見積もりと大きく異なる場合があります。

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長期資産およびのれんの減損

グループの長期資産には、資産や設備、その他の耐用年数の限られた無形資産が含まれます。当社グループは、事象や状況の変化により資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが示された場合は常に、存続期間の長い資産の減損評価を行います。存続期間の長い資産または資産グループに減損の可能性がないかテストする必要がある場合、グループはまず、その資産または資産グループによって生み出されると予想される割引前のキャッシュフローを帳簿価額と比較します。長期存続資産または資産グループの帳簿価額が割引前のキャッシュフローベースで回収できない場合、帳簿価額が公正価値を超える範囲で減損が計上されます。公正価値は、必要に応じて割引キャッシュフローモデル、相場市場価値、第三者機関による独立評価など、さまざまな評価手法によって決定されます。減損減価償却は、資産の帳簿価額の恒久的な削減として扱われ、事業費が計上されます。

当社は、毎年12月31日現在、質的評価または定量的テストを実施して、減損ののれんをテストしています。質的減損評価とは、過去の情報と関連する出来事や状況を評価して、報告単位の公正価値がのれんを含む帳簿価額を下回る可能性が高いかどうかを判断することです。当社は、質的減損評価を実施せず、定量的減損試験を実施することを選択することができます。定量的のれん減損テストでは、報告単位の公正価値を、のれんを含む帳簿価額と比較します。報告単位は、個別の損益財務情報を入手できる事業を構成します。量的減損テストを実施するにあたり、当社は、収益アプローチと市場アプローチを組み合わせて報告単位の公正価値を決定する場合があります。各報告単位の公正価値が帳簿価額を超える場合、のれんは減損とは見なされません。報告単位の帳簿価額が公正価値を超える場合、減損損失は、その報告単位に割り当てられたのれんの総額に限って、その超過分に等しい金額で計上されるものとします。IPOの完了後、報告単位の公正価値の決定には、当社の株価とそれに伴う時価総額も考慮されます。

長期にわたる資産またはのれんの減損の特定と定量化に関わる判断と見積もりには固有の不確実性が伴い、公正価値の測定は、見積もりに使用された仮定の正確さと、それらの見積もりが将来の業績とどのように比較されるかに依存します。

当社は、2022年12月31日および2021年12月31日現在、定性評価テストを実施して減損ののれんをテストしましたが、減損指標は認められませんでした。当グループは、長期存続資産の減損評価を行っており、資産グループの帳簿価額が回収できない可能性があることを示す事象や状況の変化については触れていません。その結果、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度に、のれんおよび長期資産の減損は記録されませんでした。

収益認識

ASCトピック606に基づく当社の会計慣行は次のとおりです。

EV、キットの販売

電気自動車とキットの販売から収益を上げました。また、お客様に販売するシャトルバスに組み込まれた電気駆動システムキットの販売からも収益を上げています。カリフォルニア州のEV購入者は、特定の政府補助金プロジェクトの対象となるEVを購入すると、政府補助金を受けることができます。私たちは、お客様に代わってこのような政府補助金を申請し、徴収しました。したがって、顧客は政府の助成金を差し引いた後にのみ金額を支払います。

EV およびキットの販売による収益は、そのような製品の管理がお客様に移管された後で、通常はお客様への納品時に計上されます。政府補助金はEV購入者に付与され、当社が補助金を受け取れなかったり、購入者が政府補助金の条件に違反したために返還された場合でも、購入者がその金額について引き続き責任を負うため、政府補助金は取引価格の一部と見なすべきであると判断しました。

電気自動車のリース

EVリース収益には、ダイレクトリースプログラムのリース会計ガイダンスに基づいて計上された収益が含まれていました。当社はこれらのリース取引をASC 842 Leasesに基づくオペレーティングリースとして計上し、収益は契約期間中は定額制で計上されました。

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フォークリフトの販売

フォークリフトの販売による収益は、そのような製品の管理が顧客に移管された後の時点で計上されます。通常、対象となる契約の条件によっては、顧客の引き渡し時または受領時に計上されます。

その他の収入

その他の収益には、メンテナンスサービス、コンポーネントおよび充電ステーションの販売、送料および配送料などが含まれます。エンジニアリングおよびメンテナンスサービスについては、契約期間中、定額制で収益が計上されます。コンポーネントおよび充電ステーションの販売、配送料および配送料などについては、通常、お客様への納品時にかかる製品またはサービスの管理が顧客に移管された後のある時点で収益を計上します。

インベントリ

在庫は、コストまたは正味実現可能価値のいずれか低い方で表示されます。在庫のコストは、先入れ先出し方式に基づいて決定されます。完成した車両またはキットのコストには、直接的な材料、直接的な人件費、および適切な割合の諸経費が含まれます。フォークリフトの費用には、メーカーに支払われる購入価格、関税、送料が含まれます。純実現可能価値は、推定販売価格から販売費用および完成までに発生すると予想される追加費用を差し引いたものです。必要に応じて、在庫コストを正味実現可能価値まで削減するための調整が行われます。これは、推定超過、陳腐化、または減損残高が連結営業報告書の収益コストに含まれるためです。これらの調整は、予想される需要と市況に関する仮定に基づいています。予想される需要の仮定は、販売残高、市場予測、および競合情報の分析に基づいて作成されます。予測需要を想定して、利用可能な在庫、生産能力、利用可能なサードパーティの在庫、および成長計画と比較します。2022年12月31日と2021年12月31日に終了した年度には、それぞれコストまたは純実現可能価値の減少を反映して、在庫のゼロと493ドルの減価償却が行われました。

売掛金と貸倒引当金

当グループは、信用力のある顧客にオープンクレジット条件を付与します。売掛金は主に EV および EV コンポーネントの販売に関連しています。当グループは、貸倒引当金を保有しています。当社グループは、2020年1月1日から、累積赤字の累積効果調整による修正遡及的アプローチを用いて、ASC 326金融商品 — 信用損失を採用しました。経営陣は、期末時点での売掛金の減損について、予想信用損失モデルを採用しました。経営陣は、売掛金の経年変化が予想信用損失を見積もるための妥当なパラメータであると考えており、売掛金の予想信用損失は、期末時点の経年変化スケジュールを使用して決定します。各エージング・スケジュールの想定信用損失率は、過去数年間の過去の平均損失率に基づいて策定され、現在の状況や予測される変化の影響を反映して調整されました。経営陣は、売掛金の予想信用損失をまとめて測定しました。売掛金が他の売掛金とリスク特性を共有していない場合、経営陣はかかる売掛金の予想信用損失を個別に評価します。売掛金が回収不能と判断された時点で、貸倒残高は償却され、引当金から差し引かれます。回収作業がすべて完了し、回収の可能性は低いと考えられます。2022年12月31日に終了した年度には、貸倒引当金は計上されていません。2021年12月31日に終了した年度の不良債権費用は、売掛金償却95ドルを含めて100ドルでした。

製品保証

当グループは、第三者の部品サプライヤーからのパススルー保証に加えて、販売されたすべての車両またはコンポーネントに保証を提供します。当グループは、グループが販売する製品について保証引当金を計上します。これには、保証対象品目の修理または交換にかかる予想費用のグループが最も見積もった金額が含まれます。これらの見積もりは、これまでに発生した実際の請求と、将来の請求の性質、頻度、費用の見積もりに基づいています。グループの販売履歴が比較的短いことを考えると、これらの見積もりは本質的に不確実であり、グループの過去または将来の保証経験が変化すると、将来、保証準備金に重大な変更が生じる可能性があります。当社グループは、提供される保証は、お客様への追加サービスの提供ではなく、車両の品質に対する保証であると考えています。したがって、個別の履行義務ではなく、ASC 460「保証」に従って説明する必要があります。保証費用は、売上原価の一部として連結営業報告書に記録されます。

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所得税

当社は、資産および負債法に基づいて所得税を会計処理します。繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債の財務諸表の帳簿価額とそれぞれの課税基準、営業損失および税額控除の繰越による将来の税務上の影響について計上されます。繰延税金資産および負債は、これらの一時的な差異が回収または決済されると予想される年の課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。税率の変更による繰延税金資産および負債への影響は、制定日を含む期間の所得に計上されます。評価引当金は、繰延税金資産の一部または全部が実現されない可能性が高い場合に計上されます。

財務諸表では、税務上の地位の技術的メリットに基づいて、税務上の地位が存続する可能性が高い場合に、税務上の地位の影響を認識しています。経営陣は、税務上の立場が認められない可能性の高い基準を満たしているかどうかを評価する際、すべての関連情報を熟知している適切な税務当局がその立場を検討することを前提としています。さらに、確定しない可能性の高い基準を満たす税務上の地位を測定して、財務諸表に計上すべき利益額を決定します。税務上の地位は、和解時に実現する可能性が50％を超える最大額の給付額で測定されます。未承認の税制上の優遇措置に関連する当社の納税義務は、税務監査の進捗状況、判例法の進展、新規または新たな法律などの状況の変化に応じて定期的に調整されます。このような調整は、特定された期間にすべて承認されます。不確かな税務状況に関連する利息および罰金は、必要に応じて、連結営業報告書に所得税費用の一部として計上されます。2022年12月31日および2021年に終了した年度には、不確実な税務上の地位に対する引当金は計上されていません。未承認の税務上の立場に関する評価が、今後12か月で大きく変わるとは考えていません。現在、所得税当局による審査を受けておらず、審査が検討されていることも通知されていません。

最近の会計上の宣言

当社の財政状態、経営成績またはキャッシュフローに影響を与える可能性のある最近発行または採択された会計上の声明の説明については、連結財務諸表の注記3「重要な会計方針の要約」を参照してください。

流動性と資本資源

当グループは2022年12月31日に終了した年度中に1,270万ドルの純損失を被り、2022年12月31日に終了した年度の営業活動に使用された現金は1,490万ドルでした。2022年12月31日現在、グループの運転資本残高は290万ドルでした。現在の流動性の評価に関連して、現在および過去の営業キャッシュフロー、現在の現金および運転資本残高、および予測される運転資本要件が考慮されました。グループの経営成績と将来の資本要件は、グループの製造事業の成長と規模、製品およびサービスの開発努力を支援するための支出のタイミングと範囲、新製品導入のタイミング、グループの製品とサービスが引き続き市場で受け入れられるか、グループの営業およびマーケティングチームの拡大など、多くの要因に左右されます。グループが事業から十分なキャッシュフローを生み出すことができるまでは、利用可能な資金を最大限に活用するためのコラボレーションや戦略的イニシアチブを熱心に実行しながら、株式公開、債務融資、またはその他の資本市場取引を組み合わせて事業資金を調達する予定です。

この連結中間財務諸表の発行日から今後12か月間、当社グループは、収益を増やし、費用と費用を許容範囲内に抑えるためのさまざまな措置を引き続き実施する予定です。このような措置には、1）生産能力を需要に合わせて調整し、グループの受注残にある利益率の高い製品の生産を優先すること、2）次世代製品の設計およびエンジニアリング作業の大部分をサードパーティのベンダーやサプライヤーに外部委託して開発コスト全体を管理する戦略的パートナーシップを拡大および強化すること、3）顧客とより良い支払い条件を交渉すること、および一部の新規注文について頭金を要求すること、4）包括的な予算管理を実施して運営費を削減すること、5）) 資本配分の調整長期的な成長を損なうことなく流動性を管理し、短期的な目標を推し進めること。6) 公募または私募による収入、タームローン、回転信用枠および株式関連商品を含むがこれらに限定されない債務融資、および場合によっては連邦および州のインセンティブ資金調達プログラムを通じて、当社の事業に資金を提供するための強固な資本市場戦略を引き続き積極的に実施する。

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2022年12月31日および2021年に終了した年度のキャッシュフロー活動の概要は次のとおりです。

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営業活動

2022年12月31日に終了した年度の営業活動に使用された純現金は1,490万ドルでした。これは主に (i) 非現金減価償却項目160万ドルの調整後の純損失1,270万ドル、PPPローンの免除、80万ドルの使用権資産の償却、および100万ドルの株式ベースの報酬費用、および以下の変更によるものです。(i) 250万ドルの在庫の増加、(ii) 前払費用およびその他の資産の100万ドルの増加、(iii) 増加を含む営業資産および負債売掛金30万ドルの減少、(iv) リース負債60万ドルの減少、(v) 買掛金の40万ドルの減少。(i) 顧客からの前払金40万ドルの増加によって一部相殺された。

2021年12月31日に終了した年度の営業活動に使用された純現金は1,290万ドルでした。これは主に (i) 非現金減価償却項目の170万ドルの調整後の純損失1,460万ドル、在庫の非現金償却50万ドル、および資産および設備の処分による非現金損失30万ドル、(ii) 在庫の1.4ドルの増加によるものです。百万、(iii) 繰延利益の50万ドルの減少、および (iv) 保証準備金の20万ドルの減少。(i) 前払いの増加により一部相殺30万ドルの費用およびその他の資産、（ii）40万ドルの買掛金の増加、および（iii）未払負債の30万ドルの増加。

投資活動

2022年12月31日に終了した年度の投資活動に使用された純現金は100万ドルでした。これは主に130万ドルの資本支出によるものですが、30万ドルの資産および設備の処分による収益によって一部相殺されました。

2021年12月31日に終了した年度の投資活動に使用された純現金は70万ドルでした。これは主に資本支出によるものです。

資金調達活動

2022年12月31日に終了した年度の財務活動から生み出された純現金は1,360万ドルでした。これは主に、純IPO収益が1,340万ドルで、従業員ストックオプションの行使による収益が10万ドルだったためです。

2021年12月31日に終了した年度の財務活動から生み出された純現金は60万ドルでした。これは主に、PPPローンによる純収入が60万ドルで、その他の長期借入金の返済が30万ドルだったためです。

トレンド情報

当社の業績は、電気自動車の販売およびリースから得られる収益に大きく依存しています。この目論見書の他の場所で開示されている場合を除き、2022年の以下の傾向、不確実性、要求、コミットメント、または出来事は、当社の純収益、収益、収益性、流動性または資本資源に重大な影響を与える可能性が十分にあります。また、報告された連結財務情報は、必ずしも将来の業績または財務状況を示すものではない可能性があります。

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オフバランスシートアレンジメント

フェニックスには、株主にとって重要な財務状態または経営成績に現在または将来の影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高い重要な貸借対照表外の取り決めはありません。

アイテム 7A.市場リスクに関する定量的・質的開示

該当しません。

アイテム 8.財務諸表と補足データ

連結財務諸表

項目 8 で必要な情報は、このレポートの署名ページの後に表示されます。このドキュメントのF-1～F-45を参照してください。

アイテム 9.会計および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違

[なし]。

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アイテム 9A.統制と手続き

開示管理と手続き

(a) 開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、本年次報告書の対象期間の終了時点で、財務報告に関する当社の開示管理および手続き（この用語は取引法に基づく規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています）の有効性を評価しました。このような評価に基づき、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、以下で説明するように、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、本年次報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理および手続きは有効ではなかったと結論付けました。

このような重大な弱点にもかかわらず、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、フォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って、2022年12月31日および2021年12月31日現在の当社の財政状態と、ここに記載されている各会計年度の連結業績およびキャッシュフローを、あらゆる重要な点で公正に示していると結論付けました。

(b) 財務報告の内部統制に関する経営陣の年次報告書

当社の経営陣は、2022年12月31日現在、財務報告に対する当社の内部統制（この用語は取引法に基づく規則13a-15（f）および5d-15（f）で定義されています）の有効性を評価しました。経営陣が評価を行う際に使用したフレームワークは、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会が発行した「内部統制-統合フレームワーク（2013）」というタイトルの文書に記載されている基準でした。その評価に基づき、当社の経営陣は、2022年12月31日現在、当社の財務報告に対する内部統制が意図した目的に対して有効ではなかったと判断し、重大な弱点があると判断しました。

会社の経営陣は、サーベンス・オクスリー法（SOX）セクション404（a）で義務付けられているように、財務報告に関する適切な内部統制を確立および維持する責任があります。財務報告に関する当社の内部統制は、米国で一般に認められている会計原則に従い、財務報告の信頼性、および外部目的での当社の連結財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の監督下で設計され、当社の取締役会、経営陣およびその他の担当者が実施するプロセスです。

経営陣は、証券取引法の規則13a-15 (f) および15d-15 (f) で定義されているように、財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務報告の内部統制は、財務報告の信頼性と米国会計基準に基づく財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために設計されたプロセスです。財務報告に対する内部統制には固有の制限があるため、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、有効性の評価を将来の期間に予測すると、状況の変化により統制が不十分になったり、ポリシーや手順の遵守度が低下したりするリスクがあります。

重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の不備または欠陥の組み合わせであり、会社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。2002年のサーベンス・オクスリー法第404条で義務付けられている財務報告に関する当社の内部統制に関する経営陣の評価に関連して、2022年12月31日現在、財務報告に関する内部統制における以下の重大な弱点を特定しました。

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財務報告に関する内部統制における重大な弱点の是正

当社は、これらの重大な弱点の根本的な原因に対処するために、財務報告に関する内部統制を改善するための措置を実施する予定です。これには、(1) 有能なスタッフをより多く雇用し、財務報告を強化するために十分な知識と経験を持つリソースを増やす、(2) 方針と統制の正式な文書化を行い、職務と審査手続きを適切に分離するための財務およびシステム管理の枠組みを確立すること、(3) プロセスと統制を設計および改善するためのタスクフォースを設立することが含まれます。監視する業務運営と財務データの記録、(4) リスク評価と効果的な説明責任の徹底のための手順の包括的な見直しに上級管理職が適切な時間を割くこと。

(c) 財務報告に関する内部統制の変更

2022年12月31日に終了した年度の第4四半期に発生した財務報告に関する内部統制において、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性が合理的に高い変更はありません。

アイテム 9B.その他の情報

該当しません。

アイテム 9C.検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示。

該当しません。

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パート 3

アイテム 10.取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

次の表は、現在の取締役会（「取締役会」）、指名された執行役の氏名と年齢、および各人が務める主要な役職と役職を示しています。当社の執行役員は取締役会によって任命されます。当社の取締役は、次回の株主総会での後継者の任命、死亡、辞任、または取締役会による解任のいずれか早い時期まで務めます。当社の取締役と指名された執行役員の間には家族関係はありません。

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以下は、各取締役、指名された執行役員、および重要な従業員の略歴であり、過去5年間の実務経験を含む、取締役、指名された執行役員、または重要な従業員としての個人の職務に関する情報が含まれています。さらに、取締役向けの情報には、過去5年間に務めた取締役の職位、該当する場合は特定の法的または行政手続に関する情報、および個人が当社の取締役を務めるべきであると取締役会が判断した原因となった経験、資格、属性、またはスキルが含まれます。

シャオフェン・デントン・ペン氏 2020年12月から取締役会の議長を務めています。ペン氏は、2011年1月10日から当社の筆頭株主であるSPIエナジー株式会社の取締役および取締役会の執行委員長を務め、SPIエナジー株式会社の最高経営責任者を務めています。株式会社は2016年3月25日に設立されました。ペン氏は2005年7月にLDKソーラー株式会社（LDK）を設立し、LDKの取締役会長兼最高経営責任者を務めています。鵬氏はLDKを設立する前、1997年3月に蘇州柳新有限公司（蘇州柳新有限公司）を設立し、2006年2月まで最高経営責任者を務めました。蘇州Liouxinは、アジアの個人用保護具の大手メーカーです。ペン氏は1993年に江西対外貿易学院で国際ビジネスの学位を取得し、2002年に北京大学光華管理学院で経営学修士号を取得しました。

リャン・ランス・ジョウ博士 2022年3月から取締役兼最高経営責任者を務めています。直近では、周博士が2018年1月から2022年2月までカルマ・オートモーティブの最高経営責任者を務めました。周博士は、2015年7月から2018年1月まで北京福東ダイムラーオートモーティブの最高経営責任者兼社長を務め、2014年4月から2018年1月までダイムラーAGグローバル（「ダイムラー」）のレベル1副社長およびメルセデスベンツグループの中国事業部門であるダイムラーグレーターチャイナリミテッドのシニアディレクターを務めました。ダイムラーに入社する前は、フィアットのイヴェコと南京汽車の合弁会社であるNAVECO Co., Ltd. のゼネラルマネージャーを務め、2007年3月から2014年4月まで取締役を務めていました。2005年から2007年まで、周博士は北汽グループの子会社である北汽福田汽車株式会社（「福田」）の国際ビジネスユニットの副社長兼ゼネラルマネージャーを務めました。2003年から2005年まで、周博士は福田の大型車両会社のゼネラルマネージャーおよび福田のマーケティングおよび商業会社のゼネラルマネージャーを務めました。周博士はエンジニアとしてキャリアをスタートし、営業とマーケティングを経て一般管理職へと進み、バリューチェーン全体にわたるOEMの豊富な経験と、新規事業の開発と成長の推進における確かな実績を積んできました。周博士は、ノースウェスタン工科大学で工学の学士号と修士号を、南京科学技術大学で博士号を取得しています。

ウェンビン氏クリス・ワン は、2021年6月から当社の最高財務責任者を務めています。王氏は、2020年11月から2021年6月まで、親会社のSPIエナジー株式会社（ナスダック：SPI）の財務担当上級副社長およびフェニックスモーターカーズの暫定最高財務責任者を務めました。SPIに入社する前は、2017年2月から2020年11月まで香港を拠点とするマーチャントバンクであるレッドウッド・グループ・インターナショナルの最高経営責任者を務め、2018年12月から2020年3月までSAIF Xinhuihuang Asset Management Co., Ltd. のパートナーを務めました。それ以前は、王氏は2009年から2016年までフーシ・カッパーウェルド社（旧NASDAQGS: FSIN）の社長を務め、2005年から2010年まで最高財務責任者を務めました。フーシ・カッパーウェルドでは、王氏が2007年に同社のナスダックへの上場とコッパーウェルド・バイメタリックスの買収、2005年から2012年までの株式および負債融資総額2億9,000万ドル、2012年には3億4,500万ドルの民営化取引を主導しました。それ以前は、王氏は1999年から2005年までコーナーストーン・チャイナ・オポチュニティーズ・ファンド、レッドウッド・キャピタル、クレディ・スイス、VCChinaに勤務していました

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進歩的な責任。王氏は、北京科学技術大学で理学士号を、ロチェスター大学で財務および企業会計の経営学修士号を取得しています。王氏は現在、2009年10月からITテック・パッケージング社（NYSE/AMEX: ITP）の取締役を務めています。

タレック・ヘロウ氏 2020年12月から最高執行責任者を務めています。Helou氏は、2019年8月から2020年12月までフェニックス・モーターカーズの最高執行責任者を務めました。それ以前は、Helou氏は2016年8月から2019年8月まで営業担当副社長として会社の営業部門を監督していました。2014年2月に営業部長としてフェニックス・モーターカーズに入社しました。Helou氏は、2011年から2014年まで、カナダのトロントにあるTD銀行の財務省、キャピタルマーケット、マーケティングにあるコーポレートバンキング本社に勤務していました。2003年から2011年にかけて、Helou氏はBombardier Aerospaceでキャリアをスタートし、アビオニクスおよび電気通信エンジニア、インテグレーションチームリーダー、製品企画マネージャーとしての責任をますます高めました。Helou氏は、マギル大学で電気工学の学位を、モントリオールのHECで経営管理の修士号を取得しています。

フン・クーン・チョン氏 2020年12月から取締役を務めています。チョン氏は、2014年5月からSPIエナジー株式会社の最高執行責任者を務めています。チョン氏は、ソーラーおよびエレクトロニクス業界で20年以上のエンジニアリングと運用の経験があります。2011年から2014年までLDKでさまざまな管理職を歴任し、ドイツの上場企業であるSunways AGの取締役会長兼最高経営責任者に任命されました。彼は以前、2007年から2011年まで当社のゼネラルマネージャーを務め、LDKに入社する前は、PVシステムの設計と開発、PVモジュールとラッキングシステムの主要コンポーネントの製造を担当していました。2007年にソーラー業界に入る前、チョン氏は電子業界で16年間液晶ディスプレイ製品のエンジニアリング開発と製造を担当し、フレックストロニクス・インターナショナル・リミテッドの関連会社のエンジニアリング担当副社長を務めました。チョン氏はルイジアナ大学で機械工学の理学士号を取得し、1997年にシンガポールの南洋理工大学でコンピューター統合製造の理学修士号を取得しました。

ジョン・F・パーコウスキー氏 2022年6月から取締役を務めています。Perkowski氏は、主に中国での取引に焦点を当てたマーチャントバンクであるJFPホールディングスの創設者兼マネージングパートナーです。2017年3月から2018年5月まで、Perkowski氏はジョージア州に本拠を置くGreen4U Technologies, Inc. の最高経営責任者を務めました。Green4U Technologies, Inc. は、タクシーのぞれ、自治体、軍隊、物流会社、個人消費者からの電気自動車に対する需要の高まりに応えるために設立されました。1994年から2008年まで、パーコウスキー氏は中国の北京に本社を置く自動車部品のサプライヤーおよびメーカーであるASIMCO Technologiesの会長兼最高経営責任者を務めました。1973年から1993年まで、パーコウスキー氏はペイン・ウェバーでさまざまな役職を歴任しました。Perkowski氏は、Magna International, Inc.およびGreen4U Technologies, Inc.の中国諮問委員会を含む複数の取締役会のメンバーを務めています。Perkowski氏は、イェール大学でアメリカ研究の理学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学の修士号を取得しています。Perkowski氏は、金融、投資銀行、M＆A、自動車業界での経験（中国での経験を含む）、および米国の上場企業の取締役としての経験により、取締役としての資格があります。

スティーブン・E・スティバーズ氏 2022年6月から取締役を務めています。元下院議員のStiversは、公共部門と民間部門の両方で非常に優れた幹部および指導者です。彼は現在、オハイオ州商工会議所の会長兼最高経営責任者を務めており、オハイオ州の将来に向けた経済成長の構築に専念する大規模なチームと予算を管理しています。スティバーズ氏は、2011年1月から2021年5月までオハイオ州第15地区の米国下院議員を務め、下院金融サービス委員会を含む複数の委員会や小委員会に参加しました。スティバース氏はまた、2017年1月から2019年1月まで全国共和党議会委員会の委員長を務めました。スティバーズ氏は、2003年1月から2008年12月まで第15地区のオハイオ州上院議員を務めました。スティバース氏は30年以上にわたってオハイオ州警備隊のメンバーを務めており、少将の地位を獲得しています。スティバーズ氏は以前、バンクワンとオハイオカンパニーで金融サービス業界に10年間携わっていました。Stivers氏は、オハイオ州立大学で経営学の学士号と経営学修士号を、米国陸軍大学校で修士号を取得しています。

ミスター・サム・ヴァン 2022年6月から取締役を務めています。ヴァン氏は現在、デルテック・インベストメント・アドバイザーズ・リミテッドのマネージング・ディレクター兼ヘッドを務めており、2018年から米国および国際上場アドバイザリーの業務を主導しています。2019年、ヴァン氏は米国政府の米国外国投資委員会（CFIUS）から、投資プロジェクトの清算を監督する共同議長および評議員を務めるよう委託されました。以前、ヴァン氏は2012年から2017年まで金融業規制庁（FINRA）のアソシエイトプリンシパルを務め、取引および金融コンプライアンス試験、販売実務、金融リスク監督および業務規制など、さまざまな役職を務めました。ヴァン氏は、2001年から2011年にかけてニューヨーク証券取引所（NYSE）の取締役を務めていた間、アジア全域の新興資本市場を専門とする新規事業開発を担当しました。ヴァン氏はニューヨーク証券取引所に60社以上の企業を保有し、時価総額は70億ドルを超えました。ヴァン氏は、セントジョンズ大学で金融学の学士号を、コーネル大学で経営学修士号を取得しています。

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ジェンシン・フー氏 2022年6月から取締役を務めています。フー氏は現在、Yudo Autoの最高技術責任者です。フー氏は、2015年6月から2019年4月までファラデーフューチャーチャイナの最高技術責任者およびファラデー（上海）オートモーティブテクノロジー株式会社のゼネラルマネージャーを務めました。フー氏は、2008年12月から2015年6月まで、上海汽車の上海電子推進自動車技術有限公司の電力システム担当ディレクター、Roewe E50の電力システムプラットフォームのチーフエンジニア、および第2世代車の車両チーフエンジニアを務めました。2005年10月から2008年12月まで、フー氏はダイムラークライスラー社でテクニカルスペシャリストとして働いていました。2000年8月から2005年10月まで、フー氏はVisteon Corpsでテクニカルフェロー/マネージャーとして働いていました。1997年12月から2000年8月まで、フー氏はフォード・モーターでテクニカルスペシャリストとして働いていました。1992年7月から1997年12月まで、フー氏はプレストライト・エレクトリック社、ビューラー・モーターズ社、スコット・フェッツァー社でそれぞれシニアエンジニア、シニアデザインエンジニア、デザインエンジニアを務めました。フー氏は、1991年から1992年までケンタッキー大学電気工学部のポスドクを務めました。フー氏は現在、米国国立研究評議会および自動車技術者協会の会員であり、電気電子技術者協会のシニアメンバーでもあります。

家族関係

当社の執行役員、取締役、重要な従業員の間には家族関係はありません。

特定の法的手続きへの関与

当社の知る限りでは、過去10年間に破産法に基づく出来事、刑事訴訟、ならびに当社の取締役、執行役員、プロモーター、または統制者の能力と誠実さの評価に重要な判決、差し止め命令、命令または法令はありませんでした。

取締役会

現在、当社の取締役会は6人の取締役で構成されており、そのうち3人は取引法に基づく規則10A-3およびNASDAQ規則の規則5605の「独立性」要件を満たしています。取締役会は次のことを決定しました ジョン・F・パーコウスキー, スティーブン・E・スティバース ,サムバンそして ジェンシン・フーNASDAQ規則の規則5605 (a) (2) に基づいて独立しています。

取締役は、資格として会社の株式を保有する必要はありません。直接的か間接的かを問わず、当社との契約、取引、または提案された契約または取引に関心を持つ取締役は、取締役会においてその利害の性質を宣言しなければなりません。NASDAQ規則および関連する取締役会の議長による失格を条件として、取締役は、利害関係にかかわらず、あらゆる契約、取引、または提案された契約または取引について投票することができます。もしそうした場合、その議決権がカウントされ、そのような契約または取引、または提案された契約または取引が検討される関連する取締役会の定足数にカウントされる場合があります。。当社の取締役会は、当社または第三者の債務、負債、債務の担保として金銭を借入または担保に供する場合はいつでも、金銭の借入、事業、財産および未払資本の抵当貸付または請求を行い、社債またはその他の有価証券を発行するために、当社のすべての権限を行使することができます。

取締役会の運営

1人が最高経営責任者および会社の取締役会会長を務めています。取締役会は主任取締役を指名していません。取締役会を構成する取締役の数が限られているため、独立取締役は経営会議を招集して共同で経営会議を計画し、取締役会の合間には経営陣や他の取締役と直接コミュニケーションを取ります。このような状況において、取締役は、全員が参加する主任取締役の職務を正式化することは、取締役としての責任の遂行を強化するどころか、損なう可能性があると考えています。取締役会長は、取締役会および株主総会の議長を務め、議題の作成に参加します。取締役会長は、取締役と経営陣の間のコミュニケーションに制限はありませんが、取締役会間の経営陣と取締役会の間のコミュニケーションの中心的な役割も果たします。当社は、これらの取り決めにより、取締役が日常業務に過度に従事することなく、経営を効果的に監督するための十分なリソースが得られると考えています。

取締役会は、独立委員会と同様に会社のリスク管理を監督する上で積極的な役割を果たしています。取締役会は、運用、財務、法律、戦略、規制上のリスクを含む、会社にとって重大なリスクのある分野に関する上級管理職および委員会のメンバーからの報告を定期的に審査します。

取締役会は2022年に3回の会議を開催しました。2022年には、取締役が所属する取締役会および取締役会委員会の会議の75％未満に出席した取締役はいませんでした。

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取締役会の委員会

当社には、独立取締役のみで構成される監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会があります。

監査委員会

監査委員会は以下で構成されます。 ジョン・F・パーコウスキー, スティーブン・E・スティバースそして サムバンそして議長を務めていますジョン・F・パーコウスキー。理事会は次のことを決定しました ジョン・F・パーコウスキーSEC規則で定義されているように、監査委員会の財務専門家です。監査委員会は、（1）財務諸表および関連する開示の質と完全性、（2）法的および規制上の要件の遵守、（3）独立監査人の資格と独立性、（4）内部監査部門と独立監査人の実施、および（5）関連当事者間取引に関する取締役会の監督を支援します。監査委員会は、とりわけ以下の責任を負います。

監査委員会は2022年に3回の会議を開催しました。

取締役の義務

当社の取締役には、忠誠の義務、誠実に行動する義務、誠実に行動する義務、当社の最善の利益になると考える行動をとる義務など、信託者としての義務があります。また、当社の取締役には、自分が実際に持っているスキルと、それなりに慎重な人なら同等の状況において行使するような配慮と勤勉さを発揮する義務もあります。取締役は、当社に対する配慮義務を果たすにあたり、随時修正および改訂される当社の覚書および定款を確実に遵守しなければなりません。当社は、取締役が負う義務に違反した場合、損害賠償を求める権利を有します。

取締役および執行役員の任期

理事会のメンバーは、後任者が正式に選出され、資格を得るまで務めます。当社の役員は、取締役会の裁量により任命され、その裁量により務めます。取締役は、とりわけ、（i）取締役が破産した場合、または債権者と何らかの取り決めまたは和解を行った場合、（ii）死亡した場合、または当社が精神的に不健全であることが判明した場合、（iii）会社への書面による通知により辞任した場合、（iv）取締役会が職務を空けることを決議した場合、または（v）以下に従って解任された場合当社の覚書および定款のその他の規定。

証券保有者が取締役会に候補者を推薦する手続の重要な変更

現在、証券保有者が候補者を取締役会に推薦する手続きはありません。

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セクション16 (a) 受益者所有権報告の遵守

1934年の証券取引法第16条（a）では、当社の役員、取締役、および登録株式の10パーセント以上を所有する者は、所有権および所有権の変更に関する報告を証券取引委員会に提出することが義務付けられています。役員、取締役、および 10% の株主は、規則により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。2022年12月31日に終了した会計年度中、1934年証券取引法のセクション16（a）のすべての申告要件は、当社の役員、取締役、および10％を超える受益者には適用されなかったと考えています。

倫理規定

当社の取締役会は、最高水準の企業倫理と責任を厳守することを信条としています。そのため、当社および当社の取締役、役員、従業員、顧問に適用されるビジネス行動規範および倫理規範を採用しました。本規範の特定の規定は、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、上級執行責任者、および当社のために同様の職務を遂行するその他の人物に特に適用されます。このビジネス行動規範および倫理規範は、この年次報告書の別紙としてForm 10-Kに提出しました。ビジネス行動規範および倫理規範は、当社のウェブサイト（www.phoenixmotorcars.com）でもご覧いただけます。

アイテム 11.役員報酬

報酬概要表

以下の報酬概要表は、2022年度および2021年の各会計年度に指名された執行役員に発生した報酬総額をまとめたものです。

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雇用契約

当社は、各執行役員と随意雇用契約を締結しています。これらの雇用契約は署名日に発効し、2022年まで有効です。当社は、重罪、道徳的混乱を伴う行為、または懲役が科せられる軽犯罪の有罪判決、雇用または会社記録の盗難、詐欺、不正行為、または改ざん行為の委託、会社の機密情報または専有情報の不適切な開示を含むがこれらに限定されない、役員の特定の行為を理由として、執行役員の雇用を終了することがあります。会社の評判や事業に悪影響を及ぼす行為、または合意された義務を履行しない行為。また、当社は、執行役員の雇用を理由なく解雇することがあります。当社または関連する執行役員は、事前に書面で通知することにより、雇用を終了することができます。当社は、執行役員との雇用契約を更新することがあります。

会計年度末における未払株式報酬

次の表は、指名された各執行役員について、2022年12月31日時点で未行使のストックオプション、未確定株式報酬、および株式インセンティブプラン報奨に関する情報を示しています。

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報酬委員会の連動とインサイダー参加

当社は、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目に基づく情報の提供は義務付けられていません。

年金給付

当社の指名された執行役員はいずれも、当社が後援する適格または非適格の確定給付制度に参加したり、口座残高を保有したりしていません。

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非適格繰延報酬

当社の指名された執行役の誰も、非適格確定拠出プランまたは同社が管理するその他の繰延報酬プランに参加したり、口座残高を保有したりしていません。

取締役の報酬

次の表は、当社の執行取締役であるXiaofeng Peng、HoongKhoeng Cheongを除く各取締役の報酬に関する情報を示しています。 リャン・ランス・ジョウ、2022年度について、執行役員としての報酬を受け取っていない者。

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株式インセンティブプラン

2021年エクイティ・インセンティブ・プラン

当社の取締役会と株主は、2021年のオムニバス・エクイティ・インセンティブ・プラン（以下「2021年プラン」）を採択し、承認しました。2021年プランは包括的なインセンティブ報酬プランであり、これに基づいて役員、従業員、取締役、コンサルタント、アドバイザーに株式ベースの報酬やその他のインセンティブ賞を付与することができます。2021年プランの目的は、2021年プランに基づくアワードを通じて、このような人材を引き付け、モチベーションを高め、維持し、ひいては株主価値を高めることです。

管理。2021年の計画は取締役会によって管理され、本募集が完了すると取締役会の委員会によって管理されます。取締役会は2人以上のメンバーで構成されます。各メンバーは、取引法に基づいて公布された規則16b-3の意味では「非従業員取締役」であり、該当する上場要件から「独立社員」です。とりわけ、委員会は、2021年プランの明示的な制限に従い、報奨を付与する取締役、従業員、および非従業員コンサルタント、付与される報奨の種類、報奨の条件、支払方法および/または各報奨の対象となる普通株式の数、各オプションの行使価格および各株式評価権（「SAR」）の基準価格を決定する完全な裁量権を有します。各アワードの期間、アワードの権利確定スケジュール、権利確定を早めるかどうか、共通項の価値アワードの基礎となる株式、および必要な源泉徴収（ある場合）。報酬委員会は、未払いのアワードを修正、修正、または終了することができます。ただし、その措置によってそのアワードに関する参加者の権利または資格が損なわれる場合は、そのような措置に対する参加者の同意が必要です。報酬委員会にはアワード契約を解釈する権限もあり、2021年プランに関する規則を定めることもあります。上記にかかわらず、報酬委員会には、コードセクション409Aに従い、その付与、権利確定、または行使が不適格な「繰延報酬」と見なされるような条件で、2021年プランに基づく裁定を付与または変更する権限はありません。

アワードの付与、アワードに利用できる株式。2021年のプランでは、フェニックスまたはその関連会社の非従業員取締役、役員、従業員、および非従業員コンサルタントへのストックオプション、SAR、パフォーマンスシェア報酬、パフォーマンスユニット報酬、分配等価権報酬、制限付株式ユニット報酬、および無制限株式報奨の付与を規定しています。2021年プランに基づいて発行される普通株式の総数は、完全希薄化後の普通株式の発行済み株式および発行済み株式の10％（10％）に等しくなるものとします。株式は、アワードに基づいて実際に発行および引き渡された範囲でのみ、2021年プランに基づいて発行されたものとみなされます。いずれかのアワードが期限切れになったり、取り消されたり、行使されずに終了したり、没収されたりした場合、その対象となる株式の数は、2021年プランに基づいて再び付与可能になります。

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ストックオプション。2021年のプランでは、本規範に基づく連邦所得税の特別待遇の要件を満たすことを目的とした「インセンティブストックオプション」（「ISO」）または「非適格ストックオプション」（「NQSO」）のいずれかを規定しています。ストックオプションは、報酬委員会が決定する条件に基づいて付与される場合があります。ただし、ストックオプションの1株あたりの行使価格は、付与日の普通株式の公正市場価値を下回ってはならず、ストックオプションの有効期間は10年（その価値の110％）を超えてはならず、10％以上を所有している（または所有していると見なされる）従業員に付与されるISOの場合は5年を超えてはなりません。当社または当社の親会社または子会社のすべての種類の資本金の合計議決権の合計のうち会社)。ISO は従業員にのみ付与できます。さらに、従業員が暦年中に初めて行使できる1つ以上のISO（付与時に決定）の対象となる普通株式の公正市場価値の合計は、100,000を超えてはなりません。超過分は NQSO として扱われます。

株式評価権。SARは、参加者が行使時に、付与日から行使日までの基礎となる普通株式の公正市場価値の増加に等しい金額を現金または株式、またはそれらの組み合わせで受け取る権利を与えます。SARは、2021年プランに基づいて付与されるストックオプションと並行して、またはそれとは別に付与される場合があります。ストックオプションと並行して付与されたSARは、(i) 関連するストックオプションの行使手続きに従って関連するストックオプションが行使可能な場合に限り行使可能であり、(ii) 関連するストックオプションの解約または行使時に終了します（同様に、SARと並行して付与された普通ストックオプションはSARの行使時に終了します）、（iii）譲渡です関連するストックオプションでのみ可能です。また、(iv) 関連するストックオプションがISOの場合は、株式の価値がISOの対象となる場合にのみ行使できますストックオプションがストックオプションの行使価格を超えています。ストックオプションと併用して付与されないSARは、報酬委員会が指定する時期に行使できます。

パフォーマンス・シェアとパフォーマンス・ユニット・アワード。パフォーマンス・シェアおよびパフォーマンス・ユニット・アワードにより、参加者は特定の業績目標を達成した時点で、現金または普通株式を受け取る権利があります。パフォーマンスユニットの場合、ユニットを取得する権利は現金価値建てです。

流通等価権の授与。分配等価権の授与により、参加者は、参加者が分配相当権を保有していた期間に参加者が特定数の普通株式を保有していた場合に参加者に行われたであろう分配と同額の簿記クレジット、現金支払い、および/または普通株式分配を受けることができます。配布等価権は、2021年プランに基づく別のアワードの一部として授与される場合があり、その場合、当該分配等価権は、当該他のアワードと同じ条件で失効するか、参加者によって没収されます。

譲渡制限付株式報奨および譲渡制限付株式ユニット報酬。譲渡制限付株式報奨とは、報奨の対象となる株式が買い戻されるまたは没収される期間の終了前に報酬委員会が定めた条件が満たされない場合に、当社が購入価格で株式の全部または一部を買い戻す（または参加者に無料で発行された場合は当該株式の没収を要求する）ことを条件として、参加者への普通株式の付与または売却です。私たちに。当社の譲渡制限付株式ユニットは、参加者が該当する権利確定要件を満たしている場合、参加者が当該制限付株式ユニット報奨の対象となる各制限付株式ユニットの普通株式の公正市場価値に等しい現金支払いを受けることができます。

無制限株式報酬。無制限株式報奨とは、フェニックスまたは関連会社に提供された過去のサービスの対価として、またはその他の有効な対価として、譲渡、没収、その他の制限の対象とならない当社の普通株式を参加者に付与または売却することです。

支配権変更条項。報奨の付与に関連して、報酬委員会は、支配権が変更された場合には、当該報奨が完全に権利確定され、直ちに行使可能となるよう規定する場合があります。

修正と終了。報酬委員会は、2021年プランの管理に関する規則を採択、修正、取り消し、2021年プランを修正、一時停止、または終了することができます。ただし、2021年プランに基づいて受領したアワードについて、参加者の権利を重大かつ不利に損なうような修正または終了は、該当する条件に従ってアワードの付与を許可するために必要な修正を除き、参加者の同意なしに行われません。法律。当社は、ストックオプションやその他の報奨に帰属する報酬が、コードセクション162（m）に含まれる控除制限の対象にならないように、2021年プランを構成しようとしました。

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項

次の表は、年次報告書の日付現在の当社株式の実質的所有権に関する情報を示しています。

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この年次報告書の日付現在、21,181,924株の普通株式が発行され、発行されています。米国に住所を持つ受益株主の正確な数は確認できません。

この年次報告書の日付現在、当社の株主は他の株主と異なる議決権を有していません。現在、後日、当社の支配権が変更される可能性のある取り決めについては確認していません。

アイテム 13.特定の関係および関連取引、および取締役の独立性

特定の関係と関連取引

2022年12月31日に終了した年度に、当社がナスダックに上場する前に、当時のフェニックスの親会社であったSPIエナジー株式会社（SPI）は、グループの事業を支援するために、元本総額170万ドルの融資をグループに貸付しました。ローンはオンデマンドで支払われ、利息は発生しません。当グループは、2022年のIPO収益の一部を、170万ドルの関連当事者ローンの返済に使用しました。

2022年12月31日に終了した年度に、グループはSPIに代わって10万ドルの源泉徴収給与税を支払いました。関連当事者からのこの金額は、2022年12月31日時点でグループに全額返済されました。

2022年12月31日に終了した年度に、グループはフォークリフトを20万ドルでSPIの子会社であるSolarJuice Co., Ltd. に売却しました。2022年12月31日現在、関連当事者から支払われるべき金額は20万ドルでした。

上記のストックオプション付与を除き、2021年12月31日に終了した年度には、その他の関連当事者取引はありませんでした。

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関連当事者ポリシー

当社の監査委員会は、当社および「関連当事者」が参加する取引、取り決め、または関係（または一連の同様の取引、取り決め、または関係）の特定、レビュー、検討、および監督に関する内部方針を採用しています。従業員、取締役、コンサルタント、または同様の立場で関係者から当社に提供されたサービスに対する報酬を含む取引は対象外です。関連当事者とは、執行役員、取締役、または当社の普通株式の5％を超える保有者を指します。これには、その近親者およびそのような人物が所有または管理する事業体が含まれます。

当社の方針では、取引が関連当事者取引として特定された場合、経営陣は提案された関連当事者取引に関する情報を取締役会の監査委員会に提出して審査を受ける必要があります。プレゼンテーションには、とりわけ、重要な事実、関連当事者の直接的および間接的な利益、取引が当社にもたらすメリット、代替取引が可能かどうかなどの説明を含める必要があります。関連当事者間の取引を事前に特定するために、当社は執行役員、取締役、および特定の重要な株主から提供された情報を利用しています。関連当事者間の取引を検討する際、当社の取締役会の監査委員会は、当社にとってのリスク、費用および利益、関係者が取締役、取締役の近親者、または取締役が所属する事業体である場合の取締役の独立性への影響、取引条件、同等のサービスまたは製品に関する他の情報源の入手可能性、および利用可能な条件を含むがこれらに限定されない、関連する入手可能な事実および状況を考慮します。あるいは、場合によっては関係のないサードからパーティーまたは当社の従業員との間で、または一般的には従業員から。取締役が提案された取引に関心がある場合、取締役は審議および承認から免除されなければなりません。

取締役独立性

理事会は次のことを決定しました ジョン・F・パーコウスキー , スティーブン・E・スティバー, サムバン そして ジェンシン・フーNASDAQ Stock Market, LLCのマーケットプレイス規則の規則5605 (a) (2) の現在の独立基準に基づき「独立」しており、改正された1934年の米国証券取引法（「取引法」）に基づく規則10A（m）（3）に定められた基準を満たしています。

アイテム 14.会計士の手数料とサービス

以下の表は、当社の現在の主要外部監査人であるMarcum Asia CPas LLPが指定された期間に提供する特定の専門サービスに関連して、以下に定めるカテゴリー別の総手数料を示しています。

監査人の独立性に関するSECの規則に従い、当社の取締役会は、独立登録公認会計事務所の任命、報酬、業務の監督に責任を負います。取締役会は、独立登録公認会計士事務所に対し、意思決定の基礎として、毎年、そのサービスの詳細な説明を提供するよう求めています。理事会は、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスの4つのカテゴリーに基づいて提案を評価し、今後1年間のニーズに関する判断に基づいて、各サービスの適切な取り決めを決定します。当社の取締役会は、独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および非監査サービスを事前に承認しています。取締役会は、上記の独立登録公認会計士事務所が2020年度および2021会計年度に実施した監査および監査関連サービスの100％を事前に承認しました。

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サービスの事前承認

SECの監査人独立性規則に従い、監査委員会は以下の方針と手続きを定めています。これにより、独立監査人が会社に提供する監査サービスまたは許容される非監査サービスを事前に承認します。

会計年度の監査に独立監査人が関与する前に、経営陣は監査委員会に承認を求めて、その会計年度中に監査人が提供すると予想される定期監査、監査関連、税務、その他のサービスの承認を求めます。監査委員会は、事前に承認した定期サービスを記載した事前承認スケジュールを採用し、独立監査人が提供するそのようなサービスおよび関連費用について、適時に、またいかなる場合でも次回の予定された会議までに通知されます。

事前承認スケジュールに記載されているサービスの料金は予算化されており、監査委員会は独立監査人および経営陣に対し、年間を通じて定期的に実際の費用と予算を比較して報告するよう求めています。監査委員会は、最初に事前承認された金額を超える追加業務について独立監査人を雇う必要が生じた場合、追加の事前承認を要求します。事前承認スケジュールに記載されていない監査サービスまたは非監査サービスは、ケースバイケースで監査委員会によって個別に事前承認される必要があります。事前承認スケジュールの採用または修正、または事前承認スケジュールに記載されていないサービスの提供を求めるすべての要求には、その要求が監査人の独立性に関するSECの規則と一致しているかどうかについての独立監査人による声明を含める必要があります。

監査委員会は以下については承認しません。

会計または財務報告監督の役割を果たす会社の取締役、役員、または従業員に対して監査人が提案する税務サービスは、会社が支払いを行う場合、ケースバイケースで監査委員会によって承認される必要があり、監査委員会には、そのような個人に提供される会社から支払われないサービスについて通知されます。

監査委員会は、「その他」カテゴリの非監査サービスの事前承認を許可するかどうかを決定するにあたり、次の4つの基本的なガイドラインを含め、関連するすべての事実と状況を考慮します。

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パート IV

項目 15 展示品、財務諸表、スケジュール

(a) 1。財務諸表

この 2022 年版 Form 10-K レポートには、次の内容が含まれています。

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上記の連結財務諸表、連結財務諸表の注記、および独立登録公認会計事務所の報告書は、本報告書の一部として提出され、本報告書の署名ページの直後のF-1ページからF-45ページに記載されています。

(a) 2。財務諸表スケジュール

[なし]。

(a) 3。展示品

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*ここに提出

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アイテム 16 フォーム 10-K の概要

[なし]。

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署名

証券取引法第13条または第15条 (d) 項の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に署名させました。

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1934年の証券取引法の要件に従い、本報告書は、登録者に代わって、以下の人物により、指定された定員と日付で以下の人物によって署名されました。

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財務諸表の索引

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F-1

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独立登録公認会計事務所の報告書

の株主および取締役会へ

フェニックスモーター株式会社

財務諸表に関する意見

当社は、添付の2022年12月31日および2021年12月31日現在のフェニックスモーター株式会社（以下「当社」）の連結貸借対照表、関連する連結営業計算書、2022年12月31日に終了した期間の2年間の株主資本およびキャッシュフローの変動、および関連注記（総称して「財務諸表」）を監査しました。当社の意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2022年12月31日および2021年12月31日現在の当社の財政状態、および2022年12月31日に終了した期間の2年間の各年の経営成績とキャッシュフローを、あらゆる重要な点で公正に示しています。

説明文 — 継続中の懸案事項

添付の連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されています。注記2で詳しく説明したように、当社は営業活動により多額の損失とマイナスのキャッシュフローを被っており、事業を維持するためには追加の資金を調達する必要があります。これらの状況は、当社が継続企業として存続する能力について大きな疑問を投げかけています。これらの事項に関する経営陣の計画は、注記2にも記載されています。連結財務諸表には、この不確実性の結果として生じる可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。当社は、公開会社会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）に登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会およびPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関して独立している必要があります。

PCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、また監査を行う義務もありません。監査の一環として、財務報告に関する内部統制についての理解を得る必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べることを目的としたものではありません。したがって、そのような意見は表明しません。

当社の監査には、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価するための手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠を試験的に検討することが含まれていました。監査には、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価、および財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。

私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。

/s/ マーカム・アジア・CPAs LLP

マーカム・アジア・CPAs LLP

当社は2021年から当社の監査役を務めています。

ニューヨーク、ニューヨーク

2023年3月31日

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F-2

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フェニックスモーター株式会社

連結貸借対照表

（千単位、1株あたりのデータを除く）

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