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デラウェア州の法人であるSentinelOne, Inc.（以下「当社」）の弁護士として、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく登録に関連して、2023年3月29日頃に当社が証券取引委員会（以下「委員会」）に提出するフォームS-8の登録届出書（「登録届出書」）を審査しました。当社のクラスA普通株式（「株式」）の17,205,830株（「株式」）、1株あたり額面0.0001ドル（「クラスA普通株式」）、（a）14,338,192株で構成される2021年プランに基づいて発行準備株式数を毎年5％自動的に増加させることを規定する2021年プランの規定に従い、当社の2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）に基づいて付与または付与される予定のアワードの行使または決済時に当社が発行できる追加株式、および（b）株式取得権に基づいて当社が発行する対象となる2,867,638株の追加株式当社の2021年の従業員株式購入計画に基づいて付与されるクラスA普通株式のうち（「」「購入計画」）は、購入計画に基づいて発行準備されている株式の数を毎年1％自動的に増加させることを規定する購入計画の規定に基づいています。2021年プランと購入プランは、それぞれ個別に「プラン」と呼ばれます。

本書に記載された意見に関連する事実事項については、当社が必要または推奨すると判断した書類、証明書、およびその他の文書（当社宛てで、当社が署名した日付が記載された証明書）（「意見証明書」）を検討しました。当社は、そのような情報、表明、保証の正確性を検証したり、事実の有無を判断したりするために、独立した調査を行っていません。また、事実の有無に関する当社の知識について、当社に対する当社の表明または以下に定める意見の提出から推測することはできません。この書簡に関連して当社が検討した協定または文書のいずれについても、仮釈放の証拠を検討したことはありません。

本書簡の目的で書類を審査するにあたり、当社は、原本文書のすべての署名の真正性と信憑性、原本として提出されたすべての文書の信憑性と完全性、各文書が意図したとおりであること、コピーまたはファクシミリコピーとして提出されたすべての文書の原本との適合性、終了がないことを前提としており、いかなる意見も表明していません。当社が審査した文書（当社に開示されているものを除く）、法的権限の変更、権利放棄、または修正それを実行するすべての個人または団体（会社を除く）の能力、および各当事者によるすべての文書の適切な承認、実行、および引き渡し。また、電子データ収集、分析、検索システム（「EDGAR」）を介して委員会に提出された書類は、必要なEDGARフォーマットの変更を除き、審査のために提出された物理的コピーと一致していると想定しています。

上記に基づき、当社は、当該プランおよびそれに基づく該当するアワード契約の条件（支払いおよび承認条項を含むがこれらに限定されない）に従って当社が発行および売却した場合、（1株あたりの額面金額以上の金額および対価の）支払いの受領に反して、譲渡代理人の帳簿に正式に登録されていると考えています。その名義で、または保有者に代わって行う株式の登録機関は、有効となります。発行済みで、全額支払い済みで、査定対象外です。

当社は、この意見を登録届出書の別紙として使用することに同意し、さらに、登録届出書、その一部を構成する目論見書、およびその修正に当社へのすべての言及がある場合はそれにも同意します。したがって、当社は、証券法第7条またはそれに基づく委員会の規則および規制に基づいて同意が要求される者の範疇に入ることを認めません。

この意見は、登録届出書の対象となる株式の発行および売却に関連して使用することのみを目的としており、他の目的で信頼することはできません。この書簡を提供するにあたり、当社は上記に明示的に定められた特定の法的問題についてのみ意見を述べるものであり、その他の事項については意見を推測しないものとします。この意見書は、上記で最初に書かれたこの書簡の日付に提出されたものであり、その時点でのみ述べられており、この意見書の作成日以降に発生する可能性のある事実または法律の変更については触れていません。法律の事実、状況、出来事、変更、または今後注意すべき事実について、それが本書に記載されている意見に影響を与えたり修正したりするかどうかにかかわらず、お客様に通知する義務を負わないものとします。