2023年3月30日に証券取引委員会 に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

下

1933年の証券法

パシテア・セラピューティクス株式会社

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

パシテア・セラピューティクス株式会社

1111 リンカーンロード、スイート 500

フロリダ州マイアミビーチ33139

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

パシテア・セラピューティクス株式会社 2021 株式インセンティブ プラン

(プランのフルタイトル)

ティアゴ・レイス・マルケス博士

最高経営責任者

1111 リンカーンロード

スイート 500

フロリダ州マイアミビーチ33139

(サービスの代理人の名前と住所)

電話:(702) 514-4174

(サービス担当者 の市外局番を含む電話番号)

すべての通信のコピーを 次の宛先に送ってください。

ジェームズ・オグレイディ弁護士

ローウェンスタイン・サンドラー法律事務所

1251 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

ニューヨーク、ニューヨーク 10020

電話:(212) 262-6700

登録者 が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、 および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐

説明メモ

フォームS-8のこの登録届出書は、登録者の2021年株式インセンティブプラン（ 「2021年プラン」）に基づいて登録者の 普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）の追加株式を登録する目的で、Pasithea Therapeutics Corp.（「登録者」）が 提出したものです。2021年プランに基づいて付与および発行可能な普通株式の数は、2022年1月1日から始まる毎年1月1日に、前暦年の12月31日に発行された普通株式 株式の総数の3％に相当する額だけ自動的に 年間増加することになります（「エバーグリーン条項」）。2023年1月1日、2021年プランに基づいて付与および発行可能な普通株式の数 株は781,302株増加し、合計2,747,785株になりました。登録者は以前、2022年9月21日に証券取引委員会（「委員会」） にフォームS-8の登録届出書を提出し（登録番号333-267535）（「原本登録届出書」）、2021年プランに基づいて発行可能な普通株式2,652,234株を登録しました。この登録届出書には、元の登録届出書に記載されていなかった2023年1月1日現在付与および発行可能な普通株式95,551株が追加登録されています。

フォームS-8の一般指示Eに従い、 元の登録届出書の内容は、その修正またはそこに組み込まれた提出書類を含め、本書に置き換えられない範囲で本書に 組み込まれています。

パート I

セクション10 (a) 目論見書に必要な情報

フォームS-8のパートIでセクション10（a）の目論見書に含めるよう求められている情報は、委員会の規則および規制に従って（ 参照による組み込みまたはその他の方法で）この登録届出書に提出または含まれていません。フォームS-8のパートIに と指定された情報を含む書類は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則428（b）（1） で指定されているように、本登録届出書の対象となるプランの参加者に送付されます。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み。

改正された1934年の証券法および証券取引法（「取引所 法」）に従って登録者が委員会に 提出した以下の書類は、参照により本書に組み込まれています。

本登録届出書の提出後、発効後の改正案の提出前に、取引法第13条 (a)、第13条 (c)、第14条、または第15条 (d) に従って登録者が提出したすべての書類（ここに記載されているすべての有価証券が売却された、または売れ残っているすべての有価証券を登録抹消する書類）は、参照により以下の書類に組み込まれているものとみなされます。本登録届出書および当該書類の提出日から 本登録届出書の一部となること。ただし、そこに記載されている当該書類の特定のセクションは除く。ただし、提出されたと見なされる書類または 情報は、委員会の規則に従って提出されなかったと見なされる文書または 情報は、参照により 本登録届出書に組み込まれているとはみなされないものとします。本登録届出書 に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、本登録届出書の目的上、変更または置き換えられるものとみなされます。ただし、 以後に提出された文書に含まれる記述が、本書に参照により組み込まれたものとみなされ、当該記述が修正または優先される場合に限ります。

アイテム 8.展示品。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者 は、2023年3月30日にフロリダ州マイアミビーチで、フォームS-8での提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、かつ 登録届出書に自分に代わって、正式に承認された署名者が 登録届に署名したことを証明します。

委任状

以下の署名をもって、 名義人全員が、ティアゴ・レイス・マルケス博士およびダニエル・シュナイダーマン博士を構成し、 本登録届出書のいかなる修正にも署名する完全な代理人および代理人として、 本登録届出書のいかなる修正にも署名すること、 （発効前および発効後のすべての改正を含む）、および そのような修正を、その添付書類およびそれに関連するその他の文書とともに、 証券取引委員会は、 当該弁護士および代理人、および各弁護士に、それに関連して 行う必要かつ必要なすべての行為および事柄を、直接行うことができる、または直接行うことができるあらゆる意図および目的のために完全に実行する完全な権限と権限を付与し、 当該弁護士および代理人全員をここに承認および確認します。または彼または彼女の代理人は、本契約により合法的に行うか、 実行させることができる。

改正された1933年の証券 法の要件に従い、この登録届出書は、登録者に代わって の立場で、指定された日付に、以下の人物によって署名されました。

II-3