添付ファイル4.4

登録者の証券説明

証券条例第12条に基づいて登録する

1934年“交換法”

2022年12月31日現在、Pasithea Treateutics社(“当社”、“私たち”または“私たち”)は普通株を所有しており、1株当たりの額面価値は0.0001ドル(“普通株”)、私たちの初公募株に関連して発行された普通株を購入できる株式の承認証(“株式承認証”)は、改正された1934年の証券取引法第12節に基づいて登録されている。

一般情報

同社はbr個の取締役会で構成された機密取締役会を持っていない。Pasitheaは合計5億株の発行を許可された。法定株式は1株当たり額面0.0001ドルの495，000，000株普通株と額面1株0.0001ドルの5，000，000株優先株に分けられる。

普通株

当社はすべての普通株が同じカテゴリであり、各方面で同じであり、同等の権利、権力、特権を有している。

投票する取締役会決議には別途規定があるほか、普通株流通株保有者は株主が行動する必要があるすべての事項に対して独占投票権 を持っている。普通株式保有者が投票権を有する各事項において、当該普通株の1株当たり流通株に1票を投じる権利がある。

配当金任意の一連の発行された優先株保有者の権利の制約の下で、普通株式所有者は、平等な権利参加配当金および取締役会が時々発表する会社の現金、株式または財産の他の割り当てを有し、brは、会社が合法的にこの目的に使用することができる資産または資金から抽出し、会社の事務が任意の清算、解散または清算が発生した場合に、株主に分配可能な会社の資産および資金を得る同等の権利を有している。

清算する任意の系列発行済み優先株保有者の権利の規定の下で、普通株式所有者は同等の権利を有し、当社がいかなる清算、解散または清算が発生した場合(任意または非任意であっても)株主への分配のために当社の資産及び資金を獲得することができる。

権利と選好私たちの普通株の保有者には優先引受権、転換または引受権がなく、私たちの普通株に適用される償還や債務超過基金条項もありません。私たちの普通株式所有者の権利、優遇、および特権は、私たちが将来指定し発行する可能性のある任意の一連の優先株の株式所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

全額支払いで評価できません。我々のすべての普通株式流通株はすべてであり、株式権証の行使後に発行される普通株株式は全額 を納め、評価できない。

株式承認証

以下の株式証明書のある条項と条項の要約は完全ではなく、吾らがVIStock Transfer，LLC(株式認証代理として)と締結した持分証代理プロトコル及び株式証明書表の規定に制限され、そしてそのすべての規定の制限を受けなければならず、両者はすべて表格10-Kを証拠物として本年報 に保存し、本添付ファイル4.4はその一部である。私たちは承認証代理契約と保証書表に規定されている条項と条項を確認することを奨励します。

運動性があります株式承認証はいつでもbrを行使し、その最初の発行後5年の日付まで行使することができる。持分証は、所有者毎の選択に応じて、全部または部分的に行使可能となり、正式に署名された行使通知を吾等に提出し、いつでも1933年に証券法(“証券法”)に基づいて株式証関連普通株の発行の登録声明 を登録し、当該株式等の発行に用いることができ、又は証券法により免除登録を受けて当該株式等を発行することができる。行使時に購入した普通株株式数の即時利用可能資金を全額支払う。証券法により普通株発行を登録する登録声明が無効または利用不可であり、証券法により発行された当該株式等の株式が免除登録を受けることができない場合には、所持者は、無現金行使により引受権証を行使することを一任することができ、この場合、持分者は、株式証明書を行使した後、承認株式証に記載された式により決定された普通株純数を受け取ることができる。株式承認証を行使することで細かい普通株を発行することはありません。断片的な株式の代わりに、状況に応じて、その所有者に発行された普通株式数を上に丸めるか、または最も近い整数に丸めます。

運動制限。所有者(およびその関連会社)が行使後に実益が4.99%を超える発行された普通株式を所有している場合、所有者は株式承認証の条項に基づいて決定されるので、所有者はこのような制限を放棄することができ、権利行使発効後に発行された普通株式数の9.99%を超えてはならないと通知されない限り、所有者はこのような制限を放棄することができる。したがって、所有権の割合は株式証明書の条項に基づいて決定される。

行権価格。株式承認証を行使する際に、購入可能な普通株の1株当たりの全株の行使価格は1株6.25ドルである。私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が発生し、現金、株式または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に分配する場合、行権価格は適切な 調整されるだろう。

譲渡可能性。適用法律に適合する場合、株式承認証は、我々の同意を得ずに要約売却、売却、譲渡または譲渡を行うことができる。

令状捜査官。この等持分証は，株式承認証エージェントであるVIStock Transfer，LLCと吾らとの間の引受権証エージェントプロトコルによって登録形式で発行される.この等株式承認証は最初に1部以上の全世界株式承認証のみを代表預託信託会社(“DTC”)の受託者として株式承認証代理人に保管し、DTCの代理有名人CEDEE&Co.の名義で登録するか、あるいはDTCが別途指示する。

基本的な取引。もし株式証明書に記載されている基本的な取引を承認する場合、一般に、私たちの普通株の任意の再編、資本再編成、または再分類を含み、私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産の売却、譲渡または他の処分、私たちの合併または他の人との合併、私たちの50%以上の発行された普通株を買収し、または任意の個人または団体が私たちが発行した普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となった場合、株式証保有者は株式証を承認する際に証券の種類と金額を取得する権利があると認識する。所有者がその基本取引の直前に引受権証を行使した場合、彼らは現金または他の財産を取得する。

株主の権利。株式証明書に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株株式の所有権がない限り、株式権証所有者は株式承認証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

治国理政。株式承認証と引受権証代理協定はニューヨーク州の法律によって管轄されている。

優先株

当社の優先株は、時々1つまたは複数のシリーズで発行することができ、各シリーズの株式は、取締役会が通過する当該シリーズの発行に関する決議案に記載され、明示された投票権(例えば、ある)、指定、特典および相対、参加、選択可能または他の特別な権利、およびその資格、制限または制限 を有する。任意の系列優先株を発行することを規定する決議は、法律及び任意の他の優先株系列の条項が許容する範囲内で、当該系列は任意の他の系列優先株よりも高く、任意の他の系列優先株と並んで、又は任意の他の系列優先株 を下回るべきであることを規定することができる。

反買収条項

デラウェア州の法律のいくつかの条項は、買収契約を通じて私たちを買収すること、代理競争または他の方法で私たちを買収すること、または私たちの現在の上級管理者と取締役を罷免することをさらに困難にするかもしれない。これらの規定は、私たちの株式市場価格よりも高い割増を規定する取引を含む、株主がその最大利益または私たちの最大利益に適合していると考えられる取引を達成または阻止することを困難にする可能性がある。

以下に概説するこれらの規定は、強制買収行為や不十分な買収オファーを阻止することを目的としている。このような規定はまた私たちの統制権を獲得することを求める人たちが最初に私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。私たちは、これらの提案を交渉することがその条項の改善につながる可能性があるため、買収または再構成私たちの非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉を保護する潜在的能力を強化する利点は、これらの提案を阻止する欠点を超えていると信じている。

非指定優先株我々の取締役会が株主の行動なしに最大5，000，000株を発行する能力があれば、投票権や取締役会が指定した他の権利または特典を有する非指定優先株を発行することができれば、わが社の支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性があります。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を延期したり、わが社の支配権や管理層の変動を延期したりする可能性があります。

株主指名と提案の要求 を事前に通知する.我々の改正·重述の定款は、株主総会や指名役員候補者の提出に関する事前通知手続きを規定しているが、brまたは我々取締役会委員会の取締役会指示による指名は除外している。

許可されていますが発行されていない株の潜在的な影響 私たちは株主の承認なしに未来に発行できる普通株と優先株を持っている。私たちは、企業の配当金としてのbrの買収または支払いを促進するために、将来の公開発行を含めて、これらの追加株式を様々な会社の目的に使用することができる。

未発行および未保持の普通株および優先株が存在することで、私たちの取締役会が現管理層に優しい人に株を発行することができたり、合併、要約買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得する第三者の試みをより困難にしたり、阻害したりして、私たちの経営陣の連続性を保護することができるかもしれません。また、取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権および清算優先権を含む各シリーズの優先株の指定、権利、優遇、特権および制限を適宜決定する権利があり、これらはDGCLが許可する最大範囲内で行われ、私たちの改訂と再記載された会社登録証明書に規定されている任意の制限によって制限される。取締役会 に優先株を発行し、このような優先株に適用される権利や優先株を決定することを許可する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することである。優先株の発行は、可能な融資、買収、他社の目的に理想的な柔軟性を提供するとともに、第三者が発行した議決権のある株式の大部分を買収しにくくしたり、第三者買収を阻止したりする可能性がある。

デラウェア州総会社法第203条我々はDGCL第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州会社が任意の利益関連株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主といかなる業務合併を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く

一般に、203節で定義されるビジネスグループ は、以下を含む

一般に、第203条は、“利害関係のある株主”を、その人の関連会社及び共同経営会社と共に、会社が議決権付き株式を発行した15%以上の実体又は個人、又は利害関係のある株主身分確定前3年以内に15%以上の株式を確実に所有する実体又は個人と定義する。

市場に出る

2021年9月15日から、私たちの普通株式と引受権証はそれぞれ ナスダック資本市場で“KTTA”と“KTTAW”のコードで発売された。

移籍代理と登録所

私たちの普通株式と引受権証の譲渡エージェントと登録業者はVIStock Transfer，LLCです。

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