添付ファイル3.2

付例を改訂および重述する

のです。

パシア治療会社

デラウェア州の会社です

(2023年3月29日まで改訂·再記)

カタログ

付例を改訂および重述する

のです。

パシア治療会社

デラウェア州の会社です

3月採用[], 2023

一番目です。
定義

１．１．定義する. は文意が別に指摘されている以外に，本付例では：

1.1.1“取締役会” は、当社の取締役会および/または取締役会の許可委員会(誰が適用されるかに応じて決定される)を指す。

1.1.2“別例” は、取締役会または株主がその後に通過する改訂を含む取締役会が通過するこのような付例を意味する。

1.1.3“会社登録証明書”または“証明書”とは、その後に提出されたすべての修正および再記載を含む、デラウェア州州務卿に提出されたPasithea Treateutics社登録証明書を意味する。

1.1.4“会社” はデラウェア州のPasithea Treateutics Corp.を指す。

1.1.5“デラウェア州法律”は“デラウェア州会社法”を指す(デラウェア州法典第1章第8章)。

1.1.6“章” は本付例の章を指す.

1.1.7“株主”とは、当社が登録している株主を指す。

１．２．オフィスです。役職の肩書 とは、任意の所与の時間に会社のためにその特定の職責を履行する者である。

二番目です。
事務室

2.1.主要事務所。br社は、その主要事務所を取締役会が決定する可能性のある登録州内または外に設定することができる。

2.2。事務所を登録します。 法律では、登録状態を維持しなければならない会社登録事務所は可能ですが、会社の主要営業先と同じである必要はありません。取締役会は時々登録事務所の住所を変更することができる。

2.3.その他の事務所。当社は、登録設立国内または登録国以外にかかわらず、取締役会が指定したまたは当社の業務が時々必要な他の場所に事務所を設置することができます。

三番目です。
株主総会

３．１．株主周年会議。当社の株主は取締役会が決議案で決定した時間、日付及び場所で株主総会を開催し、取締役を選挙し、会議前に発生する可能性のある他の適切な事務を処理すべきであるが、取締役会もデラウェア州の法律で許可された実体会議以外に、遠隔通信方式で株主仮想会議を開催すべきであることを決定することができる。

３．２．特別会議。取締役会議長、取締役会議長、総裁、または正式に指定された取締役会委員会の過半数のメンバーは、その権力と許可は会議を開催する権限を含み、いかなる目的または目的であってもいつでも当社の株主特別会議を開催することができ、いかなる他の人によっても招集されてはならない。

３．３．会議の場所。株主は、デラウェア州内またはそれ以外の場所で、取締役会または取締役会委員会が通知または放棄通知で指定された場所ですべての会議を開催しなければならない。

3.4。会議通知。 法律に別途規定がある以外、取締役会または取締役会管轄下委員会は会議日前に10日以上または60日以下でなければならず、毎回株主総会(年次会議または特別会議を問わず)について通知を出さなければならない。取締役会または取締役会委員会は、当該会議で投票する権利のある各株主に通知を提出しなければならない。方法は、自ら当該株主に印刷または印刷の通知を提出するか、またはその通知を郵送済み封筒の米国郵送方式で自社記録に示された住所に送信するか、または関連通知を電報、ファックス、電報または無線で当該株主の住所に送信するか、または株主が本人またはその本人の電子メールおよび許可を自社に提供した場合、電子メールでその株主に連絡することができる。郵送すると，通知 は前払い郵便料金の米国郵送日を株主に送信し，住所は会社レコードに表示されている住所と同じである.電子メールで送信されると、上記規定により、電子メールを株主に送信する日付 を株主が会社記録に表示された電子メールアドレスに送信することを通知する。秘書またはアシスタント秘書または会社譲渡エージェントが通知を出した誓約書は，詐欺がない場合には，その中の事実の表面的証拠を構成しなければならない.

株主の各会議通知は，会議の場所，日時を説明すべきであり，特別会議であれば，会議の目的 も説明すべきである.また，当社が会議場所以外の地点で株主リストを保存する場合，各株主総会通知は，当社が会議で投票する権利のある株主リスト をどこに保存するかを示すべきである.

3.5。株主は 業務と指名を通知します。会社登録証明書の規定の下で、株主が指名しようとする者が取締役会に入る場合、又は本附例及び法律の適用の場合、又は株主総会で任意の他の行動を提出する場合には、株主総会で適切に提出することができるように、直ちに当社秘書に関連意向を通知しなければならない。直ちに、株主通知は、会社の最後の株主年次総会の1周年前の120日前の営業終了前と、会社の前回株主総会の1周年前の90日前の営業終了前日に会社秘書に提出して受け取り、株主がbr会議で行動提案しようとしている書面通知を添付しなければならない。しかし、当社の年次会議日が当社の前回株主周年総会1周年の30日前または60日後に発生した場合、当社は年度会議日前の120日目の終値前に提案書を受領しなければならないが、年度会議日前の90日目の終値時に提案書を受け取ることはできない、または株主周年総会日の初公開公告(又は当社がプライベート持株であれば株主公告) が株主総会日前に100日未満であれば、 社が初めて株主総会日を公表した翌日(又は当社がプライベート持株であれば、株主総会日の第1回公告)となる。いずれの場合も、通知された年次会議の延期又は延期は、本プロトコルに記載された株主通知を発行する新しい時間帯を開始してはならない。この通知は、書面でなければならず、(A)業務を提出しようとする株主の名前及び記録住所、及び当該株主の実益が所有又は記録されている会社の株式株式の種別又は系列及び数を含まなければならない。(B)当該株主が当該会議で投票する権利のある会社株式記録所有者であることを示し、自ら又は代表に会議に出席し、通知に規定された業務を紹介することを意図している。(C)年次総会を提出しようとする業務の簡単な説明及び年次会議で当該等の業務を処理する理由；(D)株主の当該業務における任意の重大な利害関係。(E)株主または実益所有者が以下の団体に意図的であるか否か、または以下の団体に属するか否かの陳述：(br}意図(I)提案または指名を支持するために、少なくとも一定の割合を有する会社の株式を発行した所有者に委託書および/または委託書を提出して、その提案を承認または採択するか、または代替有名人を選択するか、および/または(Ii)他の方法でbr}株主に依頼書または投票を募集して提案または指名を支持し、および(F)1934年“証券取引法”第14 A条の規定に基づいて株主によって提供されなければならない任意の他の資料。会社が“取引法”の制約を受けていれば、改正された(この法案及びその公布された規則及び条例、取引法)。株主提案が当社取締役の指名に係る場合は、株主が取締役候補に指名することを提案した各人についても通知すべきであり、(I)その人の名前、年齢、営業住所、住所、 (Ii)当該人の主要な職業又は就職、(Iii)当該人の実益が所有又は登録されている会社の株式の種別又は系列及び株式数、 (Iv)過去3(3)年内のすべての直接および間接報酬およびその他の重大事項の説明、ならびに提案を提出した株主またはその任意の関連会社および共同経営会社と、各提案された著名人およびそのそれぞれの関連会社および共同経営会社との間の任意の他の実質的な関係。S-K規則に基づいて公布された第404条の規定により開示されなければならないすべての情報を含み、この規則の場合、提案を提出した株主又はその任意の共同会社及び共同経営会社は“登録者”であり、代名人は当該登録者の幹部又は幹部であり、(V)証券取引法第14節及びそれに基づいて公布された規則及び条例 に基づいて委託書又は他の文書に開示されなければならない当該者の任意の その他の資料である。また、会社は、提案の代行者が独立した取締役と見なすことができるか否かを判断するために必要な情報を含む合理的な要求の他の情報を提案する株主に要求することができる。上段の通知にも陳述書が添付されており、株主又は実益所有者が証券取引法第14 a-19条に基づいて委託書を募集する予定であるか否かを説明し、当社の代有名人以外の任意の取締役が指名された者を支持するためには、当該株主又は実益所有者が依頼書を募集する意図がある場合は、取引法第14 a-19(B)条に規定する通知及び資料を添付しなければならない。

任意の年次株主総会で、または取締役を選挙するために開催される任意の株主特別会議で取締役会メンバーを指名することができる。(A)取締役会(又はその任意の正式許可委員会)又は取締役会(又はその任意の正式許可委員会)の指示又は(B)当社の任意の株主(I)が第3.5条に規定する通知が発行された日及び当該会議で通知及び議決する権利のある株主の記録日に登録されている株主を決定し、(Ii)本第3.5条に規定する通知手続を遵守する株主；ただし、当該等の通知は、当社が初めて株主周年総会日(又は当社が個人持株である場合は、株主に初めて株主総会日を公表する)後10日目に市を受け取る前に当社秘書が受領しなければならない。

上記の規定にもかかわらず， は，株主総会の依頼書や依頼書に株主提案に関する情報を含むためには，株主は“取引法”とその公布された法規の要求に従って通知を提供し，その他の面で当該規定を遵守しなければならない.取締役会が通知によって提供された資料が不正確または不完全であると判断した場合、取締役会は株主周年総会で株主に当該等の提案を提出することを拒否する権利を保持する。疑問を生じないために、上記(Br)3.5節は、株主が 株主周年総会で業務を指名または提出すべきである(当社が取引法に拘束されていれば、取引法第14 a-8条に基づいて当社 委託書内に組み込まれた業務を含まない)唯一の手段である。本付例の場合、“公開公表”とは、国民サービス機関によって報告されたプレスリリースにおいて、又は当社が取引法第13条、14又は15(D)条に基づいて証券取引委員会に公開提出された文書において開示されるか、又は自社がプライベート持株会社である場合には、当社がその株主に発行する非公開公告を意味する。3.5節の前述の規定があるにもかかわらず、会社が“取引法”の制約を受けている場合、株主も“取引法”及び適用される州法の本第3.5節で述べた事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。 本第3.5節のいずれの規定も、取引法第14 a-8条に基づいて株主が会社の 委託書に提案を含む任意の権利を要求するとみなされてはならない(会社が“取引法”の制約を受けている場合)、又は会社又は取締役会は、取引法(会社が取引法に拘束されている場合)及び州法律に規定されている権利及び義務(適用状況に応じて定める)に基づいている。

3.6.放棄通知。 本定款が書面通知を要求するたびに、通知を得る権利のある者がその通知の前又は後に署名した書面放棄は、通知に等しいものとする。任意の会議に出席する者は、会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の開始時に任意の事務の処理に反対することを明確に表明しない限り、会議を放棄する通知を構成しなければならない。いかなる書面放棄通知も、任意の株主、取締役または取締役会委員会のメンバーの任意の定例会または特別会議で処理されるべき事務、またはその目的または目的を明確に説明する必要はない。

３．７．延期と休会 株主の任意の年次会議または特別会議は、取締役会によって延期または再配置されることができる。本別例又はデラウェア州法律に別段の規定がない限り、出席又は代表を代表して任意の株主総会又は特別会議に出席する定足数 にかかわらず、取締役会のいずれの委員会又は会議議長は随時休会することができ、別途通知しなければならない。また、会議に出席したり、代表を派遣して会議に出席する人数が定足数に満たない場合は、会議に出席する多数の株式所有者は時々休会することができ、本別例やデラウェア州の法律に別段の規定がない限り、別途通知する必要はない。休会後に再開された会議に定足数 や代表が出席すれば，最初に開催された会議で処理された可能性のある任意の事務 を処理することができる.休会が30日を超えた場合、又は休会後に、取締役会又は取締役会委員会が休会のために新たな記録日を決定した場合、取締役会又は取締役会委員会は、会議で投票する権利を有する各株主に休会に関する通知を出さなければならない。

３．８．定足数。法律に別段の規定があるほか、法律の適用、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、総会で投票する権利のある株式の33.5%の株式を所有する所有者(自ら出席又は代表を委任して出席する)は、任意の株主総会の定足数を構成しなければならない。

投票された票は、任意の提案に投票した反対票を含み、棄権票と中間者反対票を排除しなければならないが、任意の会議の法定人数を決定する際には、任意の提案に対する反対票、棄権票、および中間者の反対票を計上しなければならない。

3.9.取締役会が指定する可能性のある者、又は当該者が欠席した場合には、出席した当社の最高層管理者は、株主を招集して任意の会議を開催し、定足数を決定し、議長を担当しなければならない。会社秘書又は補佐秘書が欠席した場合には、会長は会議秘書として一人を指定しなければならない。

３．１０．事務処理. 任意の株主総会の議長は，彼が手続きに合っていると思う採決方式や議論進行のルールを含む会議の議事順序と手順を決定すべきである.

3.11。株主リスト。 秘書は、各株主総会の少なくとも10日前に、会議又はその任意の継続会で投票する権利のある株主リストを用意し、アルファベット順に並べて、各株主の住所と各株主名義に登録されている株式数 を表示しなければならない。当社は、会議開催前少なくとも10日以内に、会議に関連する任意の目的のために、リストを任意の株主に提供し、会議が開催される都市内の場所または会議通知で指定された場所で閲覧することができる。

このリストは，会議で投票する権利のある株主身分と株主ごとの保有株式数の推定証明を構成しなければならない.

本節の規定によると、任意の株主総会で投票する権利のある株主の決定は、その任意の継続会に適用されなければならない。

3.12。 日付を修復記録する.任意の株主総会又はその任意の継続会で通知又は採決する権利のある株主、又は任意の配当金を受け取る権利のある株主、又は任意の他の適切な目的のために株主の決定を決定するために、取締役会又は取締役会委員会は、当該等の株主に特定された記録日として日付を予め定めることができる。ただし、取締役会は、いかなる場合においても、その日を関連行動日の60日前又は10日前としてはならない。

取締役会又は取締役会管轄下委員会 が株主総会について通知又は株主総会で採決する権利がある株主が記録日を確定することを決定していない場合、記録日は通知日の前日の営業時間が終了するか、又は放棄通知があれば、会議開催日又は取締役会が配当決議案を可決する前日の営業時間が終了する前日 でなければならない。

3.13.株式投票権。デラウェア州の法律、証明書、任意の指定証明書または定款に要求があるほか、(I)株主が取締役を選挙するすべての会議において、投票数はそのような取締役を選挙するのに十分でなければならない。(Ii)株主がとる他の任意の行動brは、この事項について投票する権利があり、当社が会議に出席する株主総会で賛成票、反対票、または明確に棄権する株主総会に賛成票、反対票または明確な棄権票を投じる権利がある場合、当社に拘束力があるが、株主が定款を可決、改正または廃止するには、投票権のある株式の多数の投票が必要となる。(Iii)仲介人との非投票は，定足数を決定するためであり， が提案や取締役指名者に賛成または反対票を投じたと考えられるのではない.各株主は会議記録日にその名義で投票権が登録されている1株当たり1票を投票しなければならないが，優先株株主の権利を列記する任意の優先株名に別段の規定がある者は除く。当社は当社の在庫株を投票投票する権利がなく、当社が当該他の会社の取締役選挙で投票する権利のある株式の多数を直接または間接的に保有していれば、他の会社もその会社の株を投票する権利がない。受託として会社の株を持っている人はその株に投票する権利があります。当社の株を質抵当する者は、当社の帳簿上の譲渡において、質人が質権者に当該株を採決することを明確に許可しない限り、当該株を採決する権利がある。この場合、質権者またはその依頼者だけがこのような株を代表して投票することができる。

1つまたは複数のカテゴリのbr個のカテゴリによって個別に投票される必要がある場合、自ら出席するか、または被委員会の代表によって出席する1つまたは複数のカテゴリの大多数の流通株は、その事項について行動する権利のある定足数を構成しなければならず、自ら出席するか、または会議に出席するか、または被委員会によって代表されて出席するカテゴリまたは複数のカテゴリの過半数が賛成票を投じることがカテゴリの行動である。

3.14.検査員です。株主投票で投票された任意の会議で、会長は1人以上の検査員を任命することができる。各検査員は、宣誓し、忠実、厳格、公正で、その会議での検査員の役割を果たすべきである。br検査員は、発行された株式の数と1株当たりの投票権を決定し、会議に出席する株式および依頼書と票の有効性を決定し、すべての票と票をチェックし、検査員が任意の決定に疑問を提起した処置記録を確定し、合理的な期限内に保留し、会議で代表される株式の数およびすべての票と票の計数を決定したことを証明しなければならない。本書類が要求する認証は，検査員が署名した書面報告の形式を採用し，会社秘書に提出しなければならない。審査員は当社の株主である必要はなく、当社の任意の上級管理者は任意の問題の審査員であってもよいが、それと重大な利害関係にある提案に賛成または反対投票を行う提案は除外する。

3.15。代理人です。株主 は、その本人またはその許可代理人 が法律で規定された方法で会議秘書を引受して交付する任意の投票権の行使を自らまたは依頼することができる。

依頼書は，署名日から満3年後に無効であり，依頼書の契約者が依頼書に依頼書の有効期限を明記しない限り，あるいは依頼書の使用をある特定の会議に限定する.各依頼書がそれが撤回不可能であることを明確に宣言し、かつ、それが撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益と組み合わされている場合にのみ、その依頼書は撤回できない。

株主は，どの会議 にも出席すれば，投票前に秘書 に書面で通知しない限り，そのような会議を撤回する効力を持たない.

3.16。同意された行動をとる。会社の株主年次会議または特別会議で行われることを要求するいかなる行動、またはそのような株主の任意の年次会議または特別会議で取られる可能性のあるいかなる行動も、会議なし、事前通知および採決なしにとることができ、同意または書面の同意が得られた場合には、取られた行動を説明することができる。許可以上またはその行動をとるために必要な最低票を持つ流通株保有者によって署名されなければならないが，このような行動は，その行動に投票する権利のある株主ごとに出席して投票する会議で同意を得た標的であり，当社が登録したbr事務所，その主要営業場所，あるいは株主会議の議事手順を記録した自社の上級者または代理人を配信する必要がある.

各同意書は、本項に規定された方法で当社に提出された日が最も早い同意書の60日以内(または法律で規定されている他の期限が適用される)内に、十分な数の所有者によって署名された行動をとる同意書が当社の登録事務所、その主要営業場所または株主会議議事手順を保管する当社の上級者または代理人に送付されない限り、同意書に署名する各株主の署名日を明記しなければならない。当社登録事務所に配達する方法は、専任者又は書留又は書留とし、返送を要求しなければならない。

書面の同意を得ずにbr社の行動をとった株主は，直ちに書面で同意していない株主に通知を出さなければならないが，この通知を提供していないことはその行動の有効性に影響を与えない。

会社が1つ以上の書面同意(“同意”)を受けた場合は、会社秘書又は取締役会が指定した他の会社上級管理者は、当該等の同意及び任意の関連撤回の適切な保管を行い、すべての同意及び任意の関連撤回の十分性及び株主同意会社秘書又は取締役会が指定した他の取締役会が必要又は適切であると考えられる他の上級管理者がとる行動の有効性について閣僚審査を迅速に行わなければならない。合意に規定された行動を許可または実行するために必要な投票権を有するいくつかの株の株主が同意したかどうかを含むが、これらに限定されない。しかしながら、同意に関連する会社br行動が1人以上の取締役会メンバーを罷免または交換する場合には、会社秘書または取締役会が指定した他の会社高級社員(状況に応じて)は、その同意を担当する検査員(“検査員”)を速やかに2人(取締役会メンバーとしてはならない)を指定し、当該検査員は、会社秘書又は取締役会が指定した他の高級社員(場合に応じて)の機能を履行しなければならない。この節の下で。調査後、当社秘書、取締役会が指定した当社の他の上級社員や検査員(どのような場合によりますか)が、取った行動が株主総会の正式な許可を得たと主張することが確定した場合、その事実は、株主会議の議事手順を記録するために保存されている当社の記録で証明すべきであり、株主総会の議事手順もその等の記録に保存されていなければならない。

本条に規定する調査を行う際には、当社秘書、取締役会が指定した当社の他の高級職員又は検査員(どのような場合によるか)は、特別法律顧問及び当該等の者又は当該等の者が必要又は適切であると考えている任意の他の必要又は適切な専門顧問を招聘することができ、費用は当社が負担し、当該等の大弁護士又は顧問の意見 に基づいて誠実に全面的に保障すべきである。

当社秘書、取締役会が指定した当社の他の上級管理者又は検査員(適用される場合)が、本条項に従って当社に提出した意見書の少なくとも代表がデラウェア州法律及び会社登録証明書及び会社定款に基づいて会社の行動に必要な最低投票数を証明するまで、会議brの書面で同意されていない行動は発効してはならない。

本第3.16条に記載されているいかなる内容も、取締役会又は任意の株主が、当社の秘書、取締役会が指定した当社の他の上級者又は検査員(どの場合にかかわらず)認証前又は後の任意の異議又は関連撤回の有効性について異議を提起する権利がないか、又は任意の他の行動を有することを示唆又は示唆してはならない(当該等の訴訟の展開、起訴又は抗弁、及び当該等の訴訟において禁制令救済を求めることを含むがこれらに限定されない)。

3.17.累積投票。 累積投票は明確に禁止されています。

3.18。電話会議や仮想会議 株主会議は、会社登録証明書または本添付の例に加えて、会議電話または同様の通信装置(ビデオ会議を含むが、これらに限定されない)、電子メールまたは即時メールを使用して開催することができ、これらの会議に参加するすべてのメンバが会議開催時に互いにコミュニケーションすることができればよい。このような会議に参加することは，自らこのような会議に出席するためである.

四番目です。
取締役会

4.1。一般権力。 取締役会は当社の財産、業務、事務を管理しています。

4.2.番号です。取締役会を構成する取締役数 は1人以上、10人以下でなければならず、取締役会または大株主が時々決議を採択して決定する。

４．３．役員選挙と任期です。当社の株主は、株主総会または継続会で取締役を選挙しなければならない(本条例に別段の規定がない限り、空席を埋める)。各取締役の任期は，その死去，辞任，退職，免職， または失格になるまで，あるいはその後継者が当選して資格を持つまでである。

４．４．会社を辞めます。当社のどの取締役もいつでも取締役会や当社の秘書に書面通知を出して退職することができます。任意の辞職は、通知を受けた日から、または通知で指定された時間に効力を発揮する。通知には別の規定があるほか、辞任の効力は受け入れるかどうかにかかっていない。

４．５．移動する。会社登録証明書、任意の適用される指定証明書、または本附例に別段の規定がない限り、取締役選挙で投票する権利のある流通株を持つ多数の株主は、理由の有無にかかわらず、任意の取締役または取締役会全体を随時罷免することができる。

４．６．ポストが空いています。会社登録証明書、任意の適用される指定証明書、または本附則に別段の規定があり、適用される法律の規定の下で、取締役会の任意の空きは、死去、辞任、失格、取締役数の増加、または任意のbrの他の理由でも、過半数の残りの取締役、唯一の残りの取締役または多数の株主によって埋めることができる。任意の1つまたは複数の株式カテゴリまたはシリーズの所有者が、会社登録証明書または任意の適用可能な指定証明書の規定に従って1人または複数の取締役を選択する権利がある度に、カテゴリまたはカテゴリまたはシリーズの空きおよび新たに設立された取締役ポスト は、当時在任している1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズで選択された取締役の過半数によって選択されてもよく、またはそのように選択された唯一の残りの取締役によって補填されてもよい。当選して空席を埋めた取締役は、死去、辞任、退職、免職または資格喪失まで在任し、あるいはその後継者が当選して資格を持つまで在任しなければならない。

4.7.取締役会議長。取締役会初会議と年次会議で、取締役は彼らの中から取締役会長を1人選ぶことができる。議長は取締役会のすべての会議を主宰し、取締役会が指示する可能性のある他の職責を履行すべきである。取締役会も1人の副議長と取締役会の他の高級者を選挙することができ、その権力と職責は取締役会によって時々指定される。

4.8.補償。 取締役会は取締役のサービスを補償することができ、取締役会会議又は他の方法に出席することにより発生したすべての費用を支払うことを規定することができる。

４．９．役員、管理職、従業員のために保険をかける。当社は、当社の任意の取締役、高級社員、従業員または代理人を代表して、または当社の要求に応じて、当該関係者が上記のいずれかの会社で負担する任意の責任 に対抗するために、当社の要求に応じて、他の会社、共同企業、信託または他の企業の取締役高級社員、従業員または代理人の身分で保険を購入および維持することができ、当社が当該行為について当該者に賠償する権利があるか否かにかかわらず、当該者に賠償を行う権利があるか否かにかかわらず、保険を購入することができる。

4.10.転任を許可する。 本添付例にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取締役会は、任意の上級者の権力または職責を任意の他の上級者または代理人に転任することができる。

第五条
取締役会議

5.1.定期会議。取締役会は、取締役会が決議によって決定した場所、日時、定期会議を開催することができる。決定された会議日が法定休日に該当する場合、取締役会は次の営業日の同じ場所と時間に会議を開催しなければならない。 取締役会は定期的な会議通知を出す必要がない.

5.2.会議場所。取締役会は、デラウェア州内またはそれ以外、取締役会が指定した場所、任意のそのような会議の通知または免除通知指定された場所または会議を開催する者が指定した場所で任意の会議を開催することができる。

５．３．電気通信会議や他の電子会議。会社登録証明書または本添付例に別の制限があることに加えて、取締役会または取締役会が指定する任意の委員会の会議は、会議電話または同様の通信装置 を使用して開催することができ、例えば、電子メール、インスタント通信、または同様の通信は、これらの会議に参加するすべてのメンバーがそのような会議の開催時に互いにコミュニケーションすることができる限り、これらの会議に参加するすべてのメンバーが互いにコミュニケーションすることができる。このような会議に参加することで，自らこのような会議に出席することになる.会議に参加するすべての人または会議に出席する正式に任命された会議秘書は、会議記録に署名しなければならず、議事録は対応する であってもよい。会議の承認は電子メールやファックスで行うことができる。

５．４．特別会議。取締役会長(または議長がいなければ、任意の取締役メンバー)、総裁(または総裁が欠席または拒否するような任意の副総裁)、または任意の2人の在任取締役(会社に議長があれば、議長を含まない) は、取締役会特別会議を開催することができる。取締役会特別会議の開催を許可された一人または複数の人は、デラウェア州内外の任意の場所を会議場所とすることができる。

５．５．特別会議通知 取締役会特別会議を開催する者は、各取締役に書面通知を出さなければならず、会議の時間、場所、日付及び目的(例えば郵送で)が3つの営業日以上であることを通知し、ファックス(配達されたことを確認しなければならない)、電子メール又は会議日前に自ら出席又は法律に別段の規定があれば、通知は24時間未満であってはならない。郵送すれば、通知はアメリカに送った日 にこのような役員に通知し、郵便料金はすでに払います。電子メールで送信されると、通知は取締役会メンバーに電子メールを送信する日付に発行され、電子メールアドレスは会社レコードに表示されたアドレスと同じである。取締役は、すべての取締役が出席している場合、または出席していない取締役が会議の前または後に書面放棄通知に署名し、会議の開催または承認会議記録に同意した場合、どの会議も合法的な会議を構成することができる。 通知または放棄通知は、会議の目的または取締役会が会議で処理する事務を具体的に説明する必要がない。 は通常、一時的な議題を含むが、会議は通知に含まれる任意の議題に限定されてはならない。

通知を提供した後、通知を送信した秘書または他の役人は、署名し、各取締役に発行された通知の詳細な説明 を会社記録簿に保存しなければならない。その後会社記録簿にこのような声明が見つからない場合は，適切な通知と推定すべきである。

５．６．出席放棄。 会議の正当性に明確に反対する目的でなければ、取締役が会議に出席することは、その会議通知に対する放棄を構成すべきである。

5.7.定足数。いずれの取締役会会議の定足数も当時在任取締役の多数であった。会議が定足数に満たない場合、任意の会議に出席した取締役は、別途通知することなく、会議を別の場所、日時に延期することができる。取締役は取締役会議の議決または定足数を決定するために、いかなる人にも依頼書 を提供してはならない。

5.8。事務処理。 取締役会は取締役会が決定した順序と方式で事務を処理しなければならない。法律には別に規定があるほか、取締役会は定足数会議に出席した取締役が過半数の投票ですべての事項を決定しなければならない。取締役は取締役として行動すべきであり、個人取締役はそうする権利がない。各取締役会会議において、取締役会議長は会議を主宰すべきであり、当該等の高級職員があれば、総裁が司会し、又は総裁が欠席した場合、総裁が指定した副総裁が司会し、指定されていなければ、会議に出席した取締役が過半数で選択された議長で司会する。会社秘書 は取締役会会議秘書を担当します。秘書がいかなる会議を欠席したか，または議長が適宜決定した場合，議長は誰でもその会議に署名した秘書の職務を委任することができる.

5.9.同意された行動をとる。証明書または本添付例に別の制限がない限り、取締役会またはその任意の委員会会議で行われる任意の行動を、取締役会または委員会全員が書面または電子伝送方式(どのような場合に応じて)で同意するか、または書面または書面または電子伝送または伝送が取締役会または委員会の議事録とともに提出されなければならないことを要求または許可することは、会議を開催せずに任意の行動をとることができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に提出されなければならない.

5.10. 名の興味のある取締役と取引を行う.当社とその任意の取締役(またはその任意の取締役が直接または間接的に利害関係を有する任意の会社または商号)との間の任意の契約または他の取引は、当該取締役が当該契約または取引が許可された会議に出席し、取締役がその会議に出席する場合であっても、すべての目的において有効である。本節では、契約または取引は、許可および承認を得たときに当社に対して公平であり、取締役会は、各取締役の利益を知っているか、または開示しているが、取締役会(またはその許可委員会) は、会議に出席する多数の利害関係のない取締役(または取締役会許可委員会)がその契約または取引を許可または承認した場合にのみ適用される。定足数に達するかどうかを決定する際には，利害関係のある取締役1人あたりの人数を計算するが，投票に参加せず，投票に必要な多数を計算する際には， を計算すべきではない.本節では，契約 やその不在時に有効な取引を無効にすると解釈してはならない.

第六条。
委員会

６．１．取締役会の委員会です。取締役会は当時在任していた役員が過半数投票で取締役会委員会を指定することができる。委員会は取締役会が勝手にサービスし、取締役会が与える可能性のある合法的な転任可能な権力と職責を持つ。

6.2.委員会のメンバーを選抜する.取締役会は当時取締役を務めていた過半数投票で取締役の1人または複数の役員を委員会のメンバーに選出しなければならない。取締役会は、任意の欠席または失格されたメンバーの代わりに、委員会の任意の会議に出席するために、同じ採決で他の取締役を候補メンバーに委任することができる。任意の委員会の任意のメンバーが欠席するか、または失格または任意の候補メンバーがその職に置換されている場合、会議に出席するが、投票資格を失っていない1人または複数の委員会のメンバー(定足数を構成するか否かにかかわらず)は、他の取締役会メンバーに代わって会議に出席するように全票で委任することができる。

6.3.事務処理. 法律や本附例に別途規定や取締役会が別途決定しているほか，各委員会は会議やその事務を処理するプログラム規則を決定し，そのような手順規則に従って行動する必要がある.各委員会は会員たちにすべての会議の通知を出すために十分な準備をしなければならない。委員会の多くの会員たちは委員会が1人または2人のメンバーで構成されない限り、定足数を構成しなければならない。この場合，1人のメンバが定足数を構成する.すべての事項は会議に出席したメンバーが多数票で決定された。委員会全員が同意書または同意委員会議事録を書面で提出した場合、委員会は会議を開催することなく行動することができる。

6.4.権威。任意のbr委員会は、取締役会が規定する範囲内で、取締役会が自社の業務及び事務を管理する上でのすべての権力及び権限を所有して行使することができ、当社の印鑑を押印することが必要又は許可されたすべての文書に自社印鑑を印刷することを許可することができる。しかし、いずれの委員会も、会社登録証明書の改訂、合併または合併協定の採択、株主への自社のすべてまたはほぼ全財産および資産の売却、リースまたは交換、当社の解散または撤回による当社の解散を株主に提案する権利、または当社の当社の附例を改訂する権利はない。取締役会決議案に明文の規定がない限り、どの委員会も配当を発表し、株式の発行を許可したり、所有権証明書を採択したり、合併する権利がない。

6.5.数分です。各委員会は定期的にその議事録を保存し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない。

6.6.委員会です。すべての委員会とこれらの委員会に与えられたすべての権力は、デラウェア州の法律、証明書、会社が当時株式取引を行っていた主要な市場あるいは取引所の規則と法規に適合しなければならない。

第七条。
将校

７．１．当社の上級管理者。当社の上級管理者は、CEO総裁、秘書、財務担当者、および取締役会が時々指定して選出する副総裁、財務総監、アシスタント秘書、アシスタント財務担当者、および他の上級管理者から構成することができる。同じ人は任意の2つ以上のポストを同時に担当することができる。

7.2.選挙と任期。取締役会は当社の高級社員を選挙します。各役人の任期は、その死去、辞任、退職、免職または資格喪失まで、またはその後継者が当選して資格を満たすまで。

7.3.役員報酬。取締役会は、会社のすべての役員の報酬を決定しなければならない。取締役会が追加補償を承認しない限り、いかなる高級職員も当社の他の身分でサービスし、補償を受けることはできません。

7.4.役人とスパイを罷免する。委員会は理由があるかどうかにかかわらず、いつでもそれを選出したり、委任したりすることができる任意の人員や代理人を免職することができる。

7.5。役人と工作員の辞任。取締役会が選出または委任した任意の上級職員や代理人は、いつでも取締役会、取締役会議長、または当社秘書に書面通知を出して辞任することができます。このような辞任は、通知を受けた日または指定された任意の時間後に施行されなければならない。通知に別途規定がない限り、取締役会は辞表を受け入れずに発効させることができる。

7.6.ボンドです。取締役会 は、決議によって、当社の任意の高級職員、代理人または従業員に当社に保証を提供し、それぞれのオフィスまたは代理の職責を忠実に履行することを条件として十分な保証人を提供することができる。取締役会はまた、取締役会が時々要求する可能性のある他の条件を遵守することを要求する決議案を採択することができる。

7.7.最高経営責任者。最高経営責任者(CEO)は会社の最高経営責任者であり、取締役会の統制を受け、会社のすべての業務と事務を監督し、指導する。出席する際には、(秘書、アシスタント秘書、または取締役会が許可した当社の任意の他の上級者または代理人と共に)取締役会が、当社の上級者または代理人が署名した証書、住宅ローン、債券、契約、または他の文書 を署名することを許可しなければならない。しかし、行政総裁は法律、本附例又は取締役会が当社の他の高級職員又は代理人が署名及び署名することを明確に要求するいかなる文書にも署名してはならない。一般的に、行政総裁は行政総裁の職責に関連するすべての職責及び取締役会が時々規定する他の職責を履行しなければならない。

7.8.社長です。すべての総裁は取締役会が彼または彼女に与える権限と義務を持っているかもしれない。取締役会は、CEOが欠席または障害がある場合にCEOの職責を履行し、CEOの権力を行使することができる総裁を指定することができる。もし会社 にCEO，CEOのすべての権力がなければ，上記7.7節で述べたように， 総裁が所有すべきである.

7.9副総裁。総裁が欠席したり、その死去したり、行動できない場合、取締役会が別の決定がない限り、副総裁はその副総裁を務める年限 の順に総裁の職責を履行しなければならない。総裁副院長が総裁職を務める時、議長職のすべての権力と制約を享受する。副総裁は総裁または取締役会が不定期に割り当てられる可能性のある他の義務を履行しなければならない。

7.10.最高財務官。最高財務官は、その資産、負債、領収書、支出、収益、損失、資本、留保収益、および株式の勘定を含む会社の財産および業務取引の適切かつ正確な帳簿および記録を保存および保存するように手配しなければならない。帳簿は任意の取締役が調べるために、任意の合理的な時間に公開されなければならない。

最高財務官は、すべての金及びその他の貴重品を会社名で取締役会が指定した信託機関に入金しなければならない。最高財務官は、取締役会の命令に従って会社資金を支払い、最高経営者又は(CEOを有さない)総裁及びその取締役が要求した場合には、随時、最高財務官としてのすべての取引及び会社の財務状況に関する勘定書を提出しなければならない。取締役会または本附例で明らかにする可能性のある他の権力およびbrの他の責務を履行することを有している。

最高財務責任者は会社の財務担当者かもしれない。

7.11.秘書です。秘書は、(A)株主及び取締役会の議事録を1つ又は複数の帳簿に保存し、(B)本定款又は法律要件の全ての通知を発行し、(C)会社記録及び印鑑の保管人として、(D)取締役会が会社を代表して署名することを許可した全ての書類に会社印を印刷し、(E)会社毎の株主住所に関する登録簿を保存する(正式に指定された譲渡代理人によって保存されない限り)、(F)署名を行う。社長、br総裁副取締役または取締役会が許可した当社の任意の他の高級社員または代理人と共同で当社の株式証明書を保有し、 (G)は自社の株式名義変更帳簿の管理を担当し、(H)執行総裁または取締役会は時々彼に割り当てられる可能性があるすべての職責を担当する。

7.12。アシスタント秘書。秘書が不在または秘書が亡くなった場合、または拒否する場合には、取締役会が別の決定がない限り、アシスタント秘書は、アシスタント秘書のサービス年数順に秘書の職責を履行しなければならない。補佐秘書は秘書を担当する際に、秘書の権力と制限を持っている。補佐秘書は総裁秘書または取締役会が時々割り当てる他の義務を履行しなければならない。

7.13.司庫です。財務担当者は、(A)当社のすべての資金及び証券の管理を担当し、(B)当社に対応する任意のソースに対応する金銭領収書を受け取り及び発行し、(C)当社の名義ですべての金を取締役会が選択した預金所に入金し、(D)総裁又は取締役会が時々彼に割り当てる可能性のあるすべての職責を執行する。

7.14.アシスタント財務担当者。財務担当者が不在またはその死去、または行動を拒否する場合、取締役会が別の決定がない限り、アシスタント財務担当者は、財務担当者のサービス年限の順に財務担当者の職責を履行しなければならない。補佐司庫は司庫を担当する際に、司庫の権力と制限を持つ。補佐司は、格納庫、総裁、または取締役会が不定期に割り当てられる可能性のある他の義務を履行しなければならない。

7.15。その他の上級職員。 取締役会は、行政総裁又は当社の任意の他の正式委任された高級社員に、当社の業務に必要な他の上級職員及び代理人を委任又は許可することができる。当該等の高級職員及び代理人の任期、当該等の権力を有し、本附例で規定されている又は取締役会、行政総裁又はその他の指定高級職員が時々決定した職責を履行する。

7.16。転任を許可する。 本添付例にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取締役会は、任意の上級者の権力または職責を任意の他の上級者または代理人に転任することができる。

7.17.他社の証券に関する訴訟。取締役会に別の指示がない限り、行政総裁および総裁は、当社を代表して任意の株主総会で議決または他の方法で当社を代表して行動する権利がある。brは、当社が証券を持っている任意の他の会社の株主の任意の行動を代表する。また、取締役会から別の指示がない限り、行政総裁及び総裁は、他の会社の証券を所有するために当社が所有する任意及びすべての権利及び権力を行使する。

7.18.ポストが空いています。取締役会は、本附例に従って定期的に当該ポストに規定された方法を委任し、死亡、辞任、免職、失格、または任意の他の理由で出現した任意のポストを埋めることができる。

第八条
契約書、為替手形、預金、口座

８．１．契約します。本添付の他の規定に加えて、取締役会またはその許可された任意の法団高級職員は、任意の高級職員またはbrの高級職員または代理人が、当社の名義または当社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書に署名することを許可することができ、これらの許可は、一般的な許可であるか、または特定の場合に限定される許可であってもよい。

8.2.草稿。取締役会は時々決議によって、どの人またはどの人が会社名義ですべての小切手、為替手形、他の支払い命令、手形または他の債務証明書に署名または裏書きすることができるかを決定しなければならず、そのように許可された人のみがそのような文書に署名または裏書きすることができる。

8.3.保証金です。財務担当者は、当社のすべての資金を、取締役会が選択または取締役会が選択する可能性のある任意の高度な管理者、アシスタント、代理人、または受託管理人が選択する可能性のある銀行、信託会社、または他の信託機関に入金しなければならない。総裁又は司庫(又は取締役会が許可した当社の任意の他の高級職員、アシスタント、代理人又は受託者)は、当社に支払うための金を支払うために、譲渡、譲渡及び小切手、為替手形及びその他の為替手形を裏書きすることができる。

８．４．普通と特殊銀行口座。取締役会は、取締役会で選択可能な銀行、信託会社、br、または他のホスト機関または取締役会が選択する可能性のある当社の任意の高級職員、アシスタント、代理人または受託管理人が一般および特別な銀行口座を開設および保存することを許可することができる。取締役会はこのような銀行口座について適切と思われる特別な規則と規則を締結することができるが、本附例の規定に抵触してはならない。

第九条。
株とその譲渡証明書

９．１．株式証明書。デラウェア州法律の規定により、会社の株式株は証明書があってもよいし、証明書がないものであってもよい。各株主は、当社の譲渡代理または登録所に書面で要求すると、取締役会が時々フォーマットを規定している当社の株式証明書を取得する権利があります。当社秘書、譲渡代理人又は登録員は、当社が発行した株の順に自社株を代表する株式番号としなければならない。総裁または総裁副秘書長、秘書または補佐秘書は、会社の名義で証明書に署名する。任意またはすべての証明書 は、ファックス署名を含むことができる。証明書またはそのファックス署名 に署名して証明書に出現した任意の上級者、譲渡代理または登録員が、当社が証明書を発行する前に、当該上級者、譲渡代理人または登録員としての役割を停止した場合、会社は、証明書またはそのファックス署名 に署名して証明書に現れる者が発行された日に当該上級者、譲渡代理人または登録員のための効力と同じ効力を有することができる。当社の秘書、譲渡代理人又は登録員は、自社の株式譲渡登録簿に、株式を有する個人、商号又は会社の名称、株式に代表される株式の数量及び種別及び株式の日付を記録し、ログアウトした場合には、ログアウトの日付も記録しなければならない。当社の秘書、譲渡代理人又は登録員は、当社に交換又は譲渡を行うすべての証明書を解約して返送しなければなりません。証明書の紛失、廃棄、盗難、または破損がない限り、会社秘書、譲渡代理、または登録官は、既存の証明書をキャンセルする前に、既存の証明書と交換するために新しい証明書を発行してはならない。

会社が1つ以上のカテゴリの株式または任意のカテゴリの1つまたは複数の系列株を発行することを許可されている場合、各カテゴリの株式またはその一連の権力、称号、優先権および相対、参加、br}オプションまたは他の特殊な権利、ならびにそのような優先権および/または権利の資格、制限または制限は、会社が発行すべきそのカテゴリまたはシリーズの株式を表す証明書の正面または裏面に完全にまたはまとめて列挙されなければならないが、デラウェア州法律第202条に別の規定がある以外は、上記の要件の代わりに、当社が発行すべきカテゴリまたはシリーズ株を代表する証明書の正面または裏面に記載されている場合があり、当社は、各種類の株式または一連の株式の権利、称号、特典、およびbr}の相対、参加、オプション、または他の特別な権利を取得することを要求する各株主に無料で説明を提供し、このような特典および/または権利の資格、制限 または制限を提供する。

9.2.株式譲渡。当社株式登録所有者又はその正式な署名を経て当社秘書、譲渡代理人又は登録員に提出された授権書が許可されている事実受権者は、当社の株式譲渡簿にのみその株式を譲渡することができる。 当該等の者は、当社秘書、譲渡代理人又は登録員に譲渡権のある適切な証拠brを提出し、その既存の1枚又は複数枚の当該等の株式の証明書に当該等の株式の証明書を一括して提出してログアウトに供する必要がある。当社の株式記録保持者が担保として株式譲渡を行うたびに、譲渡者及び譲受人が要求を出した場合、当社の秘書、譲渡代理人又は登録処長は、譲渡事項にその事実を明記しなければならない。株式の譲渡を要求して譲渡を求める者の権利に合理的な疑いがある場合，当社又はその譲渡代理は，株式譲渡をその帳簿に記録するか，又はそのために任意の証明書を発行する前に，譲渡を求める者に，その者が譲渡権利を獲得する合理的な証明を提供することを要求することができる。譲渡の権利に合理的な疑いがある場合、会社は譲渡を拒否することができ、その人が十分な保証を提供するか、または会社の保証人または2人の個人保証人が保証人の形式、金額、責任について会社が満足できる保証をしない限り、会社は保証することができる。債券の条件は、会社、その上級管理者、譲渡代理および登録員、またはそれらのいずれかを、新規株式の譲渡または発行の任意の損失、損害、費用、または他の責任から保護することでなければならない。

9.3.株式紛失。取締役会は、当社の秘書、譲渡代理または登録員に、当社の株を保有する任意のbrの株式の登録所有者に新しい証明書を発行するように指示することができ、その所有者がその株を紛失したと主張するか、またはその株を窃盗、廃棄または破壊したと主張することができる。新しい証明書の発行を許可する際には、取締役会は、新証明書を発行するための前提条件として、当該証明書の所有者に取締役会が指示した形式と金額で当社に賠償保証を提供することを適宜要求することができる。

9.4。法規制。取締役会は、適切であると考えられる自社株の発行、譲渡及び登録に関する規則及び規則を締結することができるが、本付例に抵触してはならない。取締役会は、任意の1人または複数の上級者に1人または複数の譲渡代理人または1人以上の登録員を委任または許可することができ、すべての株式に任意の1人または複数の署名を要求することができる。

9.5.所有者を登録する。当社は、その名義で株式を登録した者を、その者が完全に能力があり、能力があり、すべての所有権を行使する権利があるように、その名義で株式を登録する者を、その反対の了解または通知があるにもかかわらず、または任意の説明が、brの代表、質権または他の受信関係を示すか、または任意の他の文書または任意の他の者に言及する権利がその記録または株式に出現することができる。しかし、当社は、株式記録所有者であるように、委任証明を提供する者を受託者 と見なすことができる。

9.6。在庫株。当社の在庫株は、当社が発行し、その後買収したがログアウトしていない株式を含むものとします。国庫株は投票権や配当権を持っていない。

9.7。 株に対する対価格。株式は取締役会が時々決めた代価で発行することができるが、証明書に記載されている額面 を下回ってはならない。

第十条。
賠償

10.1.定義. 本条で：

(A)“弁済者”とは、(I)当社の任意の現職又は前任取締役、コンサルタント取締役又は高級職員を意味し、(Ii)本(I)項に記載のいずれかの職務を担当する際に、当社の要求に応じて取締役、高級社員、パートナー、ベンチャー投資者、東主、受託者、従業員、代理人又は他の外国又は国内会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業のいずれかの者を務める。並びに(Iii)取締役会又はその任意の委員会によって指名又は指定された(又はその許可に応じて)本定款第(I)又は(Ii)条に記載されているいずれかの身分を担当する者。

(B)“公式身分”とは、(I)取締役、当社取締役職に使用される場合、及び(Ii)取締役以外の者と共に使用される場合には、当該者が担当する当社が選任又は委任職又は当該者が自社が負担する雇用又は代理関係を代表することを意味するが、いずれの場合も他の外国又は国内 会社又は任意の共同、合弁、独資、信託、従業員福祉計画又は他の企業にサービスを提供することは含まれていない。

(C)“手続”とは、民事、刑事、行政、仲裁または調査にかかわらず、脅威、保留、または完了した任意の訴訟、訴訟または手続を意味し、brは、そのような訴訟、訴訟または手続きにおいて提起された任意の控訴、およびそのような訴訟、訴訟または手続を引き起こすことができる任意の調査または調査を意味する。

10.2.賠償。当社は、いかなる判決、罰金(消費税や類似税を含む)、罰金、和解のために支払われた金額、および実際に発生した合理的な費用の影響を受けないように、いかなる訴訟において、被告または答弁者に指名されるか、または被告または答弁者として指名されるか、または証人であって被告または答弁者として指名されないように賠償しなければならない。brは、第10.1節で述べた任意の身分で全部または部分的に在任、または指名または指定されているので、10.4節に従って被賠償者(A)の行為が誠実さに適合していると判定された場合、(B)その行為が会社の最大の利益に適合していると信じる理由があり、他のすべての場合、その行為が少なくとも会社の最大の利益に違反しないこと、および(C)いかなる刑事訴訟においても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はない。しかし、被賠償者が会社に責任があると認定された場合や、被賠償者が個人の利益を不当に収受して責任があると認定された場合、賠償 (I)は、被賠償者が訴訟中に実際に発生した合理的な費用に限られ、(Ii)被賠償者が会社への責任を果たすために故意または故意に不正行為を行って責任を追及された任意の訴訟 であってはならない。第10.2節第1節の前文に規定されているものを除いて、10.2節に基づいていかなる訴訟についても賠償してはならないが、当該訴訟では、(A)当該被弁済者が個人の利益を不当に収受したために責任があると判断され、その利益が被弁済者の公式的な行動によって生じるか否かにかかわらず、または(B)被弁済者が会社に責任があると判断される。判決、命令、和解または有罪判決方法で任意の訴訟を終了するか、または不起訴または同等の方法で抗弁して任意の訴訟を終了すること自体は、賠償者が本条項10.2節第1節(A)、(B)または(C)項に記載された要件に適合していないと判断することはできない。管轄権のある裁判所がそれに対して提起したすべての控訴を尽くした後、 が任意のクレーム、問題または事項に責任があると判定された後にのみ、任意のクレーム、問題または事項に対して責任があるとみなされるべきである。合理的な費用は、すべての法廷費用と、賠償された弁護士のすべての費用および支出を含むが、これらに限定されない。被保険者の不注意又は重大な過失が告発又は証明されたか否かにかかわらず、本契約に規定する賠償が適用される。

10.3。抗弁に成功した。 第10.2節の制限を受けずに、第10.2節に規定された賠償を除いて、会社は、各賠償者が第10.1節で述べたいずれかの職務を担当しているため、証人として又は指名された被告又は答弁者として、任意の訴訟において第10.1節に記載された任意の身分を履行するために訴訟で発生した合理的な費用を賠償しなければならない。もしこの人が事件又はその他の面によって訴訟で完全に成功した場合。

10.4。決定。 は、第10.2条に規定する任意の賠償(管轄権のある裁判所が命じない限り)、当社は、賠償対象が適用される行為基準を満たしていると判断した後にのみ、賠償を行うことができる。この決定は取締役会が多数票で行うべきであり、定足数は採決時に訴訟被告または答弁者に指名されなかった取締役からなる。(B)上記定足数に達しない場合、取締役会の1つの委員会が全取締役の多数票(訴訟中の被告または答弁者に指名された指定取締役が参加することができる)の多数票(Br)がこの件について行動する委員会として正式に指定され、当該委員会は、2(2)名以上の取締役のみからなるbrであり、委員会採決時には、当該取締役は訴訟中の被告または答弁者として指名されていない。(C)本条項10.4条(A)又は(B)項の規定により取締役会又はその委員会により投票で選択された特別法律顧問、又は、すべての取締役に必要な定足数を得ることができず、かつ当該委員会が成立できない場合は、全取締役の多数票(訴訟中の被告又は答弁者として指名された取締役が参加することができる)；又は(D)株主投票により、訴訟中の被告又は答弁者として指名された取締役が保有する株式を除外する。費用が合理的かどうかを決定する方法は、賠償を許可する方式と同じでなければならないが、賠償を許可することが特別法律顧問であると判断された場合、前文(C)項に規定する特別法律顧問を選択する方式で費用の合理性を決定しなければならない点が異なる。10.4節の規定により，損害を受けた者がある事項で適用される行為基準に達しているが，他の事項で適用される行為基準に達していなければ，賠償すべき金額を合理的に比例配分することができる。

10.5.前借り費用。会社は訴訟最終処分前の合理的な間隔で合理的な費用(訴訟費と弁護士費を含む)を支払うべきであり、第10.4節に規定するいかなる決定もしてはならない。当社は、(A)弁済者が当社の細則に基づいて弁済に必要な行為基準に適合していると誠実に信じている書面確認書及び(B)当該補償者又はその代表による書面承諾を受け、最終的に本条の細則に基づいて当社が賠償を行う権利がないと判断した場合、当社が支払う又は返却した金を償還する。この書面承諾は、被補償者の無限の義務でなければならないが、担保を必要とせず、返済の経済能力を考慮することなく受け入れることができる。本細則には他の規定があるにもかかわらず、当社は、被弁済者が訴訟被告または答弁者に指名されていない時間に、被弁済者が出廷証言または他の方法で訴訟に参加したことによる費用を支払うか、または精算することができる。

10.6.従業員福祉計画。本条の場合、当社は、被補償者が従業員福祉計画に当社に対する職責を履行することを要求したとみなされ、又は他の方法でその計画又はその計画の参加者又は受益者に係るサービスとみなされるべきである。適用法により損害者が従業員の福祉計画について評価した消費税は罰金とみなされなければならない。被弁済者は、その職責を履行する際に従業員福祉計画について行動し、その目的は、その計画に適合する参加者及び受益者の利益とみなされるべきである。

10.7.他の賠償と保険です。この条に規定する賠償は、賠償を求める者が、会社の会社登録証明書、任意の法律、合意又は株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の方法に基づいて、又は会社が損害を受けた者の購入及び維持を代表する任意の1つ又は複数の保険証書に基づいて、その公務身分及び任意の他の身分で行われる訴訟を含む任意のときに享受する権利があるとみなされてはならない。(B)継続 は、もはや被補償者ではない者に対して、それがbr}の間に発生したことについて、brを継続する；(C)当該人の相続人、遺言執行者、および遺産管理人に利益を得ることができ、および(D)本契約の下で当該等の金を得る権利がある者が実際に の任意の保険証書、契約または他の方法によって関連金を受領した場合、br}を必要としない。

10.8。気をつけて。本細則によれば、支払を受けた者に行われた任意の代償又は立て替え費用は、次の株主総会の通知又は放棄通知の前又は前に、又は会議の同意を得ずに行動する同意を株主に提出した場合、又はいずれの場合も、補償又は立て替えの日の直後12ヶ月以内に、書面で当社の株主に報告しなければならない。

10.9.本条項によって提供される賠償は、デラウェア州法律を含むが、これらに限定されないすべての有効かつ適用される法律によって制限されなければならず、本条項または本条項の任意の規定または本条項の予想される賠償が、任意のこのような有効な法律と一致しないか、または抵触することが発見された場合、後者は制御されているとみなされ、本条項は、対応する修正が行われたとみなされ、修正された後も完全に有効であるとみなされるべきである。

10.10。本細則(A)の規定は，当社の各弁済者の利益のために強制的に実行可能であり， は当社が正式に署名および交付した書面に記載されているものとすべて同じであり，当該等被補償者および (B)はすべての現在および将来の被補償者に対する継続要約を構成する。当社は、本規約により、(A)当社の各損害者が依存しており、本条項の規定に引き続き依存していることを確認し、同意し、本条第10.1節で述べた任意の身分サービス、(B)依存及び受け入れを放棄するすべての通知、また(C)当社のいかなる作為としてもいかなる行動も講じていないことを確認及び同意し，現在又は将来の支払人がその条項に基づいて本条の細則条文を実行する権利を損なうことはない。

10.11。改正の効力。本細則又は本規約のいずれかの条文の改正、改正又は廃止については、いかなる方法でも、過去、現在又は将来の弁済者が当社の弁済の権利を獲得し、又は当該等の改正、改正又は廃止の直前に有効な本規約の条文に基づいて、いかなる方法でも、当該等の被弁済者に賠償の義務を行ってはならない。このような請求がいつ生じ又は主張されても、当該等の請求により生じた、又は当該等の改正、改正又は廃止前に発生した全て又は一部の事項に関する請求又は関連する請求があってもならない。

第十一条。
買収要約

11.1。買収要約。もし会社が買収要約を受け取った場合、取締役会はその要約を評価する際に、要約に限定されない条項を含むが、その要約が会社の株主、従業員、顧客、債権者、会社の存在するコミュニティの潜在的な経済と社会に与える影響を含むすべての関連要素を考慮しなければならない。

第十二条。
配当

１２．１．将軍。取締役会は、(I)デラウェア州法律または(Ii)証明書に含まれる任意の制限に適合する場合に、その株式のbr株の配当金を発表して支払うことができる。配当金は現金、財産、または会社の配当金の株式で支払うことができる。

12.2.配当金備蓄。取締役会は、当社の任意の配当可能な資金の中から1つまたは複数の備蓄を適切な用途として引き出すことができ、そのような備蓄をキャンセルすることができる。

第十三条。
通知

13.1.将軍。 本細則が任意の株主，取締役，上級管理者またはエージェントに通知を要求する場合，このような通知は個人通知を意味するものではない.いずれの場合も、郵便局または郵便受けに手紙を格納し、後で郵便料金シールカバーを支払い、 または前払い郵便電報を当該株主、取締役、高級社員または代理人の当社帳簿上の住所に送信することができる。本添付例が別途明確に規定されていない限り、その人が通知を出す時間を構成することができる。

13.2.通知を放棄する。 法律又は本定款の規定により通知が必要である限り、通知を得る権利がある者は、通知に規定された時間前又は後に、書面で通知を放棄することができる。

13.3.電子通知。 デラウェア州法律、証明書又は本附例による株主への通知の有効な方式を制限しない場合、当社は、デラウェア州法律、証明書又は本付例のいずれかの条文に基づいて株主に発行される任意の通知を、通知株主の同意を得た電子伝送形式で発行すれば、有効である。株主は、当該等の同意を取り消すために、当社に書面通知を行うことができる。以下の場合、このような任意の同意は撤回されたとみなされなければならない

しかし，無意識にこのような無能を撤回と見なすことはできず，いかなる会議や他の行動も無効にすべきではない.

前項 による任意の通知は、発行されたものとみなす

秘書又はアシスタント秘書又は譲渡代理人又は当社の他の代理人の誓約書は、詐欺行為がない場合、その通知は、その通知のための事実の表面的証拠である電子伝送形態で発行される。電子伝送“ は、任意の形態の通信を意味し、紙の物理的伝送に直接関与することはなく、その作成された記録は、受信者によって保持、検索、および審査されることができ、自動化された プロセスによって受信者によって紙の形態で直接複製されることができる。

上記の規定にもかかわらず、デラウェア州の法律、証明書、または本付例が禁止されていれば、電子伝送形式で発行された通知は発効しない。

13.4.通知を渡すことができません。 は、デラウェア州の法律、証明書、または本付例の任意の規定に基づいて、任意の株主に通知を出す必要があり、 (A)2回連続して年次総会の通知、または(B)すべて、および少なくとも2つの(2)配当金または証券利息(一次メールで送信された場合)が12(12)ヶ月の間にその人の会社記録に表示された当該人の住所 に郵送され、返品されて交付できません。その人に通知する必要はありません。通知が正式に発行されたかのように、その人に通知することなく、または開催される行動または会議は、同じ効力および役割を有するべきである。このような者が当社に書面通知を提出し、その人の当時の住所を記載した場合は、その人への通知の要求を回復しなければならない。もし当社がデラウェア州州務卿に証明書改正案の提出を要求する行動であれば、修正案はデラウェア州法律に基づいて通知する必要のない者を説明する必要はない。

第十四条。
その他

十四.一ファックス署名。当社は、本附例で特別に許可されたファクシミリ署名を使用することに加えて、取締役会または取締役会委員会が許可した当社の任意の1人または複数の上級管理者、代理人または代理人のファクシミリ署名を使用することができる。

14.2.会社印鑑。 取締役会は、秘書が担当する会社名を含む適切な印鑑を提供することができます。取締役会または取締役会が委員会を管轄するように指示すれば、任意の補佐秘書或いは任意の補佐司ライブラリは印鑑或いは印鑑を保存及び使用して復本することができる。

14.3.会計年度。 取締役会は会社の会計年度を決定·変更する権利があります。

14.4.別例規定は法律の規定を補完して補完することだ。本附例のすべての制限、制限、要求、および他の規定は、その主題に適用されるすべての法律規定の補足および補足として可能な限り解釈されなければならず、上記の法律規定を除いて、このような遵守が違法でない限り、完全に遵守されなければならない。

14.5.“附則”の規定は法律の規定に抵触するか，または一致しない。本附例のいずれかの条項、節、項、細分化、文、条項又は句は、本附例第14.4節に規定するように解釈され、任意の適用される法律条項に抵触又は一致しない場合は、当該法律条項が引き続き有効である限り適用されないが、この結果は、本附例の他の部分の有効性又は適用性に影響を与えないことを宣言する。いずれか1つ以上の文章，章，小節，細分化，文，従属節または文節が不正であるか不正であっても通過されるであろう.

十五条。
修正

15.1。修正案です。証明書の規定に適合する場合、株主又は取締役会は任意の株主又は取締役会議で本附例を改訂又は廃止することができるが、一般会社の事項について記載された株主及び取締役(何者の適用に応じて定める)の議決及び承認要求に適合しなければならない。緊急事態を除いて、すべての修正は合法性に関する弁護士の提案に基づいて行われなければならない。他の説明がない限り、定款変更は が通過した時に発効する。

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