添付ファイル4.1

登録者が“証券登録条例”に基づいて登録した証券説明 1934年証券取引法第12条による

本年度報告書10−K表を提出した日までに，Reviva製薬ホールディングス(“私たち”，“私たち”，“私たち”または“会社”)は，改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録された証券の2種類を有しており，(I)我々の普通株は，1株当たり0.0001ドル(“普通株”)と(Ii)普通株を購入した上場承認証(“株式承認証”)であり，これらの株式証は普通株1株の価格行使が可能であり，執行価格は11.5ドルである。

以下は、当社の普通株式及び引受権証、並びに当社の改正及び再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)及び現行の有効な改正及び再記載された定款(“附例”)のいくつかの条項に関する情報の概要である。本要約は、完全であると主張しているわけではなく、当社の登録証明書および附例の規定によって制限されており、このような証明書および添付例は、いずれも米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出され、Form 10-K年度報告書に証拠物として組み込まれていること、およびデラウェア州一般会社法(“デラウェア州一般会社法”)の適用条文として引用されている。私たちは私たちの会社の登録証明書、定款、DGCLの適用部分をよく読むことを奨励します。

授権株と未償還株

私たちの法定株式は

2023年3月27日現在、私たちは20，452，121株の普通株流通株があり、優先株流通株はありません。また、2023年3月27日まで、私たちは(I)非上場事前資本権証を持って、行使価格0.0001ドルで合計1，383，399株の普通株を購入することができる；(Ii)他の非上場引受権証は、加重平均実行権価格で1株6.87ドルで合計17，228，350株の普通株を購入することができる；及び(Iii)著者らの2006年の株式激励計画及び2020年の株式激励計画に基づいて付与されたオプションは、加重平均行権価格で1株6.32ドルで合計244，774株の普通株を購入することができる。2023年3月27日まで、私たちの2020年株式激励計画の未来奨励によると、依然として2，600，063株が発行可能である。

普通株

投票する．それは.当社の普通株式保有者は、その所有権投票(又は書面同意による同意)のすべての事項について、すでに記録されている株式を保有する毎に一票を投じる権利がある。役員は自ら出席するか，代表が投票して投票する権利のある多数票から選ばれる.

配当をするそれは.普通株式保有者は、当社の取締役会がその合法的に利用可能な資金から比例して配当金を徴収することを宣言し、普通株より優先する各種類の配当金を準備した後にのみ、比例して配当金を受け取る権利がある。

清算権それは.会社が清算、解散、または清算が発生した場合、普通株式保有者は、すべての債務の返済と、普通株に優先する各種類の配当金の準備後に割り当て可能なすべての残り資産を比例的に共有する権利がある。

転換権それは.普通株保有者には株式交換権がない。

優先購入権と類似権利それは.普通株式保有者は優先購入権や同様の権利を持っていない。

償還·売権それは.普通株の償還や債務返済基金条項には適用されない。普通株のすべての流通株は全額支払いで評価できないだろう。

優先株

当社取締役会は、その決定した条項に従って時々優先株株式を発行し、優先株株式を1つまたは複数の系列に分け、DGCLが許可する最大程度で優先株の指定、優先、特権および制限を決定する権利があり、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先、債務弁済基金条項、および任意のシリーズを構成する株式数または任意のシリーズの指定を含む。

株式承認証

(I)天増買収会社(“天増”)の初公開(“初公開発売”)に関する引受証(“公開株式証”)および(Ii)私募方式で発行される(A)初公開に関する引受証および(B)いくつかの融資の転換に関する引受証(総称して“私募株式証”)を含む未発行の引受権証を有する。

1部の株式証明書の所有者は1株11.5ドルの価格で普通株を購入する権利があるが、株式証明書の条項の記述に従って調整しなければならない。公開株式証明書を行使する際に発行可能な普通株式と、当該普通株式株式に関連する現行の株式募集説明書とを記載した有効かつ有効な登録声明を有していない限り、いかなる公開株式証も現金形式で行使してはならない。上述したように、公共株式証所有者は、当社が有効な登録声明を維持できなかった任意の期間、改正された1933年の証券法に規定された登録免除に基づいて、無現金方式で公共株式証を行使し、公共株式証を行使した後に発行可能な普通株式を発行することができる。登録免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう。株式承認証は2025年12月14日のニューヨーク時間午後5時以上に償還期限が切れる。

私募持分証は公開株式証と同様であり、当該等の私募株式証は所持者に応じて現金で選択することができる点(当該等株式証を行使する際に普通株を発行できる登録声明が無効であっても)又は無現金で行使することができ、吾等によって償還されることはなく、当該等株式証明書が初期購入者又はその連属会社が保有している限り、当該等株式証を選択することができる。また、私募株式証明書がMaxim Group LLC(又はその指定者又は連属会社)が所有している限り、IPOに関する登録声明発効日から5年後には、当該等株式承認証を行使することができない。

私たちはすべてと部分的に株式証明書を公開することができて、1部当たりの株式証明書の価格は$0.01：

引受証は、償還通知が指定された日前に行使されない限り、行使される権利は失われる。償還日の当日及びその後、株式証明書を公開した記録所有者は他の権利を享受しなくなるが、株式承認証を提出する際には、当該株式承認証の償還価格を受け取ることができる。

公共株式証の償還基準で注文した価格は、株式証の引当によって株価が下落した時に、償還により株価が株式証の発行価格以下に下落しないように、株式証の引当によって株価が下落した時に、株価が株式証の発行権価格以下に低下しないように、株式証明書の発行基準で定められた価格を提供することを目的としている。

上述したように公共株式証明書の償還を要求すれば、我々の経営陣は、公共株式証明書の行使を希望するすべての所有者に“キャッシュレス基礎”の場合にそうすることを選択することができるだろう。この場合、各保有者は、公共株式証明書を提出することにより行使価格を支払い、得られた普通株式数は、(X)株式承認証関連普通株式数に(X)公共株式証の行使価格と公平市場価値との差額を乗じて(Y)公平市場価値を乗じた商数に等しい。“公平市価”とは、株式証明書所有者に償還通知を出す日までに、第3取引日までの10取引日以内に普通株が最後に販売された平均価格をいう。例えば、保有者が150株の共通株式証明書を保有し、150株の普通株を購入し、行使前の取引日の公平な市場価値が15.00ドルである場合、保有者は追加の現金対価格を支払うことなく35株を得るであろう。私たちはその選択権を行使するかどうか、すべての所有者に“現金なし”で彼らの公共株式証明書を行使することを要求するかどうかは、公共株式証の償還を要求する際の私たちの普通株の価格、その時の私たちの現金需要、および株式発行の希釈に対する懸念など、様々な要素に依存するだろう。

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式証承認協定は、株式証を承認する条項はいかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正したり、いかなる欠陥のある条文を訂正したりすることができるが、当時まだ発行されていなかった大部分の株式証の所有者が書面で同意或いは採決で承認しなければ、登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。

引受権証を行使する際に普通株式を発行することができる使用価格および株式数は、配当金、非常配当金または資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては調整することができる。しかし、株式承認証は、普通株の発行価格がそれぞれの行使価格を下回ることで調整されることはない。

満期日或いはその前に株式証明書代理人事務所に持分証明書を提出する時、持分証明書を行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名し、保証或いは正式銀行小切手で全数発行証の行使価格(或いは現金なし方式(例えば適用))で吾などに支払う必要がある。株式証明書所有者は、引受権証を行使し、普通株式株式を受け取る前に、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式証の行使後に普通株式を発行した後、所有者1人当たり、当社の株主投票で議決されるすべての事項について、保有する株式1株について一票を投じる権利があります。

上述した以外に、当社はいかなる公開株式証も行使することはなく、吾等も普通株を発行する義務はなく、保有者が当該等の公開株式証の行使を求めた場合、公開株式証を行使する際に発行可能な普通株に関する募集規約は現行の目論見書であり、普通株式はすでに非公開株式証保有者居住国の証券法に基づいて登録又は資格に適合し、又は免除とみなされている。株式承認契約の条項によると、吾らはその最大限の努力を尽くしてこれらの条件を満たし、公開株式証の行使時に発行可能な普通株式に関する現行の株式募集書を、株式公開期間が満了するまで維持することに同意している。しかし、私たちがそうすることができることを保証することはできません。もし私たちが公共株式承認証を行使する際に普通株式を発行できる既存の目論見書を保持しなければ、所有者はその公共株式承認証を行使することができません。私たちはこのような株式承認証の行使を決済する必要はありません。公開株式証を行使する際に発行可能な普通株式の目論見書が最新ではない場合、あるいは公開株式証所有者が所在する司法管区の普通株式が資格を満たしていないか、免除資格を得ていない場合、吾らは現金純額で決済または現金で株式証の行使を決済することを要求されず、公開株式証は価値がない可能性があり、公共株式証市場は限られている可能性があり、株式証の満期は一文の価値もない可能性がある。

株式承認証所有者は、その株式承認証の行使制限を受けることを選択することができ、投票権のある持分証所有者はその株式承認証を行使できないため、このような権力を行使した後、当該所有者の実益は9.8%を超える発行済み普通株式を所有することが条件となる。

株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式承認証を行使する際には、保有者は1株の株式の断片的な権益を取得する権利があり、吾らは株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に丸めている。

会社の登録証明書、会社の定款、デラウェア州の法律のある条項の反買収効力

当社の会社登録証明書、当社の付例及びDGCLは、当社の取締役会構成の連続性と安定性を強化し、当社のあるタイプの取引を実際にあるいは脅して買収することを阻止することを目的とした以下の各段落の概要の条文を掲載している。これらの条項は、コストの高い買収戦を回避し、敵意制御権変更や他の能動的買収提案に対する会社の脆弱性を低減し、買収会社の任意の能動的要約において株主価値最大化を実現する能力を強化することを目的としている。しかし、これらの規定は、普通株の現行の市場価格よりも割増を招く可能性のある企図を含む、要約買収、委託書競争、または株主がその最適な利益に適合すると考えられる他の買収企図によって、当社への合併または買収を遅延、阻止、または阻止する可能性がある。我々の会社登録証明書は、会社株主が要求又は許可する任意の行動は、当該等株主が正式に開催された年次会議で行わなければならず、かつ、当該行動が当時在任していた取締役会所有者によって推奨されない限り、当該等株主の任意の書面同意によって実施されてはならないが、1つ以上の系列優先株の所有者(当該系列に関連する指定証明書が当該系列の保有者がそうすることを明確に許可している場合)を除く。このような行動は、当該等所有者がとることが許可されており、書面同意は、カテゴリ又は系列発行された株式の所有者によって署名され、会議での承認又はその行動を承認するために必要な最低投票数以上であれば、任意の書面同意の行動をとることができる。

承認したが発行されていない株

デラウェア州の法律は株主にいかなる許可株の発行も要求しない。しかし、普通株がまだナスダックに上場している限り、新浪ナスダックの上場要求は株主の承認を得なければならず、発行数量は当時発行された普通株投票権或いは発行済み普通株数の20%以上である。将来発行される可能性のある追加株式は、将来の公開発行を含む様々な会社の目的に使用される可能性があり、追加資本を調達したり、買収を促進したりすることができる。

未発行および未保留の普通株が存在する影響の1つは、合併、要約買収、代理競争、または他の方法で会社の支配権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりして、経営陣の連続性を保護し、現在の市場価格よりも高い価格で株主が普通株を売却する機会を奪う可能性がある現経営層に友好的な人に株式を発行することができるようにすることである可能性がある。

役員と欠員を選挙する

当社の登録証明書では、当社の取締役会は、我々の取締役会に在任する取締役数を決定することになっていますが、任意の系列優先株保有者が追加取締役を選挙する権利に制限されています。取締役の正確な人数は私たちの取締役会が時々正式に採択した決議によって完全に決定されるだろう。

我々の会社登録証明書は、取締役会のいかなる欠員も、取締役数の増加による欠員、又は取締役の死亡、辞任、失格又は免職による欠員を含めて、当時在任していた大多数の取締役のみが補填することができ、定足数より少なくても、優先株保有者の権利(ある場合)に適合しなければならないと規定している。

本節では、前述の規定があるにもかかわらず、各取締役の任期は、その後継者が正式に選挙され、資格を有するまで、または早期に死去、辞任、または免職されるまでである。取締役会の人数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

企業合併

我々はDGCL 203節の規定を受けている.一般的に、第203条は、取引が発生した日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している

一般に、第203条については、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、合併、資産又は株式売却又はその他の取引を含む。“利害関係のある株主”とは，利害関係のある株主の身分が確定するまでの3年以内に，関連会社や共同経営会社とともに15%以上の会社が議決権付き証券を発行している者をいう。

これらの条項は、株主が利益株主となる業務合併や取引を招く場合、株主承認の要求を避けることができるので、当社を買収しようとする会社が事前に取締役会と交渉することを奨励する可能性がある。しかし、このような規定は、株主が保有する株式割増の試みを阻止する可能性もある。これらの規定はまた、株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

定足数

我々の定款は、我々のいずれかの取締役会会議において、当時在任していた取締役の多数がすべての目的の定足数を構成することを規定している。

無累計投票

デラウェア州の法律によると、累積投票権は存在しない。会社証明書が累積投票権を明確に許可しない限り。当社の登録証明書は累積投票権を許可していません。

株主総会

我々の会社登録証明書は、株主特別会議は、取締役会の多数のメンバーの賛成票で可決された決議に基づいてのみ取締役会によって開催されることが規定されているが、任意の系列優先株保有者の権利(あれば)の制限を受けている。

株主総会，指名，提案の要求を事前に通知する

我々の定款は、株主提案及び取締役候補の指名に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会の指示の下で行われる指名は除外する。任意の事項を“適切に”会議に提出するためには、株主は事前通知の要求を遵守し、何らかの情報を提供しなければならない。一般に、タイムリーを求めるためには、秘書は、前回の株主周年総会日の1周年前または120日以上(当社定款採択後の初株主周年会議については、(I)初株主総会日の90日前または(Ii)初株主総会公表日後10日以内に)株主通知を受けなければならない。私たちの規約はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定しています。私たちの定款は、私たちの取締役会または取締役会委員会が、私たちの定款に基づいて株主特別会議に指名または任意の業務を提出するかどうかを決定することを可能にします。これらの条項はまた、潜在的な買収者が購入者自身の取締役リストを代理選挙するように依頼することを延期、延期、または阻止することができ、または他の方法で我々の制御に影響を与えるか、または獲得しようと試みる可能性がある。

条文を改訂する

私たちの会社の登録証明書と私たちの定款の規定は、私たちの取締役会は取締役会の多数のメンバーの賛成票を通過して、私たちの取締役会がデラウェア州の法律に抵触しないいかなる事項でも株主投票を必要とすることなく、すべてまたは一部の定款を制定、変更、修正、変更、増加、廃止または廃止することを明らかにした。当社の株主は、当社規約のいかなる改正、変更、撤回、または廃止にも、当時投票権のあるすべての発行済み株式の少なくとも多数の投票権の保有者に賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票する必要があります。

当社の登録証明書は、DGCLの規定に基づいて修正、変更、変更、または廃止することができると規定しています。

独占フォーラム

当社の登録証明書は、吾等が別の裁判所を選択することに同意しない限り、(I)吾等を代表して提起された派生訴訟又は法律手続、(Ii)当社の任意の取締役、高級社員又は他の従業員が吾等又は吾等の株主、債権者又は他のメンバーに対して受信責任を負うクレームに違反していると主張し、(Iii)DGCLの任意の規定の解釈又は適用に基づいて生じた当社又は吾等の任意の役員又は上級社員に対するクレーム、又は当社又は取締役又は当社の任意の上級社員に対するクレーム、又は当社又は取締役又は当社の任意の上級社員に対するクレーム、又は当該会社の取締役又は当社の任意の上級職員に対するクレーム、又は当該会社の取締役又は当社の任意の上級社員に対するクレーム、当社の会社登録証明書又は当社の定款又は(Iv)が、当社又は内部事務原則によって管轄されている任意の役員又は当社の上級職員に対して提起されたクレームの訴訟は、法律で許可された最大範囲内で完全かつ唯一にデラウェア州衡平裁判所に提出され、又は当該裁判所に主題管轄権がない場合は、デラウェア州の任意の他の対象物管轄権を有する裁判所に提出される。法律で許容される最大範囲内で、当社の株式株式を購入またはその他の方法で買収または保有する任意の個人またはエンティティは、当社の登録証明書におけるフォーラム条項を知って同意したとみなされるであろう。しかし、裁判所は私たちの裁判所選択条項が適用されないか実行できないと思うかもしれない。私たちはこの条項がデラウェア州の法律の適用においてより多くの一貫性を提供しているので、この条項はタイプを信じる訴訟に適用されると信じているが、この条項は私たちの役員や上級管理職に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。

私たちの会社登録証明書は、私たちが代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律によって許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、改正された1933年の証券法に基づいて提起された訴因を解決する唯一のおよび独占的裁判所でなければならない；しかし、この条項は、1934年の証券取引法(改正)の強制執行によって生じるいかなる責任または義務のために提起された訴訟、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する他の任意のクレームにも適用されない。

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と株式承認証の代理は大陸株式譲渡信託会社です。

市場に出る

我々の普通株式と引受権証はそれぞれナスダックに上場し、コードはそれぞれ“RVPH”と“RVPHW”である。