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以下は、Veeva Systems Inc.（「当社」または「当社」）の資本金、および当社の改訂された設立証明書および改正および改訂された細則の特定の条項に関する情報の要約です。本要約は完全性を意図するものではなく、デラウェア州一般会社法の適用条項と同様に、それぞれ以前に証券取引委員会に提出され、参照によりForm 10-Kの年次報告書の別紙として組み込まれた当社の改訂された設立証明書（「証明書」）および修正および改訂された付随定書（「付則」）の条項に完全に準拠します。(「DGCL」)。当社の証明書、付則、およびDGCLの該当する部分を注意深くお読みになることをお勧めします。

当社の証明書は、クラスA普通株式とクラスB普通株式の2種類の普通株式を対象としています。さらに、当社の証書は、当社の取締役会が随時その権利、優先および特権を指定する可能性のある未指定優先株式の承認を行います。

2021年2月1日、株主の承認を得て、デラウェア州公益法人（PBC）になりました。PBCには、独自の法的義務があります。当社は、株主の金銭的利益以外の特定の個人、団体、またはコミュニティにプラスの効果をもたらすことを目的とした公益目的を採用し、設立証明書に含める必要があります。私たちの公共の利益の目的は、サービスを提供する業界の生産性を高めるのに役立つ製品とサービスを提供し、事業を展開する地域社会で質の高い雇用機会を創出することです。さらに、PBCとして、当社の取締役会は、株主の金銭的（金銭的）利益、当社の行動によって重大な影響を受ける人々の最善の利益、および公益目的の追求のバランスを取る必要があります。私たちは、お客様、従業員、パートナー、事業を展開する地域社会など、私たちの行動によって重大な影響を受ける人々（ステークホルダーと呼びます）を特定しました。

PBCとして、当社は特定の公益目的の達成の成功に関する評価を含む報告書を少なくとも隔年で株主に開示することが義務付けられており、この報告書を毎年提供し、一般に公開することを約束しています。

PBCとして運営することは、当社の事業にとって有益であり、株主の長期的な利益と一致すると考えています。ただし、PBCとして運営することで期待する利益が、期待する期間内に実現しないか、まったく実現しないか、悪影響が生じる可能性があります。PBCとしての当社の地位および関連するリスクの詳細については、本別紙の一部であるフォーム10-Kの「リスク要因-公益法人としての当社の地位およびクラスA普通株式の所有権に関連するリスク」をご覧ください。

クラスB普通株式の保有者は1株あたり10議決権を、クラスA普通株式の保有者は1株あたり1議決権を持つ権利があります。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、当社の証明書または法律で別段の定めがない限り、1つのクラスとして一緒に議決権を行使します。デラウェア州の法律では、以下の状況では、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の保有者のいずれかが、単一のクラスとして個別に議決権を行使することが義務付けられている場合があります。

•ある種類の株式の承認済み株式数を増やすため、またはある種類の株式の額面金額を増額または減額するために証書を改正しようとする場合、その区分は修正案を承認するために別途投票する必要があります。

•ある種類の株式の権限、選好、または特別な権利を、株主に悪影響を及ぼすような方法で変更または変更するような方法で証書を改正しようとする場合、その区分は別途投票して修正案を承認する必要があります。

その時点で発行されている優先株式に適用される可能性のある優遇措置を条件として、当社の普通株式の発行済み株式の保有者は、取締役会がその裁量により配当を発行することを決定した場合にのみ、取締役会が決定する時期と金額で、合法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。

当社の解散、清算、または清算時に、法的に株主に分配可能な資産は、すべての未払債務および負債を事前に履行し、優先株式の発行済み株式に関する優先権および清算優先権（ある場合）の支払いを条件として、当社の普通株式保有者に配分することができます。

クラスB普通株式の発行済み株式1株は、保有者の選択によりいつでもクラスA普通株式1株に転換できます。さらに、クラスB普通株式の各株式は、価値の有無にかかわらず、譲渡時にクラスA普通株式1株に自動的に転換されます。ただし、証明書に記載されている特定の許可譲渡には、証明書で定義されている「許可された譲受人」への譲渡が含まれます。これには、とりわけ以下の譲渡が含まれます。

クラスAおよびクラスBの普通株式の発行済み株式はすべて、（i）クラスB普通株式の当時の発行済み株式の過半数の保有者が選出されたとき、または（ii）2023年10月15日のうち早い時期に自動的に単一クラスの普通株式に転換されます。このような転換後、普通株式の各株は1株につき1議決権を持ち、すべての発行済み普通株式の保有者の権利は同一になります。一旦単一クラスの普通株式に転換されると、クラスAおよびクラスBの普通株式を再発行することはできません。

発行済みの優先株式はありませんが、デラウェア州法で定められた制限に従い、1つ以上のシリーズで優先株を発行し、各シリーズに含まれる株式数を随時設定し、各シリーズの株式の指定、権限、優先および権利、ならびにその資格、制限、または制限を定める権限があります。また、当社の取締役会は、株主によるさらなる投票または行動なしに、任意のシリーズの株式数を増減することができますが、その時点で発行されたそのシリーズの株式数を下回ることはできません。当社の取締役会は、普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を有する優先株式の発行を承認する場合があります。優先株式の発行は、買収やその他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、とりわけ、当社の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果があり、クラスA普通株式の市場価格および普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、優先株式を発行する予定はありません。

当社は、企業買収を規制するDGCL第203条の規定に準拠しています。このセクションでは、デラウェア州の一部の企業が、特定の状況下で、利害関係のある株主、つまり関係会社および関連会社とともに、利害関係のある株主の地位が決定される3年以内に会社の発行済み議決権株式の15％以上を所有していた株主と企業の資産の少なくとも10％を合併または売却する企業結合を行うことを禁止しています。

•株主が利害関係のある株主になった後、企業結合は取締役会によって承認され、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも3分の2によって年次または特別株主総会で承認されます。

デラウェア州法人は、発行済議決権のある株式の少なくとも過半数によって承認された株主の修正により、元の設立証明書に明示的な条項を記載するか、設立証明書または付随定款に明示的な条項を記載して、これらの条項を「オプトアウト」することができます。当社はこれらの条項をオプトアウトしていません。その結果、当社の合併、その他の買収、支配権の変更の試みが妨げられたり、阻止されたりする可能性があります。

さらに、PBCとして、当社の取締役会には、(i) 株主の金銭的（金銭的）利益、（ii）当社の行動によって重大な影響を受ける利害関係者の最善の利益、および（iii）当社の証明書に記載されている特定の公益とのバランスを取る義務があります。これらの利害のバランスをとると、潜在的な購入者にとって魅力的なターゲットではなくなる可能性があります。

•支配権取引の変更については、クラスBで個別に投票してください。上記の「普通株式—議決権」で説明したように、当社の支配権の変更につながる取引には、発行済みのクラスB普通株式議決権の過半数の承認が別の種類として必要になります。この規定により、当社のクラスAおよびクラスBの普通株式の発行済み株式の過半数が合算して承認される可能性のある支配権の変更の承認が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。

•デュアルクラスストック。上記の「普通株式—議決権」で説明したように、当社の証明書は二重クラスの普通株式構造を規定しています。これにより、当社の執行役員および取締役およびその関連会社は、当社の発行済み株式の過半数よりも大幅に少ない株式を所有している場合でも、株主の承認を必要とする事項の結果を管理することができます。

クラスAおよびクラスBの普通株式。これらの事項には、取締役の選任や、当社またはその資産の合併またはその他の売却などの重要な企業取引が含まれます。クラスB普通株式の現在の保有者は、これらの事項に大きな影響力を行使することができます。

•圧倒的多数の承認。当社の証書には、特定の条項を改正するために、その時点で発行されていたクラスAおよびクラスBの普通株式の合計議決権の3分の2の承認が必要です。さらに、改訂された付則では、株主が提案する修正案を採択するために、クラスAとクラスBの普通株式の当時の発行済み株式の合計議決権の3分の2の承認が必要です。これらの規定は、当社の証明書または付則を修正して既存の条項を削除または修正することがより困難になるという効果があります。

•取締役会の欠員。当社の証明書と付随定により、取締役会は空席の取締役を補充することが認められています。また、取締役会を構成する取締役の数は、取締役会全体の過半数によって採択された決議によってのみ決定されます。これらの規定は、株主が取締役会の規模を拡大し、結果として生じる欠員を独自の候補者で埋めることによって取締役会の支配権を獲得することを防ぎます。

•取締役の解任当社の証明書には、理由の有無にかかわらず、また議決権を持つクラスAおよびクラスBの普通株式の当時の発行済み株式の合計議決権の3分の2の承認によってのみ、取締役会から解任できることが規定されています。

•株主行動、特別株主総会。当社の証明書は、株主が書面による同意によって行動を起こすことはできず、年次株主総会または特別株主総会でのみ行動を起こすことができると規定しています。株主は、取締役の選挙のために議決権を集めることはできません。さらに、当社の証明書および付随定款には、付随定款のさまざまな規定に従って要求を提出した1人以上の株主からの書面による要請に応じて、取締役会全体、取締役会長、最高経営責任者、または取締役会会長または最高経営責任者の過半数の投票により、株主の特別会議を招集できると規定されています。特別会議の招集を希望する株主は、当社の資本金の議決権の25％以上を所有し、1年間の保有期間や特定の通知手続きなど、付則に定められたその他の要件を遵守する必要があります。

•株主提案および取締役指名の事前通知要件。当社の付随定款には、年次株主総会の前に事業を持ち込むことを希望する株主、または任意の株主総会で取締役として選出される候補者を指名することを希望する株主向けの事前通知手続きが定められています。当社の付則には、株主通知の形式と内容に関する特定の要件も明記されています。これらの規定により、当社の株主は、年次株主総会に問題を提起したり、株主総会で取締役を指名したりすることができなくなる場合があります。

•未指定優先株式の発行。当社の取締役会は、クラスA普通株式の保有者によるさらなる措置なしに、取締役会によって随時指定され、クラスB普通株式の保有者の過半数によって承認された、議決権を含む権利および優先権を有する最大1,000万株の未指定優先株式を発行する権限を有します。承認されているが未発行の優先株式が存在することにより、当社の取締役会は、合併、公開買付け、代理競争などによって当社の支配権を取得しようとする試みをより困難にしたり、思いとどまらせたりすることができます。

当社の証明書は、デラウェア州裁判所が、当社に代わって提起されるあらゆる派生訴訟または訴訟、受託者責任違反を主張する訴訟、DGCL、当社の証明書または付則に基づいて生じる当社に対する請求を主張する訴訟、または内務原則に準拠する当社に対する請求を主張する訴訟の専属的法廷であることを規定しています。当社の付随定款には、当社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、証券法（「連邦裁判所規定」と呼ばれる条項）に基づいて生じる請求を主張する訴訟については、米国の連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な裁判地となることを規定しています。当社の資本金の持分を購入またはその他の方法で取得する個人または団体は、これらの条項について通知し、同意したものとみなされます。

当社の付随定款には「代理アクセス」細則が含まれており、株主および候補者が付随定款に定められた要件を満たしていることを条件として、当社の資本株式の議決権の3％以上を3年以上保有している株主（または最大20人の株主のグループ）は、利用可能な取締役の議決権の最大20％の候補者を指名し、それらの候補者を当社の委任資料に含めることができます。

当社のクラスAおよびクラスBの普通株式の譲渡代理人および登録機関は、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCです。譲渡代理人の住所はニューヨーク州ブルックリンの15番街6201番地11219で、電話番号は (800) 937-5449です。