EX-2.3

添付ファイル2.3

登録済み証券名

1934年に改正されたアメリカ証券取引法第12条によると

登録者は、2022年12月31日現在、改正された米国1934年の証券取引法第12節に基づいて、以下の証券シリーズを登録している


表	授業ごとのテーマ：	取引記号	上の各取引所の名前どの登録されていますか
I	普通株で額面がない	—	ニューヨーク証券取引所*

第2部：	米国預託株式(米国預託証明書により証明され、1株当たり4株普通株を代表する	ERJ	ニューヨーク証券取引所

*	取引目的には用いられないが、当該等の普通株を代表する米国預託株式のニューヨーク証券取引所での取引に限られる

ここで使用するが定義されていない大文字用語は，2022年12月31日までの財政年度のForm 20-F年度報告にそれらを与える意味を持ち，本添付ファイル2.3はその一例である

普通株

以下は、私たちの許可と発行された株式に関するいくつかの情報と、私たちの定款とブラジル会社法のいくつかの重要な条項に関する簡単な要約です。この説明は完全であると主張しているわけではなく、私たちの規約(米国証券取引委員会に届出された英語版)とブラジル会社法を参考にすることに限られています

私たちの規約コピーは、私たちの20-F表年次報告書に添付されています。本添付ファイル2.3は、添付ファイル1の添付ファイルとして使用されています。より多くの情報を理解するために、私たちの規約および本添付ファイル2.3を添付したグリッド20-F年次報告の適用部分を読むことを奨励します

株本

我々の“Form 20-F年報”(添付ファイル2.3参照)の日付まで、私たちの総法定資本は1，000，000，000株であり、その中で740，465，044株の普通株が発行され、ブラジル政府が保有する特別金株と、734，632，806株が発行された普通株を含む。金株はブラジル政府に特定の場合に拒否権を提供する。私たちの普通株はブラジルB 3市場で公開取引され、株式コードはEMBR 3です

過去3年間、どの大株主の持ち株比率も大きな変化はなかった。2022年12月31日現在、米国預託証明書形式で保有している普通株式を含む約101，736人の普通株式保有者がいる。2022年12月31日、152人の記録保持者は、米国のDTCを含む合計95，454，084株の米国預託証明形態の普通株を保有した

私たちの株は変わりました

私たちの定款認可は、私たちの定款のいかなる改正や株主の承認も考慮することなく、取締役会決議により最大1，000，000，000株の普通株式を発行します

当社は株主ごとに一般優先引受権を有しており、その持株比率で任意の増資または株式に転換可能な証券を引受することができますが、自社株を購入する任意の選択権を付与および行使する場合は除外します。私たちの株主に割り当てられた優先購入権に関するより多くの情報は、？優先購入権を参照されたい

金株はブラジル政府が金株に付与された権利に関する付則の任意の提案修正、その他の事項を否決する権利を持たせる。黄金株に関するより多くの情報は、参照されたいですか？投票権？黄金株

私たちの規約は、私たちの株式を完全に普通株に分類しなければならないと規定している

私たちの定款に基づいて普通株式に付与される権利の変化は一般的に私たちの定款を修正する必要がある。ブラジルの会社法によると、私たちの定款を修正するには株主総会で承認する必要がある。我々の定款の改正には通常、普通株式保有者の簡単な多数票承認が必要であるが、発行済み株式及び発行済み議決権株式の少なくとも半分を占める株主承認が必要な事項又は我々の黄金株承認が必要な事項は除外される。合格定足数事項と黄金株に関する投票権に関するより多くの情報は、それぞれ？投票権？合格定足数事項と？？投票権？黄金株を参照してください

投票権

普通株は株主総会で一般的に1票の投票権を持つ。当社の別例及びB 3上場協定によると、当社の株式はNovo MercadoB 3上場支部では，投票権や投票権が制限されていない株を発行することはできない

ブラジルの“会社法”は、私たちのすべての株主総会は、本部がある都市の発行部数の大きい新聞で要約形式で通知を発表し、同時に同じ新聞のオンラインページで文書の全文を開示することで開催されなければならない。は、ブラジルの公開鍵インフラ(ICP-ブラジル)が認可した認証機関が発表したページ上の文書の真正性にデジタル認証を提供しなければならない。現在 O淡水渓谷聖ホセ·ドスカボスでは、少なくとも会議の30日前に。また，サンパウロ証券取引所にあるサンパウロ証券取引所の発行部数の大きい新聞で記事を発表しているが，現在勇敢な経済ôMICOそれは.初めて株主総会を開催した定足数は、普通株の25%を代表する株主が出席しています(会議を開催して私たちの定款を改正したり、退市を放棄するために必要な公開要約を除く)Novo Mercadoこれは、1回目のリコール時に少なくとも3分の2の普通株式定足数)を要求し、2回目のリコール時には、任意の数の株主が出席した場合に会議を開催することができる

我々の規約によると，株主総会に参加するためには，株主は身分証明書類と株式所有権証明を提示し，投票予定の株式の所有権を証明しなければならない.我々の株主は，株主総会に委託書代表が出席することができ，委託書は会議前の1年以内に(1)我々の取締役又は役員，(2)弁護士又は(3)金融機関に送信することができる。それにもかかわらず，CVMは2014年11月4日に，法人の株主としてその法定代表者または正式に指定することができることを決定した実際の弁護士は法律実体の定款と関連会社文書に基づいて、“ブラジル民法”に基づいている。投資基金はその管理人によって代表されなければならない

あるいは、株主は、取締役会または財務委員会のメンバーの提案および候補者を投票または提出することによって、株主の株主総会への参加を促進するために、修正されたCVM第80号決議によって規制された遠隔投票メカニズムによって株主総会に参加することができる。そのため、この条例は以下のことを規定している

•

株主は、株主総会の開催日までに議決権を行使することができる遠隔採決公告

•

特定の株式比率を適切に遵守する場合には、少数の株主が候補者及び提案をこの公告に加える可能性を審議し、株主の株主総会への参加を容易にする

•

本公告を送信する締め切り、プログラム、および方式は、株主から転送することができる： (A)委託者(株主が保有する株式が集中的に保管されている場合)または(B)会社が発行した株式の帳簿エージェント(その株式が集中的に保管されていない場合)、または(C)直接を会社に送信する

ブラジル会社法によると、普通株式は分配可能金額に占めるシェアの割合で配当金を得る権利がある。私たちの株式配当金の支払いに関するより多くの情報は、項目8.財務情報？8 Aを参照してください。連結報告書および他の財務情報は、配当金および配当政策、および本添付ファイル2.3に示す20-F表年次報告書の配当政策を含む。また，会社の任意の清算時には，普通株は我々の株主権益におけるシェアの割合で資本を返却する権利がある

ブラジルの会社法によると、私たちの定款や株主総会で取られた行動は、株主の次の権利を奪うことはできません

•

利益分配に参加する権利

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会社の清算時に任意の余剰資産に平等かつ比例的に参加する権利；

•

株式、転換可能債券又は株式承認証を発行する際の優先購入権であるが、ブラジル法で規定されている特定の場合を除く

•

ブラジル会社法第109条に基づいて私たちの経営陣の権利を監督する；および

•

ブラジル“会社法”に規定されている場合に評価権を得る権利は、“償還及び脱退権利”に記載されている

合資格定足数事項

ブラジル“会社法”によると、次の事項は、発行された株式の少なくとも半分および議決権を発行した株式を代表する株主の承認を得る必要がある

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強制配当金の分配を減らす

•

私たちの企業の趣旨を変えました

•

ブラジルの会社法の規定に適合する条件の下で、別の会社を合併または合併する

•

私たちのすべての株式を別の会社に譲渡するか、または他の会社の株式を受け入れて、その株式が譲渡されたbr社を別の会社の完全子会社とし、株式合併と呼ぶ

•

ブラジルの会社法に規定されているグループ会社に参加し、その中で規定されている条件を遵守する

•

分譲する

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解散したり清算したりします

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私たちが行っている清算を取り消したり

•

既存株式よりも大きな特権を有する優先株を作成するか、優先株の優先権、優先権、br}特権または優先株償還または償却条件を変更する

上記の最後の項が出現すれば、影響を受けたカテゴリの発行及び流通株の大多数を代表する株主承認を得る必要がある。私たちの現在の規定では、私たちの株式は完全に普通株に分類されなければならないが、唯一の特殊な種類は私たちの黄金株だ。黄金株に関するより多くの情報は、？黄金株を参照されたい

特定の普通株式保有者の投票権の制限

われわれの定款は、いかなる株主総会においても、いかなる株主又は株主団体も、1人以上の米国預託証明書保有者を代表して行動する仲介人を含み、当社の株式分配株式数の5%を超える投票権を行使してはならない。この5%のハードルを超えた投票はを考慮しないだろう。いくつかの普通株式保有者投票権の制限に関するより多くの情報は、我々の年次報告Form 20-Fの項目10.追加情報を参照されたい：会社定款大綱と定款細則資本説明br株投票権と特定の普通株式保有者の投票権制限は、本添付ファイル2.3はこの年次報告の一例である

非ブラジル株主議決権の制限

条約によると編集ブラジル政府は1994年にブラジル航空工業会社の民営化について発行し、株主総会では、ブラジル航空工業会社の普通株の非ブラジル保有者の投票権はブラジル航空工業会社の普通株投票権の40%を超えてはならない

我々の定款では，いずれの株主総会においても，非ブラジル株主及び非ブラジル株主団体は，会議に出席したすべてのブラジル株主総投票権の3分の2以上の投票権を行使してはならない。ブラジル株主と非ブラジル株主が行使可能な投票権総数は、上述した“普通株のある所有者投票権制限”で述べた5%投票権制限を実施した後に評価される。3分の2を超える非ブラジル株主の投票は考慮されない。いずれの株主総会における非ブラジル株主の総議決権がその会議に出席するブラジル株主が議決権を行使できる3分の2を超える場合、非ブラジル株主1人当たりの議決権は、Br非ブラジル株主の総議決権が株主総会に出席するブラジル株主が議決権総数の3分の2を超えないように比例的に減少する

非ブラジル株主投票権制限に関するより多くの情報は、我々の年次報告20-F表の第10項追加情報を参照してください：会社定款大綱と定款細則：株式説明：非ブラジル株主投票権の制限本添付ファイル2.3に示す年次報告を参照してください。

黄金株

金のシェアはブラジル連邦共和国が保有している。黄金株は普通株保有者と同じ投票権を持っている。また、金株の保有者は、次の会社の行為を拒否する権利がある

•

会社名と会社の趣旨を変更する

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ロゴを修正および/または適用します

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(ブラジルに関連するか否かにかかわらず)軍事計画の作成および/または変更；

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軍事プロジェクト技術の第三者スキルを発展させ

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軍用機の備品と交換を停止する

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私たちの支配権を移し

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ブラジル政府が私たちの取締役会に代理メンバーを任命する権利と、私たちの従業員が2人の代理メンバーを私たちの取締役会に任命する権利と、黄金株を付与する権利とを含む、黄金株に拒否権を有する会社行動リストの任意の修正

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当社の定款における投票制限、金株権利及び当社の35%以上の流通株を保有する強制要約買収要求に適用されるいくつかの条項を変更します

上記の事項は，あらかじめ我々の取締役会の承認を得て，ブラジル政府とブラジル財務省に事前に通知しなければならない.通知が出されてから30日以内に，ブラジル政府は金株の保有者として拒否権を行使することができる。その間やブラジル政府が発表した後、取締役会は会議を開催しなければならない。ブラジル政府が拒否すれば、取締役会は以前の決議案を再検討しなければならない。30日以内に承認された場合やブラジル政府が対応していない場合は、以前の決議を承認し、私たちのbr取締役会によって承認されたとみなされます。場合によっては、私たちの定款または適用法律によると、この事項は株主総会の承認を経なければならず、ブラジル政府もその事項に関する拒否権を行使する権利がある

株主合意

私たちの規定はどんな株主や株主団体も私たちに投票統制権を行使することを禁止する

償還権と回収権

ブラジル“会社法”は，限られた場合，株主は会社を脱退して株式支払いを得る権利があると規定している。異なる意見を持つ株主は、このキャンセル権を行使することができ、議決権を発行した株式の少なくとも半分が私たちに許可されることを前提としている

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強制配当金の分配を減らす

•

私たちの企業の趣旨を変えました

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ブラジル会社法の規定に適合する条件の下で、他の会社と合併または合併する

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私たちの全株式を別の会社または他の会社の株式に譲渡し、その株式が譲渡された会社が他の会社の完全子会社となるように、株式合併と呼ぶ(会社名は);

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“ブラジル会社法”の規定を超える価格で別の会社の支配権を買収する；

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ブラジル“会社法”に規定されているグループ会社に参加し、その中で規定されている条件を遵守する；または

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剥離を行った結果，(I)わが社の趣旨を変更したが，剥離された会社の資産や負債がほぼ同じ活動をしている会社に貢献された場合，(Ii)強制配当金の減少や (Iii)ブラジル社法で定義された集中型会社グループに参加した場合は除外した

また、合併により生じた実体、株式が合併した場合((合併後)以上のように、あるいは上場会社の合併や分譲は、この決定を下した株主総会後120日以内に上場企業となり、異なる意見を持つ株主も脱退権を行使することができる

異なる意見を持つ株主は保有するbr株についてのみ脱退権を行使することができ，当該等の株式の日付は脱退権を承認した株主総会の最初の催促通知が刊行された日，あるいはその決議案に関する重大な事実刊行日の間で最も早い日である

ブラジルの会社法は引き出し権を制限する条項を含み、br会社がその経済価値に従ってその株を償還することを許可するが、ある要求に符合しなければならない。私たちの定款は現在、私たちの株がその経済的価値で償還できると規定していないので、私たちの株はその帳簿価値で償還され、株主が承認した最後の財務状況報告書に基づいて決定されます。撤退権が生じた株主総会が最後に承認された財務諸表日後60日以上発生した場合、株主は、当該株主総会が開催された日から60日以内に新たな財務諸表に基づいてその株式を推定することを要求することができる

“ブラジル会社法”によると、株式を合併、合併、合併する(合併後の会社)、グループ会社に参加し、別の会社の支配権を取得し、関連株が市場流動性および流通株に関連するいくつかのテストに適合する場合、脱退する権利は適用されない。株式が一般株式指数の成分株であり、持株株主とは無関係な者が保有する株式が関連種別または種別流通株の半分以上を占める場合、株主はその株式を撤回する権利がない。CVM決議第78号によると、適用される一般株式指数はBovespa指数、またはIBOVESPA指数であり、我々はこの指数の構成要素である

優先購入権

我々の各株主は一般優先引受権を有しており、増資時に株式を引受したり、その持株比率で株式に変換可能な証券を引受したりするが、任意の選択権を付与して行使して我が株を取得する株式は除く。株式又は株式に変換可能な証券の発行公告が発表されてから少なくとも30日以内に当該権利の行使を許可し、その権利を譲渡することができる。ブラジル“会社法”及び我々の定款に基づいて、私たちが株式を発行し、株式に変換可能な債券又は引受権証を発行する場合、取締役会は、株主の優先購入権を適宜廃止することができ、これらの承認持分は、証券取引所又は公開発行、又は公開発行された株式交換によって提供され、法律の規定に従って他の会社の支配権を得ることを目的としている

新株発行方式で増資する場合、上記の場合を除いて、米国預託証明書又は普通株式保有者は、当社の任意の種類の新規発行株式を優先的に引受する権利を有することになる。しかしながら、保有者は、証券法下の登録が権利に関連する株式に対して有効であることを宣言しない限り、または証券法の登録要件を免除することができる、米国預託証明書に関連する普通株の優先購入権を行使できない可能性がある。私たちの優先購入権に関するリスクに関するより多くの情報は、第3項を参照されたい。キー情報？3 D。リスク要因我々の普通株と米国預託証明書に関するリスク我々米国預託証明書の保有者は、我々の表格20-F年度報告書の普通株に対して優先購入権を行使できない可能性があり、本添付ファイル2.3もその1つである

配当金と配当政策

分配可能な金額

年次株主総会では、取締役会は、前期の純利益をどのように割り当てるかを提案しなければならない。“ブラジル会社法”については、純利益は、本年度の所得税及び社会貢献税後の純収入を控除し、前期の任意の累積損失及び国際財務報告基準に基づいて決定された従業員及び管理層に割り当てられた利益を分配する任意の金額と定義される。ブラジル会社法と我々の定款によると、配当分配に利用可能な金額は、国際財務報告基準に基づいて親会社の財務諸表で決定された金額である。分配金額は私たちの税引後純収入から差し引く(または正数)に等しい

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税引き後の純収入から法定積立金に割り当てられた額は

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損失予想や以前の財政年度の備蓄金の復帰に備えて、税引後純収入から応急備蓄金の任意の額を計上する

Brの割り当てに利用可能な金額のより多くの情報については、2022年に監査された総合財務諸表の付記26を参照されたい

私たちは法定準備金を維持することを要求されました。準備金金額が私たちの株式の20%に等しくなるまで、各財政年度に純利益の5%を振り出さなければなりません。しかし、法定準備金と私たちの他の確立された資本準備金とが株式の30%を超えるいかなる財政年度についても、私たちの法定準備金を分配する必要はありません。純損失があれば、法定準備金から差し引くことができます。2022年12月31日現在、私たちの法定準備金残高は2.044億ドルで、私たちの株式の13%に相当します

ブラジルの会社法はまた、2つの追加的で自由に支配可能な純利益分配を規定しており、株主が年次会議で承認する必要がある。まず、今後数年間に起こりうる予想損失に備えて、純利益の1%スコアを緊急準備金に分配することができる。前年度にこのように割り当てられたいずれの金額も、予想損失を予測した会計年度内に打ち切らなければならない(実際に損失が発生していなければ)、あるいは予想損失が発生した場合にはログアウトしなければならない。第二に、分配金額は会計年度に実現された純利益に限られ、両者の差額は未実現収入準備金に計上されなければならない。ブラジルの会社法によると、未実現収入の定義は

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価格レベルは財務状況勘定表を再報告します

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関連会社の権益が占めるシェア

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次の会計年度終了後に受け取った分割払い販売利益。

私たちの定款に基づいて、株主の許可を経て、私たちの取締役会は1つの投資とbrの運営資本備蓄に分配することができて、最大で親会社の調整後の税後の純収益の75%に達することができます。準備金は私たちの株の80%を超えてはいけません。投資と運営資本備蓄の目的は、固定資産投資を行ったり、私たちの運営資本を増加させることです。投資と運営資本積立金を利用できる残高：

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必要に応じて累積損失を差し引く

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配当金を分配するときは、いつでもいいです

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法に基づいて株式の償還、脱退、買い戻しまたは公開市場の買い戻しを行う

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新株を発行することで資本を増加させる

私たちはまた経営陣と従業員たちに私たちの純収入を共有させることができる。しかし、投資·運営資本備蓄の配分や、以下に述べるように、我々の経営陣や従業員の参加は、強制的に分配可能な金額を減らすことはできない

そうでなければ、緊急準備金と私たちの株式を超えた未実現収入準備金を除いて、予約金額は私たちの資本を増加させるために、あるいは現金配当金として分配されなければなりません

割り当て可能な額は、数年前に構成されているが達成されていない予期される損失の緊急準備金を戻すことによって、または実現されていない収入準備金または実現されていない収入準備金に収入を割り当てることによってさらに増加または減少することができる。割り当て可能な金額は、ブラジル会社法の方法で作成された財務諸表に基づいて決定される。私たちはまだ応急備蓄を確立していない

2022年12月31日現在、私たちの累計利益剰余金は8.627億ドルです。2022年12月31日現在、ブラジル会社法の規定によると、これらの金額は、支払われたか支払うべき最低配当金と株主権益利息を差し引いた純額である

強制配布

ブラジル“会社法”は一般的に、各ブラジル会社の定款は、会社が財政年度ごとに株主に配当金を分配しなければならない分配可能金額の最低パーセントを明確に規定し、強制分配可能金額とも呼ばれる。私たちの定款によると、強制分配は、1株当たりの固定通貨金額に基づいているのではなく、調整後の純収益の割合に基づいている。しかし、ブラジル“会社法”は、株主総会で提出された取締役会·財政委員会報告書が、ブラジル航空工業会社の財務状況を考慮して、強制配当金配分が好ましくない場合には、上場企業は強制配当金配分を一時停止することができると規定している。今回の停止はまた普通株式保有者の承認を得る必要がある。この場合、取締役会は休職理由をクラウドサーバに提出しなければならない。一時停止により分配されていない利益は特別準備金に分類され、後続の損失に吸収されなければ、会社の財務状況が許可されたときに直ちに配当金として支払う

配当金を支払う

ブラジル“会社法”と我々の定款によると、各財政年度終了後の4ヶ月目の終了前に年次株主総会を開催しなければならず、株主は会議で年次配当金の支払いを決定しなければならない。年間配当金の支払いは、“国際財務報告基準”に基づいて関連会計年度のために作成された親会社の財務諸表である。私たちを含むブラジル会社が株主に特殊な分配を許可することを株主権益利息と呼び，分配することができるこれに代わる配当金を義務的に分配可能な金額の一部とする。IRPJとCSLLについては、株主権益の利息支払いは減税支出とされている。ブラジルの会社法によると、配当金は一般に配当を発表した日から60日以内に支払わなければならない。株主決議が別の支払日を規定しない限り、いずれの場合も、支払日は配当を発表する財政年度が終了する前になければならない。株主が配当金を派遣した日から3年かけてその株式について配当金(または株主権益利息を支払う)を申請し、その後請求されていない配当金額は当社に返還されます

ブラジル会社法は、会社が株主が承認した財務諸表に基づいて、国際財務報告基準に基づいて決定された前期または前学期の以前に存在し、累積した利益から中期配当金を支払うことを許可する。我々の定款によると、強制配当金が株主に分配されている限り、株主はいつでも以前に存在し蓄積された利益に基づいて中期配当金を発表することができる。私たちの規定はまた私たちが半年ごとに財務諸表を作成することを許可して、期限が短い。我々の取締役会は、これらの財務諸表に基づいて計算された配当金配分を承認する可能性があり、株主が承認する前にも同様である。しかし、配当金は資本積立金の金額を超えてはいけない

一般的に、ブラジル人でない住民の株主は中央銀行に登録しなければならず、配当金、販売収益、あるいはその株に関する他のbr金額を得ることができ、ブラジル国外に送金する資格がある。私たちのアメリカ預託証明書に関連する普通株は、ブラジルのBanco Ita≡S.A.であり、受託者とも呼ばれ、受託者の代理として保有され、受託者は私たちの株式登録所記録の登録所有者となります。私たちの現在の登録者はIta Corretora de Valore S.A.です。ホスト銀行は中央銀行に私たちのADSの普通株を電子的に登録しているので、配当金、販売収益、あるいはこれらの株に関する他の資格がブラジル国外の金額を送金する資格があります

現金配当金及び分配(ある場合)はブラジル通貨で管財人に支払われ、受託者は代表受託者が収益をドルに両替し、米国預託証明書所持者に配信するためにドルを受託者に渡す。ブラジルの現行法によると、非ブラジル住民株主(米国預託証明書所持者を含む)に支払われた配当金は、ブラジルの源泉徴収税を支払う必要はないが、1995年12月31日までに発生した利益に基づいて発表された配当金は除く。ブラジルの税収に関する他のbr情報は、第10項を参照されたい。税制材料我々の20-F表年次報告書のブラジル税結果は、本添付ファイル2.3はその一つの証拠品である

配当金及び株主利息の歴史と持分支払及び配当政策

1995年12月26日に改正された第9，249号法律では，株主権益を株主に支払う別の支払方法として分配し，これらの支払いをブラジル会社所得税と純利益への社会貢献を計算する控除可能費用としている。これらの分配は現金で支払うことができます。利息はTJLP(長期金利)の1日当たりの比例変動に限られており、以下のような大きなものを超えることはできない

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支払期間中の純収入の50%(社会貢献後の純利益を差し引くが、企業所得税準備金や株主は株主権益純利息に計上されていない)または

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支払いまでの期間中の利益剰余金と利益準備金の合計の50%です

米国預託証明書または普通株の所有者に株主権益利息を支払い、彼らがブラジル住民であるか否かにかかわらず、受益者が租税回避天国司法管轄区に住んでいる場合、すなわちいかなる所得税を徴収しない国または地域、または最高税率が20%未満の税率を徴収するか、または国内法律が持分構成または投資所有権の開示に制限を加える場合、15%または25%の税率でブラジル源泉徴収所得税を納付しなければならない。ブラジルの税金に関するより多くの情報は、項目10.補足情報10 eを参照されたい。税制材料我々の20-F表年次報告書のブラジル税結果は、本添付ファイル2.3はその一つの証拠品である。株主権益利息として株主に支払われる金額は、任意の源泉徴収税を差し引いた後、任意の強制的に分配可能な金額の一部とすることができる

ブラジルの法律によると、私たちは株主に十分な金額を分配して、私たちが株主の権益分配について適用されたブラジルの源泉徴収税を支払った後、彼らが受け取った純額に、発表された配当金を加えて、少なくとも強制的に分配可能な金額に等しいことを保証する義務がある。我々が株主権益を分配し，その分配が強制分配の一部に計上されていない場合には，ブラジル源泉徴収税が適用される。今までのすべての支払いは義務的な分配の一部として入金された

形成と譲渡

我々の株式は登録入金形式であるため、株式譲渡はブラジル“会社法”第35条の規定によって管轄されている。本条では，株式を譲渡する方式は，Ita≡S.A.銀行(登録所とも呼ばれる)がその帳簿に記帳し，譲渡者の株式口座を借り入れ，譲り受け者の株式口座を貸記することとしている。Banco Ita≡S.A.また、すべての株式保管と譲渡サービスおよび関連サービスを提供してくれます。

非ブラジル株主が株式を譲渡する方式は同様であり，当該株主の現地代理が当該株主を代表して譲渡を行うが，元の投資が第4，373号決議に基づいて中央銀行に登録されている場合，外国投資家は必要に応じてその現地代理を通じて電子登録の修正を求め，新たな所有権を反映しなければならない

B 3は中央決済システムとして動作する.私たちの株の保有者は、システムに参加することを自ら選択することができ、このシステムに選択されたすべての株式は、B 3ホスト(中央銀行によって正式に運営されているブラジル機関によって、B 3に清算口座を所有する)となる。これらの株がB 3で管理されているという事実は私たちの株主名簿に反映されるだろう。各参加株主は，B 3で保存されているbr}受益株主名簿に登録され，登録株主と同様の待遇を受ける.

重大権益の開示

ブラジルの要求

ブラジルの法律では、すべての株主または株主団体は、私たちと私たちの証券取引所と開示された証券交渉によって、株主がを超えたり、5%、10%、15%などのハードルを下げたり、会社の株式を代表する特定の種類またはタイプの株式に参加することを要求されることになります。また、我々の定款では、すべての株主又は株主団体は、当社及び証券取引所が株式取引所で取得した株式を開示することを通知することにより、自株の5%を超える株式を保有していることを要求される。これらの開示義務に違反することは、投票権を含む株主総会での決議を一時停止させる可能性がある

アメリカの法律の要求は

また、米国取引所法案は、5%を超える普通株の所有権(米国取引所法案規則13 d-3で定義されている)を取得した株主または株主団体に対して報告要求を提出している。一般的に、株主は買収後10日以内に米国証券取引委員会に米国取引所法案に規定されている情報を含む実益所有権報告書を提出しなければならない。この情報はまた私たちと私たちの普通株の取引所があるすべてのアメリカ証券取引所に送る必要があります。株主は“米国取引所法案”に基づいて負担する報告義務について自分の法律顧問に相談しなければならない

持分分散を促進する仕組み

私たちの規約には、私たちの株が投資家または小さな投資家の手に集中することを避ける条項が含まれていて、私たちの株のより分散所有権を促進します。そのため、これらの規定は、私たちの総株式の35%以上を保有する株主または株主グループまたは買収株主に何らかの義務を課している。株主が買収株主になってから15日以内に、当該株主は財務省を介してブラジル政府に申請を提出し、私たちのすべての株を買収することを公開しなければならない。ブラジル政府はこの要請を受け入れたり拒否したりする完全な自由裁量権を持つだろう。ブラジル政府が公開要約に対する意見を提供する前に、買収株主はいかなる追加株式も購入してはならない。ブラジル政府がこの要請を受けた場合、買収株主は受け入れ後60日以内にすべての株を公開要約しなければならない。見積もりはCVMとB 3ルールおよび当社規約のbr規定に適合しなければなりません。買収要求がブラジル政府によって拒否された場合、買収株主は、買収株主が所有する我々の総株式の35%を超える全株式を30日以内に売却しなければならない。これらの規定を遵守できなかったことは，買収株主が所有する株式固有のすべての投票権の一時停止に直面する可能性があり，我々の経営陣が開催したbr株主総会が決議を承認したことを前提としている.これらの規定は、私たちの定款に規定されているいくつかの取引で私たちの総株式の35%以上を保有する株主、例えば、私たちが国庫で保有している普通株式を解約することには適用されない

公開買収カプセルは，(I)我々のすべての株主向け，(Ii)オークションによりB 3上で行われ，(Iii)以下の手順で計算された固定価格で開始され，(Iv)前払い，レアル，(V)すべての株主を同一視することを確保し， (Vi)撤回不可能かつ競合要約公表後のいかなる変化の影響も受けないこと，および(Vii)我々の規約と適用されるCVMルールと法規に基づいて作成された推定報告.

公開買収要約中の株式の要約価格は以下のように計算される

買収要約価格=株式価値+割増、

その中で：

入札カプセル価格は，我々が本プロトコル項で提供する株を公開発行する際に発行される1株あたりの買収価格に対応する

？株式の値は以下の大きな値に対応する：

(i)

私たちは、任意の証券取引所で取引された価値の中で、最高単位オファーを得る前の12ヶ月以内に発行された株を要約します

(Ii)

買収株主が買収前36ヶ月以内に私たちが発行した株式または一部の株に支払う最高価格

(Iii)

私たちの総合平均EBITDAの14.5倍に相当する金額は、以下のように定義され、私たちの純総合債務を引いて、私たちが発行した株式総数で割る

(Iv)

金額はわが社の在庫注文金額の0.6倍に相当し、後者が開示した最新情報によると、私たちの純合併債務を引いて、私たちが発行した株式総数で割ってしまいます

？オーバーフロー価格はシェア価値の50%に相当する

？総合EBITDA？私たちの総合営業利益のことで、財務費用純額、所得税と社会貢献、減価償却、減価償却と償却前の総合営業利益を差し引いて、私たちの最近の完全財政年度の監査報告書に基づいて評価します

？平均総合EBITDA は，我々の最近の2つの完全会計年度の総合EBITDAの算術平均値である

公開要約買収を開始することは、私たちまたは私たちのどの株主も適用法規に基づいて競争的公開要約を開始することを排除しません

二、

アメリカ預託株

モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)は預託機関(The Depositary)として米国預託株式を登録·交付し、米国預託株(ADS)とも呼ばれる。各米国預託株式は、ブラジル航空工業会社(同社)の4つの普通株式(または株式を受け取る権利)を代表し、保管されている株式の代わりに、保管されている株式の代わりに、委託係と共に時々保有する任意の他の証券、現金または財産を代表し、ブラジル連邦共和国の法律に基づいて設立された会社であり、2000年7月20日に保管され、前回改訂され、2019年11月18日に再記載された(随時改訂、保管協定)。それによって発行された米国預託証明書の預託者とすべての所有者および実益所有者 (米国預託証明書)

アメリカの預託証明書を管理する信託事務室とその主要な実行事務室はニューヨークのマディソン通り383号11階にあります

私たちはアメリカの受託株式保有者を私たちの株主の一つとは考えていません。彼らは株主の権利を持っていません。ブラジルの法律は株主の権利を管轄する。信託銀行はアメリカ預託証明書関連普通株の保有者です。米国預託証明書の登録所有者として、彼らは米国預託株式保有者の権利を持っている。吾等、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益が米国預託証券を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記する。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している

以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください

(1)米国預託証明書の発行。アメリカ預託証明書は預金協定の条項に基づいて発行されます。預金契約条項の規定の下で、ホスト銀行は、米国預託証明書のみを発行して譲渡事務所に渡すことができる(定義は預金合意参照)：(A)株式は、委託者に満足できる形で入金される；(B)当社または任意の登録会社、譲渡代理、決済エージェントまたは他の株式所有権または取引を記録するエンティティから株式を受け取る権利。受託者として、受託者は、株式又は米国預託証明書を貸し出してはならない

“預金契約”に基づいて株式を譲渡した者は、(A)当該株式及びその証明書が許可、有効発行及び未償還、払込株金、免税及び合法的に取得されたことを宣言し、保証する。(B)当該等の株式に関するすべての優先購入権及び類似の権利(ある場合)は有効に放棄又は行使された。(C)当該株式を寄託した者は正式に許可されており、(D)提出された株式にはいかなる留置権もなく、財産権負担、担保権益、押記、記録、担保又は不利債権及び(E)当該等株式(A)は、1933年証券法(制限証券)の下で第144条に規定された制限証券ではなく、預け入れの場合を除き、第144条(C)、(E)、(F)及び(H)段落の規定は適用されず、当該株式は自由に譲渡することができ、米国で自由に発売及び販売することができ、又は(B)は1933年証券法に基づいて登録されている。株式を預け入れた者が規則第144条で定義された自社連属会社である場合、その者も米国預託証明書の売却を宣言して保証する場合、規則第144条の株式の自由売却(米国預託証明書の形態で)に関するすべての条文は完全に遵守されるので、当該株式等について発行されたすべての米国預託証券は制限された証券として売却されることはない。この等の陳述及び保証は、株式の預け入れ及び脱退、関連株式の発行及びログアウトに関する米国預託証明書及び当該等の米国預託証明書の譲渡後も引き続き有効である。預金契約によると、受託者は、1933年証券法に基づいて登録を要求したが登録されていない株式のいずれも故意に受け入れることはない。受託者は、1933年に証券法およびその公布された規則および法規を含むが、これらに限定されない米国の法律、規則、および法規の遵守を促進するために、当社が指定した任意の株式を受け入れることを拒否することができる

(2)預けた証券を引き揚げる。米国預託証明書保持者は、“1933年証券法”に規定されている表F-6表I.A.(1)(このような指示は随時修正可能)の一般的な指示I.A.(1)に記載されている理由を前提として、入金された証券を随時抽出する権利があり、(I)ホスト機関や会社の譲渡帳簿を閉鎖すること、または株主総会で投票する際に株式を保管すること、または配当金を支払うこと、(Ii)費用、税金、および同様の費用を支払うことによる一時遅延、(Br)ホスト機関または会社の譲渡帳簿を閉鎖すること、または株主総会で投票する際に株式を保管すること、または配当金を支払うことを含む、米国預託証明書保持者は、“1933年証券法”に規定されている表F-6表I.A.(1)(1)(このような指示は随時修正可能)の一般的な指示I.A.(1)に記載されている理由を満たす(3)米国預託証明書の遵守又は証券への預け入れの撤回に関する任意の法律又は政府法規。第(4)項及び第(5)項に別段の規定があるほか、(I)譲渡事務室受託者が満足する形態の証明された米国預託証明書又は(Ii)米国預託証明書の適切な指示及び書類を直接登録した後、本預託証明書所持者は、本米国預託証明書に代表される米国預託証明書に代表される時間に預託機関事務室に交付又は一定程度非物質化された形で入金された証券を交付する権利がある。所持者が要求を出し、リスクや費用を負担する場合、受託者は、所持者が要求する可能性のある他の場所で当該等の既存証券を交付することができる

(3)薬品副作用の譲渡。受託者又はその代理人は、指定された譲渡事務室(譲渡事務室)に登録、譲渡登録、合併及び分割ADRの登録簿(ADR登録簿)を保存し、ADRを直接登録する場合は、所有者及び当社の閲覧をすべての合理的な時間に開放する直接登録システムを含むものとし、会社業務又は預金契約に関連する事項を所持者とのコミュニケーション、及び(B)ADRの交付及び受信施設を目的とする。用語ADR登録は、直接登録システムを含む。本米国預託証券(およびここで証明された米国預託証券に代表される預託証券)の所有権は、適切な裏書き(米国預託証明書の形態)または適切な譲渡手形受託者に交付される場合、譲渡を交付することによって、ニューヨーク州法律で規定されている流通手形の効力と同じ効力を有することができる。しかし、いかなる逆の通知があっても、ホスト銀行は、すべての目的について、その名義で米国預託証明書登録簿に米国預託証明書を登録する者を米国預託株式の絶対所有者と見なすことができ、信託銀行または当社は、預金契約またはいかなる米国預託証明書に基づいて、いかなる米国預託株式実益所有者に対しても、その実益所有者が本契約の所有者でない限り、いかなる義務を負うか、または任意の責任を負うことができる。第(4)項及び第(5)項に別段の規定がある以外は、

本ADRは、ADR登録簿上で譲渡することができ、他のADRに分割することができ、または他のADRと統合して1つのADRに統合して、本ADRが譲渡オフィスで提出されたときに、本ADR所有者または正式に許可された代理人によって提出されたADRの総数を証明し、譲渡オフィスで適切な裏書き(ADRが証明書形式である場合)、または適用される法律の要求に応じて、適切な譲渡文書をホスト機関に渡し、適切な印鑑を押すことができる。しかし、信託銀行はそれが適切であると考えられる場合には、随時或いは時々アメリカ預託証明書登録簿を閉鎖したり、当社が合理的な要求を出した時にアメリカ預託証明書登録簿の発行帳簿部分を閉鎖して、当社がCVMの適用法律或いは法規を遵守できるようにすることができる。所有者の要求に応じて、ホスト銀行は、ADRが認証の代わりにADRを直接登録することまたはその逆を直接登録する目的で、認証されたADRまたは直接登録ADRを署名して交付し(どの場合に応じて)、置換された認証ADRまたは直接登録ADRによって証明された米国預託証明書の総数が置換されたADSの総数と同じであることを証明するために、ADRを直接登録するべきである

(4)一定の限界.米国預託証明書の発行、登録、譲渡登録、分割または合併、それに関連する任意の割り当て交付の前、または第(2)項の最後の文に適合する場合、または入金された任意の証券を撤回する前、および(4)第(B)(Ii)項の場合、会社、委託者または受託者は、(A)(I)任意の株式譲渡または他の税金または他の政府料金の支払いを時々要求することができる。(Ii)任意の適用可能な登録簿に株式又は他の保管証券の譲渡を登録する任意の株式譲渡又は登録費用、並びに(Iii)本“米国預託証明書”第7項に規定する任意の適用料金；(B)その信納を命令する以下の証明を提示する：(I)任意の署名者の識別および任意の署名の真正性、および(Ii)市民身分、住所、外国為替規制承認、任意の証券の利益または他の所有権、適用法律、法規、預金証券の規定または管理、ならびに預金協定および本ADR条項の遵守に関する情報を含むが、これらに限定されない他の情報を提示する。及び(C)受託者が“預金契約”に基づいて締結した規定、及び当社が書面で受託者に通知する任意の規定を遵守し、当該等の規定は、受託者、当社又は受託者が適切であると考えられるものであり、中央銀行又はCVMの任意の適用規則又は規定の遵守を促進する

米国預託証券の発行、株式保証金の受け入れ、米国預託証券の登録、譲渡登録、分割または合併、または第(2)項の最後の文に該当する場合には、預託証券の撤回を一時停止することができる。一般に、または特定の場合、米国預託証券登録簿または任意の預託証券登録簿が閉鎖されたとき、または受託者がそのような行動が望ましいと思うとき

(五)税金、関税、その他の料金の責任。米国預託証明書、米国預託証明書に代表される任意の預託証券またはその任意の流通の任意の税金または他の政府課金が、受託者またはホスト銀行またはその代表によって支払われなければならない場合、その税金または他の政府課金は、本預託証券保持者によってホスト銀行に支払われ、本米国預託証明書または本明細書で証明された任意の米国預託証明書を保有または保有することによって、所有者およびそのすべての実益所有者、ならびに本預託証明書およびそのすべての以前の所有者および実益所有者が共通および個別に同意することによって、これらの税金または他の政府課金についてbr預託証明書およびその代理人にそれぞれ賠償、弁護および損害を免除する。受託者は、登録、登録譲渡、分割又は合併を拒否することができ、又は(2)第1項の第1文に触れない場合には、当該等の支払が支払われるまで、当該等の既存証券の撤回を拒否することができる。受託者は、預金証券の任意の割り当てから差し引くこともでき、またはそのような預金証券の所有者の口座の任意の一部または全部を公開または私的に販売することによって販売することができ、控除または任意の売却収益を適用して、均等税または他の政府課金を支払うことができ、保持者は、任意の不足に対して責任を負う必要があり、適切な場合には、米国預託証明書の数を減少させて、任意の株式の売却を反映し、そのような売却された任意の純収益または任意のその他の財産を控除した後の残高を分配しなければならない。所有者に任意の割り当てを行う場合、当社は、当該等の許可又は代理のために差し押さえなければならないすべての金(ある場合)を関係政府当局又は機関に送金し、委託者及び委託者は、係又は委託者の許可又は代理のために差し押さえなければならないすべての金(有)を適切な政府当局又は機関に送金する。受託者が、信託証券上の現金(株式または権利を含む)以外の財産の任意の分配に、委託者または委託者に源泉徴収義務のある任意の税金を支払う必要があると判断した場合、管理者は、そのような税金を差し引いた後の任意の純収益またはそのような財産の残高を、そのような税金を控除した後の残高に、そのような税金を取得する権利のある所有者に分配しなければならない。米国預託証明書の所有者及び実益所有者は、信託銀行、当社、委託者及びその任意の高級職員、役員、従業員、代理人及び共同経営会社に賠償を行うことに同意し、任意の政府当局が税金の払い戻し、追加税金、罰金又は利息によって生じる任意の税務項目、追加税金、罰金又は利息の請求、又は税金還付、源納付率の低下又は取得した他の税務優遇からそれぞれ損害を受けることに同意する。米国預託証明書所持者及び実益所有者が本条第(5)項に基づいて負う義務は、米国預託証明書の任意の譲渡、任意の米国預託証明書の返還、証券への入金の撤回及び預金協定の任意の終了後に継続しなければならない

(6)利益開示。米国預託証明書の保有者及び保有者は、当社定款細則、CVM第358/02指令(第358/02指令)、及びブラジル又は米国証券法における株式権益の開示に関する任意の他の法規の制約を受ける。任意のホスト証券の条項は、ホスト証券、他の株式および他の証券の実益または他の所有権の開示または制限を要求することができ、そのような開示または制限を強制的に実行する他の権利規定を要求する可能性があり、所有者および米国預託証明書を所有するすべての者は、そのような開示要件および所有権制限を遵守することに同意し、ホスト機関と協力して、ホスト機関が関連する任意の会社命令を遵守することを保証し、ホスト機関は、これらの会社命令を遵守するように合理的に努力するであろう。当社は、株式所有者及び所有者及び実益所有者として、その指示を遵守してその所有者及び/又は実益所有者と直接取引するために、その米国預託証明書を所有者(及び当該等所有者の名義に登録された米国預託証明書により証明された米国預託証明書の実益所有者)に交付する

(7)ホスト料金。受託者は、株式割当、権利及びその他の分配(定義(10)項参照)に関する保証金と、預託証券を抽出して米国預託証明書を提出して米国預託証明書を提出した者毎に、交付または引き渡しされた米国預託証明書によって証明された米国預託証明書100件(100部未満)毎に5.00ドルを受け取ることができる。委託者は、預け入れ前に株式割当、権利及びその他の分配について受け取るのに十分な証券及び財産を売却(公開又は私的販売)して、関連費用を支払うことができる。米国預託証明書所持者、米国預託証明書の実益所有者、株式の預託または抽出のいずれか一方、または米国預託証明書のいずれか一方および/または米国預託証明書を発行されたいずれか一方にも、預金協定に記載されている追加費用を支払わなければならない。当社は、当社と受託者との間の時々の合意に基づいて、受託者及びその任意の代理人(委託者を除く)の他のすべての費用及び支出を支払うが、(I)株式譲渡又はその他の税金及び他の政府費用(所有者又は委託者による支払い)、(Ii)SWIFT、電報、電送及びファックス(Br)は、受託者又は株式、米国預託証明書又は信託証券の所有者の要求による送信及び交付費用(当該他の者又は所持者が支払う)を除く。(Iii)任意の適用可能な登録簿に、保管されている証券の保管または撤回に関連する譲渡または登録費用(株式を保管する者または保管されている証券の所有者によって支払われる)を登録または譲渡する。ある条項と費用を満たす場合、配当金の支払いや他の現金分配や他の会社の行動を含む様々な預託証明書取引の管理を容易にするために、信託銀行はモルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)および/またはその付属会社の外貨両替部門を招いてスポット外貨取引を行い、外貨をドル(外貨取引)に両替することができる。外国為替レート、適用価格差、外国為替取引実行状況に関するより多くの詳細な情報は、預託機関がADR.comで提供する

(8)入手可能な情報.受託者またはその代の著名人が信託証券所持者として受信した“預金契約”、信託証券の条項および会社の任意の書面通信は、ホスト機関またはその代の有名人によってホスト証券所持者として受信され、ホスト証券所持者に一般的に提供され、信託機関および信託機関のオフィスおよび譲渡事務室の所持者が閲覧するために提供される。会社がそのような通信のコピー(またはその英語訳または要約)を提供する場合、ホスト機関は所有者に配信される。当社は1934年の証券取引法の定期報告要求を遵守し、それに応じて米国証券取引委員会(SEC)に何らかの報告書を提出した。このような報告および他の情報は、委員会のEDGARシステムによって検査および複製されることができ、または本文書の発行日にワシントンD.C.20549、東北F街100号で維持されている公共参照施設で検査および複製を行うことができる

(9)実行する.本ADRは、受託者によって正式に許可された上級職員の手作りまたはファックス署名によって署名されない限り、いかなる目的にも適用されない。預かり証の事務室はニューヨークマディソン通り三八三号十一階にあります

(十)預金証券の割り当て。第(4)項及び第(Br)(5)項及びブラジルの法律、法規又は適用許可証に加えられた任意の制限を満たす場合、ホスト機関は、ホスト機関がそのために設定した記録日に、所有権のある所有者毎にADR登録簿に表示された当該所持者のbrアドレスを割り当て、その所持者の米国預託証明書に代表される預託証券の数(預託者がその数に以下の入金された証券の割当を受けた)に応じて現金を割り当てる。保管人が現金配当金または他の現金分配から得ることができる任意のドル、または本項で許可された任意の他の分配またはその一部の販売純収益(現金)は、平均または他の実行可能なベースで計算されるが、以下の条件を満たす必要がある：(1)源泉徴収税の適切な調整、(2)そのような分配は、いくつかの所有者に対して許可されていないか、または実行不可能である。および(Iii)委託者および/またはその代理人の以下の態様での費用および支出を差し引く：(1)合理的な基礎に基づいて行うことができる他の方法で任意の外貨をドルに両替することを決定するか、(2)委託者が合理的な基礎に基づいて行うことができると判断した方法で米国に外貨またはドルを移転すること、 (3)そのような変換または移転に必要な任意の政府当局の任意の承認または許可を得ること。(4)任意の商業的に合理的な方法で公共または個人的な方法で任意の販売を行う。当社が“預金協定”の条文に基づいてホスト銀行に通知したように、どのような変換、譲渡、または割り当ては、ブラジル政府またはその任意の機関の許可を得ることができるかもしれない場合、または信託銀行が知っているために必要な任意の他の政府の承認または許可を行うことができる場合、ホスト銀行は、中央銀行登録を含むが、中央銀行登録を含むが、これらに限定されない。(B)株。(I)全米国預託証券を証明する追加米国預託証明書(ADR)は、配当金を発行するか、または株式からなる証券(株式割当)を無料で分配すること、および(Ii)株式を売却して得られた株式の純収益によって預託者が使用可能な任意の株式brを代表し、これについて追加の米国預託証明書を発行すると、現金のような断片的な米国預託証明書が発生する。(C)権利。(I)受託者が適宜決定した引受権証又は他の手形は、任意の追加株式を引受する権利又は委託者が証券の割り当てによって享受可能な任意の性質の権利(権利)について追加の米国預託証明書(権利)を取得する権利を示すが、会社が直ちに受託者に満足できる証拠を提出することを限度とする(当社は当該等の証拠を提供する義務がない)、又は(Ii)は、当社がこのように当該等の証拠を提供せず、かつ販売権利が確実に実行可能な範囲内である。受託管理者は、Cashの場合、または(Iii)当社がそのような証拠を提供しない場合には、権利の譲渡不可能性、限られた市場、その短期的または他の理由で実際にそのような販売を完了できない場合、何も発生しない(また、いかなる権利も失効する可能性がある)権利の純利益から得ることができる任意のドルを得ることができる。(D)その他の割り当て。 (I)受託者は、現金、株式割当及び権利以外の任意の預金証券割当から取得することができる証券又は財産(他の割当)は、可能な場合に当社に相談した後に公平かつ実行可能であると考えられる任意の方法で、又は(Ii)受託者が、当該証券又は財産の割り当てが不公平かつ実行可能であると考えられる場合には、他の割り当てられた販売純収益から、受託者が使用可能であると考えられる任意のドルを抽出することができ、現金の場合と同様である。信託機関は、モルガン·チェース銀行ノースカロライナ州支店、支店または付属会社を利用して、本プロトコルの下の任意の公開および/またはプライベート証券販売を指導、管理、および/または実行する権利を保持する。支店、支店、および/またはそのような販売に関連する費用を委託者に受け取ることができ、この費用は、上記および/または本プロトコル(7)項に記載された費用とみなされる。どんな利用可能なドルもアメリカの銀行で発行された全ドルとセントの小切手で配布されます。断片的なセントは差し押さえられ，何の責任も負わず，その際の現行のやり方でホスト機関が処理する.証券のすべての購入と販売は信託機関がその当時の現行政策に従って処理し，これらの政策は現在https：//www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRsの預託証明書販売と購入部分で規定されており，ホスト機関はその場所や内容に対して全責任を負うべきである

(11)外貨両替。管財人または委託人が外貨を受け取る限り、現金配当金または他の分配として、または証券、財産または権利を売却する純収益として、これらの外貨を合理的な基礎の上でドルに両替することができると考え、ドルを受け取ったときに米国に移転することができ、受託者は、実行可能な場合には、できるだけ早く売却またはその決定された任意の他の方法で両替または手配しなければならない。これらの外貨はドルに両替し、それによって発生したドル(このような両替を実現する費用と費用を差し引く)をアメリカに移転しなければならない。これらのドルは、可能な場合には、そのドルを取得する権利のある所有者にできるだけ早く分配しなければならないし、または、ホスト機関が株式承認証またはその所有者にドルを取得する権利を有する他のツールを配布している場合には、

当該等持分証又は手形(何者に適用されるかによる)の所持者は、当該等持分証又は手形を返送した後にログアウトする。このような割り当ては、所有者間の取引所制限または他の理由による差を考慮する必要はなく、平均または他の実行可能な基準で行うことができる。このような変換または流通は、任意の政府または機関の承認または許可を得なければならない(中央銀行登録を含むが、これらに限定されない)場合は、適用法律に従って禁止または管理人が合理的に実行可能ではないと判断しない限り、ホスト銀行は、当会社の書面の要求に応じて、承認またはbr許可(ある場合)を申請するために実行可能であると考えられる申請を提出しなければならないが、ホスト銀行は、このような事項についてブラジルの現地弁護士に依存する権利があり、その弁護士にできるだけ早く行動するように指示しなければならない。会社はこのような申請を信託機関を代表して提出する義務があるべきではない。いつでもその合理的な判断に基づいて、受託者が受け取った任意の外貨を合理的に基づいて米国に移転可能なドルに両替できないと判断した場合、または変換に必要な任意の政府当局または機関の任意の承認または許可が拒否された場合、または委託者が合理的なコストまたはbrの合理的な期限内に獲得できないと判断した場合、受託者は、適用される法律および法規に従って、会社と協議した後、外貨(またはそのような外貨を取得する権利があることを証明する適切な書類)を発行することができる。またはその外貨を取得する権利を有する所持者それぞれの口座にその外貨を保有する(利息責任を負わない)。しかし、外貨を保有する権利のある所持者が書面で要求した場合、保管人はその情状権を行使し、実行可能な範囲内でできるだけ早く外貨を配布することができる。一部に割り当てられているがすべての外貨を保有する権利のある所有者ではない場合、信託銀行は、外貨を保有する権利のある所持者が許可する範囲内で、ドルでこのような両替と分配を行うことができ、両替と分配が不可能な場合には、外貨を両替·分配する権利のある所持者のそれぞれの口座のためにドル両替またはその残高を保有する(利息責任を負わない)。しかし、外貨を保有し、法律の許可を受けた所持者が書面で要求した場合、保管人は適宜実行可能な範囲内でできるだけ早く外貨を配布することができる

(12)日付を記録する.実行可能な場合には、委託者は、会社と協議した後、1つの記録日(適用範囲内で、会社が規定する任意の対応する記録日に可能な限り接近しなければならない)を決定して、所有者を決定し、信託機関が評価したADR計画の管理費用および本項(7)項に規定する任意の費用を責任を負うべきであり、所有者を決定することができ、彼らは、保管された証券またはそれに関連する任意の分配を得る権利があり、任意の投票権の行使について指示する権利がある。どんな通知を受けたり、他の事項について行動したりしても、そのような所有者だけがそのように行動する権利があるか、またはそのように行動する義務がある

(13)預け入れ証券の採決。それは.当社から任意の会議の通知又はbr}から株式又はその他の既存証券保有者の同意又は依頼書を求めた後、受託者は、会社の書面の要求に応じて速やかに所持者に通知を郵送し、(A)当該通知及び任意の募集書類に含まれる情報を説明し、(B)受託者がそれのために設定した記録日において、各所有者は、ブラジル法律、会社定款細則及び本定款に規定する任意の適用条項の規定の下で、委託者に投票権を行使するように指示する権利がある。米国預託証明書に代表される預け入れ証券について，その所持者の米国預託証明書が証明されていること，および(C)がそのような指示を出す方式である。当社は一般的なアメリカ預託証券権益所有者及び実益所有者、又は特にいかなるアメリカ預託証明権所有者又は実益所有者が十分な時間内に採決通知を受けることを保証せず、当該等のアメリカ預託証明書権益所有者又は実益所有者が適時に任意の採決指示を信託銀行に返送することができるようにする。受託者がこの目的のために決定された日付または前の方法で、保持者が記録日の指示を受けた後、受託者は、実行可能な範囲内で最善を尽くし、“信託証券”または“信託証券”の規定に基づいて、このような指示に従って、保有者の米国預託証券に代表される信託証券の採決または手配を許可しなければならない。信託機関自体は既存の証券に対していかなる投票決定権も行使しないだろう

(十四)預金証券の変動に影響を与える。第(4)項及び(5)項に別の規定があるほか、ホスト銀行は、本米国預託証明書を適宜修正したり、信託銀行がそのために設定された記録日に追加または修正された米国預託証明書(交換のために本預託証明書を含むか、または呼び出さない)または現金、証券または財産を配布して、額面の任意の変化、br}信託証券の分割、合併、ログアウトまたはその他の再分類、所有者に割り当てられていない任意の株式の分配または他の分配、または信託機関が取得可能な任意の現金、証券または財産を発行することができる。このような既存証券が操作で提出されても、他の方法でキャンセルされても

資本再編、再編、合併、合併、清算、接収、破産、または当社のすべてまたはほぼすべての資産に関連する任意の財産を、公開または私的販売の方法で販売する法律、規則、法規、または他の。信託機関がこのように本ADRを修正しない限り、または前述の規定またはその純収益を反映するように所有者に分配する限り、上記のいずれかの規定によって生成された現金、証券または財産は、預金証券を構成すべきであり、本ADRによって証明される各ADRは、その時点で構成された既存の預金証券における比例権益を自動的に代表しなければならない

(15)免責。信託機関、会社、その代理人およびそれらのそれぞれは責任を負うべきではない：(I)米国、ブラジルまたは任意の他の国または司法管轄区域または任意の他の政府または監督機関または証券取引所の法律、法規または法規、または会社の定款、天災、戦争またはその他の状況がその制御範囲を超えている場合、いかなる責任も負わない“預金協定”または“米国預託証明書”に規定されているいかなる行為、または任意の民事または刑事罰を阻止、延期すべきである。または(Ii)“預金契約”または“米国預託証明書”の行使または行使のために付与された任意の裁量権；(B)“米国預託証明書”及び“預託協定”において明確に規定されている義務(入金された証券及び現金の処理に直接関連する義務を除く)を履行する以外は、いかなる責任も負わない；(C)受託者及びその代理人については、入金された証券、米国預託証明書又は本米国預託証明書について出席、起訴又は抗弁するいかなる訴訟、訴訟又はその他の手続を行う義務はない。(D)会社および本協定の下の代理人(保管者を除く)については、必要に応じてすべての費用(弁護士費および弁護士費用を含む)および法的責任について満足できる賠償を提供しない限り、費用または責任に関連する可能性があると考えられる任意の保管証券または米国預託証明書の任意の訴訟、訴訟または他の手続きについて出廷、起訴または抗弁する義務はない。および(E)は、当社が法律顧問、会計士、保管のために株式を提出した任意の人、任意の保持者または当社に対して、このような提案または資料を提供する能力があると心から信じている任意の他の人々の意見または資料に基づいて取られたいかなる行動またはいかなる行動も、一切責任を負わない

(16)委託者の辞職及び免職。受託者は、受託者を辞任することを選択した旨の書面通知を当社に提出することにより、又は当社が受託者に免職に関する書面通知を提出することにより、受託者の職務を解除することができます。当該辞任又は免職は、後任委託者の任命及び受理の日から発効しなければなりません。受託者は、会社と協議した後、代替受託者または追加受託者を指定することができ、文脈に応じて、受託者という言葉は、各受託者またはすべての受託者を指す

(17)修正案。(2)第2項の最後の文の規定の下で、当社及び信託銀行は、“米国預託証明書”および“預金協定”を改正することができるが、任意の費用または課金(株式譲渡または他の政府料金、譲渡または登録料、SWIFT、電報、電送またはファックス送信費用、納品費またはその他のそのような費用を除く)の改正、または他の方法で所有者の既存の任意の重大な権利を損害する改正は、修正に関する通知を発行した後30日以内に施行されなければならない。預託協定のいかなる改正が発効した時、各預託証明書の所有者及び預託証明書の実益所有者は、引き続きその預託証明書を保有する場合、即ち当該改正に同意及び同意するなどの改正とみなされ、そしてその改訂された預託協定の制約を受ける。いずれの場合も、いかなる改正も、適用される法律の強制規定を遵守するためでなければ、どのADR所有者がADRを渡し、それに代表される預金証券を受け入れる権利を損害してはならない

(18)終了.受託管理人は当社の書面指示の下で、所定の終了日を通知する前に少なくとも30日前に所持者に終了通知を郵送して、預金契約及びアメリカ預託証明書を終了することができますが、いくつかの条件の制限を受けなければなりません。このように決定された終了日の後、ホスト機関およびその代理人は、預金契約および“米国預託証明書プロトコル”に従って、預託された証券の発送の終了、受信、および保有(または販売)の通知、および抽出されている入金された証券の交付を通知しない限り、“米国預託証明書プロトコル”に従って任意の他の行動を実行しなくなるであろう。確定した終了日の後、受託者は、実際に実行可能な場合には、提出された証券をできるだけ早く売却しなければならない。その後(合法である限り)、受託者は、1つの口座(独立口座または非独立口座であってもよい)に売却証券の純収益を保有し、“預金協定”に基づいて所持している他の現金を保有し、利息責任を負わず、これまで提出されていなかった米国預託証明書所有者が比例して利益を得るようにしなければならない。brが売却された後、受託者は、“預金協定”および米国預託証明書に関するすべての義務を解除しなければならない。このような純収益と他の現金を計算することを除いて。このようにして決定された終了日の後、当社は、信託機関とその代理人への義務を除いて、“預金契約”の項目でのすべての義務を解除される