添付ファイル1.1
BYLAWS のです。
EMBRAERアメリカ航空会社(S.A.)
Aインスタント通信 I
Nアーム, PRINCIPAL Pレース OF B有用性, PURPOSE Aネオジム DURATION
第1節-Embraer S.A.(The Company)は本定款と適用法律に管轄されている会社である
P台形図1-企業は連邦混合資本会社として登録されています(経済社会がまちがっている)1969年8月19日法律第770号の認可に基づき、1990年4月12日法律第8，031号及び第PND-A-05/94-ブラジル航空工業会社ブラジル民営化案実行委員会が発表し、1994年4月4日に“官報”第3部で発表され、5774~5783ページ
P台形図2- 当社が加入したことを考慮するNovo MercadoのですB 3 S.A.ブラジル，Bolsa Balc≡o(“Novo Mercado会社及びその株主は、持株株主、取締役、上級管理者及び財務委員会メンバーを含み、会議開催時に遵守しなければならないNovo Mercado“規則”(第Novo Mercado法規)
PRINCIPAL Pレース のです。 B有用性
第2節-会社の主要な営業場所及び本部はサンパウロ州サンノセドスカンポ市に設置され、ブラジル又は国外に会社を設立し、支店及びその他の事務所を開設し、代理人又は代表を任命することができる
COrporate社 PURPOSE
第3節-当社の趣旨は以下のとおりです
最高技術および品質基準に基づいて、航空機および航空宇宙材料および関連部品、部品および装置を設計、製造、販売する
2.航空宇宙材料の製造および整備に関する技術活動の展開
3.航空宇宙産業に必要な技術者の育成に協力する
宇宙産業に関する他の技術、工業、商業、サービス活動に従事する
5.最高技術および品質基準に従って、国防、安全およびエネルギー産業の設備、材料、システム、ソフトウェア、部品および部品を設計、建設および取引し、製造および修理に関連する技術活動を促進および展開すること
六、国防、安全、エネルギーなどの業界に関連する他の技術、製造、貿易とサービス活動に従事する
P環状図
第4節-会社の組織と運営は以下の原則に従うべきである
会社の証券は国内および/または国際資本市場で取引され、すべての適用された法律の要求とこのような市場監督機関の要求に符合し、会社の発展に必要な資本を調達し、会社の競争力と持続的な生存を維持しなければならない
二、当社の株式はすべて普通株である
株主総会で採択された決議について：
A)いかなる株主または株主グループであっても，ブラジル株主であっても外国株主であっても，議決権を行使する割合は株の5%を超えてはならない；および
B)外国株主と外国株主団体が全部で行使する議決権は，会議に出席したブラジル株主が持つ全議決権の3分の2(2/3)を超えてはならない
本条項第56条の規定を十分に考慮した場合、株主総会の前に規範議決権行使の株主合意に従って多数のグループを構成してはならず、議決権が本節の第3項a文字に規定された個人制限を超えるブロックを形成する
V.本協定第9節に掲げる会社機関の決議及び行為は、ブラジル連邦政府が拒否権を行使すべきである
六、会社は配当債券(Br)を発行してはならない善意の部分).
S検査する5-当社の持続時間は無期限です
第二条
C大文字？大文字 Sトック そして S野ウサギ
C大文字？大文字 Sトック
S検査する6-当社の株式は50億、1.59億、61.7万、52レアルと42セント(5，159，617，052.42レアル)であり、7株(Br)1.4億、46.5万、44株(740，465，044株)に分類され、そのうちの1株は金株(9節)であり、いずれも額面なしである
P台形図会社の株式はいつでも普通株にしか分類できず、優先株は許されません
P台形図2-ブラジル連邦政府の単一黄金株は、この金株がブラジル連邦政府所有である限り、それに付随するすべての特権を有するべきである(第9，491/97法律第8節に基づく)
S検査する7-法律第168条第6，404/76条によれば、会社の株式は、本規約が改正されているか否かにかかわらず、取締役会決議により10億株(1，000，000，000株)の普通株に増加することができる
2
P台形図1-取締役会は、価格 および発行株式の数、および支払いの時間および条項を決定する責任があるが、実物支払いの引受は、法律の要求された株主総会が関連評価報告を承認することに依存すべきであることを条件とする
P台形図2.法定資本限度額内で、取締役会は：
A)株式に変換可能な株式または債券の引受者が余分な利益を得る場合を含む株式承認証の発行問題を解決する；
B)株主総会で承認された計画に基づいて、当社又はその制御会社の経営陣メンバー及び従業員に株式オプションを付与し、株主は当該等の株式に対して優先購入権を有しない
C)株式配当の有無にかかわらず、収益資本化又は準備金資本化の方式で配当金を増加させることを承認する
P台形図3-株式の増加に関連する株式が発行され、これらの株式が証券取引所での売却または公開によって発行される場合、既存の株主の優先購入権は除外されてもよく、またはそのような権利を行使する期限はbr}を短縮することができる
P台形図4-本節の規定は、これらの証券が追加的な利点として株式または変換可能債券の引受者に提供されない限り、転換可能債券または株式承認証の発行にも適用される
FORM のです。 S野ウサギ
第八節-会社のすべての株式は、簿記形式で入金し、その所有者の名義でブラジル証券委員会が経営を許可している金融機関の預金口座に保有しなければならない(モビリアリオス委員会実行幹事委員会が選定します
P台形図1-簿記株式登録官は、そのサービス料金を会社に直接請求しなければならない
P台形図2-この登録機関は、ブラジル及び外国個人及び法人実体が所有する株式の数を制御し、本条例第10節第2項の規定を適切に考慮しなければならない
G古いの S野ウサギ のです。 それは.. Bラズリアン FEderal G政府は
S検査する9-金株式付与ブラジル連邦政府に以下の事項に対する拒否権 ：
一、会社名や会社の趣旨を変更する
Iii.会社識別情報の修正および/または使用；
ブラジル連邦共和国または他の側面に関する軍事計画の作成および/または変更；
軍事プロジェクトに関する第三者技術訓練
5.軍用機への備品の提供を停止する；
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六、会社の持株権を譲渡する
(Ii)(I)本節第4節、第10節前導段落、第11、14及び15節、第18節第III項、第27節第1及び2段落、第33節X項、第41節第12項及び細則第VII条のいずれかの改正；及び(Ii)本附例に付与された黄金株の権利
P台形図1-当社の株式を購入するための公開発売は、本定款第56節で述べたように、ブラジル連邦政府の金株所有者としての承認を事前に得なければならない
P台形図2-本規約第6，404/76号の法律及び本規約第18節第3項の規定に適合する場合には、本節に掲げる事項は、会社取締役会の決定権によって管轄され、以下の手順を遵守しなければならない
その事項は理事会によって決議案が下された
2.このことが取締役会の承認を得た場合、取締役会議長は、通知を受けてから30日以内にブラジル連邦政府選挙の取締役に拒否権を行使するか、または承認を表明することを通知しなければならない
三、上記第二項に記載の期限が満了した後、新たな取締役会会議を開催すべきである：(一)ブラジル連邦政府が拒否権を行使した場合、決議を再審議する；または(二)ブラジル連邦政府が上記期間内に同意または意見を発表しない場合、および
IV.決議が取締役会の確認を得た場合は，適用法律の要求に応じて株主総会に承認を提出し，ブラジル連邦政府は本節で規定する拒否権を再行使することができる
P台形図3-上記第2項に規定する手続に影響を与えることなく、金株保有者であるブラジル連邦政府は、取締役会が行動するすべての事項を否決し、会社が事前に経済部に通知するとともに、上記第2項で述べた通知を発し、経済部は、上記第2項に記載した通知を受けてから30日以内に回答しなければならない
4
Aインスタント通信(三)
Sウサギを飼う人
Bラズリアン Sウサギを飼う人
S検査する10-本付例の場合、以下の者は、ブラジル株主(ブラジル株主)とみなされる
Iブラジルで生まれたり入籍したりブラジルや海外に住んでいる人
二--ブラジル私法に基づいて組織され、ブラジルを管理拠点とする法律実体
A)後者が本プロジェクト1のアルファベットbに属さない限り、外国ホールディングス株主または親会社がいない；
B)第1項に記載の1つまたは複数の個人によって直接的または間接的に制御される
三--投資基金または投資クラブは、ブラジルの法律に基づいて設立され、その管理本部はブラジルに置かれているが、その管理人および/または多数の割当所有者は、第1項または第2項に記載の個人または実体でなければならない
P台形図1-当社は、本節及び第11節の規定により、ブラジル株主及び外国株主の登録簿を保存しなければならない
P台形図ブラジル株主は，当社及びその簿記株式登録員に証拠の提示を要求され，当該ブラジル株主が本節の要求に適合していることを証明し，当該証拠を提示した後にのみ，当該ブラジル株主の名称をブラジル株主登録所に登録すべきである
F異邦人 Sウサギを飼う人
S検査する11-本定款の場合、外国株主(外国株主)は、個人、法人実体、投資基金又は投資クラブ、及び本定款第10節の規定の範囲内にない他の組織、並びに本定款第10節第2項に基づいてブラジル株主として登録された要件に適合していることを証明する証拠を提供できない機関でなければならない
Sハレホルド G組分け
S検査する12-この別例では、以下の場合、当社の2人以上の株主は、1つの株主グループ(各株主グループ)を構成するとみなされるべきである
I-このような株主は、投票合意の当事者であり、直接または親会社、制御会社、または共同で制御される会社である
株主が他の株主の持株株主または親会社であること
このような株主は、同じ人またはエンティティまたは同じグループまたはエンティティによって直接または間接的に制御される会社であり、これらの人またはエンティティ自体が株主である可能性があり、株主でもない可能性がある；または
このような株主は、br会社、協会、財団、協同組合および信託、投資基金またはポートフォリオ、権利プールまたは任意の他の形態の組織または企業であり、同じ管理人またはマネージャーを有するか、または同じ人またはエンティティまたは同じグループの個人またはエンティティによって直接または間接的に制御される会社を有する管理人またはマネージャーであり、これらの人またはエンティティ自体が株主である可能性があり、株主でない可能性もある
P台形図1投資基金に共同管理人がいる場合、関連定款に基づいて、投資政策を有し、株主総会で投票権を行使する基金のみが、当該共同管理人の適宜の職責に属してこそ、株主集団を構成するとみなされるべきである
5
P台形図2本付例の場合、当社の預託証券計画に関連して発行された証券を保有する所有者は、本節の上記各項の規定に適合しない限り、株主グループとみなされるべきではない
P台形図3-1つの株主グループの1つ以上のメンバーが外国株主である場合、株主グループは、外国株主グループ(外国株主グループ)とみなされるべきである
P台形図4-本節の前述の規定を除いて、所与の株主総会において、それによって代表される任意の株主又は株主団体実際の弁護士は取締役の役員、役員、または任意の 代表は同一株主グループの一部とみなされるべきであるが、会社預託証明書計画に関連する証券を持つ所持者が関連預託銀行によって代表される場合は除外する
P台形図5投票権行使を規定する株主合意の場合は、本節の条項により、そのすべての署名者は、第14節で述べたように、同一株主集団のメンバーとみなされなければならない
OBLIGATION 至れり尽くせり DISCLOSE
S検査する13各株主又は株主グループは、当社及び自社証券を売買する証券取引所に通知を出し、当社の株式を代表する株式種別又は種別に関連する直接又は間接持分を前後して5%(5%)、10%(10%)、15%(15%)等増減する任意の証券協議を開示しなければならない
P台形図1- 同様の要件は、本節で説明した額の株式を取得するために、権利を有する変換可能債券および引受権証の所有者に適用される
P台形図2-本節の規定に違反する行為は，以下の16節で述べた罰を実施することになる
V引用する R明かり
S検査する14-普通株式1株当たり株主総会で採択された決議に投票する権利がありますが、以下のように制限されます
I-いかなる株主又は株主グループも、ブラジル人であっても外国人であっても、その投票権は、会社の株式分配株式数の5%を超えてはならない
II-外国株主の毎回の株主総会での投票総数は、会議に出席したブラジルの株主が投じた投票数の3分の2(2/3)を超えてはならない
Sオライ P台形図-本項で規定された制限を超える投票は、株主総会の決議に基づいて計算されてはならない
6
S検査する15-第14節第2項の規定については、株主総会の開催後に命令する
I-会議議長は、株主出席リストに基づいて決定し、ブラジル株主及び会議に出席する外国株主が投票可能な総投票数を会議に発表し、第14節第1項及び第2項の規定を考慮しなければならない
II-外国株主の総議決権がブラジルの株主が議決権の3分の2(2/3)を超える場合、外国株主1人当たりの議決権は、外国株主の総議決権が当該株主総会で総議決権の40%を超えないように、超過した割合から減算しなければならない
P台形図1-外国株主と外国株主団体については、上記の制限を連携して適用し、 を順次適用しなければならない
P台形図2-株主総会議長は、第14節及び本節の規則の適用後、会議に出席した各株主に投票可能な投票数を通知しなければならない
S用法 のです。 R明かり
S検査する16-株主総会は、株主が、本条例第10節第2段落の要件に従ってブラジル国籍を証明する要件を含む、法律およびその公布された法規または本規約に基づいて適用される任意の義務を履行できない場合、投票権を含む株主の権利を一時停止することができる
P台形図1-権利の一時停止は、年次株主総会であっても特別株主総会であっても、任意の株主総会によって行動することができ、この事項が会議議題に含まれていることを前提とする
P台形図2- 代表会社の株式の少なくとも5%の株主は株主総会を開催することができ、取締役会は8日以内に株主総会の請求を履行しておらず、 が義務に違反した場合及び義務に違反した株主の名称を表明することができる
P台形図3.株主の政治的権利の停止を承認する株主総会にも責任があるその他を除いて一時停止の範囲と期間は、法定監督権と情報提供を要求する権利を一時停止してはならない
P台形図権利中止は、 問題の義務履行後直ちに停止されなければならない
Sウサギを飼う人’ A“グリーン協定”
S検査する17-当社は、本規約の規定に抵触する株主合意を投票権行使について提出することはできません
7
Aインスタント通信IV.IV
Sウサギを飼う人’ M会議中です
A優秀度
S検査する18-株主総会は、法律第122条および法律第6，404/76号の他の条項に記載されている責務を除いて、以下の行動をとる権利がある
一、取締役会のメンバーを選挙し、罷免する
二、財政委員会のメンバーを選挙し、罷免し、彼らの報酬を決定する
三、法律要求を適用する際には、本条例第9条に基づいて、金株保有者であるブラジル連邦政府が拒否権を有する事項を決定する
(四)会社役員、役員の年俸総額を決定する
五、本方法第八条に記載する場合には、会社を評価し、関連報告を作成する専門家事務所を担当する
本契約第七節第二項b節の規定により、当社又は当社が制御する会社の役員、役員及び/又は従業員の株式オプション計画を承認する
法定の制限と会社の人的資源政策の制限の下で、会社の役員、役員、および/または従業員に利益を分配する
経営陣の提案に基づいて、会社の任意の収益分配と配当金の支払いを決定する
IX.清算人を選挙し、会社の清算中に運営される財務理事会；
十、当社の申し出を却下して当社のカードを削除する要求Novo Mercado.
Sオライ P台形図-本節のX項で言及された決議は、会議に出席した流通株株主によって多数票 で採択されなければならず、空白票は考慮されない。会議が第1回召集時に開催される場合は，発行済み株式総数の少なくとも3分の2(2/3)を代表する株主が出席しなければならず，第2回召集時には，会議は発行済み株式の任意の数を代表する株主が開催しなければならない
C全部
S検査する株主総会は取締役会によって招集され、又は法律で規定されている場合は、株主又は財務委員会が招集されなければならないが、株主総会の通知は少なくとも30日前に発行され、通知が初めて発表されてから計算されなければならない。もし会議が開催されなかった場合、少なくとも15日前に2回目の通知を発表しなければならない
Q理想化する Aネオジム R表現する
S検査する20-株主総会に出席する株主は、有効な身分証明書類を提示し、又は会社に有効な身分証明書類を提出し、又は所定の株主総会時間の48時間前に、法律第40条第6，404/76号に従って、ブラジル株主(第10節)又は外国株主(第11節)の資格としての資格を証明するために、簿記株式登録所又は任意の株式受託者によって提供される証明を提示しなければならない
8
P台形図1-会社は、登録者である金融機関が提供する株主リストに登録されている簿記株式所有者が提出した所有権証明を免除しなければならない
P台形図2-株主は、1人の代表が株主総会に出席することができる事実弁護士第6，404/76法律第126条第1段落委任によると、株主総会前48時間以内に当社の主要営業先に関連委託書を提出しなければならない
Qウルム
S検査する21第一次招集時には、株主総会は、法規の要件がより高い定足数でない限り、議決権株主の少なくとも25%を代表して出席しなければならない。第二次召集時には、任意の数の株主が出席しなければならない
Sハレホルド ATTENDANCE Bああ、見て
S検査する22-株主総会議事手順が開始される前に、株主は、株主出席簿に署名し、氏名及び住所、所有株式数、並びにブラジル株主(第10条)又は外国株主(第11条)としての資格を通知しなければならない
P台形図1-株主総会の開催後、出席する株主リストは株主総会議長が終了しなければならない
P台形図出席リストの締め切り後に株主総会に出席した株主は会議に参加することができるが，そのいかなる決議も採決する権利はない.また、ブラジル株主および外国株主に割り当てられた総投票権を決定するために、彼らの株式を計算してはならない
P台形図3-株主リストが終了した後、大会議長は各ブラジルの株主と各外国の株主が投票できる投票数を発表しなければならないが、本規約の第14節と15節の規定に適合しなければならない
P居住 O虚勢を張る
S検査する23-株主総会の議事手順は、取締役会議長が欠席または阻害された場合は副会長が主宰し、二人とも欠席または阻害された場合は、株主総会が出席者の中から1人の株主を議長に選ばなければならない
P台形図1-株主総会秘書は、会長が任命します
P台形図2-投資家関係主任又はその指定者は、本附例がその職責範囲内に規定する事項について、株主及び会議を主宰する上級職員に任意の明確化及び資料を提供するために、すべての株主総会に出席しなければならない。上記の規定にもかかわらず、議長は本定款で確立された規則を十分に考慮した後、株主1人当たりの投票権数又は1人当たりの株主がブラジル株主又は外国株主としての資格について任意の決定を下す責任が完全にあるべきである
9
V引用する
S検査する24-株主総会の決議については、ブラジル株主の投票は、外国株主の投票とは別に計算され(第10及び11節)、第14及び15節に示された投票制限を適切に考慮しなければならない
Sオライ P台形図-株主総会は、議題に記載されている一般項目の承認を禁止することを前提として、掲載された会議議題 に明示的に想定されている事項についてのみ行動することができる
Aインスタント通信 V
Bオールド のです。 DIRECTORS, Bオールド のです。 E幹部.幹部 O虚勢を張る そして FIscal C鉛筆
Mアンチエイジング OF T彼は…。 COPANY
第25節-会社の管理機関は取締役会及び執行幹事取締役会である
Sオライ P台形図取締役会は会社の合議的な意思決定機関であり、会社の代表は役員のみが担当する
Aカットオフ度 のです。 Oフィフィー
第26節--財務委員会の役員、執行者及びメンバーは、取締役会又は執行者取締役会議事録又は財務委員会議事録及び意見に記録された許可文書に署名して就任しなければならない
P芸術.芸術 I
Bオールド のです。 DIRECTORS
C立地を最適化する
第27節-取締役会は、少なくとも9名から11名以下のメンバーで構成されなければならず、すべてのメンバーは株主総会選挙により選出され、任期を2年間統一し、以下第1段落及び第2段落の規定を適切に考慮した場合に再選挙することができる
P台形図1-ブラジル連邦政府は、金株の保有者として、取締役会の代理メンバーおよびその候補メンバーを選出する権利がある
10
P台形図2-会社員は、取締役会メンバー2人およびその候補メンバーを個別投票で選挙する権利があり、取締役会メンバー1人およびその候補メンバー1人が会社員がクラブに投資する(ブラジル航空工業協会ブラジル航空工業研究センターは)， であり、当社の非株主従業員により取締役会メンバー及びその候補メンバーを1名委任する
P台形図3-その他の取締役会メンバーは、当社の他の株主選挙によって選出されなければならないが、本規約第31及び32節の規定により制限されなければならない。株主総会議長は、取締役会メンバーの選挙に関する手続を行う際に、本段落で想定する選挙取締役会メンバーの投票メカニズムを決定する責任がある(第31条又は第32条)
P台形図4-主要な規定及び本節の第1段落及び第2段落に該当する場合、各任期の取締役会メンバー数は、取締役会メンバーを選挙するために開催される株主総会によって決定されなければならない
P台形図取締役会のメンバーは当社の執行主任を務めてはいけません
P台形図6-少なくとも2(2)または20%(20%)の取締役は、より高い者を基準として、 のような独立取締役としなければならないNovo Mercado取締役会独立取締役候補者の資格は、当該等取締役を選挙する株主総会で決定しなければならないが、持株株主が存在する場合は、第6，404/76号法律第141節第4段落で選択された取締役も独立取締役とみなされるが、本定款第32節第7段落の規定に適合しなければならない
P台形図7-前項に記載されたパーセンテージの計算結果が取締役数のスコアである場合、 のパーセンテージは、次の整数に上方に丸められるべきである
S検査する取締役会は議長と副議長を1名ずつ設置し、取締役会メンバーが選挙された直後に株主総会選挙で選出される
S検査する29-取締役会メンバーの不在、障害、または空席により取締役会メンバーが変更された場合は、以下のように行われなければなりません
I.以下第IV、V及びVI項の規定を除いて、最大2人の取締役が妨げられたり、空席が発生した場合、取締役会は、彼らの任期が終了するまで、又は取締役会が適宜決定するまで、取締役会の残りのメンバーは後継者を任命し、任期は次の株主総会まで、後継者を選挙しなければならない。2人以上の取締役に欠員が発生した場合、以下の規則が適用される： (X)この空きが過半数のポストを指していなければ、他の取締役会メンバーは株主総会を開催して代役を選出または直接委任することができるが、取締役会の席は2つの空席を超えてはならない；(Y)この空きが過半数のポストに関連している場合は、株主総会を開催して補欠人選を選出すべきである。この2つの場合、交代された取締役の残りの任期はいずれも補欠員が担当する
2.取締役会長が一時的に欠席または阻害された場合、その責務は、取締役会副議長によって一時的に行使されなければならない
11
取締役会議長職に空きがあった場合、取締役会副会長が会長を務め、今回の任期が終了するまで、残りの取締役会メンバーは直ちに新しい取締役会副議長を任命し、次の株主総会まで、後継者を選出すべきである
四、第二十七条第一項及び第二項に記載の代理取締役が障害を発生した場合は、その代理人が当該阻害が解消されるまで代理取締役に代行する
第27節第1段落及び第2段落で述べたいずれかの署長取締役に空席があれば、彼又は彼女の補欠が次の株主総会まで署長取締役を務め、株主総会によりそれぞれの後継者が選出される
六、第二十七節第一項及び第二項で言及した代理取締役と候補取締役が同時に空席がある場合は、取締役会は直ちに株主総会を開催し、空席を埋めるべきである
M残り火 のです。 それは.. Bオールド のです。 DIRECTORS
S検査する30-取締役会のメンバーは、株主総会が棄権決定をしない限り、名声の良い人でなければならない
I-当社の競争相手と見なすことができる会社でポストに就く；または
II-会社の利益と衝突する利益を持っているか、または代表する
P台形図1-法律第115節の第6，404/76号の規定については、株主投票選挙が本節の要件を満たしていない取締役会メンバーは、乱用投票とみなされなければならない
P台形図2-取締役会メンバーが会社の利益と衝突する利益を所有または代表する場合、取締役会メンバーは情報を取得し、取締役会会議に参加し、または投票することができません
P台形図3-本条例第27条3項に記載の取締役会メンバー選挙については、どのような選挙メカニズム(第31条又は第32条)を採用しても、任意の株主は、候補者リスト(例えば、採用名簿選挙)又は候補者(例えば、多重投票手続きを採用する)を指名したい場合、取締役会メンバー又は取締役会で指定されていない候補者のように、関連株主総会の開催前10日以内に当社に書面通知を行い、その名称を通知しなければならない。各候補者の資格および専門履歴書、および公職選挙に同意した候補者によって署名された同意書。当社は株主総会開催の少なくとも8日前に株主に通知を発表し、株主がどこから本段落に規定するすべての候補者リスト及び彼らの資格と専門履歴書のコピーを得ることができるかを通知しなければならない
E精選する BY S遅すぎるよ
S検査する31-本条例第32条の規定を除いて、第27条第3項に記載の取締役会メンバーの選挙は、候補者名簿制度に従って行われなければならず、個人候補者の選挙に投票してはならない
12
P台形図1-本条第31条に記載されている選挙のために、取締役会は候補者リストを指名しなければならないが、会社管理層は、所定の株主総会日よりも遅くない30日前に証券取引所に文書を送信し、会社のウェブサイトに掲示され、会社の主要営業場所で株主に文書を提供しなければならない。この段落に記載されている取締役会メンバー候補者の名前、資格、および履歴書が掲載されている
P台形図2-任意の株主または株主団体は、別の取締役会候補者リストを提出することができますが、以下の規則を遵守する必要があります
A)提案は、株主総会開催前に10日以内に書面で会社に通知しなければならないが、同一株主又は株主団体は1部以上のリストを提出してはならない
B)通知は、候補者リストの名称を明記し、取締役会メンバーまたは取締役会で指定された候補者リストメンバーでないメンバーについては、それぞれの資格および専門履歴書を明記すべきであり、署名された文書を含み、選挙への参加を証明し、法律の要求を適用する他の情報文書を含む
C)株主総会日の8日前より遅くなく、当社は自社サイトに公告を掲載し、株主がどこで候補者の提案リストコピー及び候補者の経歴及び専門履歴書コピーを取得できるかを知らせる必要がある
P台形図3--同一人物の名前は、第1項で示した石畳を含む2つ以上の石畳に出現することができる
P台形図4-株主一人当たり一票のみを投票することができ、すべての票の計算は、本規約第14及び15節に規定する制限を適切に考慮しなければならない。株主総会で最多票を獲得した候補者が当選した
E精選する BY C無人運転 V引用する
S検査する32-第27条第3項に規定する取締役会メンバー選挙については、少なくとも議決権株式の5%を占有する株主は、株主総会開催日前48時間以内に累積投票法の採用を要求することができる。
P台形図1-この要求を受けた後、会社は直ちに株主に通知し、累積投票法に従って選挙が行われることを通知しなければならない
P台形図2-株主総会終了後、司会者は、ブラジル株主と株主出席簿に署名した外国株主及びその株式数に基づいて、ブラジル株主又は外国株主毎に投票可能な議決権を決定すべきであるが、以下の規則を遵守しなければならない
A)まず、第14条第1項の規定により、各株主が投票可能な議決権を決定し、自社株式総数の5%以下の1株当たり株式を選挙すべき取締役会メンバー数に帰属させる
13
B)外国株主の総議決権がブラジル株主総議決権の3分の2(2/3)を超える場合、第14節第2項に規定する制限に適合するように、外国株主毎の議決権に百分率削減係数を適用すべきである
P台形図3-以下の者は、取締役会の候補者である場合があります
A)第三十一条第一項及び第二項でいうリストの者
B)任意の株主によって指名されるが、提案候補者リストのメンバーではない候補者は、その資格及び専門履歴書、署名された立候補を証明する文書、及び法規の要求を適用する他の情報及び文書を送信しなければならない
P台形図4-各株主は、第2段落に従って彼または彼女に割り当てられた投票権を単一候補に付与する権利があるか、または複数の候補者の間でそのような投票権を割り当てる権利がある。最多得票の委員が当選した
P台形図5-引き分け投票によって補填されていない任意のポストは、同じ方法で、補填すべきポスト数を決定するために、各株主が投票する権利のあるbr票に基づいて調整されるべきである
P台形図6-上記の方法に従って選挙が行われるたびに、株主総会が任意の取締役会メンバーを罷免することは、他のすべてのメンバーを罷免し、新しい選挙を行うことを意味し、任意の他の理由で空きが生じた場合、その後の株主総会は、取締役会全体の新しい選挙が行われるであろう
P台形図7-第6，404/76法律第141条第4項は、会社が持株株主を有する場合にのみ適用される
A優秀度
S検査する33-取締役会に責任があります
1.会社の全体的な業務方針を策定する
本附例の規定に適合することを前提として、会社の上級管理者を選挙·罷免し、彼らの職責を決定する
CVMが発表した規定によると、会社幹部の中から上級管理者を投資家関係官に指定する
会社幹部の業績を監督し、会社の帳簿や書類を随時審査し、達成されたか、または達成しようとしている合意および任意の他の行為の情報を提供することを要求する
当社の四半期経営実績を審査します
六、執行幹事取締役会の管理報告及び勘定を審査し、株主総会に提出することについて決定する
7.独立監査人に会社の事務を明確にすることが必要であると要求する
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年次株主総会を開催し、状況に応じて臨時株主総会を開催する
IX.会社の年度と長年予算、戦略計画、拡張計画、投資計画を承認し、その実行状況を監督する
法律第6，404/76号の要求に基づいて、ブラジル連邦政府の拒否権によって管轄されている事項を審査し、このような事項を株主総会に提出する
勉強します。株主総会に提出しようとする事項に事前意見を出す
第十二条。…に行動する
| a) | 法定資本の株式を発行するが、第七節及び第一項の規定に適合しなければならない |
| b) | 株式承認証を発行し、第七節第二項の規定及び株主総会で承認された関連計画に該当する場合には、その中でいう株式オプションを付与する |
| c) | 会社は、自己株式を在庫株として買収するか、またはその後解約または処分する株式を取得する |
第十三条取締役会決議前に発表された会社の最新総合財務諸表に記録されている会社株主権益を超える売却又は担保価値が会社株主権益の1%(1%)を超える固定資産を承認し、標準財務諸表の形式で(Forulário Demona Róes Financeiras Padronizadas-DFP)または四半期資料表(Trimestrais-ITR情報ネットワーク)は、比較的新しい者を基準とする
第十四条。現行の規定に基づき、会社が転換不可能な普通の無担保債券を発行することに行動する
十五条。当社が市場慣行に従って債券、手形、商業手形などの資金を募集する信用ツールを発行することを許可し、そのようなツールの発行と償還条項を制定する
第十六条。(I)直接または間接的に制御される会社、関連会社、財団、合弁企業および/または任意の性質の任意のエンティティの設立および終了を承認する；(Ii)当社が他の会社の所有権 権益を直接保有し、そのような所有権権益を売却する(当社の同じグループの会社を除く。この決議は実行幹事取締役会が担当する)、およびこのような 会社への新しい出資；
第十七条。当社が任意のローンおよび借金を取得することを許可し、債務を発生させ、債務を負担し、担保、宿泊、保証、費用、立て替え、またはクレジット要約を含む担保を提供することは、第三者が利益を得ることができるが、以下の第41節第11項の規定に影響を与えない
第十八条。当社の経営機関を設立し、終了する
XIX.以下の政策を承認する：(1)取締役会メンバー、諮問委員会メンバー、および法定執行者取締役会メンバーの任命、(2)リスク管理、(3)関連側取引、(4)証券取引、(5)給与、権利、福祉を含む会社の報酬および人的資源政策
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XXです。会社資金を従業員協会、慈善、娯楽、個人年金エンティティに移転することを許可し、会社資金を第三者に寄付することを許可する
XXI.会社を選択·罷免する独立監査人；
二十二日。任意の合意または取引の実行を承認することは、一方では、(I)5%を超える株式を保有する当社の任意の株主、(Ii)第4級親族関係まで、当社の任意の取締役または役員、またはその配偶者および親族、または(Iii)第I)項および(Ii)第1項および(Ii)項のいずれかによって制御または共同制御される任意の会社、またはそれに関連する任意の会社を制御する、または(I)第1項および(Ii)項のいずれかによって制御または共同制御される任意の会社、またはそれに関連する任意の会社に関する
二十三。当社の株式株式を買収する任意の要約に対して事前に有利または不利な意見を出し、この意見は、当該要約公告掲載後15日以内に 要約を発表する十分な報告に掲載されており、少なくとも(I)当社の利益及び株主利益に基づいて、価格及び株式流動資金に対する潜在的な影響を含む要約買収の利便性及び即時性を含む内容である。(Ii)要人は当社が発表した戦略計画について；(三)要約買収を受ける市場代替案；及び。(四)取締役会が関連する他の事項を認める
二十四、本規約と現行法律の規定を十分に考慮して、取締役会の議事手順の秩序ある進行を規定し、取締役会及びその諮問委員会の内部条例を承認する
XXVです。会社の活動を規範化し、株主総会または執行役員取締役会独自に許可されたすべての事項に責任を負う
取締役会の法定諮問委員会のメンバーとそのコーディネーターを選挙し、取締役会の法定諮問委員会の内部規則を承認する
XXVII。当社が任意のローン及び借金を取得することを許可し、債務を招き、債務を負担し、担保を提供し、担保、融通、当社が直接或いは間接的に制御する制御会社、特殊目的会社及びその他の会社の利益のために提供する担保、支出、立て替え又は信用要約を含み、そしてその財務諸表の中で連結することができ、金額 は当社の前回の総合財務諸表に記録され、取締役会が決議日前に開示した株主権益の1%(1%)を超えるForulário Demona Róes Financeiras Padronizadas-DFP)または四半期資料表(Trimestrais-ITR情報ネットワーク)は、近い 日付を基準とします
P台形図1-執行幹事の罷免には少なくとも7人の役員が賛成票を投じる必要がある。
P台形図2-株主総会に任意の制限が適用された場合、取締役会は、その責務、職責を履行するための時間、彼らのスキル、彼らの専門的名声、およびそのサービスの市場価値に基づいて、会社の各メンバー、各委員会のメンバー(第34~37条)、および各役員の報酬を決定しなければならない
P台形図3-取締役会議長は、本規約で規定されている他の職責を担う以外に、取締役会会議と株主総会を招集し、主宰する責任がある
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COMMITTEES のです。 それは.. Bオールド のです。 DIRECTORS
S検査する34-取締役会は、取締役会がその機能を果たすことを支援するための意思決定または管理権限がない常設戦略および革新委員会、人員およびESG委員会、ならびに監査、リスク、および道徳委員会を任命しなければならない
P台形図1-戦略および革新委員会ならびに人員およびESG委員会は、少なくとも3人のメンバー(3)および5(5)以下のメンバーから構成されなければならず、その多くは取締役会の独立したメンバーでなければならないが、本規約第37条第3項によれば、他のメンバーは外部メンバーであってもよい
P台形図2-これらの機関および監査、リスク、および道徳委員会のメンバーに任命された取締役会メンバーは、そのように担当する各ポストに適用される報酬を累積することができます
S検査する35-監査、リスクおよび道徳委員会は、取締役会と関連のある諮問機関であり、米国の立法、特に“サバンズ-オキシリー法案”に基づいて監査委員会の機能を履行しなければならない
P台形図1-監査、リスク及び道徳委員会は、少なくとも3(3)名であるが5名を超えない(5)メンバーから構成されなければならない。ここで、本定款第37条第3項によれば、多数のメンバーは取締役会独立メンバーでなければならず、少なくとも1人は外部メンバーであり、1(1)人は公認された企業会計問題経験を有するべきである
P台形図2-監査、リスク、および道徳委員会のメンバーは、独立した取締役会のメンバーになり、公認された企業会計事務経験を有するか、または外部メンバーになり、公認された企業会計事務経験を有する、の2つの要件を同時に満たすことができる
P台形図3-監査、リスク、および道徳委員会は、委員会の一部であるべき取締役会の独立したメンバーによって調整されなければなりません。委員会コーディネーターの活動はその内部条例で定義され、取締役会の承認を受けなければならない
S検査する36-監査、リスク、および道徳委員会は、立法およびその内部法規配分を適用する責務のほかに、責任があります
A)独立監査役の選択または交換およびその報酬について取締役会に提案する
B)独立コア数師の仕事を監督し、独立コア数師を採用して当社に他のサービスを提供することについて意見を述べる
C)財務諸表、内部統制、および独立監査事項に関する任意のクレームを理解し、確認するために、必要に応じて行動および措置をとること
D)会社管理職と独立監査人との間のいかなる衝突および紛争の調停
E)四半期情報、中期財務情報、財務諸表の審査；
F)社内監査活動および内部統制分野を監督する活動
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G)会社のリスクを審査して監視する
H)関連側取引政策を審査し、監視し、管理層に提案することを含む、社内政策の是正または改善を審査、監督すること
I)会社に適用される法律や法規に適用されない情報を受信·処理する手段と，内部法規や規則を持ち，情報提供者や情報セキュリティを保護する具体的な手順に関する規定 を含む
P台形図1-会社は毎年監査、リスクと道徳委員会が作成した総括報告書を発表し、開催された会議と討論の主要な事項を詳しく述べ、この委員会が取締役会に提出した提案を重点的に紹介すべきである
P台形図2-当社の上級管理者および当社の制御された会社の上級管理者、持株株主(ある場合)、関連会社または共同統制下の会社は、監査、リスク、および道徳委員会のメンバーであってはなりません
S検査する37-取締役会は、会社の取締役会を支援するために諮問委員会を設置することができ、このような委員会は、限られた、特定の目的、および規定された期限を有するべきである。取締役会は諮問委員会のメンバーを任命し、彼らの報酬を決定しなければならないが、株主総会で決定された総限度額の制限を受けなければならない
P台形図1-取締役会の各諮問委員会は、少なくとも3(3)名および5(5)以下のメンバーから構成され、大多数のメンバーは取締役会の独立したメンバーでなければならないが、本条項の第3段落によれば、他のメンバーは外部メンバーであってもよい
P台形図2--上記の機関を構成するように任命された取締役会のメンバーは、担当する各ポストに適用される報酬を累積することができます
P台形図3-上記のいずれかの委員会の外部メンバーは、以下の要件を満たす必要があります
A)当社又はその制御会社の取締役会又は執行役員であってはならない
B)上場企業に適用される規則及びブラジル資本市場の最高会社管理レベルの指導概念と原則に対して申し分のない名声と広範な知識を持っている
C)外部メンバーとしての独立性を損なう範囲内では、以下の者の配偶者又は親族であってはならない：(1)会社又はその制御する会社の経営陣メンバー又は(2)会社又はその制御されている会社の従業員；及び
D)当社又はその持株会社の競争相手とみなされる可能性のある会社の職に就いてはならず、当社又はその持株会社の利益と衝突するbrの利益を所有又は代表してはならない
P台形図4-法律第160条第6，404/76によれば、すべての委員会の外部メンバーは、取締役および執行幹事と同じ職責および責務を有し、適用される付与文書に署名した後に就任しなければならず、この文書は、各ポストに担当する要件を確認しなければならない
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P芸術.芸術 第2部：
Bオールド のです。 E幹部.幹部 O虚勢を張る
C立地を最適化する
S検査する38-実行幹事取締役会は、4人以上の実行幹事および11人以下の実行幹事からなり、そのうちの1人が首席実行幹事を担当する。すべての執行幹事の任期は2年で、再任が許可された。各幹部の肩書と職責は取締役会が分配し、取締役会は一人の幹部を投資家関係官に指定しなければならない
P台形図1--首席執行幹事は、阻害または欠席中に、残りの実行幹事のうち1人の代替実行幹事を任命し、その後、この2人の実行幹事がこの2つのポストを担当しなければならない
P台形図2-CEO職に空きがある場合、取締役会長によって指定された残りの実行幹事のうちの1人が一時的に補填されなければなりません。この執行幹事は次の取締役会会議に就任し、取締役会はその後、新しい最高経営責任者を任命する。
P台形図3--他の実行幹事が一時的に欠席または阻害されている間は、別の実行幹事が引き継ぎ、首席実行幹事が選択されなければならない
P台形図執行幹事の役職に空きがあった場合は、最高経営責任者により指定された残りの実行幹事のうちの1人が一時的にその職に就任し、次の取締役会会議に在任しなければならない
P台形図5-本節の規定に従って、首席実行幹事または任意の残りの実行幹事を置き換える実行幹事は、任意の追加補償を受ける権利がありません
Dユーザインタフェース のです。 それは.. E幹部.幹部 O虚勢を張る
S検査する39-執行者は、本附則、取締役会決議、および株主総会の遵守を保証し、その権限の範囲内で、会社が正常に業務を展開するために必要なすべての行為を履行する責任があります
P台形図1-CEOに責任があります
(A)実行幹事委員会会議を招集して主宰する
B)取締役会の構成を実行することを取締役会に提案する
C)他の実行幹事に割り当てる責務を取締役会に提案する
(D)他の実行幹事の作業を指導し、調整すること
E)当社及びその制御会社の全体計画活動を監督する
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F)取締役に当社の事務とその業務発展を理解させる
G)取締役会が彼に割り当てられる可能性のある他の責務を実行する
P台形図2-残りの役員は、最高経営責任者の指導および調整の下で、CEO管理会社の業務を協力して支援し、取締役会が彼らに割り当てる可能性のある機能を履行する責任があります
A優秀度 そして Dユーザインタフェース のです。 それは.. Bオールド のです。 E幹部.幹部 O虚勢を張る
S検査する40-適用される法律および本規約の規定および株主総会および取締役会の決議に基づいて、役員会は、会社の趣旨を達成するために必要なすべての行為を実行する権利があります
S検査する41法律および本附則に規定されている他の機能を除いて、実行幹事委員会には責任がある
本規約および取締役会および株主総会の決議を遵守し、確保すること
会社の経営計画と総予算、戦略計画と年度改訂を作成し、毎年取締役会に提出し、上記計画の実施を監督する
取締役会に会社経営の基本方針を提出する
四.独立監査員の意見、及び前財政年度の収益分配提案と共に、管理報告及び執行幹事委員会の勘定を毎年取締役会に提出し、取締役会の審査のために行う
当社の制御会社の役員と上級管理者を任免し、当社の経営部門のマネージャーを任免する
六.各実行幹事取締役会の行動及び目標計画を毎年作成し、これらの計画及びその業績及び結果を取締役会定期会議に提出する
会社の詳細な四半期経済財務貸借対照表を取締役会と財務委員会に提出する
会社がブラジルと海外で事務所、支店、オフィス、または他の機関を開設、移転または閉鎖することを許可する
IX.取締役会に、ブラジル及び国外における当社の制御された会社の設立及び終了、及び本附則第33節第16項に規定する他の行為を提案し、当社が他の会社の所有権権益を直接又は間接的に所有することを許可し、そのような所有権の権益を売却する場合、会社が同一グループに属する会社；
当社及びその制御会社の報酬政策を立案し、取締役会に提出する
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勉強します。当社が任意のローン及び借金を取得することを許可し、債務を招き、債務を負担し、保証を提供し、担保、融資、保証、費用、立て替え又は信用要約を含み、制御された会社、特殊目的会社及び当社が直接或いは間接的に制御する他の会社に利益を得させ、そしてその財務諸表の中で当社と正式に合併し、最高で当社の前回の総合財務諸表に掲載された株主権益の1%(1%)を獲得し、取締役会が関連決議日前に標準財務諸表を採択する(Forulário Demona Róes Financeiras Padronizadas)(DFP)または四半期情報テーブル(Trimestrais[br]情報ベース)(ITR)は、比較的新しい者を基準とする
第十二条。本協定第9節と第18節III項に基づき、金株保有者であるブラジル連邦政府が否決可能なすべての事項を取締役会審議に提出する
R表現する のです。 それは.. COPANY
S検査する42-いつでも、2人の役員代表、1人の幹部と1人の役員がサインすれば、当社は有効に制限されます実際の弁護士はあるいは2つの 事実弁護士それぞれの権力の範囲内で行動する
P台形図1-本規約は、取締役会が事前に許可することを要求する行為は、この要求を満たした後にのみ有効です
P台形図2-会社は、次の目的でbr代理人の権限を付与することができ、または役員によって代表される役員によって代表されることができる事実弁護士以下のアクションを実行する場合：
一、当社の支払いを滞納した清算領収書
会社の販売に関する貿易手形の発行、取引、裏書き、割引
会社が株式を持っている会社の株主会議での代表；
会社を代表して司法や行政訴訟に参加する授権書を授与する
V.司法および/または行政訴訟における会社の代理であるが、権利放棄に関する行為を履行することは除外され；
6.公職者、政府が統制する会社、貿易委員会、労働裁判所、国家社会保障研究所(INSS)、福祉支払基金(FGTS)およびそれらの代行銀行および同様のエンティティを含む行政行為を履行する
P台形図 3-取締役会は特定の行為の実行を許可することができ、これにより、会社は役員または正式に任命された事実代理人の署名制約を受けることになり、また、取締役会は単一の代表が行為を実行する権限と制限を規定することができる
P台形図4-以下の規則は、以下の者の任命に適用されます事実弁護士：
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一.すべての授権書は、他の執行幹事と共に首席執行幹事またはその代替者によって付与され、明確な範囲および期限でなければならないが、司法または行政訴訟における代表権は除外されなければならない。この場合、任期は無期限であってもよい
二、取締役会が事前に許可する必要がある行為を実行する授権書は、許可後に付与することができ、 授権書で言及すべきである
P芸術.芸術(三)
FIscal C鉛筆
S検査する43-当社の財政理事会は永久的に運営され、 は、少なくとも3(3)名、5(5)名以下のメンバー、および同等数の候補メンバーからなり、彼らは株主または非株主であり、ブラジルに住み、株主総会によってbrが選出され、法律で規定された義務を負うことができる
P台形図1-取締役会メンバー選挙に関する当社の第31節の規則は、第br節の規定に関連し、衝突しないことを前提とした財務理事会メンバーの選挙に適用される
P台形図2-株主総会は、その選出されたメンバーから財務委員会議長および副議長を任命しなければならない
P台形図3-当定款第56条の規定により、当社が法律で定義された持株株主又は親会社の制御を受けた場合、小株主は合計10%以上の流通株を代表する限り、単独投票で1名のbr}委員会メンバー及びその補欠を選択する権利がある
P台形図4-財務委員会メンバーの報酬は、適用される法定要件および制限に基づいて、そのメンバーを選出する株主総会によって決定され、彼らの経験、背景、および名声を適切に考慮して決定されなければならない
S検査する44-財務理事会は、各カレンダー四半期に定期的に会議を開催し、会社が時々作成した中間貸借対照表および他の財務諸表を審査しなければならないが、会長が自発的にまたはその任意のメンバーの要求に応じている限り、財務理事会は特別な会議を開催することができる
P台形図1-特別会議は、会議議題および会議場所、日時の説明を含む書面通知の方法で開催されなければならない
P台形図2-財政委員会は、少なくとも3(3)人のメンバーまたは候補メンバーが出席する場合に会議を開催することができ、財政委員会は、出席メンバーの多数票でその決議を採択しなければならない
S検査する45-財政委員会に関する法律および本細則は、その内部条例で規定され、財政委員会によって承認されなければならない
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P台形図1-財務委員会議長は、当社の管理機関及びその独立監査役から受信した情報を財務委員会の全メンバーに伝達し、そのメンバーから受信した任意の要求をこれらの管理機関に転送する責任がある
P台形図2-財務委員会のメンバーは、あるグループまたは何らかの種類の株主選挙によって選出されたかにかかわらず、会社の利益のためにその機能を行使しなければならない
P台形図3-行為に関する不正性を考慮し、十分な根拠のある決定に基づいて、財政委員会は、情報の提供、特別な財務諸表の明確化、または任意の特定の事実を決定する要求を受け入れることを拒否することができる
P芸術.芸術IV.IV
M食堂.食堂 のです。 それは.. Mアンチエイジング Bオーディス
I中間 のです。 M食堂.食堂
S検査する46-会社取締役会は、各会計年度の最初の月に取締役会長が発表したスケジュールに基づいて、毎年定期的に8回の会議を開催し、必要に応じて特別会議を開催することができます
C全部
S検査する47-少なくとも3営業日前に、手紙、電子メール、または受信者が受信したことを確認することを可能にする任意の他の方法で個人書面通知を発行し、会社役員および役員が関連機関の会議に出席するように招集しなければならない
P台形図このような通知には，会議中に検討·審議される事項リストと，すべての必要な証明書類が添付されなければならない
P台形図2.管理機関の会議は、すべてのメンバーが出席する限り、別途通知することなく秩序的に開催することができる
P台形図3.正当な理由がある緊急時には、取締役会議長は、本節1項の規定により会議を開催することができ、この場合、少なくとも3分の2(2/3)のメンバーが出席した場合にのみ、会議を開催することができる。
Qウルム そして V引用する R方程式.方程式
S検査する48-管理機関の会議は、関連メンバーの多数が出席した場合にのみ開催され、問題を解決することができ、取締役または上級管理者が電話会議、ビデオ会議、遠隔プレゼンテーション、電子メール、またはそのような取締役または上級管理者のアイデンティティを識別することができる任意の他の通信手段を介して会議に参加する場合、会議に出席したとみなされるべきである。この場合、定足数や採決については、役員や上級職員は会議に出席するとみなされ、彼らの投票はすべての法的目的について有効とされ、会議記録に掲載されるべきである
S検査する49-管理機関会議の決議は、本規約に別途明確な規定があることに加えて、会議に出席したメンバーによって多数票で採択されなければなりません
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Aインスタント通信六、六、
F財務状況 Sタトゥーを入れる そして
D分布 のです。 I来て容易ではない
FIscal Y耳.耳 そして F財務状況 Sタトゥーを入れる
S検査する50-当社の会計年度は毎年1月1日から始まり、12月31日まで終了します
P台形図1-各会計年度が終了したとき、実行幹事委員会は、適用される法律の規定に基づいて、以下の財務諸表を作成しなければならない
貸借対照表
二、株主権益変動表
三、損益表
四、財務状況変動表
五、現金フロー表
P台形図2-取締役会は、本定款及び適用法律の規定に基づいて、本年度の財務諸表とともに、会社の純収入を分配する提案を年次株主総会に提出しなければならない
MANDATORY DIVIDEND
S検査する51-株主は、各会計年度において、以下の規則に従って調整された当該年度の純収入の25%に相当する強制配当金を得る権利がある
I-今年度の純収入は、以下の金額を減少または増加させる
A)法定備蓄金に割り当てられた額；
(B)予想損失のために割り当てられた緊急準備金の額と、前年に確立された任意のこのような準備金の償却
二--上記第一項に基づいて支払われた配当金は、その年に実現された純収入を上限とすることができるが、差額は未実現収入準備金に記入すべきである
III-未実現収入備蓄に記録された利益は、一旦実現されるが、その後数年間の損失によって相殺されてはならず、実現後に支払われる第1回配当金に計上される
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P台形図1-取締役会が株主総会にこの部分に規定する配当金と会社の財務状況とが一致しないことを通知した場合、本節で規定する配当金は所与の財政年度内に強制的ではない。財務委員会はこのような情報について意見を発表しなければならず、会社社長は株主総会後5日以内にCVMに解釈を提出し、株主総会に伝達された情報が合理的であることを証明しなければならない
P台形図2-第1段落に従って割り当てられなかった収入は、特別準備金に記入され、その後数年間の損失によって相殺されない範囲内で、会社の財務状況が許容される場合には、できるだけ早く配当金として支払わなければならない
P台形図3-現行所得税規定によれば、各会計年度において、取締役会は、年次財務諸表を審査する年次株主総会がその後確認されることを条件として、株主権益利息を支払うことができる
P台形図4-株主資本は、会社が発表した任意の配当金に適用されます
I投資する そして W競技場 C大文字？大文字 RESERVE
S検査する52-当社は、本年度の調整された純収入の最高75%を、(I)固定資産投資の資金を確保することができるが、法律第196条第6，404/76号に従って収益を保留することに影響を与えないこと、(Ii)運営資金を増加させること、または(Iii)当社の株式を償還または購入するか、または異なる意見を持つ株主に支払うことができる投資準備を保持すべきである
P台形図1-このような準備金は、適用される法定制限の下で、株式の80%を超えてはならない
P台形図2-取締役会の提案によれば、株主総会は、本節に示される準備金に記入された資金で配当金を支払うことを随時発表することができ、または株式配当を含む方法で配当金を増加させるためにその残高の全部または一部を使用することができる
I国際的に DIvidend
S検査する53-取締役会は、半年度貸借対照表の作成を許可し、中期配当金を発表することができる。取締役会はまた、貸借対照表を作成し、短い期間内に配当金を分配することができ、各財政年度の半年度期間に支払われるすべての配当金がbr社の資本備蓄を超えてはならないことを前提としている
Sオライ P台形図·取締役会は、最新年度または半年度貸借対照表に表示された留保収益または収益準備金から配当金を支払うことを発表することができます
Pロフィット Sハリン
S検査する54-株主総会は、適用される法律の制限を満たした場合に、当社の役員および執行者に利益分割を付与することができる
25
P台形図1-利益共有は、第51条に記載の強制配当金を株主に支払う会計年度 に限定される
P台形図2-会社が半年度貸借対照表に記録されている収益に基づいて中期配当金を支払う限り、金額は本定款第53条に基づいて計算された期間純収入の少なくとも25%に相当し、取締役会は、当該半年度期間について取締役及び役員に利益共有を支払うことを許可することができ、株主総会がその後確認することが条件となる
Aインスタント通信第七章
P保護 M機械主義
M電源を入れる のです。 E品質.品質 I興味
S検査する55本附例第8節第2段落及び第10節第2段落の規定を除いて、本附例の残りの条文に影響を与えない場合には、当社は、投資家関係主任が協調した作業グループを通して、その株主が保有する自社持分の変動を監査し、以下第1段落に基づいて本附例及び適用規則及び規則に違反する場合を防止及び(状況に応じて)報告し、本附例16節に規定する罰 を加えることを株主総会に提案すべきである
P台形図1-投資家関係主任が単一株主または株主グループの株式限度額のいかなる制限に違反していることがいつでも発見された場合、投資家関係主任は、直ちに取締役会長に報告しなければならない：(I)取締役会議長に報告する；(Ii)黄金株保有者であるブラジル連邦政府選挙の取締役会メンバーに報告する；(Iii)CEOに報告する；(Iv)財政委員会メンバーに報告する；(V)B 3に報告する；(Vi)CVMに報告する
P台形図2.投資家関係主任は、会社の株主又は株主団体に、その直接及び/又は間接資本構造及びその直接的及び/又は間接的に株式シェアを制御する構成を開示することを要求し、状況に応じて、その所属する会社及び商業グループを開示することができる事実あるいは…法律上の.
T安徳 OFFER はい。 それは.. E換気口 のです。 PURCHASE
のです。 SUBSTANTIAL I一番興味がある あるいは…。 Sビール のです。 C回線を制御する I一番興味がある
S検査する56-以下のいずれかの理由で、持株者の任意の株主または株主グループに購入またはなる：(I)会社の総流通株の35%以上、または(Ii)用益物権または遺言信託による他の権利(Fideicomisso)株式の35%以上を占める会社流通株に関する買収株主(買収株主)は、買収後15日以内に株式又は権利が上記限度額を超える事件が発生してから15日以内に、経済部を介して金株保有者であるブラジル連邦政府に会社のすべての流通株に対する要約買収の請求を提出しなければならないが、適用法規、B 3が発表した規則及び本節の規定を遵守しなければならない
26
P台形図1-ブラジル連邦政府は、金株の保有者として、買収要約の請求を受け入れるか、または拒否することを自ら決定することができる。請求が受け入れられた場合、買収株主は承認後60日以内に本節で述べたように要約買収を実施しなければならない。申請が拒絶された場合、買収株主は、申請拒否を通知された日から30日以内に、上記限度額を超える全株式を売却しなければならない
P台形図2-買収株主は、ブラジル連邦政府またはブラジル連邦政府から発行された入札要約要求に関連するすべての文書のコピーを会社の最高経営責任者に提供しなければならない
P台形図3-契約買収要求を提出してからブラジル連邦政府が肯定的または否定的に回答するまで、買収株主は、会社の任意の株式または転換可能証券を買収または処分してはならない
P台形図4-買収要約における企業1株当たりの購入価格は、以下の式を適用して得られた結果を下回ることはできません ：
TO価格=株式価値+割増
その中で：
？からPまで米？ は，本節で規定する入札要約における会社の流通株1株あたりの買い取り価格に相当する
“V価値がある のです。 S野ウサギ？以下の最高価値に対応する：(I)要約買収前12ヶ月間、会社が発行した株式が任意の株式取引所取引の価値で得られた最高単位オファー、(Ii)買収株主が要約買収前36ヶ月間に会社が発行した株式の1株またはロットのために支払う最高価格、(Iii)当社の平均総合EBITDA(以下、定義)の14.5倍から自社総合純負債を発行済み株式総数の14.5倍で割ることに相当し、および(Iv)当社が開示した最新資料によれば、当社が蓄積している株式の0.6倍から自社総合純負債を発行済み株式総数で割った額を差し引くことに相当する
“PREMIUM？株価値の50%に相当する
“C非固形化EBITDAのです。 それは.. COPANY？会社が監査と公表した最近の完全会計年度に監査された総合財務諸表に基づいて、財務費用の純額、所得税と社会貢献、減価償却、損失と償却前の会社の総合営業利益を差し引くことです。
“A垂直である C非固形化EBITDAのです。 それは.. COPANY？会社の最近の2つの完全会計年度の総合EBITDAの算術平均値です
P台形図5-上記第4段落の目的であり、預託証券に代表される株式(預託証明計画に含まれる株式を含む)については、1株当たりの見積は、(1)預託証券のその取引市場における見積、(2)当該預託証券に代表される株式数によって決定されるべきである
P台形図6-本節で前項で述べた要約買収は、br社の他の株主が適用規定に基づいて競争的要約買収を行うことを阻止すべきではない
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P台形図7-買収株主は、適用規制の期間内に、CVMが提出する可能性のある任意の要求または要件を遵守しなければなりません
P台形図8-入札は、2002年3月5日第361号CVM指令第4節で明確に規定された原則とプログラムに加えて、次の原則とプログラムに従わなければならないNovo Mercado規則(適用すれば)：
会社のすべての株主を対象に、区別をつけない
II.B 3で行われるオークションによって行われる
すべての株主を同一視することを確保し、会社や要人に関する十分な情報を提供し、買収要約を受け入れるために必要な要素を慎重かつ独立に決定することを支援する
CVM第361/02号指令によると、要約公告が公表された後、撤回できず、何の変更も受けない
V.本節の規定に従って計算された固定価格で発売され、ブラジル通貨で前払いし、買収要約から会社株を購入する対価格とする
国際的地位、独立性、上場企業の経済·財務評価の専門知識を有する会社が、第361/02号CVM指令第8節に記載された基準に基づいて作成した会社評価報告書を支援し、上記第4段落の要約最低価格に関する基準を適切に考慮する
P台形図9-買収株主が本項に規定する義務を履行できなかった場合、期限を遵守することが含まれる：(1)ブラジル連邦政府に要約買収の許可を要求すること、(2)要約買収を行うこと。又は(Iii)CVMが提出した任意の要求又は要求を満たす場合は，当社取締役会は特別株主総会を開催し，当該株主又は株主グループの会議での投票を禁止し，本章第16節の規定により，株主が当該株主又は株主グループに対する権利に行動することを一時停止する
P台形図10-当社の総流通株の35%のbrパーセントを決定するために、本節の前項で述べたように、在庫株のログアウトによる所有権権益の任意の非自発的パーセンテージの増加は計上しないべきである
Aインスタント通信VIII
R排泄する AS A P普遍的に-Hエルド COPANY そして NOVO MERCADO
S検査する57-Novo Mercado部門から自発的に退市する場合が発生する可能性がある： (I)任意の買収要約にかかわらず、本定款第18節X項に基づいて会社株主総会の承認を受けた解散、または(Ii)解雇されていない場合、br}要約の前に、CVMが発行した上場企業退市としての入札要約に関する規定に規定する手続に該当し、以下の要件を満たす
提案された価格は公平でなければならないので、法律第4-A節第6，404/76号によれば、会社は再評価を要求することができる
3分の1(1/3)以上の流通株を保有する株主は、株式売却を行わずにNovo Mercado支部から退市することに明確に同意した要約買収要約を受けなければならない
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P台形図1本第57条については、流通株とは、その保有者がNovo Mercado支部からの離市又は要約によるオークション資格を満たす株式の買収に明確に同意したことのみであり、CVMにより公開持株会社要約退職の規定に適用される
P台形図2上段に記載されている定足数に達した場合：(I)要約買収を受けた者は、その持分を売却する際に比例的に割り当てられることはできないが、CVMが公布した要約買収要約に適用される規定に規定されている制限撤廃の手順を遵守しなければならない。及び(Ii)要人はオークション日から1(1)ヶ月以内に、最終買収要約価格(要約買収通知及び適用規定により有効支払日に調整する)に従って残りのbr株を購入しなければならないが、最終買収要約価格は株主がこの株式購入権を行使した日から15(15)日以内に発生しなければならない
S検査する58-適用される法律および規制規則に基づいて、当社が退市するか、またはCVM登録でカテゴリ変換を行う入札要約は、公平な価格で行われなければなりません
S検査する59-本付例の条文に別段の規定がある以外は、上記第56節の規定を損なうことなく、単一取引又は一連の連続取引において自社の支配権を直接又は間接的に売却し、買い手が当社の発行を承諾し、他の株主が保有する株式を要約買収する条件で達成し、現行法規に適合しなければならないNovo Mercado規則は、これらの株式の所有者が売り手と同じ待遇を受けるようにする
S検査する60-単一株式要約買収は、本条第8条で想定される1つ以上の目的に使用することができるNovo Mercado各種要約買収のプログラムが統一でき，かつ被要人に損失を与えることがなく，法的要求が適用された場合には，そのカプセル買収側はCVMの同意を得なければならない
S検査する61-当社または本附例による要約買収を担当する株主、 Novo Mercado法規またはCVMによって発表された法規は、任意の株主、第三者、または当社によって、その行動を確保することができます。当社または株主(どのような場合によりますか)は、適用規則に適合した場合に買収要約を完了した後、要約買収の義務を解除することはできません
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Aインスタント通信9.9
A重晶石化
S検査する62-有効メンバーおよび候補メンバーを含む当社、その株主、取締役、役員、および財務委員会のメンバーは、仲裁による解決に同意し、仲裁は市場仲裁委員会によって行われます(C？Mara de Ariragem do Mercado)は、その規定によれば、発行者、株主、役員、役員、および財務委員会のメンバーの状況によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争、特に法律第6，385号、第6，404/76法律、会社定款、国家通貨委員会、ブラジル中央銀行およびCVMが発表した規則、および一般資本市場の運営に適用される他の規則に基づいているNovo Mercado 規制、その他のB 3規制、Novo Mercado協議に参加する
P台形図1この条項は、ブラジル連邦政府が保有する黄金株又は法律又は本附例に基づいて享受する権利及び特権に関連する又は生じた論争又は分岐には適用されず、ブラジル連邦市(連邦区)司法区中央裁判所に提出されなければならない
P台形図2.取締役、執行幹事及び財務委員会メンバーの任命は、有効メンバー及び候補メンバーを含み、付与文書の実行状況に応じて、当該文書は、本第62条に規定する仲裁条項の制約を受けることを規定しなければならない
Aインスタント通信 X
第63条-当社は、当社又はその制御された会社の取締役会、財務理事会、執行幹事及び委員会のメンバー、並びに当社又はその制御された会社の従業員(受益者)と合意又は賠償政策を承認することができ、これにより、会社は、受益者と自社との関係の期間又は後に、受益者が当社との関係の期間又は後に発生した仲裁、司法又は行政訴訟に関連する特定の費用、費用及び損害賠償を負担又は補償することに同意し、これらの費用、費用及び損害賠償は、受益者が正常に職責を履行する際に行われる行為に関するものである。彼らが投資を獲得したり、会社と雇用関係を築き始めた日から(場合によります)
P台形図1取締役会が承認した合意又は賠償政策に規定されている他の事項に影響を与えることなく、以下の場合において、会社は、これらの合意又は賠償政策に基づいて受益者に金を支払うことができない
一、受益者が正常に職責を履行する以外に実施される行為
二、受益者の悪意、故意、重大な過ち又は詐欺行為
受益者が自身の利益又は第三者の利益のために実施する会社の利益を損なう行為；又は
四.法律第百五十九節に規定する損害賠償訴訟又は第六，385/76法律第十一節第五項第二項に規定する損害賠償
P台形図2-賠償協定または保険証書は、十分に開示されなければならないが、これらに限定されない
一、適用される条項と条件
2.利益相反を識別して処理するメカニズム；および
三、会社が賠償協定と支払金額の決定過程で採用すべき手続きに署名する
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P台形図3最終的かつ控訴できない判決を下した後、受益者の行為が取締役会によって承認された賠償協定又は政策によって賠償を受けることができないことを確認した場合、会社がこれらの賠償協定又は政策に規定された受益者の義務に基づいて支払ったこの行為に関連するいかなる金額も受益者によって返還されなければならない
第十一条
過渡的条文
第六十四条。2021/2023の2年期のみ、当社取締役会は10名のメンバーが“定款”第27節第3段落(同節第1段落と第2段落に記載されている規定を除く)により選挙を行うべきである。新設された2人の有効メンバーは株主総会で選挙されるべきであるが，例外的な場合は，候補者名簿制度ではなく個人として選挙すべきである
第六十五条。取締役会は2021/2023の2年間の任期が終了した後、本規約の64節で失効します
9月1日の特別株主総会の承認を経てST , 2021.
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