ファンデルビルト大学とパーカー·ハンナとの間のライセンス契約書第1条用語定義...…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….それは.2第二条付与。…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….それは.第七条第三条財務面の考慮。…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….第10条第4条勤勉に働く。…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….それは.第十二条第五条。…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….それは.13件の記録、報告、支払い。…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….それは.第13条特許の起訴及び実施。…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….それは.第十五条第七条期限及び終了……….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….それは.第19条第8条は秘密にして……….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….第21条9条紛争解決……….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….それは.第二十二条第十条賠償及び保険……….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….それは.24第11条保証と免責宣言...…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….26第12条の遵守状況。…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….それは.第二十八条第十三条名称及び宣伝を使用しない。…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….それは.第二十九条第十四条譲渡...…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….それは.第二十九条第十五条雑項...…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….それは.30付録Aライセンス特許...…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….それは.33付録Bライセンスソフトウェア...…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….それは.34付録Cテクニカル情報...…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….……....付録D四半期レポート35件。…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….…….それは.36機密-ファンデルビルト大学とパーカー-ハンニフェン社との間のライセンス契約本協定はファンデルビルト大学とパーカー-ハンニフェン社の間で締結され、ファンデルビルト大学はテネシー州の法律組織と存在する非営利企業であり、パーカー-ハンニバル社はオハイオ州の法律組織と存在する会社であり、主な営業場所はオハイオ州クリーブランド市パーク通り6035号、オハイオ州44124(およびその付属会社、総称してパーカー)であり(それぞれの側と双方)、3月1日から発効する。2022年(“発効日”)。しかし，ファンデルビルト揺動支援マイクロプロセッサ制御の膝(SA-MPK)は教授によって開発された.パーカーは、ライセンス特許および関連技術情報およびソフトウェア項目の許可を得て、製品を開発および商業化することを望んでおり、パーカーは、これらの権利を利用して製品の開発および商業化に力を入れていることを考慮して、ファンデルビルトは、パーカーが本契約の下で義務を履行することに対する考慮、および以下に説明する他の良好で価値のある代償として、パーカーにこのような許可を与えることを望んでいる。したがって、双方は、現在、以下のように合意されている：第1条“関連企業”という言葉の第1条の定義は、1つのエンティティについて、直接的または間接的に所有または制御、そのエンティティによって所有または制御される、またはそのエンティティと共同で所有または制御する任意の他のエンティティを意味する。実体的には、“所有”および“制御”という言葉は、(A)会社または他の議決権証券を有する商業組織の少なくとも50%(50%)の議決権証券を占有、所有または実益所有する権利、(B)管理層および政策を指導する権力、(C)取締役会または受託者の多数のメンバーを任命または罷免する権利、および(D)50%以上の利益または収益を得る権利、または50%以上の純資産を得る権利を意味する。“実体”という単語は、個人、会社、または他の組織を含むが、これらに限定されない。1.2“機密情報”とは、VanderbiltとParkerとの間で交換されるライセンス特許または本プロトコルおよび/または本プロトコル項のいずれかの表現に関する任意の情報を意味し、口頭、書面または他の有形メディアにかかわらず、(第6.1条に従って提供される情報を除く)前提となる情報が書面または他の有形メディアで提供されている場合、“秘密”と表記され、その情報が口頭または視覚的な形態で提供されている場合、その情報は秘密である--36ページ--開示時に機密として識別され、その後迅速に“秘密”とラベル付けされた書面として縮小される。“第8条(守秘)項の義務は、(1)公衆が情報を受信していない側の過失がない場合に知っているか、または知ることができる、(2)受信者は、開示者から情報を受信する前に知っていることを証明することができる、(3)開示者へのいかなる守秘義務にも違反することなく、情報を開示する権利のある第三者から取得することができる。(Iv)受信者が情報を参照せずに独立して開発されたか、または(V)これらの情報の開示は、パーカー製造、使用、販売、または要約販売許可製品に固有である。疑問を免れるために、ファンデルビルト大学医学センターの従業員がファンデルビルトを代表してパーカーに提供した情報はファンデルビルト機密情報であるべきである。1.3“公平な市価”とは、パイクまたは第二級譲受人が取引の同じ時間および場所で、同じ数の同じ物品または権利を公平に販売するとき、パーカーまたは第二級譲受人が、関連していない独立した買い手から得られた現金を対価格することを意味する。1.4“ドメイン”を総称して：1.4.1ドメイン1：すべての使用ドメイン；1.1.4.2第2の領域：ヒト義足および矯正術を除いて足首関節のすべての領域に適用される。1.5“発行料”は、3節で与えられた意味を持つべきである。1.1.6“ライセンス特許”とは、添付ファイルAの第1および第2のクラスに列挙された特許出願および発行された特許を意味し、本文書の一部として、ファンデルビルト制御の範囲内の任意の分割、継続、代替、再審査または発行または再発行された特許、ならびにその全部または一部に対応するか、または優先権を有すると主張する任意およびすべての米国およびすべての外国特許および特許出願を意味する。ライセンス特許はまた、付録Aの第1および第2のクラスに記載された特許出願および発行された特許の一般的な改善を構成する部分的な継続を含むべきであり、このような一般的な改善が2024年3月1日までに完了される限り、そのような一般的な改善が達成されるべきである。1.7.7“ライセンス製品”とは、この分野における任意の製品、プロセスまたはサービスを意味する：1.7.1任意の国/地域における製造、使用、販売、要約販売または輸入が本ライセンスによってカバーされるか、または本ライセンスなしに国/地域の1つまたは複数の有効なクレームを侵害する；1。7.2任意の国/地域(全部または一部)がカバーする任意の国/地域における製造、使用、使用、またはプロセスで使用するか、または本プロトコルによって付与されたライセンスなしに、その国/地域の1つまたは複数の有効なクレーム(1.7.1および1項に含まれるライセンス製品)を侵害する。7.2本節以下は“ライセンス特許製品”と呼ばれ、このようなライセンス製品が以下の1.7.3段落に含まれるか否かにかかわらず)；および/または1。7.3ライセンスソフトウェアの一部または全部および/またはライセンスソフトウェアの任意の著作権の全部または一部を含むライセンスソフトウェア(ライセンス製品は機密のみを含む-本節1.7.3段落、36ページ、すなわち。たとえば，非ライセンス特許製品のライセンス製品，以下ライセンスソフトウェア製品と呼ぶ).1.8“最低年間特許権使用料”は，3節で示した意味を持つべきである.6.1.9“純売上高”とは1.9を指す。1パーカーおよび許可された製品を人為的に販売することが許可された請求書の総額から、(1)パーカーが実際に許可または支払いした慣用貿易割引、手当、補償またはリベート、(2)クレームまたは返品時に実際に許可された信用または手当、(3)購入注文、領収書または他の販売書類、税費、関税、領事費、およびパーカーまたは再許可者またはその代表に対して支払われた販売または輸送に課された関税および/または他の政府課金の範囲内で、以下の適切な記録の金額を差し引く。(四)保険、交付又は運賃の合理的な費用又は料金については、別途説明がある。個人に支払われる手数料は控除されません。彼らが独立した販売機関で働いていても、しばしばParkerに雇われたり、許可されている人であっても、その給与明細上でまたは費用を受け取るためには控除されません。1.9.2ライセンス製品がパイク内部で、またはパイク、二次譲受人またはそれらの関連会社の間または間で譲受人によってさらに販売される場合、純売上高は、第1.9.1節に列挙された任意の適用項目の後の毛を差し引いた最初の(I)Parker、二次譲受人、またはその関連会社以外のエンティティまたは(Ii)最終購入者または譲受人としての譲受人に基づいて販売されなければならない。1.9.3ライセンス製品が請求書を発行されていない場合、または直接または間接的に制御、制御、共同制御、またはパーカーとの特別な特典プロセスを有する個人、商号、会社、子会社、部門または他のエンティティに請求書が発行されている場合、その割引価格は、パーカーまたは二次譲受人が受け取る通常価格よりも大きく低いか、または割引されているか否かにかかわらず、非貨幣対価格で請求書を発行するか、または他の方法で販売されている場合、純売上は、非関連会社との公平な取引において許可製品に対して課金される平均非割引金額から計算される。独立第三者が同一Parker財政年度四半期内に同一国/地域で販売するか、又はそのような販売がない場合には、当該許可製品の公平な市場価値に基づいて算出する。1.9.4ライセンス製品の連続使用料は、パーカーが公認会計原則(GAAP)に従ってそれぞれのパーカー財政年度に確認した純売上に適用されます。1.10“特許挑戦”とは、任意の司法管轄区域の米国特許商標局または他の機関または仲裁庭の任意の法律または行政手続きにおいて、許可特許またはその権利主張中の任意の標的の有効性、特許可能性、範囲、構造、実行可能性、非侵害性またはファンデルビルトの所有権について提起された任意の直接的または間接的な論争、挑戦または協力を意味するが、許可特許を含む任意の手紙の付与に反対する特許の反対または協力を含むが、裁判所、米国特許商標局または任意の司法管轄区の他の機関または法廷または仲裁における任意の直接的または間接的な論争、挑戦または協力を含むが、これらに限定されない。1.11“過去の特許費用”は、第6.2.1項で与えられた意味を持たなければならない

機密-36-1.12“特許料金”の第5ページ“特許費用”とは、政府費用および弁護士費を含むVanderbiltがライセンス特許の起訴中に発生または発生しようとしている任意の過去または発生しようとしている任意の過去または発生している自己負担外部費用の実際の金額を意味し、Parkerが本プロトコルの下でそのようなライセンス特許のライセンス権を独占している間を維持する。1.13“起訴”または“起訴”とは、継続、部分的継続、分割、延期、再審査、再発行、補充審査、控訴、介入、派生手続、反対、米国特許商標局(特許裁判および控訴委員会を含む)および外国特許庁の他のすべての訴訟、ならびに前述の任意の司法または他の控訴を含む、特許の準備、提出、起訴、発行および維持を意味する。1.14“代表”とは、Vanderbiltの受託者、役員、上級管理者、従業員、教職員、発明者、人員、付属調査者、代理人および代表、医療従事者および専門職、学生および付属会社、ならびにそれらのそれぞれの相続人、相続人および譲受人を意味する。1.15本プロトコルで使用される用語“販売”、“販売済み”および“販売”は、製品、プロセスまたはサービス、またはそれらの利益用途に限定されない販売、レンタル、許可、レンタル、履行、および他の流通または譲渡方法を含むが、これらに限定されない。1.16“再許可”とは、パーカーが直接または間接的に(I)本プロトコルに従ってパーカーに許可された任意の権利、または設計、開発、試験、製造、使用または販売許可製品に関連する他の権利を付与または他の方法で非付属第三者に譲渡するプロトコルを意味し、(Ii)非付属第三者に対して(I)前記権利を主張しないこと、または非付属第三者に法的救済を求めることに同意するプロトコル、(Iii)非付属第三者から(I)記載された任意の権利を実施しない協定を取得した。(Iv)非関連第三者(Parkerを代表する)が製品を作成、販売、使用、販売または輸入許可することを可能にすること、および/または(V)オプションを含む任意の権利または非主張を付与、譲渡または譲渡する義務があるか、またはオプションを含む任意の他のエンティティへの権利の付与または譲渡を回避する義務がある。限定ではなく例として、再許可は、許可、オプションプロトコル、“ロック”プロトコル、優先購入権プロトコル、または同様のプロトコルを含むが、これらに限定されない。1.17“従属許可者”とは、パーカーが従属許可を付与した非付属第三者を意味する。1.18“再許可収入”とは、パイクおよびその関連会社が、その再許可または他の方法で再許可譲受人(またはパーカーから徴収する権利のある対価格、従属許可に従って従属許可者に支払う金額を相殺するか否かにかかわらず)に基づいて、または他の方法で徴収される任意およびすべての対価の公平な市場価値を意味し、許可証発行費、一括払いおよび他の許可料、オプション費用、マイルストーン支払い、最低年間使用料、流通、共同営業費、株式または他の任意の形態での支払いにかかわらず、このような対価が現金、易商品、信用、株式、承認持分証、債務免除、貨物またはサービス、ライセンス返却、ライセンス返却、許可または他の任意の形態での支払いを含むが、これらに限定されない。株式売却の割増(すなわち持分公平市場価値を超える持分支払い)、持分交換、または任意の他の形態。上述したように、再許可収入には、(I)第3.2節に規定する純売上高の特許権使用料、(Ii)パイク持分または債務証券を公平な市価で発行する対価として、従属許可者が支払う費用である36ページ6ページ--しかし、従属許可株式または債務証券が支払う価格が公平市場価値を超える場合、公平な市場価値を超える部分は再許可収入とみなされることは明らかではない。(Iii)ライセンス製品の将来の真の研究開発の費用を支払うために、または特許権利の商業化のためのマーケティングおよび販売チームを確立するためのパイクへの支払い、および(Iv)ライセンス製品とは無関係な商品および/またはサービスを交換し、その公平な市価は、パーカーが受信した金額と等しく、受け取った対価が現金、バーター貿易、クレジット、株式、承認株式証、債務免除、商品またはサービス、回収許可証、株式販売のプレミアムであるかどうかにかかわらず、(Iii)パイクにお金を支払う。.持分再許可前に公平な市場価値の持分支払い)または任意の他の形態の支払い。1.19“用語”は、7.1節で与えられた意味を有する。1.20“有効な申立て”とは、任意のライセンス特許の任意の未解決の申立索、または任意のライセンス特許の発行および延長または未期限の申立を意味し、このような申立は、裁判所または司法管轄権を有する他の政府機関の裁決によって永久的に撤回されておらず、強制執行または無効ではないと判断されず、控訴が許可された時間内に上訴または未控訴されず、再発行、破棄、または他の方法によって最終的にキャンセルされ、撤回され、または放棄され、無効または強制的に実行できないと認められる。1.21“ライセンスソフトウェア”とは、(I)付録Bに記載された1つまたは複数のソフトウェアプログラムを意味し、(Ii)Vanderbiltは、本プロトコルに従ってParkerに提供されるそのようなプログラムの任意の修正、更新、または拡張バージョンを自己決定することができ、(Iii)Uのような任意の派生作品を意味する。アメリカの17世紀の著作権法です101節)は，Parkerによって作成される.ライセンスソフトウェアにはライセンス特許と技術情報は明確に含まれていない。このようなライセンスソフトウェアは著作権によって保護されており，Vanderbiltの財産である.1.22“技術情報”とは，本プロトコルに従ってファンデルビルトがパーカーに渡した部品の機械および電子設計に関する情報であり，本プロトコル付録Cに列挙された技術情報を含む.このような技術情報は著作権によって保護され，Vanderbiltの財産である.1.23“許可された権利”とは、許可された特許および許可されたソフトウェア、またはそれに関連するすべての知的財産権および他の所有権を意味する。1.24“パーカー財政年度”とは、例年の7月1日から次の例年6月30日までの12(12)ヶ月の期間を指し、“パーカー財政年度20 XX”とは、20 XX年6月30日までのパーカー財政年度を指す。例えば、2022年パーカー財政年度は2021年7月1日から始まり、2022年6月30日に終了し、2023年パーカー財政年度は2022年7月1日から始まり、2023年6月30日に終了する。機密-36ページ-第2条は2を授与する.1パーカーを授与します。2.1.1本契約条項に適合する場合、Vanderbiltは、(A)期限内に製造、製造、開発、使用、要約販売、販売または他の方法で処理、流通、マーケティング、普及および輸入許可製品を処理、流通、販売、および輸入許可製品に適用するために、Parkerに第1の分野の独占的許可を付与する。2.1.2本プロトコル条項に適合する場合、Vanderbiltは、Parkerの第2のライセンス特許における権益および第2のライセンス特許に対する有効な主張に基づいて、Parkerに第2の分野独占許可を付与する：(A)期限内に第2のライセンス製品を製造、製造、開発、使用、カプセル販売、販売または他の方法で処理、流通、マーケティング、普及および輸入許可製品、および(B)第2の分野で第2のライセンス特許に含まれる任意の方法、プロセスまたはプログラムを実践する。2.1.3本の契約条項に適合する場合、Vanderbiltは、ライセンスソフトウェア分野におけるライセンスソフトウェア分野における独自のライセンスをParkerに付与し、ライセンス製品を製造、使用、および販売するために、ライセンスソフトウェアを使用して、許可製品を製造、使用、および販売することを可能にするために、ライセンスソフトウェア分野での独占的な許可をParkerに付与する。2.1.4本の契約条項に適合する場合、Vanderbiltは、期限内にライセンス製品を製造、使用、および販売するために、付録Cに列挙された著作権保護可能な技術情報の権利の下での現場非独占許可をParkerに付与し、期限内にライセンス製品を製造、使用、および販売する。本プロトコルの有効期間内に、Vanderbiltは、付録Cに列挙された著作権保護可能な技術情報の権益を商業目的のために他の第三者に付与しないことに同意する。2.2再許可権。2024年3月1日から、パーカーの許可が依然として独占的である限り、パーカーはその後、本合意の下で独占的に許可された任意またはすべての権利を非関連第三者に再許可する権利がある必要があるが、条件は、2.2.1各再許可が書面であることであり、パーカーとパーカーの再許可者が本合意を遵守するのに十分な条項と条件が含まれている。少なくとも本プロトコルの以下の部分を含み、修正されたParkerのVanderbiltに対する義務は、ParkerのVanderbiltに対する義務と同じであることのみを示す：政府権利、Vanderbiltの保留、特許延期、定義、報告および記録、期限および終了(再許可者への影響は除く)、機密性、免責声明、輸出制御、標識、分割可能性、賠償および保険；および本協定の条項および条件と一致する他の条項；2.2.2各二次ライセンス規定は、二次ライセンス者またはその付属会社が特許挑戦を提起するか、または他方の特許挑戦を支援する場合、Parkerは従属許可を終了するか、またはそのような訴訟を提起したときにParkerに将来の対価格を2倍支払うことができる；秘密-36-2.2.3各二次ライセンスは、Vanderbiltに対する二次被許可者の義務をVanderbiltに対するParkerの義務と同じにする；2.2.4各二次ライセンスは、二次ライセンスがより多くの二次ライセンスを付与することを阻止し、2.2.5各二次ライセンスは、本プロトコル要件を実行するためにそのような二次ライセンスに含まれる条項を含むVanderbiltがそのような二次ライセンスの予期される第三者受益者であることを規定する。6各二次ライセンスの未編集コピーは、署名直後にVanderbiltに提供され、Parkerと二次ライセンス者との間の任意およびすべての以前、同時、計画および提案された契約関係がParkerまたはその関連会社に合理的な二次ライセンス権利による対価格を提供し、これらの情報はパーカー機密情報であることが開示され、Parkerは、その既知の他の契約関係がParkerまたはその付属会社に対して合理的に二次ライセンス権利による対価格を含まないことを保証し、2.2.7 Parkerは、本契約の下での完全な責任を果たすことに同意し、そのような他の契約関係は、Parkerまたはその付属会社に対して合理的に二次ライセンス権利の対価格に起因することを含む；2.2.7 Parkerは、本契約の下での完全な責任を果たすことに同意し、および2.2.2としてであることを保証する。8パーカーが第4条(勤勉)の要求を満たす義務は、再許可を与えることによって放棄すべきではない。2.2.9上記の規定にもかかわらず、Parkerが本プロトコルの下で許可された任意の独占的権利を再許可する場合、Parkerは、当該再許可に関連技術情報を含む非独占的権利を有する権利がある。2.3政府の権利と要件。本プロトコルには、本プロトコルによって付与された任意およびすべての許可および他の権利は、ライセンス特許によってカバーされる発明の概念または初めて実際に実施された研究の支援によって米国政府の権利および要件によって追加される可能性がある米国政府の権利および要件によって制限および制限されているにもかかわらず、35 U.S.C.§200~212および37 C.F.R.Part 401(改正または任意の後続法規または条例)によって説明され、米国政府がVanderbiltおよび/またはVanderbilt大学医学センターと締結した関連研究契約に記載されている。このような権利と要求は法律、規則、または条例によって修正または修正されることができるからだ。適用可能な範囲内で、そのような権利および要件は、(I)米国政府または米国政府に代わって任意の許可特許を実施するか、または米国政府に代わって任意の許可特許を実施するために、非排他的、譲渡不可能、撤回不可能、支払済みの許可を付与することを含むが、これらに限定されない(米国法第35条第202(C)(4)節に記載されている)、および(Ii)米国で使用または販売されることを要求する許可製品は、米国で大量に製造されなければならない(第35 U.S.C.§204に記載)。さらに、本プロトコルによって付与されたすべての許可および他の権利は、米国政府の権利および要件によってさらに制限され、Vanderbiltの研究を支援する政府によって追加される可能性があり、この研究では、Vanderbiltと締結された関連政府研究契約および適用される米国法規に記載されているように、許可ソフトウェアに含まれる1つまたは複数のクリエイティブ作品が作成され、そのような権利および要件は、法律によって修正または修正される可能性がある

機密-9ページ，計36-2.4ページであり，Vanderbiltが予約している.本プロトコルには、いかなる相反する規定もあるが、これに限定されるものではなく、(I)Vanderbiltは、権利を保持する：(A)VanderbiltおよびVanderbilt大学医学センターは、内部教育、研究、患者ケアおよび治療、ならびに他の内部非商業用途の製造、使用、実践およびさらなるライセンス特許の開発、(B)学術、政府および非営利機関の他の人に、学術研究または非営利教育目的のためのライセンス特許の製造および使用のための非独占的許可を付与する。および(C)ライセンス特許を分野外の第三者が製品以外の製品に付与することができるかもしれない；および(Ii)Vanderbiltは、雇用終了後であっても、非営利研究または教育を展開する際に任意のライセンス特許を侵害して、任意の発明者またはその既存または将来の非営利雇用主に権利侵害訴訟を提起し、金銭賠償または禁令を求める権利があり、Vanderbiltがこれらのすべての当事者に対してこれらの訴訟を提起することを要求していると解釈してはならない。2.5追加の権利はありません。ライセンス製品の有効期間内に、本プロトコルの任意の内容は、Vanderbiltまたは任意の他のエンティティに関するParkerに付与された任意の技術または特許権の黙示、反論または他の権利を付与すると解釈されてはならないが、ライセンス製品の適用分野における許可権利は除外され、その技術または特許権が支配的であるか従属するかにかかわらず、任意の許可権利に従属する。2.6その他の製品。ファンデルビルトはここで、パイクが開発され、製造されており、多様なタイプのシステム、コンポーネント、製品の開発と製造を継続することを認めている。したがって、本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下で特許使用料をVanderbiltに支払う現場許可製品以外の任意およびすべての製品の権利を禁止、制限または弱化してはならず、許可製品と同じ市場で競合する可能性のある製品を含む、Parkerの開発、製造、製造、使用、および販売を禁止してはならない。2.7パケットです。Parkerは、自分自身の使用または販売、転売、流通または他の処理のために、許可製品の生産を下請け業者、仕入先または他のサプライヤーに下請けまたはアウトソーシングすることができ、またはその下請け業者、サプライヤー、または他のサプライヤーによって許可製品を製造することができるが、パーカーは、そのような各そのような仕入先が本合意条項を遵守する保証人として継続しなければならない。2.8技術的改善。パーカーは，ファンデルビルト社が自ら決定し，本稿で許可した技術に影響を与える可能性のある技術の研究と開発を継続する予定であることを知っている。善意のために、Vanderbiltは、Parkerが許可を得るためにそのような技術改善を考慮する機会があるように、この許可された技術の商業化努力においてParkerに関心を持つと考える任意のVanderbiltがParkerに注目することに同意する。ファンデルビルトは、2.8.1それらは他の契約考慮によって阻害されていないこと、および2.8.1をパーカーに注意することに同意した。8.2それらは2024年3月1日までに製造された。疑問を生じることを避けるために、双方が後援する研究協定または双方間の他の合意に基づいて、本合意項の下の任意の技術的改善または技術を許可特許または許可ソフトウェアとして、または双方の単独または共同努力によって生じる機密(第36ページ10ページ)を処分することは、当該他の合意の条項によって管轄されなければならない。2.9テクニカル情報を提供します。本プロトコルが発効した日から14日間，Vanderbiltは，本プロトコルの発効日から存在する技術パケットをハードコピーや電子文書の形でParkerに送信することに同意した.2.10テクニカルサポート。Goldfarb博士および/または他の発明者は、本合意の発効日から1年間、技術情報の譲渡においてParkerに合理的な助けを提供することに適宜同意し、Parker者が提起したこのような技術情報に関する合理的な問題の解決に誠実に努力するが、このような協力が発明者のVanderbiltに対する主な責任と衝突しないことを前提として、発明者時間20(20)時間を超えてはならない。Parkerは、Vanderbiltが実際のコスト(例えば、)を生成するので、このような非公式なサポートを要求しないことに同意する。製造、実験室試験など)、小さな非物質コスト(例えば、電話)を含まない。2.11の付属会社です。Parkerに付与されたライセンスおよび他の権利は、その関連会社に延長されなければならないが、Parkerは、その関連会社が本契約条項を遵守する保証人として義務がある。第三条財務的考慮三。1発行手数料。Parkerは、Vanderbiltに20万ドル(200，000ドル)の払戻不能、クレジット不可ライセンス発行費用(“発行費用”)を支払う必要があり、この費用は、以下の領収書スケジュールに従って2回に分けてVanderbiltに支払われる。1.1第1期は、2022年4月1日以降にVanderbiltによって発行された請求書：100，000ドル；3.1.2第2期は、2023年4月30日または後にVanderbiltによって発行された請求書：100，000ドルであるが、本プロトコルが2023年4月30日または以前にParkerの重大な違約または以前に終了した場合、発行料の第2期は満期もParkerによっても支払われてはならない。3.2印税の実行。Parkerは、許可製品の純売上高の3.4%(3.75%)に相当するすべての許可製品(期限内に製造された製品が期限後に販売される製品を含む)の連続使用料をVanderbiltに支払わなければならない。3.2.1任意のライセンス製品またはその製造または使用は、ライセンス製品が1つ以上のライセンス特許によってカバーされるか、またはライセンスソフトウェアに含まれる1つ以上のプログラムを使用するか、または任意の2つの別個のライセンス権利のため、または任意の他の理由で、本プロトコルの下で複数回の実行使用料を支払うべきではない。3.2.2ライセンスされていない製品については、運用使用料を支払うべきではありません。機密-11ページ(全36~3.3ページ)が、ParkerとVanderbiltとの間で本プロトコルの下で実行される特許使用料または他の対応金額に関して任意の論争が発生した場合、Parkerは、係争の未解決中に係争金額を累積して管理して、第9条に基づいて解決することができる。6.3.4 Parkerがライセンス製品の製造、使用、販売、または要約販売に関連する知的財産ベースの使用料を第三者に支払う義務がある場合、Parkerは、本プロトコルの下でVanderbiltに支払われるべき運用使用料から、パーカーが第三者に支払う使用料の最高50%(50%)を差し引くことができる。しかし、いずれの場合も、このような第三者特許使用料が支払われていない場合、Vanderbiltに支払われるべき実行特許使用料は、Vanderbiltに支払われるべき運転特許使用料の50%を下回ってはならない。3.5本プロトコルに従ってParkerに付与された独占的許可が非独占的許可となり、VanderbiltがParkerが非排他的状態に移行した後の任意の時間に任意の第三者に許可権利項目の下の非独占的許可を付与する場合、Vanderbiltは、本プロトコルで合意された条項の代わりに、同じような条項を受け入れるオプションをParkerに誠実に提供しなければならない。Parkerはこのような条項を受け入れまたは拒否した後30(30)日以内にVanderbiltに書面で通知しなければならない。疑問を生じないように，Vanderbiltはこのような第三者非排他的許可契約をParkerに開示する義務はない.3.6最低年間版税。Vanderbiltは、2027年7月1日に開始された2028年Parker財政年度から始まる各パーカー財政年度の6月1日までに、当該Parker財政年度前3四半期に実際に支払われた運営特許権使用料と下記表で述べた当該Parker財政年度の最低年度特許権使用料との差額(“差額”)についてParkerに領収書を発行しなければならない。パーカーは差額領収書を支払うかどうかを自分で決定する権利がある。Parkerがこのようなお金を支払った後、差額はParker財政年度の最後の四半期に3.2節に基づいてVanderbiltに支払われるべき運営特許使用料金額を完全に相殺しなければならないが、本合意によって満期になった他のいかなる支払いも相殺してはならない。2028年6月1日またはそれ以前に2028年6月1日またはそれ以前に領収書を発行したパーカー財政年度2029年6月1日またはそれ以降の各パーカー財政年度2029年6月1日以降の各6月1日およびその後の毎年7月1日$100，000 3.7パイクが適用されるパーカー財政年度後の差額を支払わないことを選択した場合、VanderbiltはParkerに書面通知を行った後、本プロトコルにParkerを付与する独占的許可性質を非独占的性質に転換するか、または第7節に従って本合意を終了することができる。3(I)。3.8所与のパーカー財政年度内に有効な残りのクレームがもはや存在しない場合、またはパーカーは、ライセンスソフトウェアの許可ではなく、すべてのライセンス特許の許可を終了し、パーカーがその後、許可ソフトウェア製品のみを販売する場合、パーカー財政年度不足Vanderbiltの実行使用料および最低年間使用料は50%(50%)減少する。機密-12ページ、全36-3ページ。9.支払いを再許可します。Parkerは，第5.5.1段落に規定された時間に従って，40%(40%)の再許可収入をVanderbiltに支払わなければならない。第四条勤勉。4.1勤勉である。パイク社自体および/またはその再許可者は、商業的に合理的な努力を講じてライセンス製品を開発し、勤勉な特許利用計画によってライセンス製品を市場に投入し、期限全体にわたってライセンス製品のための積極的で勤勉なマーケティング努力(“勤勉努力”)を継続しなければならない。パーカー自体および/またはその再許可者によって、ライセンス製品を合理的に公衆に提供するように努力しなければならない。4.2ビジネス化計画。4.2.1 2022年5月1日より遅くない日に、Parkerは、発効日から2022年6月30日までを含む書面商業化計画(“商業化計画”)をVanderbiltに提供することに同意した。このような商業化計画は、少なくとも、(I)パイクが特許製品開発に投資する計画、(Ii)そのような投資の予想スケジュール、および(Iii)製品発表の予想スケジュールに関連する職務調査マイルストーンおよびその対応する日付を含むべきである。4.2.2 2022年8月31日以降毎年8月31日に遅れず、パーカーは、(I)パーカーが前のパーカー財政年度に決定された勤勉マイルストーンの進展、(Ii)技術または商業問題による任意の修正、(Iii)製品開発、製造、規制事項などにおけるパーカーの投資計画に対応する勤勉マイルストーン、および(Iv)このような投資のスケジュールを含むVanderbiltに商業化計画の年間更新を提供することに同意する。明確にするために，本稿(Iii)および(Iv)項はパーカーの次の財政年度計画の職務調査マイルストーンと関係がある。4.2.3 Vanderbiltが上述した商業化計画(およびその年間更新)またはその内容または構造の商業的合理性または将来の任意の修正に異議を唱えた場合、Vanderbiltは、この提案をParkerに提供することができ、Parkerは、Vanderbiltによって提案された商業化計画の任意の修正を誠実に考慮すべきである。4.2.4 Parkerが商業化計画とその年間更新を提供する義務は、Parkerの最初の商業販売許可製品の最初の財政年度から終了しなければならない。4.2.5パーカーおよび/または許可者によって許可された製品を開発し、それを商業化する全過程において、パーカーは、商業化計画を修正する必要がある可能性のある任意のビジネスまたは技術条件の変化を直ちにVanderbiltに通知しなければならない

機密-13ページ，全36-4.3ページ.４．３．1パーカーは、上述した商業化計画を提供できなかったことを含む、本合意項の下での職務調査を履行できなかったことを理解し、同意し、本合意に対する重大な違反とみなされるべきである。4.3.2 VanderbiltがParkerがその職務調査作業を履行できなかったと判断した場合、(I)Parkerは、まず、1年以下の双方が許容可能な時間範囲内で、双方が満足した方法で失敗を是正することを試みるべきであり、(Ii)Parkerが第4条に記載された延長された時間範囲内でその職務調査作業を完了できなかった場合。3.2(I)，Vanderbiltは，7.3節に従って本プロトコルを終了するか，本ライセンスでの付与を非排他的付与に変換することを考えることができる.第五条記録、報告及び支払い1会計を記録します。Parkerは保存すべきであり、ライセンス保持者に分けて完全で連続的かつ正確な帳簿を保存することを要求すべきであり、Parkerが本プロトコルに従ってVanderbiltに支払われるべき金額を決定するために、他の方法で本プロトコルのコンプライアンスを確認するために必要とされる可能性のあるすべての詳細を含む。このような帳簿は、それが属する報告期間の終了後に少なくとも5(5)年保存されなければならない。パーカーが本プロトコルを遵守していることを確認するために，Vanderbiltまたはその代理人または代表は，本プロトコルに関する帳簿を監査する権利がある.このような監査は、合理的な事前通知及び合理的な営業時間内に行われなければならず、各パーカー財政年度内に一度を超えてはならない。パーカーはまた、許可された人たちにファンデルビルトに似た監査権を提供するように促さなければならない。Vanderbiltまたはその代理人または代表は、本プロトコルによって規定されるすべての報告および支払いの完全性および正確性を決定するために必要な帳簿部分とみなされるべきであるが、Vanderbiltおよびその代理人または代表は、Parker機密情報のコピーとして維持および保護されるべきである。上記のいずれかの検査で論争のない少額金が発見された場合、VanderbiltはすぐにPickerに少額の領収書を発行し、利息(以下に述べる)を発行することができる。さらに、この少額がParkerによって検討された任意の財政年度ParkerがVanderbiltに支払う金額の10%(10%)を超える場合、Parkerはまた、監査人の費用および支出を含む監査人の合理的かつ慣行的なコストを負担し、Vanderbiltのこのようなすべてのコスト、費用、および支出の合計が50，000ドル(50，000ドル)以下であることを補償しなければならず、Vanderbiltはこのようなコストの請求書をParkerに発行することができ、Parkerは第5.2段落に基づいてそのような請求書を支払うことができる。3.5.2四半期レポート。パーカー財政年度の3月31日、6月30日、9月30日、12月31日までの各パーカー財政年度四半期終了後15(15)日に、パーカーが機密許可製品を初めて商業販売した最初のパーカー財政年度から、パーカーは付録Dに規定されたフォーマットでこのパーカー財政年度の完全かつ正確な報告書をVanderbiltに提出しなければならない(“四半期報告”)。5.3領収書。ファンデルビルトは合理的な努力を尽くして速やかにパーカーに領収書を発行し、ファンデルビルトが本契約に基づいてパーカーに領収書を発行する義務を支払うことに同意した。しかし、ファンデルビルトは、本プロトコルの下で満期になった任意のお金を支払うためにParkerに請求書を発行することができず、Parkerが本プロトコルの下で満期になり、支払うべきいかなる金についても領収書を支払う責任を免除しない。支払期限は、Parkerが満期支払いの書面請求書を受信した後の正味60(60)日であるが、領収書条項とParkerとVanderbiltとの間に善意の議論がある場合、Parkerは、この条項の9条に従って論争が解決されるまで、その条項の下の任意の支払いを差し押さえることができる。パーカーが領収書条項に異議を唱えた場合、パーカーが領収書を受け取ってから35(35)日以内にファンデルビルトに通知しなければならない。このような論争伝票項目の解決結果がVanderbiltに有利である場合、Parkerは5.4節に従って支払うことを要求すべきである。4この支払い猶予中に生じる可能性のある任意の利息。しかしながら、このような論争のある請求書項目の解決結果がパーカーに有利である場合、パーカーは、その間にこのような差し押さえ支払いによって累積される可能性のあるいかなる利息も支払うように要求されてはならない。5.4支払い5.44.1 Parker Financialの四半期ごとに、Vanderbiltは、四半期報告書で四半期に支払うべき実行特許権使用料(3.2節)および分割可能支払い(3.9節)についてParkerに請求書を発行しなければならない。5.4.2上記第3.2条に規定する最低年間特許権使用料は、当該第3条の規定によりパーカーが支払わなければならない。6.5.4.3支払いは、ドルで支払い、支払い方法は、小切手または電信為替、またはParkerまたはVanderbiltが、任意の外国規制の法律法規に従って合理的に指定された他の方法でなければならない。本合意項の特許使用料の支払いに関連して任意の通貨両替が必要な場合は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”に報道されたニューヨーク為替レートに基づいて両替しなければならない。この為替レートは、Parkerが領収書を発行するか、または他の方法でParkerまたはVanderbilt特許使用料を不足している日(より早い者を基準とする)に基づいていなければならない。パーカーは支払いに関するすべての移籍金を負担するだろう。５．４．4ファンデルビルトは、2022年4月1日以降に第1期問題費用および過去の特許費用の請求書を発行しなければならず、第1期費用および過去の特許費用の支払いがタイムリーに受信されなかった場合、本協定は自動的に無効となる。5.4.5 Vanderbiltに対応する任意の金額および本プロトコルの下での超過金は、毎月1%(1%)または1%の金利(より低い者を基準)で単利を提示しなければならない。毎月の未返済残高の0%、または法律で許可されている最高金利は、低い者を基準とする。この節の下の利息は月ごとに利息を返済し，その金額が期限を超えた日から支払いの日までとしなければならない.本協定項の特許権使用料の支払いは、いかなる政府又はその機関が徴収したいかなる税金を控除してはならない。機密--15ページ、全36-5ページ。4.6本プロトコルで明示的に許可されている場合を除いて、本プロトコルの下のすべての支払いは、任意の税金によって控除または控除されてはなりません。パーカーがこの合意に従って支払われた任意のお金(“源泉徴収”)から任意の収入または他の税金、源泉徴収または他の控除をスパイクまたは控除することをパーカーまたはその代表から要求された場合、パーカーは、そのような源泉徴収税を適切な税務機関に支払い、かつ、ある場合、支払いの証拠は、支払い後1(1)ヶ月以内に保証され、Vanderbiltに送信されるであろう。第六条特許の起訴及び実施1.特許訴訟。6.1.1 Vanderbiltは特許弁護士の選択を含むライセンス特許の起訴を独占的に担当しなければならない。ヴェルダービルトはパーカーにお知らせしますが、ニクソン·ピボディ有限責任会社の法律事務所は現在特許起訴権を付与している代理弁護士です。Parkerが6.2節に従ってすべての特許費用を支払う場合、Vanderbiltは、特許許可に関連する特許訴訟事項をParkerに随時通報し、これについて実質的な行動をとる前にParkerのすべての意見および提案を考慮しなければならない；VanderbiltはParkerの要求に応じてParkerが合理的に提案するすべての起訴行動をとることを前提とし、これらの行動は、求められた権利範囲を拡大するか、または特定の許可製品に対する従属クレームを増加させるであろう。Parkerが第6条に基づいて特許費用を支払う義務がある限り。2.Vanderbiltは、任意の最終期限前にParkerに通知することに同意し、それが任意のライセンス特許における権利を放棄または放棄することを選択するか、または他の方法で放棄することを選択した場合、Parkerは、このようなライセンス特許をVanderbiltの名義で起訴および維持し続ける機会があり、費用はParkerによって負担される。パーカー社は、すべてのライセンス特許がパーカーが知っている範囲で可能な限り反映され、パーカー社の興味のあるすべてのビジネスプロジェクトを反映することを保証するために、ファンデルビルト社と協力しなければならない。６．１．2パーカーは、ファンデルビルトの特許弁護士とライセンス特許の起訴を合理的に検討することが許可され、明確にするために、パーカーは6.2節に従ってこれらの費用を返済する義務がある。双方の間またはVanderbiltの特許弁護士とParkerとの間で特許の起訴について交換されるすべての非公開情報、および第三者知的財産権の分析または意見に関するすべての共有情報は、識別またはマークされているか否かにかかわらず、開示側の機密情報とみなされる。また，双方は，このような活動については，許可者と被許可者の双方の利益が可能な限り最も強力かつ最も広範な特許保護を得ることであるため，共通の法的利益を持つことを認め同意した。双方は、彼らが放棄していないことを同意し、認め、本プロトコルのいかなる内容も、共通利益原則および弁護士勤務製品の原則下の特権を含むが、これらに限定されないライセンス特許または機密情報の放棄に関するいかなる法的特権をも構成しない。6.1.3 Vanderbiltは、許可された特許の権利を完全または維持するために特定の国で行動する必要がある期日(“禁止日”)をParkerにタイムリーに通知することに同意する。Parkerはこのような通知を受けた後，特許保護を必要とする国にVanderbiltに直ちに書面で通知することに同意した。Parkerは、以下6.2節の規定に従って、Vanderbiltがこのような特許訴訟に関連するすべてのセキュリティ費用-36ページ16ページを償還することに同意する。いずれか一方が意図せずに本件に基づいて相手に通知することができず，本プロトコルに対する実質的な違反を構成すべきではない.6.2特許は、6.2.1過去の特許費用を精算する。Parkerは、以下の請求書スケジュールに従って、Vanderbiltが2022年1月27日までに実際に発生したVanderbilt自己払い特許費用をVanderbiltに返済し、金額は59，776.33ドル(“過去の特許費用”)に相当する：(I)Vanderbiltは2022年4月1日または後に領収書を発行する第1期：25，000ドル；(Ii)は2022年11月30日または以前に請求書を発行する第2期：34，776.33ドルである。6.2.2継続的な特許コスト。(I)Parkerが第6.1.1及び6.1.4段落の規定による事前許可の下で、VanderbiltまたはVanderbiltを代表して発生する任意の特許費用について、Parkerは、Parkerが特別請求書を受信した後60(60)日以内に当該特許費用を送金しなければならない。(Ii)パーカーは、6.1節に従って受信したすべての報告および通知メッセージを直ちに返信しなければならない。(Iii)Parkerが伝票項目について議論することを心から望んでいる場合、この問題は、以下の9.5および9.6節の規定に従って解決されるべきである。このような紛争が解決されると、パーカーは直ちにファンデルビルトにファンデルビルトに不足している金を支払わなければならない。(Iv)Vanderbiltが2022年1月27日以降に発生したParkerによって精算可能な特許費用について、Parkerは、第1の種のライセンス特許によって生成された特許費用の100%(100%)および第2の種類のライセンス特許によって発生した特許費用の50%(50%)を支払い、領収書を発行する義務がある。6.2.3特定の権利を排除する。特定の国/地域で特定のライセンス特許を保護するために必要な任意の行動について：(I)ParkerがVanderbiltが行動をとることを書面で示す場合、この指示は、特許が特定の国/地域の任意のバーの日付(第6.1.2段落で定義されるように)の前の合理的な時間内に与えられなければならない場合、特定の国/地域の許可特許は本プロトコルに保持されなければならず、Parkerは第6.2.2節の規定に従ってVanderbiltのすべての関連費用を償還しなければならない。(Ii)Parkerが書面でVanderbiltがそのような行動を取らないように指示した場合、またはParkerがVanderbiltに書面指示を提供できなかった場合、この指示は、以下の場合の任意のBar日付(定義6.1.3段落参照)の前の合理的な時間内に発行されなければならない

機密−36ページ−ライセンス特許は、Parkerは、その国でそのライセンス特許に関連する将来の特許費用を支払う義務を免除しなければならないが、Parkerは、Parkerの指示を受ける前に、Vanderbiltが許可特許に特許料を支払う責任を善意で支払う責任を免除すべきではない。その後、このライセンス特許は、本プロトコルの下のライセンス特許であるが、Parker許可の性質は排他性から非排他性に変換されなければならず、Vanderbiltは、(I)Vanderbiltによって、そのような権利の一部または全部を放棄することを適宜決定する権利があり、または(Ii)このような費用を自費で生成し、いずれの場合も、Vanderbiltは、Parkerにさらなる義務を負うことなく、そのような権利を第三者に自由に許可することができる。疑問を生じないために，双方は，Parkerがそれに対してより多くの特許費用を支払う義務がないライセンス特許について，Parkerは第6.1条の規定に基づいて任意のさらなる特許起訴事項に投入する権利をもはや有していないことに同意した。2ここにあります。6.2.4支払われていない特許費用。上記6.2.2項に規定する争議金額を除いて、Parkerは、Vanderbiltの請求書を受信してから60(60)日以内に支払われていないいかなる金額も、第5.2段落に規定する利息に計上しなければならない。4.6.3権利侵害通知書を指す。6.3.1いずれかの当事者が許可された特許が第三者に侵害されていると考えている場合、当事者は、第三者と告発された権利侵害についてコミュニケーションする前に、信念を迅速に他方に通知し、通知の一部として告発の侵害に関するすべての書面証拠のコピーを提供しなければならない。6.3.2いずれかの当事者が、パーカーによって販売された許可製品のいずれか一方または任意の購入者が、製造、使用、販売、所有または輸入許可製品が第三者の特許または他の知的財産権(“侵害紛争”)を侵害したことを認識した場合、任意の法的訴訟を提起または脅した場合、双方は直ちに他方に通知しなければならない。6.4特許侵害。Parkerが他の点で本プロトコルを完全に遵守し，かつ依然としてその分野ライセンス特許の独占許可者である場合，Parkerはその分野ライセンス特許の侵害者に対して訴訟を提起する権利があり，費用はParkerが独自に負担する.Parkerは、Parkerが告発された侵害行為を認識した90(90)日以内に、権利を行使する意図をVanderbiltに通知しなければならない。このような行動を開始する前に，ParkerはVanderbiltと協議し，提案行動に対するVanderbiltの入手可能性と公共利益への影響に関する意見を考慮すべきである.Parkerが侵害侵害者に対して侵害訴訟を提起する権利を行使する場合、Parkerは、特許許可製品に関連する任意の交差クレームまたは反クレームまたは宣言的判決訴訟を弁護する義務がある。ファンデルビルトはパーカーが合理的に要求した行動で協力し、費用はパーカーが負担する。地位または他の目的のために法的にVanderbiltを訴訟の当事者とすることを要求する場合、Parkerは単に名義でVanderbiltに加入することができるが、Vanderbiltはこの訴訟の最初の指定者となってはならず、Parkerは、このような訴訟によってVanderbiltがこのような訴訟によって引き起こされる任意の合理的かつ慣用的な自己負担および/または内部コスト、支出または責任を賠償し、Vanderbiltがそのような訴訟によって引き起こされる任意の合理的かつ慣用的な自己支払いおよび/または内部コスト、支出または責任を賠償し、Vanderbiltがそのようなコスト、支出または責任を発生させる前に努力しなければならない。Parkerは、Vanderbiltの請求書を受信してから60(60)日以内に、本第6.4条に従って取られた任意の行動によってVanderbiltが発生したそのような費用、支出、または責任を返済しなければならない。ParkerがVanderbiltにタイムリーに通知しなかった場合、それが告発された侵害者に侵害訴訟を提起または提訴しようとしている場合、またはParkerがそのような通知を出したが、合理的な時間内に(しかし、Parkerがそのような訴訟を初めて認識した根拠を超えない後180(180)日以内に)訴訟を提起または侵害を停止することを意図している場合、Vanderbiltは自費でそうする権利がある。この場合，ParkerはVanderbiltの要求に応じて協力し，Vanderbiltが償還を事前に承認していることを前提として，Vanderbiltによって合理的な自己負担費用を補償する.6.5権利侵害訴訟の進展と処置。6.5.1各当事者は、第6.4条に従って提起された任意の訴訟または任意の侵害紛争(定義第6.3段落参照)の状況および進行状況を合理的に他方に通知しなければならない。2)特許またはその範囲、請求項、有効性、または実行可能性に悪影響を及ぼすことが知られている任意の立場または行動を取ってはならない。Parkerの同意は、他方の事前書面による同意なしに、和解、妥協、自発的処置、または抗弁できなかった第6.4条に基づいて提起された任意の訴訟または相手が誤りを認め、Vanderbiltおよびその代表に義務または悪影響を与えるいかなる侵害紛争を構成しないか、またはVanderbiltおよびその代表のすべての責任を無条件に免除することなく、かつ相手が無理に同意を拒否してはならない。Parkerが受信した任意の損害賠償、賠償、和解または他の賠償(法定損害賠償、補償性損害賠償、損失利益損害賠償、懲罰的損害賠償、増加した損害賠償および費用および弁護士費の判決を含むが含まれる)は、ParkerがVanderbiltに返済された金額を含むが、Parkerの合理的なコスト、費用、および法的費用を返済し、その後、Parkerの要求に応じてPkerの要求に応じて訴訟に協力または参加するために生じる任意の未償還費用を返済するために使用されなければならない。このような損害賠償の残り残高は、Parkerが受信した再許可収入とみなされるべきであるが、第3.4条の再許可収入分担率の半分に限定されるが、利益損失に基づいて判断された任意の部分については、Vanderbiltは、本プロトコルに従って受信される使用料をVanderbiltに取り戻すべきである(侵害販売がParkerによって行われる場合)。6.5.2 Vanderbiltが受信した任意の損害賠償、賠償、和解または他の賠償(法定損害賠償、補償損害賠償、損害利益損害賠償、懲罰的損害賠償、増加した損害賠償、および費用および弁護士費の判決を含むが含まれる)は、VanderbiltがParkerに返済した金額を含むが、Vanderbiltの合理的なコスト、費用、および法的費用を償還するために最初に使用され、その後、Vanderbiltの要求に応じて訴訟に協力または参加するために発生した任意の未償還費用を償還しなければならない。このような損害賠償の残りの残高はファンデルビルトの所有でなければならない。6.6ライセンス特許チャレンジ。Parkerまたは従属譲受人またはそれらの任意の関連会社が特許挑戦の開始を直接または間接的に提出または協力する場合、(A)Parkerは、そのような行動をとる前に少なくとも60(60)日前にVanderbiltに通知し、(B)双方は第9.2条の適用に同意しなければならない。並びに(C)第3.2-3.7条に従ってVanderbiltに支払われる任意の費用、使用料、マイルストーンまたは収入は、任意の許可された機密-特許が特許挑戦において生存している場合には、その全部または一部を有効に維持するために倍に増加しなければならないが、第(A)~(C)項のいずれかが任意の理由で無効または強制実行不可能と判断された場合、その無効または強制執行は、上記のいずれかの他のサブ項目に影響を与えてはならない。本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、Parkerはこの特許挑戦の答弁、和解、または他の処置を負担または参加する権利がない。Parkerライセンス特許に対するいかなる挑戦または反対もVanderbiltに不利である可能性があり、上記条項は、Parkerがそのような行動をとることによってVanderbiltが受ける可能性のある任意の損失を合理的に補償するための合理的な違約金を構成しなければならないことに同意する。6.7特許の延期。ParkerとVanderbiltは、米国“米国法典”第35編154(B)節および第156節に規定される延期、またはEUの追加保護証明書を含むが、ライセンス特許の期限を延長することを含む法律または法規に基づくべきであることに同意しなければならない。双方は、これらに限定されるものではないが、規制承認申請、承認および承認時間に関するすべての情報を提供することを含む、相手および弁護士にこのような延期を確保するためのすべての必要な協力を提供することに同意する。いずれも米国法35条による延期を認めている。§156商業マーケティングまたは使用の規制審査期間に適用されるライセンス製品が許可された日から60(60)日以内に申請しなければならない。第7条期限と終了7.1期限。本合意の期限は、発効日から始まり、本協定の規定により早期に終了しない限り、ライセンス特許の最後の満了日まで継続しなければならない(以下、“期限”という。)。7.2破産。Parkerが再編の目的のためではない場合、破産または資金が相殺されない場合、破産申請を提出するか、または債権者の利益のためにそれを係、譲受人、または受託者の手に置き、Parkerの自発的な行為であっても他の方法であっても、Vanderbiltは、適用および現行法の許容される範囲内で本合意を終了する権利があるべきである。7.3ファンデルビルトが退職しました。Parker(I)が本プロトコルの条項に従ってVanderbiltに使用料、特許料または任意の他の支払いを支払うことができなかった場合(第6.2.2(Iii)段落で論争のある金額を除く)、(Ii)第4条(努力)項の義務違反または違約、または(Iii)本契約に違反または違約する任意の他の実質的な条項を有する場合、Vanderbiltは、Parkerがそのような通知を受信した後90(90)日以内にVanderbiltに本プロトコルで付与された全ての権利、特権、および許可に関する通知を終了する権利を有する。ParkerがParker領収書のすべての超過金をVanderbiltにタイムリーに支払わなかった場合、またはParkerがそのような違約または違約を合理的に修正し、適切に許容可能な書面修復証拠をVanderbiltに提供できなかった場合、Vanderbiltは、上記90(90)日後の任意の時間にParkerに通知する方法で直ちに本プロトコルを終了することができる。この終了はパーカーが終了通知を受けた日から施行されなければならない。パーカーが契約終了の理由に論争がある場合は，第9.5条と第9条の規定に従って解決しなければならない。6.機密--20ページ、全36~7.4ページ、パーカー退職。Parkerは本プロトコルを随時終了する権利があり，方法は120(120)日前にVanderbiltに通知し，終了原因を説明する.終了し、制限されないと、Vanderbiltは、Parkerにさらなる義務を生じることなく、これらの権利を第三者に自由に許可することができる。7.5パイク開発プロジェクトの処置。もし本契約が期限満了前に終了した場合、パイクは7.5.1 Vanderbiltへのアクセスを許可し、Vanderbiltに配信する：(I)規制機関が保存を要求する許可製品に関連するすべての記録、(Ii)すべての規制届出、承認、報告、記録、通信、および他の規制材料(精算または定価承認に関連する任意の材料を含む)、および(Iii)許可製品の臨床試験および他の研究に関連するすべての文書、データ、および他の情報(総称して“文書および承認”と呼ばれる)。しかしながら、Parkerは、その許可製品に関する保証および他の義務を履行し、他の態様では、その報告要件および適用法律法規の下での他の義務を遵守するために、このような文書および承認のコピーを保持することができる。そして7.5.2 Vanderbiltおよびその被許可者および分被許可者が使用、参照、交差参照、出願および届出において統合することを可能にし、他の方法ですべての文書および承認から利益を得ることができる(第7段落で定義されるように)。5.1)。7.6債務を継続する。本プロトコルが何らかの理由で終了した場合、(I)本プロトコル条項に従ってParkerに付与されたすべての権利および許可は終了し、本プロトコルの任意の内容は、効力終了日前に満了したいずれかの一方の義務を免除すると解釈されてはならない；(Ii)他方のすべての秘密情報は、開示者が選択したときに迅速に返却または廃棄されなければならない。(Iii)Parkerは、すべての許可製品の生産および販売を停止すべきであり、(Iv)4.2.5節および第5条(記録、報告および支払い)の最終報告をVanderbiltに提出しなければならない。および(V)終了日まで、Vanderbiltへの印税およびその他の支払いには、補償されていない特許コストを含むが、これらに限定されないすべての支払いが必要である。上記の規定があるにもかかわらず、本協定の発効日を終了した後、販売終了時に既存のすべての許可製品を販売し、終了時に製造過程の許可製品を完了するか、またはパイクが終了日前に注文を受けた許可製品を生産して販売するが、パイクは、(I)パイクは、第3条(財務的考慮)を含むVanderbiltに上記の要求された運用使用料および他の支払いを支払うべきであり、(Ii)本合意項目の下で要求される保険は有効でなければならない。第10条に述べたように。2から10.5、および(Iii)パイクは、本契約第5.1節に要求された報告書を提出しなければならない。疑問を生じないように、本プロトコルが満了した場合、または何らかの理由で他の方法で終了した場合、パーカーは、終了前にVanderbiltによって生じるすべての支払い義務に責任を負うことに対応するが、本節で別途明確な規定がある以外に、Parkerは、さらなる印税、費用、コスト、または他の支払いをVanderbiltに支払う義務がない。7.7副許可への影響。本プロトコルが終了した後，どのような理由でも，パイクはただちに終了を許可者に通知しなければならない.ファンデルビルトからの通知を受けて

機密-36ページ-本プロトコルを終了する(または、通知が必要でない場合、終了時に終了)、Parkerは、さらなる再許可を付与する権利がない。Parkerが本プロトコル項目の任意の許可に従って以前に付与された任意の権利は、本プロトコルの終了が発効した日から90(90)日に自動的に撤回されるであろう。しかしながら、二次ライセンス者が再許可下で違約せず、二次ライセンスが本プロトコルと一致しない場合、二次ライセンス者は、その二次ライセンスが撤回される前に、Vanderbiltと好意的に交渉して、Vanderbiltと合意する権利があり、この合意によれば、二次被許可者のVanderbiltに対する制約条項および条件(財務条項を含む)は、再許可下でParkerに対する義務と実質的に同じである(許可条項の修正は、ParkerとVanderbiltとの間の機能および構造差に適合するために合理的であるが)、本プロトコルおよび再許可を下回らない場合に存在するVanderbiltに有利な条項に限定される。しかし、いずれの場合も、Vanderbiltはいかなる方法でもParkerに責任を負っておらず、許可プロトコルの条項は、本プロトコルに含まれていないいかなる陳述、保証、費用、または責任をVanderbiltに押し付けるべきではない。任意の二次受信者がそのような許可協定を締結することを望む場合、二次受容者は、本プロトコルの終了が発効した日から30(30)日以内にVanderbiltに通知する責任が完全にあるべきである。VanderbiltおよびSublicenseeが任意の理由で本プロトコルの終了後90(90)日以内にそのような許可を締結しない場合、従属許可およびその付与されたすべての権利は自動的に終了する。7.8生存。持続的な権利および義務を性質的に規定する権利および義務は、本協定の終了または満了後に継続されなければならない。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルの以下の条項およびその中で使用または引用された定義の用語および条項は、本プロトコルの終了後も継続的に有効である：第3.2条(運用使用料)、第3.9条(再許可支払い)、第5.1条(記録会計)、第7条(期限および終了)、8条(秘密)、9条(紛争解決)、第10条(賠償·保険)、第11条(免責声明)、第12条。第三条(輸出規制)、第十三条(名称及び宣伝を使用してはならない)及び第十五条(雑項)。第8条秘密8.1秘密情報。この期間およびその後の5(5)の年内に、双方は、すべての秘密情報は受信者によって秘密にされなければならず、情報を提供する側が書面で同意しない限り、受信者はいかなる第三者にも開示してはならないことに同意し、受信者は、このような秘密情報を本プロトコルによって規定された以外のいかなる目的にも使用してはならない。しかしながら、双方が同意しない限り、本プロトコルのいかなる内容も、(I)双方が本プロトコルに関する情報および他の従来作成された要約文書の一部として支払われる金額を提供することを阻止すると解釈されることはなく、(Ii)Vanderbiltは、必要に応じて、本プロトコルに従って受信された対価格を発明者および政府に報告するか、または不確定な元の用語をより大きなデータベースの一部として提供するか、または(Iii)当事者が法律、法規または司法命令によって開示を要求する情報を提供する。Parkerは、Vanderbiltからのセキュリティ情報の受信者として、Parkerがここで付与された任意の権利または許可を行使することができるように、Parkerの連属会社、エージェント、請負者、サプライヤー、コンサルタントまたはサプライヤーにそのようなセキュリティ情報を開示することができるが、そのようなセキュリティ情報を開示する各々は、そのセキュリティ特性を通知され、本節の制限を下回ることなく秘密情報を秘密にすることに同意すべきであることを前提とする。8.2セキュリティです。パーカーとファンデルビルトは，本プロトコル項での守秘義務は，それぞれが自分の秘密記録に用いるように，それぞれにこれらのセキュリティとセキュリティプログラムややり方を使用することを要求すべきであることに同意した.8.3出版。8.3.1パーカーは、このプロトコルのいかなる内容も、ファンデルビルト機密情報以外のいかなる情報を開示または発行することを阻止してはならないか、またはそのために、このような情報にファンデルビルト機密情報が含まれているか否かにかかわらず、任意の法的責任を負うことに同意する。8.3.2上述したにもかかわらず、Vanderbiltは、以前に提出された提案プレゼンテーション、原稿、またはDrによってではなく、新しい材料を含む提案プレゼンテーションの事前コピーをParkerに提供することに心から同意する。ライセンス権利に関するMichael Goldfarb研究所であるが、(V)このような提案のプレゼンテーション、原稿、または他の出版物は、プレゼンテーションまたは出版の提出前に15(15)日以上Parkerに提供される指定者でなければならず、(Vi)Parkerは、Vanderbilt特許保護に適した情報またはParker機密情報が含まれているかどうかを決定するために、そのようなプレビュー版を審査する警告があり、(Vii)Parkerは、(A)特許保護または(B)Parker機密情報に適していると考えられる任意の情報を確実に発見し、同じ情報を決定する。(Viii)Vanderbiltは、そのような識別情報のために特許保護(A)を求めるか、または発行予定の出版物からそのような情報を削除するための直ちに行動をとることに心から同意し、(Ix)Vanderbiltは、Parkerレビューのためのこのようなプレビュー版を提供する義務は、最初の許可製品商業発表の日から終了する。第9条紛争解決法9.1は法律を適用する。本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連するすべての論争は、テネシー州の法律によって制限され、その法律紛争の原則を考慮することなく、テネシー州の法律に従って解釈および実行されなければならないが、任意の特許または特許出願の解釈および効力に影響を与える問題は、特許が発行されたか、または発行されるべき司法管轄区域の法律によって決定されなければならない。機密-23ページ、全36ページ-9.2地点。各当事者は、(A)本プロトコルに関連する、または本プロトコルによって引き起こされる任意の訴訟、訴訟、または他の手続きを行うために、テネシー州中区米国地域裁判所またはテネシー州デービソン県地方裁判所(総称して“裁判所”)の排他的管轄権を撤回することができず、(B)任意の裁判所でどのような訴訟、訴訟または手続きを提起または維持する場所にもいかなる異議も提起しないことに同意し、これらの訴訟、訴訟、または他の手続きが不便な裁判所で提起されたいかなる主張を撤回することができず、さらに撤回不可能に訴訟を提起する権利を放棄することに同意する。訴訟や他の手続きでは、その裁判所はその当事者に対して何の管轄権もない。本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の論争、クレームまたは反クレームの場合、いずれか一方は、第15条に従って他方に訴えおよび/または伝票または他の法廷文書を提供して、訴訟手続の送達を完了することができる。1.第15.1条違反を除いて、法的プログラム文書送達に基づく十分性のいずれの抗弁も放棄される。9.3演技を続ける。本協定によって引き起こされた、または本協定に関連する任意の論争が最終的に解決される前に、各当事者は、本協定項の下で議論の余地のない義務を引き続き履行しなければならない。9.4訴訟の時効。双方は、適用されるすべての時効法規および時間ベースの抗弁(例えば、反言および遅延抗弁を禁止する)は、本合意によって引き起こされるか、または本合意に関連する任意の論争が最終的に解決される前に費用を徴収しなければならないことに同意する。双方はこの結果を達成するために協力して必要な行動を取らなければならない。9.5誠実です。双方は、係争を解決する権利のある代表の間で、本協定によって引き起こされた、または本協定に関連する任意の論争を迅速に解決することを心から試みるであろう。9.6拘束力のある仲裁。9節で解決されていないすべての論争について。2当事者及びその関係者がいずれの方向においても他方が書面通知を出して90(90)日以内に論争を解決できない場合は、係争発生時に有効な“総合仲裁規則”に基づいて、テネシー州の実体法を適用し、JAMS(旧司法仲裁·調停機関)“JAMS”)により拘束力のある仲裁を行い、最終的に論争を解決しなければならない。いずれも第9.6条に従って他方の仲裁意向を書面で通知することにより仲裁を開始することができ、当該通知は紛争の性質を合理的に詳細に規定すべきである。JAMSは仲裁人を指定しなければならない。各仲裁について、上述したJAMS規則に基づいて合理的な証拠の提示を完了した後、仲裁人の指示に従って、(I)当事者は仲裁人に事実と法律覚書を提出して、係争中の立場を支持すべきであり、(Ii)仲裁人は、適切な聴聞および/または口頭討論を行った後、どの当事者が各論争の問題における立場が正しいかを決定し、関連する問題を十分に明らかにするべきである。仲裁人の裁決は終局裁決であり、任意の管轄権のある裁判所で判決を下すことができ、任意の管轄権のある裁判所に申請することもでき、司法にこのような裁決と強制執行命令を受け入れることを要求することができる。仲裁手続きはケンタッキー州ルイビルで行われなければならない。双方の当事者は仲裁立件と聴聞料及び仲裁人の費用を折半することに同意した。すべての当事者は自分の弁護士費と仲裁に関連した費用と支出を負担しなければならない。機密--36ページ--第10条賠償と保険10.1賠償。10.1.1双方は、パイク自体またはその分割によって、すべてのライセンス製品の品質、安全、および操作性に全責任を負い、ライセンス製品の開発、設計、テスト、販売促進、マーケティング、販売および許可製品の商業化に関連する他の活動に対して独占的な制御権および責任を有することを認めた。パーカーは、本協定によって許可された権利に含まれる技術が試験的であることを認め、死亡、人身傷害、疾患、および財産損失を防止するために、すべての合理的な予防措置をとることに同意した。パーカーは、本条の要求に応じてファンデルビルトを確実に保護するのに十分な製品責任及び一般責任保険を取得し、維持し、その各分ごとにこのような保険を購入するように許可されなければならない。10.1.2 Parkerは、以下の理由、または以下の事項に関連する任意のクレーム、訴訟、訴訟、疑惑、断言、調査、要求または判決(“クレーム”)によって、賠償者またはそのいずれかの当事者に任意の責任、義務、損害、損失、悪影響または費用(合理的な弁護士費および訴訟費用を含む)“損失”)を生成または強要し、損害を受けないようにするべきである。Parkerは、本合意に付与された任意の権利を行使し、Parkerは本合意に違反する。本プロトコルに関連する適用可能な法律または法規に違反する任意の行為；Parkerは、任意の法律理論に従って、本プロトコルに従って付与された任意の権利または許可製造、使用または販売の任意の製品、プロセスまたはサービスを含むが、権利侵害、保証または厳格な責任形態に限定されない訴訟を含む；パーカーは、許可製品によって第三者の権利を侵害するか、またはParkerが現場で許可権利を行使することに関連する任意の宣言的判決訴訟または他のクレーム、その有効性、実行可能性、非侵害または範囲を含む。10.1.3 Vanderbiltは、賠償を要求する可能性のある任意の訴訟、訴訟、または手続きの開始をParkerに直ちに通知しなければならないが、そうしないと、遅延または失敗損害Parkerまたは他の方法でParkerに悪影響を与えない限り、補償者の権利に影響を与えない。Parkerは自費でVanderbiltに合理的な受け入れを提供する弁護士に同意し、このようなクレームが合法的に提出されたかどうかにかかわらず、本契約の下の任意の補償者に対して提出された任意のクレームに対抗するために、無理に拒否されてはならない；しかし、Vanderbiltは任意のこのような訴訟、訴訟または訴訟に参加する権利があるべきであるが、費用はVanderbiltが自ら選択する。Parkerが合理的な時間内に弁護を負担できなかった場合、Vanderbiltはこのような弁護を負担することができ、その弁護士の合理的な費用および支出、および任意の損失は第10.1節に規定される賠償によって負担される。賠償を受ける側は自費で自分の弁護士を保留する権利があり、もしパーカーが招聘した弁護士が賠償を受ける側とその弁護士が代表する任意の他の側の利益に実際または潜在的な差があるために適切でない場合、賠償を受ける側は自費で賠償側を招聘する権利がある。本契約に別段の規定がない限り、賠償を受けた側はパーカーの合理的な要求に合わせて弁護し、費用はパーカーが負担しなければならない。パーカーは、このようなクレームの弁護と処置の進展をファンデルビルトに随時通報し、提案された和解についてファンデルビルトと協議することに同意した。パーカーは同意しない

機密-36ページ-Vanderbiltの事前書面の同意なしに、和解、妥協、自発的な処置、またはそのような訴訟(任意の交差クレーム、反クレームまたは宣言的判決訴訟を含む)を弁護することができず、無理に同意を拒否してはならない。10.2保険です。Parkerおよび任意の二次被許可者は、1人当たり任意の許可製品を製造、使用、輸入、要約販売または販売してはならない、または任意の許可製品または許可権利に関連する任意の他の行為に従事してはならず、Parkerが最初に以下の有効保険証書を有していない限り、(I)契約責任保険を含み、十分な事故および年間合計限度額を有する商業一般責任保険、(Ii)十分なクレームおよび尾部保険限度額を有する製品責任保険、または事故に基づく保険は、そのような行為によって引き起こされる予期せぬ死亡、傷害、疾患または他の損害の責任クレームについて被賠償者に賠償し、前項で要求したとおりです。このような製品責任保険は、許可製品ごとに保証されなければならず、総限度額は以下である：発効日から本契約の全期間内：一般責任保険、1回当たりの事故保険額は100万ドル(1，000，000ドル)、一般責任保険金額は200万ドル(2，000，000ドル)である。10.2.2 1回目の販売許可製品の前日から、合意期間全体で：製品責任保険、1回の事故保険額は500万ドル(5，000，000ドル)、合計500万ドル(5，000，000ドル)である。10.2.3法律で定められた法定限度額を適用した労働者補償があります。このような商業一般責任および製品責任保険証書は、(I)発効日から30(30)日以内に取得され、(Ii)は主な責任とみなされ、Vanderbiltの保険は超過および非支払いとなる。パーカーのこのような保険契約者は、賠償者に対するすべての代行請求権を放棄するだろう。要求に応じて、ParkerはVanderbiltに保険証明書を提供し、Parkerが有効なこのような保険証書を持っていることを証明しなければならない。10.3保険期間。Parkerは、本プロトコルが依然として有効である限り、上記の責任保険リストは引き続き有効であり、保険証券は、Parkerまたはその再許可者の行動、またはライセンス製品の製造、使用または販売によって生じる可能性のあるすべての責任に保険を提供することに同意し、このような責任が本合意の終了後3(3)年以内に発生またはクレームされる可能性があるかどうかにかかわらず、保険を提供する。保険契約の発効中、パーカーまたは任意の第三者は、前述の規定に従って別の保険契約の下で初めて等しいまたはそれ以上の保険範囲を提供しない限り、そのような保険範囲を終了、低減、または他の方法で大幅に修正することができず、保険範囲に切り欠きはない。10.4保証範囲の不足。Parkerまたはその再許可者またはParkerの許可に従って行動する他の当事者が、本プロトコル項目の下で必要な保険を取得できなかった場合、または保険が失効またはキャンセルされた場合、本プロトコルおよびParkerに付与されたライセンスは、予告なく直ちに自動的に終了しなければならない。本項による終了は、このような保険の終了または必要があり、保険を受けていないときに発生し、発効しなければならない。パーカーおよびその再実施許可者は、上記の継続的義務段落に従って機密-36ページ-ライセンス製品の生産および販売を完了する権利がない。本協定は、その終了発効日までに満了するいずれか一方の義務を免除するものと解釈してはならない。上記の規定にもかかわらず、本協定が本項の実施により自動的に終了した日から3(3)ヶ月以内に、このような権利が許可に使用可能である限り、パーカーは、必要な保険を得ることによって本協定の効力を回復する権利があり、その際、本協定は、失効またはキャンセル期間の保険を含む上記保険を回復した日から自動的に発効し、双方がさらなる行動をとる必要がない限り、全面的な効力を維持しなければならない。疑問を生じないように、使用を再開する場合、Parkerは、失効またはキャンセル中に販売された任意の許可製品の印税をVanderbiltに支払わなければならない。10.五回は保険を受けなければなりません。パーカーは、任意の再許可に本賠償と保険条項を加入し、パーカーの名前を二次譲受人の名前に置き換えなければなりません。第11条保証及び免責宣言11.1ファンデルビルトの陳述及び保証。11.1.1 Vanderbiltここで宣言し、Parkerに保証するが、Vanderbiltによれば、発効日から、特許およびライセンスソフトウェアを許可したすべての権利、所有権および権益の独占所有者、または権利、権利、および許可がParkerに付与された許可であることが保証される。11.1.2 Vanderbiltここで宣言し、Parkerに保証するが、Vanderbiltによれば、発効日まで、本プロトコル項目の下でのVanderbiltの義務の履行および履行は、Vanderbiltがいかなる第三者の任意の既存の契約義務と衝突し、違約または違反をもたらす可能性がないことを保証する。ファンデルビルト声明とパーカーは、本協定が発効した日までに、ファンデルビルトは第2種ライセンス特許の特許権を第三者に付与したことを認めた。11.1.3 Vanderbiltから宣言され、Parkerに保証され、Vanderbiltによれば、発効日まで、Vanderbiltは、許可された特許または許可されたソフトウェアの所有権に対して留置権、クレームまたは他の財産権負担が存在せず、Vanderbiltが以前に許可されていなかった特許または許可されたソフトウェアが任意の他の当事者に権利を付与し、許可された権利に対していかなる権益を有するか、または許可された権利に対して任意の要求を行うことはないが、以下に説明されることができる：本プロトコル第2.3および2.4節で説明する。しかし，Vanderbilt声明とParkerは，本プロトコルの発効日までに，Vanderbiltは第2種ライセンス特許の特許権を第三者に許可していることを認めている.11.1.4 Vanderbilt本プロトコルの有効期間内に、Vanderbiltは、ライセンス特許またはライセンスソフトウェア下の所有権を、またはParkerがその時点で本プロトコルの権利に有効に抵触する任意の権利に付与してはならないことをParkerに宣言し、保証する。11.1.5事前照会は行われておらず、Vanderbiltは声明し、Parkerに保証し、Vanderbiltが知っている限り、発効日まで、未解決または機密侵害クレームはない--36ページ27ページ--任意のライセンス特許またはライセンスソフトウェアに関連する脅威侵害クレーム。11.2パーカーの陳述、保証、チノ。11.2.1 Parkerはここで宣言し、Vanderbiltに保証し、Parkerによれば、発効日まで、Parkerの本合意項の下での義務の履行および履行は、Parkerがいかなる第三者の既存の契約義務を負う可能性があるかと衝突し、違約または義務違反を招くことはない。11.2.2パーカーはここでVanderbiltに、本明細書で付与されたライセンスに基づいて生産された特許製品が、すべての実質的な態様で適用される連邦、州、および地方の法律、規則および法規に適合することを保証し、すべての実質的な態様でFDAのすべての適用規則および法規に適合することを含む。11.3.免責宣言。11.3.1本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、Parkerは、本プロトコルの下で許可されたすべての権利を“そのまま”許可し、侵害する可能性のある第三者の権利についていかなる陳述、賠償、または保証を行わないことを認め、同意する。本プロトコルのいかなる内容も、(I)任意のライセンス特許の有効性または範囲に対するVanderbiltの保証または宣言、(Ii)本プロトコルによって付与された任意の許可製造、使用、輸入、開発、普及、販売、販売、または他の方法で処理されたいかなるものも、特許、商業秘密または他の独占権を侵害しないか、または侵害しない保証または宣言と解釈してはならない；(Iii)操作性または商業製品開発の可能な声明または保証；(Iv)侵害行為について第三者に対して訴訟または訴訟を提起する義務；(V)広告、宣伝、または他の態様でParkerまたはVanderbiltを使用する任意の商標、商号または名称、またはその任意の略語、略語、アナログまたは改編の権利を付与し、(Vi)Vanderbiltの任意の特許下の任意の許可または権利を黙示、禁止、または他の方法で付与するが、許可特許は除外され、そのような特許が支配または任意の許可特許に従属するか、および(Vii)本プロトコルが別途規定されていない限り、任意の他の明示的または黙示された声明または保証。11.3.2本プロトコルに明示的に規定されていない限り、Vanderbiltは、任意のライセンス特許または他の特許下の任意の権利、所有権、権利、選択権、または許可をParkerに付与すると解釈することができない秘密情報を提供する。11.3.3 Vanderbiltは、本条に明確に規定されていないすべての陳述および保証を担っておらず、ライセンス特許またはライセンスソフトウェアまたは任意のライセンス製品の適切性、特定用途への適用性、または発見可能か否かにかかわらず、潜在的または他の欠陥が存在しない保証を含むが、任意のライセンス特許の範囲、有効性または実行可能性の保証を含むが、任意の特許は、任意の係属中の出願によって発行された保証、または任意のライセンス特許の使用が他の知的財産権の保証を侵害しないことに基づく。いずれの場合も、機密-28ページ-VanderbiltまたはVanderbilt INDEMNITEESは、侵害(不注意を含む)、厳格な責任、契約または他に基づくか否かにかかわらず、Vanderbiltが通知されたかどうかにかかわらず、権利侵害(不注意を含む)、厳格な責任、契約またはその他に基づいているか否かにかかわらず、Vanderbiltが通知されたか否かにかかわらず、理由があって、または事実上そのような損害を知っている可能性がある。Vanderbiltは許可された製品に対して何の責任も責任も負わない。11.3.4いずれの当事者も、前述の規定に合致しないいかなる声明、陳述、または保証を第三者に行ってはならない。いずれの場合も、賠償を受けた方は、ファンデルビルトが本合意によってパーカーから得た損害賠償に対して何の責任も負いません。第十二条コンプライアンス十二.一準拠。パーカーは唯一の義務を遵守しなければならず、その任意の関連会社および許可された人が、ライセンス製品および本協定に従って実施される活動に関連するすべての政府法規および法規を遵守することを確実にしなければならない。12.2フラグ。Parker及びその再許可者は、米国法第35編287(A)節に基づいて、米国で製造又は販売されているすべてのライセンス製品をマークし、その当時各国に適用された法律及び法規に基づいて、他の国で製造又は販売されているすべてのライセンス製品をマークしなければならない。Parkerが不適切又は欠陥のある特許マークに同意することは、本合意に違反するであろう。12.3輸出規制。各当事者は、適用される“輸出管理条例”、“国際武器販売条例”、“外国資産規制制裁事務室”を含む米国のすべての輸出法律と法規を遵守しなければならない。いずれかの情報又は物項が輸出規制されている場合は，双方は，規制された情報又は物項の性質を概説する書面通知を提供しなければならない。いかなる締約国も事前に必要な輸出許可証又は政府の承認を得ておらず、いかなる規制対象物を直接又は間接的に輸出してはならない。さらに、いかなる締約国も、制限されたまたは制裁された個人またはエンティティと、任意の制御された、独自または他の敏感な情報または物品を共有してはならない。12.4リベートとスターク法。双方の意図は、(I)連邦反リベート法規(“アメリカ法典”第42編1320 a-7 b節)と関連する安全港条例、および(Ii)ある医師の紹介に対する制限(“米国法典”第42編1395 nn節、“スタック法”)および関連法規を含む、すべての適用される法律、規則、および法規を遵守することである。したがって、双方は、本協定によって受信されたいかなる対価格もそうではなく、推薦業務や注文品やサービスを推薦または手配するために支払われる禁止金でもなく、いかなる対価も不法な推進業務を誘導するためではないことに同意し、認めた

機密-29ページ、全36-12.5ページ。Parkerはここで宣言し、禁止されていない、一時停止、排除、または他の方法で連邦医療保健計画または連邦調達および非調達計画(総称して“禁止”)に参加する資格がないと判断され、Parkerは、本プロトコルの下でのサービスへの参加が禁止されている任意の従業員、エージェント、または請負業者(“エージェント”)を雇用または割り当てないことに同意する。ParkerはVanderbiltが第7条に従って本プロトコルを終了する権利があることを認めた.3パーカーまたはスパイが除名された場合。したがって、Parkerが期限内に(A)弁護士資格取り消しに関する行動通知または行動脅威を受信した場合、または(B)が禁止された場合、Parkerは直ちにVanderbiltに通知しなければならない。12.6利益の衝突。パーカーは，Vanderbiltの従業員，医療·専門家，およびVanderbilt関連会社の従業員と従業員は，利益衝突，知的財産権，その他の事項に関する政策を含むが，Vanderbiltおよびその関連会社の適用政策を遵守しなければならないことを認めている。パーカーは、ファンデルビルトがパーカーに提供した任意のこのような政策と衝突する口頭または書面合意を、その従業員または従業員と達成してはならない。12.7免税地位。双方はVanderbiltが非営利の免税組織であることを認め、本協定がVanderbiltの免税地位を考慮して一致することに同意した。第十三条名称を使用せず、公示第十三条名称を使用しない。いずれの一方も、他方またはその任意の受託者、取締役、高級職員、従業員、教員、発明者、付属調査者、代理および代表、医療および専門職、学生または付属会社の名称、商標、サービスマーク、商号または記号、またはそれらの任意の改編を使用してはならず、広告、マーケティング、裏書き、販売促進または販売文献、宣伝、公告または開示のための、または資金または融資を得るために雇用された任意の文書において、他方または個人の許可代表は事前に明確に書面で同意してはならない。13.2宣伝。双方は、本合意の条項を秘密にし、他方の許可代表の事前書面の同意を得ず、いずれか一方が本合意に関連するいかなるニュース原稿または他の公開声明も発行してはならない；双方がライセンス特許を構成する1つまたは複数の特許または特許出願の下でVanderbiltの許可、および許可の種類および範囲を有することを示す事実宣言を行うことができることを前提とする。第十四条譲渡。1本協定は、当事当事者及びそのそれぞれが許可する譲受人及び利益相続人に対して拘束力があり、その利益に合致する。本合意が明確に許可されない限り、Parkerは、Vanderbiltの事前書面の同意なしに、本プロトコルの下での任意の権利または義務を譲渡、転任、または下請けすることができない。機密-30ページ、全36ページ-14.1ページ。1本の契約を関連会社またはParkerの合併または合併に関連する相続人、またはパーカーが本プロトコルに関連するすべてまたはほぼすべての資産の購入者に譲渡することは、(I)Parkerが本合意に違反していないこと、(Ii)相続人または買い手が譲渡の前に本プロトコルの条項および条件の制約を受けることに書面で同意しなければならないことを前提とする。(Iii)Parkerは、相続人または買い手が合理的な時間内に、本プロトコルの下で負う義務を履行するのに十分な資金および人員資源を取得した可能性があることを証明する証拠をVanderbiltに提供しなければならない；および(Iv)Parkerは、譲渡後30(30)日以内にVanderbiltの任意の譲渡を書面で通知し、仮想合意コピーをVanderbiltに提供しなければならない(この合意によれば、譲受人は本合意の条項および条件制約を書面で同意しなければならない)。譲渡後，本契約で用いられる用語“譲受人”は譲受人を含むものとする。十四.一2本第十四条の規定に違反する譲渡の企みは、いずれも無効である。第15条雑項15.1支払及び通知。本協定に基づくいかなる通知も書面で発行しなければならず，書留などのメールや確認領収書付きの隔夜宅配便で双方に送信された場合は配達されたとみなされ，受信者は以下のように(または双方が書面で相手の他の住所を通知する可能性がある)：Parker：Parker Hannifin Corporation 6035 Parkland Boulevard Clevand，Ohio 44124-4141105部屋のナッシュビル、テネシー州37212注意：副校長補佐15.2分流可能。本プロトコルの任意の条項が任意の理由で無効または実行不可能と認定された場合、その無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項に影響を与えるべきではなく、双方は、その元の意図を保持するために、善意に基づいて交渉して、本プロトコルを修正しなければならない。15.3意味。本プロトコルに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。“含む”または“含む”という言葉も含まれていると解釈されるべきであるが、“または”に限定されない。双方は、それぞれが本協定で使用されている言語を読んで協議したことを認めた。各当事者が本プロトコルの交渉および起草に参加しているため、どの解釈規則も、本プロトコルの起草におけるいずれかの役割によって、どちらか一方の曖昧な言語に有利または反対する解釈規則には適用されない。15.4修正案と免除。本協定の下の任意の義務の放棄、修正、免除、または修正は、書面で、拘束された締約国の許可された機密代表(36ページ31ページ)によって署名されなければ無効であり、本合意に明示的に言及され、双方が本合意に規定された条項および/または条件を修正する意図があることを明確に示す。請求書、注文書、または本プロトコルに規定される任意の支払いまたは他の義務を管理するための他のメカニズムは、本プロトコルとは独立して、本プロトコルの補足として、および/または本プロトコルと衝突する条項および条件を含むことができず、任意のそのような条項が存在する場合、無効および無効であるべきであり、本プロトコルのいずれか一方によって強制的に実行されてはならないことが認められる。任意の時間または任意の時間に本プロトコルの履行を要求することができなかった任意の条項は、その後の時間にその条項を実行する権利にいかなる方法でも影響を与えない。任意の条件または条項の放棄は、その条件または条項または任意の他の条件または条項のさらなるまたは継続的な放棄とみなされてはならない。15.5プロトコル全体。双方は、本プロトコル(任意の添付ファイル、添付ファイル、証拠品などを含む)は、本プロトコルの対象となるすべての完全な合意および理解を説明し、起草前の任意の請求書を含む任意およびすべての以前の書面および口頭協定、了解、承諾または要約の代わりになるが、双方間のいかなる秘密、研究または秘密協定にも代えないことに同意する。15.6独立請負者。本合意の場合、それぞれの当事者は、他方の代理人、パートナー、合弁企業、または従業員ではなく、他方の独立請負業者とみなされるべきである。いずれの当事者も、いかなる声明を発表したり、陳述したり、任意の形態の約束をしたり、または他方に拘束力のある任意の行動をとる権利がないが、書面で明確に許可されたものは除外する。15.7対応先。本プロトコルおよび本プロトコルの任意の修正は、ファクシミリまたは電子メールを介して配信される電子スキャンコピーを含むコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名および交付されるときに原本とみなされ、すべてのコピーが一緒に加算されて同じ文書を構成すべきである。有効性、実行可能性、および採択可能性については、電子署名は、元の署名とみなされ、同等の法的効力を有するべきである。15.8不可抗力。いずれか一方が本合意のいずれかの条項または条項に基づいて遵守および履行すべき違約は、事故、ストライキまたは労使紛争、任意の政府または政府機関の行為、自然行為、流行病、流行病またはその他の深刻な普遍疾患、突発公共衛生事件、運送人またはサプライヤー納品の遅延または失敗、材料不足、などの予見不可能な原因によるものであるが、これらに限定されないが、任意の政府または政府機関の行為、自然行為、流行病、流行病またはその他の深刻な普遍疾患、突発的公共衛生事件、運送人またはサプライヤー納品の遅延または失敗、材料不足、非履行者が合理的に統制している以外の理由もありますしかしながら、履行しない側は、このような理由を除去し、その範囲および可能な持続時間を迅速に他方に通知するように努力すべきである。制御できない場合に遅延履行または未履行の一方が30(30)日以内に原因を除去できない場合、他方は、処罰を受けることなく、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の部分を終了する権利がある。***ここでは秘密にして、双方は上述した最初の日に本協定に正式に署名しました。作者：ﾟ/21 JZ-2-.，？著者：/(FRFﾟ：？/ﾟ.，·：ﾟ7-·--Mark/f.Chaaja役職：首席技術と革新官日付：2022年2月28日Anderbll T University by：Padma Raghavan職名：研究を担当する副教務長日：2/15/22著者：Eric Bymaster職名：財務を担当する副校長日付：18 F e≡_ruary 2022-32ページ-

機密-36ページ-付録Aライセンス特許カテゴリ1.VU 18111：揺動補助付き膝関節プロテーゼa.係属中の米国特許出願16/961，723 b.係属中の欧州特許庁特許出願197444587.7発明者：Almaskhan Baimyshev，Harison Bartlett，Michael Goldfarb，Jantzen Lee 2.VU 20094：係属中のPCT出願PCT出願PCT/US 21/18246発明者：Michael Goldfarb，Jantzen Lee 3.VU 17092 CON 1：a.発行された米国特許11，213，発明者：risishon Hartarb，Jantzen Lee 3.VU 17092 CON 1：a.発行された米国特許11，213，発明者：risishon Hartlett，Baroldfarb，Michael GoldfoldMichadex.ブライアン·ローソン第2種ライセンス特許1.VU 17092：非対称発電および散逸のための線形アクチュエータa.発行された米国特許10，925，754 b.未解決欧州特許庁出願18739115.6発明者：ハリソン·バトレット，マイケル·ゴールドファブ，ブライアン·ローソン2.VU 17101：恒容油圧アクチュエータa.発行された米国特許11，131，192 b.未解決の欧州特許庁出願19746562.8発明者：ハリソン·バートレット，マイケル·ゴールドファブ，ボー·ジョンソン機密-34ページ，全36ページ-付録Bライセンスソフトウェア1.VU 22032：米国著作権登録aaaaa米国著作権局に登録され，発効日はMMMMであり，“VU油圧SA-MPK：ファームウェア”というコンピュータコードに対応する.著者：Michael Goldfarb，Jantzen Lee，Don Truex 2.VU 22034：Vanderbilt大学に割り当てられた米国著作権登録番号BBBBは、米国著作権局に登録され、発効日はmmであり、“VU油圧SA-MPK：制御ソフトウェア”というコンピュータコードに対応する。著者：Michael Goldfarb，Jantzen Lee，David Vanderbiltは、米国著作権局からVU 22032および22034の著作権登録番号を受信してから10(10)日以内にParkerに提供することに同意した。機密-36ページ-付録C技術情報1.VU 22029：VU油圧SA-MPK技術報告2.VU 22031：VU SA-MPK：秤量素子コンピュータ支援設計図面と報告3.VU 22033：VU油圧SA-MPK：電子原理図とコンピュータ支援設計文書4.VU 22035：VU油圧SA-MPKコンピュータ支援設計図面5.VU 22036：VU油圧SA-MPK物理プロトタイプ機密-36ページ-付録D四半期報告これらの報告は少なくとも以下を含むべきである：ライセンス製品と国·地域に記載されているライセンス製品に基づいて、(1)パーカー社と、パーカー社が報告した財政年度四半期のライセンス製品を許可された者に分けて発行された請求書総額。(Ii)パイ克および分被許可者による特許製品確認の適用控除、および報告されたパーカー財政年度四半期中にパーカーによって販売された各許可製品および各二次被許可者の任意の非貨幣対価格(ある場合)の会計計算を含む純売上高；(Iii)報告されたパーカー財政年度四半期にVanderbiltに支払われる運営特許権使用料(3.2節)。(Iv)報告されたParker財政年度四半期に適用される場合、最低年度特許権使用料(3.6節)に基づいてVanderbiltに支払われる差額は、報告されたParker財政年度四半期の運営特許権使用料(3.2節)の下でVanderbiltに支払われる金額から相殺され、(V)報告されたParker財政年度四半期内のParkerのすべての再許可許可者(ある場合)の名称および住所、(Vi)報告されているParker財政年度四半期中に各ポイント譲渡者から受信された再許可収入(ある場合)は、再許可収入定義にさらに記載された支払いタイプを決定する。(Vii)報告されたパーカー財政年度四半期の割当可能な支払い(3.9節)に基づいてVanderbiltに支払わなければならない金