カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表：10-K

(マーク1)

☑1934年証券取引法第13項又は15(D)項に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで2022年12月31日

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13項又は15(D)項に基づいて提出された移行報告

日本から日本への過渡期については、日本から日本へ

委員会公文書：001-40686

XPACが会社を買収する。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

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同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

ありません

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうです☐ 違います。 ☒

登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。はい、そうです☐ 違います。 ☒

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再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒*違います☐

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再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒いいえ、違います☐

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登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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新興成長型企業であれば、登録者が、取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す☐

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☒

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐

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登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されるように)：はい☒いいえ、違います☐

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2022年6月30日まで(登録者が最近完成した第2財期の最終営業日)に計算された登録者が発行したA類普通株の総時価は約#ドルであるが、登録者の関連先が保有している株式を除くとみなされる可能性がある222,027,034.41.

2023年3月30日までに21,961,131登録者A類普通株式単位及び5,490,283登録者のB類普通株のうち、1株当たり額面0.0001ドル、発行済みと発行されている。

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XPAC買収会社

2022年12月31日までの年間表10-K

カタログ

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前向き陳述とリスク要因の概要に関する警告説明

このForm 10−K年次報告書には前向きな陳述が含まれているため，歴史的事実ではない。これには、提案されたSuperBac業務統合(以下の定義)に関する陳述を含む“プロジェクト7.経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”項目の下で、提案されたSuperBac業務統合に関する陳述を含むが、これらに限定されない。これらの陳述は1995年の“個人証券訴訟改革法”の意味での予測、予測と展望性陳述を構成している。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”、“会”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。

このForm 10-K年次報告書に含まれている展望的な陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちへの潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、以下のリスク、不確定要因、および他の要因を含むが、これらに限定されない

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これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

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第一部分です。

本年度報告表格10−K(“本年度報告”)における“私たち”，“私たち”，“当社”に対する提案法とは，XPAC Acquisition Corp.であり，ケイマン諸島免除会社として登録設立された空白小切手会社である。私たちの“経営陣”または“管理チーム”は私たちの上級管理者と役員を指し、“保税人”はケイマン諸島の有限責任会社XPAC保税人有限責任会社を意味します。私たちの“初期株主”とは、私たちの発起人と私たちのすべての独立取締役を意味します。

第1項。公事です。

概要

当社は空白小切手会社であり、2021年3月11日にケイマン諸島免除会社として登録設立され、1つ以上の業務との合併、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似業務合併(“業務合併”)を目的としている。私たちはどんな業務、業界、あるいは地理的な位置でも業務合併目標を追求する可能性がありますが、XP Inc.(以下、XP)プラットフォームを利用して、ブラジルの実力とリードを利用して、私たちのスポンサーと管理チームの広範なネットワーク、関係、投資を利用して、ブラジルの業界の初期業務合併を決定、探し、交渉、実行するつもりです：(I)ブラジル経済の長期成長の利益を得るべきだと思います。(Ii)良好な長期傾向と高成長姿勢を持っています。(Iii)競争優位と一致した環境を持っています。社会·ガバナンス(ESG)の枠組みと(Iv)我々の管理チームが以前経験を持っていた業界は、医療、金融サービス、教育、消費財小売、科学技術業界を含み、本年度報告では、これらの業界をブラジル重点業界と呼んでいる。我々のスポンサーXPACスポンサー有限責任会社はXP Inc.の完全子会社であり、XPはナスダックに上場(ナスダック：XP)のリード技術駆動のプラットフォームであり、ブラジルの信頼できる金融製品とサービスプロバイダでもあり、使命駆動の文化と革命的なビジネスモデルを持っており、強力な競争優位を提供していると信じている。

吾らの初公開(“初公開発売”)の登録声明は2021年7月29日(“発効日”)に発効した。2021年8月3日に、吾らは1単位10.00ドルで初公開20，000，000株単位(“単位”および発売単位に含まれるA類普通株については“公開発売株式”)の初公開発売計画を完了し、総収益は200，000，000ドルであった。

初公開発売終了と同時に、吾らは自社保証人への4，000，000件の私募株式承認証(“私募株式承認証”)の販売を完了し、価格は私募株式証明書1部当たり1.50ドル(“私募配給”)であり、得られた収益は6，000，000ドルであった。2021年8月16日に、引受業者は超過配給選択権を部分的に行使し、2021年8月19日に1単位当たり10.00ドルの価格で1，961，131単位(“超過配給単位”)を追加購入し、追加毛収入19，611，310ドルを生成した。また、私たちは保証人に261，485件の個人株式承認証を発行し、約392，228ドルの追加毛収入を生み出した。

初公開発売完了後、初公開発売先および私募株式証明書の売却による純額219，611，310ドル(単位10.00ドル)はノースカロライナ州モルガン大通銀行にある米国信託戸籍に入金され、受託者は大陸株式譲渡信託会社(“信託戸籍”)である。信託口座内の資金は、期間185日以下の米国政府国庫券にのみ投資されるか、通貨市場基金に投資され、米国債のみに投資され、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第2 a-7条に規定されているいくつかの条件に適合する。信託口座内の資金が稼いだ利息が納税のために解放される可能性がない限り、ある場合、信託口座の資金は、以下のような場合に最初に発生するまで、信託口座から解放されない。(1)最初の業務統合を完了した。(2)株主投票に関連して適切に提出された任意の公開株式を償還して、私たちが改正して再記載した組織定款の大綱および定款細則を改訂する：(A)初期業務合併に関連する義務の実質または時間を償還することを許可するか、または最初の公募株終了後24ヶ月または2023年8月3日(“合併期間”)内に私たちの初期業務合併を完了しなかった場合、100%の公開株式を償還することができるか、または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関連する任意の他の条項；および(3)統合期間内に初期業務統合が完了していない場合には，適用法律により我々の公開株式を償還する.

我々の経営陣は，私募株式証の初公開と売却の純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を有しているが，基本的にはすべての純収益が一般的に完成する予定であるにもかかわらず

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一つの企業の合併。私たちが事業統合を成功的に完成させることができるという保証はない。私たちは、私たちの初期業務統合に関連する最終合意に署名したときに信託口座が保有する純資産の80%(繰延保証手数料および信託口座が稼いだ収入の支払税を含まない)に少なくとも等しい1つ以上の経営業務または資産の業務統合を完了しなければならない。私たちは、取引後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収し、または他の方法で対象業務の持株権を取得し、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な場合にのみ、業務合併を完了する。

私たちは今のところありませんし、初公募後のしばらくの間何の業務にも従事しません。吾等は、私募株式証を初公開及び売却して得られた金、吾等の株式、債務又は上記両者の組み合わせで得られた現金を初期業務合併の代償として、初業務合併を完成させることを予定している。財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社や業務との初期業務統合が求められる可能性があり、このような会社や業務固有の多くのリスクに直面することになります。

吾等は公衆株式保有者(“公衆株主”)に機会を提供し、吾等が初期業務統合を完了したときに、1株当たりの価格で公衆株式の全部又は一部を償還し、現金形式で支払うことは、初期業務合併が完了する前の2営業日に計算された信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座の保有資金が稼いだ利息(当該利息は支払税を差し引いた後)を含め、当時発行された及び発行された公衆株式数で割るが、制限されなければならない。信託口座の金額は当初、公開株1株当たり10.00ドルを予定していた。私たちが適切に株式を償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。償還権には、実益所有者がその株式を有効に償還するために身分を表明しなければならないことを要求することが含まれる。吾等の初期株主、取締役及び高級管理者はすでに吾等と書面協議を締結し、当該等の合意に基づいて、彼等は、吾等の予備業務合併の完了又は改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則に対していくつかの改正を行う際に保有する任意の方正株式及び公衆株式の償還権利を放棄することに同意した。私たちの初期株主、役員、または上級管理者の許可譲受人は同じ義務を負うことになります。

もし吾等が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、吾等は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えず、1株当たりの価格で公衆株式を償還し、現金形式で支払い、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息や、これまで私たちに発行されていなかった納税義務(解散費用を支払う利息を引いた最高100，000ドル)を、当時発行されていた公衆株式数で割ることに相当する。当該等の償還は、公衆株主を株主とする権利(更なる清算割当(ある)を受け取る権利を含む)、及び(Iii)を償還後、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、合理的可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算し、吾等がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の規定を遵守しなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし合併期間内に業務合併を完成できなければ、これらの株式承認証は満期になって一文の価値もありません。

推奨Superbac業務統合

2022年4月25日、当社は(I)SUPERBAC pubco Holdings Inc.(“pubco”)、(Ii)pubcoの直接全額付属会社BAC 1 Holdings Inc.(“合併子1”)、(Iii)Pubcoの直接全額付属会社Bac 2 Holdings Inc.(“合併子2”)及び(Iv)ブラジル連邦共和国の法律に基づいて設立された会社SuperBac Biotech Solutions S.A.(“SuperBac”)と業務合併協定(時々改訂された“業務合併合意”)を締結した。

“企業合併協定”によると、契約者は、(I)初期合併(以下、定義を参照)の前に、SuperBacは、業務合併協定の一方として加入するケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社(“Newco”)の設立を促進し、(Ii)Newcoの普通株と交換するために、いくつかのSuperBac株主がNewcoに直接または間接的に出資することを促す。(Iii)初期完了日(業務合併協定の定義参照)、当社は合併付属会社と子会社1に合併し、合併付属会社1は存続実体(“初期合併”および初期合併発効時間、“初期合併発効時間”)であり、(Iv)は初回合併後少なくとも1日、合併付属会社2は新会社と合併及び合併する(“買収合併”)であり、初期合併とともに行われる

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合併，“合併”)，Newcoは既存の実体であり，pubcoの完全子会社(“SuperBac業務合併”)となる.

業務統合プロトコルと提案されているSuperBac業務統合に関するより多くの情報は、提案されているSuperBac業務統合に関する登録宣言を参照してください。特に説明しない限り，本年度報告は提案されたSuperBac業務統合を発効させることはなく，提案されているSuperBac業務統合に関するリスクも含まれていない.提案されたSuperBac業務統合に関するこのようなリスクと影響は，Pubcoが米国証券取引委員会に提出した提案されたSuperBac業務合併に関する登録声明に含まれる.

業務合併を実施する

私たちの業務戦略

ブラジルの経済環境を利用して，XP集団の経験やスキル，広く深い関係ネットワークを利用して広範な差別化の機会を得る機会があると信じている。我々の管理チームの広範なネットワーク以外にも，XP独特の生態系や毛細血管から機会を探し，8000人以上の独立財務コンサルタントのネットワークから機会を探すことができると信じている。

私たちの業務戦略は、ブラジルの重点業界会社との初期業務統合を決定し、完成させることで、株主のための価値を創出することです。ブラジルのビジネス環境を利用して良質な会社や資産を買収し，我々の専門知識を利用して競争優位の強い業務を構築する機会があり，目標の全体的な価値主張を高めることが可能であると信じている。潜在的な買収候補との協力を求め、資本市場に参入し、トップ管理人材を誘致し、企業が成長を続け、そのライフサイクルの次の段階に入るのを支援するために、量的カスタマイズされた価値創造業務計画を実行する。

私たちの管理チームは以下の点で豊富な経験を持っていると信じています

私たちの管理チームは、注目された業界を背景に魅力的な業務統合の機会を発見し、私たちの株主に強力な成長と魅力的なリターンの機会を提供することができると信じています。私たちの管理チームの潜在的な取引元ネットワークを利用する予定で、私たちの管理チームの業界関係、知識、経験は既存の業務や資産に積極的な影響を与えると信じています。私たちの管理チームのすべてのメンバーはその個人のキャリアの中で広範な人脈と企業関係ネットワークを構築し、これらのネットワークは買収機会の強力な源になると信じている。私たちの管理チームと上場会社とプライベート会社、私募株式会社の投資専門家と他の金融スポンサー、プライベート企業所有者、投資会社との関係を利用する予定です

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銀行家、コンサルタント、弁護士、会計士、私たちはこのすべての人たちが私たちに多くの業務合併の機会を提供してくれるべきだと思います。

業務合併基準

我々の業務戦略と一致して，以下の一般的な基準とガイドラインが決定されており，これらの基準やガイドラインは潜在的な目標業務を評価するために重要であると考えられる.これらの基準と基準を用いて買収機会を評価するが、これらの基準および基準のうちの1つまたはすべてに適合していないターゲット企業との初期業務統合を決定する可能性がある。

私たちは信じている目標業務に集中しようとしています

私たちの管理チームは、厳格な職務調査、規律の厳格さ、評価を中心とした投資、および潜在的な市場価値に対する深い理解の記録を証明したと信じている。私たちは、強力なリスク調整後のリターンプロファイルを生成し、潜在的な下りリスクをバランスさせ、制限するための巨大な上り潜在力を有する事業統合を完了することが予想される。

最初の業務統合後、公開市場でのナビゲーション、合併、買収、資本構成、人材取得、および潜在的なパートナーや顧客ネットワークの拡大を含む一連の取り組みで経営陣と協力する予定です。

このような基準と基準は詳細ではない。特定の初期業務統合の利点に関する任意の評価は、関連する範囲内で、これらの一般的な基準および基準、ならびに私たちの経営陣が関連する他の考慮要因および基準に基づく可能性がある。目標を達成する最初の業務と合併することにしたら

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上記基準や基準を満たしていない業務については、吾らは、我々の初期業務合併に関する株主通信において、対象業務が上記基準及び基準を満たしていないことを開示し、委託書又は要約買収材料の形でSECに文書を提出する。

買収過程

予想される初期業務統合を評価する際には、会社の品質と内在的価値を決定するために、徹底した職務審査を行いたい。当社の審査プロセスには、詳細な文書審査、財務分析、技術審査、管理会議、顧客、競争相手および業界の専門家との相談、および審査が提供する他の情報が含まれている場合があります。

私たちと私たちのスポンサーはXP Inc.の付属会社で、XP Inc.はブラジル最大の独立投資プラットフォームの一つであり、ナスダック上場会社(ナスダック株式コード：XP)でもある。XPはその子会社を通じて活発な全方位サービス投資銀行、ブローカー、資産管理と金融サービス組織であり、金融市場の主要な参加者、特にブラジルである。そこで，XPはその子会社を介して会社，金融機関，高純資産者，他個人を含む膨大かつ多様な顧客群に広範な金融サービスを提供する.XPはその子会社を通じて投資銀行家、研究プロバイダ、投資コンサルタント、資産管理会社、金融家、コンサルタント、市商、大口取引業者、派生商品取引業者、融資者、取引相手、代理人、依頼者、投資家として機能する。これらおよびその他の面で、XPはブラジル、アメリカ、その他の市場の顧客にコンサルティングサービスを提供し、顧客口座およびその賛助、管理、提案の関係と製品を通じて、証券、デリバティブ、ローン、大口商品、通貨、信用違約交換、指数、バスケット、その他の金融商品や製品を含む一連の投資を自分と顧客の口座のために購入、販売、保有、推薦する。XPとXP関連エンティティは、世界の固定収益、通貨、商品、株式、銀行ローンと他の市場で直接と間接的な利益を持っており、私たちまたはXPとXP関連エンティティの人員または顧客が権益を持っている証券と発行元、またはXPまたはXP関連エンティティが賛助、管理または提案する投資ツールです。

XPとXP関連エンティティは買収機会を提供する責任はありませんが、XPとXP関連エンティティは、私たちにとって魅力的な機会の潜在的な取引である可能性があることを意識して、私たちと共有することを決定するかもしれませんし、できないかもしれません。また、XP Invstientos Corretora de CámBio、Títulos e Valore MobiliáRios S.A.(“XP Invstientos”)とXPの米国ブローカーXP Investments US，LLCを含むXP関連エンティティを招聘することができ、我々の業務合併の潜在的な目標または私たちの初期業務合併に関連する任意のサービスまたは融資取引について財務コンサルタントサービスを識別して調査することができる。私たちの実行チームはChu Kong、Guilherme Teixeira、Fabio Kann、そして私たちの取締役会のMarcos Peixotoから構成されており、彼らは現在XPと関連があり、XPから独立することはありません(彼らの誰もXPと関連している保証はありませんが)。

XPスポンサー、管理、または推奨の任意のアカウントまたは投資ツールを含むXP関連エンティティとの初期ビジネス統合は禁止されていません。私らはXPまたは任意のXP関連エンティティまたはそれに関連する任意の基金または投資ツールとの業務統合を自ら選択することができ、そのような人および/またはそのような基金または投資ツールの他の投資家は、私たちが最初に業務統合を行う際に、私たちなどと共同で目標業務に投資することができ、または吾などはこれらの各当事者から借金したり、何らかの種類の株式または債務証券を発行して追加収益を調達して買収を完了することができる。このような共同買収または指定された将来の発行の金額およびその他の条項および条件は、発行時に決定される。

いずれかのXP関連エンティティとの初期業務統合の完了を求める場合、我々または独立取締役委員会は、独立投資銀行会社または一般に買収を求めている会社タイプや独立会計士事務所から評価意見を提供する独立会社から意見を得ること、すなわち財務的には、このような初期業務合併は当社にとって公平である。

私たちのいくつかの役員と上級管理者は現在所有しており、将来彼らの誰かは他のエンティティに対して追加の受託責任と契約責任を負う可能性があり、XPとXP関連エンティティを含むが、彼らおよびそのポートフォリオ会社に関連する口座や投資ツールを含むがこれらに限定されない。具体的には、著者らのある管理者と取締役はXP及びその直接と間接付属会社に雇われ、或いはXP及びその直接と間接付属会社に所属し、XP Gest≡o de Recursos Ltd.，XP Consulting Gest≡o de Recursos Ltd.，XP LT Gest≡o de Recursos Ltd.，XP PE Gest o de Recursos Ltd.，XP Vista Asset Management Ltd.，XP Allocation Asset Management Ltdを含む。(総称して“XP資産管理”と呼ぶ)。これらの実体は私たちと買収機会を競争し、重複する可能性があるかもしれません

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これらのファンド間に投資機会をどのように割り当てるかに関するXPの決定には、投資目標と潜在的な衝突が生じる可能性がある。

また、XP、当社の保証人、および私たちの上級管理者および取締役は、私たちと類似した他の特別な目的買収会社を開始または設立し、他のファンド(私募株式基金を含む)の投資マネージャーを務めたり、予備業務の合併を求めている間に他の業務や投資プロジェクトに従事したりする可能性があります。

我々の管理チームは、XP、スポンサーまたはその関連会社の役員、高級管理者または従業員として、または彼らの他の努力(他の特別な目的買収会社または基金を含む)の中で、彼らがこのような機会を提供する前に、上記の関連エンティティ、私たちのスポンサー、XP、XP関連エンティティまたは第三者と関連または管理する現在または将来のエンティティに潜在的な業務統合を提供することを選択することができるが、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任および任意の他の適用される受託責任を遵守しなければならない。例えば、私たちの現在の幹部チームはまた、XP私募株式基金の投資マネージャーを務めており、この基金は似たような業界の重点を持っている。このようなXP私募株式ファンドは、通常、額面規模の小さい機会と、私たちの最初の業務合併が期待している会社とは異なる期限の資産に集中しているが、その基金や他の関連エンティティが任意の投資機会を求めることを決定した場合、これらの機会を追うことから除外される可能性がある。当社または任意の他のXP関連エンティティ(XP関連基金を含む)に特定の業務機会を提供するか否かは、その業務機会を達成するために必要な資本金額および提案目標の規模に応じて決定されることが予想されるが、このような決定は、我々の保証人および我々の役員および上級職員が適宜決定し、ケイマン諸島法律下で適用される受信責任によって規定される。

また、我々の役員および上級管理者も、我々の事務に特定の時間を投入する必要がないため、潜在的な業務合併および監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動間で管理時間を割り当てることには、潜在的な利益衝突が存在する可能性がある。“プロジェクト1.A.我々の管理チームに関連するリスク要因-リスク-私たちのいくつかの役員や上級管理者は今、そして彼ら全員が将来、私たちが展開しようとしている業務活動のような実体に従事する付属実体になる可能性があり、したがって、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に潜在的な利益衝突が存在する可能性がある”と見ている

改正及び重述された組織定款大綱及び組織定款細則は、法律の適用が許容される最大範囲内で、(I)取締役員又は高級職員を担当する任意の個人は、契約によって明確に負担する以外に、取締役と同じ又は類似した業務活動又は業務に直接又は間接的に従事する責任はない；及び(Ii)吾等は、任意の取締役又は高級職員及び吾等が会社の機会となる可能性のある任意の潜在的取引又は事項において任意の権益又は期待を有することを放棄し、又はそのような潜在的取引又は事項に参加する任意の機会を放棄する。詳細については、“第10項.役員、役員、およびコーポレート·ガバナンス-利益衝突”を参照されたい。しかし、取締役や上級管理者の受託責任や契約義務が、業務統合の機会を識別して求めたり、初期業務統合を完了する能力に大きな影響を与えるとは思いません。

以上のように，XP，XP関連エンティティと我々がXPに関連するあるマネージャは他の業務に従事しており，わが社の賛助や関連権益以外に他の利益を持っている.このような他の活動と利益は潜在的な衝突を招く可能性があり、これは私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。私たち、XP、XP関連エンティティが私たちに有利な方法ですべての衝突を解決できる保証はありません。どのような衝突も、業務統合を完了する能力を含む実質的な悪影響を与える可能性があります。

初期業務組合

ナスダック資本市場(“ナスダック”)上場規則は、吾等の初期業務合併が吾等の初期業務と合併する最終合意に署名しなければならない場合の公平時価合計が信託口座価値の少なくとも80%に等しくなければならないことを要求する(繰延引受手数料や信託口座が稼いだ利息の支払税は含まれていない)。私たちはこれを80%の公正な市場価値試験と呼ぶ。私たちの取締役会が1つまたは複数の目標業務の公平な市場価値を独立して決定できない場合、私たちは独立した投資銀行会社または他の独立エンティティから意見を得ることになり、これらの会社または他の独立エンティティは通常、このような基準の満足度について評価意見を発表する。我々は現在、このような状況が保証されていないにもかかわらず、最初の業務合併で関係業種の複数の業務を買収するつもりはない。また、ナスダック上場規則によると、私たちの初期業務合併は私たちの独立取締役の多数の承認を得なければなりません。

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私たちの初期業務組合の構造は、当社の公衆株主が株式の取引後、会社が目標業務の発行済み権益または資産の100%を所有または買収することを予想しています。しかし、取引後に企業が目標業務のこのような権益または資産を100%未満にし、目標管理チームまたは株主のいくつかの目標を満たすために、または他の理由で、取引後に会社が発行および未償還の議決権付き証券の50%以上を所有または買収する場合にのみ、投資会社法に従って投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な方法で対象業務の持株権を取得することができる。取引後に会社が取引対象会社の50%以上の投票権を有する証券を所有していても、初期業務合併前の株主が取引後の会社の少数の株式を共同で所有する可能性があり、これは、初期業務合併取引における目標と我々の推定値に依存する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式、株式または他の株式証券、または第三者に大量の新株を発行し、私たちの最初の業務統合に融資するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%持株権を得るつもりだ。しかし、大量の新株が発行されているため、私たちの初期業務合併直前の当社の株主は、当社の初期業務統合後に発行された株式や発行済み株式の多数に満たない可能性があります。1つまたは複数の対象事業の持分または資産が取引後の会社によって100%未満で所有または買収された場合、その1つまたは複数の事業の所有または買収された部分は、公平な市価の80%で推定される。私たちの初期業務の組み合わせが複数の目標業務に関連する場合、公平な市場価値テストの80%はすべての目標業務の総価値に基づくだろう。それにもかかわらず、もし私たちがどんな理由でナスダックに上場していなかったら、私たちは上記の公平な時価の80%のテストを達成することを要求されなくなるだろう。

競争

XPとXP関連エンティティ、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社および他のエンティティ、および国内および国際の他のエンティティを含むが、買収しようとしている業務タイプを競争する、我々の業務目標に似た他のエンティティと激しい競争に遭遇することが予想される。これらの個人およびエンティティの多くは、異なる業界で経営またはサービスを提供する会社を識別および直接または間接的に買収する点で豊富な経験を持っている。これらの競争相手の多くは、私たちよりも多くの技術、人的、他の資源、あるいはより多くの地元業界の知識を持っており、多くの競争相手に比べて、私たちの財政資源は相対的に限られている。また，近年に比べて業務統合の目標を探す空白小切手会社の数が増加しており，その多くは競合業務合併において豊富な経験を持つ実体や個人によって協賛されている.私たちは多くの目標業務が初公募株や私募株式証の売却による純収益で買収できると信じているが、提案されたSuperBac業務合併が完了していなければ、いくつかの規模の大きい目標業務の買収における競争能力は、既存の財務資源によって制限されるであろう。このような固有の競争制限は、他社があるターゲット企業の買収を求める際に優位になるようにしている。また、株主に初期業務統合の承認を求め、Aクラス普通株に現金を支払う義務があれば、初期業務統合のための利用可能なリソースを削減することができます。これらの義務のいずれも私たちが企業合併交渉に成功した時に競争劣勢になる可能性がある。私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する際に1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証の満期は一文の価値もありません。

人力資本

私たちは現在3人の上級職員がいて、私たちの最初の業務合併が完了するまで、フルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちの管理チームのメンバーは、私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが予備業務統合を完了する前に、私たちの業務を処理するために必要だと思う時間をできるだけ多く投入するつもりです。いずれのような者も，任意の時間帯に投入される時間の長さは，提案するSuperBac業務統合の状況によって異なり，提案したSuperBac業務統合が完了していなければ，我々の初期業務統合と業務統合プロセスの現在の段階のために異なる目標業務を選択しているかどうかである.

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第1.A項。リスク要因です

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。以下に説明するすべてのリスクと、本年度報告書に含まれる他の情報をよく考慮して、私たちの財務諸表と関連する付記を含めて、その後に行います

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カタログ表

私たちの証券に投資する決定。次のような事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは意識していないか、あるいは現在実質的ではないと考えている他のリスクや不確実性も、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす重要な要素になる可能性があります。提案されているSuperBac業務統合のリスク要因については，登録声明の“リスク要因”の部分を参照されたい.

私たちが業務統合を探して達成できないことに関連するリスク

私たちの公衆株主は、私たちが提案した業務合併に投票する機会がないかもしれません。これは、私たちの大多数の公衆株主がそのような合併を支持しなくても、私たちの初期業務統合を完了することができることを意味します。

我々は、適用される法律又は証券取引所規則に基づいて、業務合併が株主承認を必要とするか、又は業務その他の理由で株主投票を行うことを決定しない限り、当社の初期業務合併を承認する株主投票を行うことができない。例えば、ナスダック上場規則は現在、株主総会の代わりに要約買収を行うことを許可しているが、どの企業合併においても対象企業に20%以上の発行済み株式と流通株を対価格として発行することを求めていれば、株主の承認を求めることになる。そこで、我々が構築した業務統合が発行済み株式の20%以上を発行することを要求すれば、株主に業務合併を承認することを求める。しかし，法律や証券取引所規則の適用には別の規定があるほか，吾らが株主の承認提案を求める業務合併や株主が買収要約で吾等にその株式を売却することを許可するかどうかは，完全に吾等が適宜決定し，取引時間や取引条項が吾等に必要かどうかなど，様々な要因に基づいて株主承認を求める。したがって，発行された株式と発行された普通株式の保持者の多くが我々の完全な業務組合せを承認しなくても，我々の初期業務組合せを整備することができる.

我々が初期業務合併を承認することを株主に求めると、我々の初期株主、取締役、上級管理者は、我々の公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、このような初期業務合併に賛成票を投じることに同意した。

他のいくつかの空白小切手会社とは異なり、これらの会社では、初期株主は、初期業務合併について公衆株主が投じた多数票に基づいてその創業者株に投票することに同意し、私たちの初期株主、取締役、上級管理者は同意した(そして彼らの許可譲受人は同意する)我々と締結した書面協定の条項に基づいて、その創始者株と彼らが保有する任意の公衆株を投票して、私たちの初期業務合併を支援する。したがって、我々の最初の株主の創始者株式を除いて、初めて公開された21，961，131株の公開発売株式のうち8，235，424株、または37.5%(すべての発行済みおよび発行済み株式が投票されたとする)、または1，372，571株、または6.25%(法定人数を代表する最低株式のみとする)が必要であり、初期業務合併に賛成票を投じて、このような初期業務合併を承認することができる。我々の役員や上級管理者も書面協定を締結し，彼らが買収した公開株式(ある場合)に類似した義務を課している.私たちは、このような任意の株主投票時に、私たちの初期株主とその譲受人が、私たちが発行した普通株式の少なくとも20%を所有することを予想している。したがって，吾らが株主に我々の初期業務統合を承認することを求めた場合，必要な株主承認を得る可能性は，我々公衆株主が投票した多数決に基づいてその創設者株式を投票することに同意した場合よりも高い.

潜在的な業務合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、株主がこのような業務合併を承認することを求めない限り、私たちにあなたの株を償還して現金と交換する権利を行使することに限定されます。

我々の取締役会は、株主承認を求めずに企業合併を完了することができるので、株主承認を求めない限り、公衆株主は企業合併に投票する権利や機会がない可能性がある。したがって、株主承認を求めない場合、潜在的な業務合併投資決定に影響を与える唯一の機会は、我々が郵送した公衆株主への入札要約書類に規定されている一定期間(少なくとも20営業日)に償還権を行使することに限定される可能性があり、初期業務統合について説明しました。

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カタログ表

私たちの公衆株主は、現金と引き換えに彼らの株式を償還することができ、これは私たちの財務状況が潜在的な業務合併目標に魅力を失う可能性があり、目標と業務統合を達成することを困難にする可能性がある。

私たちは予想される目標と商業合併取引協定を締結することを求めることができます。この協定の成約条件は、私たちが最低純資産または一定数の現金を持っていることです。多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると、この終了条件を満たすことができなくなるため、業務統合を継続することができなくなる。引受業者に支払われる繰延引受手数料金額は、業務合併に関連して償還されたいかなる株式も調整されず、この繰延引受割引金額は、初期業務合併の対価格には使用できない。初期業務合併が完了できれば、非償還株主の保有株式の1株当たりの価値は、私たちの支払い義務と繰延引受手数料の支払いを反映します。さらに、いずれの場合も、公開発行された株式を償還することはなく、償還後の有形資産純資産額が5，000，001ドル未満、または私たちの最初の業務統合に関連する合意に含まれる可能性のある任意のより高い有形資産純資産または現金要件をもたらすことができます。したがって、正式に提出されたすべての償還請求を受けた場合、有形資産純資産額が5，000，001ドル未満、または上記成約条件を満たすために必要なより大きな金額になる場合には、このような償還や関連業務の合併を継続することはなく、代替的な業務統合を探す可能性があります。潜在的な目標はこのような危険を認識するだろうので、私たちと商業合併取引をしたくないかもしれない。

私たちの大衆株主が私たちの大量の株式に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化させないかもしれません。

最初の業務合併について合意した場合、どれだけの株主が償還権を行使できるかがわかりませんので、償還を提出する株式数の予想に応じて取引の仕組みを手配する必要があります。最初の業務連結協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求する場合、または成約時に最低金額の現金を持つことを要求する場合、これらの要求を満たすために信託口座に現金の一部を残したり、第三者融資を手配する必要があります。また、償還を提出した株式数が当初予想していたよりも多い場合には、信託口座により大きな割合の現金を保持したり、第三者融資を手配したりするために、再構築取引が必要になる可能性があります。より多くの第三者融資を調達することは、株式発行を希釈すること、または理想レベルを超える債務を発生させることに関連する可能性がある。上記の考慮は、私たちが理想的なビジネスの組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化する能力を制限するかもしれません。

私たちの大衆株主は私たちの大量の株に対して償還権を行使することができ、これは私たちの最初の業務合併が成功しない可能性を増加させる可能性があり、あなたはあなたの株を償還するために清算を待たなければならないだろう。

初期業務統合協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求したり、成約時に最低金額の現金を持つことを要求したりすると、初期業務統合に失敗する可能性が高くなります。私たちの最初の業務合併が成功しなければ、あなたは私たちが信託口座を清算するまで、信託口座の比例部分を受け取ることができません。もしあなたが即時の流動資金が必要なら、あなたは公開市場であなたの株を売ることを試みることができます。しかし、この時、私たちの株は信託口座で比例して計算された1株当たりの金額より低い価格で取引されるかもしれません。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受ける可能性があり、または私たちの償還に関連する予想される資金のメリットを失って、私たちが清算するまで、またはあなたが公開市場であなたの株を売却することができます。

規定された時間枠内で当社の初期業務統合を完了することを要求することは、潜在的なターゲット企業が業務統合を交渉する際に私たちに影響を与える可能性があり、潜在的な業務統合目標に対する職務調査の時間を制限する可能性があり、特に解散期限に近づいたときに、株主が価値を創造すると思っている条項が初期業務統合を完了する能力を弱める可能性がある。

事業統合について交渉する潜在的な目標企業は、初公募終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければならないことを意識するであろう。したがって，このような目標業務は，業務統合を交渉する際に我々に影響力を得る可能性があり，特定の目標業務との初期業務組合せが完了していなければ，どの目標業務との初期業務組合せも達成できない可能性があることが分かっているからである.この期間が終わりに近づくにつれて、このような危険は増加するだろう。しかも、私たちは限られた時間を持って職務調査を行うことができて、私たちが拒否するより全面的な条項で私たちの初期業務合併に入るかもしれません

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カタログ表

調査します。2021年7月、SECは特殊目的買収会社が誤った情報を開示したことを告発し、より十分な職務調査を行えば、これらの開示は是正され、この特殊目的買収会社とその保証人に対する実質的な救済を得ることができる。業務統合(提案されたSuperBac業務統合を含む)における私たちの職務調査作業が、目標業務のすべての潜在的な問題を明らかにすることは保証されず、私たちまたは私たちのスポンサーがこのような努力に関連した規制行動の影響を受けない保証はない。

吾らは指定された時間内に予備業務統合を完了できない可能性があり、この場合、吾らはすべての業務を停止するが、清算目的のために、吾らは公衆株式の償還および清算を行うことになり、この場合、吾らの公衆株主は1株10.00ドルのみを受け取ることができ、あるいは場合によってはその額よりも少ない場合があり、我々の株式承認証は満期になる。

私たちの保証人、役員、高級管理者はすでに同意しました。私たちは最初の公募株終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完成しなければなりません。私たちはこの期間内に適切な目標業務を見つけて、私たちの予備業務統合を完成させることができないかもしれない。我々の初期業務統合を達成する能力は、テロ、自然災害、または重大な感染症爆発の結果を含む、一般的な市場状況、株式および債務市場の変動、および本明細書に記載された他のリスクの負の影響を受ける可能性がある。例えば、新冠肺炎疫病はブラジルと全世界で持続し、新冠肺炎疫病の私たちへの影響の程度は未来の発展に依存するが、それは市場変動性の増加、市場流動性の低下、私たちが受け入れることができない条項、あるいは第三者融資を得ることができないことを含む初期業務合併を達成する能力を制限する可能性がある。また、新冠肺炎の大流行やその他の事件(例えば、テロ、世界的な敵対行動、自然災害または他の伝染病の重大な爆発)は、買収を求める企業にマイナス影響を与える可能性がある。

株主投票により改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則(“延長期間”)が改訂された後、当社が24ヶ月を超える期間内又は任意の延長期間内に予備業務合併を完了できなかった場合、吾等は：(1)すべての業務を停止するが、棚卸しを目的としている。(2)合理的に可能な場合には、速やかに公衆株式を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、償還公衆株の1株当たりの価格は、当時信託口座に入金された資金の総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息、及び以前に発行されていなかった税金の利息(解散費用を支払うための利息、当該利息は支払税を控除すべき)を含み、当時発行され、発行された公衆株式の数で割ったものであり、これは、公衆株主の株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去する。及び(3)償還後、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、できるだけ早く清算及び解散を行い、各ケースにおいて、吾等がケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の要求について規定する義務により制限される。この場合、私たちの大衆株主は彼らの株を償還する時に1株当たり10.00ドルしか得られないかもしれないし、1株当たり10.00ドル未満で、私たちの株式承認証の満期は一文の価値もありません。第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が1株当たり受け取る償還金額は1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある“などのリスク要因がある。

我々は、業務統合、および私たちが最終的に業務統合を完了する任意の目標業務を探しており、世界経済、金融市場、またはウクライナ紛争、または任意の他の地政学的緊張状況に起因するいかなる負の影響も重大な悪影響を受ける可能性がある。

地政学的緊張のエスカレートやロシアとウクライナの軍事衝突の開始に伴い、米国やブラジルを含む世界市場は動揺と混乱を経験している。2022年2月24日、ロシア軍がウクライナに全面的に軍事侵入したというニュースが伝えられた。進行中の軍事衝突の持続時間と影響は非常に予測できないにもかかわらず、ウクライナの衝突は大口商品価格、信用、資本市場の大幅な変動を含む市場混乱を招く可能性がある。

また、ロシア以前のクリミア併合は、最近ウクライナドネツクとルガンスク地域の2つの分離主義共和国とその後のウクライナへの軍事介入を認め、米国、EUおよび他の国がロシア、ベラルーシ、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国およびいわゆるルガンスク人民共和国に対して制裁およびその他の処罰を実施することを招き、いくつかのロシア金融機関を環球銀行間金融電気通信協会(SWIFT)支払いシステムから除去することに同意した。また、より多くの可能な制裁と処罰措置を取ることを提案し、(または)脅している。ロシアの軍事行動とそれに伴う制裁は、世界経済や金融市場に悪影響を与え、資本市場の不安定化と流動性の不足を招く可能性がある。

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カタログ表

私たちの取引を達成する能力は、株式や債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これは、市場変動性の増加と市場流動性の低下の結果、第三者融資を受け入れられない、または根本的に得られない条項を含む、ロシアとウクライナとの間の持続的な軍事衝突による地政学的不安定の影響を受ける可能性がある。

軍事行動、制裁、それによる市場混乱の程度や持続時間は予測できないが、巨大な可能性がある。このような中断のいずれも、本年度報告にForm 10−K形式で記述された他のリスクの影響を増幅する可能性がある。

私たちの業務合併の探し、そして私たちが最終的に業務合併を完成させた任意の目標業務は、新冠肺炎の流行やその他の事件、債務や株式市場状況の重大な悪影響を受ける可能性がある。

新冠肺炎の大流行はすでに悪影響を与えており、他の事件(例えば、テロ、世界的敵対行動、自然災害または他の伝染病の重大な爆発)は、世界経済と金融市場、商業運営、商業行為に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちがそれと業務合併を達成した任意の潜在的な目標企業の業務は重大な悪影響を受けているか、またはすでに重大な悪影響を受けている可能性がある。

また、新冠肺炎や他の事件への懸念が旅行を制限したり、潜在的な投資家との面会能力を制限したり、ターゲット会社の人員、サプライヤー、サービスプロバイダが速やかに取引を交渉·完了できない場合には、業務統合を完了できない可能性がある。新冠肺炎が著者らの業務合併に対する影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性と予測不可能性を持ち、新しい、伝染性がますます強くなる新型コロナウイルス変種の出現、或いは新冠肺炎及びその変種の深刻性と見方に関する新しい情報、及び新冠肺炎を抑制或いはその影響を処理する行動を含む。

もし新冠肺炎や他の事件(例えば、テロ、世界的敵対行動、自然災害または他の伝染病の重大な爆発)による妨害が長い間続いていれば、私たちが業務統合を達成する能力、あるいは私たちが最終的に業務統合を達成する目標業務の運営は重大な悪影響を受ける可能性がある。

また、私たちが取引を完了する能力は、株式や債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これは、市場変動性の増加と市場流動性の低下、第三者融資が受け入れられる条項や根本的に得られないことを含む、新冠肺炎や他の事件の影響を受ける可能性がある。

最後に、新冠肺炎の疫病はまた、シナリオ“リスク要素”の節で述べた多くの他のリスク、例えば私たちの証券や国境を越えた取引市場に関連するリスクを加える可能性がある。

私たちが株主に初期業務合併を承認することを求める場合、私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、公衆株主または権利証所有者から株式または株式証を購入することを選択することができ、これは、提案された業務合併に対する投票に影響を与え、私たちの証券の公開“流通株”を減少させる可能性がある。

もし吾等が株主の承認を求めて吾等の初期業務合併を承認し、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の初期業務合併について償還を行うことがなければ、吾等の保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント又は彼等のそれぞれの任意の連結会社は、初期業務合併が完了する前又は後に、ひそかに協議した取引又は公開市場で公開株式又は株式証を購入することができる。

公衆株主が我々の最初の業務合併に関連する株式を償還することを選択した場合、このような1株当たり価格は、公衆株主が獲得する1株当たりの金額とは異なる可能性がある。さらに、我々の初期業務合併時またはそれ以前の任意の時間に、適用される証券法(重大非公開情報を含む)を遵守する場合、当社の保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、公開株の買収を奨励し、私たちの初期業務の合併を支持するか、またはそれらの公開株を償還しないように投票するために、投資家および他の人と取引することができる。しかし、私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの関連会社には義務または義務がありません。彼らは現在もこのような取引に従事する予定、計画、またはそのような取引に従事しようとしていませんし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していません。このような買収の目的は、株主が私たちの初期業務統合を承認する可能性を増加させるために、または初期業務統合を終了する際に最低純価値または一定数の現金を有することを要求するプロトコルにおける終了条件を満たすことを投票することである可能性があり、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。このような公共株式証明書を購入する目的は

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カタログ表

発行されていない公共株式証明書の数を減らすか、または株式承認証所有者が承認した私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項について当該株式承認証を投票で採決することが可能である。これは私たちが最初の業務統合を完了することにつながるかもしれないし、そうでなければ終わらないかもしれない。

また、このような購入を行えば、我々証券の公開“流通株”や受益者の数が減少する可能性があり、国の証券取引所でのオファー、上場または取引を維持または獲得することを困難にする可能性がある。

株主が当社の最初の業務合併に関する当社の公開株式の償還の通知を受けなかった場合、又はその株式引受手続を遵守していない場合は、当該株式は償還することができません。

我々の最初の業務統合に関する償還を行う際には，入札要約ルールや依頼書ルールを遵守する(適用状況に応じて決定する).これらのルールを遵守しているにもかかわらず、株主が私たちの要約買収や代理材料を受け取ることができなかった場合(場合によっては)、その株主はその株式を償還する機会があることを知らない可能性がある。また，吾らは，我々の最初の業務統合に関する入札要約文書や依頼書材料(誰が適用されるかに応じて)を公衆株式保有者に提供し，公衆株式を有効に入札または償還するために遵守しなければならない様々なプログラムを説明する.株主が本方法の規定を守らない場合は，その株式は償還してはならない.

あなたは一般的に他の多くの空白小切手会社の投資家のための保護を受ける権利がない。

私たちは、SECによって発行されたいくつかの空白小切手会社に関連するいくつかの規則、例えば規則419によって制限されない。したがって、投資家たちはこのような規則の利点や保護を受けることができない。他の事項に加えて、これは、ルール419を遵守する会社ではなく、私たちの初期業務統合を完了するためにより長い時間があることを意味します。さらに、最初の公開発売がルール419によって制限されている場合、このルールは、初期業務統合の完了によって信託口座内の資金が解放されない限り、信託口座に保有されている資金によって得られた任意の利息を私たちに解放することを禁止する。

もし吾らが株主に我々の初期業務合併の承認を求め、吾らは要約買収規則に基づいて償還を行っていないが、閣下や一部の株主は当社A類普通株の15%を超える株式を保有しているとみなされ、閣下は当社A類普通株の15%を超える当該等の株式をすべて償還する能力を失うことになる。

株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて初期業務合併に関する償還を行っていない場合は、組織定款大綱及び定款細則の改正及び再記載を行い、公衆株主は、当該株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”として行動する(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13節の定義により)他の者は、その株式を償還することを制限され、償還株式の総額は、初公募株で売却された株式の15%を超えることになる。私たちが事前に同意しなかったことを、私たちは“超過株式”と呼ぶ。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。閣下が超過株式を償還することはできません。閣下の初歩的な業務合併能力に対する影響力を低下させます。もし閣下が公開市場取引で超過株式を売却すれば、閣下の当社への投資は重大な損失を被る可能性があります。さらに、私たちが初期業務統合を完了したら、あなたは超過株式の償還分配を受けません。したがって、あなたは引き続き15%を超える株式を保有して、これらの株式を処分するために、公開市場取引であなたの株式を売却することを要求され、損失が出る可能性があります。

私たちの限られた資源と業務統合の機会の激しい競争のため、私たちは私たちの初期業務統合を達成することがもっと難しいかもしれません。もし私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの大衆株主は私たちが彼らの株式を償還する時に1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれないし、場合によっては私たちの株式承認証の満期は一文の価値もないだろう。

XPとXP関連エンティティ、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社および他のエンティティ、および国内および国際の他のエンティティを含むが、買収しようとしている業務タイプを競争する、我々の業務目標に似た他のエンティティと激しい競争に遭遇することが予想される。これらの個人およびエンティティの多くは、異なる業界で経営またはサービスを提供する会社を識別および直接または間接的に買収する点で豊富な経験を持っている。これらの競争相手の多くはより良い技術を持っています

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人的資源や他の資源、あるいは私たちよりも多くの地元業界知識は、これらの多くの競争相手に比べて、私たちの財政資源は比較的限られているだろう。また、ここ数年と比較して、業務合併目標を探す空白小切手会社の数が増加しており、多くの空白小切手会社は、業務合併を完了する上で豊富な経験を有するエンティティまたは個人によって支援されている。私たちは多くの目標業務が最初の公募株や私募株式証の売却による純収益で潜在的に買収できると信じているが、特定の規模の目標業務の買収における競争能力は、既存の財務資源によって制限される。このような固有の競争制限は、他社があるターゲット企業の買収を求める際に優位になるようにしている。また、株主に初期業務統合の承認を求め、Aクラス普通株に現金を支払う義務があれば、初期業務統合のための利用可能なリソースを削減することができます。これらの義務のいずれも私たちが企業合併交渉に成功した時に競争劣勢になる可能性がある。私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する際に1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証の満期は一文の価値もありません。第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が1株当たり受け取る償還金額は1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある“などのリスク要因がある。

特殊目的買収会社の数が多いため、初期業務合併のための魅力的な目標を探す競争がより多くなる可能性がある。これは、初期トラフィックの組み合わせの完了に関連するコストを増加させる可能性があり、初期トラフィックの組み合わせのための適切な目標を見つけることができず、および/または初期トラフィックの組み合わせを達成することができない可能性がある。

近年、すでに設立された特殊目的買収会社の数が大幅に増加している。多くの企業は特殊目的買収会社と業務合併を達成しており、まだ多くの特殊目的買収会社がその最初の業務合併のための目標を探しており、多くの追加的な特殊目的買収会社が現在登録されている。したがって、より少ない魅力的な目標が利用可能である可能性があり、初期トラフィックの組み合わせのための適切な目標を決定し、および/または私たちの初期トラフィックの組み合わせを達成するために、より多くの時間、エネルギー、およびリソースを必要とする可能性がある。

また、より多くの特殊目的買収会社が利用可能な目標との予備業務統合を求めているため、魅力的なファンダメンタルズやビジネスモデルの利用可能な目標に対する競争が激化する可能性があり、ターゲット企業が財務条項の改善を要求する可能性がある。その他の理由により、経済や業界の低迷、地政学的緊張、企業合併や経営企業合併後の目標達成に必要な追加資本コストの上昇など、魅力的な取引がより希少になる可能性もある。これは、コスト、遅延、または他の方法で、適切な目標を見つけること、および/または初期トラフィック統合を完了する能力を複雑または挫折させる可能性がある。

当社の保証人、XP、XP関連エンティティおよびそれらのそれぞれのパートナー、従業員、高度管理者、および取締役、場合によっては保証人の特別な有限パートナーおよびコンサルタントは、私たちが予備業務合併を求めている間に、私たちと類似した他の特別な目的の買収会社を賛助、設立、または参加するかもしれません。このような企業は、買収目標を追求する際に、特に投資許可が重なる場合には、追加的な利益衝突が生じる可能性がある。しかし、他のいかなる特別目的買収会社も、初期業務統合を完了する能力に大きな影響を与えないと予想されています。

吾らは，吾等や特殊な目的買収会社や他のXP関連エンティティ(任意のXP関連基金を含む)に特定の業務機会を提供するかどうかを予想しており，そのような業務機会を達成するために必要な資本金額や提案目標の規模に応じて決定するが，このような決定は吾らの保証人および我々の役員および上級管理者が適宜行い，ケイマン諸島の法律下で適用される受信責任に制限される。

信託口座に資金がないと、初公募終了後少なくとも24ヶ月以内に運営するのに十分でなければ、初期業務統合を完了できないかもしれません。

最初の公募終了後24ヶ月以内に、私たちの初期業務合併が完了していないと仮定すると、信託口座以外の資金は少なくとも24ヶ月間運営させるのに十分ではないかもしれません。買収計画を追求する過程で、巨額のコストを招き続けることが予想されている。経営陣は、私たちのいくつかの付属会社から潜在的な融資を得ることで、この資本需要を満たす計画を“プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”で議論した。しかし、私たちの付属会社は将来私たちに融資を提供する義務はありません

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カタログ表

私たちは私たちの費用を支払うために非関連側から必要な追加資金を集めることができないかもしれない。将来発生するどのような事件も、私たちの現在の持続的な経営企業としての能力の分析にマイナス影響を与える可能性がある。

私たちが利用できる資金の中で、私たちは私たちが目標業務を探すのを助けるために、一部の資金でコンサルタントに費用を支払うことができる。我々は、特定の提案された業務統合のための頭金または助成“無店舗”条項(意図書または合併協定において、対象企業がこのような対象企業をより有利にするための条項を他の会社または投資家と取引することを防止するための条項)として一部の資金を使用することもできる。意向書や合併協定を締結した場合、目標業務の独占経営権を獲得する費用を支払いますが、その後、これらの資金の没収(私たちの違反によるか否かにかかわらず)を要求され、目標業務を探し続けたり、目標業務の職務調査を継続したりする十分な資金がない可能性があります。私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する際に1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証の満期は一文の価値もありません。第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が1株当たり受け取る償還金額は1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある“などのリスク要因がある。

役員と上級管理職責任保険市場の変化は、私たちの初期業務合併の交渉と完成をより困難で高価にするかもしれません。

最近、特別な目的に対して会社の役員や上級管理職責任保険市場が変化しており、これらの変化は私たちや私たちの管理チームに不利です。ますます少なくなっている保険会社は取締役や上級管理者責任保険のオファーを提供しており、このような保険証書の保険料は一般的に増加しており、このような保険契約の条項は一般的にそれほど優遇されなくなっている。このような傾向は未来まで続くかもしれない。

取締役や上級管理職責任保険コストの増加と獲得可能性の減少は、初期業務合併の交渉と完了をより困難かつ高価にする可能性がある。役員や上級管理職責任保険を獲得したり、上場企業になったためにその保険範囲を修正したりするためには、企業合併後に実体がより大きな費用を発生させる必要があり、および/またはあまり優遇されない条項を受け入れる必要がある可能性がある。また、十分な役員や上級管理者責任保険を獲得できなかった場合は、業務後の合併により合格高級管理者や取締役の能力を吸引·維持することに悪影響を及ぼす可能性がある。

また、任意の初期業務統合が完了した後、当社の取締役や上級管理者は、その初期業務統合前に発生したといわれる行為により、潜在的な法的責任を負う可能性があります。したがって、私たちの役員や上級管理者を保護するためには、業務合併後のエンティティは、このようなクレームのために追加の保険(“分割払い保険”)を購入する必要がある場合があります。分割払い保険の需要は、業務統合後のエンティティの追加料金となり、投資家に有利な条項で初期業務統合を完了する能力を妨害または阻害する可能性があります。

第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株10.00ドルを下回る可能性がある。

私たちはこのような資金を第三者の請求から保護できないかもしれない信託口座に資金を入金する。すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業、および私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座に保有されている任意の資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄して、私たちの公衆株主が利益を得ることを求めているにもかかわらず、これらの当事者はこのような合意を実行してはならない、または彼らがこのような合意を実行しても、詐欺的誘因に限定されない、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および質疑放棄の実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止することはできない。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が合意に署名して信託口座に保有する資金のこのようなクレームを放棄することを拒否した場合、我々の管理層は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも我々に有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意する。

私たちは、免除の実行を拒否する第三者を招聘することができ、または、免除の実行に同意した他のコンサルタントよりも特定の専門知識またはスキルが著しく優れていると考えている第三者コンサルタントを招聘すること、または免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合に第三者コンサルタントを採用することを含む。さらに、これらのエンティティが、以下のような理由によって引き起こされる可能性のある任意のクレームを将来放棄することに同意することに同意することは保証されない

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カタログ表

私たちとの間のどんな交渉、契約、または合意も、いかなる理由でも信託口座に追加権を求めることはありません。吾等の公開株式を償還する際には、吾等が所定の時間内に吾等の初期業務合併を完了できなかった場合、又は吾等の初期業務合併に関する償還権を行使した場合、吾等は免除されていない債権者が償還後10年以内に吾等に提出した債権について支払準備をしなければならない。したがって、これらの債権者の要求により、公衆株主が受信した1株当たり償還金額は、信託口座が最初に保有していた1株当たり公開株10.00ドルを下回る可能性がある。

私たちの保証人は、第三者(私たちの独立公認会計士事務所を除く)が、私たちに提供されたサービスまたは私たちと取引合意を達成することを検討している予想対象企業に任意のクレームを出し、一定範囲内で信託口座の資金額を以下の(1)公開株式1株当たり10.00ドルまたは(2)信託口座の清算日に信託資産価値の減少によって保有する1株当たりの公開株式の低い金額に減少させた場合、保険者は当方に責任を負い、それぞれの場合、納税することができる利息を控除することに同意します。第三者が、信託口座にアクセスする権利を放棄し、すべての権利を放棄する任意のクレームを実行しない限り、第1の公募株式引受業者に対する私たちの賠償に基づいて、特定の債務(証券法下の負債を含む)に対して提起された任意のクレームを行わない。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、私たちの保証人は、その第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。私たちは私たちの保証人がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認していません。私たちの保証人の唯一の資産はわが社の証券だと信じています。私たちのスポンサーはこのような義務を履行するのに十分な資金がないかもしれない。私たちは私たちのスポンサーにこのような債務のための資金を予約することを要求していないので、現在、このような債務を支払うための予約資金はない。したがって、信託口座に対してこのようなクレームをすることに成功した場合、私たちの初期業務合併および償還に使用できる資金は、1株当たり10.00ドル未満に減少する可能性がある。この場合、私たちは私たちの初期業務統合を完成させることができないかもしれません。あなたはあなたの公開株を償還することで、1株当たりの公開株の少ない金額を得ることになります。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されるものではありませんが、当社のどの取締役や上級管理者も賠償してくれません。

私たちの取締役は、私たちの保証人の賠償義務を実行しないことを決定し、信託口座に割り当てられる公衆株主の資金が減少する可能性があります。

信託口座内の収益が(1)または(2)信託資産価値の減少により信託口座に保有されている1株当たりの公共株のより低い金額まで減少し、我々の保険者がその義務を履行できないか、または特定のクレームに関連する賠償義務がないと主張した場合、私たちの独立取締役は、その賠償義務を強制するために、私たちの保険者に対して法的行動をとるかどうかを決定するであろう。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちの保証人に代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使する際に、いかなる特定の状況でもそうしないことを選択するかもしれません。私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座に割り当てられる公衆株主の資金金額は1株当たり10.00ドル以下に減少する可能性があります。

信託口座に保有している資金を証券に投資する金利は負の値となる可能性があり、これは信託資産の価値を低下させる可能性があり、公衆株主が受け取る1株当たり償還金額が1株10.00ドルを下回る可能性がある。

信託口座に保有されている収益は、期間185日以下の米国政府国庫券にのみ投資されるか、または米国債の通貨市場基金にのみ投資される。米国短期国債の現在の収益率はプラスだが、近年は一時的にマイナス金利が発生している。近年、欧州と日本の中央銀行はいずれもゼロ以下の金利を追求しており、FRBの公開市場委員会も将来米国で同様の政策をとる可能性を排除していない。私たちの初期業務合併を完成させることができない場合、あるいは私たちが改訂して再説明した組織定款の大綱と定款の細則をいくつか修正することができない場合、私たちの公衆株主は、信託口座に保有されている収益シェアを比例的に獲得する権利があり、信託口座から保有している資金から稼いだ、以前に税金を支払うために配布されていなかったいかなる利息収入も加えて、支払税を差し引く(初期業務合併を完了できない場合は、100，000ドルの利息を差し引く)。マイナス金利は信託資産の価値を低下させる可能性があり、公衆株主が受け取る1株当たり償還金額は1株10.00ドルを下回る可能性がある。マイナス金利はまた、私たちが初期業務合併を完了するために使用できる資金の数を減らすことができるかもしれない。

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もし私たちが信託口座内の収益を私たちの公衆株主に分配した後、私たちは清算または破産申請を提出したか、または私たちに対して提出された非自発的な清算または破産申請が却下されなかった場合、破産裁判所はこれらの収益を取り戻すことを求めるかもしれません。私たちの取締役会のメンバーは債権者に対する受託責任に違反しているとみなされ、それによって、私たちの取締役会のメンバーと私たちは懲罰的賠償のクレームに直面する可能性があります。

もし、信託口座内の収益を公衆株主に分配した後、清算又は破産申請を提出した後、又は我々に対して提出された非自発的清算又は破産申請が却下されなかった場合、適用される債務者/債権者及び/又は破産法により、株主が受けた任意の分配は、撤回可能な履行とみなされる可能性がある。したがって、清算人は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または債権者のクレームを解決する前に信託口座を介して公衆株主にお金を支払う悪意のある行為に違反しているとみなされ、自分と私たちを懲罰的な賠償要求に直面させる可能性がある。

信託口座内の収益を我々の公衆株主に分配する前に、清算または破産申請を提出した場合、または我々が提出した非自発的清算または破産申請が却下されていない場合、債権者の当該手続きにおける債権は、我々の株主の債権よりも優先される可能性があり、そうでなければ、我々の株主が私たちの清算によって受け取る1株当たりの金額が減少する可能性がある。

信託口座内の収益を公衆株主に分配する前に、清算又は破産申請を提出した場合、又は我々が提出した非自発的清算又は破産申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、我々の清算財産に含まれ、株主の債権に優先する第三者のクレームの制約を受ける可能性がある。いずれかの清算請求が信託口座を枯渇させた場合、我々の株主は、我々の清算に係る場合には、受信した1株当たりの金額を減少させる。

“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされると、重いコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動が制限される可能性があり、最初の業務統合を困難にする可能性があります。

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は制限されるかもしれません

その中のすべては私たちが最初の業務統合を達成することを難しくするかもしれない。さらに、私たちは私たちに深刻な要求を加えているかもしれない

私たちは私たちが予想していた主な活動が私たちを“投資会社法”に支配させるとは思わない。信託口座に保有されている収益は、受託者が185日以下の期間の米国政府国庫券に投資するか、または通貨市場基金に投資することしかできず、これらの基金は米国債のみに投資され、投資会社法第2 a-7条に規定されているいくつかの条件に適合する。収益の投資はこれらのツールに限られるため、投資会社法で公布された規則第3 a-1条に規定されている免除要件を満たすと信じている。もし私たちが“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加的な規制負担を遵守することは、資金を分配していない追加費用を必要とし、業務統合を完了する能力を阻害する可能性がある。私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する際に1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証の満期は一文の価値もありません。

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法律または法規の変化、またはそのような法律または法規の解釈または適用方法、または任意の法律または法規に準拠できなかった場合、初期業務統合を交渉および完了する能力、および運営結果を含む当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは今も未来も国、地域、そして地方政府が制定した法律法規を守らなければならない。特に、特定の米国証券取引委員会や他の法律要件を遵守しなければなりません。私たちの業務合併は、特定の法律法規を遵守する能力に依存する可能性があり、任意の業務合併後の会社は追加の法律法規の制約を受ける可能性があります。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用は、経済、政治、社会、政府政策の変化を含む時々変化する可能性があり、これらの変化は、初期業務合併を交渉し、完成させる能力および運営結果を含む、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用された法律又は法規を遵守できなかったことは、初期業務統合を交渉及び完了する能力、及び運営結果を含む我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、他の事項に加えて、特殊目的買収会社と民間運営会社に関連する企業合併取引に対して追加的な開示要求を提出すること、このような会社に関連する企業合併取引に適用される財務諸表要求の改訂、米国証券取引委員会に提出された文書における一般的な使用予測および提案企業合併取引に関する予測開示状況の更新および拡大、提案企業合併取引におけるある参加者の潜在的責任の増加、および特殊目的買収会社が投資会社法によって規制される可能性のある程度に影響を与えることを提案する規則を発表する。これらの規則が採択されれば、提案形式でも改訂形式でも、初期業務統合を交渉および完了する能力を含む当社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これに関連するコストや時間を増加させる可能性がある。

もし私たちが指定された時間内に最初の業務統合を完了できなかったら、私たちの公衆株主は指定時間を超えてから、私たちの信託口座を償還することを余儀なくされる可能性があります。

もし吾等が初公開発売終了後24ヶ月以内または任意の延長期間内にも初回業務合併を完了していない場合、吾らは当時信託戸籍に入金された総金額を信託戸籍に分配し、信託戸籍が保有している資金から稼いで吾等に支給されていない税金(100，000ドル未満の利息で解散支出を支払うが、利息は支払税金純額を差し引く)、割合で自社の公衆株主を償還し、すべての業務を停止することを含む(当社業務清算盤を除く)、詳細は以下のとおりである。任意の自動清算前に、任意の公衆株主が信託口座から償還することは、私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則の機能によって自動的に発効する。任意の清算手続きの一部として、私たちが清算信託口座を清算し、その金額を私たちの公衆株主に分配することを要求された場合、このような清算、清算、分配はケイマン諸島会社法(改正された)(“会社法”)の適用条項に適合しなければならない。この場合、投資家は、割り当てられた期間を超えて、私たちの信託口座の償還収益を獲得し、私たちの信託口座から比例して収益部分を返すことができるように待たなければならない可能性がある。私たちは、償還または清算日までに投資家に資金を返還する義務はありません。それ以前に、私たちの初期業務合併を完了したり、私たちが改訂して再記述した組織定款大綱と定款細則のいくつかの条項を改正したり、その後、投資家がそのA類普通株の償還を適切に求めた場合にのみです。私たちが償還またはいかなる清算をした場合にのみ、私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了し、それまでに私たちが改正して再記載した組織定款の概要と定款のいくつかの条項を修正しなければ、公衆株主は割り当てを受ける権利がある。

私たちの株主は第三者が私たちに提出したクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らがその株式を償還する時に受け取った割り当てを制限します。

もし私たちが破産清算を余儀なくされた場合、株主が受け取った任意の分配が分配の日以降であることが証明された場合、正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、不正支払いとみなされる可能性がある。したがって、清算人は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、私たちの取締役は、彼らが私たちまたは私たちの債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、彼ら自身と私たちの会社がクレームに直面し、債権者の債権を解決する前に信託口座から公衆株主にお金を支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。私たちと私たちの役員と上級職員は知っている間にわざと許可して、あるいは私たちの株式割増で任意の割り当てを支払うことを許可します

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ケイマン諸島では、私たちが正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合、私たちの口座は犯罪とみなされ、最高約18，300ドルの罰金と最高5年の禁錮刑に処せられる可能性がある。

私たちの最初の業務合併が完了するまで、年間株主総会は開催されないかもしれません。私たちの最初の業務合併が完了する前に、私たちの公衆株主は取締役を選挙したり罷免したりする権利がないだろう。

ナスダック社のガバナンス要求によると、ナスダック上場後最初の会計年度終了1年後に年次株主総会を開催する必要はない。“会社法”によると、周年大会や特別大会を開催して取締役を委任することは規定されていません。我々が年次株主総会を開催する前に、公衆株主は経営陣と会社の事務を議論する機会がないかもしれない。また、我々A類普通株の保有者として、我々の公衆株主は、我々の初期業務統合を完了する前に、取締役の任命について投票権を持たずに投票する。また、私たち方正株式の多数の保有者は、任意の理由で取締役会メンバーを罷免することができます。

私たちの初期株主とその譲受人に登録権を付与することは、私たちの初期業務統合を完了することをより困難にする可能性があり、将来的にはこのような権利の行使は、私たちのA種類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

初公開発売について締結した登録権協定によると、我々が初業務合併を行った場合やその後、吾らの初期株主とその譲渡許可者は、方正株式を吾等のA類普通株に変換した後、その方正株式を登録転売することを要求することができる。また、吾等保証人及びその譲渡許可者は、吾等の私募株式承認証の登録及び私募株式証の行使時に発行可能なA類普通株の転売を要求することができるが、運営資金ローン転換後に発行可能な引受権証所持者は、当該等株式証明書の登録又は当該等株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株の転売を吾等に要求することができる。私たちはこの証券を登録する費用を負担するつもりだ。このような大量の証券が登録され公開市場で取引されることは、我々のA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、登録権の存在は、私たちの最初の業務統合コストをより高くするか、または達成することを難しくするかもしれない。これは、対象業務の株主が、合併エンティティで求めている株式を増加させるか、または私たちの初期株主または彼らの許可譲受人が所有する普通株、私たちの個人株式承認証、または運営資金ローンに関連する引受権証登録転売時の私たちA種類の普通株市場価格への負の影響を相殺するために、より多くの現金対価格を要求する可能性があるからである。

私たちは、私たちの初期ビジネス統合を行うために、特定の業界、部門、または地理的領域、または任意の特定のターゲット企業に限定されないので、特定のターゲット企業が運営する利点またはリスクを決定することができません。

私たちは、任意の規模の運営会社との業務統合(公平な時価の80%に対する満足度に依存する)を完成させ、任意の業界、部門、または地理的地域で達成することを求めることができる。しかし、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則によると、他の名義上業務を有する空白小切手会社または同様の会社とのみ初期業務統合を完了することは許可されません。吾らはまだ業務合併について任意の特定の目標業務を選択或いは交渉していないため、任意の特定の目標業務の運営、運営結果、キャッシュフロー、流動資金、財務状況或いは将来性を評価する可能な利点或いはリスクに基づいていない。私たちが最初の業務統合を完了すれば、合併業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。例えば、財務が不安定な企業や既定の販売または収益記録が不足しているエンティティと合併すれば、財務が不安定または発展段階にあるエンティティの業務および運営に固有のリスクの影響を受ける可能性がある。我々の役員や上級管理者は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価すること、または職務調査を完了するのに十分な時間があることを保証することはできません。また、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または減少させることができない。私たちの証券に投資することは、最終的には事業合併目標への直接投資(そのような機会があれば)よりも私たちの投資家に不利にならないことも保証できません。したがって，我々の最初の業務統合後，任意の株主または権証所有者がそれぞれ株主または権証保持者として継続することを選択すると，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.このような株主や権利証所持者がこのような価値縮小に救済策を講じる可能性はあまりない。

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私たちは経営陣の専門分野以外の業界や地域で買収機会を探すかもしれない。

経営陣の専門分野以外の業界や地域の業務統合を考慮し、ブラジル以外の地域を含めて、業務統合候補を提案すれば、その候補がわが社に魅力的な買収機会を提供していると判断する。私たちが経営陣の専門分野以外で買収することを選択すれば、私たちの経営陣の専門知識はその評価や運営に直接適用されない可能性があり、私たちの経営陣の専門知識は、買収を選択した業務の理解とは関係ありません。したがって、私たちの経営陣は、このような買収に関連するすべての重大なリスク要因を十分に決定または評価できないかもしれない。したがって，我々の最初の業務統合後，任意の株主または権証所有者がそれぞれ株主または権証保持者として継続することを選択すると，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.このような株主や権利証所持者がこのような価値縮小に救済策を講じる可能性はあまりない。

潜在的な目標業務を評価するために重要であると考えられる一般的な基準および基準が決定されているにもかかわらず、これらの基準および基準に適合しない目標で初期業務の組み合わせに入る可能性があるため、初期業務の組み合わせに入る目標業務の属性は、我々の一般的な基準および基準と完全に一致しない可能性がある。

潜在的な目標業務を評価する一般的な基準やガイドラインが決定されているにもかかわらず、初期業務統合を締結する目標業務は、これらすべての積極的な属性を備えていない可能性がある。初期業務統合を達成する目標がこれらの基準および基準の一部または全部を満たしていない場合、このような合併は、私たちのすべての一般的な基準および基準に適合する業務との統合のように成功しない可能性があります。また、我々が発表した潜在的な業務統合の目標が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していない場合、より多くの株主が彼らの償還権を行使する可能性があり、目標業務の任意の終了条件を満たすことが困難になり、最低純価値または一定数の現金を有することが要求される可能性がある。また、適用法又は証券取引所上場要件に基づいて、取引は株主承認を得なければならない場合、又は業務その他の理由で株主承認を得ることを決定し、対象業務が我々の一般的な基準及び基準に適合していない場合には、初期業務合併に対する株主の承認を得ることがより困難になる可能性がある。私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する際に1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証の満期は一文の価値もありません。

私たちは初期段階にある会社、財務が不安定な企業、あるいは既定の収入や収益記録が不足している実体から買収機会を探すかもしれない。

初期会社、財務が不安定な企業、あるいは既定の販売や収益記録が不足しているエンティティと初期業務統合を完了することについては、合併業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。これらのリスクには、検証されていないビジネスモデルや限られた歴史的財務データ、不安定な収入や収益、激しい競争、およびキーパーソンの獲得と維持が困難な場合に企業に投資することが含まれる。私たちの役員や上級管理者は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を正確に特定または評価することができない可能性があり、職務調査を完了するのに十分な時間がないかもしれません。また、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または減少させることができない。

私たちは公平に関する意見を得る必要がない。したがって、あなたは独立したソースから保証されることができないかもしれません。財務的な観点から、私たちが業務のために支払う価格は私たちの会社に公平です。

私たちが関連エンティティとの初期業務統合を完了しない限り、私たちは財務的に私たちが支払った価格がわが社に公平な意見を得る必要はありません。何の意見も得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、取締役会は金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定する。使用したこれらの基準は，我々の入札見積書類や依頼書募集資料に開示され，状況に応じて，我々の最初の業務統合に関係する.

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潜在的な初期業務合併に関するすべての職務遂行調査は、目標業務のすべての関連する考慮要因または負債を開示しない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

潜在的な初期業務統合(提案されたSuperBac業務統合を含む)の任意の職務遂行調査は、そのような取引を評価するか、または業務戦略を策定するために必要なすべての関連する事実を開示しない可能性がある。さらに、職務調査中に提供される情報は、不十分または不正確である可能性がある。職務調査過程の一部として、潜在的な初期業務合併の運営結果、財務状況、見通しを主観的に判断し、これらの判断は正確ではない可能性がある。

初期業務統合(提案するSuperBac業務統合を含む)について行ったベストエフォート調査は、初期業務統合に成功しない可能性がある。もし職務調査がビジネスチャンスに関する重大な資料を発見できなかった場合、あるいは吾らはそのような重大なリスクがビジネスチャンスに対して商業的に受け入れ可能であり、初歩的な業務合併を行うことができなければ、当社はその後重大な減価費用やその他の損失を招く可能性がある。また、最初の業務合併後、買収された業務の重大で、以前に開示されていなかった負債を負う可能性があり、これらの負債は職務調査中に発見されず、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

XPやXP関連エンティティとの他の業務には、XP関連ファンドのポートフォリオ会社やこのようなエンティティが管理する顧客口座の潜在的な利益衝突が含まれており、特に投資銀行、ブローカー、その他の資産管理活動において、米国での投資業績にマイナス影響を与える可能性がある。

重大な潜在的利益の衝突が存在し、私たちの投資業績にマイナスの影響を与える可能性がある。その中のいくつかの潜在的な利益衝突は、XPの財務または他の利益に関連する可能性のある衝突を含み、“第10項.取締役、幹部と会社の管理--利益衝突”の中でより詳細な討論がある。それらはそうでもなく、起こりうるすべての潜在的な利益衝突の完全な列挙や解釈でも意図されていない。

私たちと私たちの保証人はブラジル最大の独立投資プラットフォームの一つであり、ナスダック(ナスダック：XP)上場会社XP Group Inc.の付属会社です。私たちの実行チームはChu Kong、Guilherme Teixeira、Fabio Kann、そして私たちの取締役会のMarcos Peixotoから構成されており、彼らは現在XPと関連があり、XPから独立することはありません(彼らの誰もXPと関連している保証はありませんが)。XPはその子会社を通じて活発な全方位サービス投資銀行、ブローカー、資産管理と金融サービス組織であり、金融市場の主要な参加者、特にブラジルである。そこで，XPはその子会社を介して会社，金融機関，高純資産者，他個人を含む膨大かつ多様な顧客群に広範な金融サービスを提供する.XPはその子会社を通じて投資銀行家、研究プロバイダ、投資コンサルタント、資産管理会社、金融家、コンサルタント、市商、大口取引業者、派生商品取引業者、融資者、取引相手、代理人、依頼者、投資家として機能する。これらおよびその他の面で、XPはブラジル、アメリカ、その他の市場の顧客にコンサルティングサービスを提供し、顧客口座およびその賛助、管理、提案の関係と製品を通じて、証券、デリバティブ、ローン、大口商品、通貨、信用違約交換、指数、バスケット、その他の金融商品や製品を含む一連の投資を自分と顧客の口座のために購入、販売、保有、推薦する。XPとXP関連エンティティは、世界の固定収益、通貨、商品、株式、銀行ローンと他の市場で直接と間接的な利益を持っており、私たちまたはXPとXP関連エンティティの人員または顧客が権益を持っている証券と発行元、またはXPまたはXP関連エンティティが賛助、管理または提案する投資ツールです。XPとXP関連エンティティは買収機会を提供する責任はありませんが、XPとXP関連エンティティは、私たちにとって魅力的な機会の潜在的な取引である可能性があることを意識して、私たちと共有することを決定するかもしれませんし、できないかもしれません。さらに、XP InvstientosとXPの米国ブローカーXP Investments US，LLCを含むXP関連エンティティを招聘して、財務コンサルタントとしてサービスを提供して、私たちの業務統合の潜在的な目標、または私たちの初期業務合併に関連する任意のサービスまたは融資取引を識別して調査することができます。衝突は，XPのわが社への賛助と，XPが我々(XP Invstientosを介して財務顧問とすることを含む)と第三者クライアントが提供するサービスと，XPとその付属実体が自分の口座や他人の口座のためにとる行動に起因する可能性がある.XPとXP関連エンティティは、他のお客様にサービスを提供し、自分のアカウントのために行動する場合、興味があるかもしれない同じ目標を競争することを含むが、私たちに悪影響を与える可能性のあるビジネスステップをとる可能性があります。XPまたはXP関連エンティティの任意の金融市場活動は、単独または全体的に私たちに悪影響を及ぼす可能性があり、XPおよびその関連エンティティまたはその顧客または取引相手の利益が私たちに不利になる場合があります。

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XPInc.に関する潜在的利益衝突の詳細については，項目10.取締役，役員，コーポレートガバナンス部門−利益衝突を参照されたい。

私たちは、スポンサー、私たちの役員、または上級管理者、または他のXP関連エンティティに関係する1つまたは複数のターゲット企業と業務統合を行うことができ、潜在的な利益衝突を引き起こす可能性があります。

私たちのスポンサー、上級管理者、取締役が他の業務に関連していることを考慮して、XP関連またはXPと競合する1つ以上の業務、当社のスポンサー、上級管理者、取締役、または他のXP関連エンティティを買収することを決定することができます。私たちのいくつかの役員および上級管理者はまた、“第10項.取締役、役員、およびコーポレートガバナンス-利益衝突”に記載されているものを含む他のエンティティの上級管理者および取締役会のメンバーを担当する。これらのエンティティは私たちと買収機会を争い、重複する投資目標がある可能性があり、XPは私たちと他の基金との間に投資機会をどのように割り当てるかに関する決定に潜在的な衝突が生じる可能性がある。任意の関連エンティティとのいかなる取引にも特に注目したり、狙ったりしないにもかかわらず、その関連エンティティが我々の企業合併基準および基準に適合していると判断し、そのような取引が私たちの大多数の独立かつ公正な取締役の承認を得た場合、このような取引を行う。我々は、XP、スポンサー、取締役または上級管理職に関連する1つまたは複数の業務統合との財務的観点から当社の公平性に関する意見を独立投資銀行または独立会計士事務所から得ることに同意しているが、潜在的な利益衝突は依然として存在する可能性がある。したがって、業務合併の条項は何の利益も衝突しないので、私たちの大衆株主に有利ではないかもしれない。

また，XPや任意のXP付属エンティティと連携して業務統合を行うことが求められる可能性がある.このような取引先および/またはXP付属基金の他の投資家は、私たちの最初の業務合併時に、私たちと共同で目標業務に投資することができ、またはこれらの取引先から借金したり、何らかの種類の株式または債務証券を発行することによって追加収益を調達して、買収を達成することができ、これはいくつかの潜在的な利益衝突を招く可能性がある。

私たちは私たちの関連会社XP Invstientosを最初の公募株の財務顧問として招聘し、XP Invstientosまたは他のXP関連実体を私たちの業務合併と他の取引の財務顧問として招聘することが可能である。このような取引に関連する任意の費用は、そのような取引を完了することを条件とすることができる。私たちの連合会社のこれらの広範な財務利益は、同社が私たちに提供してくれた提案に影響を与え、実際的または明らかな利益衝突を招く可能性がある。

著者らはXP Invstientosを私たちの財務顧問として招聘し、財務コンサルティングサービスを提供し、取引構造と条項の審査及び初回公募株に関する関連提案を含み、最初の公募株が完成した後、それは1，725，443ドルの費用を獲得し、初期業務合併を完成する時に引延販売費の35%までの費用を獲得する。引受業者は、XP Invstientosに支払った初公募株式と私たちの初期業務統合の成功に関する費用を補償することに同意しました。

XP InvstientosはXP Inc.の間接子会社であり、ブラジルの経営実体でもあり、XPのすべての小売顧客はこの実体を通じてXP投資プラットフォームにアクセスし、そのほか、それは機構と会社の顧客にブローカーと発行元サービスを提供する。したがって、XP Invstientosの活動と取引は不利または制限され、および/またはXP Invstientos、他のXP関連エンティティおよび/またはそのクライアントと取引相手に有利な方法で私たちに影響を与える可能性があります。したがって，XP Invstientoが財務コンサルタントとして我々とその第三者クライアントに提供するサービスと，XP Invstientosが自分の口座のためにとる行動は，潜在的な衝突が生じる可能性がある.

XP Invstientosは私たちが初めて株式を公開した財務顧問であるにもかかわらず、会社と他の実体とその取締役とマネージャーの財務顧問あるいは引受業者に招聘される可能性があり、XP Invstientoはこれらの業務に関連する報酬が高いかもしれない。場合によっては、売り手はXP Invstientosに彼らの代わりに行動するように要求するかもしれない。XP Invstientosがすでにターゲット業務の売り手に保留されている場合、もし私たちがその業務と初期業務統合を行うならば、XP Invstientosは私たちのコンサルタントにならないことを排除または選択される可能性があり、あるいは、XP Invstientosとコンサルタントまたは任意の他の身分のエンティティと初期業務統合を行わないことを排除または選択される可能性がある。XP Invstientosはまた企業と融資元の潜在的な買い手を代表する可能性がある。XP Invstientosはインセンティブを受けて、これらの買手のうちの1つに機会を誘導し、私たちが利用できる投資機会を除去または減少させる可能性があります。XP Invstientosは、他のお客様にサービスを提供する場合と、自分のアカウントのために行動する際に、競争と同じ形式を含むが、競争に不利な影響を与える可能性のあるビジネスステップをとる可能性があります

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私たちが興味を持っているかもしれない目標。XP Invstientoの任意の活動は単独または全体的に私たちに不利な影響を与える可能性があり、XP InvstientosまたはXP関連エンティティおよび/またはその顧客または取引相手の利益は時々私たちの利益に逆行する可能性がある。

XP Invstientosは潜在的な業務合併の機会を意識するかもしれませんが、これはわが社にとって魅力的な機会かもしれません。しかし、私たちは、私たちの最初の業務合併のために潜在的な機会を探したり、そのような機会を私たちの会社に転送したり、私たちの会社に他のサービスを提供する義務はありません。XP Invstientosは他のエンティティに対して受託責任および/または契約義務がある可能性があるため、わが社を含む他の各方面の前にこれらのエンティティに業務統合機会を提供する責任があるかもしれません。また、XP Invstientosと関係のある会社は、初期業務統合を完了することを求めているエンティティと取引を行い、商品やサービスを提供したり、そのエンティティから商品やサービスを受信したりする可能性があります。XP Invstientos(または他のXP関連エンティティ)がこのような取引から直接または間接的に経済的利益を得る可能性がある場合、これらのタイプの取引に利益衝突が存在する可能性がある。

したがって、XP Invstientos(または私たちがこれから交渉する可能性のある任意の他のXP関連エンティティ)は、初期業務統合を完了する時に追加の財務利益がある可能性があり、特にXP Invstiento財務顧問費用の一部として、これは私たちが初期業務統合を完了することにかかっている。これらの財務利益は、XP Invstientosが私たちの財務コンサルタントとして私たちに提供した提案に影響を与える可能性があり、この提案は、任意の特定の目標とのビジネス統合を求めるかどうかを決定し、実際または明らかな潜在的利益の衝突を招くことに役立ちます。

私たちは、他の関連サービスプロバイダを招いて、私たちの業務統合の潜在的な目標の決定と調査と、私たちの業務統合の完了に関連するサービスを提供することもでき、非現金補償を含めて費用を支払い、そのような任意のサービスの費用を精算することができます。XPとXP関連エンティティの利益と活動に関する潜在的衝突を含む、わが社および潜在的業務合併機会を探し、追求する潜在的衝突に影響を与える可能性があり、第10項：取締役、役員、およびコーポレートガバナンス-利益衝突の中でより詳細な議論を行う。より多くの情報については、“-XP付属ファンドを含むXP付属エンティティとの他の業務、XP付属基金を含むポートフォリオ会社またはそのようなエンティティが管理する顧客アカウントの潜在的利益衝突、特に投資銀行、ブローカー-取引業者および他の資産管理活動において、私たちの投資パフォーマンスに悪影響を及ぼす可能性があります”および“-XPと他のエンティティとの接触は、私たちが何らかの取引に参加する能力を制限したり、何らかの行動をとることを阻止したりする可能性があります”を参照されたい

XPと他のエンティティとの接触は、私たちが何らかの取引に参加する能力を制限したり、私たちが何らかの行動を取ることを阻止したりする可能性がある。

XP Invstientosを財務コンサルタントの役割として採用する以外に、私たちはいくつかのXP関連エンティティを採用して、例えば配給エージェント、融資、または資本市場コンサルタントのような私たちの初期業務グループに関連するいくつかのサービスを提供することができます。XPはよくその連合会社を通じて財務顧問を務め、または会社と他の実体およびその取締役およびマネージャーに融資を提供または手配し、これらの実体、その資産またはその子会社の証券を売却するために引受業者または配給代理として含まれる。売り手は、XPが彼らを代表して行動するように要求することがある場合があり、これらの場合、または他の理由で、場合によっては、販売企業の証券の購入または他の方法で取引に参加しようとする買い手からたまに排除される可能性がある。XPも潜在的な買手の業務を代表する.XPはインセンティブを受け，これらの買手のうちの1つに機会を誘導したり，それらの買手と財団を構成して機会を入札したりすることで，我々が獲得できる投資機会を解消または減少させる可能性がある.

吾らは、初期業務合併に関する財務顧問を務めることや、関連融資取引に関する配給代理を担当することを含む、最初の公募後に引受業者やその連属会社を招聘して吾等に追加サービスを提供する可能性がある。引受業者は繰延手数料を得る権利があり、初期業務合併が完了した後にのみ、これらの手数料は信託基金から解除される。これらの財務的誘因は、例えば、初期業務統合の探索および完了に関連するサービスを含む、引受業者が最初の公募後にこれらの追加のサービスを吾などに提供する際に潜在的な利益衝突を生じる可能性がある。

私たちは、潜在的な目標を識別すること、財務コンサルティングサービスを提供すること、非公開発売で販売代理を担当すること、または債務融資を手配することを含む、引受業者またはその連合会社を招いて、最初の公開発売後に追加のサービスを提供することができるかもしれない。私たちは、公平で合理的な費用または他の補償を保険業者またはその関連会社に支払うことができ、これは当時の公平な交渉で決定される。引受業者はまた、初期業務合併の完了を条件とした繰延手数料を得る権利がある。引受業者またはその関連会社の財務利益と

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業務統合取引を完了することは、初期業務統合の調達および完了に関連する潜在的利益衝突を含む、そのような追加サービスを提供してくれるときに潜在的な利益衝突を生じる可能性がある。

私たちは、私たちの初期業務統合を完了するために、追加のAクラス普通株式または優先株を発行するか、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に従って行われる可能性があります。著者らは改訂と再記述した組織定款の大綱と定款細則に記載されている逆償却条項のため、著者らもB類普通株を転換する時にA類普通株を発行することができ、比率は著者らの最初の業務合併時に1対1より大きい。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない。

当社が改訂及び重述した組織定款大綱及び細則は最大200，000，000株A類普通株を発行することを許可し、1株当たり額面0.0001ドル、20，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1，000，000株非指定優先株、1株当たり額面0.0001ドルである。2022年12月31日現在、発行可能であるが発行されていないA類普通株とB類普通株はそれぞれ178，038，869株と14，509，717株であり、この額は発行済株式証を行使する際に発行予約のための株式を考慮しているが、B類普通株転換時の予約株式は含まれていない。B類普通株はA類普通株に変換でき、最初は1：1の比率で変換されるが、本稿で述べたように調整する必要がある。2022年12月31日現在、流通株優先株は発行されていない。

私たちは大量の追加のA類普通株を発行する可能性があり、当社の初期業務統合を完了するために優先株を発行することができ、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に基づいて行われる可能性があります。著者らはA類普通株を発行して引受権証を償還することができ、あるいは著者らが改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則に記載されている逆償却条文に基づいて、著者らが初期業務合併を行う時に1対1より大きい比率でB類普通株を転換することができる。しかし、吾等が改訂及び再記述した組織定款大綱及び細則は、吾等の初回業務合併前に、吾等は普通株を増発してはならず、その保有者に(1)信託口座から資金を受け取る権利を持たせること、又は(2)任意の初期業務合併において我々の公衆株式と1つのカテゴリとして投票する権利を有することを規定している。普通株または優先株を増発する：

私たちは、私たちの最初の業務合併に関連する他の管轄区域で会社に再登録する可能性があり、この再登録は、株主または権利証所有者から税金を徴収することにつながる可能性があります。

株主が会社法特別決議案に基づいて承認することにより、吾等は、他の管轄区域の対象会社と業務合併を行うことができ、又は対象会社又は業務が所在する司法管轄区に再登録するか、又は別の管轄区に再登録することができる。このような取引は、株主または権利証所持者が、対象会社が存在する司法管轄区域(または税務透明エンティティである場合、そのメンバーがその管轄区に住んでいる)、対象会社が存在する司法管轄区、または当社が再構成した司法管轄区域内で納税責任を負う可能性がある。私たちの最初の業務によって再登録された場合

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組み合わせて、このような納税義務はどんな償還が完了する前に追加されるかもしれない。私たちはこのような税金を支払うために現金分配をするつもりはない。

ケイマン諸島だけの税務住民の身分を保つことができなければ、私たちの財務と経営業績に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの意図は、私たちの最初の業務統合の前に、私たちはケイマン諸島にしか住んでいなければならないということだ

ケイマン諸島にしか住んでいない税務住民の身分を失う可能性があるため、当社の重大な決定が他の管轄区域で行われていないことを確認し続けなければならない。取締役会の構成、取締役会の個別メンバーの居住地、および取締役会が決定した場所は、ケイマン諸島における私たちの税務居住地を決定·維持する重要な要素となる。もし私たちが別の管轄区の税務住民とみなされた場合、私たちはその管轄区で追加の税金を支払う必要があるかもしれません。これは私たちの財務および経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません。および/または私たちの株主または権利証明者の投資リターンは、追加または増加された税金(源泉徴収税を含む)を支払う必要があるかもしれません。

資源は研究未完成の買収に浪費される可能性があり、これはその後の位置づけと買収、または他の企業との合併の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし吾等が所定時間内に予備業務合併を完了できなかった場合、吾等の公衆株主は、吾等の信託口座の清算において1株当たり約10.00ドルしか徴収していない場合や、場合によってはその額よりも少ない場合があり、吾等の引受権証は無効になる。

各特定の目標業務の調査および関連協定、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、多くの管理時間および注意が必要であり、会計士、弁護士、および他の人が大量の費用を支払う必要があると予想される。特定の初期業務統合を完了しないことにした場合，それまで提案取引のために発生したコストは回収できない可能性が高い.また，特定の目標業務について合意すれば，様々な理由(制御できない理由を含む)により，我々の初期業務統合を完了できない可能性がある.このような任意の事件は、吾等の損失によって生じる関連コストをもたらし、これは、後続の別の企業を探して買収するか、または別の企業と合併する試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する際に1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証の満期は一文の価値もありません。

私たちの初期業務統合が完了しなければ、私たちの初期株主は私たちへのすべての投資を失うため、特定の業務統合目標が私たちの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益相反が生じる可能性があります。

本年度報告日まで、私たちの初期株主は5，490，283株の方正株を持っていて、その中には私たちの保証人が持っている5，400，283株が含まれています。2021年5月12日、私たちの発起人は1株0.004ドルで私たちの独立取締役に合計90，000株の方正株を譲渡し、総収益は約390ドルだった。もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、方正の株は一文の価値もないだろう。しかし、私たちの保証人と私たちの取締役会のメンバーは1株当たり約0.004ドルで方正株を買収しましたが、私たちは最初の公募時に1単位10ドルの価格で単位を提供しました。したがって、私たちの保証人と私たちの取締役会のメンバーは、公衆投資家が大きな損失を受けても、最初の業務合併後に相当な利益を得ることができます。したがって，特定のターゲット業務が我々と初期業務統合を行う適切な業務であるかどうかを決定する際には，利益相反が存在する可能性がある.

また、私たちの保険者は合計4，261，485件の私募株式権証を購入し、1部当たりA類普通株を行使することができ、総購入価格は約6，392，228ドル、あるいは株式承認証1部あたり1.5ドルであり、もし業務合併を完了しなければ、これらの株式承認証も一文の価値がないだろう。1株当たり私募株式権証は1株A類普通株に対して行使でき、価格は1株11.50ドルであり、調整することができる。

方正株式は他の単位に含まれる普通株と同じであるが、以下の場合は除く：(1)我々の初期業務合併前に、方正株式の所有者のみが取締役の任命を投票で決定する権利があり、方正株式の多数保有者は任意の理由で取締役会メンバーを罷免することができる、(2)方正株式は一定の譲渡制限を受ける。(3)吾等の初期株主、取締役及び高級管理者が吾等と書面協議を締結したことにより、彼等は、(I)彼等が吾等の初期業務合併を完了して保有する任意の方正株式及び公衆株式(何者が適用されるかに応じて)の償還権利、(Ii)彼等の任意の方正株式に対する償還権利及び

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彼らが株主投票で保有している公開株式は、私たちが改正して再記載した組織定款大綱および定款細則(A)私たちの義務の実質または時間を修正し、私たちが最初の公募終了後24ヶ月以内に、または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関する任意の他の条項を修正しなければ、私たちの初期業務合併に関連する義務の実質または時間、または100%の私たちの公開株式の償還を許可します。(Iii)私たちが最初の公募株式の終了後24ヶ月以内に、または任意の延長期間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、彼らが所有している任意の創始者株について信託口座から割り当てを清算する権利がある(規定された時間枠内で私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、彼らが所有している任意の公開株の割り当てを信託口座から清算する権利がある)(4)方正株式は、我々が最初の業務統合を行う際に自動的に我々のA類普通株に変換するか、または所有者が選択した後に1対1の原則で自動的にA類普通株に変換するが、いくつかの反ダンピング権利に基づいて調整する必要があり、詳細は以下のとおりである；および(5)方正株式は登録権を有する権利がある。私たちの初期業務合併を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、私たちの初期株主は同意しました(および彼らの許可譲受人は同意します)、私たちと締結された書面合意の条項に基づいて、彼らの創始者株と彼らが最初の公募期間中またはその後に購入した任意の公衆株に投票し、私たちの初期業務合併を支持します。

発起人、役員、上級管理者の個人と財務利益は、彼らが目標業務合併を決定し、選択する動機に影響を与え、初期業務合併を完了し、初期業務合併後の業務の運営に影響を与える可能性がある。私たちの最初の業務統合の最終期限が近づくにつれて、このリスクはさらに深刻になる可能性があります。

私たちは、業務統合を達成するために手形や他の債務証券を発行したり、他の方法で大量の債務を発生させたりする可能性があり、これは、私たちのレバレッジや財務状況に悪影響を与え、株主に私たちの投資価値に悪影響を与える可能性があります。

私たちは私たちの最初の業務統合を達成するために巨額の債務を招くことを選択するかもしれない。私らは、私らが信託口座の所有権、所有権、利息、または任意の形態の請求を放棄する権利、所有権、利息、または任意の形態の請求を貸手から得られない限り、いかなる債務も招かないことに同意した。したがって、どの債務の発行も信託口座から償還できる1株当たりの金額に影響を与えない。しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある

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我々の最初の業務統合が完了すると、方正株の価値はそのために支払われた名目価格よりも大きく高くなる可能性が高く、たとえこのときも我々普通株の取引価格は1株10.00ドルを大幅に下回っている。

私たちの保険者は全部で6，416，838ドルを投資しました。その中には方正株の約24，610ドルの買収価格と私募株式証の6，392，228ドルの買収価格が含まれています。初期業務合併完了後の取引価格を1株10.00ドルとすると，我々の保証人が保有する5，400，283株の方正株の暗黙的価値は合計54，002，830ドルとなる.たとえ私たちの普通株の取引価格が1株1.19ドルに低くても、私募株式証は何の価値もなく、方正株の価値は保証人の私たちへの初期投資に相当する。したがって、私たちの保証人は、私たちの公開株が重大な価値を失い、私たちの株式承認証が一文の価値もない時に、私たちへの投資から相当な利益を得ることができる可能性が高い。したがって、私たちの管理チームの中には、XPに雇われたり、XPに関連していたり、XPの全額が私たちのスポンサーを持っていて、私たちのスポンサーが方正株のために支払った1株当たりの価格が、私たちの公衆株主が彼らの公開株に支払った1株当たりの価格と同じ場合よりも、リスクの高いまたはより未熟な目標業務との業務統合を求めたい可能性があります。

私たちは、私募株式証の初公開と売却の収益で1つの業務統合を完了することしかできないかもしれませんが、これは、限られた数の製品やサービスを持つ可能性のある単一のビジネスに完全に依存することになります。このような多様性の不足は私たちの運営と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

単一のターゲットトラフィックまたは複数のターゲットトラフィックとの初期トラフィック統合を同時にまたは短時間で完了させることができる。しかし、様々な要因により、複雑な会計問題があることや、いくつかの目標業務の経営業績や財務状況を提示するために、いくつかの目標業務の経営実績や財務状況を提示するために、米国証券取引委員会に形式財務諸表を作成·提出することができない可能性がある。私たちは1つの実体と最初の業務合併を完了しただけなので、私たちの多元化の不足は私たちを多くの財務、経済、競争と規制リスクに直面させるかもしれない。また，我々の業務を多様化することはできず，可能なリスク分散や損失相殺から利益を得ることもできず，他のエンティティが異なる業種や単一業界の異なる分野のいくつかの業務統合を達成する資源がある可能性がある.私たちの成功の見通しは

多様性の不足は、私たちが最初の業務統合後に経営する可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある多くの財務、経済、競争、および規制リスクに直面する可能性がある。

私たちは、複数の予想される目標を有する業務統合を同時に達成しようと試みることができ、これは、初期業務統合を達成する能力を阻害し、コストやリスクを増加させ、当社の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

異なる売手が所有する複数の業務を同時に買収することを決定した場合，各売手に同意させる必要があり，その業務の購入は他の業務統合の同時完了に依存し，最初の業務統合を完了させにくくなり，我々の能力を遅らせることになる可能性がある.複数の業務合併については、可能な複数の交渉および職務調査(複数の売り手がいる場合)に関連する追加負担およびコスト、およびその後、買収される企業の業務およびサービスまたは製品を単一の運営ビジネスに吸収することに関連する追加リスクを含む追加のリスクに直面する可能性もある。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは個人会社と最初の業務統合を行おうとしているかもしれませんが、同社に関する情報は少なく、利益が疑われている会社(あれば)との業務統合につながる可能性があります。

私たちの買収戦略を実行する際には、個人持株会社との初期業務統合の実現が求められるかもしれません。民間会社に関する公開情報は通常少なく、私たちは決定することを要求されるかもしれません

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限られた情報に基づいて潜在的な初期業務統合を求めることは、我々の疑いのない収益性(あれば)のない会社との業務統合につながる可能性がある。

私たちは指定された最大の償還閾値を持っていない。このような償還のハードルがないと、私たちの大多数の株主が同意しない業務統合を完成させることができるかもしれません。

私たちが改訂および再記述した組織定款の大綱および定款細則は、指定された最高償還敷居を規定していませんが、いずれの場合も、吾等の償還公開株式の金額は、償還後の当社の有形資産純資産額が5，000，001ドル未満、または私たちの最初の業務合併に関連する合意に含まれる可能性のある任意の大きな有形資産純資産または現金要求を招くことはありません。したがって、私たちの大多数の公衆株主が取引に同意して株式を償還したことがなくても、または株主に初期業務統合を承認し、買収契約規則に従って初期業務合併に関する償還を行わないことを株主に求めることができ、個人交渉の合意に達して、彼らの株式を私たちの保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの関連会社に売却することができるかもしれません。もし吾等が償還を有効に提出したすべての公開株式のために支払わなければならない現金対価総額に、提案業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために必要な任意の金額を加え、吾等が発動可能な現金総額を超えていれば、吾等は業務合併や償還を完了することはなく、償還を提出したすべての普通株は所有者に返還され、吾等は別の業務合併を探すことができる。

最初の業務合併を実現するために、空白小切手会社は過去にその定款の各種条項を修正し、彼らの引受権証協定を含む管理文書を修正した。私たちの一部の株主がサポートしていないかもしれない初期業務統合を容易にするために、私たちの組織規約の大綱や定款の細則や管理文書を修正して再構築しようとしないことを保証することはできません。

最初の業務合併を実現するために、空白小切手会社は最近、その定款における様々な条項を修正し、彼らの引受権証合意を含む管理文書を修正した。例えば、空白小切手会社は業務合併の定義を改訂し、償還のハードルを高め、初期業務合併を完成する時間を延長し、そしてその株式証について株式承認証協定を修正し、株式証を現金及び/或いは他の証券に交換することを要求した。ケイマン諸島法律によると、私たちが改正し、再記述した組織定款の大綱と定款細則を修正するには、少なくとも私たちの株主の特別決議が必要です。ケイマン諸島の法律では、決議案は、(1)少なくとも3分の2(または会社定款細則に記載されているいずれかの高いハードル)を有する会社普通株の株主が株主総会で承認され、提出予定決議案が特別決議案であることを通知した場合、または(2)会社の組織定款細則の許可を得て、会社全体の株主一致書面決議案の承認を経て、特別決議案とみなされる。当社は改正及び重述された組織定款大綱及び定款細則の規定を経て、特別決議案は株主総会に出席して株主総会で投票した少なくとも3分の2の当社普通株式保有者(すなわちケイマン諸島法律で許容される最低敷居)又は当社全株主の一致書面決議案の承認を得なければならない。株式証承認協定は、株式証明書の条項を任意の所有者の同意なしに修正することができ、(I)任意の曖昧または欠陥のある条文を是正するか、または任意の誤りを訂正することができ、株式承認証合意の条文を株式承認証条項の記述及び募集定款に掲載されて初めて公開発売に関連する引受証協定に適合させることを含む。(Ii)当社取締役会が誠実に決定するために必要な任意の条文(当時の市場前例を考慮する)に加入または変更して、自己株式証が吾等の財務諸表において権益として分類されることを可能にするため、または(Iii)株式証承認協定の項の下で生じる事項または問題に関連する任意の条文を修正または加入し、これらの条文は、株式証合意当事者が必要または適切であると考えられる可能性があり、株式証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考えられる。しかし、当時発行されていたおよびまだ発行されていなかった権利証の少なくとも65%の所有者は、株式証明書の価格の向上や行使期間の短縮(株式証契約の条文を除く)を含む公共権証の登録所有者の利益に悪影響を与えるいかなる変更も許可しなければならず、株主または株式証所有者の承認なしに修正を行い、私たちの取締役会が善意の決定(当時の市場前例を考慮して)を行い、株式証が私たちの財務諸表において株式に分類されることを許容することができる)。上記の規定にもかかわらず、私たちは登録所有者の同意なしに株式証明書の価格を下げたり、発行期間を延長したりすることができます。吾らは閣下に保証することはできず、吾らは当社の改訂及び再記述された組織定款細則又は管理文書を改訂及び再記述することを求めず、株式証合意を含む、又は初期業務合併を完了する時間を延長して我々の初期業務合併を完成させることを含む。このような改正が、登録説明書を介して提供される初公開に関連する任意の証券の性質を根本的に変更するとみなされる限り、影響を受けた証券を登録したり、影響を受けた証券の登録免除を求めたりする。

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当社の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則のうち、当社業務前合併活動に関するいくつかの条文(及び吾等信託口座からの資金発行に関する合意に関する該当条文)は、株主総会に出席して株主総会で投票した当社の普通株式保有者の少なくとも3分の2の承認の下で改訂することができ、他の空白小切手会社の改訂のハードルよりも低い。したがって、我々の一部の株主がサポートしていない可能性のある初期業務統合の完了を促進するために、組織定款大綱および定款細則および信託協定を改正し、再記述することが容易になる可能性がある。

その他のいくつかの空白小切手会社は、その定款に、一定の割合の会社の株式を保有する者の承認を受けずに、会社の営業前合併活動に関連する条項を含むいくつかの条項を改正することを禁止する条項がある。これらの会社では、これらの条項を修正するには、通常、会社の90%~100%の公開株を保有する保有者の承認が必要となる。当社の改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は、業務前合併活動に関する条文(私募株式証の初公開及び売却により得られた金を信託口座に入金し、特定の場合は当該金を発行しないことを含む)を含む任意の条文を含み、株主総会に出席して株主総会で投票した少なくとも3分の2の自社普通株式保有者が承認された場合は改訂することができ、信託協定には吾等信託口座から資金を発行する関連条文が含まれており、当社の普通株式保有者の65%が承認された場合は改訂することができる。私たちの初期株主共同実益は私たちの普通株式の20%を持っていて、彼らは私たちの組織規約の大綱と定款の細則および/または信託協定を修正して再構築し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利がある任意の投票に参加することができる。したがって、私たちは、他のいくつかの空白小切手会社よりも業務前合併行為を管理しやすい組織定款大綱や定款細則の条項を修正し、再記述することができ、あなたが同意しない初期業務合併を完了する能力を増加させることができます。場合によっては、私たちの株主は、私たちが改正して再説明した組織定款の大綱や定款細則に違反する行為について私たちに救済を求めることができます。

私たちは、私たちの最初の業務統合を達成するために追加の融資を得ることができないか、または目標業務の運営および成長に資金を提供することができないかもしれません。これは、特定の業務統合を再編または放棄させる可能性があります。

最初の公開発売や吾等に使用可能な私募株式証の純収益が不足していることが証明された場合、原因としては、吾等の初期業務合併の規模、目標業務を探すために利用可能な純収益が枯渇し、吾等の初期業務合併を選択した株主から大量の株式を償還する責任や、吾等の初期業務合併に関連して株式を購入する合意取引条項が含まれており、吾等は追加融資や提案を放棄した業務合併を求めることが求められる可能性がある。私たちはあなたに受け入れられるなら、このような融資が受け入れられる条件で提供されることを保証することはできません。我々の初期業務統合を完了する必要がある場合に追加的な融資を得ることができない場合、取引を再構成したり、特定の業務統合を放棄したりし、代替目標業務候補を探すことを余儀なくされる。

また、初期業務統合を達成するための追加融資を必要としなくても、目標業務の運営や成長に資金を提供するためにこのような融資が必要になる可能性があります。追加融資が得られなければ、対象企業の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの取締役、上級管理者、株主は、私たちの初期業務合併に関連した、またはその後のいかなる融資も提供する必要はありません。もし私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.00ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によっては、私たちの株式承認証は期限が切れる時には一文の価値もありません。

私たちの最初の株主は、最初の業務統合が完了し、私たちの大量の権益を持つまで、取締役会の任命を制御します。したがって、彼らは私たちの最初の業務合併前に私たちのすべての取締役を任命し、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法であるかもしれません。

私たちの初期株主は私たちが発行した普通株式の20%を持っている。また、当社の最初の業務合併前に、方正株式の保有者は、当社のすべての取締役を任命する権利があり、任意の理由で取締役会メンバーを罷免することができます。この間、当社の公衆株式を保有している者は取締役の委任投票をする権利がありません。当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則のこれらの条文は，株主総会に出席して株主総会で投票した当社の少なくとも90%の普通株の多数を特別決議案で改正する必要がある。したがって、私たちの最初の業務合併まで、あなたは取締役の任命に何の影響も与えません。

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カタログ表

また、当社における彼らの大量の所有権により、私たちの初期株主は、他の株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、私たちの組織規約の大綱や定款の改訂と再記述、および重大な会社取引の承認を含む、あなたが支持しない方法である可能性があります。もし私たちの初期株主が公開市場または私的交渉の取引で任意のA種類の普通株を購入すれば、これらの行動に対する彼らの影響力を増加させるだろう。したがって、私たちの初期株主は、少なくとも初期業務統合が完了する前に、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与えるだろう。

私たちの引受権協定の条項は私たちが初期業務統合を達成することをもっと難しくするかもしれない。

空白の小切手会社とは違って

そして、株式承認証の行使価格は、時価および新発行価格のうち高い者の115%に等しく調整され、我々の権利証に適用される1株18.00ドルの償還トリガ価格は、時価および新発行価格のうち高い180%に等しく調整され、我々の権利証に適用される1株10.00ドルの償還トリガ価格は、時価および新発行価格のうち高い者に等しく調整される。これは私たちが目標業務との初期業務の組み合わせを達成することをより難しくするかもしれない。

私たちの権利証と方正株式は私たちのA種類普通株の市場価格に悪影響を与え、最初の業務統合を完成させることを困難にする可能性があります。

新単位の一部として、A類普通株7，320，377株を購入するための株式承認証を発行し、価格は1株11.50ドル(調整可能)であるとともに、初公開発売終了と同時に、合計4，261，485株の私募株式証を発行し、行使可能な引受権証1株当たり11.50ドルでA類普通株を購入することができ、調整することができる。私たちの初期株主は現在5，490，283株のB類普通株を持っている。B類普通株は1対1でA類普通株に変換することができるが、本明細書で述べたように調整する必要がある。また、私たちの保証人、私たちの保証人の関連会社、または私たちのいくつかの役員と上級管理者が任意の運営資金ローンを行う場合、1，500，000ドルまでのこのようなローンを株式承認証に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.5ドルであり、融資者は選択することができる。このような株式承認証は個人持分証と同じになるだろう。我々がA類普通株を発行して業務統合を実現する場合，このような引受権証や転換権を行使すると大量の余分なA類普通株が発行される可能性があり，目標業務への吸引力の小さい買収ツールとなる可能性がある.このような発行のいずれも、発行されたA類普通株数を増加させ、業務統合を完了するために発行されるA類普通株の価値を減少させる。そのため、我々の権証や方正株式は、業務合併や買収対象業務のコストを増加させることをより困難にする可能性がある。

私募株式証明書は、株式承認証単位の一部として販売されている引受権証と同様であり、当該等株式証が吾等保証人又はその譲受人が保有することが許可されている限り、(1)当社は当該等承認株式証を償還しない(ある限られた例外の場合を除く)、(2)ある限られた例外状況を除いて、当該等株式証(当該等株式証を行使して発行可能なA類普通株を含む)は、本保険者から譲渡、譲渡又は売却してはならず、我々の初期業務合併が完了してから30日後になるまで、(3)当該等株式証は、所有者がキャッシュレスで行使することができる。(四)登録権(引受権を行使した後に発行可能な普通株式を含む)を有するか否か。

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カタログ表

私たちの株主に目標業務財務諸表を提供しなければならないため、いくつかの予想される目標業務の他の有利な初期業務との組み合わせを完了する能力を失う可能性がある。

連邦委託書規則は、定期報告における履歴および/または形態財務諸表開示を含む、いくつかの財務重要性テストを満たす企業合併投票に関連する委託書を要求する。これらの文書が買収要約規則の要求に適合しているか否かにかかわらず、買収要約文書に同じ財務諸表を含めて開示する。これらの財務諸表は、米国公認の会計原則(“米国公認会計原則”)または国際会計基準委員会(“IFRS”)によって発表された国際財務報告基準に従って作成または調整する必要がある可能性があり、状況に応じて、歴史財務諸表はアメリカ上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)の基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのような財務諸表をタイムリーに提供できない可能性があり、連邦委託書規則に従ってこのような財務諸表を開示し、規定された時間枠内で初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的な目標ビジネスプールを制限する可能性がある。

サバンズ·オクスリ法に規定されているコンプライアンス義務は、最初の業務統合を達成することを困難にし、大量の財務·管理資源を必要とし、買収完了の時間とコストを増加させる可能性がある。

サバンズ-オキシリー法404条は、10-K表の年次報告書から私たちの内部制御システムの評価と報告を開始することを要求します。私たちが大型加速申告会社や加速申告会社とみなされ、新興成長型会社の資格に適合しなくなった場合にのみ、独立公認会計士事務所の財務報告に対する内部統制の認証要件を遵守することが求められます。私たちは空白小切手会社であり、他の上場企業に比べて、サバンズ-オキシリー法案の要求を遵守することは、初期業務合併を達成する目標企業を求めるのは、その内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性があるからである。このようなエンティティの内部統制を発展させてサバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある。

私たちの管理チームがブラジルやアメリカ以外で業務や機会のある会社を求めて私たちの初期業務統合を行うと、調査、同意、完成に関する追加負担に直面する可能性があり、このような初期業務統合を実現すれば、様々な追加リスクの影響を受け、これらのリスクは私たちの運営にマイナス影響を与える可能性があります。

もし私たちの管理チームがブラジルや他の場所で業務があるか、またはアメリカ以外で機会のある会社が私たちの初期業務統合を行うことを求めるならば、私たちは調査、同意、そして私たちの初期業務合併の完了、海外市場での職務調査、このような取引が任意の現地政府、監督機関、あるいは機関の承認を得ること、為替変動に基づく買収価格の変化を含む国境を越えた業務合併に関連するリスクに直面する。もし私たちがそのような会社と予備業務統合を行う場合、私たちは、以下のいずれかを含む、国際環境で運営されている会社に関連する任意の特別な考慮またはリスク(関連政府がどのように対応しているかを含む)に直面する

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私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそうできなければ、私たちはそのような合併を達成できないかもしれないし、あるいは、私たちがそのような合併を完了すれば、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、この2つの場合のいずれも私たちの運営結果と財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは前に財務報告書の内部統制の重要な弱点を発見した。これらの重大な弱点は、業務結果や財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を与え続ける可能性がある。

私たちの管理チームは十分な財務報告の内部統制の構築と維持を担当し、財務報告の信頼性とアメリカ公認会計基準に基づいて外部財務諸表を作成することに合理的な保証を提供することを目的としている。私たちの管理チームはまた、私たちの内部統制の有効性を評価し、このような評価によって発見された内部統制における任意の変化および重大な弱点を開示します。私たちは財務報告書の内部統制の重要な弱点を発見した。重大欠陥とは、財務報告内部制御の欠陥或いは制御欠陥の組み合わせであり、年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できない。

2022年6月30日現在の財務諸表を作成する際に、我々の経営陣は、(I)2021年12月31日現在と2021年3月11日(成立)から2021年12月31日までの間の監査財務諸表、および(Ii)2022年3月31日および2022年3月31日までの3ヶ月間の未監査簡明財務諸表を発見した。これらのエラーは、私たちが以前、いくつかの歴史的な業務統合コストを貸借対照表上の負債として確認できなかったことと、それに応じて、完成すべき業務合併が完了した後に将来精算される可能性があるので、影響を受けている間の損益表上の費用に関連していることが確認された。

これらの誤りにより、我々の管理·監査委員会は、影響を受けた財務諸表を再列記し、業務連結コストを負債とすることを確認し、それに応じて関連期間の損益表費用を確認し、当該等の業務連結コストが将来精算できるか否かにかかわらず、当該業務連結コストを再登録すべきであることを決定した。先に開示された重述について、私たちの経営陣は結論を出しました

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負債会計に関する財務報告の内部統制は、会社の開示制御や手続が影響を受けた時期には機能せず、2021年12月31日現在、当該等の重大な弱点を含む。

また、私たちの経営陣は、2021年3月11日(設立)から2021年9月30日までの10-Q表四半期報告書で開示されていたように、私たちの経営陣が最初に提出した2021年8月3日の貸借対照表と予想貸借対照表のエラーを発見しました。これらのエラーは、公開された株式の一部を誤って永久株式に分類し、株主権益を500万ドルを超えるように維持することに関連しています。これらのミスは、私たちの経営陣が、株式および償還可能持分分類に関する財務報告の内部統制に大きな弱点があり、2021年12月31日現在を含む影響を受けた期間内に無効であると結論付けた

上記財務報告書の内部統制には重大な欠陥があるため、我々の経営陣は、2022年12月31日現在、我々の開示制御及び手続は発効していないと結論した。詳細についてはご参照ください“プロジェクト9.A.コントロールとプログラム”。

効果的な内部統制は私たちが信頼できる財務報告書を提供し、詐欺を防止するために必要だ。私たちはこのような実質的な弱点を補うために追加的な措置を取ることを期待している。しかし、これらの救済措置は時間も高価である可能性があり、いかなる救済努力が最終的に予想される効果をもたらすことが保証されないかもしれない。

もし私たちが重大な弱点をタイムリーにまたは根本的に修正できない場合、または将来的により多くの重大な弱点を発見した場合、(I)このような新たに発見された重大な弱点は、私たちがミスマッチを防止または検出する能力を制限する可能性があり、(Ii)必要な財務情報をタイムリーかつ確実に提供できない可能性があり、(Iii)私たちの財務情報を誤って報告する可能性がある。この場合、我々の財務諸表が速やかに提出されなければ、適用される証券取引所の上場要求を除いて、定期報告書のタイムリーな提出に関する証券法の要求を継続することができない可能性があり、ナスダック、米国証券取引委員会、または他の規制機関の制裁または調査を受ける可能性がある。もしこのような事件のいずれかが発生すれば、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。また、財務報告には重大な欠陥や内部統制に重大な欠陥があり、私たちの名声や投資家の見方に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があり、したがって訴訟に直面する可能性がある。

私たちがすでに取った措置と将来の計画が発見された重大な弱点を補うことを保証することはできないし、財務報告の十分な内部統制を実施し維持できなかったことによって、将来的に追加的な重大な弱点が現れたり、財務業績が再記述されたりしない保証はない。さらに、我々が我々の制御およびプログラムを強化することに成功しても、今後これらの制御およびプログラムは、違反やエラーを防止または識別したり、その財務諸表の公正な列報を促進するのに十分ではない可能性がある。

企業合併後の会社に関するリスク

私たちの最初の業務統合を完了した後、私たちは、私たちの財務状況、経営業績、証券価格に大きな負の影響を与える可能性のある費用を要求される可能性があります。これは、あなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります。

私たちが合併した目標業務に対して広範な職務調査を行っても、特定の目標業務に存在する可能性のあるすべての重大な問題を決定し、通常の職務遂行調査によってすべての重大な問題を発見することができ、あるいは目標業務以外と私たちが制御できない要素は後で発生しないことを保証することはできません。これらの要素のため、私たちは今後資産を減記したりログアウトしたり、私たちの業務を再編したり、あるいは私たちの報告損失を招く可能性のある減価や他の費用を発生させる可能性があります。我々の職務遂行調査が何らかのリスクの識別に成功しても，予期せぬリスクが出現する可能性があり，従来知られていたリスクは我々の初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接的な影響を与えないかもしれないが、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告する。さらに、このような性質の費用は、ターゲット企業が持っている以前に存在した債務を負担すること、または合併後の債務融資を受けることによって制約される可能性があるので、私たちの純資産または他の契約に違反する可能性があります。したがって，我々の最初の業務統合後，任意の株主または権証所有者がそれぞれ株主または権証保持者として継続することを選択すると，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.このような株主や権利証所持者がこのような価値縮小に救済策を講じる可能性はあまりない。

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私たちの最初の業務合併後、私たちの経営結果と見通しは、私たちの国の経済、政治、社会と政府の政策、発展と条件の影響を大きく受ける可能性がある。

私たちの業務がある国の経済、政治、社会的条件、政府政策は私たちの業務に影響を与えるかもしれません。経済成長は不均衡である可能性があり、地理的にも経済の異なる部門の間でも、このような成長は未来には持続できないかもしれない。今後これらの国の経済が低迷したり、成長速度が予想を下回ったりすれば、いくつかの業界の消費需要が減少する可能性がある。いくつかの業界支出需要の減少は、私たちの初期業務組合の能力を改善するために魅力的な目標業務を見つけることに実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、初期事業組合を実現すれば、目標業務の収益性も影響を受ける。

例えば、ブラジル経済の特徴はブラジル政府の大量の参加であり、ブラジル政府は過去と未来に通貨、信用、その他の政策で変化し、ブラジル経済に影響を与える可能性がある。ブラジル政府がインフレをコントロールし、他の政策に影響を与える行動は過去に関連しており、将来的には賃金と価格制御、中央銀行の基本金利、その他の措置にも関連する可能性がある。ブラジル政府の経済面での行動は、ブラジル会社や他の実体に重要な影響を与える可能性がある。ブラジル企業との初期業務統合が完了すれば、我々の財務状況や経営結果は、上記の要因と“−ブラジルや米国以外で業務や機会のある会社が当社の初期業務統合を行うことを求めていれば、調査、同意、完成に関する追加負担”に列挙された要因の悪影響を受ける可能性があり、このような初期業務統合が完了すれば、様々な追加リスクの影響を受け、これらのリスクが私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある“とブラジル政府の対応を受けている。

具体的には、ブラジル政府が経済安定を維持する行動や、将来行動する可能性があるとの国民の推測は、ブラジル経済の不確実性を大きく悪化させる可能性がある。ブラジルの通貨は過去20年間を含めて頻繁に下落した。例えば、2010年には、レアル対ドルレートが大幅に変動し、2010年12月31日現在、ドル/真実ブラジル中央銀行が発表したPTAX終値によると、レアル対1ドルの為替レートは1.67レアル対1ドル、当年の平均レートは1.76レアル対1ドルだった。しかし2018年12月31日までは真実1ドルは3.8813レアルで、年初の3.3125レアルの為替レートと比較して17.2%値下がりした。2019年末までに真実1ドルは4.0307レアルで、年初の3.8813レアルより3.9%下落した。2020年には真実2020年5月、レアル対ドルレートは大幅に値下がりし、1ドル=5.94レアルの創製以来の最低水準に下落し、年末には1ドル=5.1967レアルとなった。2021年12月31日までに真実ドル売りレートは5.579レアル対1ドル。2022年12月31日までに真実ドル売りレートは5.2177レアル対1ドル。2023年2月28日までに真実ドル売りレートは5.2078レアル対1ドル。この間、ブラジル政府は様々な経済計画を実施し、突然の切り下げや定期的な小幅安を含むいくつかの為替政策を利用し、その間、調整の頻度は毎日から毎月、変動為替制度、外国為替規制、二重為替市場までとなった。ブラジル通貨とドルと他の通貨との間の為替レートが大幅に変動したことは、潜在的な業務合併目標の推定値に影響を与え、外貨開放によって多かれ少なかれ魅力を持たせる可能性がある。

ブラジル政府の改革実施とその他の改革の不確定性はブラジル経済の不安定を招き、ブラジル資本市場の変動性が増加し、新冠肺炎疫病の持続的な影響がこの状況を悪化させた。また、2022年10月に行われたブラジルの二極化した大統領選挙は政治不安定を悪化させた。彼の刑事有罪判決とアーバン社サンラワハルトブラジル最高裁判所に覆され政治的権利を回復した元ブラジル人総裁が大統領選に出馬し、僅差で総裁を破った。ルイス·イナシオ·ルラ·ダシルバは2023年1月1日に就職した。2022年11月の大統領選挙後、前総裁の支持者は全国的にバリケードを設置し、抗議活動を行い、選挙結果に異議を唱え、最終的に2022年1月8日に同国連邦首都ブラジリアで騒動を起こし、抗議者は国会、最高裁判所、大統領府を含む庁舎に衝撃を与えた。このような激化した政治的·社会的緊張状態が今後数カ月で散逸するか、悪化するかは不明である

私たちは総裁のルイス·イナシオ·ルラ·ダシルバが任期中にどのような政策をとるか、あるいは変更する可能性があるかを予測することができず、どのような政策がブラジル経済に与える影響も予測できない。ブラジル政府が必要な改革を実施できなければ、ブラジル政府の予算状況と財政立場に対する自信の低下を招く可能性があり、これは信用格付け機関がブラジルの主権外国信用格付けを引き下げ、ブラジル経済にマイナス影響を与え、ブラジル通貨のさらなる切り下げを招く可能性がある

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♪the the the真実インフレと金利の上昇ですこれらの要因のいずれも、ブラジルでの初の業務統合の機会を制限することを含むブラジルの政治的·経済的環境に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

最初の業務統合後、我々の経営陣は目標業務の制御を維持できない可能性がある。目標業務の統制を失うと、新経営陣が利益的にその業務を経営するために必要な技能、資質、または能力を持つことは保証されない。

私たちは、私たちの公衆株主が株式の取引後に目標業務の100%未満の持分または資産を所有するように初期業務統合を手配することができるが、取引後に会社が発行または買収した投票権証券の50%以上、または他の方法で目標業務の持株権を獲得し、投資会社法に従って投資会社として登録することを要求されないようにするのに十分な場合にのみ、このような業務統合を完了する。私たちはこのような基準を満たしていないどんな取引も考慮しないつもりだ。取引後に対象会社が投票権を有する証券の50%以上を有していても、初期業務合併前の株主が後業務合併会社の少数の株式を共同所有する可能性があり、これは、初期業務合併取引における目標と我々の推定値に依存する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式、株式または他の株式証券、または第三者に大量の新株を発行し、私たちの最初の業務合併融資と引き換えに、大量の新しい普通株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%の権利を得るだろう。しかしながら、大量の新規普通株が発行されているため、取引直前の我々の株主は、取引後に発行された普通株式よりも少ない多数の株式を保有している可能性がある。また、他の少数株主はその後、彼らの持ち株を合併し、単一の人またはグループが私たちが最初に買収したよりも大きな会社の株式シェアを獲得する可能性がある。したがって、これは私たちの経営陣が目標業務の統制を維持できない可能性をより可能にするかもしれない。

我々は潜在的な目標企業管理層の能力が限られている可能性があるため、目標企業との初期業務合併に影響を与える可能性があり、この目標企業の管理層は上場企業を管理する技能、資格、あるいは能力を備えていない可能性がある。

予想される目標業務との初期業務統合の利用可能性を評価する際には、時間、資源、または情報が不足しているため、目標業務管理を評価する能力が制限される可能性がある。したがって、目標管理者能力の評価は、私たちが疑っているスキル、資格、または能力が不足している可能性がある不正確であることが証明される可能性がある。対象企業の経営陣が上場企業を管理するために必要な技能、資格や能力を備えていなければ、合併後の企業の運営や収益力はマイナス影響を受ける可能性がある。したがって，我々の最初の業務統合後，任意の株主または権証所有者がそれぞれ株主または権証保持者として継続することを選択すると，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.このような株主や権利証所持者がこのような価値縮小に救済策を講じる可能性はあまりない。

買収候補の役員や上級管理職は私たちの初期業務合併を終えて辞任することができます。企業合併目標のキーパーソンの離職は、私たちの合併後の業務の運営や収益力にマイナス影響を与える可能性があります。我々の初期業務統合が完了した後、買収候補者の主要者の役割は現時点では確定できない。我々の最初の業務合併後も、買収候補の管理チームの一部のメンバーは買収候補と連絡を保つことが予想されているが、買収候補の経営陣は留任したくない可能性がある。

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と高級管理者はアメリカ以外に住んでいるかもしれません。私たちのすべてまたはほとんどの資産はアメリカ外に位置します。したがって、投資家は連邦証券法や彼らの他の合法的な権利を実行できないかもしれません。

私たちの最初の業務合併の後、私たちのほとんどの役員と上級管理者はアメリカ以外のところに住んでいるかもしれません。私たちのすべてのあるいは基本的なすべての資産はアメリカ以外のところに位置します。したがって、米国の投資家は難しいかもしれないし、場合によっては彼らの合法的な権利を執行することができず、私たちのすべての取締役または上級管理者に法的手続き文書を送達したり、米国の法律に基づいて私たちの取締役および上級管理者に対して民事責任および刑事罰を負う米国裁判所の判決を執行する。

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私たちが最初に業務統合後の経営陣が米国証券法に慣れていなければ、これらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならない可能性があり、様々な規制問題を招く可能性がある。

私たちの最初の業務合併後、私たちのどの管理職またはすべての管理職も会社の上級管理者を辞任することができ、業務合併時に目標業務の管理職は引き続き留任することができる。対象業務の経営陣はアメリカ証券法に慣れていないかもしれない。新経営陣が米国証券法に慣れていなければ、彼らはこれらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれない。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があり、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの管理チームに関わるリスクは

私たちは私たちの役員と上級管理者に依存して、彼らの離れは私たちの運営能力に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの行動は相対的に少ない個人、特に私たちの実行官たちに依存する。私たちの成功は、少なくとも私たちが最初の業務統合を完了する前に、私たちの役員と上級管理者の持続的なサービスにかかっていると信じています。さらに、我々の役員および上級管理者は、私たちの事務に特定の時間を投入する必要がないため、潜在的な業務合併および監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動において彼らを割り当てる時間に潜在的な利益衝突が存在する可能性がある。我々のいくつかの上級管理者や取締役の他の業務努力の議論については、“項目10.取締役、執行者、およびコーポレート·ガバナンス”を参照されたい。私たちは私たちの役員や上級管理職と雇用協定を締結していませんし、彼らの生命にキーパーソン保険を提供していません。私たちの役員や上級管理職の一人以上が意外にサービスを失ったことは、私たちに悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちが最初の業務統合を成功させ、その後成功するかどうかは、私たちの主要者の努力にかかっており、彼らの中の何人かは私たちの最初の業務合併後に私たちに参加するかもしれない。私たちまたはターゲット会社のキーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と利益に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが最初の業務統合を成功させるかどうかは私たちのキーパーソンの努力にかかっている。しかし、目標業務における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できていない。私たちの最初の業務統合後、私たちの一部のキーパーソンは目標業務の上級管理職やコンサルタント職に残る可能性がありますが、目標業務の一部またはすべての管理職が留任する可能性が高いです。私たちは最初の業務合併後に採用されたどの個人も密接に検討するつもりですが、私たちのこれらの個人の評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは、SECによって規制されている会社を運営する要求に慣れていないかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません。

また、買収候補者の役員や上級管理職は、我々の初期業務合併を完了した後に辞任することができる。企業合併目標のキーパーソンの離職は、私たちの合併後の業務の運営や収益力にマイナス影響を与える可能性があります。我々の初期業務統合が完了した後、買収候補者の主要者の役割は現時点では確定できない。我々の最初の業務合併後も、買収候補の管理チームの一部のメンバーは買収候補と連絡を保つことが予想されているが、買収候補の経営陣は留任したくない可能性がある。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの主要者はターゲット企業と特定の企業合併について雇用やコンサルティング合意を交渉する可能性があります。これらのプロトコルは，我々の最初の業務統合後に補償を受けることを規定している可能性があるため，特定の業務統合が最も有利であるかどうかを決定する際に潜在的な利益衝突を生じる可能性がある.

私たちの主要者は、業務合併に関する雇用やコンサルティング契約について交渉できる場合にのみ、私たちの初期業務合併が完了した後に会社に残ることができます。このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、これらの者が、初期業務統合が完了した後に提供されたサービスを補償するために、現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を得ることができることを規定することができる。これらの個人の個人と経済的利益は、彼らが目標企業を決定し、選択する動機に影響を与える可能性があるが、ケイマン諸島の法律で定められた受託責任を遵守しなければならない。しかし私たちはこの人たちが残る能力があると信じています

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私たちの最初の業務統合が完了した後、私たちがいかなる潜在的な業務統合を継続するかどうかは私たちの決定の決定的な要素にはなりません。しかし、私たちの最初の業務統合が完了した後、私たちのすべてのキーパーソンが私たちのところに残っているかどうかは定かではない。私たちはあなたに私たちのどんな重要な人員も私たちの高度な管理や諮問職に引き続き務めるということを保証することはできません。私たちのキーパーソンが私たちのところに残るかどうかの決定は私たちの最初の業務統合時に行われるだろう。

私たちの役員と管理者は彼らの時間を他の業務に割り当て、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定する間に潜在的な利益衝突が存在するようになります。このような利益衝突は私たちが初期業務統合を達成する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの役員や上級管理者は必要もなく、私たちの業務に全身全霊を注ぐこともありません。これは、私たちの運営と私たちの業務統合や他の業務の間に彼らを割り当てる時間を探す際に利益の衝突を招く可能性があります。例えば、私たちの実行チームはChu Kong、Guilherme Teixeira、Fabio Kann、および私たちの取締役会のMarcos Peixotoから構成されており、彼らは現在XPと関連があり、XPから独立することはありません(彼らの誰もがXPと関連し続けることは保証されませんが)、このような身分の下で、彼らはXPでの他の役割と競争する責任と利益を持っているかもしれません。特に、これらの上級管理者および取締役は、XPの他の口座および基金を管理または提案することができ、これらの口座および基金は、私たちの最初の業務合併対象業界における会社の証券または他の権益またはそれに関連する会社に投資または将来的に投資される可能性がある。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての上級職員と取締役は他のいくつかの業務活動に従事しているかもしれません。彼は相当な報酬や他の経済的利益を得る権利があるかもしれません。私たちの上級職員と取締役は毎週私たちの事務に具体的な時間を貢献する義務はありません。私たちのいくつかの取締役および管理者はまた、他のエンティティの管理者および/または取締役会のメンバーを担当する。もし私たちの役員や上級管理者の他の業務活動が彼らが投入する時間が彼らの現在の約束レベルを超える必要があれば、彼らが私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、これは私たちが初期業務統合を完了する能力にマイナスの影響を与えるかもしれない。我々のある上級管理者や取締役の他の業務努力の議論については、“第10項：取締役、執行者、およびコーポレート·ガバナンス”を参照されたい

我々のいくつかの役員や上級管理者は，現在および将来，我々が行う予定の業務活動に類似した業務活動に従事するエンティティの付属会社となる可能性があるため，特定の業務機会をどのエンティティに提示すべきかを決定する際には，潜在的な利益衝突がある可能性がある.

最初の業務グループを完成させる前に、1つ以上の業務を識別·統合する業務に従事する予定です。私たちの保証人、役員、および上級管理者は、将来的に類似の業務に従事するエンティティ(例えば、運営会社または投資ツール)の付属会社になることができるか、または将来的に類似の業務に従事する実体(例えば、運営会社または投資ツール)になる可能性がある。また、XP、当社の保証人、および私たちの上級管理者および取締役は、私たちと同様の他の特別な目的の買収会社(初期業務統合を完了する前に、その初期業務合併に関連する会社を含む)、または私募株式ファンドを含む他のファンドの投資マネージャーを開始し、または他の方法で参加したり、初期業務統合を求めている間に他の業務または投資プロジェクトに従事したりすることができ、これらの任意の参加は、上記の利益衝突を招く可能性がある。例えば、私たちの現在の幹部チームはまた、XP私募株式基金の投資マネージャーを務めており、この基金は似たような業界の重点を持っている。このようなXP私募株式ファンドは、通常、額面規模の小さい機会と、私たちの最初の業務合併が期待している会社とは異なる期限の資産に集中しているが、その基金や他の関連エンティティが任意の投資機会を求めることを決定した場合、これらの機会を追うことから除外される可能性がある。当社または任意の他のXP関連エンティティ(XP関連基金を含む)に特定の業務機会を提供するか否かは、その業務機会を達成するために必要な資本金額および提案目標の規模に応じて決定されることが予想されるが、このような決定は、我々の保証人および我々の役員および上級職員が適宜決定し、ケイマン諸島法律下で適用される受信責任によって規定される。また、吾等の役員及び上級職員が属する実体は、業務と合意又はその他の手配を締結する可能性があり、当該等の合意又は手配は、吾等が当該等の業務と業務を締結する能力を制限又は制限する可能性がある。

私たちの役員および上級管理者はまた、他の特別な目的で会社または基金を買収するビジネスチャンスを含む、いくつかの受託責任または契約義務または他の方法で権益を持つ他のエンティティに適合する可能性があることを認識しているかもしれない。したがって、特定のビジネス機会がどのエンティティに提供されるべきかを決定する際に、彼らは潜在的な利益衝突を有する可能性がある。これらの潜在的な衝突は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標業務は私たちに提出される前に他の実体に提出されるかもしれないが、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任によって制限されるかもしれない。私たちが改正し、再記述した組織定款の大綱と定款規定は、法律を適用して許容される最大範囲内である

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(I)取締役を務める任意の個人または上級職員は、契約が明示的に負担されない限り、私たちと同じまたは同様の業務活動または業務ラインに直接または間接的に従事することを回避する責任がなく、(Ii)任意の取締役または上級職員、ならびに私たちの任意の潜在的取引または事項における任意の権益または期待を放棄するか、または任意の潜在的取引または事項の参加機会を放棄するかどうか。

我々の上級管理者と取締役との間の業務関係およびあなたが知るべき潜在的利益衝突の完全な議論については、“項目10.取締役、役員および会社管理”、“項目10.取締役、役員および会社管理-利益衝突”および“項目13.特定の関係および関連取引、および取締役独立行政サービス協定”を参照されたい

私どもの役員、上級管理者、証券保有者及びそのそれぞれの関連会社には、私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益が存在する可能性があります。

吾等は政策を制定しておらず、吾等の役員、高級社員、証券所持者又はそのそれぞれの共同経営会社が吾等が買収又は処分する任意の投資において、又は吾等の参加又は権益を有するいかなる取引においても、直接又は間接的な金銭又は財務的利益を有することを明文禁止している。実際、私たちは、当社の保証人XP、私たちの役員や上級管理者、XPの他の関連エンティティ(XP関連ファンドを含む)に関連するターゲット企業と業務統合を行うことができるかもしれません。あるいは、そのような人に関連する共同買収の機会を求めることができます。私たちはまたこのような人々が私たちが行っているような商業活動に自ら従事することを禁止する政策明文を持っていない。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間で衝突するかもしれない。特に、私たちスポンサーの付属会社は一連の異なる業界で権益を持っている。そのため、我々の業務合併に適した会社と、このような他の関連会社の魅力的な目標となる会社との間に多くの重複が生じる可能性がある。

初期株主、上級管理者、取締役との書面合意は、株主の承認を得ずに修正される可能性があります

私たちが初期株主、上級管理者、取締役と締結した書面協定には、私たちの創始者株と私募株式証の譲渡制限、信託口座への賠償、償還権利の放棄、および信託口座からの清算分配への参加に関する条項が含まれています。通信契約は、株主の承認なしに改訂することができ、当社取締役会は、その業務判断を行使し、受託責任を履行する際に、通信契約の1つ以上の改訂を承認することを選択することができる。通信契約のどのような修正も、私たちの株主の承認を得る必要はなく、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの証券に関するリスクは

いくつかの限られた状況でない限り、あなたは信託口座内の資金に対していかなる権利や利益も持っていません。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株および/または株式証明書の売却を余儀なくされる可能性があり、赤字になるかもしれません。

我々の公衆株主は、以下の中で最も早い場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(1)初期業務統合を完了した後、その後、その株主が償還されたA類普通株を適切に選択することにのみ関連しており、本明細書で説明する制限に適合する。(2)株主投票に関連して適切に提出された任意の公開株式を償還して、私たちが改訂して再記載した組織定款大綱及び定款細則を改訂するために、(A)私たちの初期業務合併に関連する償還を可能にするために、または最初の公募終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了しなかった場合、または(B)株主権利または初期業務合併活動前の任意の他の条項に関連する任意の他の条項について、100%の公開株式の償還を許可する。及び(3)吾等が初公開発売終了後24ヶ月以内に初公開発売業務合併を完了していない場合は、適用法律により吾等の公開発売株式を償還する。他のどんな場合でも、株主は信託口座に対していかなる形態の権利や利益も持っていない。株式承認証所有者は、信託口座に保有されている株式承認証に関する収益を得る権利がない。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株および/または株式証明書の売却を余儀なくされる可能性があり、赤字になるかもしれません。

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ナスダックは私たちの証券をその取引所から撤退させるかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません。

私たちはあなたに私たちの証券がナスダックに上場し続けるという保証はできません。私たちの最初の業務合併の前に、ナスダックに私たちの証券を上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般的に、私たちは私たちの証券の最低保有者数(通常300人の公衆株主)を維持しなければならない。また、我々の初期業務合併については、引き続き上場要求よりも厳しく、我々の証券の上場を維持するために、適用される取引所の初期上場要求に適合することを証明することが求められる。私たちはあなたに保証できません。その時私たちはこのような初期発売要求を満たすことができます。ナスダックが買収された会社の上場が当時の公共政策に違反していると判断すれば、我々の上場を承認しない裁量権も持つことになる。

もし私たちのどの証券がその取引所に退市しても、別の全国的な証券取引所に上場できない場合、このような証券は場外取引市場でオファーされる可能性があると予想されます。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

1996年の“国家証券市場改善法案”は、特定の証券の販売を阻止または先制的に規制する連邦法規であり、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。この法規によると、私たちの単位、A類普通株と引受権証は現在担保証券の資格を満たしている。各州は担保証券の販売を先制規制されているにもかかわらず、連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを確実に許可しており、詐欺活動が発見されれば、各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。アイダホ州以外の特別な目的で発行された証券の売却を禁止または制限していた州があるかどうかはわからないが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持ち、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して所在州の空白小切手会社の証券販売を阻害したりする可能性がある。また、私たちがナスダックに上場しなくなった場合、この法規によれば、私たちの証券は保証証券の資格を満たしていないことになり、私たちが提供する証券の州ごとの規制を受けることになり、私たちの初期業務合併に関連する規制を含めて、初期業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

あなたは、私たちが登録して対象Aクラス普通株の発行資格に適合しているか、またはいくつかの免除が利用可能でない限り、あなたの引受権証の行使を許可されません。

株式承認契約の条項によると、吾らは、実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も吾等の初回業務合併終了後15営業日以内に遅れてはならない)ことに同意し、吾等は吾等の商業合理的な努力を尽くして当該等の株式を発行することを含む登録説明書を提出し、吾等の商業合理的な努力を尽くして当該等の株式を吾等の初期業務合併完了後60営業日以内に発効させ、当該等の登録声明及び当該等のA類普通株に関する現行の株式募集定款の効力を維持し、株式証の満了又は償還まで維持する。登録説明書または募集説明書に記載されている情報が根本的に変化していることを示す事実やイベントが発生した場合、その中に含まれている、または引用によって組み込まれた財務諸表が最新、完全または正確ではないか、または米国証券取引委員会が停止令を発行した場合、私たちはこれを行うことができることを保証することはできません。株式引受証を行使する際に発行可能な株式が上記の要求に従って証券法に基づいて登録されていない場合には、保有者がキャッシュレスに基づいて株式承認証を行使することを許可することが要求され、この場合、無現金行使時に得られるA類普通株数は、最高株式金額が承認株式証1部当たり0.361株A類普通株に相当する式に基づく(調整される場合がある)。しかし、

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いかなる株式承認証も現金または無現金で行使することができず、私たちはまた、引受権証を行使することを求めている所有者に任意の株式を発行する義務はありません。引受権証を行使する所有者がいる国の証券法が登録されているか、または資格に適合しているか、または登録を免除されていない限り、登録を免除することができます。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していない株式証明書を行使する際に、証券法第18(B)(1)節の“引当証券”の定義に適合する場合には、証券法第3(A)(9)節の規定により、その株式証明書を行使する公共権証所持者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、もしこのように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されることはない。しかし、免除がない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録や資格審査を行うために、ビジネス上の合理的な努力を尽くします。いずれの場合も、私たちが適用される州証券法に基づいて株式承認証の株式を登録したり、資格に適合させたりすることができず、免除されていない場合、私たちは現金純額でいかなる引受権証を決済するか、証券または他の補償を発行して株式証明書と交換することを要求されません。引受権証を行使する際に発行された株式がこのように登録または免除登録または免除登録または資格を取得していない場合、当該株式承認証所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がない可能性があり、満期時には一文の価値もない可能性がある。この場合、購入単位の一部として引受権証を取得した所有者は、購入単位に含まれるA類普通株に対してのみ全単位購入価格を支払う。場合によっては、私たちの個人持分証所有者はその株式承認証を行使するために免除登録を受けることができ、単位の一部である公共株式証所有者は相応の免除が存在しない。この場合、私たちの保証人およびその譲渡許可者(私たちの役員および幹部を含む可能性がある)は、その株式承認証を行使し、その株式承認証に関連する普通株を売却することができ、私たちの公共株式承認証所有者は、その株式承認証を行使し、関連する普通株を売却することができないだろう。株式証明書を私たちが償還することができれば、すべての適用される州証券法に基づいて対象A類普通株を登録したり、売却資格に適合させることができなくても償還権を行使することができます。そのため、私たちは上述の株式承認証を償還することができて、たとえ所有者が他の原因でその株式承認証を行使できなくても。

当時株式証明書を発行していなかった所有者のうち少なくとも65%の所有者の承認を経て、私たちは株式証を承認する条項を不利になる可能性のある方法で修正することができ、株式証を承認する条項に対して取締役会が必要と判断する改訂を行うことができ、私たちの財務諸表において株式証明書を株式権に分類することができる。したがって、あなたの承認を必要とせず、引受権証の行使価格を上げることができ、行使期間を短縮することができ、私たちのA類普通株は株式承認証を行使する際に購入する数量を減らすことができます。

私たちの権利証は、権証代理である大陸株式譲渡信託会社と私たちとの間の権証合意に基づいて登録形式で発行されます。株式承認協定は、株式証を承認する条項は、任意の株主又は株式証所有者の同意なしに改訂することができ、(I)株式承認契約の条文を承認株式証条項の記述に適合させること、及び株式募集規約に掲載されている初公開発売に関連する引受証協定を含む、いかなる曖昧又は欠陥のある条文を是正するか、又は任意の誤りを訂正することができる。(Ii)当社取締役会が誠実に決定するために必要な任意の条文(当時の市場前例を考慮する)に加入または変更して、自己株式証が吾等の財務諸表において権益として分類されることを可能にするため、または(Iii)株式証承認協定の項の下で生じる事項または問題に関連する任意の条文を修正または加入し、これらの条文は、株式証合意当事者が必要または適切であると考えられる可能性があり、株式証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考えられる。しかし、公共株式証登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うためには、当時少なくとも65%が発行されていなかった公共株式証所有者の承認(株式証契約の条項を除く)を取得しなければならず、このような条項は、株主または株式証所有者の承認なしに改訂を許可する必要があり、これらの改正は、当社取締役会の善意の決定(当時の市場前例を考慮する)に必要であり、株式証が我々の財務諸表において株式に分類されることを可能にする)。

したがって、吾らは、(I)当時の少なくとも65%の公開株式証を発行していない所有者がこの改正を承認した場合、株式証の価格の向上や行使期間の短縮を含む場合、および(Ii)任意の株主または株式証保有者の同意を得ずに、当社取締役会が善意で決定した場合(当時の市場前例を考慮して)株式証を承認するために必要な程度を改訂し、株式証が我々の財務諸表において株式として分類されることを許容するために、持分証を修正することができる。上記の規定にもかかわらず、私たちは登録所有者の同意なしに株式証明書の価格を下げたり、発行期間を延長したりすることができます。当時発行されていた株式引受証のうち少なくとも65%の公衆株式証明書の同意を得て公開株式証明書の条項を改訂する能力は無限であるが、このような改正例には、株式証明書の行使価格の向上、株式承認証の現金への変換、行使期間の短縮、または株式証明書の行使時に購入可能なA類普通株の数の減少が含まれる可能性がある。また、私たちは当時発行されていなかった私募株式証数の65%だけで私募株式証の条項を改訂することができる。

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私たちの株式引受証は株式証明書として負債として入金され、公正価値によって記録され、公正価値は期間ごとに収益の中で報告され、これは私たちのA類普通株の市場価格に悪影響を与える可能性があり、あるいは初期業務合併を完成させることが困難になる可能性がある。

初公開と同時私募株式承認証の完成に続き、計11，581，862件の初公開発売に関する引受証(単位内の7，320，377件の株式承認証および4，261，485件の私募株式証明書を含む)を発行した。私たちはこれらを株式証負債として入金し、公正価値に基づいて公正価値を計上し、公正価値変動は独立第三者推定会社から得た推定値報告に基づいて私たちの収益の中で決定した。公正価値変動が収益に与える影響は、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。経常的公正価値計量を採用しているため、私たちの財務諸表と経営結果は私たちがコントロールできない要素に基づいて四半期ごとに変動する可能性があります。経常的な公正価値計量により、各報告期間に株式証の非現金収益または損失を確認することが予想され、このような収益または損失の金額は実質的である可能性がある。公正価値変動が収益に与える影響は、我々証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、潜在的な目標は、株式証負債として入金された権利証を持っていない特別な目的買収会社を求めることができ、目標業務との初期業務統合をより困難にする可能性がある。株式承認証が将来的に株式として分類されることを可能にするために、私たちの株式証明書プロトコル(または可能な他の合意)の条項を修正することができる保証はありません。このような異なる会計が私たちの業務統合または他の側面を完成させるために有利である可能性があると後に判断すれば。

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません。

A類普通株が自社が株式承認証所有者に償還通知日前の第3取引日までの30取引日以内の任意の20取引日の最終報告販売価格(“参考価値”)が1株18.00ドル(調整後)以上であれば、吾らは持分証の行使可能後および満期前の任意の時間に、1株当たり株式証0.01ドルの価格で発行された承認持分を償還する権利がある。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。そのため、私たちは上記の株式承認証を償還することができ、たとえ所有者が他の原因で株式承認証を行使できなくても。上記の未償還引受権証は、(1)あなたの権利証を行使し、あなたに不利になる可能性がある時間にそのために行使価格を支払うことを強制する可能性があります。(2)あなたの権利証を保有したい場合は、その時の市場価格であなたの権証を売却することができます。または(3)名義償還価格を受けて、未償還権証の償還を要求した場合、その価格はあなたの権利証の時価を大幅に下回ることが予想されます。

また、参考価値が1株当たり10.00ドル以上(調整されている)のように、株式承認証を行使可能な後および満期前の任意の時間に、1株当たり0.10ドルの価格で発行されていない引受証を償還することができる。この場合、保有者は、償還前に、償還日と我々のA類普通株の公平時価に基づいて決定されたいくつかのA類普通株に対して承認株式証を行使することができる。株式承認証を行使する際に受け取る価値は、(1)持分者が関連株価が高い比較後の時間に株式証明書を行使する際に受け取るべき価値よりも少ない可能性があり、及び(2)株式証明書の価値について持分を補償しない可能性があり、株式証明書ごとに受け取る普通株式数の上限は、株式証1部当たり0.361株A類普通株(調整可能)であり、株式証の残り有効期間にかかわらず、含まれる。

各単位は償還可能な引受権証の3分の1を含み、引受権証全体しか行使できないため、これらの単位の価値は他の空白小切手会社の単位よりも低い可能性がある。

各単位は償還可能な引受権証の3分の1を含む。株式承認契約によると、2つの単位が分離した時に断片的な株式承認証を発行することはなく、株式引受証全体を売買するだけである。これは、私たちの他の類似した発行とは異なり、私たちの発行単位は、株式普通株と完全な株式承認証、または株を購入する完全株式証明書の大きな部分を含む。このようにして、株式を購入するための完全な株式承認証を含む各単位と比較して、株式全体の3分の1で行使することができ、目標業務に対してより魅力的な業務合併パートナーとなるため、業務合併完了時の権利証の希薄化効果を低減するために、株式承認証の構成要素を構築する。しかしながら、このような単位構造は、完全な権利証または完全な引受権証のより大きな部分を含む場合、完全な株を購入するために、私たちの単位価値を下回る可能性がある。

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私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立したので、あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。したがって，投資家は米国内で我々の役員や上級管理者に法的手続きを送達したり，米国裁判所で得られた我々の役員または上級管理者に対する判決を実行することは困難である可能性がある.

私たちの会社事務は、私たちが改正して再説明した組織定款の概要と定款細則、会社法、ケイマン諸島一般法の管轄を受けるだろう。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイギリス一般法に由来しており，その裁判所の裁決には説得力があるが，ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例によって規定されているのとは違います。特に、ケイマン諸島は米国に比べて異なる証券法システムを持っており、ある州、例えばデラウェア州は、より完全で司法解釈の会社法システムを持っている可能性がある。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

Maplesと私たちのケイマン諸島法律顧問Calder LLPは、ケイマン諸島の裁判所が(1)米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいてアメリカの裁判所が私たちに対する判決を承認または実行することは不可能であることを教えてくれた；および(2)ケイマン諸島で提起された原告訴訟では、これらの条項が加えられた責任が刑事責任である限り、米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいて私たちに法的責任を課す。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国資金判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決規定は、ある条件を満たせば、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、かつ弁済された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならず、何らかの方法で得られてはならないし、自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する強制執行タイプに属してはならない(懲罰的または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

上記の理由により、経営陣、取締役会メンバー、または持株株主がとる行動に直面して、公衆株主は米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある。

私たちの権利証協定は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所が権利証所有者が開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占フォーラムを指定し、これは、権利証保持者がわが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。

我々の権証協定は、適用される法律に適合する場合には、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることを含む、または任意の方法で権証合意に関連する訴訟、法的手続きまたはクレームを引き起こすか、または任意の方法で当該司法管轄権に従うことを規定している。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ。上述したにもかかわらず、株式証合意のこれらの条項は、“取引所法案”を実行するために生じるいかなる責任または義務に対しても提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、私たちの株式承認証合意におけるフォーラム条項を通知し、同意したとみなされなければならない。任意の訴訟の標的が権利証協定裁判所条項の範囲に属し、私たちの権利証明者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所以外の裁判所に訴訟(“ニューヨーク外国訴訟”)を提起した場合、その所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所が、このような任意の裁判所に提起された任意の強制執行裁判所条項の任意の訴訟(“ニューヨーク強制執行訴訟”)が所有者管轄権を有するとみなされるべきである。及び(Y)いずれかの前記ニューヨーク強制実行行動において、当該持分証所有者がニューヨーク外地訴訟中の大弁護士に法律プログラム文書を送達し、当該株式承認証所有者の代理人とする。

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このような裁判所を選択する条項は，権利証所持者が司法裁判所でわが社との紛争に有利であると考えるクレームを出す能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻害する可能性がある.あるいは、裁判所が、私たちの権証合意におけるこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制できない場合、私たちは、他の管轄地域でそのような問題の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある。

私たちが改訂して再記述した組織定款大綱や定款細則の条項は、私たちの買収を阻止する可能性があり、これは、投資家が将来私たちのA類普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれない。

我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則に含まれる条項は、株主がその最適な利益に合致すると考えられる自主的な買収提案を阻止する可能性がある。これらの条項には、2年間の取締役条項と、我々の取締役会が条項を指定し、新シリーズの優先株を発行する能力が含まれており、これは管理層更迭の難しさを増加させる可能性があり、そうでなければ、現在の市場価格よりも高いプレミアムを私たちの証券に支払うことに関連する可能性のある取引を阻止することができるかもしれない。

私たちの創業者株の所有者だけが取締役の任命を決定する投票をする権利があるため、私たちの株がナスダックに上場したとき、ナスダックは私たちをナスダック規則の意味で“制御された会社”だと思うかもしれないので、ある会社のガバナンス要求の免除を受ける資格があるかもしれません。

初公開発売が完了した後、初の合併業務が完了するまで、当社側正株保有者のみが董事委員会に投票する権利がある。したがって、ナスダックは私たちがナスダック社のガバナンス基準の意味で“制御された会社”だと思うかもしれない。ナスダック社の管理基準によると、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を持つ会社は“制御された会社”であり、以下の要求を含むいくつかの会社の管理要求を守らないことを選択することができる

私たちはこれらの免除を利用して、ナスダックのコーポレートガバナンス要求を守るつもりはありませんが、適用される段階的なルールを守らなければなりません。しかし、もし私たちが未来にこれらの免除の一部または全部を利用することを決定した場合、あなたはすべてのナスダック社の管理要求に制約された会社の株主に同じ保護を受けることになりません。

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一般リスク因子

私たちの独立公認会計士事務所の報告には、私たちが“継続経営企業”として経営を続ける能力を大きく疑っているという解釈があります

2022年12月31日現在、44，659ドルの現金、5，075，585ドルの運営資本赤字と7，686，396ドルの繰延発行コストがあります。その中には、4，996，157ドルの繰延引受費と2，690，239ドルの繰延相談費関係者が含まれています。しかも、私たちは私たちの買収計画を追求する時に大きなコストが発生すると予想している。私たちが最初の業務統合を改善する計画は成功しないかもしれない。他の要因を除いて、これらの要因は、私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力を大きく疑わせている。本年度報告書の他の部分に含まれる財務諸表には、私たちが経営を継続できないことによる調整は何も含まれていません。

私たちは運営履歴も運営収入もありません。あなたは私たちが業務目標を達成する能力を評価するための何の基礎もありません。

私たちは経営履歴が不足しているため、1つ以上の目標企業と初期業務統合を達成する業務目標を達成する能力を評価する根拠はありません。私たちは、業務統合に関する予期される目標業務の計画、手配、または了解を持っておらず、当社の初期業務統合を完了できない可能性があります。もし私たちが最初の業務統合を達成できなかったら、私たちは決してどんな運営収入も発生しないだろう。

我々の管理チームの任意の1人または複数のメンバーおよびそのそれぞれの関連会社の任意のメンバーの過去の表現は、会社への投資の将来的な表現を暗示していないかもしれない。

XP、当社の実行チームメンバー、取締役会メンバー(関連や関連のない会社での過去の記録を含む)と、それぞれの付属会社の業績やXPに関連する業務に関する情報は参考にしてください。私たちのグループが投資しているすべての会社が同じ価値創造水準を達成したわけではありません。XP、我々の実行チームまたは取締役会の任意の1人または複数のメンバー、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社の過去のパフォーマンスは、(1)当社の初期業務統合のために適切な候補者を見つけることができるか、または(2)私たちが達成可能な任意の業務統合が成功したかどうかを保証することができません。XP、私たちの実行チーム、または取締役会の任意の1人または複数のメンバー、それぞれの付属会社、または前述の任意の関連投資の業績に依存してはいけません。会社への投資の将来の業績または会社が生成または生成する可能性のある将来のリターンの指示としてはなりません。私たちに対する投資はXPへの投資ではありません。

私たちは受動的な外国投資会社や“PFIC”かもしれませんが、これはアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません。

もし私たちが私たちの単位、A種類の普通株式または株式承認証の実益所有者の保有期間内の任意の課税年度(またはその一部)を含むPFIC、すなわち(I)米国の個人市民または住民、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区、または米国の法律またはその法律に従って作成または組織された会社(または他の会社の実体とみなされる)、(Iii)その収入は米国連邦所得税の遺産を納めなければならない場合、または(Iv)信託は、(A)米国内の裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)適用される米国財務省法規に従って、信託が米国人と効果的にみなされる場合、その利益所有者(本明細書では“米国所有者”と呼ぶ)は、不利な米国連邦所得税の結果を受け、追加の報告要件の制約を受ける可能性がある。

我々の2022年12月31日までの課税年度(すなわち我々の現在の課税年度)とその後の課税年度のPFIC状況は，企業合併によって買収された会社の状況と，PFIC起動例外を取得する資格があるかどうかに依存する可能性がある。具体的には，起動例外状況の適用は不確実性の影響を受ける可能性があるため，起動例外を取得する資格があるかどうかは保証されない.また，与えられた納税年度について始動例外を得る資格があっても，他の納税年度でPFICにならない保証はない。したがって，2022年12月31日までの課税年度，すなわち我々の現在の課税年度，あるいは任意の後続の課税年度では，PFICとしての地位は保証されない。また，いずれの課税年度における実際のPFICの地位もこの課税年度が終了するまでは決定できない。

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私たちが任意の課税年度のPFICであると判断した場合、米国国税局(IRS)が要求する可能性のある情報を米国保有者に提供するように努力します。PFIC年間情報声明を含めて、米国の保有者が“合格選挙基金”(または“QEF”)選挙を行うことができるようにしますが、このような必要な情報をタイムリーに提供する保証はありません。このような選挙はすべての場合、私たちの株式証明書に適用されないかもしれません。私たちはアメリカの所有者に私たちの職場、A類普通株、株式引受権証所有者に適用可能なPFICルールを彼ら自身の税務顧問に相談することを促します。

私たちは証券法の意味で新興成長型企業とより小さい報告会社であり、新興成長型会社またはより小さい報告会社が入手できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、投資家に対する証券の魅力を低下させる可能性があり、他の上場企業との比較を困難にする可能性がある。

私たちは、JOBS法案によって改正された証券法が指す“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができ、サバンズ-オックススリー法案第2404節の監査員認証要件を遵守する必要はないが、当社の定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いについての非拘束性相談投票の要求を免除することができる。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。5年間で新興成長型企業になる可能性がありますが、本年度第2四半期末までに、非関連会社が保有する我が普通株の時価が7億ドル以上であれば、本年度終了時に新興成長型企業ではなくなる可能性がありますが、この場合、本年度終了時には新興成長型企業ではなくなります。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの証券吸引力が低下することを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券がそんなに魅力的ではないと思ったら、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなるかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではなく、私たちの証券の取引価格はもっと変動するかもしれません。

また、JOBS法第102条(B)(1)節免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち証券法の施行を宣言していないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別の会社)までの新たな財務会計基準又は改正財務会計基準の遵守を要求される。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日がある場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる。

また，S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。私たちは、本年度の最終日まで、規模の小さい報告会社になります：(1)前期第2四半期末まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価は2.5億ドル以上であり、(2)完成した年度では、私たちの年収は1億ドル以上、またはその会計年度第2四半期末まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価は7億ドル以上です。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。

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項目1.B。未解決の従業員のコメント。

ない。

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項目2.財産。

私たちの現在の実行事務室はニューヨーク西四十六番街五十五号、三十階、NY 100三十六にあります。2021年7月29日にスポンサーと締結された行政サービス協定によると、私たちのスポンサーは毎月10，000ドルのオフィススペース、行政、サポートサービス費用を受け取ることができます。2022年12月31日まで、私たちのスポンサーはまだこれらのサービスの提供に関連する費用を徴収していません。将来的には何の費用も徴収するつもりはありません。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う。

第三項：法的訴訟。

私たちは現在、いかなる重大な法的手続きの影響も受けておらず、私たちの知っている限りでは、私たちまたは私たちの役員や取締役に会社としての脅威になる重大な法的手続きもありません。

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四番目の鉱山は安全に開示されている。

ない。

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第二部です。

第五項登録者普通株式市場、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する。

(一)中国市場情報

私たちの単位は2021年7月30日にナスダック株式市場で取引を開始した。各単位はA類普通株と1部の引戻し株式証明書の3分の1を含み、A類普通株を購入する。著者らは2021年9月17日に、2021年9月20日から、単位所有者は取引単位に含まれるA類普通株と引戻し株式証を選択することができると発表した。どの分離されていない単位もナスダック上で取引を継続し、取引コードは“XPAXU”である。任意の分離された標的A類普通株と償還可能な権利証はナスダック上で取引され，コードはそれぞれ“XPAX”と“XPAXW”である.

(B)保持者

2023年3月30日まで、私たちの職場には約1つの記録保持者がいて、私たちが独立して取引しているA類普通株は約1つの記録保持者があり、私たちの引戻し可能な持分証は約2つの記録保持者があります。

(C)配当

今まで、私たちは私たちのA種類の普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、私たちの初期業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちが初期業務統合を完了した後の収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存するだろう。私たちの最初の業務合併後、任意の現金配当金の支払いはこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表することは期待されていない。さらに、もし私たちが最初の業務合併で何かの債務が発生した場合、私たちは配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない。

(D)持分補償計画に従って発行された証券

ない。

(E)パフォーマンスチャート

小さな報告会社に適用されるルールが許可されている場合には、業績グラフは省略されている。

(F)未登録証券の最近の売却

未登録販売

2021年3月に、保険者は当社B類普通株(“方正株式”)5，750，000株を購入し、総購入価格は25，000ドルである。このお金は特定の費用を支払うために私たちを代表して支払われる。2021年5月、私たちのスポンサーは、私たちの独立取締役Ana Cabral-Gardner、Denis Barros Pedreira、およびCamilo de Oliveira Teddeにそれぞれ30，000株の方正株を譲渡した。方正株式には合計最大750，000株が保証人によって没収される株式が含まれていますが、引受業者は全部または部分的に超過配給を行使していません。方正株式数は合わせて私たちの初公開後の発行および発行済み株式の約20%を占めます。引受業者は超過配給選択権を全面的に行使していないため、保証人は259，717株のB類普通株を引き渡し、吾らに没収された。この没収のため、現在5，490，283株のB類普通株が発行され、発行されている。

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カタログ表

保証人は、(A)企業合併完了後1年以内及び(B)企業合併後1年以内、(X)A類普通株の最終報告価格が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式再編、資本再編等調整後)まで、企業合併後少なくとも12取引日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、ある限られた例外状況を除いて、任意の創業者株式を譲渡、譲渡又は売却してはならないことに同意する。または(Y)私たちが清算、合併、合併、株式交換、再編、または他の同様の取引を完了した日、この取引は、私たちのすべての株主が、それが保有しているA級普通株式を現金、証券または他の財産に交換する権利をもたらす。

私たちの保証人は1回の私募で私募株式証1部あたり1.5ドルで合計4，000，000ドルの私募株式証明書を購入し，総金額は6，000，000ドルであった.また，超過配給選択権の行使完了に伴い，保証人への追加261，485ドルの私募株式証の売却が完了し，買収価格は私募株式証1部あたり1.5ドル，発生した総収益は392，228ドルであった.私募株式証を売却する収益の一部は、信託口座が保有する初公開の収益に加算される。もし吾らが合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、売却信託戸籍内に保有している私募株式証で得られた金は公衆株式の償還に用いられ(法律で規定された規約を受けて)、私募株式証は満期時に一文の価値もない。

今回の発行は，証券法第4(A)(2)節に記載されている登録免除により行った.そのような販売は引受割引や手数料を支払っていません。

収益の使用

2021年8月3日、会社は20，000，000単位の初公開発売を完了し、単位価格は10.00ドル、毛収入は200，000，000ドルを産生した。シティグローバル市場会社(Citigroup Global Markets Inc.)が唯一の簿記管理人を務めている。初公開で販売された証券は，証券法によりS-1表(番号：333-256097号)の登録声明に登録されている.米国証券取引委員会は、2021年7月29日に登録声明が発効すると発表した。

保証人は、(A)企業合併完了後1年以内及び(B)企業合併後1年以内、(X)A類普通株の最終報告価格が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式再編、資本再編等調整後)まで、企業合併後少なくとも12取引日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、ある限られた例外状況を除いて、任意の創業者株式を譲渡、譲渡又は売却してはならないことに同意する。または(Y)私たちが清算、合併、合併、株式交換、再編、または他の同様の取引を完了した日、この取引は、私たちのすべての株主が、それが保有しているA級普通株式を現金、証券または他の財産に交換する権利をもたらす。

私たちの保証人は1回の私募で私募株式証1部あたり1.5ドルで合計4，000，000ドルの私募株式証明書を購入し，総金額は6，000，000ドルであった.また，超過配給選択権の行使完了に伴い，保証人への追加261，485ドルの私募株式証の売却が完了し，買収価格は私募株式証1部あたり1.5ドル，発生した総収益は392，228ドルであった.私募株式証を売却する収益の一部は、信託口座が保有する初公開の収益に加算される。もし吾らが合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、売却信託戸籍内に保有している私募株式証で得られた金は公衆株式の償還に用いられ(法律で規定された規約を受けて)、私募株式証は満期時に一文の価値もない。

初公開発売については、約12，840，363ドルの発売コスト(約7，686，396ドルの繰延引受手数料を含む)が発生した。他に発生した発売コストには、主に初公開発売に関する準備費用が含まれている。引受割引および手数料(繰延部分を含まず、初公開発売が完了した場合は完了時に支払う)および初回公開発売支出を差し引いた後、当社は初めて公開発売して得られた純額および私募株式証のいくつかの所得金(または初公開発売が完了した単位当たり10.00ドル)を信託戸籍に入金する。初めて公開された純収益と私募株式証を売却する何らかの収益は信託口座に格納され，本年度報告Form 10−Kの他の部分で述べたように投資される。

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カタログ表

初公開および私募で得られた金の計画用途に大きな変化はなく、当社が初公開発売の最終募集説明書について述べたように。初公募で得られた金用途の説明については、“項目1.業務”を参照されたい

​

第6項[保留されている].

​

項目7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析。

本年度報告には、“1933年証券法”(改正後の“証券法”)第27 A節と“取引法”第21 E節で指摘された“前向き陳述”が含まれており、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定要素に関連しており、実際の結果は期待と予測の結果と大きく異なる可能性がある。歴史的事実の陳述を除いて、本年度報告に含まれるすべての陳述は、“第7項.経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の中で、私たちの財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。本年度報告で用いた“予想”，“信じる”，“見積もる”，“予想”，“予定”などの語と，我々や我々の経営陣に関する類似表現は，前向き陳述である.これらの前向きな陳述は、経営陣の信念と、経営陣がしている仮説と現在入手可能な情報に基づいている。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの要因には、提案されているSuperBac業務合併に関する登録声明に記載されている要因が含まれているため、実際の結果は前向き表現で予想される結果と実質的に異なる可能性がある。

以下、我々の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本年度報告における他の地方の財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年3月11日にケイマン諸島免除会社として登録され、業務合併を目的としています。最初の業務組合のための潜在的な目標業務を決定する努力は、特定の業界や地理的地域に限定されるものではないが、最初はブラジルの重点業界内の潜在的な目標業務を決定することに重点を置く予定である。私たちは、初公募株で得られた現金、ターゲット所有者に発行された株式、銀行または他の貸手またはターゲット所有者に発行された債務、公開または非公開発行によって調達された追加株式または上記の各項目の組み合わせを使用して、当社の初期業務統合を完了する予定です。

私たちは私たちの最初の業務統合を追求する時に大きなコストが発生すると予想している。私たちが資金を集めたり、最初の業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません。

2021年8月3日、2000万セットの初公募株を完成させた。各単位は1株の公開株式と1部の引戻し可能な株式証の3分の1から構成され、各完全な引受権証所有者は1株11.50ドルの価格で私たちのA類普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され，発生した毛収入は2億ドルであった。私たちは販売業者に45日間の選択権を付与し、超過配給のみのために最大3，000，000単位を追加購入しました。

初公開を完了すると同時に，XPAC保証人LLC(我々の保証人)への配向配給4，000，000件の私募株式証を完成させ，株式承認証1部あたりの購入価格は1.50ドルであり，毛収入6，000，000ドルを発生させた.私募株式証明書を売却して得られた金を信託戸籍保有の初公開発売による純額に加える。

2021年8月16日に、引受業者は超過配給選択権を部分的に行使し、2021年8月19日に1単位当たり10.00ドルの価格で1，961，131単位(“超過配給単位”)を追加購入し、追加毛収入19，611，310ドルを生成した。また，保険者に261，485件の私募株式証明書を発行した.

もし吾らが初公開発売終了後24ヶ月以内に初回業務合併を完了できなかった場合、私募株式証を売却して得られた金は公開株式の償還に使用され(法律で規定された規約を受けて)、私募株式証は満期時に一文の価値もない。

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カタログ表

初公開発売完了後、初の公開発売先および私募株式証明書の売却による純額211，611，310ドル(単位当たり10.00ドル)は、公衆株主の利益のために設立された信託口座に入金される。信託口座は利権のある米国政府証券に投資され、これらの投資から稼いだ収入も私たちの公衆株主に利益をもたらす。

当社の経営陣は、実質的にすべての純額が業務合併を達成するために一般的に使用されることを目的としているにもかかわらず、初公募および私募による純額の具体的な運用には広範な情動権を持っている。

最新の発展動向

推奨Superbac業務統合

2022年4月25日、当社は(I)SUPERBAC pubco Holdings Inc.(“pubco”)、(Ii)pubcoの直接全額付属会社BAC 1 Holdings Inc.(“合併子1”)、(Iii)Pubcoの直接全額付属会社Bac 2 Holdings Inc.(“合併子2”)及び(Iv)ブラジル連邦共和国の法律に基づいて設立された会社SuperBac Biotech Solutions S.A.(“SuperBac”)と業務合併協定(時々改訂された“業務合併合意”)を締結した。

“企業合併協定”によれば、契約者側は、(I)初期合併(定義は以下参照)の前に、SuperBacは、業務合併協定の一方として加入するケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社(“Newco”)の設立を促進し、(Ii)Newcoの普通株と交換するために、いくつかのSuperBac株主がNewcoに株式を直接または間接的に出資することを促す。(Iii)予備完了日(業務合併協定を参照)では、当社は子会社1と合併付属会社に合併し、合併付属会社1は存続実体(“初期合併”および初期合併発効時間、“初期合併発効時間”)、および(Iv)は初回合併後少なくとも1日、合併付属会社2はNewcoと合併およびNewco(“買収合併”および初期合併と共に“合併”と呼ばれる)、Newcoはまだ存在実体であり、Pubcoの全資本付属会社となる。

また、業務合併協定によると、予備合併が発効した場合、(I)発行済単位ごとに自動的に分割され、その所有者は自社A類普通株および3分の1を保有する自社株式権証とみなされ、(Ii)当社の1株当たり発行および発行されたA類普通株およびB類普通株(任意の異議株式を除く)は、PUBCO A類普通株を解約して受け取る権利に変換される。及び(Iii)自社A類普通株を買収する各発行及び未行使承認株式証はPubco A類普通株を購入する権利に転換するが、転換前に存在する同じ条項と条件規則の制限を受けなければならない。

業務合併協定によると予想される取引によると、合併完了後、SuperBacはpubcoの間接子会社となり、pubcoはSuperBacの少なくとも95%(95%)を間接的に所有するが、100%(100%)未満の株式を持つ可能性がある。

提案されたSuperBac業務合併については、2022年4月25日に、SuperBac、当社、当社取締役および高級社員、Pubcoおよび保険者は、保険者の同意を含み、保険者またはその連属会社(例えば、ある)の独自投資ツール(すなわち、“主”または“自体口座”として投資を保有する)(法的許可が適用される範囲内)を含む保険者支援協定(“保険者支援協定”)を締結し、当社の独立取締役同意を含む。(A)(I)業務合併協定又は任意の他の取引文書(業務合併協定の定義を参照)(“取引”)行われる合併及び各他の取引、並びに(Ii)他の取引提案(業務合併協定の定義を参照)、(B)当社定款細則第17.3条によるXPAC証券(業務合併協定の定義を参照)に対する反償却権利を放棄し、(C)会社株主総会に出席して定足数を構成し、(D)取引妨害または任意の他の取引提案に反対票を投じる；(E)その保有するXPAC証券を償還しない；(F)買収完了前の期間または買収完了前の期間に関連するすべての債権を譲渡しないが、その中に記載されている条文および例外状況の規定を受けなければならない；および(H)買収合併完了時に保有する公共普通株および公共株式証にロックされている

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カタログ表

買収合併は買収合併終了日からの1年と30日の期間であるが、一部の例外的な場合は除外する。

また，2022年4月25日にPubco，当社，SuperBacおよびいくつかのSuperBac株主が株主投票および支援プロトコル(“投票および支持プロトコル”)を締結し，この合意によると，このようなSuperBac株主(これを含む)は，業務統合プロトコルにおいてSuperBac株主の承認が必要と予想される取引やその他の行動を承認することに同意した.

また、2022年4月25日に、いくつかのSuperBac株主は、いくつかの例外を除いて、買収合併が完了した後、(I)SuperBac創業者兼最高経営責任者Luiz Chacon(その持株ツールおよび譲渡許可者とともに、“創設者”)が2年間の販売禁止期間(7，000万レアル以下のPubco普通株を売却することを含む)、および(Ii)他のSuperBac株主のほとんどが6ヶ月の販売禁止期間に同意したロック合意(“ロック合意”)を締結した。また、ある既存のSuperBacオプションの“純行使”に関連して発行されたpubco A類普通株は3年間のロック期間によって制限され、SuperBac株式オプションに適用される帰属·没収条項とほぼ同じ条項によって没収されることができる。2022年5月26日、SuperBac発行済み株式の約0.4%を持つもう一人のSuperBac株主が当社と共同経営協定(“ロック連合協定”)を締結し、この合意によると、このSuperBac株主はロックプロトコルの条文に制約され、業務合併から6ヶ月の販売禁止期間を終了することに同意した。

また、業務合併協定は、二零二二年四月二十六日に、SuperBac及びいくつかのSuperBac株主が投資協定(“投資協定”)を締結し、この合意によると、(I)創設者を除くSuperBacのすべての株主は、Newcoが新たに発行したA類普通株と交換するために、そのSuperBac株式をNewcoに直接又は間接的に出資することに同意し、(Ii)創始者は投資合意の予想範囲に応じて、Newcoが新たに発行したB類普通株と引き換えにそのSuperBac株式をNewcoに直接又は間接的に出資することに同意した。2022年5月26日、もう一人のSuperBac発行済み株式を持つSuperBac株主は、SuperBacおよび当社と合併協定(“投資協定合併”)を締結し、この合意によると、このSuperBac株主は、投資協定の原始的な署名者であるように、一方、投資協定に制約され、投資協定を遵守することに同意した。

取引の完了は、(I)会社およびSuperBac株主の承認(いくつかのSuperBac株主承認が2022年5月12日に取得され、他の承認が得られていない)、(Ii)取引を不正に完了させるか、または他の方法で取引完了を阻止または禁止する法律または政府命令がないこと、(Ii)提案されたSuperBac業務との合併に関連する登録声明の有効性を含む慣例的条件に依存する。(Iii)PUBCOはこのような取引についてナスダックに提出した初の上場申請はすでに条件付きの許可を得なければならないが、このような取引と関連して発行されるPUBCO A類普通株もすでにナスダック資本市場での上場を許可しなければならず、ただ発行の正式な通知規則の制限を受けなければならず、及び(Iv)業務合併協定中に陳述及び保証の重大な正確性、及びチェーノに対する重大な遵守状況を述べなければならない。

また、SuperBacの取引完了義務は、他の条件を除いて、(I)償還後信託口座残高(業務合併協定で定義されているような)、管毛収入(業務合併協定で定義されているような)(任意の未精算会社取引費用(業務合併協定で定義されているような)を減算する)、それぞれの場合、pubcoに少なくとも150，000，000ドル(“最低現金条件”)を提供し、(Ii)買収が完了したときに、当社はXPAC株式償還(業務合併協定を参照)を実施した後、少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産を保有しています。

企業合併協定は、企業合併協定日の後であるが、初期合併発効時間(企業合併協定の定義参照)の前に、(I)SuperBacの合理的な同意の下で、1つ以上の投資家がPubcoのA類普通株を引受して購入するための1つまたは複数の個人投資を行うことに同意することができ、総購入価格は最高2.2億ドルであり、1株当たり価格は10.00ドルに相当する(いずれもこのような投資の引受合意形態は企業合併協定の付表として含まれる)。及び(Ii)SuperBacにより事前に書面で同意し(その唯一及び絶対適宜決定権は同意しないことができる)、業務合併協定に記載されている条項に基づいて何らかの他の個人投資を行うことができ、最低現金条件を満たすように努力することができる。

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カタログ表

2022年12月2日に、当社、Pubco、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Newco及びSuperBacは、業務合併協定第1改訂合意(“第1 BCA改訂”)を締結し、これにより、契約側が業務合併協定を改訂し、当社またはSuperBacが業務合併契約を終了できる日を2022年11月21日から2023年1月31日に延長する(この日が営業日でなければ、次の営業日となる)。第1のBCA修正案は、本年度報告の添付ファイル2.2としてForm 10−Kの形で提出され、先の第1のBCA修正案の記述は引用によって完全に限定されている。

SuperBacは、2022年12月19日に株主普通及び特別総会(“2022年12月株主総会”)を開催し、(I)株主総会でSuperBac 2021年12月31日までの年度の財務諸表及びSuperBac取締役2022年度の総報酬を承認し、(Ii)株主特別総会で第1項“BCA改正案”の発効を承認する。そしてSuperbac Ind≡stria e Comércio de Fertilzantes S.A.(SuperBacの完全子会社)が発行しようとしている元金総額がブラジルレアル等の5，000万ドルの転換不可能債券の条項及び条件(当該等の債務の担保及び/又は担保を含む)を超えない。SuperBac株主は2022年12月の株主総会で承認されるすべての事項が正式に承認される。

2023年2月9日に、当社、Pubco、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Newco及びSuperBacは、業務合併協定第2次改訂合意(“第2次BCA改訂”)を締結し、これにより、契約側が業務合併合意を改訂し、当社またはSuperBacが業務合併契約を終了できる日を2023年1月31日から2023年2月28日に延長する(この日が営業日でなければ、次の営業日となる)。第2項“BCA修正案”は，本年度報告の添付ファイル2.3として表格10−Kの形で提出され，先に第2項“BCA修正案”の記述を全文引用により限定した。本10-K表年次報告が米国証券取引委員会に提出された日まで、企業合併協定はまだ改訂されておらず、上記の日を2023年2月28日以降に延長した。したがって，業務統合プロトコルの条項により，当社やSuperBacはいつでも業務統合プロトコルを終了することができる.

SuperBacはブラジル市場で開拓的な生物技術会社であり、より持続可能な生物ベースの代替品を有害な合成化学品で代替することを促進する成熟したプラットフォームを持っている。SuperBacは、様々な農業、工業と家庭応用で使用されている自然産生非遺伝子組換え微生物の生物混合物の研究、開発、製造、流通において20年以上の経験を持ち、その独特な、独自かつ多学科のバイオテクノロジー開発プラットフォームは、商業および家庭応用のための様々な菌株の特性を識別、分離、テストし、その後、これらの特性を利用して工業化生産が可能な新しい解決策を作成することができる。SuperBacは、全国作物栄養領域の先頭者として、それが有利な地位にあり、さらに拡張でき、多様化して作物保護と他の業界に入る準備ができていると信じている。

業務合併プロトコルと提案されているSuperBac業務統合に関するより多くの情報は、Pubcoが米国証券取引委員会に提出した提案されているSuperBac業務統合に関する登録声明を参照されたい。特に説明しない限り，本10-Kフォーム年次報告は提案されたSuperBac業務統合を発効させることはなく，提案されているSuperBac業務統合に関するリスクも含まれていない.提案されたSuperBac業務統合に関するこのようなリスクと影響は，Pubcoが米国証券取引委員会に提出した提案されたSuperBac業務合併に関する登録声明に含まれる.

経営成果

今まで、私たちはどんな重大な業務運営にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。これまで，すべての活動は，我々の結成や初公募，その時からの目標探し業務に関係してきた.私たちは最初に業務合併を完了するまで何の営業収入も発生しません。初公開された収益の中から利息収入の形で営業外収入を発生させ、株式証負債公正価値の変化に関する他の収入と支出を確認します。上場企業として、私たちは法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス、職務調査費用によって費用を発生します。私たちは私たちの財政年度終了として12月31日を選択した。

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カタログ表

2022年12月31日までの1年間、私たちの純収益は1，911，455ドルで、株式証券負債公正価値収益3，951，535ドル、信託口座投資収益3，108，539ドル、外国為替収益13，844ドルを含み、5，162，463ドルの運営、一般、および行政費用によって相殺された。

2021年3月11日(成立)から2021年12月31日までの純収益は、権証負債公正価値収益7，862，415ドルと信託口座投資収益6，421ドルを含む5，339，595ドルであり、2，009，696ドルの運営、一般および行政費用、権証発行に割り当てられた発売費用519，498ドル、47ドルの為替損失によって相殺される。

流動性と資本資源

2022年12月31日現在、私たちの信託口座外の現金は44，659ドルで、運営資金需要に利用できます。私たちの最初の業務合併前に、残りのすべての現金は信託口座に保存されていて、通常は私たちが使用することができません。

2021年8月3日、私たちは1セット10.00ドルで20，000，000セット単位の販売を完成し、200，000，000ドルの毛収入を生み出した。

初公開発売終了と同時に，プライベート単位あたり1.50ドルでXPAC保証人LLCに4，000，000件の私募株式証明書を販売することを完了し，6，000，000ドルの総収益を生み出した.

2021年8月19日、引受業者は1セット10.00ドルの価格で1，961，131セットの私たちの単位を追加購入して、19，611，310ドルの追加毛収入を持ってきてくれた。また、保険者に追加の261，485件の私募株式証明書を販売した。

最初の公募が完了する前に、私たちの流動資金需要は、初期株主に最大300，000ドルの融資を提供するために、いくつかの発行コストを支払うために初期株主によって25，000ドルを支払いました。2021年12月27日、このチケットは企業合併完了時に支払うように修正された。2022年12月31日まで、私たちは約束手形の下で300，000ドルが返済されていない。初公開発売完了後、私たちの流動資金需要は、初公開発売と信託口座以外の私募で得られた純額で満たされています。

我々の初期業務統合の前に、既存の売掛金を信託口座以外の資金を用いて支払い、潜在的な初期業務統合候補を決定し、評価し、潜在的な目標業務の職務調査、出張費用の支払い、合併または買収する目標業務の選択、業務統合の構築、交渉、完了を行う。

私たちは、信託口座が稼いだ任意の利息(ある場合)と繰延引受手数料を引いて、信託口座が稼いだ任意の利息を含めて、信託口座に保有しているほとんどの資金を使用して、私たちの最初の業務統合を完成させるつもりです。私たちは利息収入(ある場合)を引き出して所得税を支払うことができる。もし私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了するための対価格として使用されれば、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する。

運営資金の不足を補うために、行う予定の初期業務合併に関する取引コストを支払うために、私たちの保証人、私たちの保証人の関連会社、または私たちのいくつかの役員と上級管理者は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。私たちが最初の業務統合を完了すれば、私たちに発行された信託口座収益からこれらの融資金額を返済することができるかもしれない。そうでなければ、このようなローンは信託口座以外の資金からしか返済できない。初期業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もローン金額の返済には使用されません。貸手は1，500，000ドルまでのこのようなローンを株式承認証に変換することを選択することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.5ドルである。株式承認証は私たちの保険者に発行した個人株式承認証と同じになる。このような融資の条項(あれば)はまだ確定しておらず、このような融資に関する書面合意も存在しない。私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外の他の会社から融資を求めたくありません。私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利とすべての権利を放棄することを放棄します。2022年12月31日現在、運転ローンの場合の未返済額は何もありません。

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カタログ表

私たちは、最初の業務合併前に、私たちの主要な流動資金需要には、法律、会計、職務調査、出張、および構築、交渉、記録に成功した企業合併に関する他の費用のための約350，000ドル、規制報告要件に関連する法律および会計費用のための150，000ドル、ナスダックの継続上場のための58，000ドルの費用、一般運営資金のための442，000ドル、雑費用および準備金のために使用されると予想される。

これらの金額は見積もり値であり、私たちの実際の支出とは大きく異なるかもしれない。さらに、我々は、目的業務を探すために、または頭金として、または特定の提案された企業合併のための“無店”条項を提供するために、非信託資金の一部を使用して、融資承諾料、コンサルタントに支払う費用を支払うことができる(このような対象企業が他の会社または投資家との取引をより有利にするためにターゲット企業を防止するための条項)は、現在そうするつもりはないにもかかわらず、そうするつもりはない。もし私たちが対象企業から独占経営権を得る権利を支払う契約を締結した場合、頭金または“無店舗”条項に資金を提供する金額は、特定の業務組合の条項と私たちの当時の利用可能な資金額に基づいて決定される。私たちは(私たちの違反や他の理由でも)このような資金を没収することは、潜在的な目標業務を探し続けたり、職を尽くしたりするのに十分な資金がないかもしれません。

2022年12月31日まで、私たちは44，659ドルの現金と5，075，585ドルの運営資本赤字があります。私たちの買収計画を実現するために、私たちはすでに巨額のコストを負担し続けると予想されている。現在の期間と企業合併完了との間の財務ニーズを満たすために、スポンサー又はその関連会社は可能であるが、運営資金ローンにより資金を提供する義務はない。これらの条件は，財務諸表発表日から1年以内に一定期間経営を継続する能力を大きく疑わせている。私たちが業務統合を完了する計画が合併期間内に成功または成功するという保証はありません。私たちの財務諸表にはこのような不確実性がもたらす可能性のあるどんな調整も含まれていない。

2023年8月3日までに企業合併を完了できない場合(または株主投票により組織規約の大綱や定款を改訂·再記載し、その期間内に任意に延長することができない場合)、自動清算、解散、清算を開始します。経営陣は、業務合併が発生しなければ、自動清算及び可能な後続解散も、私たちが継続的に経営している企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることが確定しています。私たちが2023年8月3日までに業務統合を完了できる保証はありません。もし私たちが2023年8月3日以降に清算を要求されれば、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていない。

表外融資手配

2022年12月31日現在、S-Kルール第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外スケジュールはありません。

契約義務

2022年12月31日まで、長期債務、資本、経営賃貸義務はありません。

私たちは行政サービス協定を締結しました。この協定によると、私たちのスポンサーは私たちに毎月10，000ドルの事務空間、行政、支援サービス費用を受け取ることができます。2022年12月31日まで、私たちのスポンサーはまだこれらのサービスの提供に関連する費用を徴収していません。将来的には何の費用も徴収するつもりはありません。

肝心な会計政策

経営陣の私たちの運営結果、流動資金、資本資源の議論と分析は、私たちが監査した財務諸表に基づいています。本報告書に含まれる財務諸表付記の付記2である重要会計政策の概要では、我々の重要な会計政策を紹介した。私たちの監査財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成された。私たちのいくつかの会計政策は、経営陣に財務推定に不可欠な適切な仮定を決定する際に大きな判断を下すことを要求しています。経営陣は会計政策、仮説、推定と判断を継続的に審査し、私たちの財務諸表の公平さとアメリカ公認会計原則に符合することを保証する。歴史経験、現有の契約条項、業界傾向と外部ルートから得られる情報に基づいて、適宜判断する。しかし，その性質から，固有度の不確実性の影響を受けると判断されるため，実際の結果は我々の見積りとは異なる可能性がある.

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カタログ表

最新の会計基準

FASBは2020年8月、転換と他のオプションを持つ債務(主題470-20)と実体自己持分のデリバティブとヘッジ契約(サブテーマ815-40)を発表した。新しい指針は変換可能ツールの有益な変換と現金変換会計モードを廃止した。また、実体自己資本の中のいくつかの契約の会計処理を修正し、これらの契約は現在特定の決済条項のために派生商品に計上されている。さらに、新しい指針は、希釈後の1株当たり収益計算に及ぼす特定の変換可能なツールおよび現金または株式で決済される可能性のあるいくつかの契約の影響を修正する。本ガイドラインは、2024年1月1日から小さな報告会社に対して発効する(早期採用が許可され、2021年1月1日から発効)。同社は現在、更新後の基準がその財務状況、経営結果、または財務諸表開示に及ぼす影響を評価している。

2022年6月、FASBはASU 2022-03、ASC分テーマ820“契約販売制限された株式証券の公正価値計量”を発表した。ASUは、公正な価値で持分証券を測定する際に契約販売制限を考慮しないことを明確にし、公正な価値で測定された契約販売制限によって制限された持分証券の新しい開示要求を導入するために、ASC 820を修正する。ASUは公正な価値で計量された株式と株式リンク証券の所有者と発行者に適用される。本ASUにおける改正案は，2023年12月15日以降の会計年度およびこれらの会計年度内の移行期間内に会社に有効である。未印刷または印刷可能な中期および年度財務諸表については、早期採用が許可されている。同社は現在、ASU 2022-03がその財務状況、運営結果、あるいはキャッシュフローにどのような影響を与えるか(あれば)を評価している。

私たちはすべての新しい会計声明を考慮し、現在の情報によると、私たちの運営結果、財務状況、またはキャッシュフローに大きな影響を与える可能性がある新しい声明は何もないと結論した。

“雇用法案”

雇用法案には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。“雇用法案”によると、新興成長型企業になる資格があり、民間(非上場)企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することが許可されている。私たちは新しい会計基準の採用や改正を延期することを選択しているので、非新興·成長型企業で新たなまたは改正された会計基準を採用する必要がある関連日にこのような基準を遵守する必要はないかもしれない。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。

さらに、私たちは雇用法案で規定されている他の減少した報告書要求に依存する利点を評価している。雇用法案に規定されているいくつかの条件を満たした場合、このような免除に依存することを選択すれば、(I)404節に基づいて、我々の財務報告内部統制制度について独立公認会計士事務所の認証報告を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)テレス·フランク法案およびウォール街改革および消費者保護法案に基づいて、非新興成長型上場企業によるすべての報酬開示を要求する可能性がある。(Iii)PCAOBが採用可能な強制監査会社ローテーションまたは独立公認会計士事務所が監査および財務諸表(監査人議論および分析)に関する補足資料を提供する報告に関する任意の要件を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の関連性、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較のようないくつかの役員報酬に関連する項目を開示する。これらの免除は、初公募が完了してから5年以内に適用されるか、あるいは私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、比較的早いものを基準とする。

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プロジェクト7.A市場リスクに関する定量的で定性的な開示。

2022年12月31日現在、私たちは重大な市場や金利リスクの影響を受けていない。初公開発売が完了した後、初公開発売と私募の純収益は、信託口座の金額を含み、期限が185日以下の米国政府国債に投資するか、“投資会社法”第2 a-7条に規定する何らかの条件を満たす通貨市場基金に投資する。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する大きな開放は存在しないと考えられる。

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設立以来、私たちはどんなヘッジ活動にも従事したことがない。私たちは私たちが直面している市場リスクについて何のヘッジもしないと予想している。

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項目8.財務諸表と補足データ

本プロジェクトによって要求される財務諸表は、本報告(15)項に記載され、参照されて本明細書に組み込まれる。

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第9項会計及び財務開示面の変更と会計士との相違。

ない。

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プロジェクト9.A制御とプログラムです

開示制御プログラムは、本10-K表年次報告のように、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されるように、取引所法案に基づいて提出された報告書に開示を要求する情報を確保することを目的としている。情報開示制御の目的は、これらの情報を蓄積し、最高経営者および最高財務官(彼は私たちの最高経営責任者および財務責任者である)を含む経営陣に伝達することを確保し、開示すべき情報について直ちに決定することでもある。

最高経営責任者及び最高財務責任者の参加の下、我々の経営陣は、2022年12月31日現在、取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則に基づいて、我々の開示制御プログラム及びプログラムの有効性を評価している。財務報告書の内部統制には以下のような大きな弱点があるため、我々の最高経営責任者および最高財務官は、2022年12月31日現在、開示統制および手続が発効していないと結論した。したがって、私たちの経営陣は、私たちの財務諸表が公認会計基準に従って作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって，経営陣は，本年度報告に含まれる10−K表中の財務諸表は，すべての重要な点で当社が示した各時期の財務状況，経営成果，キャッシュフローを公平に反映していると考えている。

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

財務報告の内部統制の変化

2022年12月31日までの財政四半期において、本年度報告Form 10−Kがカバーする財務報告内部統制には何の変化もなく、我々の財務報告内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性が財務報告内部統制に大きな影響を与えたりしているが、以下に述べるものを除く。

我々の財務報告の内部統制は、以前に発行された2021年8月3日の貸借対照表と2021年8月3日の形式貸借対照表におけるA類償還可能普通株の適切な分類をもたらしていない。このような貸借対照表の中で、私たちは償還すべきA類普通株が公衆株式の償還価値に等しいことを決定するとともに、償還が有形資産純額を5，000，001ドル以下にすることができないことも考慮し、これは重大な弱点である。

検討及び評価の結果、著者らは、改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則の条文は、当社がある場合にはすべての公衆株式を償還できない可能性があるが、公衆株式にはわれわれがコントロールできない償還条項が含まれているため、永久株式以外に分類すべきであると結論した。だからね、

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経営陣の結論は、償還価値は、償還可能なすべての公衆株式を含むべきであり、償還可能なA類普通株は、公衆株式の全償還価値に相当する。

また、財務報告の内部統制が、ある企業の合併コストの適切な確認につながっていないことが大きな弱点である。業務合併協定によると、業務合併が完了した後、吾等が後日支払う又は対応するいくつかの業務合併コストは、pubco又はその連合所属会社が吾等を代表して償還又は支払うことができる。しかし、業務合併が完了する前に、すべての業務合併コストは、将来等の潜在的な精算または支払いまで、当社の貸借対照表に反映され、将来的には支出されなければならない。吾等は審査の結果、すべての業務合併コストが当該等のコストが発生した時間に応じて関連期間に適切に確認及び反映されているわけではなく、当該等の業務合併コストが後日償還可能であるか否かにかかわらず、このような業務合併コストが後日償還可能であるか否かを判断した。

上述したように財務報告の内部統制に重大な欠陥があるため、当社の経営陣と当社取締役会監査委員会は、当社がこれまでに発表した(I)2021年12月31日および2021年3月11日(設立)から2021年12月31日までの監査財務諸表は、2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年度報告書に含まれていると結論した。及び(Ii)2022年5月13日までに米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告に記載されている2022年3月31日まで及び2022年3月31日までの3ヶ月の未監査簡明財務諸表は、当該等の財務諸表に依存すべきではなく、いずれの場合も再記述して、企業合併コストを負債として確認し、当該等のコスト発生時間に応じて関連期間の損益表支出を確認し、当該等の企業合併コストが後日償還されるか否かにかかわらず、当該等のコスト発生時間に応じて関連期間の損益表支出を確認する。

これらの重大な弱点に対応するために、私たちは財務報告に対する私たちの内部統制を救済し、改善するために多くの努力と資源を投入し続けることを計画している。適用会計要求を決定し、適切に適用する流れがありますが、私たちのシステムを強化し、財務諸表に適用される複雑な会計基準と、私たちのような業務統合過程で空白小切手会社の微細差に適用される会計基準を評価·実施する予定です。私たちの現在の救済計画は会計文献、研究材料と文書、業界ベスト実践へのより良いアクセスを提供することと、私たちの人員と私たちが複雑な会計応用についてそれに相談する第三者会計専門家間のコミュニケーションを強化することを含む。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。これらの制御措置の有効性を監視し続け、経営陣が適切だと思うさらなる変化を行う。

財務報告の内部統制

米国証券取引委員会がサバンズ·オクスリ法案第404条の規則及び法規を実施する要求に基づき、我々の経営陣は財務報告書の適切な内部統制の確立と維持を担当している。私たちは財務報告の内部統制に対して財務報告の信頼性を合理的に保証し、公認会計原則に基づいて外部報告の目的のために私たちの財務諸表を作成することを目的としている。私たちの財務報告書に対する内部統制は以下の政策と手続きを含む

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は、私たちの財務諸表のエラーや誤報を防止または発見できない可能性がある。また，将来の間にどのような有効性評価を行うかの予測には，条件の変化により制御が不十分になる可能性や，政策やプログラムの遵守度や遵守状況が悪化する可能性があるというリスクがある.経営陣は2022年12月31日に財務報告書の内部統制に対する我々の有効性を評価した。これらの評価を行う際には，管理職はトレデビル委員会後援組織委員会が規定した基準を用いた

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(COSO)、“内部制御--統合フレームワーク”(2013)。私たちの評価とこれらの基準によると、経営陣は、2022年12月31日まで、財務報告書に対して有効な内部統制を維持していないと判断した。

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プロジェクト9.B.このサイトはまた他の情報を提供している。

ない。

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第9.C.項：検査を阻害する外国司法管轄区域を開示する。

適用されません。

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第三部です。

プロジェクト10.取締役、行政、企業管理

当社の現取締役および行政総裁は以下のとおりである

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私たちの役員と上級職員は以下の通りです

行政総裁兼主席の朱照剛

黄孔さんはブラジルに常駐しており、ブラジルでは40年以上の運営と投資経験を持っています。過去25年間に、彼は3つの私募株式基金の運営を指導し、OdontoPrev S.A.(B 3：ODPV 3)(歯ケア保険)、Stone Co.(ナスダック：STNE)(金融サービス)とXP Inc.(ナスダック：XP)(金融サービス)への投資と成功を含むいくつかの象徴的な取引を実行した。孔さんは現在、XP Inc.のパートナーと私募株式部門の責任者であり、そこでXP価値14億レアルのFirst Vintageファンドの成功募集をリーダーし、ミドルエンド市場への投資を重点的に募集し、約3，000万~5，000万ドルの持分小切手、およびXPの16.7億レアルの第2件の私募株式ファンドの募集にも重点を置いており、ミドルエンド市場への投資の重点でもある。運営から1年足らずの間に、XPの私募株式基金はすでに400以上の投資機会を獲得し、その中の200個近くはXPからの専用ルートであり、約70%の資本はすでに5つの会社に投資した：(1)ブラジルOlhos Participa≡es S.A.(“Brasil Olhos”)(医療)、(2)BotoClinic Francing Gest≡o Empresariary S.A.(“BotoClinic”)(顔美容)、(3)BeYoung Cosméticos Ltd.da。(5)BRS Suprimentos Corporation S.A.(BRS Supply)(ビジネスサービス)，(6)Will S.A.Meios de Pagamento(“Will Bank”)(デジタル銀行)，(7)A.Life Entertainment Group S.A.(“Grupo Alife-Nino”)(飲食と娯楽)と(8)AZ Quest Invstientos Ltd.(“AZ Quest”)(資産管理サービス)これまで、2007年から2017年にかけて、孔令輝はActis LLPブラジル支社Actisブラジル(投資会社)の合同主管を立ち上げ、2010年11月まで29億ドルの基金を管理していた。在任中，Actisブラジル社はXP Inc.，Stone Co.，Cruzeiro do Sul Education cional S.A.(B 3：CSED 3)(教育)，It‘s Seg Company Inc.(保険サービス)，GTEx Brasil(清掃用品)，CSD(チェーンスーパー)，CNA Idioma(言語学校)，Genesis Certificaóes Servi≡os Administration ativos Ltd.daに投資した。(ビジネスサービス)。1997年から2007年までActisブラジル社に加入する前に、孔さんはTMG(投資会社)のパートナーであり、TMGの監督の下、OdontoPrev S.A.、Softway(コールセンター)およびConductor Tecnologia S.A.(金融サービス)などに投資していた。孔さんは、XP Inc.，Cruzeiro do Sul Education cional S.A.，It‘s Seg Company、GTEx Brasil、CDA、ソフトway、Conductor Tecnologia S.A.の取締役会に勤務しており、現在もBrasil Olhos、BotoClinic、BeYoung、BRS Supply、Will Bank、Grupo Alife-Ninoの取締役会に勤務しています。Konさんは、Getulio Vargas財団(FGV-SP)の法学学士号と、サンパウロ大学(USP)で法学学士号を取得しています。

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最高投資家ギリェルメTeixeira

Teixeiraさんは15年以上の持分投資とM&Aの経験を持つ複数の産業でブラジルに常駐しています。TeixeiraさんはXP技術会社のパートナーであり、私募株式部門の取締役社長でもあります。これまで、ブラジルをリードする別の資産管理会社フィンチ資本組合(ナスダック：VINP)のパートナーだった。Vinci在任中，彼はVinci Capital Partners IIとVinci Capital Partners IIIを管理するチームの一員であり，Vinci Capital Partners IIは14億ドルの私募株式ファンドであり，Vinci Capital Partners IIIは10億ドルの私募株式ファンドである。この二つの基金はブラジルの会社に投資することに集中している。Vinci Capital Partners IIは保険，自動車レンタル，小売，不動産，飲食，工業，教育，O&G部門の8つのポートフォリオ会社に投資し，Vinci Capital Partners IIIはTMT，ヘルスケア，食品サービス部門のポートフォリオ3社に投資している。Teixeiraさんは、オーストラリア再保険会社(再保険)、Cecrisa Revstientos Cerámicos S.A.(工業)、Vitru株式会社(ナスダック·コード：VTRU)(教育)、Cura-Centro de Ultrassonografia S.A.(Grupo Cura)(ヘルスケア)の取締役会メンバーを務めており、現在はBrasil Olhos、BottoClinic、PottencialSeguradora、AZ Questの取締役会にも勤めています。Teixeiraさんは、登録特許金融アナリスト(CFA)であるPontifíCIA University Catílica(PUC-RJ)の工学的学士号を所有しています。

最高財務責任者ファビオ·カーン

Kannさんは12年を超える私募株式投資の経験を持つブラジルに常駐しています。KannさんはXP Inc.のパートナーであり、私募株式部門の取締役でもあります。2020年にXPに加入する前は、世界最大の異種投資会社の一つであるケレグループ(ナスダック：CG)南美区チームの総裁副総裁だった。彼のキャリアを通して、Kannさんは、電子商取引、ビジネスサービス、医療、食品サービス、教育、小売、TMT、工業、消費財、金融サービスなどの12の産業への投資を監督し、総投資は10億ドルを超えました。Kannさんは、Ri Happy Brquiedos S.A.(小売)、Orguel Ind≡stria e Loca≡o de Equipamentos S.A.(工業)およびVitru株式会社(ナスダック：VTRU)の取締役会メンバーを務めており、現在はBeYoung、BotoClinic、Brasil Olhos、BRS Supply、Will Bank、Grupo Alife-Ninoの取締役会に在籍しています。Kannさんは、スタンフォード大学ビジネススクールでMBAの学位、Getulio Vargas財団(FGV-SP)のビジネス学士号、サンパウロ大学(USP)の法学学士号を取得しています。

マルコス·ド·アンデルラード·ペソト·フェルホ取締役

Peixotoさんは20年以上の経験を持つ公募株式分野で。彼は2013年からXP Asset Managementの株式ファンド担当を務めており、XP Inc.のパートナーであり、2016年から2021年までXP Asset Inc.の実行取締役会メンバーを務めている。これまでに、Peixotoさんは浅set(2007-2012)とBanco BBM(2001-2007)の株式ポートフォリオマネージャーであった。彼はリオデジャネイロ連邦大学(UFRJ)の工業工学学士号とヴァガス財団(FGV)のMBA学位を取得した。

デニス·バロス·ペドレラ独立役員

ペドレラさんは、ブラジルでの成長、株式投資、企業の発展について20年以上の経験を持っています。2016年以来、彼はProsusのラテンアメリカ投資担当者を務めてきた。彼は現在、iFood Holdings B.V.とFacly Holdings Ltd.の取締役会の観察者でもあるMovile Mobile Commerce Holdings SLとPlatzi Inc.の取締役会メンバーである。これまで、ペドレラさんは、Apax Partners(2013-2016)とActisブラジル(2008-2013)の責任者で、金融·商業サービス投資のリーダーを務めていた。2010年から2013年まで、彼はXP Invstientos取締役会に勤めていた。1999年から2008年にかけて、ペデレイラさんは、企業開発およびM&A実践に関するコンサルタントをボストン·コンサルティング·グループで担当しました。彼はサンパウロ大学工業工学学士号とハーバードビジネススクール工商管理修士号を取得した。

アナ·カブラル·ガードナー独立役員

カブラル-ガードナー夫人はA 10 Invstientosの管理パートナーと共同創業者であり、A 10 Invstientosは消費者医療保健領域の持続可能な投資とM&A相談に集中するブラジル私募株式会社であり、Sigma Lithium(CVE：SIGMA)は西半球最大の硬岩リチウム会社の一つである。カブラル·ガードナーさんはニューヨーク、ロンドン、サンパウロのグローバル投資銀行で25年以上高級銀行家を務め、15年を超えるベンチャーキャピタル投資家の経験を持っている。A 10を創立する前、彼女はニューヨークに駐在するゴールドマン·サックスのラテンアメリカ資本市場部の主管だった。カブラル·ガードナー夫人もバークレイズがサンパウロに駐在するラテンアメリカ投資銀行の消費者信用と医療保健担当者でもある。彼女はロンドンとニューヨークのメイリンで8年以上投資銀行の上級職を務めている。彼女のキャリアの中で、カブラル·ガードナー夫人は多くの資本市場とM&A取引に参加した。カブラル·ガードナー夫人はMulheres Doの創設メンバーの一人です

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ブラジルとルイサ·トラジャノですMBはブラジル最大の女性指導者組織で、48，000人以上の活躍メンバーを持ち、女性向けの政策策定と宣伝に専念し、10カ国に支店を設置している。彼女はコロンビア大学のMBA学位とロンドンビジネススクールの金融修士号を持ち、現在コロンビア大学グローバルセンターのグローバル顧問委員会に勤務している。

カミロ·ド·オリベイラ·テッド独立役員

Teddeさんは、迅速消費財(FMCG)の管理および医療分野の企業の経験を25年以上にわたって経験しています。彼は2020年9月から2021年9月までグラクソ·スミスクラインブラジル有限会社に勤め、2020年1月から2020年12月までコロンビアでグラクソ·スミスクラインブラジル消費者保健業務の最高経営責任者/総裁を務めた。グラクソ·スミスクラインに加入する前に、Teddeさんは、ブラジル、コロンビア、ペルー、チリ、ポルトガル、カナダでこれらの会社のビジネスをリードするために、ファイザー、メルク、ニューウェル、ホイッスル、リ潔、およびペプシコーラの高級ポストを務めていました。Teddeさんは、ソロカバ大学で工商管理の学士号を取得しました。

役員は自主独立している

ナスダック上場規則は私たちの取締役会の多くのメンバーに初公募後一年以内に独立することを要求します。独立取締役とは、一般に、会社またはその子会社の役員または従業員以外の人、または会社取締役会とその関係が取締役が取締役責任を果たす際に独立判断を行使する他の任意の個人を妨害すると考えられるものである。我々は“ナスダック規則”と適用される“米国証券取引委員会規則”で定義されている3人の“独立役員”を持っている。我々の取締役会は、取締役とナスダックの適用規則によると、アナ·カブラル-ガードナー、デニス·バローズ·ペドレラ、カミロ·デ·オリベイラ·テッドはそれぞれ独立したナスダック会社であることを決定した。私どもの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配しています。

役人の人数、任期、選挙と役員

私たちの取締役会は5人のメンバーで構成されている。私たちの最初の業務合併前に、当社側株式の所有者は、任意の理由で私たちのすべての取締役を任命し、取締役会メンバーを罷免する権利があり、私たちの公衆株式保有者は、その間に取締役の任命に投票する権利がありません。私たち一人一人の役員の任期は二年です。株主に適用される任意の他の特別な権利の規定の下で、当社取締役会の任意の空きは、当社取締役会会議に出席して議決に参加した大多数の取締役または当社普通株式の大多数の保有者(または当社の最初の業務合併前に、当社創業者株式の保有者)が賛成票を投じて埋めることができる。

私たちの管理職は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。当社取締役会は、その適切と思われる状況に応じて、適切と思われる者を当社の改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則に記載されているポストに任命する権利があります。私たちは改訂と再記述された組織定款の大綱と定款細則の規定を経て、私たちの高級職員は議長、行政総裁、首席投資官、首席財務官、副総裁、秘書、アシスタント秘書、司庫と取締役会が決定した他のポストから構成することができる。

取締役会各委員会

私たちの取締役会には三つの常設委員会があります：監査委員会；報酬委員会；そして指名と会社管理委員会です。私たちの各監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会は独立した役員だけで構成されている。各委員会は取締役会が承認した定款に基づいて運営され、その構成と役割は以下のとおりである。すべての委員会の規定は私たちのウェブサイトで見つけることができる。

監査委員会

私たちは取締役会監査委員会を設立した。私たちの監査委員会のメンバーはアナ·カブラル-ガードナー、デニス·バロス·ペドレラ、カミロ·ド·オリベイラ·テッドです。デニス·バロス·ペドレラは監査委員会の議長を務めた。

監査委員会の各メンバーは金融知識を持っており、私たちの取締役会は、米国証券取引委員会適用規則で定義されている“監査委員会財務専門家”になる資格があり、会計または関連財務管理専門知識を持っていることを決定した。

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私たちは監査委員会の定款を採択し、監査委員会の趣旨と主要な機能を詳しく説明した

報酬委員会

私たちは取締役会の報酬委員会を設立した。私たちの報酬委員会のメンバーはアナ·カブラル·ガードナー、デニス·バロス·ペドレラ、カミロ·ド·オリベイラ·テッドだ。アナ·カブラル·ガードナーが報酬委員会の議長を務めている。

私たちは報酬委員会の規定を採択し、その中で報酬委員会の趣旨と職責を詳しく説明した

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憲章はまた、賠償委員会は賠償顧問、独立法律顧問、あるいは他の顧問の諮問意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のこのような顧問の任命、賠償と監督の仕事を直接担当することができると規定している。しかしながら、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他の顧問を採用する前に、報酬委員会は、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む、各コンサルタントの独立性を考慮する。

指名と会社管理委員会

私たちは取締役会の指名と会社統治委員会を設立した。私たちが指名して会社管理委員会のメンバーはアナ·カブラル-ガードナー、デニス·バローズ·ペドレラ、カミロ·ド·オリベイラ·テッドです。カミロ·ド·オリベイラ·テッドが指名と会社統治委員会の議長を務めた。私たちは指名と企業管理委員会の定款を採択し、指名と企業管理委員会の趣旨と職責を詳しく説明した

定款はまた、指名及び会社管理委員会は、取締役候補者を決定するための任意のヘッドハンティング会社の提案を保留又は求めることを全権的に決定し、それを終了し、ヘッドハンティング会社の費用及びその他の留任条項を直接承認することを担当することができる。

私たちはまだ取締役が備えなければならないどんな具体的な最低資格や必要なスキルも正式に確定していません。一般的に、取締役の指名人選を確定·評価する際には、取締役会は、教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、誠実さ、専門的名声、独立性、知恵、および私たちの株主の最適な利益を代表する能力を考慮します。私たちが初期業務統合を行う前に、私たちの公開株式の保有者は取締役候補を取締役会に推薦する権利がありません。

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道徳的規則

私たちは、私たちの役員、上級管理職、従業員に適用される道徳的および商業的行動基準(私たちの“道徳的基準”)を採択しました。私たちは今年度の報告書の証拠として私たちの道徳基準を提出した。私たちはまた、私たちのウェブサイトwww.xpac.com.brの“会社管理”の下に、私たちの道徳基準と私たちの監査委員会、報酬委員会、指名とコーポレートガバナンス委員会の定款を掲示しました。当社のウェブサイトおよびウェブサイトに含まれる、またはウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、引用によって本年度報告に組み込まれているとはみなされず、本年度報告の一部ともみなされない。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公開されている届出書類にアクセスすることで、これらの文書を見ることができます。しかも、もし私たちが要求したら、私たちは無料で“道徳的規則”を提供するだろう。私たちは現在の表格8-K報告書で私たちの道徳的規則のいくつかの条項の任意の修正または免除を開示するつもりだ。

利益の衝突

ケイマン諸島の法律によると、役員と上級管理者は以下の受託責任を負わなければならない

上記のほか、取締役には注意義務があり、その義務は性質的に受託責任ではない。この責任は、かなり勤勉な人として、執行役員が会社について履行する同じ機能を有する者が、合理的に所望される一般的な知識、技能および経験、ならびにその取締役が有する一般的な知識、技能および経験を要求する要求として定義されている。

上述したように、取締役は自分を衝突の状況に置かない義務があり、これには自己取引に従事しない、あるいはその職によって他の方法で利益を得る義務が含まれる。しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示されている場合には、株主は、この義務に違反する行為を許可および/または事前に許可することができる。これは，改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に付与された許可又は株主総会で承認された方式で行うことができる。

私どもの一部の役員や上級管理者は、私たちと買収機会を競争する可能性のあるエンティティに対して受託責任と契約責任を持っています。もしこのような実体がそのような機会を追求することを決定したら、私たちはそのような機会を追求することから排除されるかもしれない。ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任に適合している場合、当社の管理チームのどのメンバーも、彼らが知っている潜在的な業務統合の機会を提供する責任はありません。私たちが初期業務統合を完了するまで、当社の保証人、役員、および上級管理者も、その初期業務合併に関連する業務を含む他の空白小切手会社に賛助、投資、または他の任意の空白小切手会社への参加を禁止されていません。我々の管理チームは、XP、スポンサーまたはその関連会社の役員、上級管理者または従業員として、または彼らの他の努力(他の特別な目的買収会社または基金を含む)において、彼らがこのような機会を提供する前に、上記の関連エンティティ、私たちのスポンサーに関連しているか、または私たちのスポンサーによって管理されている現在または将来のエンティティまたは第三者に潜在的な業務合併を提出することを選択することができるが、ケイマン諸島の法律に規定されている受託責任および任意の他の適用される受託責任を遵守しなければならない。当社または任意の他のXP関連エンティティ(XP関連基金を含む)に特定の業務機会を提供するか否かは、その業務機会を達成するために必要な資本金額および提案目標の規模に応じて決定されることが予想されるが、このような決定は、我々の保証人および我々の役員および上級職員が適宜決定し、ケイマン諸島法律下で適用される受信責任によって規定される。

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当社の役員及び上級職員は現在、他の実体に対して追加の受信責任又は契約義務を有しており、当該等の義務又は取締役に基づいて、当該等の上級職員又は上級職員は、当該等の実体に業務合併機会を提供することを要求されなければならない。したがって、もし私たちの任意の役員または上級管理者が、業務合併機会が彼または彼女が当時それに対して受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女はこれらの受託責任または契約義務を履行し、そのエンティティにそのような業務統合機会を提供する必要があるかもしれないが、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任を遵守しなければならない。

改正及び重述された組織定款大綱及び組織定款細則は、法律の適用が許容される最大範囲内で、(I)取締役員又は高級職員を担当する任意の個人は、契約によって明確に負担する以外に、取締役と同じ又は類似した業務活動又は業務に直接又は間接的に従事する責任はない；及び(Ii)吾等は、任意の取締役又は高級職員及び吾等が会社の機会となる可能性のある任意の潜在的取引又は事項において任意の権益又は期待を有することを放棄し、又はそのような潜在的取引又は事項に参加する任意の機会を放棄する。私たちの役員や上級管理者も、私たちの事務に特定の時間を投入する必要がありませんので、潜在的な業務合併および監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動間の管理時間の割り当てには、潜在的な利益衝突が存在する可能性があります。“プロジェクト1.A.我々の管理チームに関連するリスク要因-リスク-私たちのいくつかの役員や上級管理者は今、そして彼ら全員が将来、私たちが展開しようとしているような業務活動に従事するエンティティの付属実体になる可能性があり、したがって、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に潜在的な利益衝突が存在する可能性がある”と見ている

しかし、取締役や上級管理者の受託責任や契約義務が、業務統合の機会を識別して求めたり、初期業務統合を完了する能力に大きな影響を与えるとは思いません。あなたは私たちの創始者と経営陣の業績の歴史的記録に依存して私たちの未来の業績を予測してはいけません。“第1.A.項のリスク要因-一般的なリスク要因-私たちの管理チームとその付属会社のいずれか1人以上のメンバーの過去の表現は、会社への投資の未来の表現を暗示することはできないかもしれない”

潜在的投資家はまた、以下の潜在的な利益衝突に注意すべきである

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カタログ表

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カタログ表

したがって、複数の業務関連があるため、我々の役員や上級管理者には類似した法的義務があり、上記基準に適合したビジネス機会を複数のエンティティに示すことができる。下表は、私たちの役員と上級管理者が現在、受託責任または契約義務を負っているエンティティをまとめています

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したがって、いずれかの上記取締役又は上級職員が知っている業務統合機会が、その当時現行の受信責任又は契約責任を有するいずれかの上記エンティティに適している場合、当該等の取締役又は上級職員は、その受信責任又は契約責任を履行し、当該等のエンティティに当該等の業務統合機会を提供し、当該エンティティが当該機会を拒否した場合にのみ当該機会を吾等に提供するが、ケイマン諸島法律で規定されている受託責任に規定されなければならない。我々が改正·再記述した組織定款の大綱及び定款細則は，法律の適用が許容される最大範囲内である：(I)役員又は役人を務めるいかなる個人もしてはならない

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カタログ表

さらに、吾等は、(契約が明確に負担される範囲を限度として)直接または間接的に吾などと同じまたは同様の業務活動または業務ラインに従事することを回避する責任はなく、(Ii)吾などは、任意の潜在的取引または事項において任意の権益または予想を有することを放棄するか、または任意の潜在的取引または事項に参加する機会を提供されることを放棄し、そのような取引または事項は、任意の取締役または主管者および吾などにビジネスチャンスをもたらす可能性がある。しかし、前述した受託責任や契約義務のいずれも、業務統合の機会を識別して求めることや、当社の初期業務統合を完了する能力に大きな影響を与えるとは思いません。

XPの現在と将来のポートフォリオ会社を含むXP関連エンティティとの初期業務統合を求めることは禁止されていません。私たちは自分の選択に応じて、XPまたは任意のXP付属エンティティと業務統合を行うことができます。このような取引先および/またはXP関連基金の他の投資家は、私たちの最初の業務が統合されたときに、私たちと共同で目標業務に投資することができ、またはこれらの取引先から借金したり、何らかのタイプの株式または債務証券を発行することによって、追加の収益を調達して買収を完了することができます。このような共同買収または指定された将来の発行の金額およびその他の条項および条件は、発行時に決定される。いずれかのXP関連エンティティとの初期業務統合の完了を求める場合、我々または独立取締役委員会は、独立投資銀行会社または一般に買収を求めている会社タイプや独立会計士事務所から評価意見を提供する独立会社から意見を得ること、すなわち財務的には、このような初期業務合併は当社にとって公平である。私たちは他のどんな状況でもそのような意見を得る必要がない。

また、当社の保険者又はその任意の関連会社は、当社の保険者及びその関連会社に義務がないにもかかわらず、最初の業務合併において会社に追加的な投資を行うことができます。もし私たちのスポンサーまたはその任意の関連会社が追加投資を選択すれば、これらの提案された投資は、私たちのスポンサーが初期業務統合を完了する動機に影響を与える可能性がある。

私たちの初期業務合併を私たちの公衆株主に提出して投票すれば、私たちの初期株主、取締役、上級管理者は同意し、私たちと締結した書面合意の条項に基づいて、彼らが保有する任意の方正株式(及びその許可の譲受人が同意する)と彼らが保有する公衆株を投票して、私たちの初期業務合併を支持します。

また、私たちの上級管理者や役員は必要もなく、彼らのすべての時間を私たちの事務に投入することもなく、彼らが私たちの運営と私たちが業務統合と他の業務の間で彼らを割り当てる時間を探す時に利益衝突が発生する可能性があります。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての人員は他のいくつかの彼が巨額の補償を受ける権利がある商業活動に従事しています。私たちの人員は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務はありません。

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項目11.役員報酬。

私どもの役員や上級管理職の中には誰も私たちにサービスを提供してくれることで現金補償を受けている人は一人もいません。2021年7月29日に保険者と締結された行政サービス協定によると、私たちの証券が初期業務合併と私たちの清算を完了することによって、より早い時間にナスダックが発売された日から、保証人は私たちに毎月10，000ドルの事務スペース、行政、支援サービス費用を受け取ることができます。2022年12月31日現在、私たちのスポンサーは、これらのサービスの提供に関するいかなる費用も徴収しておらず、将来的には何の費用も徴収するつもりはありません。したがって、私たちはこの合意に関連したいかなる費用も発生したり、計算しなかった。私たちの保証人、役員、および高級社員、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、潜在的な目標業務を決定し、適切な業務統合のための職務調査など、私たちの活動に関連する任意の自己負担費用を精算することができます。私たちの監査委員会は四半期ごとに私たちのスポンサー、役員、上級管理者、または私たちまたは彼らの任意の付属会社に支払われたすべてのお金を検討します。2021年5月、私たちの発起人はそれぞれ元の買収価格で私たちの独立取締役アナ·カブラル-ガードナー、デニス·バロス·ペドレラ、カミロ·ド·オリベイラ·テッドにそれぞれ30，000株の方正株を譲渡した。

私たちの最初の業務合併が完了した後、わが社に残っている取締役や管理チームのメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理、その他の補償を受ける可能性があります。すべての補償は，当時知られていた範囲で，提案業務統合に関する我々株主に提供される入札要約材料や依頼書募集材料で株主に十分に開示される.合併後の企業の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の額を知ることはあまりない。私たちの最初の業務合併が完了した後、私たち上級者に支払われる任意の報酬は、完全に独立した役員で構成された報酬委員会によって決定される。

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カタログ表

私たちは私たちの役員や上級職員とのいかなる合意にも参加しません。これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています。このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性があり、私たちの経営陣が初期業務統合を完了した後に私たちのそばに残る能力が、任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。

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第12項：特定の実益所有者と管理職の保証所有権及び関連株主事項。

以下の表には、2023年3月30日までに入手可能な以下の会社が保有する普通株に関する情報を示す

他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益を持っているすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。下表は私募株式証明書の記録や実益所有権を反映していません。これらの引受権証は2023年3月30日から60日間以内に行使することができないからです。

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カタログ表

私たちの初期株主実益は20.0%の発行済み株式と発行済み普通株を有し、すべての方正株式を保有することにより、初期業務合併前に私たちの全取締役を任命する権利があります。私たちの最初の業務合併前に、私たちは株式の保有者を公開して、私たちの取締役会にどの取締役も任命する権利がありません。また、彼らの所有権障害により、私たちの初期株主は、当社の組織定款大綱や定款細則の改訂と再記述、重大な会社取引の承認を含む、私たちの株主の承認を必要とする他のすべての事項の結果に効果的に影響を与えることができるかもしれません。

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項13.特定の関係および関連取引、ならびに取締役の独立性。

方正株

2021年3月、保険者は5，750，000株の当社B類普通株(“方正株式”)を購入し、総購入価格は25，000ドルであった。このお金は特定の費用を支払うために会社を代表して支払われる。方正株式には合計750，000株が保証人によって没収される株式が含まれており、引受業者は全部または一部超過配給を行使していないため、方正株式総数は当社の初公開発売後の発行および発行済み株式総数の20%を占める。引受業者が超過配給選択権を全面的に行使していないため、保証人は259，717株のB類普通株を提出し、私たちに没収された。このような没収のため、現在発行されているB類普通株は5，490，283株である。

保証人と我々の役員及び幹部は、ある限られた例外的な場合を除いて、(A)企業合併が完了した1年後まで、(A)企業合併後、(X)A類普通株の最終報告販売価格が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式再編、資本再編などの調整後)に等しいか、またはそれを超える場合、企業合併後少なくとも120取引日に開始される任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、または(Y)私たちが清算、合併、合併、株式交換、再編、または他の同様の取引を完了した日、この取引は、私たちのすべての株主が、それが保有しているA級普通株式を現金、証券または他の財産に交換する権利をもたらす。

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カタログ表

個人株式証明書

初公開発売終了と同時に，保証人は私募方式で計4，000，000件の私募株式証を購入し，私募株式証1部あたりの価格は1.5ドル，総金額は6，000，000ドルであった。また、超過配給選択権の行使完了に伴い、私たちは保証人に追加261，485件の私募株式証を販売することを完成し、購入価格は私募株式証1部当たり1.50ドルで、追加毛収入392，228ドルが発生した。私募株式証明書で得られた金の一部を売却し、信託戸籍内に加入して初めて公開発売および一部超過配給で得られた金を販売する。もし吾らが合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、売却信託戸籍内に保有している私募株式証で得られた金は公衆株式の償還に用いられ(法律で規定された規約を受けて)、私募株式証は満期時に一文の価値もない。

登録権

方正株式及び私募株式証の所有者(及び運営資金ローン及び方正株式を転換する際に私募株式証及び株式承認証を行使して発行可能ないずれかのA類普通株)は、初公開発売発効日に署名された登録権及び株主協定に基づいて登録権利を有し、当社等は転売のために当該等の証券を登録しなければならない(方正株式については、A類普通株に転換した後にのみ発行可能)と規定されている。これらの証券の保有者は、このような証券の登録を要求する最大3つの要求を提出する権利があるが、短い要求は含まれていない。また、所有者は、企業合併完了後に提出された登録声明に対して何らかの“便式”登録権利を有し、証券法第415条の規定により、当該等の証券の登録転売を吾等に要求する権利がある。しかし、登録及び株主権利協定は、適用される販売禁止期間が終了するまで、証券法に基づいて提出されたいかなる登録声明の発効も許可しないと規定している。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

関係者に付記する

運営資金の不足を補うために、企業合併に関する取引コストを支払うために、保険者または保険者の関連会社は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸すことができる(ただし義務はない)。業務統合が完了すれば、信託口座の収益から運営資金ローンを返済することができます。企業合併が終了していなければ、信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されない。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。貸手は適宜決定し，このような運営資金ローンのうち最大1，500，000ドルは業務後合併実体の権証に変換可能であり，1件あたりの権証の価格は1.50ドルである。株式承認証は個人株式承認証と同じになる。2022年12月31日現在、私たちは運営資金ローンの下で未返済の借金をしていません。

“行政サービス協定”

2021年7月29日にスポンサーと締結された行政サービス協定によると、私たちのスポンサーは毎月10，000ドルのオフィススペース、行政、サポートサービス費用を受け取ることができます。2022年12月31日現在、私たちのスポンサーは、これらのサービスの提供に関するいかなる費用も徴収しておらず、将来的には何の費用も徴収するつもりはありません。したがって、私たちはこの合意に関連したいかなる費用も発生したり、計算しなかった。

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カタログ表

プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス

私たちの独立公認会計士事務所が2022年12月31日までの年間および2021年3月11日(設立)から2021年12月31日までの間に提供する専門サービス費用は、以下のように含まれています

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取締役会が監査を事前に承認し、独立監査師が非監査サービスを提供することを許可する政策について

監査委員会は給与を任命し、決定し、独立監査役を監督する仕事を担当する。この責任を認識し、監査委員会は、監査委員会定款の規定に基づいて、独立監査員によって提供されるすべての監査及び許可された非監査サービスを審査し、適宜承認しなければならない。

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カタログ表

第四部です。

項目15.物証、財務諸表の添付表。

(A)以下の書類を本年度報告シート10-Kの一部として提出する：

財務諸表：

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カタログ表

XPACが会社を買収する。

財務諸表索引

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F-1

カタログ表

独立公認会計士事務所報告

当社の株主および取締役会へ

XPAC買収会社

財務諸表のいくつかの見方

XPAC買収会社(“御社”)の2022年12月31日と2021年12月31日までの貸借対照表、2022年12月31日までの年度および2021年3月11日(設立)から2021年12月31日までの関連経営報告書、株主赤字とキャッシュフローの変化および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査しました。財務諸表は，すべての重要な点において，会社の2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況と，2022年12月31日までの年度と2021年3月11日(設立)から2021年12月31日までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる

解釈的段落--継続的な関心

添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。付記1で述べたように、当社の業務計画は業務合併の完了に依存しているが、2022年12月31日現在、会社の現金及び運営資金は、財務諸表の発表日から1年と考えられる合理的な期間内にその計画の活動を完了するには不十分である。これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、これらの不確定要因による可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/Marcum有限責任会社

馬ゴム有限責任会社

私たちは2021年以来当社の監査役を務めています

カリフォルニア州サンフランシスコ

2023年3月30日

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F-2

カタログ表

XPACが会社を買収する。

貸借対照表

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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F-3

カタログ表

XPACが会社を買収する。

運営説明書

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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F-4

カタログ表

XPACが会社を買収する。

株主損失変動表

2022年12月31日までの年度

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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F-5

カタログ表

XPACが会社を買収する。

株主損失変動表

2021年3月11日から12月31日まで

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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F-6

カタログ表

XPACが会社を買収する。

現金フロー表

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