424B2

私たちは 2033年に発行予定の4.500％紙幣（債券）の元本総額5億ドルを提供しています。紙幣には年率4.500％の利息がかかります。手形の利息は、2023年8月15日から、毎年2月15日と 8月15日に半年ごとに延滞金として支払われます。債券は2033年8月15日に満期になります。

当社は、手形の全部または一部を、いつでも手形の説明に記載された償還価格で、手形を償還することができます。手形に関して手形の説明に記載されている支配権変更のトリガーとなる事象が発生した場合、当社は 101% 相当の価格で手形を現金で買い戻すことを申し出る必要があります買い戻された手形の元本総額に、買戻された手形の未払利息と未払利息（もしあれば）を加えたものですが、買戻し日。ただし、手形が以前に償還されたか、償還を求められている場合を除きます。

債券は当社の優先無担保債務となり、未払いの他のすべての優先無担保債務と同等の支払権にランクされます。紙幣は、2,000ドル建て、それを超える1,000ドルの整数倍数の書留形式でのみ発行されます。

債券への投資にはリスクが伴います。これには、この目論見書補足のS〜5ページ目から始まるリスク要因に記載されているリスクや、この目論見書補足、添付の目論見書、および本書に参照により組み込まれた米国証券取引委員会に提出する書類の他の場所で説明されているリスクが含まれます。

米国証券取引委員会も州証券委員会も、この目論見書補足または添付の目論見書の妥当性または正確性について、注記を承認または不承認にしたり、可決したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。


	一般向け価格⁽¹⁾		引受料割引		収入、変更前経費、私たちに
1ノートあたり		99.074%		0.450%		98.624%
合計	$	495,370,000	$	2,250,000	$	493,120,000

(1)	2023年4月3日以降に決済が行われた場合は、2023年4月3日以降の未払利息を加算します。

引受会社は、2023年4月3日頃に、クリアストリーム・バンキング社およびユーロクリア銀行SA/NVを含む参加者の口座について、預託信託会社（DTC）を通じて紙幣を記帳形式でのみ購入者に引き渡す予定です。

ジョイントブックランニングマネージャー


BofA証券		シティグループ


バークレイズ		ドイツ銀行証券		マグカップ

共同管理者


ビー・エヌ・ピー・パリバ		J・P・モルガン

2023年3月29日


	ページ
目論見書補足

この目論見書補足について		S-i
目論見書補足要約		S-1
リスク要因		S-5
収益の使用		S-7
ノートの説明		S-8
米国連邦所得税に関する重要な考慮事項		S-18
アンダーライティング (利益相反)		S-23
法務事項		S-29

目論見書

この目論見書について		1
詳細情報を確認できる場所		2
ザ・カンパニー		3
収益の使用		4
債務証券の説明		5
資本金の説明		19
ワラントの説明		21
株式購入契約および株式購入ユニットの説明		23
配布計画		24
法務事項		25
エキスパート		25

当社も引受会社も、この目論見書補足、添付の目論見書、および当社が承認した自由執筆目論見書に含まれる、または参照により組み込んだ情報以外の情報をお客様に提供することを誰にも許可していません。当社および引受会社は、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性について保証することもできません。当社も、引受会社も、募集または売却が許可されていない法域での債券の売却の申し出を行っていません。この目論見書補足、添付の目論見書、そのような自由執筆目論見書、およびここに参照により組み込まれた文書に記載されている情報は、それぞれの日付の時点でのみ正確であると考える必要があります。当社の事業、財務状況、の業績および見通しは、その日付以降変更された可能性があります。

この目論見書補足は、添付の目論見書の情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書補足の情報が添付の目論見書の情報と矛盾する場合、この目論見書補足が適用され、添付の目論見書の情報に優先します。

この目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているすべての情報、添付の目論見書、および投資判断を行う際に当社が承認した自由執筆の目論見書を読み、検討することが重要です。また、添付の目論見書の「より多くの情報を見つけることができる場所」で紹介した文書の情報も読んで検討してください。

この目論見書補足、添付の目論見書、および当社が承認した自由書式目論見書は、この目論見書補足に記載されている注記以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成しません。また、そのような申し出または勧誘が違法である状況におけるその証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成しません。この目論見書補足、添付の目論見書、またはそのような自由書目論見書の送付、または本契約に基づく売却は、いかなる状況においても、この目論見書補足の日付以降当社の業務に変化がなかったこと、または本目論見書補足、添付の目論見書またはそのような自由書目論見書に参照により含まれている、またはそのような自由書目論見書またはそのような自由書目論見書に記載されている、またはそのような自由書目論見書の目論見書に含まれている、またはそのような自由書目論見書の目論見書に含まれている、またはそのような自由書目論見書の目論見書に含まれている、またはそのような自由書目論見書の目論見書に含まれている、またはそのような自由書目論見書の目論見書に情報が含まれている、またはそのような自由書目論見書見書は、当該情報の提供日以降いつでも正確です。

この目論見書補足では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、当社、当社、当社、およびADMへの言及は、Archer-Daniels-Midland Companyおよびその連結子会社を指します。この目論見書補足で大文字の用語を使用し、この文書でその用語を定義しない場合、その用語は添付の目論見書で定義されています。

この目論見書補足資料、添付の目論見書および当社が承認した自由執筆目論見書の配布、および一部の法域における債券の提供または販売は、法律により制限される場合があります。この目論見書補足および付随する目論見書は、当社または引受人、あるいはそのいずれかを代表して債券の購読または購入を申し込んだり、勧誘したりするものではありません。また、そのような申し出または勧誘が許可されていない法域で、またはそれが違法な人物による申し出または勧誘に使用することはできません。そのようなの申し出や勧誘をしてください。「アンダーライティング（利益相反）」を参照。

S-i

この概要では、当社および本サービスに関する厳選された情報に焦点を当てています。ノートを購入するかどうかを決める上で重要な情報がすべて含まれているとは限りません。債券を購入するかどうかを決定する前に、目論見書補足全文、添付の目論見書、当社が承認した自由執筆目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている米国証券取引委員会（SEC）に提出した書類をすべてお読みになることをお勧めします。

アーチャー・ダニエルズ・ミッドランド・カンパニー

私たちはグローバルな農業サプライチェーンマネージャー兼加工業者であり、人間と動物の栄養を提供する一流企業です。当社は、持続可能な栄養成分を製造する世界有数の企業です。小麦粉、油、甘味料などの主食から、植物由来の肉や乳製品などの革新的な代替品まで、さまざまな食品および飲料ソリューションを提供しています。当社は動物栄養学のリーダーでもあり、あらゆる動物のニーズを満たす自然由来のさまざまな成分、フレーバー、ソリューションを提供しています。当社は、消費者のニーズを満たすプロバイオティクス、酵素、サプリメントなどを幅広く取り揃え、健康と福祉の分野におけるグローバルリーダーです。さらに、当社製品市場の拡大または拡大、または地理的または製品ラインの拡大を含むがこれらに限定されないその他の利益を提供することを目的とした合弁事業に多額の投資を行っています。

企業情報

1902年に設立された事業の後継として、1923年にデラウェア州に設立されました。当社のエグゼクティブオフィスは、イリノイ州シカゴのウェストワッカードライブ77番地、スイート4600にあります。私たちの電話番号は (312) 634-8100です。当社は http://www.adm.com にインターネットウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれる情報は、参考までにこの目論見書補足または付随する目論見書に組み込まれていないため、当社のウェブサイトに含まれる情報をこの目論見書補足または付随する目論見書の一部と見なすべきではありません。

S-1

2033年5月15日（満期日の3か月前）（パーコール日）より前に、当社は、（1）（a）現在の価値の合計に等しい償還価格（元本のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入された）で、債券の全部または一部を、いつでも随時償還することができます。償還される債券の元本および利息の残りの予定支払いは、償還日まで割引されます（当該手形がパーコール日に満期を迎えると仮定します）（財務レート（本書で定義）での12か月間（30日間）に、（b）償還日までに未払利息を差し引いた20ベーシスポイント、および（2）償還される債券の元本の100％に加えて、いずれの場合でも、償還日までの未払利息を加えたもの（本書で定義されているとおり）。

また、額面請求日以降、当社は、償還される手形の元本の100％に未払のおよび償還日までの未払利息を加えたものに等しい償還価格で、手形の全部または一部をいつでも随時償還することができます。

ノートの説明オプション償還をご覧ください。

支配権変更のきっかけとなった場合の保有者オプションによる買戻し

手形について「支配権の変更」に記載されている支配権変更の引き金となる事象が発生した場合、当社は、手形が以前に償還されている、または償還を求められている場合を除き、手形/支配権の変更の説明に記載されているように、未払利息とともに元本の 101% に相当する価格で手形を買い戻すことを提案する必要があります。

宗派	最低額面が2,000ドルで、それを超える1,000ドルの整数倍紙幣を発行します。

S-2

当社は随時、債券保有者への通知または同意なしに、債券と同じ条件（発行日、場合によっては公募価格、初期利息発生日、および初期利息支払い日を除く）で、債券の説明に記載されているように、あらゆる点で債券と同等かつ比例的にランク付けされた追加の債務証券を作成および発行する場合があります（追加発行）同様の条件の債務証券は、紙幣と合わせて、単一のシリーズを構成します契約に基づく証券。

ブックエントリー

債券は、DTCの候補者の名前で登録された1つ以上の完全登録済みグローバルノートの形で発行されます。債券の受益権は、DTCの直接的または間接的な参加者として受益者に代わって行動する金融機関の簿記口座を通じて表されます。Clearstream Banking, S.A. およびEuroclear Bank SA/NVは、参加者に代わってそれぞれの米国預託機関を通じて持分を保有し、ひいてはDTCの参加者として当該持分を口座に保有することになります。この目論見書補足に記載されている限られた状況を除き、手形の受益権の所有者は、手形を自分の名前で登録したり、確定的な形で手形を受け取ったり、受領したりする権利がなく、インデンチャーに基づく手形の保有者とは見なされません。

リスク要因

紙幣への投資にはリスクが伴います。債券の購入を決定する前に慎重に検討すべき要因の説明については、この目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているリスク要因およびその他の情報および添付の目論見書を参照してください。

利益相反	一部の引受会社またはそれぞれの関連会社が当社のコマーシャル・ペーパーを保有している場合があり、その一部または全部を本募集の純収益で返済する場合があります。したがって、かかる引受会社またはそれぞれの関連会社は、引受報酬を含まない本募集の純収益の 5% 以上を受け取る可能性があり、その結果、金融業規制機構の規則 5121（FINRA 規則 5121）の意味における利益相反が生じます。したがって、この募集はFINRA規則5121の要件に従って行われています。「利益相反の引受け（利益相反）」を参照してください。

S-3

投資決定を行う前に、以下のリスク要因、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目1Aに記載されているリスク要因、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれるその他の情報を慎重に検討する必要があります。以下は、関連するリスク要因の網羅的なリストとして意図されたものではなく、またそれらとして解釈されるべきでもありません。将来の投資家が検討すべきリスクのうち、特定の状況または一般的な状況に関連するリスクが他にもある可能性があります。

注記に関するリスク

これらの債券は、子会社の既存および将来の負債に実質的に劣後します。

債券は当社の優先無担保債務債券となり、支払権においては未払いの他の優先無担保債務と同等にランク付けされます。紙幣は当社のいかなる資産によっても担保されていません。ローンを担保している資産に関する担保付き貸し手の将来の請求は、それらの資産に関する債券保有者の請求よりも優先されます。2022年12月31日現在、当社には現在の満期を含めて87億ドルの長期債務があり、重要な担保付債務はありませんでした。

当社の子会社は、当社とは別の独立した法人です。当社の子会社は、配当、分配、ローン、その他の支払いの形を問わず、手形に支払うべき金額を支払う義務も、手形に対する支払い義務を果たすための資金を当社に提供する義務もありません。さらに、当社の子会社による配当、貸付、または前払金の支払いには、法的または契約上の制限が適用される場合があります。子会社による当社への支払いも、子会社の収益と事業上の考慮事項に左右されます。子会社の破産、清算または再編の際に子会社の資産を受け取る当社の権利、したがって債券保有者がそれらの資産に参加する権利は、事実上、取引債権者を含むその子会社の債権者の請求に従属します。さらに、たとえ当社が子会社の債権者であったとしても、債権者としての当社の権利は、子会社の資産に対する担保権および当社が保有する子会社の債務よりも優先されます。

この契約は、当社が被る可能性のある追加債務の額を制限するものではありません。

債券が発行される手形および契約書は、当社が負担する可能性のある債務の額に制限を課すものではありません。当社による追加債務の発生は、当社が手形に関する義務を履行することがより困難になることや、お客様の手形の取引価額（ある場合）が失われることなど、債券の保有者であるお客様にとって重要な結果をもたらす可能性があります。

紙幣の取引市場が活発に発展しない場合、手形を売ることができなかったり、十分と思われる価格で紙幣を売ったりすることができない可能性があります。

債券は、現在取引市場が確立されていない証券の新規発行です。これらの紙幣を全国の証券取引所に上場するつもりはありません。債券の引受会社は、債券を市場化するつもりであると当社に通知していますが、引受会社はそうする義務を負わず、いつでも時点での市場形成を停止することができます。保証はできません。

•

紙幣の市場が発展または継続すること。

•

発展している市場の流動性について、または

•

所有している紙幣を売却する能力や、手形を売却できる可能性のある価格について。

S-5

当社の信用格付けは、当社が債務を期日までに返済できるかどうかを格付け機関が評価したものです。したがって、当社の信用格付けの実際の変化または予想される変化は、一般的に債券の市場価値に影響を与えます。これらの信用格付けは、債券の構造またはマーケティングに関連するリスクの潜在的な影響を反映していない可能性があります。機関格付けは、証券の購入、売却、または保有を推奨するものではなく、発行機関によっていつでも修正または撤回される可能性があります。各機関の格付けは、他の機関の格付けとは独立して評価する必要があります。

支配権変更のトリガーイベントでは、債券を買い戻すことができない場合があります。

手形に関して特定の種類の支配権変更事由が発生した場合、当社が紙幣を償還する権利を行使しない限り、債券の各保有者は、かかる保有者手形の全部または一部を、元本の 101% に、買戻し日までに未払利息（ある場合は除く）を加えた金額で買い戻すよう当社に要求する権利を有します。支配権の変更をきっかけとする事象が発生した場合、債券の買戻し義務を果たすのに十分な財源があるという保証はありません。当社が債券を管理する契約で義務付けられているに従って債券を買い戻さなかった場合、債券の不履行が発生し、当社および債券の保有者に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。ノートの説明/支配権の変更を参照してください。

S-6

債券の売却による純収入は、引受割引と推定募集費用を差し引いた後、約4億9,170万ドルになると予想しています。当社は、債券の売却による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。これには、コマーシャル・ペーパーの借入金の返済が含まれますが、これらに限定されません。2022年12月31日現在、社の未払いのコマーシャル・ペーパー負債は3億ドルで、加重平均利息は4.32％、加重平均満期は8日でした。

引受会社および/またはその関連会社の中には、当社のコマーシャル・ペーパーの保有者であるものがあり、したがって、当社のコマーシャル・ペーパーの返済に関連して、本募集の純収益の一部を受け取る場合があります。「利益相反の引受け（利益相反）」を参照してください。

S-7

債券の特定の条件に関する以下の説明は、添付の目論見書に記載されている債務証券の一般条件および規定の説明を補足するものです。本セクションにおける当社、当社、およびADMへの言及は Archer-Daniels-Midland Companyのみを対象としており、その子会社を指すものではありません。

債券は、当社とニューヨークメロン銀行との間の受託者（受託者）として、2012年10月16日付けのインデンチャー（インデンチャー）に基づいて発行されます。本条および添付の目論見書の債務証券の説明、および付随する目論見書に記載されている契約書および注記の特定の条件と規定を要約しています。また、付随する目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として、インデンチャーを参考に組み込んでいます。ノートを購入する前に、の追加情報についてインデンチャーをお読みください。

本契約書および注記の特定の条項の以下の要約は、が完全であることを意図するものではなく、契約書および注記のすべての規定（特定の用語の定義を含む）の対象となり、参照により適格となります。契約書で定義されている特定の条項または用語に言及する場合は常に、当該条項および定義されている用語は、引用により作成された声明の一部として組み込まれます。

将軍

債券は当社の優先無担保債務となり、未払いの他のすべての優先無担保債務と同等の支払権にランクされます。紙幣は当社のいかなる資産によっても担保されていません。ローンを担保している資産に関する担保付き貸し手の将来の請求は、それらの資産に関する債券保有者の請求よりも優先されます。これらの手形は、売掛金を含む子会社のすべての負債に事実上従属することになります。当社は事業の多くを子会社を通じて行っているため、子会社が事業を終了したときに子会社の資産の分配に参加する権利は、子会社の債権者の事前の請求の対象となります。つまり、子会社が清算、再編、またはその他の方法で事業を清算した場合、手形保有者としてのお客様の権利もこれらの債権者の事前の請求の対象となることになります。当社が子会社の直接の債権者とみなされない限り、お客様の請求はこれらの債権者に帰属します。

手形は当初、元本総額500,000,000ドルに制限されます。本契約は、当社が契約に基づいて発行する可能性のある手形、社債またはその他の債務証拠の金額を制限するものではなく、手形、社債、またはその他の債務の証拠が随時発行される可能性があることを規定しています。「その他の発行」を参照してください。

債券の元本総額は、未払利息および未払利息とともに2033年8月15日に満期となり、 2033年8月15日に支払可能になります（後述の「任意償還」で説明されているように以前に償還された場合を除く）。これらの債券は、当社の持分への転換または交換はできません。紙幣は、額面が2,000ドルで、それを超える1,000ドルの整数倍数の書留形式でのみ発行されます。

紙幣の譲渡または交換にはサービス料は発生しませんが、譲渡または交換に関連して支払われる税金またはその他の政府手数料を賄うのに十分な金額の支払いが必要になる場合があります。

債券は、DTCの候補者の名義で登録された1つ以上のグローバル証券によって代表されます。「記帳代行および決済」に記載されている場合を除き、手形は証明された形式では発行できません。

S-8

これらの債券には、2023年4月3日から年率4.500％の利率で利息がかかります。当社は、2023年8月15日から、毎年2月15日と8月15日、および手形の満期日に半年ごとに延滞金を支払います。15日の営業終了時に、手形が登録されている氏名に債券の利息を支払います。^番目の関連する利息支払い日（それぞれ、基準日）の直前の暦日（営業日であるかどうかにかかわらず）。債券の利息は、30日間の12か月からなる年間360日を基準に計算されます。

利息支払い日（償還日または満期日に当たる利息支払い日を含む）が営業日ではない日に当たる場合、支払いは支払期日に行われたかのように翌営業日に行われ、利息支払い日、償還日、または満期以降に支払われるべき金額には利息は発生しません日付（場合によっては、支払いが行われた日まで）。手形に支払われる利息には、発行日または利息が支払われた最終日から、場合によっては利息が支払われた最終日まで、未払利息および未払利息が含まれますが、場合によっては利息支払い日または償還日または満期日は含まれません。

さらなる発行

当社は、随時、本書で提供される債券の保有者への通知または同意なしに、手形と同じ条件（発行日、場合によっては公募価格、初期利息発生日、および初期利息支払い日を除く）で、あらゆる点で債券と同等かつ公平にランク付けされた追加の債務証券を作成および発行する場合があります。同様の条件を持つその他の債務証券は、本契約で提供される債券と合わせて、インデンチャーに基づく単一のシリーズの有価証券を構成します。ただし、提供されていますただし、そのような追加債務証券の発行は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）およびそれに基づいて公布された財務省規則の意味における適格な再開を構成しない限り、米国連邦所得税の目的でそれほど統合されません。債券に関して債務不履行事由（契約書のに定義されているとおり）が発生し、それが継続している場合、そのような追加の債務証券を発行することはできません。

オプションの引き換え

2033年5月15日（満期日の3か月前）（期日の 3 か月前）より前に、当社は手形の全部または一部を、いつでも随時、以下のいずれか大きい方に等しい償還価格（元本の割合で表し、小数点以下3桁に四捨五入）で、当社の選択により償還することができます。

(1)

(a) への手形の残りの予定元本および利息の現在価値の合計を、半年ごとに（そのような債券が額面コール日に満期を迎えると仮定して）償還日に割り引いて、財務省金利に（b）未払利息を20ベーシスポイント控除した金額を加えた金額を、半年ごとに（か月の30日間で12か月で構成されると仮定）償還日に割り引いて償還する、償還日、

(2)

償還される手形の元本金額の100％

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息と未払利息（ただし償還日を除く）。

パーコール日以降、当社は、償還される手形の元本の100％に償還日までの未払利息および未払利息を加えたものに等しい償還価格で、手形の全部または一部をいつでも随時償還することができます。

上記にかかわらず、償還日の日またはそれ以前の利息支払い日に支払期日が到来する債券の利息の分割払いは、手形およびインデンチャーに従って、関連する基準日の営業終了時点で、関連する利息支払い日に登録保有者に支払われます。

S-9

財務金利は、償還日の3営業日前のニューヨーク市時間午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日公表される後）に、理事会が公表する最新の統計発表におけるその日以降に表示される直近の日の利回りに基づいて当社が決定するものとします。選択金利（日次）H.15（または後継者）に指定されている連邦準備制度理事会の総裁の割合（H.15）というキャプションの下に、米国政府証券財務省定期満期名目（または後継のキャプションまたは見出し）（H.15 TCM）というキャプションの下にあります。財務レートを決定するにあたり、当社は、該当する場合、(1) 償還日からパーコール日までの期間とまったく同じH.15の財務省定数満期の利回り（残存存期間）を選択します。または（2）H.15に残存存期間と完全に等しい財務省定数満期がない場合、この2つにより財務省定数に対応する1つの利回りが得られます。H.15の満期は、H.15の財務省定数満期に対応する利回りが残りの存続期間よりもすぐに長く、このような利回りを使用し、結果を小数点以下3桁に四捨五入して、定額で（実際の日数を使用して）パーコール日に補間します。または (3) H.15の財務省定満期が残存期間より短いか長い場合は、残存耐用期間に最も近いH.15の単一国債定満期の利回りです。本項の適用上、適用される財務省定満期またはH.15満期は、償還日からの当該財務省定満期の該当する月数または年数と同じ満期日を有するものとみなされます。

償還日の3営業日前に、H.15 TCM（または後継者の指定または公表）が公表されなくなった場合、は、米国財務省セキュリティマットの償還日の前日の午前11時（ニューヨーク時間）における半年ごとの同等の満期利回りに等しい年率に基づいて財務省金利を計算するものとします。該当する場合、期日に、または期日が標準計算日に最も近い満期であること。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日日がパーコール日から等しい米国財務省証券が2つ以上あり、1つは満期日がパーコール日より前、もう1つは満期日がパーコール日より後の米国財務省証券がある場合、当社は、満期日がパーコール日より前の米国財務省証券を選択します。額面コール日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、当社は、ニューヨーク時間の午前11時の当該米国財務省証券の入札価格と提示価格の平均に基づいて、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、額面に最も近い価格で取引されている米国財務省証券を選択します。本項の条件に従って財務金利を決定するにあたり、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間の午前11時現在の入札価格と提示価格の平均（元本に対するパーセンテージで表される）を基に、小数点以下3桁に四捨五入されるものとします。

償還価格の決定における当社の措置および決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力のあるものとします。

償還の通知は、当社または当社に代わって償還される受託者が償還する債券の各登録保有者に、償還日の少なくとも10日前（ただし60日以内）に郵送または電子的に送付されます。償還通知が郵送されるか、該当する場合は電子的に送付されると、償還を求められた手形は償還日に、該当する償還価格に、償還日までの未払利息および未払利息を加えて、償還日を除く支払期日となります。

当社が償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降、償還を求められた手形またはその一部に対する利息は発生しなくなります。償還日の前に、当社は支払代理人または受託者に、その日に償還される債券の償還価格および未払利息を支払うのに十分な金額を入金します。償還される手形がすべての手形に満たない場合は、償還される手形は

S-10

手形に関して支配権の変更トリガーイベント（以下に定義）が発生した場合、当社が上記の「任意償還」で説明したように手形を引き換えるオプションを行使しない限り、当社は手形の各保有者に対し、手形の全部または一部（最低2,000ドルと同等）およびそれを超える1,000ドルの整数倍を買い戻すための申し出（支配権変更申し出）を行う必要があります。当該保有者のうち、当該注記に定める条件について注記すること。支配権変更の申し出では、当社は、買戻された債券の元本総額の101％に、買戻し日日までに買い戻された当該債券の未払利息および未払利息（もしあれば）に等しい金額を現金で支払う必要があります（支配権変更支払い）。支配権変更の誘発事由が発生してから30日以内、または当社の判断により支配権の変更（以下に定義）の前に、を構成する、または支配権の変更を構成する可能性のある取引が公表された後、支配権の変更トリガーイベントを構成する、または構成する可能性のある取引を説明し、その紙幣の買戻しを申し出る通知が郵送または電子的に送付されます通知に明記された日付（30日以内、60日以内）該当する場合には、当該通知が郵送された日または電子的に配信された日から（支配権変更支払い日）。通知には、該当する場合、支配権変更の完了日より前に郵送または電子的に送付される場合、購入の申し出は支配権変更支払い日またはそれ以前に発生した支配権変更トリガー事象を条件としていることが明記されます。

支配権の変更支払い日に、当社は合法的な範囲で以下のことを行います。

•

支配権変更の申し出に従って適切に入札された紙幣の全部または一部の支払いを受け入れます。

•

適切に入札された手形の部分について、支配権変更支払と同額の金額を支払代理人に預けます。そして

•

（1）適切に受理された手形と、買戻される手形または債券の元本総額を記載した役員証明書、および（2）支配権変更オファーのインデンチャーおよび支配権変更オファーに基づく債券の当社による買戻しに規定されているすべての条件が満たされていることを示す役員証明書および弁護士の意見書を交付するか、受託者に引き渡させる遵守されました。

当社は、支配権変更を誘発する事象の発生時に第三者が、当社が行うオファーの要件に従い、その方法、その時期、その他の方法でそのようなオファーを行い、そのオファーに基づいて適切に入札され、撤回されなかったすべての債券を買い戻す場合、支配権変更オファーを行う必要はありません。さらに、支配権変更のトリガー事由による支配権変更支払の支払いの不履行を除き、契約に基づく債務不履行事由が発生し、支配権変更支払日も継続している場合、手形を買い戻しません。

当社は、改正された1934年の証券取引法（証券取引法）に基づく規則14e-1の要件、およびそれに基づくその他の証券法および規制の要件（支配権の変更による手形の買戻しに関連してそれらの法律および規制が適用される範囲で、

S-11

イベント。かかる証券法または規制の規定が債券の支配権変更オファー条項と矛盾する範囲で、当社はそれらの証券法および規制を遵守し、そのような矛盾により債券の支配権変更オファー条項に基づく当社の義務に違反したとはみなされません。

債券の支配権変更オファー条項には、以下の条件が適用されます。

支配権の変更とは、以下のいずれかが発生することを意味します。

•

あらゆる取引（合併または統合を含むがこれに限定されない）の完了。つまり、（この用語は取引法の第13（d）（3）条で使用されている）任意の個人（当社または当社の子会社を除く）が直接的または間接的に（取引法に基づく規則 13d-3および13d-5で定義されている）受益者になるという{ br} の結果議決権株式または議決権株式が再分類された、統合、交換、変更された議決権株式の50％以上（株式数ではなく議決権によって測定）; または

•

当社の資産および子会社の資産の全部または実質的にすべてを、（その用語は契約書で定義されている）（当社または当社の子会社のいずれかの子会社を除く）、1つ以上の関連取引において、直接的または間接的に売却、譲渡、移転、移転、またはその他の処分（合併または統合による場合を除く）牡羊座)。

上記にかかわらず、(1) 当社が持株会社の直接的または間接的な完全子会社となり、(2) (A) その取引直後の当該持株会社の議決権株式の直接または間接保有者がその取引の直前の当社の議決権株式の保有者と実質的に同じである場合、または (B) 直前の議決権株式の保有者と実質的に同じである場合、取引には支配権の変更を伴うとは見なされません。その取引の後、（この文の要件を満たす持株会社以外の）誰も利益を得られません当該持株会社の議決権株式の50％以上を直接的または間接的に所有していること。

支配権の変更トリガーイベントとは、支配権の変更とレーティングイベントの両方が発生することを意味します。

フィッチとは、フィッチ・レーティングス株式会社とその後継者を指します。

投資適格格格格付けとは、フィッチの BBB-（または同等の）、ムーディーズの Baa3（または同等の）、S&Pによる BBB-（または同等のもの）と同等以上の格付け、および当社が選択した他の格付け機関または格付け機関からの同等の投資適格信用格付けを意味します。

ムーディーズとは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社およびその後継者を指します。

格付機関とは、(1) フィッチ、ムーディーズ、S&Pがそれぞれ、(2) フィッチ、ムーディーズ、またはS&Pのいずれかが当社の管理外の理由で債券の格付けを中止するか、または債券の格付けを公開しなかった場合、当社が選択した（認定による）取引法のセクション3（a）（62）に定義されている全国的に認められた統計格付け機関を意味します。フィッチ、ムーディーズ、S&P、または場合によってはそれらすべての代替機関としての取締役会（取締役会）の決議。

格付イベントとは、債券に関して、（1）のどちらか早い方以降、60日以内の任意の日（債券の格付けが、いずれかの格付け機関による格下げの可能性について公に発表されている限り、各格付け機関によって投資適格格格付けを下回る格付けが各格付け機関によって引き下げられ、債券が各格付け機関によって投資適格格格付けを下回る）ことをいいます。支配権の変更の発生、および (2) 支配権変更の発生に関する公告または

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支配権の変更を実施する意向。ただし、この定義が適用される格付けの引き下げを行う格付け機関が発表しない場合、特定の格付けの引き下げにより生じた格付け事象は、特定の支配権の変更に関連して発生したとはみなされません（したがって、支配権変更トリガー事象の定義上、格付けイベントとは見なされません）。または、当社の要請に応じて、減額されたことを公に確認または書面で受託者に通知するか、適用される支配権の変更件の支配権の変更（該当する支配権の変更が格付け事由の発生時に発生したか否かを問わず）から構成される、または結果として、またはそれらに関連して生じた事象または状況の全部または一部。いずれかの格付機関が、理由の如何を問わず、関連期間中のどの日にも債券の格付けを行っておらず、当社が債券の条件に従って代替格付け機関を選択していない場合、当該格付け機関の格付けはその日の投資適格格格格付けを下回っているものとみなされ、当該格付け機関は関連期間中に債券の格付けを引き下げたとみなされます。

S&Pとは、S&Pグローバル社の一部門であるS&Pグローバル・レーティングスおよびその後継会社を意味します。

議決権株式とは、特定の個人について（証券取引法の第13 (d) (3) 条で用いられている）、その時点で当該人物の取締役会の選挙において一般的に議決権を有する者の資本金を指します。

ディフィーザンス

債券には、契約書の条項が適用されます。

受託者に関する情報

ニューヨークメロン銀行がこの契約に基づく受託者です。当社は、通常の業務において、受託者と預金口座の開設やその他の銀行取引を随時行っています。

準拠法、陪審裁判の放棄

契約書はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。発行されると、注記も同様になります。本契約は、当社および受託者が、本契約、注記、または本契約が企図する取引に起因または関連する法的手続きにおいて、適用法で認められる最大限の範囲で、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能な形で放棄することを規定しています。

ブックエントリーの配送と決済

グローバルノート

メモは、完全に登録された確定的な記帳形式で、1つ以上のグローバルノートの形で発行されます。グローバルノートは、DTCの名義人として、またはDTCに代わって預託され、Cede & Co. の名義でDTCの候補者として登録されます。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリア

グローバルノートの受益権は、DTCの直接的または間接的な参加者として受益者に代わって行動する金融機関の記帳口座を通じて提供されます。投資家は、米国ではDTC、欧州ではクリアストリーム・バンキング S.A.、クリアストリーム、ユーロクリア銀行 SA/NV、またはユーロクリアのいずれかを通じて、当該システムに参加している組織を通じて間接的にグローバルノートの持分を保有することができます。クリアストリームとユーロクリアは、参加者に代わって、お客様のクリアストリームの証券口座および米国預託機関の帳簿上のユーロクリア名を通じて持分を保有し、ひいてはお客様の米国証券口座（DTCの帳簿に記載されている預託者名）に当該持分を保有します。

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ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的信託会社、ニューヨーク銀行法の意味における銀行組織、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味における清算会社、および取引法第17A条に基づく登録された清算機関です。

•

参加者がDTCに預託する有価証券を保有しており、参加者の口座に電子的にコンピューターによる記帳の変更を行うことで、預け入れられた有価証券の証券取引の参加者間の決済を容易にします。これにより、証券証書を物理的に移動する必要がなくなります。

•

直接の参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、およびその他の組織が含まれますが、その一部またはその代表者がDTCを所有しています。

•

多くの直接参加者が所有しているほか、ニューヨーク証券取引所LLCおよび金融業界規制局が所有しています。

•

DTC システムへのアクセスは、直接的か間接的かを問わず、直接的参加者を介して、または直接的参加者と親権関係を維持している証券仲介業者、ディーラー、銀行、信託会社など企業にも利用可能です。

•

DTCとその直接的および間接的な参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

クリアストリームは、ルクセンブルクの法律に基づき、専門預託機関として法人化されています。クリアストリームは顧客のために有価証券を保有しており、顧客の口座を電子帳簿で変更することで、顧客間の証券取引の決済と決済を円滑に行えるようにしています。これにより、証書を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリームは、とりわけ、国際的に取引される有価証券の保管、管理、清算および決済、および証券の貸借に関するサービスを顧客に提供しています。クリアストリームは複数の国の国内市場と提携しています。専門預託機関であるクリアストリームは、ルクセンブルク財務部監督委員会による規制の対象となっています。クリアストリームの顧客は、引受人、証券ブローカーおよびディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織など、世界中で認められている金融機関であり、引受人も含まれる場合があります。クリアストリームへの間接的なアクセスは、直接的または間接的にクリアストリームの顧客を通じて清算を行っている、またはクリアストリームの顧客と親権関係を維持している銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社などにも利用できます。

Euroclearは1968年に設立され、参加者のために証券を保有し、電子帳簿による支払いと同時に配信することでEuroclear参加者間の取引の清算と決済を行うため、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、有価証券と現金を同時に送金できないことによるリスクもなくなります。Euroclearは、証券の貸付や借入、複数の国の国内市場との連携など、他にもさまざまなサービスを提供しています。Euroclearは、ベルギーの協同組合法人であるEuroclear Clearance Systems S.C.、または協同組合との契約に基づき、Euroclear Bank SA/NVまたはEuroclear Operatorによって運営されています。すべての業務はEuroclear Operatorによって行われ、Euroclearの証券決済口座とユーロクリアキャッシュ口座はEuroclear Operatorの口座であり、協同組合ではありません。協同組合は、ユーロクリア参加者に代わってユーロクリアに関する方針を定めます。Euroclearの参加者には、銀行（中央銀行を含む）、証券ブローカーやディーラー、その他の金融専門仲介業者が含まれ、引受人も含まれる場合があります。Euroclearへの間接的なアクセスは、直接的または間接的に、Euroclearの参加者を通じて決済を行う、またはEuroclear参加者との親権関係を維持している他の企業にも利用可能です。

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Euroclear Operatorは、ベルギーの銀行・金融委員会からグローバルベースで銀行業務を行うための認可を受けていることを理解しています。ベルギーの銀行として、ベルギー銀行金融委員会によって規制および審査されています。

この目論見書補足では、便宜上として、DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの運営と手続きの説明のみを提供しています。これらの業務および手順は、これらの組織のみの管理下にあり、組織によって随時変更される可能性があります。当社、引受会社、受託者はこれらの業務または手続きについて一切責任を負いません。これらの事項について話し合うには、DTC、クリアストリーム、ユーロクリア、またはそれらの参加者に直接連絡することをお勧めします。

DTC が定めた手続きに基づき、以下のことを期待しています。

•

グローバルノートをDTCまたはそのカストディアンに預託すると、DTCは引受会社が指定した直接参加者の口座にグローバルノートの元本の一部を入金します。そして

•

債券の所有権は直接参加者の利益に関してDTCまたはその候補者が保持する記録と、参加者以外の人の利益に関する直接参加者と間接参加者の記録を通じてのみ表示され、所有権の移転が行われます。

一部の法域の法律では、有価証券の購入者が当該有価証券を最終的な形で現物に引き渡すことが義務付けられている場合があります。したがって、グローバルノートに代表されるノートの持分をそれらの個人に譲渡する権限は制限される場合があります。さらに、DTC は参加者に代わって行動することしかできず、参加者は参加者を通じて利害関係を持つ者の代理を務めるため、グローバルノートに代表されるノートに関心を持つ人が、DTC システムに参加していない個人または団体にそれらの利益を質権または譲渡したり、そのような利益に関して措置を講じたりする能力は、物理的に決定的なセキュリティがないことによって影響を受ける可能性があります。そのような関心に関しては。

DTC またはその候補者がグローバル債券の登録所有者である限り、またはその候補者は、契約書および債券に基づくあらゆる目的において、そのグローバルノートが代表する債券の唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に定める場合を除き、グローバルノートの受益権所有者は、そのグローバルノートに代表されるノートを自分の名前で登録させる権利はなく、認証済みノートの受領または受領資格もありません。また、受託者への指示、指示、承認の付与を含むいかなる目的でも、インデンチャーまたはノートの所有者とは見なされません。したがって、グローバルノートの受益権を所有する各保有者は、DTCの手続きに頼る必要があり、その保有者が直接的または間接的な参加者でない場合は、その保有者が持分を所有する参加者の手続きに従って、インデンチャーまたはグローバルノートの保有者の権利を行使する必要があります。

当社も受託者も、DTC、クリアストリーム、またはユーロクリアが手形に関連して行った記録または手形に対して行われた支払いに関する記録のいかなる側面、または手形に関連するそれらの組織の記録の維持、監督、または審査についても、一切の責任を負わないものとします。

グローバルノートに代表されるノートの支払いは、DTCまたはその候補者（場合によっては登録所有者）に対して行われます。当社は、DTCまたはその候補者が、グローバル紙幣に代表される紙幣の支払いを受領した時点で、DTCまたはその候補者の記録に示されているように、グローバル紙幣におけるそれぞれの受益権に比例した金額の支払いを参加者の口座に入金することを期待しています。また、参加者がそのような参加者を通じて保有するグローバルノートの受益権所有者への支払いは、現在、そのような顧客の候補者名義で登録された顧客の口座について保有されている証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従うものと予想されます。これらの支払いは参加者が負担します。

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ユーロクリアオペレーターの証券決済口座および現金口座には、 Euroclearの利用規約およびEuroclearシステムの関連運用手順、および適用されるベルギー法（総称して「利用規約」）が適用されます。本利用規約には、Euroclear内での有価証券および現金の譲渡、Euroclearからの有価証券および現金の出金、およびEuroclearの有価証券に関する支払いの受領が規定されています。Euroclearのすべての有価証券は、特定の証券取引口座に特定の証明書を帰属させることなく、代替可能な基準で保有されています。ユーロクリア事業者は、ユーロクリア参加者を代表してのみ本利用規約に基づいて行動し、ユーロクリア参加者を通じて保有している人物との記録や関係はありません。

Euroclearを通じて受益的に保有する債券の分配金は、Euroclearの米国預託機関が受領する範囲で、契約条件に従って参加者の現金口座に入金されます。

クリアランスおよび決済手続き

債券の初期決済は、すぐに利用可能な資金で行われます。DTC 参加者間の流通市場取引は、DTC 規則に従って通常の方法で行われ、すぐに利用可能な資金で決済されます。クリアストリームの顧客および/またはユーロクリア参加者間の流通市場取引は、該当する場合、クリアストリームとユーロクリアの適用規則および運営手順に従って通常の方法で行われ、即時利用可能な資金による従来のユーロボンドに適用される手続きに従って決済されます。

一方ではDTCを通じて直接的または間接的に保有している者と、クリアストリームの顧客またはEuroclear参加者を通じて直接的または間接的に保有している個人間の市場間取引は、関連する欧州国際清算システムに代わって、米国預託機関がDTC規則に従ってDTCを通じて行われます。ただし、そのような市場間取引には、取引相手が関連する欧州国際清算システムに指示を出す必要がありますその規則と手続きに従ってそのようなシステムにおいて、定められた期限内（ヨーロッパ時間）。関連する欧州国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、米国預託機関に対し、DTC で手形を引き渡すか受領し、DTC に適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行うか受け取ることにより、米国預託機関に代わって最終決済を行うための措置を講じるよう指示します。クリアストリームのお客様およびユーロクリア参加者は、米国の保管機関に直接指示を届けることはできません。

タイムゾーンの違いにより、DTC 参加者との取引の結果としてクリアストリームまたは Euroclear で受領した債券のクレジットは、その後の証券決済処理中に行われ、DTC 決済日の翌営業日にクレジットされます。かかる処理中に決済された手形に含まれる当該クレジットまたは取引は、当該営業日に該当するクリアストリームのお客様またはユーロクリア参加者に報告されます。クリアストリームの顧客またはユーロクリア参加者が DTC 参加者に債券を販売した結果、クリアストリームまたはユーロクリアで受領した現金は、DTC 決済日に受領されますが、DTC での決済の翌営業日以降は、該当するクリアストリームまたはユーロクリア現金口座でのみご利用いただけます。

DTC、クリアストリーム、およびユーロクリアは、 DTC、クリアストリーム、およびユーロクリアの参加者間での債券の移転を円滑に進めるため、前述の手続きに同意していますが、かかる手続きを実行または継続する義務はなく、かかる手続きはいつでも変更または中止される可能性があります。

S-16

債券に関する個別の証明書は、ごく限られた場合を除き、グローバルノートと引き換えに発行されることはありません。は、以下の場合に、グローバルノートのDTCによる引き渡し時に、グローバルノートが代表するノートの受益者としてDTCが特定した各個人に認証済み債券を発行または発行させます。

•

DTCは、当該グローバルノートの預託者としての役割を果たす意思がなくなった、または取引法に基づいて登録された清算機関でなくなった、または取引法に基づいて登録された清算機関でなくなったことを当社に通知し、その通知後90日以内、またはDTCがもはやそのように登録されていないことに気付いた後継預託機関を任命していない。

•

債務不履行事由が発生し、現在も継続中で、DTC が証書発行を要求している。または

•

DTCの手続きに従い、メモをグローバルノートで表さないことにしました。

当社も受託者も、DTC、その候補者、またはによる債券の受益者の特定への直接的または間接的な参加者による遅延について責任を負わないものとします。当社および受託者は、発行される証書券の登録および引き渡し、および元本金額に関するものを含むあらゆる目的について、DTC またはその候補者からの指示に決定的に依拠することができ、その指示に従うことにより保護されます。

S-17

以下は、債券の取得、所有権、および処分に関する米国連邦所得税の重要な考慮事項について説明したものです。この議論は、本規範の規定、この目論見書補足の日付時点で有効な米国財務省の規制、行政判決、および司法上の決定に基づいており、いずれも後に変更されたり、内国歳入庁（IRS）によって異なる解釈がなされたりする可能性があり、その結果、米国連邦所得税の結果が以下に説明するものとは異なる結果となる可能性があります。この説明は一般的な情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。

特に明記されていない限り、この議論は、受益者が資本資産として保有する手形のみを扱います。受益者が、最初に発行した債券を初回価格で購入し、これを発行価格と呼びます。この手形では、債券のかなりの部分が、債券会社、ブローカー、または引受会社、プレースメントエージェント、または卸売業者の立場で活動する個人または組織以外の個人または組織に現金で売却されます。この議論は、米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではなく、保有者の個人的な事情に照らしてに関係する可能性のある税制上の影響や、次のような特別な規則の対象となる可能性のある投資家に関連する可能性のあるすべての税制上の影響を扱っているわけでもありません。

•

証券または通貨のディーラー、金融機関、規制対象投資会社、不動産投資信託、非課税事業体、退職金制度、保険会社、およびの使用を選択した証券のトレーダー時価総額有価証券の税務会計方法。

•

ヘッジ取引、統合取引、転換取引、ストラドル取引またはその他の統合取引取引の一環として手形を保有する者

•

以下に定義するように、機能通貨が米ドルではない米国の保有者。

•

特定の元市民または米国の居住者。

•

代替最低税の対象となる保有者。

•

調整後の財務諸表所得に対して課税対象となる企業。

•

パートナーシップまたはその他のパススルーエンティティ（またはその中の投資家）

•

米国以外の信託および米国に受益者がいる不動産;

•

管理下にある外国企業、または受動的な外国投資会社、および

•

該当する財務諸表（法典のセクション451（b）に記載）を提出する発生主義納税者。

この議論では、米国の州税または地方税に関する考慮事項、米国以外の税務上の考慮事項、または米国連邦所得税に関する考慮事項以外の米国連邦税の考慮事項（米国連邦贈与税や米国連邦相続税の考慮事項など）については触れていません。

米国連邦、州、地方、および米国以外については、担当の税理士にご相談ください。お客様の特定の状況に照らした債券の取得、所有および処分による収入、およびその他の税務上の影響。

この説明では、次のような債券の受益者を指して、米国保有者という用語を使用します。

•

米国連邦所得税の目的で定められた米国の市民または居住者である個人

S-18

信託（1）米国内の裁判所による第一次監督の対象であり、1人以上の人の米国人が信託の重要な決定をすべて管理する権限を有している場合、または（2）適用される米国財務省規則に基づいて有効な選択が行われ、米国人として扱われる場合。

「米国以外」という用語を使用します。保有者には、米国保有者でもパートナーシップまたは米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるその他の団体でもない債券の受益者について説明してください。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体が債券を保有している場合、パートナーまたはメンバーの税務上の取り扱いは、通常、パートナーまたはメンバーの地位と法人の活動によって異なります。お客様がパートナーまたはそのような団体の会員である場合は、税理士にご相談ください。

特定の条件付支払い

特定の状況では、当社は手形に記載されている利息または元本を超える金額を支払うことを選択するか、または支払う義務を負う場合があります（手形変更の説明を参照）。このような支払いを行う義務には、偶発的支払い債務証書に関する財務省規則の規定が関係している場合があり、該当する財務省規則の下では、そのような金額が支払われる可能性は、手形に関して保有者が認識する収入の金額、時期、または性質に影響を与えません。ただし、手形が発行された時点で、そのような金額が支払われる可能性がほとんどない場合、その金額が付随的または偶発的なものである場合その他の特定の例外が適用されます。私たちは、手形へのそのような支払いに関連する不測の事態により、手形が偶発的支払い債務証書規則の対象となるべきではないという立場をとるつもりです。当社の決定は、当該保有者が該当する財務省規則で義務付けられている方法で反対の立場を開示しない限り、保有者を拘束します。ただし、当社の決定はIRSを拘束するものではなく、IRSがこの決定に異議を申し立てることに成功した場合、手形に記載されている金利よりも高い金利で利息収入を計上し、手形の課税対象処分により得られる利益を通常利益として扱う必要がある場合があります。この議論の残りのでは、手形が偶発支払い債務証書として扱われないことを前提としています。条件付支払債務証書規則の注記に適用される可能性とその結果については、担当の税理士に相談することをお勧めします。

米国保有者への課税

利息収入

手形は以下で発行されることが予想されます デ・ミニミス（該当する米国財務省規則に定められている）初回発行割引額（OID）。この場合、手形に支払われる利息は通常、支払いが発生または受領された時点で普通利息収入として米国保有者に課税されます（米国連邦所得税上の米国保有者の通常の税務会計方法に準拠）。

手形の売却、交換、償還、買戻し、またはその他の課税対象処分

米国の保有者は通常、手形の売却、交換、償還、買戻しまたはその他の課税対象処分によって実現された金額と、当該手形における米国保有者の調整後課税基準との差に等しい損益を計上します。ただし、実現した金額が、それまで所得に含まれていなかった未払利息に起因する場合を除き、経常利息収入として課税されます。手形に含まれる米国保有者の調整後の課税基準は、通常、手形に支払われる金額になります。

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米国保有者が債券の課税対象処分により計上した損益は、キャピタルゲインまたはキャピタルロスとなります。手形の売却、交換、償還、買戻し、またはその他の課税処分の時点で、米国の保有者が手形を1年以上保有していると扱われる場合、そのようなキャピタルゲインまたはロスは長期資本損益となります。それ以外の場合、そのようなキャピタルゲインまたはキャピタルロスは短期キャピタルゲインまたはキャピタルロスになります。特定の米国非法人保有者（個人を含む）の場合、長期キャピタルゲインは通常、米国連邦所得税の軽減税率の対象となります。米国の保有者が資本損失を控除する能力は限られている場合があります。

前受所得に対する純投資所得税

このような税金が免除される特別な種類の信託に該当しない個人、不動産、または信託である米国の保有者には、純投資収益に対して追加で 3.8% の税金が課せられます。これには、とりわけ、債券の売却またはその他の課税対象となる処分に対する利息および利益が含まれます。ただし、純投資収益は、当該収入に適切に配分可能な控除を行うことで減額される場合があります。米国の保有者は、債券からの所得および利益に対する純投資所得税の適用について、税理士に相談する必要があります。

情報報告と予備源泉徴収

情報報告要件は通常、米国保有者が免除受領者でない限り、米国の保有者に支払われた手形の利息および債券の売却代金に適用されます。米国の保有者が正しい納税者識別番号または免除資格の証明書を提出しなかった場合（通常はIRSフォームW-9または該当するIRSフォームW-8を提出）、または米国の保有者が利息および配当収入の全額支払いを怠ったことをIRSから通知された場合、支払いに予備源泉徴収が適用されます。バックアップ源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国保有者の米国連邦所得税債務に対する払い戻しまたは控除として認められる場合があります。

米国以外保有者

以下の説明は、米国以外の人が保有する債券の取得、所有権および処分に関連する可能性のある米国連邦所得税の重要な考慮事項の概要です。上記で定義したホルダー。

ノートへの関心

予備源泉徴収および外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）に関する以下の説明を条件として、米国以外への手形の利息の支払い米国以外の場合、保有者は通常、ポートフォリオ利息免除に基づく米国連邦所得税および源泉徴収税が免除されます。保有者は、（以下に説明する方法で）外国での地位を適切に証明し、次のことを行います。

•

本規範および同法に基づく財務省規則のセクション 871 (h) (3) で定義されているように、当社の10パーセントの株主ではない。

•

このような金額は、米国以外の企業による米国での取引または事業の実施と実質的に関連していません。ホルダー;

•

本規範のセクション881 (c) (3) (A) に記載されている銀行ではないこと、および

•

株式保有を通じて当社と関係のある管理下にある外国法人ではありません。

ポートフォリオ利息の免除と米国以外の国に対するいくつかの特別規則以下に説明する保有者は、通常、外国での地位について適切に証明した場合にのみ適用されます。この認定要件を満たすには、適切に記入されたIRSフォームW-8BENを提出する必要があります。または W-8ベン-E、当社または当社の代理人が、偽証罪に問われることを承知の上で、とりわけお客様が米国人ではないことを証明する場合に該当する場合（または適切な代替書または承継書式）。

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証券決済機関、金融機関、またはお客様に代わって行動するその他の代理人を通じて手形を保有している場合は、その代理人に適切な証明書を提出する必要がある場合があります。その場合、お客様の代理人は通常、直接または他の仲介業者を通じて、適切な証明書を当社に提供する必要があります。外国のパートナーシップ、不動産、信託、その他の仲介者には特別な規則が適用され、状況によっては、パートナー、信託所有者、または受益者の外国での地位に関する証明書の提供が必要になる場合があります。さらに、IRSと源泉徴収契約を締結する適格仲介業者には、特別な規則が適用されます。

米国以外の場合保有者が米国で取引または事業に従事しており、手形に対する利息がその取引または事業の実施と事実上関連している（米国以外）保有者は通常、米国以外の利息の場合と同じ方法で、純利益ベースで米国連邦所得税を支払う必要があります。所有者は米国の所有者でした。米国以外の場合保有者は、米国と米国以外の国との間の所得税条約の恩恵を受ける資格があります。保有者の居住国、実質的に関連する所得は、通常、米国以外の者が管理する恒久的施設または固定基盤にも帰属する場合に限り、米国連邦所得税の対象となります。米国州の保有者。また、米国以外の場合所有者が外国法人である場合、課税年度の収益および利益の30％（またはそれ以下の適用税率）に相当する支店利益税が課される場合があります。調整の対象となるのは、米国での取引または事業の実施と実質的に関連しています。ポートフォリオ利息免除に関する上記の要件を満たさない場合、お客様が当社または当社の代理人に適切に記入されたIRS Form W-8BENまたはを提出しない限り、紙幣の利息の支払いには 30% の米国連邦源泉徴収税が課されますW-8ベン-E、該当する場合（または適切な代替書または承継書式）、該当する所得税条約または適切に執行されたIRS様式 W-8ECI（または適切な代替書または承継書式）に基づく源泉徴収の免除（または減額）を請求し、所得が米国の取引または事業と事実上関連していることを理由に、源泉徴収の免除を請求します。

債券の売却、交換、償還、買戻し、またはその他の課税対象処分

予備源泉徴収およびFATCAに関する以下の説明を条件とし、（i）お客様が個人でない限り、お客様は通常、手形の売却、交換、除去、またはその他の課税対象処分によって得られる利益について、米国連邦所得税の対象にはなりません（また、通常は源泉徴収されません）。課税対象となる処分年度に183日以上米国に滞在している人、およびその他の特定の条件は次のとおりです。取得した、または (ii) 当該利益が当該米国外による米国での取引または事業の実施と事実上関連している保有者。

上記の段落の (i) に記載されているため、手形の課税対象処分について米国連邦所得税の対象となる場合、手形の売却、交換、除去、またはその他の課税対象処分から得られる利益は、通常 30％の税率（またはそれより低い適用税率）の米国連邦所得税の対象となり、特定の米国源泉資本損失によって相殺される可能性があります。上記の段落の (ii) に記載されているため、手形の課税対象処分について米国連邦所得税の対象となる場合は、通常、米国以外の場合と同様に、売却から得られる純利益に対して米国連邦所得税を支払う必要があります。所有者は米国の所有者でした。米国以外の場合保有者は、米国と米国以外の国との間の所得税条約の恩恵を受ける資格があります。保有者の居住国、実質的に関連する利益は、通常、米国以外の者が管理する恒久的施設または固定基盤にも起因する場合に限り、米国連邦所得税の対象となります。米国州の保有者。また、そのような米国以外の場合所有者が外国法人の場合、適用される租税条約で定められている場合は、実質的に関連する利益に対して30％以下の税率で支店利益税を支払う必要がある場合もあります。

情報報告と予備源泉徴収

お客様への利息の支払い、およびそのような支払いから源泉徴収される金額は、通常、IRSに報告する必要があります。IRS は、適用される租税条約の規定に基づき、この情報をお客様の居住国の税務当局に提供する場合があります。予備源泉徴収全般

S-21

は、米国以外への手形の利息の支払いには適用されません。IRS Form W-8BEN などの外国籍証明書を提出する保有者、または W-8ベン-E、該当する場合（または適切な代替または承継形式）、債券の利息、または米国以外の債券の利息それ以外の場合、保有者は予備源泉徴収の免除を設定します。

米国または外国のブローカーの米国事務所が行った債券の売却またはその他の処分による収益の支払いは、情報報告要件および予備源泉徴収の対象となります。ただし、外国での地位について偽証罪に問われる罰則に基づいて適切に証明し、その他の特定の条件が満たされているか、その他の方法で免除を設定した場合を除きます。米国との特定の関係を持つブローカーの外国事務所が米国外で行う債券の売却代金の支払いには、要件を報告する義務がありますが、予備源泉徴収は適用されません。ただし、そのようなブローカーがお客様が米国外であることを実際に知っていた場合を除きます。保有者とお客様以外の方法で免除を設定することはできません。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、通常米国連邦所得税の負債から控除され、適切な情報が適時にIRSに提供されれば、超過分は返金される場合があります。

ファッカ

一般にFATCAと呼ばれる本規範の規定およびそれに基づいて発行された財務省規則では、紙幣の利息の支払い、および特定の米国以外に支払われた債券の売上または償還の総収入に 30% の源泉徴収が課されています。保有者。一定の制限を条件として、この FATCA 税は、（i）外国の金融機関（受益者として、または受益者所有者の仲介者として）に支払われる米国源泉利息収入を生み出す債務の売却またはその他の処分による米国源泉徴収入収益に課されます。ただし、そのような機関（a）が源泉徴収を締結し、それを遵守している場合を除きます米国に関する実質的な情報を収集して米国税務当局に提供するための米国政府との情報報告契約当該機関の口座保有者、または (b) かかる源泉徴収および情報報告に関して米国と政府間協定を締結している国の居住者であり、金融機関がその国の関連情報報告要件を遵守している国、または (ii) 金融機関ではない外国法人（当該法人が特定の {br を証明している場合を除く）} (x) FATCAの免除、または (y) 十分であることを証明する情報当該法人の実質的な米国所有者（本規範で定義されているとおり）に関する情報（存在する場合）。総収入の支払いに対する源泉徴収を廃止する財務省規則案が公開されました。提案されている財務省規則に従い、当社および源泉徴収義務者は、財務省の最終規則が発行される日まで、これらのFATCA源泉徴収の変更に頼ることができます。各投資家は、この法律が投資に与える影響について、税理士に相談することをお勧めします。

S-22

当社と、本募集の複数の引受会社の代表であるBofA証券株式会社およびシティグループ・グローバル・マーケッツ社は、本債券に関する引受契約を締結しました。引受契約の条件に従い、当社は引受会社に売却することに合意しており、各引受会社は、次の表の社名の横に記載されている債券の元本総額を共同ではなく複数回購入することに合意しています。


引受人	校長の金額メモ
BofA証券株式会社	$	105,000,000
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社		105,000,000
バークレイズ・キャピタル株式会社		66,700,000
ドイツ銀行証券株式会社		66,650,000
MUFG証券アメリカズ株式会社		66,650,000
BNPパリバ証券株式会社		45,000,000
J.P.モルガン証券合同会社		45,000,000

合計	$	500,000,000

引受契約は、この目論見書補足で提供される債券の引き渡しの支払いおよび受理に関する複数の引受人の義務は、弁護士による特定の法的事項の承認およびその他の特定の条件に従うことを条件と規定しています。引受会社は、この目論見書補足で提供されたすべての手形を受け取り、そのような手形が取られた場合、その費用を支払う義務があります。

引受会社は最初に、この目論見書補足の表紙に記載されている募集価格で債券を直接一般に公開することを提案します。債券の新規発行後、引受会社は関連する価格から公開およびその他の販売条件まで異なる場合があります。

次の表は、本募集に関連して当社が引受会社に支払う引受割引を示しています（債券の元本金額のパーセンテージで表されます）。


	会社による支払い
1ノートあたり		0.450%

当社が支払うべき募集の総費用は、引受割引を除くと、約140万ドルになると見積もっています。

また、当社は、改正された1933年の証券法に基づく負債を含むの負債を含む特定の負債について引受人に補償すること、またはそのような負債に関して引受会社が支払うことを義務付けられる可能性のある支払いに拠出することにも合意しました。

紙幣は、取引市場が確立されていない新規発行の証券です。引受会社から、引受会社は債券に市場を作るつもりだが、そうする義務はなく、予告なしにいつでも市場形成を中止する可能性があると知らされました。債券の取引市場の流動性については保証できません。

本募集に関連して、引受会社は公開市場で債券を売買することができます。これらの取引には、空売り売上、取引の安定化、空売りによって生じたポジションをカバーするための購入などが含まれます。空売とは、引受会社が募集で購入する必要のある数よりも多くの紙幣を売却することです。安定化取引とは、募集中の紙幣の市場価格の下落を防止または遅らせる目的で行われる特定の入札または購入です。

S-23

引受会社はペナルティ入札を課すこともあります。これは、安定化取引または空売取引において、代表者が引受会社によって、または当該引受人の口座のために売却された債券を買い戻したために、特定の引受人が受け取った引受割引の一部を引受人に返済する場合に発生します。

引受会社によるこれらの活動、および引受人が自己勘定のために購入するその他の行為は、債券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を及ぼしたりする可能性があります。その結果、紙幣の価格は、公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。これらの活動が開始された場合、引受会社によっていつでも回に中止される可能性があります。これらの取引は店頭販売市場か否か

2023年4月3日頃に手形を引き渡す予定です。これは、手形の価格設定日（T+3）のに続く3営業日目になります。取引法第15c6-1条に基づき、取引日の時点で、流通市場での取引は、取引当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常、2営業日以内に決済する必要があります。したがって、決済日の2営業日前に紙幣の取引を希望する購入者は、手形が最初にT+3で決済されるため、決済が失敗しないように、代替決済の取り決めを指定する必要があります。

引受会社およびそれぞれの関連会社は、営業および取引、商業および投資銀行、アドバイザリー、投資管理、投資調査、元本投資、ヘッジング、市場形成、仲介、およびその他の金融および非財務活動およびサービスを含むさまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。引受会社およびその関連会社の中には、当社または当社の関連会社との通常の取引過程において、投資銀行およびその他の商取引を行っており、将来的に行う可能性があるものもあります。これらの取引に対して慣習的な手数料や手数料を受け取っているか、将来受け取る可能性があります。

さらに、引受会社とその関連会社は、通常の事業活動において、特定のデリバティブ契約やヘッジ契約の取引相手としての役割を果たすなど、さまざまな投資を行ったり保有したりする場合があります。また、自己の口座および顧客の口座を対象に、負債および株式証券（または関連するデリバティブ証券）および金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引する場合があります。このような投資および証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。引受会社またはその関連会社が当社と貸付関係にある場合、それらの引受会社またはその関連会社は日常的にヘッジを行い、それらの引受会社またはその関連会社の一部は、通常のリスク管理方針に従って当社への信用エクスポージャーをヘッジする場合があります。通常、このような引受会社およびその系列会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または本書で提供される債券を含む当社の有価証券のショートポジションの作成からなる取引を締結することにより、このようなエクスポージャーをヘッジします。このようなクレジットのデフォルトスワップまたはショートポジションは、本書で提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社およびその関連会社は、かかる有価証券または金融商品について、投資勧告、および/または独立調査見解を公表または表明する場合があり、また、かかる証券または金融商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有している、または取得することを顧客に推奨する場合があります。

利益相反

本募集による純収益が、引受会社またはそれぞれの関連会社が保有するコマーシャル・ペーパーの返済に充てられる限り、引受会社はその負債の返済を通じて本募集の収益を受け取ります。本募集の純収入％以上（引受割引を含まない）が、引受会社またはそれぞれの関連会社が保有する未払いのコマーシャルペーパーの返済に使用される場合、本募集はFINRA規則5121に従って実施されます。その場合、引受人は、顧客の事前の書面による承認なしに、裁量権を行使する口座への債券の売却を確認しません。FINRA規則5121に従い、債券はFINRA規則5121 (f) (8) で定義されている投資適格格格付けであるため、本募集に関連して適格な独立引受人を任命する必要はありません。

S-24

債券は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメント 31-103 登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている認定投資家であり、購入を許可されている購入者、または購入しているとみなされる購入者にのみ売却できます。債券の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用される目論見書要件の対象とならない取引に従って行う必要があります。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足および付随する目論見書（その修正を含む）に虚偽の表示が含まれている場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者によって行使される場合に限り、に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州または地域の証券法の適用条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受紛争のセクション3A.3に従い、引受人は、本募集に関連する引受会社の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

欧州経済領域の投資予定者への通知

これらの債券はへの提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにすることを意図したものではなく、欧州経済領域内の個人投資家への提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらの目的において、個人投資家とは、(i) 指令 2014/65/EU (改正:MiFID II) 第4条 (1) の (11) 項で定義されている小売顧客、または (ii) 指令 (EU) 2016/97 (改正版) の意味における顧客のうちの1人（または複数）であり、その顧客は専門顧客としての資格を有しない者を指します。MiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されている、または（iii）規則（EU）2017/1129（改正版、目論見書規則）で定義されている適格投資家ではない。したがって、欧州経済領域における債券の提供または売却、またはその他の方法で欧州経済地域の個人投資家が利用できるようにするための規則（EU）No 1286/2014（改正後のPRIIPS規則）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていないため、欧州経済地域の個人投資家が紙幣を提供または売却、またはその他の方法で欧州経済地域の個人投資家が利用できるようにすることは、PRIIPS規則の下で違法である可能性があります。上記の目的上、欧州経済地域の債券に関するオファーという表現は、投資家が債券の購入または購読を決定できるように、オファーの条件および提供される債券に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味します。この目論見書補足と添付の目論見書は、目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

英国の投資家候補者への通知

これらの債券は、英国の個人投資家に提供、売却、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。この目的上、個人投資家とは、(i) 2018年欧州連合（離脱）法（改正：EUWA）により国内法の一部となる規制（EU） 2017/565の第2条（8）で定義されている個人顧客、または（ii）金融サービスおよび市場の規定の意味における顧客のうちの1人（または複数）である個人を意味します。2000年法（改正版、FSMA）、および指令（EU）2016/97（改正版）を実施するためにFSMAに基づいて制定された規則または規制（当該顧客が専門家としての資格を有さない場合）規則（EU）600/2014の第2（1）条で定義されているように、EUWAにより国内法の一部を構成する場合、または（iii）EUWA（英国目論見書規則）により国内法の一部を形成する規制（EU）2017/1129（改正版）の第2条で定義されている適格投資家ではない。したがって、キーはありません

S-25

紙幣の提供または売却、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにするために、EUWA（英国PRIIPS規制）により国内法の一部を形成するPRIIPS規則で義務付けられている情報文書が作成されているため、英国の個人投資家が紙幣を提供または売却、またはその他の方法で利用できるようにすることは、英国PRiIPS 規則の下で違法である可能性があります。

さらに、各引受会社は、証券の発行または売却に関連して（FSMA第21条の意味の範囲内で）投資活動に従事するよう勧誘または勧誘した場合にのみ、（FSMA第21条の意味の範囲内で）投資活動に従事するよう勧誘または勧誘しただけで、FSMAの第21条（1）が当社に適用されない状況でのみ、適用されるすべての規定を遵守しており、伝達します英国内、英国からの、またはその他の方法で英国が関与するメモに関連してFSMAが行ったすべてのことに関するFSMA。この目論見書補足および付随する目論見書は、英国における債券の募集は、英国目論見書規則に基づく債券の募集に関する目論見書の発行要件の免除に従って行われることに基づいて作成されています。この目論見書補足および添付の目論見書は、英国目論見書規則の目論見書ではありません。

この目論見書補足および添付の目論見書は、（英国目論見書規則で定義されている）適格投資家、および（i）投資に関連する事項について専門的な経験があり、2000年金融サービスおよび市場法（金融促進）命令（改正版）第19条（5）の意味の範囲内で投資専門家としての資格を有する人にのみ英国で配布することを目的としています命令)、(ii) は条第 49 条 (2) (a) から (d) (富裕企業) に該当する個人です。金融振興命令の法人化されていない団体（等）または（iii）とは、債券の発行または売却に関連して（FSMA第21条のの意味の範囲内で）投資活動に従事するよう勧誘または勧誘を合法的に伝達または伝達させることができる者を指します（そのような人物を総称して「関係者」と呼びます）。英国では、この目論見書補足および付随する目論見書は関係者のみを対象としており、関係者以外の者が行動を起こしたり、信頼したりしてはなりません。英国では、この目論見書補足および添付の目論見書に関連する投資または投資活動は、関係者のみが利用でき、関係者のみが行うものとします。

香港の投資予定者への通知

香港では、（i）会社条例（第32章、香港法）の意味における公衆へのオファーを構成しない状況、または（ii）証券先物条例（香港法第571章、香港法）およびそれに基づいて定められた規則の意味における専門投資家への提供以外の文書による債券の提供または売却はできません。）その他、会社条例（香港法第32章）の意味における目論見書にならない場合。注記に関する広告、招待状、文書は、（いずれの場合も、香港か他の地域かを問わず）発行したり、所持したりすることはできません。ただし、香港の一般市民に向けた、またはその内容にアクセスまたは閲覧される可能性が高いもの（香港の法律で許可されている場合を除く）、または香港国外の方にのみ処分するか、証券および先物のの意味の範囲内のプロの投資家のみに処分することを目的としています条例（香港法571章）およびそれに基づいて作成された規則。

この目論見書補足および添付の目論見書の内容は、香港のどの規制当局によっても審査されていません。ノートの提供には注意が必要です。この文書の内容に疑問がある場合は、独立した専門家のアドバイスを受ける必要があります。

S-26

債券の募集が、金融商品取引法第2条第3項第2号 (I) に定義されている適格機関投資家への勧誘の定義に該当するという理由で、日本の金融商品取引法（改正された1948年法律第25号）（以下「金融商品取引法」）（以下「金融商品取引法」）（以下「金融商品取引法」）に登録されておらず、今後登録されることもありません。このような勧誘には、債券を取得する適格機関投資家（FIEA、QIIで定義されているとおり）が、そのような持分を他のQII以外に譲渡してはならないことを規定する契約を締結するという条件に従うものとします。したがって、債券は、日本国内で直接的または間接的に、または日本の居住者（本書で使用される用語は日本の法律に基づいて組織された法人またはその他の団体を含む、日本に居住する個人を意味します）に、または直接的または間接的に再販または再販を目的として、他者に、またはその口座または利益のために、直接的または間接的に提供または販売されることはなく、今後も提供されません。日本国内で、または日本の居住者に対して、または日本の居住者の口座または利益のために。ただし、上記の私募による免除に基づく私募は除きますFIEA、その他適用される日本の法律、規制、および省庁のガイドラインに基づく登録要件、およびそれに基づく登録要件

シンガポールの投資予定者への通知

この目論見書補足および付随する目論見書は、シンガポール金融管理局に随時改正または改正されるシンガポールの証券および先物法（SFA）第289章に基づく目論見書として登録されておらず、今後も登録されません。したがって、債券は提供または売却されておらず、購読または購入の招待の対象にもならず、提供または売却されたり、購読または購入の招待の対象になったりすることはありません。また、この目論見書補足、添付の目論見書、および債券の売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は配布されていませんまたは、直接的または間接的に、以下の人々に配布または配布されることもありません（i）SFA第274条に基づく機関投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり、機関投資家）、（ii）SFAのセクション275（2）に基づく関係者（SFAのセクション275（2）で定義されている関係者、またはSFAのセクション275（1A）に基づく個人へ、SFAの第275条に規定されている条件および（該当する場合）証券および先物（投資家の種類）の規則3 規則または（iii）以下の条件に従い、SFAのその他の該当する免除または規定

SFAの第275条に基づいて債券を購読または購入する場合、（a）法人（認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されている）ではない（）投資を保有することを唯一の事業とし、その全株式資本がそれぞれ認定投資家である1人以上の個人が所有している、または（b）a 投資を行うことを唯一の目的とし、信託の各受益者が認定投資家である個人である信託（受託者が認定投資家でない場合）、証券または、その法人の証券ベースのデリバティブ契約（各用語はSFAのセクション2（1）で定義されています）、またはその信託における受益者の権利と利益（記載されているにかかわらず）は、その法人またはその信託がSFAのセクション275に基づくオファーに従って債券を取得してから6か月以内に譲渡することはできません。ただし、（1）セクション274に基づく機関投資家に譲渡することはできません。SFA、関係者、または275 (1A) ( 法人の場合) または第276 (4) (i) (B) 条で言及されているオファーから生じた個人へSFAの信託の場合、（2）譲渡の対価が払われない、または譲渡する予定がない場合、（3）譲渡が法の適用による場合、（4）SFAのセクション276（7）に規定されている場合、または（5）証券および先物（投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）の規則37Aに規定されている場合 2018年規則シンガポール。

シンガポール証券先物法商品分類SFAのセクション309B (1) (a) および309B (1) (c) に基づく義務ののみを目的として、当社は債券が所定の資本金であることを決定し、ここにすべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に通知します

S-27

は商品（証券先物（資本市場商品）規則2018で定義されている）および除外投資商品（シンガポール金融管理局通知SFA 04-N12：投資商品の売却に関する通知およびシンガポール金融管理局通知 FAA-N16：投資商品に関する推奨に関する通知）

韓国の投資予定者への通知

金融投資サービスおよび資本市場法、外国為替取引法およびそれに基づく法令および規制を含む韓国の適用法および規制に基づく場合を除き、直接的または間接的に、韓国または韓国の居住者に、直接的または間接的に再提供または再販のために再提供または再販のために提供または販売することはできません。これらの債券は、韓国での公募のために韓国の金融サービス委員会に登録されていません。さらに、債券の購入者が購入に関連して適用されるすべての規制要件（外国為替取引法およびその下位法令に基づく政府の承認要件を含むがこれらに限定されない）を遵守しない限り、紙幣を韓国の居住者に転売することはできません。

台湾の投資予定者への通知

これらの債券は、関連する証券法および規制に従って台湾金融監督委員会に登録されておらず、今後も登録されないため、公募を通じて、または台湾の金融監督委員会の登録または承認を必要とする台湾証券取引法の意味における募集を構成する状況では、台湾国内で売却、発行、または提供することはできません。台湾のいかなる個人または団体も、台湾での債券の募集および販売に関する助言、またはその他の方法で仲介する権限を与えられていません。

アラブ首長国連邦の投資予定者への通知

これらの債券は、紙幣の発行、提供、販売に関するUAE、DIFC、ADGMの法律に準拠している場合を除き、アラブ首長国連邦（UAE）、ドバイ国際金融センター（DIFC）またはアブダビ・グローバルマーケット（ADGM）を含むで公募、販売、宣伝、または宣伝されておらず、現在も行われていません。

さらに、この目論見書補足および付随する目論見書は、 UAE（DIFCまたはADGMを含む）における債券の募集、売却、または引き渡しを構成するものではなく、公募を意図したものでもありません。

各引受人は表明し、同意し、本目論見書補足および付随する目論見書（および添付文書）が発行された各人は、目論見書補足および添付の目論見書がアラブ首長国連邦中央銀行、証券商品監督局、金融サービス規制当局によって承認または提出されていないことを理解し、認め、同意します。ADGM、DIFCのドバイ金融サービス局、またはいずれかのフリーゾーンのその他のライセンス機関UAEで設立され、運営されています。

S-28

この目論見書は、当社が棚登録プロセスを使用して証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。この棚上げプロセスにより、当社は負債証券、負債証券購入ワラント、優先株式、普通株式、普通株式購入ワラント、株式購入契約、または株式購入ユニットを1つ以上の募集で売却する場合があります。当社は、これらの有価証券を個別に、または個別に売却する場合があります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の一般的な説明が記載されています。証券を売却するたびに、その募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。その目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と該当する目論見書補足を、「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。また、当社が提供する可能性のある特定の証券を説明する自由書の目論見書を作成する場合もあります。自由執筆目論見書は、この目論見書および当該自由執筆目論見書で言及されている目論見書補足に関連して読む必要があります。この目論見書では、文脈上別段の定めがない限り、該当する目論見書補足について言及する場合、関連する自由執筆目論見書を参照することもできます。

この目論見書を含む登録届出書には、登録届出書の別紙を含め、当社およびこの目論見書に基づいて提供される有価証券に関する追加の情報および目論見書補足が含まれています。その登録届出書には、SECのウェブサイト、または「詳細情報」という見出しの下にある当社のウェブサイトからアクセスできます。

この目論見書および該当する目論見書補足の配布、および特定の法域で当社が提供する可能性のある有価証券の募集は、法律によって制限される場合があります。この目論見書および該当する目論見書補足書を所持する人は、そのような制限について自ら知り、遵守する必要があります。この目論見書および該当する目論見書補足は、そのような申し出または勧誘が許可されていない法域の者、またはそのような申し出または勧誘を行う資格がない法域の者、またはそのような申し出または勧誘を行うことが違法な者による申し出または勧誘を構成するものではなく、それらに関連して使用することもできません。

年次報告書、四半期報告書、特別報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、インターネット経由でSECのWebサイトで一般に公開されています。 www.sec.gov。当社の申告書は、当社のウェブサイトでもご覧いただけます。www.adm.com。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部を構成するものではなく、参照によってここに組み込まれることもありません。

この目論見書には、SECに提出した情報を参照して組み込んでいます。つまり、これらの書類を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。この目論見書に含まれる情報の中には、参照に組み込まれた情報を更新するものがあり、当社がその後SECに提出した情報により、この目論見書は自動的に更新されます。言い換えれば、この目論見書に記載されている情報と、参照によってこの目論見書に組み込まれた情報との間に矛盾または矛盾がある場合は、後で提出された文書に含まれる情報に頼るべきです。2019年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（2020 年 5 月 7 日に開催された年次株主総会の最終通知および委任勧誘状の一部を参照により組み込んでいます）、 2020 年 3 月 31 日および 2020 年 6 月 30 日に終了した四半期のフォーム 10-Q の四半期報告書、提出されたフォーム 8-K の最新報告書 2020年3月27日および2020年5月12日にSECに提出されました。当社の普通株式の説明は、SECに提出された登録届出書および報告書に含まれています。また、改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいて、この目論見書の日付以降に、この目論見書および目論見書補足で提供されるすべての証券を売却する以前にSECに提出した書類。上記にかかわらず、特に明記されていない限り、当社がSECに随時提出する Form 8-Kの最新報告書の項目2.02および7.01に基づいて開示する情報は、参照により本目論見書に組み込まれたり、その他の方法で本目論見書に組み込まれたりすることはありません。

提出書類の添付書類以外の書類の写しを請求することができます。ただし、その添付書類がその申告書に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、以下の住所に書面または電話で無料で請求できます。

秘書

アーチャー・ダニエルズ・ミッドランド・カンパニー

77 ウェストワッカードライブ、スイート 4600

イリノイ州シカゴ 60601

電話:(217) 424-5200

参照により組み込まれた情報、またはこの目論見書または該当する目論見書補足に記載されている情報のみに頼ってください。当社も、引受会社または代理人も、お客様に異なる情報を提供することを第三者に許可していません。この目論見書は、目論見書補足が添付されている場合にのみ、有価証券の売却に使用できます。これらの証券は、提供が許可されている法域でのみ提供しています。この目論見書または該当する目論見書補足の情報が、それらの書類の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。

私たちは自然の力を解き放ち、世界中に栄養へのアクセスを提供します。私たちは人間と動物の栄養に関するグローバルリーダーであり、世界有数の農業生産・加工企業です。私たちの幅広さ、奥深さ、洞察、施設、物流の専門知識は、食品、飲料、健康とウェルネスなどのニーズを満たす優れた能力を備えています。アイディアの種からソリューションの結果に至るまで、私たちは世界中の生活の質を豊かにしています。

当社は1923年にデラウェア州で設立され、 1902年に設立されたダニエルズ・リンシード社の後継会社です。現在、私たちは人間や動物の栄養成分をはじめ、自然から作られたその他の製品の世界有数の生産者です。私たちはお客様と協力して、タンパク質、香料、着色料、小麦粉、繊維などを含むさまざまな天然の製品を組み合わせて、消費者のニーズを満たすユニークで革新的なソリューションにまとめています。さらに、石油由来のプラスチックに代わるなど、他の用途向けの植物由来の製品も豊富に取り揃えています。

消費者のニーズに応えるため、当社は生産、輸送、生産拠点を拡大しています。当社は、油糧種子、トウモロコシ、小麦、マイロ、オート麦、大麦などの農業用原材料や、それらの原料から得られる製品の調達、保管、洗浄、輸送を行うために、広範囲にわたる穀物用エレベーターと輸送ネットワークをグローバルに運営しています。世界中の当社の生産施設では、さまざまな製品、成分、ソリューションを生産しています。さらに、当社製品市場の拡大または拡大、または地理的または製品ラインの拡大を含むがこれらに限定されないその他の特典を提供することを目的とした合弁事業に多額の投資を行っています。

当社のエグゼクティブオフィスは、イリノイ州シカゴのウェストワッカー・ドライブ77番地スイート4600にあります。私たちの電話番号は (217) 424-5200です。私たちはインターネットウェブサイトを運営しています www.adm.com。このウェブサイトはこの目論見書の一部ではなく、本書に言及しても組み込まれていません。

本目論見書の「会社」および「収益の使用」という見出しの下にある当社、当社、および当社について言及する場合、文脈上別段の定めがない限り、Archer-Daniels-Midland Companyおよびその子会社およびその前身を指します。このような用語が本目論見書の他の箇所で使用されている場合、文脈に別段の定めがない限り、アーチャー・ダニエルズ・ミッドランド・カンパニーのみを指します。

純収益の使用については、当社がかなりの裁量権を有します。当社が募集有価証券の売却による純収入を使用するまで、その純収益は現金または現金同等物で保有されるか、そのような純収入を短期または長期の有価証券に投資したり、短期借入金の返済に使用したりする場合があります。

このセクションでは、当社の債務証券の一般的な条件と規定について説明します。目論見書補足には、その目論見書補足を通じて提供される債務証券の具体的な条件と、本条に概説されているそれらの債務証券には適用されない一般条件が記載されています。

債務証券は、2012年10月16日付けの当社とニューヨークメロン銀行との間で、受託者（受託者）として発行されます。本条では、インデンチャーの特定の条件と規定を要約しています。また、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として契約書を提出しました。債務証券を購入する前に、追加情報について契約書を読む必要があります。

このセクションは要約であるため、債務証券のあらゆる側面を説明しているわけではありません。本要約は、インデンチャーで使用される特定の用語の定義を含め、インデンチャーのすべての条項の対象となり、そのすべてを基準とします。たとえば、このセクションでは、インデンチャーで具体的に定義されている用語を表すために、大文字の単語を使用します。ここで繰り返される定義もありますが、それ以外の定義については契約書を読む必要があります。また、契約書の特定のセクションへの参照も括弧内に記載しています。これにより、これらの条項をより簡単に見つけることができます。本目論見書または該当する目論見書補足で契約書の特定のセクションまたは定義条項に言及する場合は常に、そのようなセクションまたは定義された用語は、参照により本書または目論見書補足に組み込まれます。

将軍

債務証券は、当社の無担保および劣後特有の債務となり、その他すべての無担保および劣後特有の負債と同等になります。

本契約は、当社が発行できる債務証券の金額を制限するものではなく、当社が債務証券を随時1回以上発行することができると規定しています。 (セクション 301)。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社は、一連の債務証券の保有者の同意なしに、当該債務証券と同じランクおよび同一の金利、満期日、およびその他の条件（公開価格および発行日を除く）を持つシリーズの債務証券を追加発行することができます。そのような追加の債務証券は、最初の債務証券と合わせて、適用される契約に基づく単一の一連の債務証券を構成します。該当する契約に基づく債務不履行事由が発生し、その件の債務証券に関して継続している場合、シリーズの債務証券を追加発行することはできません。

募集中の一連の債務証券に関する目論見書補足には、募集に関連する特定の条件が含まれます。 (セクション 301)。これらの条件には、次の一部またはすべてが含まれます。

•

シリーズの債務証券のタイトル。

•

そのシリーズの債務証券の元本総額に対する制限事項

•

債務証券が登録証券、無記名証券、またはその両方として発行可能かどうか。

•

いずれかの債務証券を最初に一時的にグローバルに発行できるかどうか。

•

いずれかの債務証券を恒久的にグローバルに発行できるかどうか。

•

債務証券の利息が支払われる者（その人が債務証券が登録されている名義人でない場合）。

•

債務証券が満期になる1つまたは複数の日付と、その日付を延長する当社の能力;

•

債務証券に利息がある場合：

•

債務証券の 1 つまたは複数の利率、または利率を決定する際の計算式

当社または債務証券の保有者が最終満期前に債務証券を償還することを許可または要求する任意または必須の償還条項に従って、募集された債務証券を償還できる日付（ある場合）と、当社が募集債務証券を償還できる価格または価格（およびその他の適用条件および規定）

•

債務証券の最終満期前に債務証券の全部または一部を償還することを当社に義務付ける減債基金または類似の規定

•

登録債務証券である債務証券が発行可能な額面（額面が1,000ドルまたは1,000ドルの倍数以外の場合）

•

無記名証券である債務証券が発行可能な金額（額面の 5,000 ドル以外）

•

負債証券が普通株式または優先株式に転換可能かどうか、もしそうなら、そのような転換の条件、および優先株式に転換される場合は、当該優先株式の条件。

•

債務証券の支払い通貨または通貨。

•

債務証券の支払い額を決定するために使用されるあらゆる指標。

•

債務不履行事由後の債務証券の加速時に支払われる元本の部分。その部分が債務証券の元本以外の場合。

•

契約に含まれる証券に加えて債務証券にも適用される債務不履行事由。

•

債務証券に適用されるその他の契約および特定の契約を放棄できるかどうか。

•

以下の「債務不履行」という見出しの下に記載されている条項が債務証券に適用されるかどうか、および

•

契約の条件と規定と矛盾しない債務証券のその他の条件および規定。 (セクション 301).

いずれかの債務証券の購入価格が外国の通貨建てである場合、または一連の債務証券の元本およびプレミアムおよび利息が外国通貨で支払われる場合、当該債務証券およびかかる外貨または通貨の発行に関する制限、選択、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件、およびその他の情報は、該当する目論見書補足に記載されます。

この目論見書で登録債務証券に関して保有者という用語を使用する場合、その債務証券が証券登録簿に登録されている名前を持つ人を意味します。 (セクション 101).

当社は、債務証券を登録有価証券、無記名証券、またはその両方として発行する場合があります。当社は、以下の「グローバル証券」に記載されているように、1つ以上のグローバル証券の形で債務証券を発行する場合がありますが、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、米ドル建ての登録証券は、1,000ドルおよびドルの倍数でのみ発行されます。米ドル建ての無記名証券は、クーポンを添付した5,000ドル建てでのみ発行されます。グローバル証券は、そのグローバル証券に代表される未払い債務証券の元本総額に等しい額面金額で発行されます。外貨建ての債務証券に関する目論見書補足には、債務証券の額面が明記されています。 (セクション201、203、301および302).

他の債務証券が授権額建てで、交換のために引き渡された債務証券と同じ元本総額および条件が同じであれば、シリーズの債務証券をそのシリーズの他の債務証券と交換することができます。さらに、いずれかのシリーズの負債証券が登録有価証券と無記名証券の両方として発行可能な場合、契約条件に従い、シリーズの無記名証券（以下に定める場合を除くすべての未満期クーポン、およびデフォルトのすべての満期クーポンを添付して）を、同じシリーズの任意の授権額で元本総額が同じである登録有価証券と交換することができます交換のために引き渡された債務証券と同じ条件。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、基準日から利息の支払いに関連する日までの間に登録有価証券と引き換えに引き渡された無記名証券は、その利息支払い日に関連するクーポンを添付せずに引き渡さなければなりません。利息は、無記名証券と引き換えに発行された利息の支払いに関連日に登録証券に支払われることはありませんが、契約条件に従って支払期限が到来した時点で、当該クーポンの保有者にのみ支払われます。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、無記名有価証券は登録有価証券と引き換えに発行されません。 (セクション 305).

登録有価証券は、当社が当該目的のために管理する事務所または機関で、正式に承認されたもの、または満足のいく書面による譲渡証書を添付して、譲渡登録の目的で提示することができます。債務証券の譲渡または交換の登録には手数料はかかりませんが、負債証券の譲渡または交換に関連して支払われる税金またはその他の政府費用の支払いをお客様に要求する場合があります。 (セクション 305)。該当する目論見書補足が、譲渡または交換の登録のために債務証券を引き渡すことができるように当社が最初に指定した担保登録機関に加えて、いずれかの事務所または機関に関するものである場合、当社はいつでもそのような事務所または機関の指定を取り消すか、所在地の変更を承認することができます。あるシリーズの負債証券が登録有価証券としてのみ発行可能な場合、当社は当該シリーズの各支払い場所に譲渡代理人を置く必要があります。あるシリーズの負債証券が無記名証券として発行可能な場合、当社は証券登録機関に加えて、米国外にある当該シリーズの支払い場所に譲渡代理人を置く必要があります。当社は、一連の債務証券に関して、いつでも追加の譲渡代理人を指定することができます。 (セクション 1002).

当社は、以下の義務を負わないものとします。

•

営業開始時に開始し、償還するシリーズの債務証券を選択する15日前から、営業終了時に終了する期間に、いずれかのシリーズの債務証券の発行、移転、または交換を行います。

•

関連する償還通知の郵送日（シリーズの負債証券が登録有価証券としてのみ発行可能な場合）、または

•

関連する償還通知が最初に発行された日（シリーズの負債証券が無記名証券として発行可能な場合）、または

負債証券は、当初発行の割引証券として発行され、記載されている元本を下回る割引価格で売却される場合があります。債務担保が当初発行の割引証券である場合は、適用契約に基づく債務担保の満期が早まることを宣言した時点で、債務証券の元本額よりも少ない金額を支払う必要があります。 (セクション101および502)。該当する目論見書補足には、連邦所得税の影響や、最初に発行される割引証券を購入する前に考慮すべきその他の特別な要素が記載されています。

支払いと支払いエージェント

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、グローバル証券以外の登録有価証券の元本およびプレミアムおよび利息の支払いは、随時指定する支払代理人または支払代理人の事務所で行われます。 (セクション 1002)。当社の選択により、利息の支払いは、(i) セキュリティ登録簿に記載されている支払い資格のある受取人の住所に郵送される小切手、または (ii) セキュリティ登録簿に記載されている受取人が管理する口座への電信送金によって行うことができます。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、登録有価証券の利息の分割払いの支払いは、当該利息支払いの通常の基準日の営業終了時に、登録証券が登録されている名義の個人に対して行われます。 (セクション 307).

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、無記名有価証券の元本および割増金および利息の支払いは、適用法および規制に従い、支払代理人または当社が随時指定する米国外の支払代理人の事務所で支払う必要があります。 （セクション1002）。当社の選択により、利息の支払いは、小切手または米国外の受取人が管理する口座への電信送金により行うことができます。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息支払い日の無記名有価証券の利息の支払いは、その利息支払い日に関連するクーポンの提示および引き渡し時にのみ行われます。 (セクション 1001)。無記名証券の支払いは一切行われません。

•

米国内のいずれかのオフィスまたは代理店で。

•

米国内の任意の住所に小切手を郵送するか、または

•

米国で管理されている口座への振込による。

お客様が米国内の支払い代理人に提示した場合、当社も当社の支払い代理人も、無記名証券やクーポン、またはその他の支払い要求に基づいて支払いを行うことはありません。上記にかかわらず、米国外のすべての事務所または機関で米ドルで支払われるべき全額の支払いが違法であるか、為替管理またはその他の同様の規制により事実上禁止されている場合に限り、米ドル建てで支払われる無記名証券の元本およびプレミアムおよび利息の支払いは、米国の支払代理人の事務所で行われます。 (セクション 1002).

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、登録有価証券としてのみ発行可能な債務証券の支払いについては、ニューヨーク市の受託者の主たる事務所が当社の唯一の支払代理人として指定されます。該当する目論見書補足に、外部の支払い代理人を指名します

あるシリーズの債務証券が登録有価証券としてのみ発行可能な場合、当社はそのシリーズの支払いを行う各場所に支払代理人を置く必要があります。一連の負債証券が無記名証券として発行可能な場合、当社は以下を維持する必要があります。

•

そのシリーズの登録済みの証券の支払いについて、ニューヨーク市のそのシリーズの各支払い場所にある支払い代理人

•

米国外の各支払い場所にある支払い代理人で、そのシリーズの債務証券とクーポンを提示して引き渡して支払いを行うことができます。当該シリーズの債務証券が英国およびアイルランド共和国の国際証券取引所、ルクセンブルク証券取引所、または米国外にあるその他の証券取引所に上場されており、当該証券取引所がそうする必要がある場合、当社は、ロンドン、ルクセンブルク市、または米国外に所在するその他の必要な都市にそのシリーズの債務証券の支払代理人を置き、

•

適用法および規則に従い、当該シリーズの登録有価証券を譲渡または交換の登録のために引き渡すことができる場合、および当社への通知および要求が送達される米国外の支払い場所における支払代理人。 (セクション 1002).

当社が債務証券の支払いを目的として支払代理人に支払った金額で、支払期日が来てから2年経っても未請求のまま残っている金銭は、当社に返却されます。それ以降は、債務証券またはクーポンの保有者は、債務証券またはクーポンの支払いのみを当社に求めることができます。 (セクション 1003).

グローバル証券

グローバル証券。債務証券は、最初に記帳形式で発行され、利息クーポンなしで、完全登録された1つ以上のグローバル証券で代行できます。利息クーポンは Depository Trust Company（以下、DTC と呼びます）の管理人として受託者に預け入れられ、Cede & Co. またはDTCが指定した別の候補者の名前で登録されます。以下に定める場合を除き、グローバル証券は、DTC または DTC の他の候補者、または DTC の後継者またはその候補者にのみ譲渡でき、一部は譲渡できません。グローバル証券の受益権は、以下に説明する限られた状況を除き、認証有価証券と交換することはできません。

グローバル証券のすべての利害関係は、DTCの規則と手続きの対象となります。

グローバル証券の特定の記帳手続き。以下に記載する DTC の操作と手順の説明は、便宜上の理由でのみ提供されています。これらの操作および手順はDTCの管理下にあるのみであり、DTCによって随時変更される可能性があります。当社はこれらの業務や手続きについて一切責任を負いません。投資家の皆様は、DTCまたはその参加者に直接連絡してこれらの事項について話し合うことをお勧めします。

DTC から次のようなアドバイスが寄せられています。

•

ニューヨーク州の法律に基づいて設立された限定目的信託会社。

DTC は、参加者のために有価証券を保有し、参加者の口座を電子帳簿で変更することで参加者間の証券取引の清算と決済を円滑に行えるようにするために設立されました。これにより、証明書の物理的な譲渡や引き渡しが不要になります。DTCの参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行や信託会社、清算会社、その他の特定の組織が含まれます。DTC システムへの間接的なアクセスは、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、これらを総称して「間接的参加者」と呼び、直接的または間接的に参加者を通じて取引を行ったり、関係を維持したりする他の事業体にも利用できます。参加者でない投資家は、参加者または間接参加者を通じてのみ、DTC が、またはDTC に代わって保有する有価証券を有益に所有することができます。

DTC が定めた手続きに従い、以下のことを期待しています。

•

各グローバル証券の入金時に、DTCは記帳登録および譲渡システムに、グローバルセキュリティに関心のある参加者の口座に入金します。そして

•

グローバル証券の受益権の所有権は記載され、グローバル証券の受益権の所有権の移転は、（参加者の利益に関して）DTC、参加者および間接参加者（参加者以外の人の利益に関して）が保管する記録を通じてのみ行われます。

一部の法域の法律では、証券の購入者の中には、それらの有価証券を最終形態で物理的に引き渡すことが義務付けられている場合があります。したがって、グローバル証券に代表される有価証券の受益権をこれらの個人に譲渡する能力は限られている可能性があります。さらに、DTCは参加者に代わってのみ行動でき、参加者は参加者を通じて利害関係を持つ者の代理を務めるため、グローバル証券に受益権を有する者が、DTC制度に参加していない個人または団体にその利益を質権または譲渡する能力、またはその利益に関してその他の措置を講じる能力は、その利益に関する物理的担保の欠如によって影響を受ける可能性があります。

DTC またはその候補者がグローバル証券の登録所有者である限り、DTC またはその候補者は、その証券およびインデンチャーのあらゆる目的において、そのグローバル証券が代表する証券の唯一の法的所有者または保有者とみなされます。以下に定める場合を除き、グローバル証券の受益権の所有者は、そのグローバル証券に代表される債務証券を名義で登録させる権利はなく、認証済み有価証券の受領または受領資格もありません。また、信託への指示、指示、承認の付与を含むいかなる目的でも、契約に基づくその受益権に代表される証券の所有者または保有者とは見なされません。ティー。したがって、グローバル証券の受益権を所有する各保有者は、DTCの手続きに頼らなければならず、その保有者が参加者でも間接参加者でもない場合は、その保有者が利益を所有する参加者の手続きに基づいて、インデンチャーまたはそのグローバル証券に基づく有価証券保有者の権利を行使する必要があります。既存の業界慣行に基づき、当社が有価証券保有者、またはグローバル証券の受益権者である保有者が、そのグローバル証券の保有者であるDTC（）が取る資格のある措置を講じることを希望する場合、DTCは参加者にその措置を講じることを許可し、参加者はそれらの参加者を通じて所有する保有者にその措置を講じるか、またはその他の方法で行動することを承認することを理解していますそれらのホルダーからの指示。当社も受託者も、DTCによる有価証券口座への支払いに関連する記録のいかなる側面、または証券に関連する DTCの記録の維持、監督、または審査についても、一切の責任を負わないものとします。

グローバル証券の元本および利息に関する支払いは、受託者が、DTCに基づくグローバル証券の登録保有者としての立場でDTCまたはその候補者に、またはその指示により支払うものとします。

義歯。契約条件に基づき、当社および受託者は、支払いを受ける目的およびその他あらゆる目的で、グローバル証券を含む債務証券の名義がその所有者として登録されている者を、その所有者として扱うことができます。したがって、当社も受託者も、グローバルセキュリティにおける受益権を有する所有者へのこれらの金額の支払いについて、一切の責任を負わず、今後も負わないものとします。参加者および間接参加者によるグローバル証券の受益権所有者への支払いは、常設の指示および業界慣習に従い、DTC ではなく参加者および間接参加者の責任となります。

DTCの参加者間の送金は DTCの手続きに従って行われ、当日資金で決済されます。

DTCは、DTCの参加者間でのグローバル証券の持分の移転を円滑に進めるため、前述の手続きに同意していますが、これらの手続きを実行または継続する義務はなく、これらの手続きはいつでも中止される可能性があります。当社も受託者も、DTC、その参加者または間接参加者が、その運営を管理する規則および手続きに基づくそれぞれの義務を履行することについて、一切の責任を負わないものとします。

DTC とその記帳システムに関する情報は、本セクションおよびこの目論見書の他の箇所で、信頼できると思われる情報源から入手しましたが、この情報の正確性については一切責任を負いません。

認定証券。当社は、以下の場合に限り、グローバル証券のDTCによる引き渡し時に、グローバル証券に代表される有価証券の受益者としてDTCが特定した各個人に認証有価証券を発行します。

•

DTC は、今後グローバル証券の預託機関としての役割を果たす意思がない、または行えないことを当社に通知し、その通知から 90 日以内に後継の預託機関を指定していません。

•

DTCは、登録が必要になった時点で取引法に基づいて登録された清算機関ではなくなり、その停止に気づいてから90日以内に後継預託機関を指定していないこと。

•

特定の一連の債務証券について、グローバル証券を交換するきっかけとなると特定された状況、または

•

当社は、（DTCの手続きに従い）グローバル証券に代表される証券を保有しないことを決定します。 (セクション 305).

当社も受託者も、DTC、その候補者、または関連有価証券の受益者の特定に直接または間接的な参加者による遅延について一切責任を負いません。当社および受託者は、認証された形式で発行される有価証券の登録、引き渡し、およびそれぞれの元本金額に関するものを含め、あらゆる目的において、DTC またはその候補者からの指示に決定的に依拠することができ、その指示に従うことにより保護されます。

無記名債務証券

当社が無記名証券を発行する場合、該当する目論見書補足には、無記名形式の債務証券のすべての特別条件および規定、およびそれらの特別条件および規定が、登録形式の債務証券に通常適用される本目論見書に記載されている条件および規定とどの程度異なるかが記載され、無記名債務証券に特に関連する該当する契約の条項が要約されます。

将来の最低オペレーティングリース支払額から、メンテナンスおよび修理、保険、税金、査定、水道料金、および同様の料金を考慮して支払う必要のある金額を差し引いたもの。その計算を反映した最新の株主向け年次報告書でオペレーティングリースの支払いの現在価値を計算するために使用された方法論を使用して割引されます。

借手が違約金の支払いにより解約できるオペレーティングリースに関連する帰属負債の金額は、以下のうち小さい方に基づいて計算されます。

•

借手がリースを解約できる最初の日までに支払わなければならなかったリース料の合計金額に違約金の額を加えたもの、または

•

リースの残りの期間中に支払う必要のあるリース支払いの総額。 (セクション 101).

“連結純有形資産は、適用される準備金およびその他の適切に控除可能な項目を差し引いた当社の資産の合計額から、差し引いたものを意味します

•

再生可能または延長可能であるという理由でそのように分類された積立債務を除くすべての流動負債、および

•

すべてののれん権、商号、特許、未償却債務の割引および費用、およびの範囲内で、上記に定める準備金および控除対象項目として控除されていないその他の同様の無形資産

すべて最新の連結貸借対照表に記載されているとおりです。 (セクション 101).

“積立債務手段:

•

その金額の計算後12か月以上経過して満期を迎える債務、またはその金額の計算後12か月以上経過して延長可能または更新可能な債務。

•

かかる負債または配当に関するすべての保証。ただし、当社または制限付子会社による売掛金、取引受付、および通常の業務過程で生じるその他の書類の売却または割引に関連する保証は除きます。

•

子会社のすべての優先株式。本契約に基づく計算時の時点の自発的または非自発的清算価格のいずれか大きい方で取得されます。ただし、未払配当金がある場合は除きます。

ただし、積立債務には、リースに基づく債務または債務の保証に関する金額は、そのような債務または保証が貸借対照表上の負債として含まれるかどうかにかかわらず、含まれていません。 (セクション 101).

“債務手段:

•

負債が決定される日の時点で、貸借対照表の負債側の負債総額に含まれるであろうすべての負債または負債の項目（資本および余剰金を除く）、および

•

他者の負債の購入またはその他の取得に関連する保証、推薦（回収目的以外）、およびその他の偶発的義務。ただし、その金額が前述の箇条書きに含まれている場合を除きます。

ただし、負債には、リースレンタルに関連する義務または義務の保証が当社および当社の制限付子会社の連結貸借対照表に負債として含まれる場合でも、リースレンタルに関連する義務または義務の保証は含まれません。 (セクション 101).

“国内主要製造物件米国内に所在し、当社または当社の子会社が主に製造、加工、または倉庫保管のために使用する建物、構造物、またはその他の施設を、建てる土地、およびそのような建物の一部である備品を含めて、その総簿価が連結純有形資産の 1% を超えるものを指します。ただし、そのような建物を除きます。

•

1986年の内国歳入法第103条 (a) (1) に従い、その利息が保有者の総所得から除外される米国の州、準州、または所有地またはそれらの行政区画によって発行された債務によって賄われているもの、または

•

これは、当社および子会社が全体として行う事業全体にとって重要ではありません。 (セクション 101).

A “制限付き子会社は当社の子会社ですが、（i）事業のかなりの部分を米国で取引せず、固定資産のかなりの部分を米国で定期的に維持していない子会社、または（ii）主に当社の事業または子会社の事業への資金調達、あるいはその両方に従事している子会社は含まれません。 (セクション 101).

“担保付積立債務 とは、当社または当社の制限付子会社の資産のいずれかに対する抵当権、先取特権、またはその他の同様の引当金によって担保されている積立債務を意味します。 (セクション 101).

A “子会社は、当社またはその他の子会社の1つ以上が、直接または間接的に、未払いの議決権持分の 50% 以上を所有している法人またはその他の団体です。 (セクション 101).

“完全所有の制限付き子会社当社およびその他の完全所有の制限付子会社が、未払いの積立債務および資本株（取締役の適格株式を除く）をすべて所有している制限付子会社を意味します。 (セクション 101).

担保付債務の制限

契約は、保証によるものを含め、当社および当社の制限付子会社が負担する、またはその他の方法で生み出す可能性のある担保付積立債務の額を制限します。当社も当社の制限付子会社も、発生または創設直後でない限り、新たな担保付積立債務を負担したり、その他の方法で創出したりすることはできません。

•

の合計:

•

当社のすべての未払いの担保付積付債務および制限付き子会社（以下で説明する特定のカテゴリーの担保付積立債務を除く）の元本の総額と

•

売却およびリースバック取引に関連する当社の帰属負債および制限付子会社の帰属負債の総額、

•

連結純有形資産の15％を超えない。

この制限は、未払いの債務証券が新しい担保付積立債務と同等かつ比例的に担保されている場合またはそれ以前に担保されている場合は適用されません。

以下のカテゴリーの担保付資金付債務は、当社が担保付債務の制限という見出しの最初の段落のに記載されている規約を遵守しているかどうかを判断する上では考慮されません。

•

当社または当社の完全出資制限付子会社に支払うべき制限付子会社の担保付積立債務。

不動産、株式、または負債に対する抵当権、先取特権、またはその他の同様の引当から生じる担保付積立債務で、（1）当社または当社の制限付き子会社が資産、株式、または負債を取得した時点で存在する（合併または統合による買収を含む）（2）購入価格または建設工事の購入価格の一部の支払いを確保します資産、株式、または負債の費用、または（3）買収前、取得時、または取得後120日以内に発生した債務を保証する不動産、株式、負債、または不動産の購入価格または建設費の全部または一部の資金調達を目的とした不動産の建設の完了。ただし、いずれの場合も、当社は、以下の「合併および資産の売却に関する制限」という見出しに記載されている合併および統合に関する規約を引き続き遵守します。

•

内国歳入法に基づいて利息が連邦所得税から免除される歳入債の発行に関連して、抵当権、先取特権、またはその他の同様の債務から生じる担保付積立債務。そして

•

（1）「担保付積立債務の制限」という見出しの最初の段落で許可されている担保付積立債務、または（2）契約締結日時点で未払いの担保付積立債務の延長、更新、または返金。 (セクション 1007).

売却およびリースバック取引の制限

本契約に基づき、当社も制限付子会社も、国内の主要製造資産を含む売却およびリースバック取引を締結することはできません。ただし、制限付子会社による当社または他の制限付き子会社への売却、または3年を超えないリースを除き、その終了までに不動産の使用を中止する予定です。ただし、金銭的または税制上の優遇措置を提供する地方または州の当局との取引は例外です。:

•

売却による純収益は、少なくとも不動産の公正市場価値と同等であり、

•

譲渡後120日以内、または売却による純収入を現金または現金同等物で保有している場合は2年以内に、当社は債務証券の購入および償却、積立債務の返済、および/または売却の純収益と少なくとも同等の国内主要製造資産の拡張、建設、または取得のための支出を行います。

さらに、売却およびリースバック取引で譲渡された不動産の公正市場価値とすべての担保付積立債務（担保付積付債務を制限する契約の対価に含まれていないとして前述した担保付積立債務のカテゴリーを除く）の合計が連結純有形資産の15％を超えない場合、この制限は適用されません。 (セクション 1008).

合併および資産売却の制限

契約書は通常、当社と他の事業体との間の統合または合併を許可します。また、当社の資産および資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡も許可されます。これらの取引は、以下の条件を満たしている限り許可されます。

•

設立または買収した事業体（当社以外の場合）は、米国の管轄区域の法律に基づいて組織され、存続しており、債務証券に支払うべきすべての金額の支払いおよび契約に含まれる契約の履行について責任を負います。

•

取引が実施された直後は、契約に基づく債務不履行事由は発生しません。

すべての負債を抵当権、先取特権、またはその他の同様の引当金で担保するための措置が講じられています。そのような取引の結果、当社の資産または資産、または制限付子会社の資産または資産が、上記の「担保付付付債権の制限」という見出しに記載されている条項に従って許可されていない抵当権、先取特権、またはその他の同様の債務の対象となる場合債務証券を等しくかつ公平に担保すること。そして

•

当社は、取引と、取引に関連して補足契約が必要な場合は補足契約が契約に準拠し、契約に含まれる取引に先行するすべての条件が満たされていることを記載した役員証明書と弁護士意見書を受託者に送付しました。 (セクション 801).

当社が契約の条件に従って他の事業体との統合または合併、または当社の資産の全部または実質的に全部を売却またはリースする場合、設立または取得した事業体は、あたかも本契約の元の当事者であった場合と同じ効力をもって、契約において当社に代わって当社に取って代わられます。その結果、その承継会社は、当社の名義で契約に基づく当社の権利と権限を行使することができ、リースの場合を除き、当社は契約および債務証券およびクーポンに基づくすべての義務および契約から解放されます。 (セクション 802).

前述の規定にかかわらず、譲渡の効力を生じた直後にその法人が当社の完全所有の制限付子会社であり、当社が追加の担保付積付債務について責任を負うことが認められる場合、当社はすべての資産および資産を他の法人に譲渡することができます。 (セクション 803).

変更と権利放棄

契約に基づき、変更または修正の影響を受けるすべての一連の債務証券の未払い債務証券の未払いの元本総額の過半数の保有者の同意を得て、当社の権利と義務、および債務証券保有者の特定の権利の一部を変更または修正することができます。ただし、以下の修正および修正は、本人の同意がない限り、いかなる保有者に対しても有効ではありません。

•

元本または利息の支払いの満期日の変更。

•

債務証券の元本または金利の引き下げ、または債務担保に適用される利率利率または金利の計算方法の変更

•

債務証券の償還時に支払われる保険料の減額。

•

最初に発行された債務証券の元本の減額は、当該債務担保の満期が加速した時点で、支払われるべき債務証券を割引します。

•

債務証券の支払いが支払われる場所または通貨の変更。

•

債務有価証券の支払期限の執行を求めて当社を訴える保有者の権利の減損、または

•

インデンチャーの変更または修正への同意に必要な、またはインデンチャーの特定の条項の遵守の放棄またはインデンチャーに基づく特定の債務不履行への同意に必要な、あらゆるシリーズの未払いの債務証券の割合の削減。 (セクション 902).

本契約に基づき、一連の証券の未払い債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者は、かかる制限条項が適用されるすべての債務証券のすべての保有者に代わって、当社によるインデンチャーの特定の制限条項の遵守を放棄することができます。 (セクション 1010).

当社または連結子会社が借りた金銭に対する債務不履行、または当該債務が発行または担保される抵当権、契約または証書に基づく債務不履行（他のシリーズの債務証券に関する債務不履行を含む）。債務不履行により、加速されない限り、未払いの元本総額が50,000,000ドルを超える債務が加速します当社が所定の方法で債務不履行通知書を受領してから10日以内に、当該債務が支払われたり免除されたりした場合義歯;

•

破産、破産、または組織再編における特定の出来事、または

•

その系列の作成時に、その系列の債務証券について特定される可能性のあるその他の債務不履行事象。 (セクション 501).

一連の債務証券の債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者またはシリーズの未払い債務証券の元本総額が少なくとも25％ある保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の元本全額を直ちに支払期日と宣言することができます。ただし、債務不履行事由が破産、破産、または再編の特定の事由によって引き起こされた場合は、シリーズのすべての債務証券の元本全額は、会社側による何の措置もなしに直ちに支払期日が到来し、支払可能になります。債務証券の受託者または保有者。このような申告が行われた場合、その系列の発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者は、条件に従い、申告を取り消すことができます。 (セクション 502).

新規発行割引証券である一連の債務証券に関する目論見書補足には、債務不履行事由が発生して継続した場合に、系列元本の一部の満期を早めることに関する特定の条項が記載されています。

インデンチャーでは、毎年、受託者に役員証明書を提出する必要があります。この証明書には、認定する役員の知る限り、インデンチャーの条件に不履行は存在しないことが明記されています。(セクション 1009)。受託者は、通知の源泉徴収が保有者の最善の利益になると見なす場合、元本、保険料、利息、または減債基金分割払いの支払いにおける不履行を除き、債務証券の保有者への通知を差し控えることができます。本項の目的上、債務不履行とは、当該シリーズの債務証券に関する契約に基づく債務不履行事由または通知後、あるいはその両方後に債務不履行事由となるあらゆる事象を意味します。 (セクション 602).

債務不履行事由の場合の義務の他に、受託者は、保有者が受託者に合理的な補償を提供しない限り、債務証券の保有者の要求、命令、または指示により、契約に基づく権利または権限を行使する義務はありません。 (セクション 601、603)。合理的な補償が提供されている場合、受託者の他の権利を条件として、いずれかのシリーズの未払い債務有価証券の元本総額の過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、以下の時期、方法、および場所を指示することができます。

•

受託者が利用できる救済のための手続の実施、または

•

受託者に与えられた信頼または権限を行使すること。 (セクション 512、603).

あらゆるシリーズの債務証券の保有者は、以下の場合に限り、契約に関する手続きを開始したり、救済を求める権利を有します。

•

保有者は以前、そのシリーズの件の債務証券に関する債務不履行事由が継続していることを受託者に書面で通知している。

•

そのシリーズの未払いの債務有価証券の元本総額が少なくとも25％の保有者は、受託者にそのような手続を開始するよう書面で要請しました。

•

保有者は受託者に合理的な補償を申し出た。

•

受託者が請求を受け取ってから60日以内にそのような手続きを開始していないこと、および

•

受託者は、その60日間、そのシリーズの未払いの債務証券の元本総額の件の過半数の保有者から、そのような要求と矛盾する指示を受けていません。 (セクション 507).

ただし、債務証券の保有者は、期日までに債務証券の元本および保険料および利息の支払いを受け取り、この支払いを強制するために訴訟を起こす絶対的な権利を有します。 (セクション 508).

ディフィーザンス

この契約には、あらゆるシリーズの債務証券の無効化を許可する条項が含まれています。一連の債務証券を無効化するために、当社は、それらの債務証券の全支払いを行うのに十分な資金または米国政府債務を受託者に預託します。当社が一連の債務証券について不利預金を行う場合、当社は以下のいずれかを選択できます。

•

譲渡および交換を登録する義務、一時的または切断された、破壊、紛失、または盗難された債務証券を登録する義務、債務証券に関する事務所または機関を維持する義務、信託による支払いのための金銭を保有する義務を除き、当該一連の債務証券に関する当社の義務をすべて履行すること、または

•

資産の合併および売却、担保付積立債務、および売却およびリースバック取引に関する上記の当社の制限から解放されます。

信託を成立させるには、当該一連の債務証券の保有者は、不利行為の結果として連邦所得税上の利益、損益を認識せず、不法行為が起こらなかった場合と同じ金額、同じ方法、同じ回で連邦所得税の対象となるという当社の弁護士の意見を受託者に伝えなければなりません。 (第403条および第1011条).

米国政府義務という用語は、米国の全面的な信頼と信用に裏打ちされたアメリカ合衆国の直接的な義務を意味します。 (セクション 101).

通知

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、無記名証券の保有者には、ニューヨーク市で一般的に発行されている英語の日刊紙に掲載することにより、無記名証券の保有者に通知します。

件の無記名証券および無記名有価証券で発行されたクーポンの所有権は、引渡しにより譲渡されます。当社、受託者、および当社または受託者の代理人は、債務担保またはクーポンの延滞の有無にかかわらず、支払いおよびその他の目的で、無記名証券の保有者、クーポンの保有者、および登録証券の登録された所有者を証券またはクーポンの所有者として扱うことができます。 (セクション 308).

有価証券とクーポンの交換

当社は、担保を受託者に引き渡した時点で、保有者の費用負担で、切除された担保または有価証券付きクーポンを交換します。当社は、破壊、紛失、盗難に遭った有価証券またはクーポンを、当社および受託者が満足できる破壊、紛失、盗難の証拠を受託者に引き渡した時点で、保有者の費用負担で交換します。クーポンが破壊、盗難、紛失した場合は、クーポンの発行に使用されたセキュリティと引き換えに新しいセキュリティを発行して交換します。有価証券またはクーポンが破壊、紛失、盗難にあった場合、当社が交換担保を発行する前に、受託者および当社に満足のいく補償を保有者の費用負担で請求する場合があります。 (セクション 306).

変換と交換

募集債務証券が、保有者の選択により優先株または普通株式に転換可能であるか、当社の選択により優先株または普通株式と交換可能な場合、それらの債務証券に関連する目論見書補足には、転換および交換を規定する条件が含まれます。

準拠法

インデンチャーおよび債務証券は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。 (セクション 114).

受託者に関する情報

ニューヨークメロン銀行がこの契約に基づく受託者です。当社は、通常の業務において、受託者との間で預金口座を開設し、その他の銀行取引を随時行っています。また、ニューヨークメロン銀行は、その他の優先無担保債務の受託者としての役割も果たしています。

当社の資本株式に関する以下の説明は、本目論見書の一部となる登録届に参照により組み込まれる当社の設立証明書および付則、および適用されるデラウェア州法の規定の対象となり、その全部が対象となります。当社の設立証明書に基づき、当社は額面なしの普通株式を1,000,000,000株まで、額面なしの優先株式500,000株を発行する権限を与えられています。

普通株式

発行済株式

2020年7月29日現在、555,646,889株の普通株式が発行済みです。

議決権

当社の普通株式株の各保有者は、株主が議決すべきすべての事項について、1株あたり1票の議決権を持つ権利があります。

配当金

発行済み優先株式に適用される可能性のある優遇措置を条件として、当社の普通株式の保有者は、その目的のために合法的に利用可能な資金から、取締役会が随時申告する配当があれば、相応の配当を受け取る権利があります。

清算時の権利

当社の清算、解散、または清算の場合、当社の普通株式の保有者は、優先株がある場合はその時点で発行されている優先株の事前分配権を条件として、負債の支払い後に残っているすべての資産を比例して株式に配分する権利があります。

先制権または変換権

当社の普通株式の保有者には、先制権、転換権、その他の新株予約権はありません。普通株式には償還または減債基金の規定は適用されません。

優先株式

取締役会は、株主の行動なしに、1つ以上のシリーズの優先株式を指定および発行し、各シリーズの特定の権利、選好および特権を指定する権限を有します。これには、優先株式が転換可能かどうか、またどのような条件で転換できるかなど、普通株式の権利よりも大きい場合があります。取締役会が優先株式保有者の特定の権利を決定するまで、優先株式の発行が普通株式保有者の権利に及ぼす実際の影響を述べることはできません。ただし、その影響には、とりわけ次のものが含まれます。

•

普通株式の配当を制限する。

•

普通株式の議決権を希薄化する。

•

普通株式の清算権を損なうこと、または

•

株主によるさらなる措置なしに、当社の支配権の変更を遅らせたり防止したりすること。

以下に要約するこれらの規定は、強制的な買収慣行や不適切な買付入札を思いとどまらせることが期待されます。これらの規定は、当社の支配権を取得しようとする者がまず当社の取締役会と交渉することを奨励するためのものでもあります。これらの規定により、取締役会は株主の利益と一致する方法で受託者責任を柔軟に行使できるようになると考えています。

•

株主の指名および提案の事前通知の要件。当社の細則には、株主提案および取締役選挙候補者の指名に関する事前通知手続きが定められています。ただし、取締役会または取締役会の委員会による、または取締役会の指示による指名は除きます。

•

デラウェア州法。当社は、デラウェア州一般会社法第203条の対象となります。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が、利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、その人が利害関係のある株主になった企業結合または取引が所定の方法で承認されている場合を除きます。通常、企業結合には、合併、資産または株式の売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。一般に、利害関係のある株主とは、（i）関連会社および関連会社とともに、社の議決権株式を15％以上所有している人、または（ii）その法人の関連会社であり、利害関係のある株主の地位が決定される前の3年以内に関連会社および関連会社とともに議決権のある株式の15％以上を所有していた個人です。この条項の存在は、株主が保有する普通株式の市場価格よりも割高になる可能性のある思いとどまらせるような試みを含め、取締役会によって事前に承認されていない取引に関して買収防止効果をもたらす可能性があります。

•

書面による同意または会議による株主行動に関する特定の要件。当社の設立証明書には、株主が会議なしで書面による同意を得て行動するには、取締役会への通知や基準日を待つなどの特定の手続きに従う必要があると記載されています。当社の細則では、発行済株式の 10% 未満を保有する株主は、特別株主総会を招集できると定めていますが、10% の株式所有率の測定方法と会議の招集の仕組みの両方には一定の要件が適用されます

•

累積投票なし。当社の設立証明書および付則には、取締役の選挙における累積投票は規定されていません。

•

未指定優先株式。未指定の優先株式の承認により、取締役会は、当社の支配権を変更する試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を伴う優先株式を発行することが可能になります。これらおよびその他の条項は、敵対的買収を延期したり、当社の支配または管理における変更を遅らせたりする効果をもたらす可能性があります。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、FSBのヒッコリー・ポイント・バンク＆トラストです。

当社は、契約に基づいて発行された債務証券の購入または普通株式の購入に対してワラントを発行する場合があります。当社は、ワラントを単独で、または目論見書補足によって提供される債務証券または普通株式と一緒に発行する場合があり、ワラントは負債証券または普通株式に添付または別々に発行される場合があります。特定のワラント発行に関する目論見書補足に記載されているように、当社は、ワラントエージェントとして銀行または信託会社と締結する1つ以上のワラント契約に基づいてワラントを発行します。ワラントエージェントは、ワラント証明書に関連してのみ当社の代理人として行動します。ワラントエージェントは、ワラント証明書の保有者またはワラントの受益者に対して、またはワラント証明書の保有者またはワラントの受益者に対する代理または信託の義務または関係を引き受けません。

将軍

当社がワラントを提供する場合、該当する目論見書補足にはワラント代理人が特定され、以下を含むワラントの条件が記載されています。

•

募集価格。

•

ワラントを購入できる通貨。

•

ワラントの行使時に購入可能な債務証券または普通株式の指定、元本総額、額面および支払通貨、および債務証券または普通株式の条件

•

該当する場合、ワラントとともに発行される債務証券または普通株式の指定と条件、および債務証券または普通株式とともに発行されたワラントの数

•

該当する場合、ワラントおよび関連する負債証券または普通株式はその日以降に個別に譲渡可能になります。

•

いずれかのワラントの行使時に購入可能な債務証券または普通株式の元本、および当該行使時に購入できる債務証券または普通株式の元本価格および通貨

•

ワラントを行使する権利が開始される日とを行使する権利が満了する日。

•

米国連邦所得税に関する考慮事項

•

ワラントが登録形式で発行されるか無記名で発行されるか、および

•

ワラントのその他の条件

ワラントエージェントの企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所では、次のことができます。

•

ワラント証明書を異なる額面の新しいワラント証明書と交換する。

•

ワラント証明書が登録済みの場合は、譲渡登録のために提示してください。そして

•

行使令状証明書

ワラントを行使する前は、ワラントの保有者は、行使時に購入可能な債務証券または普通株式の支払いを受ける権利、またはインデンチャーの契約を執行する権利を含め、行使時に購入可能な債務証券または普通株式の保有者の権利を一切有しません。

ワラントの行使

各ワラントは、保有者に、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で債務証券または普通株式の元本を購入する権利を与えます。令状はまでいつでも行使できます

ワラントを行使するには、該当する目論見書補足に記載されているように、ワラント証明書の裏面に記載されている特定の情報とともに、負債証券または普通株式の購入に必要な金額をワラントエージェントに支払う必要があります。ワラントは、当該ワラントを証明するワラント証明書から5営業日以内に受領されることを条件として、行使価格の受領時に行使されたものとみなされます。支払いを受領し、ワラントエージェントの企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で適切に記入され、ワラント証明書が適切に記入され、正式に執行された時点で、当社は、購入した債務証券または普通株式を実行可能な限り速やかに発行および引き渡します。行使されたワラント数がワラント証明書に記載されている個よりも少ない場合は、残りのワラント分について新しいワラント証明書を発行します。

該当する目論見書補足には、株式購入契約または株式購入単位の条件、および該当する場合は前払式株式購入契約の条件が記載されています。目論見書補足の記述は、(1) 株式購入契約、(2) 当該株式購入契約または株式購入単位に関連する担保契約および預託契約（該当する場合）、および（3）該当する場合、前払い株式購入契約およびかかる前払い株式購入契約の発行基準となる文書を参照することにより、完全に対象となります。

株式購入契約

当社は株式購入契約を発行する場合があります。これには、保有者に当社からの購入を義務付ける契約や、固定数または変動数の普通株式を保有者に売却することを義務付ける契約が含まれます。普通株式の1株あたりの対価は、株式購入契約の発行時に固定される場合もあれば、株式購入契約に定められた特定の計算式を参照して決定される場合もあります。株式購入契約には、特定の事由が発生した場合に、当該株式購入契約に従って発行可能な株式数を株数を調整する希薄化防止条項が含まれる場合があります。

株式購入単位

株式購入契約は、個別に発行することも、株式購入契約と負債証券、または米国財務省証券を含む第三者の負債または持分債務で構成されるユニット（株式購入単位）の一部として発行することもできます。いずれの場合も、株式購入契約に基づいて普通株式を購入する保有者の義務が担保されます。株購入契約では、当社が株式購入単位の保有者に定期的に支払いを行うことが義務付けられている場合があり、その逆も同様です。そのような支払いは、無担保または前払いで、現在または後払いで支払われる場合があります。株式購入契約は、保有者に本契約に基づく義務を特定の方法で担保することを要求する場合があり、特定の状況では、元の株式購入契約に基づく保有者の義務を担保する担保の保有者に解放時に、新たに発行された前払式株式購入契約を引き渡す場合があります。上記の証券、普通株式、株式購入契約、またはその他の担保のいずれかを、株式購入契約に基づく普通株式の購入または売却を行う保有者の義務の担保として質入れすることができます。また、株式購入契約により、保有者は、特定の状況下で、発行された担保と同額の満期時の元本、または保有者が普通株式の株を当社に売却することを要求する株式購入契約に基づいて当該保有者が引き渡すことができる最大株式数で、代替担保として担保に代理人に預託することにより、当該契約に基づく債務の担保の解除を受けることができる場合があります。

当社は、引受会社、代理店、仲介業者に、またはそれを通じて、または購入者に直接証券を売却する場合があります。該当する目論見書補足に記載されているように、当社は債務証券または普通株式を単独で、またはワラント付きで（債務証券または普通株式から切り離すことができる場合とそうでない場合があります）、ワラントのみを提供する場合があります。当社がワラントを発行する場合、ワラントの行使により債務証券または普通株式が発行可能になります。また、優先株を提供する場合があり、株式購入契約を単独で、または株式購入単位の一部として提供する場合もあります。

この目論見書および目論見書補足に基づいて提供される有価証券の分配に参加する引受人、ディーラー、および代理人は、改正された1933年の証券法（証券法）で定義されている引受人である可能性があり、当社から受け取る割引または手数料、およびそれらによる募集有価証券の再販による利益は、証券法に基づく引受割引および手数料として扱われる場合があります。引受人または代理人が特定され、引受割引や手数料を含むその報酬は、該当する目論見書補足に記載されます。該当する目論見書補足には、新規株式公開価格、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引または譲歩、および募集証券を上場できる証券取引所など、その他の募集条件も記載されています。

この目論見書および目論見書補足に基づいて提供される有価証券の分配は、固定価格または価格で、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で変更される可能性のある1回以上の取引で随時行われる場合があります。

当社は、電子オークションを使用して、この目論見書および目論見書補足に基づいて提供される有価証券の価格またはその他の条件を決定する場合があります。該当する目論見書補足に、有価証券の価格またはその他の条件を決定するためにオークションがどのように実施されるか、潜在的な投資家がオークションに参加する方法、および該当する場合はオークションに関する引受会社の義務の性質について説明します。

当社は、引受会社、ディーラー、代理人と契約を締結して、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任を補償したり、これらの特定の民事責任の結果として引受人、ディーラー、または代理人が支払う必要がある支払いに関して拠出したりする場合があります。

この目論見書および目論見書補足によって提供される有価証券を発行する場合、それらは取引市場が確立されていない新しい証券である可能性があります。この目論見書および目論見書補足を提供する証券を公募および売却のために引受会社に売却する場合、引受会社はその証券の市場を作ることができますが、引受会社にはそうする義務はなく、いつでも予告なしに市場形成を中止することができます。したがって、この目論見書および目論見書補足によって提供される有価証券の流動性について、当社はいかなる保証もできません。

引受会社、代理人、およびその関連会社は、当社または当社の子会社の通常の事業過程において、の顧客であったり、取引を行ったり、のためにサービスを提供したりする場合があります。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社が提供している有価証券の有効性は、ミネソタ州ミネアポリスのFaegre Drinker Biddle & Reath LLPが当社に譲渡します。特定の法的事項は、イリノイ州シカゴのMayer Brown LLP、または該当する目論見書補足で引受人の弁護士として特定されたその他の法律事務所から、引受人、ディーラー、または代理人に引き継がれます。

専門家

2019年12月31日に終了した年度のアーチャー・ダニエルズ・ミッドランド・カンパニーの年次報告書（フォーム 10-K）に記載されているアーチャー・ダニエルズ・ミッドランド・カンパニーの連結財務諸表、および2019年12月31日現在のアーチャー・ダニエルズ・ミッドランド・カンパニーの財務報告に対する内部統制の有効性は、独立登録公認会計事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所によって監査されましたそれに関する彼らの報告書にはそれが含まれており、参照によりここに組み込まれています。かかる財務諸表は、当該財務諸表に関するアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告と、会計および監査の専門家などの会社の権限に基づいて与えられた（証券取引委員会に提出された同意の範囲内で）各日付現在の時点での財務報告に対する当社の内部統制の有効性に基づいて、本書に組み込まれ、後に提出される文書に含まれる監査済み財務諸表は、ここに組み込まれます。


この目論見書について			1

詳細を確認できる場所			2

会社			3

収益の使用			4

債務証券の説明			5

資本金の説明			19

ワラントの説明			21

株式購入契約および株式購入単位の説明			23

配布計画			24

法律問題			25

専門家			25

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