POST-EFFECTIVE AMENDMENT NO. 1 TO FORM F-1

証券法第462 (b) 条に基づき募集対象の証券を追加登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (c) に従って提出された発効後の改正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングについて以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462 (d) に従って提出された発効後の改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングについて以前に有効だった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

登録者が証券法第405条に定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業

米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

新規または改訂された財務会計基準という用語は、2012年4月5日以降に財務会計基準委員会が会計基準の体系化に対して発行した更新を指します。

登録者は、登録者が修正された1933年の証券法のセクション8（a）に従って発効することを明記したさらなる修正を提出するまで、または委員会が当該セクション8に従って行動する登録届出書がその後有効になるまで、発効日を遅らせるために必要な1つまたは複数の日付に本登録届出書を改正します。(a) は、決定しなければならない。

2022年5月2日、登録者はフォームF-1（登録番号333-264619）で登録届出書を提出し、その後2022年6月8日に登録届出書の修正を提出し、その後、2022年6月16日に米国証券取引委員会（ SEC）によって発効が宣言されました（登録届出書）。

この効力発生後の修正は、登録届出書を (i) 2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの登録者年次報告書に含まれる情報を含めること、および (ii) 当該登録届出書に含まれるその他の特定の情報を更新するために提出されています。

この発効後の改正では、追加の証券は登録されていません。該当する登録料はすべて、登録届出書の最初の提出時に支払われました。

この目論見書に記載されている情報は完全ではなく、変更される可能性があります。当該証券に関して証券取引委員会に提出された登録届出書が有効であると宣言されるまで、本目論見書に従って証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの証券の売却の申し出ではなく、売出しまたは売却が許可されていない法域では、これらの有価証券の購入の申し出は求められていません。

2023 年 3 月 31 日付けで完成予定

暫定目論見書

最大199,825,500株の普通株式

の

株式会社ゴゴロ

この目論見書は、もともとPoema Globalの新規株式公開時に1ユニットあたり10.00ドルの価格で発行された、17,250,000,000件の償還可能な普通株式を購入する株式（当社）の額面1株あたり0.0001ドルの普通株式（普通株式）の当社による募集および売却に関するものです、各ユニットはPoema GlobalのクラスA普通株式1株とPoema Globalのワラント1株の半分で構成され、1株あたり11.50ドルの価格で行使可能です（パブリックワラント）、および（ii) Poema Global Partners LLC（スポンサー）の特定の関連会社が保有する9,400,000件の私募ワラント（私募ワラント、および公開ワラント、および公開ワラント）の行使により発行可能な9,400,00株の普通株式で、スポンサーへの私募によりワラントあたり1.00ドルの価格で購入され、米ドルの価格で行使可能一株あたり11.50ポンド。

この目論見書には、2021年9月16日1月18日付けの個別の新株予約契約に基づき、特定の投資家（PIPE投資家）が2022年4月4日（締切日）に購入した（i）29,482,000株の普通株式（PIPE株式）を、この目論見書に記載されている売却証券保有者またはその許可された譲受人（売却証券保有者）が随時転売することにも関係しています。2022年および2022年3月21日（PIPEサブスクリプション契約）、普通株式1株あたり10.00ドルの価格、（ii）受益所有の普通株式125,668,500株締切日以前の当社の特定の株主（Legacy Gogoroおよび当該普通株式、Legacy Gogoro株式）（合併契約（本書に記載のとおり）の収益条項に従って当該株主に発行可能な最大7,075,741株の普通株式を含む（非公開投資家）が独立系民間資金調達に関連して購入した 1株あたり1.00ドルから3.50ドル、または1株あたり約1.14ドルから約4.00ドル（細分化係数を考慮後）または付与された価格譲渡制限付株式ユニットまたはオプションの形での企業結合前のインセンティブ株式付与に従い、かかる助成金の受領者（株式付与受領者）が1株あたり0.0001ドルまたは1株あたり0.0001ドル（細分化係数を考慮した後）、（iii）スポンサーの特定の関連会社に発行された普通株式8,625,000株（スポンサー株式）、およびレガシーGogoro 株式、関連株式（スポンサーが25,000ドルまたは1株あたり約0.003ドルで購入した）および（iv）普通株式9,400,000株）私募新株予約権の行使により発行可能な株式。売却株保有者が提供する普通株式は、この目論見書では登録株式（登録株式）として記載されています。売却する証券保有者は、個別に決定する範囲で登録株式を売却することを選択することもできますし、しないこともできます。「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。

この目論見書に基づく証券保有者の売却による登録株式の売却による収益は一切受け取りません。ワラントが現金で行使された場合、当社はワラントの行使による収益を受け取ります。ワラントの行使価格は1株あたり11.50ドルで、2023年3月30日のナスダックの普通株式の終値は1株あたり4.02ドルでした。ワラント保有者がワラントおよび当社が受け取る現金収入を行使する可能性は、当社の普通株式の市場価格によって異なります。当社の普通株式の市場価格が1株あたり11.50ドル未満の場合、ワラント保有者がワラントを行使する可能性は低いと考えています。この目論見書の他の場所に記載されている「収益の使用」というタイトルのセクションに詳細が記載されているように、売却証券保有者による売却登録に関連する費用を支払います。

企業結合に関連するPoema Globalの臨時総会に先立ち、29,506,265株のPoema GlobalsクラスA普通株式の保有者は、1株あたり約10.006ドルの償還価格で株式を現金に償還する権利を行使し、償還総額は295,230,432.36ドルで、Poema Global全体の約86％に相当します。その時点で発行されたクラスA株式。売却する証券保有者は、この目論見書に基づき、2023年2月28日現在、当社の発行済みおよび発行済み普通株式の約70.9％を占める最大173,175,500株の普通株式を売却できます（未払いのワラントを行使しないと仮定します）。さらに、すべてのワラントが行使された場合、売却する有価証券保有者はさらに26,650,000株の普通株式を所有することになります。これは、発行済み普通株式総数の9.8％に相当します（すべての発行済みワラントが行使されたと仮定します）。売却する証券保有者および/または他の既存の証券保有者による公開市場でのかなりの数の普通株式の売却、またはそれらの売却が行われる可能性があるとの認識により、当社の普通株式の公開取引価格が大幅に下落し、追加の株式の売却を通じて資本を調達する能力が損なわれる可能性があります。公開取引価格がこのように下落したにもかかわらず、一部の売却有価証券保有者は、他の公開投資家と比較して普通株式を購入した価格が低いため、購入した有価証券の収益率が依然としてプラスになり、他の公開投資家がそうではないときに証券を売却するインセンティブが得られる可能性があります。2023年3月30日の普通株式の終値に基づくと、（a）スポンサーは1株あたり最大4.02ドルの潜在的な利益を計上する可能性があり、（b）個人投資家は1株あたり0.02ドルから2.88ドルの潜在的な利益（損失）を被る可能性があり、（c）株式付与受領者は1株あたり4.02ドルの潜在的な利益を経験する可能性があります。PIPE の投資家は、当社の普通株式の価格が普通株式1株あたり10.00ドルを超える場合に潜在的な利益を享受する可能性があり、当社の普通株式の価格が普通株式1株あたり12.50ドルを超える場合、ワラントの保有者は潜在的な利益を享受する可能性があります。

一部の売却証券保有者は、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の項目7Bにさらに記載されている当社の契約に従い、ロックアップ制限の対象となります。この項目7Bは、参照により本書に組み込まれています。 2023年4月3日以降、そのような売却証券保有者株式はロックアップ制限の対象にはなりません。

当社の普通株式と公開ワラントは現在、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（ナスダック）でそれぞれ GGRとGGROWのシンボルで取引されています。当社の普通株式および公募新株予約権は、2022年4月5日にナスダックで取引を開始しました。

当社は、2012年のJumpstart Our Business Startups法で定義されている新興成長企業であるため、他の上場企業に適用される特定の軽減報告要件を利用する資格があります。

また、当社は証券取引法で定義されている外国の民間発行者でもあり、取引法第14条に基づく代理勧誘に特定の開示義務と手続き上の要件を課す取引法に基づく特定の規則から免除されています。さらに、当社の役員、取締役、および主要株主は、取引法第16条に基づく報告および短期利益回収条項から免除されます。さらに、証券取引法に基づいて証券が登録されている米国企業ほど頻繁に、または迅速にSECに定期報告書および財務諸表を提出する必要はありません。

米国証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたことはなく、この目論見書の正確性または妥当性を伝えたこともありません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

普通株式への投資には高いリスクが伴います。普通株式を購入する前に、この目論見書の14ページから始まるリスク要因におけるそのような証券への投資における重大なリスクの説明をよくお読みください。

この目論見書の日付は2023年3月31日です。


	ページ
この目論見書について		1
市場、業界、その他のデータ		2
商標、商号、サービスマーク		2
選択した定義		3
要約		6
登録株式		11
リスク要因		14
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		57
運営および財務レビューと展望		59
収益の使用		68
配当政策		69
時価総額		70
証券保有者の売却		71
配布計画		78
本サービスの費用		81
法律問題		82
専門家		83
民事責任の執行可能性		84
詳細を確認できる場所		85
参照により組み込まれた情報		86

この目論見書または補足に含まれている、または参照により組み込まれた情報のみに頼ってください。当社も売手証券保有者も、お客様に異なる情報を提供することを第三者に許可していません。この目論見書によって提供される有価証券は、募集が許可されている法域でのみ提供されています。この目論見書または補足の情報が、各書類の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。日以降、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しが変更された可能性があります。

この目論見書に別段の定めがある場合を除き、当社も売却証券保有者も、米国外でのこれらの有価証券の公募を許可したり、米国外でのこの目論見書の所有または配布を許可したりするための措置を講じていません。この目論見書を所持する米国外の者は、これらの有価証券の提供および米国外へのこの目論見書の配布に関する制限について自身に通知し、遵守する必要があります。

この目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に提出したフォームF-1の登録届出書の一部です。売却する有価証券保有者は、この目論見書に記載されている自己が提供した有価証券を随時売却することができます。本目論見書に基づく当該売却証券保有者による登録株式の売却による収益は一切受け取りませんが、ワラントが現金で行使される場合は、ワラントの行使による収益を受け取ります。

当社も売付証券保有者も、本目論見書または当社または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由書の目論見書に含まれる、または参照により組み込んだ情報以外に、異なる情報または追加情報をお客様に提供することを誰にも許可していません。また、当社も彼らも、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について、その信頼性について一切の責任を負わず、また保証も行いません。当社も売却証券保有者も、普通株式の売出しまたは売却が許可されていない法域において普通株式の売却を申し出ていません。本目論見書の送付時または当社の普通株式の売却時期に関係なく、この目論見書に含まれている、または本目論見書に参照により組み込まれた情報が、本目論見書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると想定しないでください。

また、この目論見書に情報を追加したり、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報を更新または変更したりするために、目論見書の補足または登録届出書の発効後の修正を提供する場合があります。この目論見書と、該当する目論見書補足または登録届出書の発効後の修正の両方を、この目論見書の「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションで参照する追加情報とともにお読みください。

米国外の投資家向け：当社も売付証券保有者も、その目的のための措置が必要な米国以外の法域での本目論見書の所持または配布を許可する措置を講じていません。この目論見書を所持する米国外の者は、普通株式およびこの目論見書の米国外への配布に関する制限について十分に理解し、遵守する必要があります。

当社はケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社であり、発行済み証券の大部分は米国以外の居住者が所有しています。SECの規則に基づき、当社は現在外国の民間発行者としての待遇を受ける資格がありますが、外国の民間発行者として、改正された1934年の証券取引法または証券取引法に基づいて証券が登録されている国内登録者ほど頻繁に、または迅速にSECに定期報告書や財務諸表を提出する必要はありません。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、本目論見書でGogoroという用語が言及されている場合はすべて、ケイマン諸島の免除持株会社であるゴゴロ. とその子会社（事業子会社を含む）をグループとして指します。この目論見書に記載されているポエマ・グローバルへの言及はすべて、ポエマ・グローバル・ホールディングス・コーポレーションを指します。

特に明記されていない限り、当社の業界および当社が事業を展開する地域に関するこの目論見書に含まれている、または参照により組み込まれる情報（当社の一般的な期待と市場地位、市場機会、市場シェア、その他の経営上の見積もりを含む）は、さまざまな独立した公開情報源から得られた情報、当社に提供されたレポート、およびその他の業界出版物、調査、予測に基づいています。当社は、第三者情報の正確性または完全性を独自に検証していません。同様に、経営陣の業界知識に基づいて信頼できると思われる内部調査、業界予測、市場調査も、独立して検証されていません。この目論見書に含まれる市場データ、業界予測、および同様の情報は一般的に信頼できると考えていますが、そのような情報は本質的に不正確です。さらに、当社の将来の業績と成長目標、および当社が事業を展開する業界と市場の将来の業績に関する仮定と見積もりは、本目論見書の「リスク要因」、「将来の見通しに関する記述および営業および財務レビューに関する注意事項」、および見通しという見出しで説明されているものを含め、さまざまな要因により、必然的に高度な不確実性とリスクにさらされます。

商標、商号、サービスマーク

この文書には、他の団体に帰属する商標、商号、サービスマークへの言及が含まれています。便宜上、この目論見書で言及されている商標、商号、およびサービスマークは、 ^®または TM シンボル。ただし、そのような言及は、該当するライセンサーが、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標および商号に対する権利を主張しないことをいかなる方法でも示すことを意図したものではありません。弊社が他社の商号、商標、またはサービスマークを使用または表示することが、他の企業との関係を示唆したり、他の企業による当社を支持または後援していることを暗示したりすることを意図していません。

つまり、合併契約に基づき、特定の条件を満たすとGogoroが発行できる最大12,000,000,000株の普通株式を意味します。詳細については、「概要」「最近の動向」、「Poema Globalとの事業結合」および「関連する取引」「株式の取得」を参照してください。

交換法	改正された1934年の証券取引法を意味します。

初回有効時間

最初の合併の発効時期を意味します。

最初の合併

Merger SubとPoema Globalとの合併を意味し、その後Merger Subの独立した企業としての存在は終了し、Poema Globalは存続事業体として、またGogoroの完全子会社として存続することになります。

GAAP	アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則を意味します。

ゴゴロ	ケイマン諸島の免除持株会社であるゴゴロ. を、その事業子会社を含む子会社と合わせてグループ化したものを指します。

囲碁駅	Gogoroバッテリー交換ステーションを意味します。

アイス	内燃機関を意味します。

IFRS	国際財務報告基準を意味します

合併合意	2021年9月16日付けの、ポエマ・グローバル、ゴゴロ、マージャー・サブおよびマージャー・サブIIによる合意および合併計画を意味します。

マージャー・サブ

Starship Merger Sub I Limitedとは、ケイマン諸島の法律に基づいて有限責任を伴って設立された免除企業であり、Gogoroの完全子会社です。

マージャー・サブII

Starship Merger Sub II Limitedとは、ケイマン諸島の法律に基づいて有限責任を伴って設立された免除企業であり、Gogoroの完全子会社です。

NTD	は新台湾ドルを意味します

OEM	オリジナル機器メーカーを意味します。

事業子会社

ケイマン諸島の免除持株会社であるゴゴロ. の運営子会社を総称し、Gogoro Taiwan Limited、Gogoro Taiwan Sales and Services Limited、Gogoro Network、台湾支店、Gogoro Network Pteが含まれます。株式会社、、ゴーシェア・タイワン・リミテッド

普通株式	ナスダックでティッカーシンボルGGRで取引されているGogoroの普通株を意味し、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

つまり、ナスダックでティッカーシンボルGGROWで取引されている、調整を条件として、1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株を購入する権利を有する償還可能なワラントを意味します。公開ワラントは、もともとPoema Globalの新規株式公開時に1ユニットあたり10.00ドルの価格で売却され、各ユニットはクラスAの普通株式1株で構成されていましたポエマ・グローバルの株式とポエマ・グローバルのワラントの半分。

秒	米国証券取引委員会を意味します。

2 回目の有効時間

第2次合併の発効時期を意味します。

第二次合併

Poema Globalが合併して合併サブIIになり、合併サブIIがGogoroの完全子会社として存続することを意味します。

各普通株式を、合併契約の条件に従って計算された数の普通株式に細分化することを意味します。これにより、その株式分割が有効になった後、各普通株式の価値は1株あたり10.00ドルになります。特に明記されていない限り、この目論見書は株式分割を反映していません。

サブディビジョンファクター

（i）2,011,251,500ドル（2021年6月30日現在の現金と負債で調整されたGogoroの価値）を、（ii）（x）完全希薄化後の会社株式総額と（y）10の積で割った数値を意味します。

サブスクリプション契約

2021年9月16日、2022年1月18日、および2022年3月21日にPIPE投資家が締結したサブスクリプション契約を意味します。

取引	合併契約および付随文書で検討されている取引を意味します。

単位	Poema GlobalのIPOで発行されたユニット数を意味し、各ユニットはPoema GlobalのクラスA株式1株と、Poema GlobalのクラスA株式1株を購入するワラントの半分で構成されます。

ワラント	公開ワラントおよび私募ワラントを意味します。

この要約では、この目論見書から選ばれた情報に焦点を当てています。あなたにとって重要な情報がすべて含まれているとは限りません。当社の普通株式に投資する前に、目論見書全体とこの目論見書で言及されているその他の文書を注意深くお読みください。とりわけ、当社の連結財務諸表と関連注記、およびこの目論見書の他の部分に含まれている「リスク要因、事業、事業および財務レビューと見通し」というタイトルのセクションを慎重に検討する必要があります。追加情報については、この目論見書の「件の詳細情報」を参照してください

[概要]

私たちはイノベーション主導型の企業であり、スマートで交換可能な電気燃料やインテリジェントな都市型小型車へのマスマーケットアクセスを提供しており、ターゲット市場にいる5億人を超える二輪ライダーの多くのニーズに応えています。当社は、バッテリー交換ネットワーク用の世界的に認められたテクノロジープラットフォームと、それらで動作する車両向けの実現技術の包括的なエコシステムを提供しています。電動二輪車（ePTW）に数秒でフルパワーを供給するスマートなスワップアンドゴーバッテリーシステムを開発しました。私たちはこのシステムを利用して、台湾のパイロット市場で大規模なバッテリー交換ネットワークを構築しました。当社の包括的なソリューションは、次のような統合テクノロジープラットフォーム上に構築されています。

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スワッピングステーションおよびコネクテッドバッテリー交換ステーション用に特別に設計されたスマートバッテリー。

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クラウドベースのネットワークソフトウェアとバッテリー管理システム。

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スマートスクーターEPTWの設計、エンジニアリング、製造

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高度な ePTW パワートレイン、スマートコンポーネント、OEM 開発キット、

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ネットワーク接続が可能なAI主導のオペレーティングシステムとコンシューマーアプリ。

2022年12月31日現在、ネットワーク上のエンドコンシューマーは、2,385か所を超えるバッテリー交換場所で、EPTWに数秒で燃料を補給できるようになりました。当社のネットワークは3億8,000万回以上のバッテリ交換を実現し、1日に約38万回以上の交換を管理しています。当社のシステムは、526,000人以上の加入者が68億km以上走行し、改良され、実証されています。2022年、2021年、2020年には、それぞれ合計約7万9千台、88,000台、8万9千台のGogoroおよびパートナーブランドの車両が登録されました。

当社のスワップアンドゴーバッテリー交換ソリューションは、スペースと時間が限られている、人口密度が高く混雑の激しい都市部に特に適しています。私たちの最初の焦点は、Gogoroネットワークの開発です。^™PTWライダーが最も集中しているアジアの主要な人口密集地にあります。当社の交換ステーションは設置面積が小さく、簡単に導入できるため、乗客が最も必要とする交通量の多い都市部への統合に最適です。4輪 (4W) の電気自動車を充電するのと同じスペースで、標準のGogoroバッテリー交換ステーションは数秒でフルパワーを供給し、1日あたり何百人ものePTW車両ライダーにサービスを提供できます。私たちのゴゴロネットワーク^™ が継続的にバッテリー交換にアクセスできるバッテリー交換サービス。消費電力に応じて毎月または交換ごとに一定の料金がかかります。当社のビジネスモデルでは、Gogoro Networkの接続率がほぼ 100% であることが実証されています^™台湾のパイロット市場で、開始以降に販売されたEPTWの年間販売数ごとのサブスクリプション収益システム内のすべてのバッテリーの寿命全体にわたって蓄積されたSwap & Go サブスクリプション収益の持続性が、当社のビジネスモデルの大きな差別化要因であると考えています。

当社のバッテリー交換ネットワークは、これまでePTWの普及を妨げてきた消費者の4つの重要なニーズに対応します。

まず、都市部に便利に分散されたバッテリー交換ネットワーク内で乗客がすばやくバッテリーを交換できるようにすることで、航続距離の不安を解消します。

最後に、電動ライディングを手頃な価格で提供します。Gogoro Smartscooters、および社のOEMパートナーが販売するePTWは、購入時点では従来のICE PTWとほぼ同等の価格で、車両の耐用期間を通じて総所有コストを抑えることができます。Gogoroは、相互に関連する2つの収益源を生み出しています。(i) ハードウェアの販売、Gogoro ネットワークを搭載した自社ブランドの車両を販売するパートナーへの車両キットの販売を含む、Gogoro ブランドのスマートスクーターとそれを可能にするハードウェアの両方^™（PBGN）、そして、バッテリーパックとGoStationの今後の販売では^® バッテリー交換ネットワークを運営する合弁会社に、および (ii) バッテリー交換ネットワークへのスワップ＆ゴーの顧客サブスクリプションから得られるバッテリーサブスクリプション経常収益に。

車両がGogoroブランドかパートナーOEMブランドかに関係なく、エンドカスタマーはGogoroネットワークに登録する必要があります^™バッテリー交換サービスにより、消費電力に応じて一定の月額料金でバッテリー交換を継続的に行うことができます。当社のビジネスモデルでは、Gogoro Networkの接続率がほぼ 100% であることが実証されています^™台湾のパイロット市場で、開始以降に販売されたEPTWの年間販売数ごとのサブスクリプション収益当社のサブスクリプション収益モデルでは、PBGNスクーターのライフサイクルやその他のポータブルエネルギー貯蔵アプリケーションを通じて、長期的かつ予測可能な収益源が得られると考えています。また、当社のバッテリー交換サブスクリプションモデルでは、すべてのポータブルエネルギーハードウェアユーザーを当社のエナジースワッピングネットワークサービスと切り離せない存在にすることで、すべての PBGN ユーザーからの毎月の経常収益を確保しています。

当社のバッテリー交換技術は、Gogoro Smart Batteries、GoStationで構成されるハードウェア、ソフトウェア、サービスの包括的なエコシステムをシームレスに統合する、相互運用可能なプラットフォームを危険にさらします^®、ゴゴロネットワーク^™ソフトウェアおよびバッテリー管理システム、スマートスクーター、GoReward^SM、および関連するコンポーネントとキット。

台湾では過去10年間、独自のバッテリー交換ネットワークを構築してGogoroバッテリー交換エコシステムを確立し、市場を活性化させてきました。2015年に最初のePTWを開始して以来、わずか6年余りでePTWは全PTWの11.9％にまで増加しました。当時、台湾の全PTWのほぼ100％がICE PTWでした。2022年には、電気式二輪車の販売の約 89.8% がGogoroと当社のPBGNOEMパートナーから納入されました。台湾以外にもOEMパートナーを拡大し、追加していく中で、グローバルな拠点、製造の俊敏性、サプライチェーン、ロジスティクス能力を備えた強力で戦略的なOEM パートナーシップに大きく依存します。これにより、地域のパートナーをより迅速かつコスト効率よくサポートできると同時に、ブランドのリーチをさらに拡大できるようになります。私たちは実証済みのバッテリー交換プラットフォーム、それを可能にする技術、そして強力なOEMパートナーシップが、将来、グローバル市場に急速かつ持続的な成長機会をもたらすと信じています。

2011年のGogoroの設立以来、ePTW、バッテリー交換ネットワーク、サブスクリプション、その他のサービスの開発とマーケティング、資金調達、人材の採用に取り組んできました。創業以来、毎年、純営業損失と事業からの純現金流出が発生しています。2022年12月31日現在、当社の累積赤字は3億4,990万ドルでした。当社は主に、電動スクーターとバッテリー交換サービスの販売、ローンファシリティに基づく借入、および私募によるプレースメントおよび米国の資本市場への株式提供から生み出された収益から生み出された収益から事業資金を調達してきました。

Poema Globalとの企業結合および関連取引

2022年4月4日（締切日）に、当社は以前に発表したPoema Globalとの企業合併（「事業合併」）を、同日付の特定の契約および合併計画に従って完了しました。

2021年9月16日現在（2022年3月21日付けの契約および合併計画の改正第1号、以下「合併契約」）、ケイマン諸島の法律に基づいて有限責任をもって設立された免除企業であり、Gogoro（合併サブ）およびスターシップ・マージャー・サブII・リミテッドの完全子会社であるスターシップ・マージャー・サブI リミテッドは、免除対象となっていますケイマン諸島の法律に基づき有限責任を伴う法人として設立され、Gogoroの完全子会社（Merger Sub II）。締切日に、合併契約に従い、（i）合併サブがポエマ・グローバルに合併し（1回目の合併）、ポエマ・グローバルはGogoroの完全子会社として第1次合併後も存続し、（ii）ポエマ・グローバルは合併サブII（2回目の合併）となり、合併サブIIは2回目の合併後も存続しました Gogoro の完全子会社

さらに、締切日に、特定の投資家（PIPE投資家）は、PIPE 投資家、Poema GlobalおよびGogoroの間で以前に締結された一連の新株予約契約（以下「新株予約契約」）に従い、1株あたり10.00ドルで29,482,000株の普通株式の購読を完了しました。

締切日の前に、 Gogoroの暫定修正および改訂された覚書と定款が採択され、発効しました。締切日、最初の合併の発効時期（最初の発効時期）の直前、およびサブスクリプション契約で検討されている取引のいずれかの完了前に、（i）Gogoroは、最初の発効日の直前に発行され発行されたGogoroの各シリーズC優先株式（GogoroシリーズC優先株式）を金額の現金対価で買い戻しました。当該GogoroシリーズC優先株式の初期購読価格。そのような現金対価を受領した直後に、GogoroシリーズC優先株式の各保有者は、その金額を普通株式1株の引受に充当しました。（ii）Gogoroの修正および改訂された覚書および定款が採択され、発効しました。（iii）最初の発効日の直前に発行および発行された各普通株式は、0.8752888353株の普通株式に細分されました。そのため、当該株式分割の発効後、各普通株式の価値は1株あたり10.00ドルになります（以下「株式」）細分化)。上記 (i) ～ (iii) に定める措置を総称して資本増強と呼び、株式分割直後、新株予約契約で検討されている取引または以下の2つの段落に記載されている取引が完了する前には、201,125,149株の普通株式が発行および発行されました。

企業結合の締結に関連して、ポエマ・グローバルの各クラスB普通株式、額面1株あたり0.0001ドル（ポエマ・グローバル・クラスB株式）は、自動的にポエマ・グローバルの1株あたり0.0001ドルのクラスA普通株式1株に転換されました（ポエマ・グローバル・クラスA株式、このような自動転換、ポエマ・グローバル・クラスB株式）。発行済みかつ未払いの各ユニット（ユニット）は、Poema GlobalのクラスA株1株と一般に販売されたPoema Globalのワラント1株（パブリックワラント）の半分で構成され、自動的に分離されました。その保有者は、Poema GlobalクラスA株式1株とパブリックワラントの半分を保有しているとみなされました（ユニット分離）。このような分離に関連して部分公開ワラントは発行されなかったため、当該ユニットの保有者が当該分離時に部分公開ワラントを受け取る権利がある場合、当該分離時に当該保有者に発行される公開ワラントの数は、最も近い整数の公開ワラント数に切り捨てられ、そのような部分的パブリックワラントの代わりに現金が支払われることはありませんでした。Poema Global Class B の転換およびユニット分離が行われた後、発行済みかつ未払いのPoema Global Class A株式（Poema Global Class B の転換およびユニットの分離に関連するものを含む）は発行済みでなくなり、（資本増強を実施した後）その保有者の普通株式1株を受け取る権利に自動的に転換されました。Poema Globals の新規株式公開（私募ワラント）に関連して私募でケイマン諸島の有限責任会社であるPoema GlobalPartners LLC（Poema Global Sponsor）に売却された各公的ワラント（ユニット分離に関連するものを含む）および発行済みおよび未払いの各ワラントは、Gogoroによって自動的に引き継がれ、Gogoroが引き継ぎ、取り返しのつかない形で変換されました令状。

締切日に、GogoroはPoema GlobalのクラスA 普通株式の保有者に発行された13,618,735株の普通株式の保有者に (i) 13,618,735株の普通株式を発行しました。これには、Poema Globalスポンサーを含むPoema GlobalのクラスB普通株式の保有者に発行された8,625,000株の普通株式が含まれます。当該株式のうち6,393,750株は未確定株式となり、クロージング時に引き渡しおよび没収の対象となります（スポンサー）期日以降の普通株式の特定の価格目標の達成に基づくマイルストーンが達成されるまで、（iii）一般株式保有者への26,650,000ワラントワラントおよび私募新株予約権、(iv) Gogoroの既存株主への201,125,149株の普通株式、および (v) PIPE投資家への29,482,000株の普通株式。

アーンアウトシェア

合併契約の条件に従い、当社は、最初の発効時期の直前、ただし資本増強後に、Gogoroの株主である個人に最大12,000,000,000株の普通株式を発行することができます。これらの株式をアーンアウト株式と呼び、そのような株式を受け取る資格のあるGogoro株主（アーンアウト参加者）と呼びます。決算日から締切日の6周年までの期間を収益期間と呼びます。合併契約で検討されている条件に従い、アーンアウト期間中の任意の30取引日以内に、普通株式の出来高加重平均価格がそれぞれ15.00ドル、17.50ドル、20.00ドル以上の場合、損益株式の3分の1が発行可能であり、これらをそれぞれアーンアウトイベントと呼びます。端数株式は、桁未満の整数に切り捨てられ、端数分の支払いは、該当する目標価格に等しい値。各アーンアウト参加者は、もしあれば、その比例配分に従ってアーンアウト株式を受け取ります。これは、（i）資本増強後に当該アーンアウト参加者が保有する普通株式の総数と、（ii）最初の発効時期の直前前に、当該アーンアウト参加者が保有する普通株式の総数を（ii）保有する普通株式の総数で割って得られる商に等しい普通株式の数に等しい資本増強後および初回発効直前のすべての収益参加者

企業情報

Gogoroは、2011年4月27日にケイマン諸島の法律および規制に従い、免除企業として設立されました。Gogoroの代表事務所の郵送先住所は、台湾台北市松山区長安東路225号Cビル11階で、電話番号は+886 3 273 0900です。

新興成長企業および外国の民間発行体新興成長企業であることの意義

当社は、2012年のJumpstart Our Business Startups法（JOBS法）で定義されている新興成長企業です。当社は、年間売上高が10億7,000万ドルを超える会計年度の最終日、非関連会社が少なくとも7億ドルの株式を保有する大規模加速申告者としての資格を得る日、任意の3年間で10億ドルを超える非転換社債券の発行、そして最終日まで、新興成長企業です。企業結合完了5周年後に終了する会計年度の。

新興成長企業として、新興成長企業ではない他の上場企業に適用されるさまざまな報告要件の一定の免除を利用する場合があります。これらの免除には、(i) 監査済み財務諸表および関連する議論を本目論見書の「営業および財務レビューと展望」というタイトルのセクションに2年間のみ提示するオプション、(ii) 2002年のサーベンス・オクスリー法第404（b）条の監査人認証要件を遵守する必要がないこと、（iii）が求めるいかなる要件にも従う必要がないことが含まれます。監査法人の強制ローテーションまたは監査報告書の補足について、公開会社会計監視委員会（PCAOB）に採択される

監査および財務諸表に関する追加情報の提供（監査人の議論と分析など）。（iv）次のような特定の役員報酬事項を株主諮問投票に提出する必要がないセイ・オン・ペイ、発音頻度、そしてセイ・オン・ゴールデンパラシュート、(v) 役員報酬と業績の相関関係、最高経営責任者の報酬と従業員報酬の中央値の比較など、特定の役員報酬関連項目を開示する必要はない。

さらに、JOBS法では、新興成長企業が移行期間の延長を利用して、新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守することができると定められています。これにより、新興成長企業は、民間企業に適用されるようになるまで、これらの会計基準の採用を延期することができます。

当社は、このような延長された移行期間をオプトアウトせず、代わりにその延長を利用することにしました。つまり、ある規格が発行または改訂され、公開企業と民間企業で適用日が異なっている場合、新興成長企業として、民間企業が新規または改訂された標準を採用した時点で、新規または改訂された標準を採用することができます。これにより、使用する会計基準に違いが生じる可能性があるため、当社の財務諸表を他の上場企業と比較することが困難または不可能になる可能性があります。

外国の民間発行者

Gogoroは、取引法上の規則からすると外国の民間発行体であるため、Gogoroは、米国国内企業に適用される Nasdaq Stock Market LLC（Nasdaq）のコーポレートガバナンス基準の代わりに、母国ケイマン諸島のコーポレートガバナンス慣行に従うことが許可されています。たとえば、Gogoroは、取締役会の過半数を独立取締役で構成する必要も、報酬委員会や独立取締役だけで構成される指名およびコーポレートガバナンス委員会を設ける必要もありません。Gogoroは現在、上記の要件に代わって自国の慣行に従うつもりはないが、Gogoroは将来、自国の慣行に従うことを決定する可能性があり、その取締役会は通常の決議によりそのような要件から逸脱する決定を下す可能性がある。その結果、Gogorosの株主は、Nasdaqのコーポレートガバナンス要件の対象となる米国国内企業の株主に与えられるのと同じ保護を受けられない可能性があります。外国の民間発行体であるGogoroは、開示要件の緩和も受けており、代理人の勧誘を規制する規則や、特定のインサイダー報告や短期利益に関する規則など、米国国内の発行者に適用される米国証券規則および規制の特定の条項から免除されています。

当社は、すべてのワラントの全額を現金で行使することを前提として、すべてのワラントの行使から合計で最大約306,475,000ドルを受け取ります。ワラントの行使価格は1株あたり11.50ドルで、2023年3月30日のナスダックの普通株式の終値は1株あたり4.02ドルでした。ワラント保有者がワラントおよび当社が受け取る現金収入を行使する可能性は、当社の普通株式の市場価格によって異なります。当社の普通株式の市場価格が1株あたり11.50ドル未満の場合、ワラント保有者がワラントを行使する可能性は低いと考えています。ワラントの行使による純収入は、一般的な企業目的に使用する予定です。詳細については、この目論見書の他の場所に記載されている「収益の使用」というタイトルのセクションを参照してください。

普通株式の転売

売却する有価証券保有者に代わって登録された登録株式（PIPE株式、関連株式、および私募ワラントの行使により発行可能な普通株式株式）173,175,500株。

提供価格

この目論見書によって提供される普通株式は、実勢市場価格、私的交渉価格、または売却する証券保有者が決定するその他の価格で募集および売却される場合があります。「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。

収益の使用

本目論見書に基づく登録株式の売却有価証券保有者による売却による収益は一切受け取りません。

配当政策

当社株式についてを申告したり、現金配当を支払ったりしたことはなく、当面の間、当社の株式に現金配当を支払う予定はありません。現在のところ、将来の事業と拡大に備えて収益を維持する予定です。

リスク要因

普通株式への投資を決定する前に慎重に検討すべき要因については、この目論見書に含まれるリスク要因およびその他の情報を参照してください。

この目論見書に別段の定めがない限り、ここに記載されている当社の普通株式数は2023年2月28日現在のものであり、 244,195,234株の発行済み普通株式に基づいています。その日に発行され発行された株式には、6,393,750株のスポンサー・アーン・イン・シェアが含まれますが、以下は含まれません。

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1200万株のアーンアウトシェア;

以下のリスクの概要は、当社が通常の事業活動においてさらされる重大なリスクの概要を示しています。以下の要約リスクには、お客様にとって重要な情報がすべて含まれているわけではありません。以下の要約リスクと、このセクションに続く「リスク要因」という見出しおよびこの目論見書の他のセクションに記載されているリスクに関するより詳細な説明をお読みください。私たちが直面しているのは、以下に説明するリスクと不確実性の概要だけではありません。現在当社に知られていない、または現時点ではそれほど重要ではないと考えられるその他のリスクや不確実性も、当社の事業運営または財務結果に影響を与える可能性があります。前述のとおり、当社は以下のリスクを含むさまざまなリスクにさらされています。

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当社はこれまで営業損失を被ってきましたが、短期および中期的には多額の費用と継続損失を最小で発生すると予想しています。

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将来の業績および財務結果に対する当社の期待は、著しい不確実性を伴い、経営陣が作成した仮定、分析、および内部推定に基づいており、その一部またはすべてが正確または正確ではない可能性があります。これらの仮定、分析、または推定が不正確または不正確であることが判明した場合、当社の実際の業績は、予想される結果と大きく異なる可能性があります。

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私たちの将来の成功は、台湾と他の地域の市場の両方での販売拡大の成功にかかっています。当社は、パートナーシップまたは合弁事業の設立を含め、戦略的な協力または提携を試みることがあり、そのような戦略的協力または提携に失敗した場合、そのような取引から期待される利益を実現できなかったり、そのような取引が当社の既存の事業に損害を与える可能性があります。

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成長戦略を実行できなかったり、成長を効果的に管理できなかったりすると、当社の事業、財務状況、および業績に悪影響が及ぶことになります。

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新しい製品や技術市場への効果的な拡大に失敗した場合、当社の収益と事業は悪影響を受ける可能性があります。

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当社の財務結果は、運用コストや費用の変動、およびその他の予測可能または予測不可能な要因により、期間ごとに大きく異なる場合があります。

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当社の事業は、車両、バッテリーパック、バッテリー交換ステーション、ライドシェア車両、その他の製品を含む既存の製品の製品設計および製造品質に関連するリスクにさらされており、将来的には製品品質によっても悪影響を受ける可能性があります。

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当社の事業は、建設、コストの超過や遅延、および設置が完了する過程で発生する可能性のあるその他の不測の事態に関連するリスクにさらされており、そのようなリスクは将来、他の当事者との間でそのようなサービスの範囲を拡大するにつれて増加する可能性があります。

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製造業務は複雑なため、需要の変動に常にタイムリーに対応できるわけではなく、多額の費用や費用が発生する可能性があります。

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私たちは限られた数のベンダー、サプライヤー、メーカーに依存しています。これらのパートナーのいずれかを失うと、当社の事業に悪影響を及ぼしたり、当社が許容できるスケジュール、価格、品質、数量に従ってコンポーネントを提供できなかったり、これらのコンポーネントを効果的に管理できなくなったりする可能性があります。

ePTW 市場は、急速な技術変化を特徴としています。そのため、新しい製品と製品イノベーションの開発を継続する必要があります。このような開発が遅れると、当社製品の市場での採用や財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

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第三者による不正使用から当社の技術や知的財産を保護できない場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

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当社の事業は、台湾または国際電動スクーター市場における政府の政策および補助金プログラムの変更によって悪影響を受ける可能性があります。

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台湾の子会社は、消費者保護に関する台湾の規制に基づき、当社製品によって生じた損害に対する製品賠償責任を負います。他の市場では、製造物責任リスクにさらされる可能性もあります。

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世界経済の低迷や関連市場の経済・政治政策は、そのような市場における当社の事業運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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関連する市場における適用法および規制の解釈と執行が不確実であると、当社および当社の証券保有者が利用できる法的保護が制限される可能性があります。

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関連市場政府が当社の事業に介入または影響を与える範囲で、当社の事業、財政状態および経営成績、および/または当社の有価証券の価値、または投資家に証券を提供または提供し続ける当社の能力は、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

私たちは、予測が難しく、重大なリスクを伴う市場環境で事業を展開しており、その多くは当社の管理が及ばないものです。普通株式を購入する前に、以下に説明するすべてのリスクと不確実性、ならびに当社の連結財務諸表およびこの目論見書の他の場所に含まれる関連注記を含む、この目論見書に含まれるその他の情報を検討し、注意深くお読みください。以下のリスクに記載されている事象、不測の事態、状況、または状況のいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態または経営成績に重大な損害を与える可能性があります。現在当社に知られていない、または現時点では投資家にとって重要ではないと当社が考えているその他のリスクや不確実性も、それが顕在化した場合、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

事業に関するリスク

当社はこれまで営業損失を被っており、少なくとも短期および中期的には多額の費用と継続的な損失が発生すると予想しています。

当社には、営業損失とマイナスの営業キャッシュフローの歴史があります。2022年12月31日、2021年および2020年に終了した年度には、それぞれ9,890万ドル、6,740万ドル、 4,930万ドルの純損失を被り、2022年12月31日現在、累積赤字は約3億4,990万ドルでした。当面の間、四半期ごとに営業損失と純損失が引き続き発生すると考えています。たとえ利益を上げたとしても、将来的に収益性を維持できるという保証はありません。当社の潜在的な収益性は、消費者やその他の電気輸送手段による電気自動車（EV）やEPTWの継続的な採用、規制プログラムからの継続的な支援、そしていずれの場合も、当社のバッテリー交換技術の使用に特に依存しています。いずれの場合でも、現在の予想レベルでは発生しないか、まったく発生しない可能性があります。継続的な事業に資金を供給するために、融資、証券の提供、または追加投資を通じて追加の資金を調達する必要がある場合があります。そのような追加融資を受けることができるという保証も、そのような追加融資を有利な条件で取得できるという保証もありません。当社の予測と予測は、経営陣が策定した仮定、分析、および内部推定に基づいています。これらの仮定、分析、または推定が不正確または不正確であることが判明した場合、当社の実際の業績は、予測または予測されたものと大きく異なる可能性があります。

将来の業績および財務結果に対する当社の期待は、著しい不確実性を伴い、経営陣が策定した仮定、分析、社内の推定に基づいており、その一部またはすべてが正確または正確ではない可能性があります。これらの仮定、分析、または推定が不正確または不正確であることが判明した場合、当社の実際の業績は、当社の予想業績と大きく異なる可能性があります。

将来の業績および財務結果に対する当社の期待は、提案された事業計画と、その前提条件と一致する方針と手続きが成功裏に実施されるかどうかにかかっています。将来の業績は、競争環境、急速な技術変化、当社が事業を展開している、または参入しようとしている市場における経済およびその他の状況、政府の規制、製品開発とテストに内在する不確実性、将来の資金調達ニーズと成長を効果的に管理する能力、経営陣、および転送に関する注意事項というタイトルのセクションに記載されているその他の要因によっても影響を受けます。この目論見書の見通しに関する記述。特に、当社の予測と予測には、当社が事業を展開している、または参入しようとしている市場の予想規模と成長に関する予測と推定が含まれています。また、当社の予測および予測では、当社が商業契約に基づく義務を履行できることを前提としています。上記の理由により、当社の実際の業績は予想とは異なる可能性が高く、当社の財政状態および事業の結果に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事業運営の調整が必要になる場合があります。たとえば、2022年の年初に予定されていた財務結果を達成することができませんでした。将来的に期待に応えることができるとは保証できません。

私たちの将来の成功は、他の地域市場への進出が成功するかどうかにかかっています。当社は、パートナーシップまたは合弁事業の設立を含む戦略的協力または提携の締結を試みることがあり、そのような戦略的協力または提携に失敗した場合、そのような取引から期待される利益を実現できなかったり、そのような取引が当社の既存の事業に損害を与える可能性があります。

私たちの成功は、変化する技術、顧客の要求、競争圧力に対応して、製品提供を拡大し、自社で、または現地のパートナーを通じて事業を成長させることができるかどうかに一部依存します。たとえば、2021年にYadeaテクノロジーグループ株式会社と開始したコラボレーションに加えて。Ltd. （Yadea）と大昌江グループ株式会社（DCJ）は中国で事業を拡大し、Hero MotoCorp（Hero）はインド、GoTo（Hero）はインドネシア、Foxconnはグローバル製造パートナーとして、インドをリードするZyppと戦略的パートナーシップを締結しましたサービスとしての EV2022年11月にプラットフォームを構築し、インド市場でのプレゼンスをさらに拡大するために、2023年1月にインドのマハラシュトラ州およびベルライズインダストリーズと戦略的なエネルギーパートナーシップに関する覚書を締結しました。さらに、東南アジアで市場をリードする企業を擁する多角的なグループであるJardine Cycle & Carriage（SGX: C07）と提携し、シンガポールの陸上交通局から授与されたバッテリー交換の導入と検証のためのサンドボックスパイロットをキックオフしました。また、Metro Motor およびPaz Groupと提携して、業界をリードするバッテリー交換システムとスマートスクーターをテルアビブ大都市圏で発売しました。当社の成功は、ローカルパートナーの成功に大きく依存しており、そのようなローカルパートナーは、製品価格やビジネスモデルなどのさまざまな理由や要因により、期待どおりに業績を上げられない可能性があり、業績の失敗は当社の成功に大きな影響を与える可能性があります。状況によっては、社内の開発ではなく、合弁事業の設立など、補完的な事業とのコラボレーションを通じてそうすることを決定する場合があります。適切なアライアンスや合弁事業パートナー候補の特定は難しく、時間とコストがかかる可能性があり、特定された提携や合弁事業を成功裏に完了できない場合があります。他の企業は、これらの戦略的機会をめぐって当社と競合する可能性があります。さらに、たとえ提携や合弁事業を成功裏に完了したとしても、統合のプロセスには費用と時間がかかり、リソースに負担をかける可能性があるため、合弁事業やその他のアライアンスの事業を適時かつ効果的に開始できない場合があります。さらに、特に販売およびマーケティング活動が予想される長期的な収益よりも先に増加するにつれて、提携または合弁事業の初期段階で、多額の資本拠出を求められたり、損失を被ったりする場合があります。たとえば、そのような地域での長期戦略を達成するために、拡大したい地域で事業を拡大する場合、将来、合弁事業への資本拠出が必要になる場合があります。さらに、アライアンスまたはジョイントベンチャーの顧客が、当社製品を購入するために必要となる可能性のある国内外の規制要件を遵守するプロセスにより、アライアンスパートナーまたは合弁事業が事業を遂行できなくなる可能性があります。さらに、当社が共同開発する、またはが協力している製品や技術は、成功しない場合や、当初の予想よりもはるかに多くのリソースと投資を必要とする場合があります。たとえば、この目論見書の作成時点では、YadeaやDCJなどの中国本土のパートナーとのコラボレーションから満足のいく結果を得ることができませんでした。新しい事業分野を導入したり、既存の事業部門内で新しい製品やサービスを提供したりすると、販売チャネルの競合などにより、既存の事業部門やの製品やサービスの売上と収益性に影響を与える可能性があります。さらに、当社は、戦略的コラボレーション、アライアンス、または合弁事業に関して単独の意思決定権限を行使する立場にない場合があり、その結果、パートナーによる決定または決定が行き詰まる可能性があり、そのようなコラボレーション、アライアンス、または合弁事業におけるパートナーは、当社の利益と矛盾する、または矛盾する経済的またはビジネス上の利益を持っている可能性があります。さらに、当社は、その市場の最新の動向に基づいて、さまざまな地域市場における事業戦略を随時調整する場合があります。これにより、多額の資本が必要になったり、損失が発生したり、リソースに負担がかかる可能性があります。

コラボレーション、提携、合弁事業は管理が難しく、多額の費用がかかり、経営陣やその他の主要人員の集中力と注意が既存の事業からそらされる可能性があります。合弁事業に関しては、資格のある従業員を引き付けたり、顧客を獲得したり、信頼できる供給、流通、その他のパートナーシップを構築したりできない場合があります。特定のコラボレーション、提携、合弁事業の結果として、既存の顧客関係が損なわれたり、顧客が受け入れられなかったり、新規顧客を引き付けられなかったりする可能性があります。これらのリスクは、新たなコラボレーションが起きる度合いに拡大する可能性があります。

提携または合弁事業は、発展途上市場での事業の大幅な増加につながります。将来の提携により、株式の発行が希薄化する可能性や、負債、偶発負債、経費、または進行中の研究開発などの他の費用が発生する可能性があり、これらは当社の事業に悪影響を及ぼし、財務結果に影響を与えたり、普通株式の価格の値下げを引き起こす可能性があります。さらに、アライアンスパートナーや合弁事業は、当社が十分に理解していない法規制のある外国の管轄区域で事業を行う場合があり、そのような法律や規制を遵守する能力に悪影響を及ぼし、訴訟リスクを高める可能性があります。このような法律は、米国法に比べて知的財産保護が不十分または不十分である可能性があり、その結果、当社の能力だけでなく、アライアンスパートナーおよび合弁事業がそれぞれの知的財産を侵害や不正流用から保護する能力にも影響を与える可能性があります。これらおよびその他の要因の結果として、コラボレーション、合弁事業、または戦略的な提携から期待される利益を実現できない場合や、そのような利益が期待されるレベルまたは期待される期間内に実現されない場合があります。このような戦略的取引を成功裏に完了できず、完了後に効果的に統合および実行できなかった場合、当社の成長、収益性、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

成長戦略を実行したり、成長を効果的に管理できなければ、当社の事業、財務状況、および業績に悪影響を及ぼします。

予想される事業の継続的な成長と拡大、および成長戦略の実行は、経営、事業運営、財務状況、インフラストラクチャ、および企業文化に大きな負担をかける可能性があります。成長が続く中、当社の情報技術システムおよび財務報告および手続きに関する内部統制は、当社の業務をサポートするには不十分であり、事業運営を妨げる可能性のあるデータセキュリティインシデントが発生したり、第三者がビジネス情報への不正アクセスや資金の不正使用を取得したりする可能性があります。また、そのような第三者が当社の請負業者の情報技術インフラストラクチャに侵入する範囲で、リスクに直面する可能性もあります。

業務と人員の増加を管理し、成長戦略を実行するためには、運用、財務、管理の管理と報告システムおよび手順を引き続き改善する必要があります。さらに、これまでの経験が限られている、またはまったくない新しい市場に事業を拡大するにつれて、困難に直面する可能性があります。ご覧ください当社の将来の成功は、他の地域市場への進出が成功するかどうかにかかっています。当社は、合弁事業の設立を含め、戦略的な協力または提携を試みる場合があり、そのような戦略的協力または提携に失敗した場合、そのような取引から期待される利益を実現できなかったり、そのような取引が既存の事業に損害を与えたりする可能性があります。成長を効果的に管理しないと、新規顧客の獲得が困難または遅れ、品質または顧客満足度が低下し、コストが増加し、新製品の導入が困難になる可能性があります。サービスまたは既存の製品やサービスの強化顧客の損失、情報セキュリティの脆弱性、またはその他の運用上の問題。いずれも当社の業績および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の戦略は、成長と既存の資産基盤の堅調な業績の維持を組み合わせることに基づいており、バッテリー交換ステーションでの拡張、顧客体験の維持、業務の管理ができないと、当社の成長軌道に影響を与える可能性があります。

新しい製品や技術市場への効果的な拡大に失敗した場合、当社の収益と事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

ePTW充電市場とエネルギー貯蔵技術市場は、急速な技術変化を特徴としています。そのため、新製品と製品イノベーションの開発を継続するか、お客様サイトでのバッテリー交換とエネルギーの最適化に焦点を当てた戦略を変更し、新しい製品とサービスの提供を追求する必要があります。私たちは、これらの市場における変化するニーズに対応するために、新製品やサービスの開発に多大なリソースを投資しており、今後もそうしていくつもりです。引き続き競争力を維持し、市場シェアを拡大できるかどうかは、これらの市場における当社の地位がうまく発展するかどうかにかかっています。新しいパートナーシップやイニシアチブには本質的にリスクが伴います。なぜなら、それぞれが未だ実証されていないビジネス戦略や新しい製品の提供を伴うため、開発や運用の経験が限られているか、まったくありません。新しい市場での成功は、次のようなさまざまな要因にかかっています。

パートナーシップの成功だけでなく、関連市場における顧客の要求に応える新製品、新しい製品機能、サービスを開発する能力、経験の少ない市場で顧客基盤を引き付ける能力、これらの隣接市場で新規および既存の競合他社と競争する能力、および当社の新製品が市場で受け入れられるようにする当社の能力に限られません。当社製品の開発には費用がかかり、製品開発への投資には、長期にわたる投資回収サイクルまたは未実現の投資回収サイクルが伴う場合があります。当社の新製品開発努力または隣接市場への参入の努力が困難になると、当社の事業、財政状態および事業の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、新製品を提供した結果、保証請求が増えたり、評判が損なわれたり、その他の重大な悪影響が発生する可能性があります。また、新製品の開発、規制当局の承認の取得、商業的市場への投入、および/または当社の新製品の受け入れが可能であるという保証も提供できません。

2022年12月31日、2021年、2020年に終了した年度における当社の研究開発費は、それぞれ約4,600万ドル、3,060万ドル、2,870万ドルで、今後も増加する可能性があります。ただし、新製品の開発にリソースを投資しても、これらの新製品から生み出される収益と比較して、不十分であるか、多額の費用が発生する可能性があります。技術の変化に対応し、新しい製品やサービスを開発できたとしても、研究開発費が増加し、粗利益に悪影響が及ぶ可能性があり、以前の製品が予想よりも早く陳腐化する可能性があります。

当社の新製品に関する需要または成長を正確に予測できないと、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これらの新製品が不採算になったり、コストが増加したり、営業利益率が低下したり、目標利益率を達成するまでに予想よりも時間がかかったりするリスクが常にあります。新製品が適時にリリースされること、またはまったくリリースされないこと、または市場に受け入れられることを保証することはできません。お客様の要件を満たす新製品の提供が遅れると、お客様との関係が損なわれ、お客様が代替プロバイダーを探すことにつながる可能性があります。製品やイノベーションの導入が遅れたり、革新的な製品やサービスを競争力のある価格で提供できなかったりすると、既存および潜在的な顧客が競合他社の製品またはサービスを購入する可能性があります。

当社が製品開発に十分なリソースを投入できなかったり、お客様の要件を満たす製品やサービスを適時に開発できなかったり、代替技術との競争力を維持したりできない場合、当社の製品およびサービスは市場シェアを失い、収益が減少し、営業損失が大きくなり、当社の事業および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらのイニシアチブに関する当社の開発努力は、経営陣を現在の事業からそらす可能性があり、既存の事業から資本やその他のリソースをそらす可能性があります。投資から期待される利益が実現されない場合、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の財務結果は、当社の運営コストまたは経費の変動、およびその他の予測可能な、または予測不可能な要因により、期間ごとに大きく異なる場合があります。

私たちはを期待しています期間間財務結果は運用コストによって変動しますが、インフレの結果として変動すると予想されます。また、製品の設計、開発、製造、製造および製造施設の拡張のペースは、期間によって一貫性または直線的ではない可能性があるためです。さらに、当社の収益は、マクロ経済のボラティリティやその他の内部および外部要因により、期間ごとに変動する可能性があります。ただし、将来予測できない要因により、将来の業績が変動しないことを保証することはできません。

当社の製品に設計上または製造上の欠陥があるために期待どおりに動作しなかったり、修理が必要になったり、法的に制限されたり、厳しい規制の対象になったりした場合、当社の製品およびサービスの開発、販売、販売能力が損なわれる可能性があり、納品の遅延、製品リコール、製造物責任、保証違反、消費者保護請求、および多額の保証およびその他の費用が発生する可能性があります。

また、当社の製品はソフトウェアにも大きく依存しています。ソフトウェアは本質的に複雑で、潜在的な欠陥やエラーが含まれていたり、外部からの攻撃を受けたりする可能性があります。当社では、製品で発見された問題をできる限り効果的かつ迅速に解決するよう努めていますが、そのような取り組みが適時に行われなかったり、生産が妨げられたり、お客様を完全に満足させることができない場合があります。製品と機能について広範囲にわたる社内テストを実施し、今後も実施し続けていますが、現在のところ、長期的な品質、信頼性、耐久性、および性能特性を評価するための基準は限られています。お客様への販売または設置の前に、製品の欠陥を検出して修正できるという保証はありません。

当社の事業は、設置が完了する過程で発生する可能性のある建設、費用の超過や遅延、その他の不測の事態に関連するリスクにさらされており、そのようなリスクは将来、他の当事者との間でそのようなサービスの範囲を拡大するにつれて増加する可能性があります。

通常、お客様のサイトにはバッテリー交換ステーションを設置しません。これらの設置は通常、お客様との既存の関係や現場に関する知識を持つパートナーまたは電気工事請負業者によって行われます。特定の場所へのバッテリー交換ステーションの設置は、通常、建築基準、安全、環境保護、および関連事項に関する州および地方の法律および条例に従って監督および規制の対象となります。通常、管轄区域によって異なるさまざまな地方およびその他の政府の承認と許可が必要です。さらに、建築基準、アクセシビリティ要件、または規制は、コード要件を満たすために開発者または設置者にさらにコストがかかるため、バッテリー交換サイトの設置を妨げる可能性があります。大幅な遅延やコスト超過は、場合によっては当社の収益認識に影響を与えたり、顧客関係に影響を与えたりする可能性があり、いずれの場合も当社の事業と収益性に影響を与える可能性があります。

さらに、将来的には、お客様にターンキーソリューションを提供することの一環として、お客様のサイトにバッテリー交換ステーションを設置するか、請負業者を管理することを選択する可能性があります。請負業者と協力して作業を行う場合、ライセンスの取得や、当社またはお客様に追加の規則、労働条件、その他の組合要件の遵守を要求する場合があり、その結果コストがかかり、設置プロジェクトが複雑になる可能性があります。さらに、これらの請負業者がタイムリーで徹底的かつ質の高い設置関連サービスを提供できない場合、お客様が建設スケジュールを遅らせて当社に責任を負わせたり、当社が提供するソリューションに顧客が不満を抱いたりする可能性があります。

製造業務は複雑なため、需要の変動に常にタイムリーに対応できるわけではなく、多額の費用や費用が発生する可能性があります。

当社はスクーターやバッテリー製造施設を所有・運営しているため、既存の施設や設備の利用、施設の建設や設備、研究開発、、熟練した人材の雇用と訓練に関連するコストなど、固定コストや短期的には削減が難しい高額な費用がかかります。製品需要が減少したり、需要を正確に予測できなかったりすると、固定費構造が高いため、売上総利益と営業利益が不釣り合いに影響を受ける可能性があります。収益の減少に対応して削減することは困難です。また、在庫を償却したり、製造能力の超過費用を計上したりする必要が生じる可能性があり、その結果、売上総利益と営業利益も低下します。需要の減少が長引くと、当社の製造能力が十分に活用されず、長期保有資産の減価償却が必要になり、経費が増加する可能性があります。また、十分に活用されていない施設や設備の耐用年数を短縮し、減価償却を加速する必要があるかもしれません。作り続けるうちに

国際的な成長戦略の一環として、製造能力の増強に多額の投資を行っているため、これらの活用不足のリスクが高まる可能性があります。逆に、需要が増加したり、正確な予測ができなかったり、需要のある製品を組み合わせて生産できなかったりすることがあります。生産能力の増強や生産量の増加が迅速に行えない限り、生産に関する意思決定を求められたり、市場の需要に完全に応えられなかったりすることがあります。その結果、収益機会や市場シェアの喪失、法的請求の喪失、顧客関係の損害につながる可能性があります。

キャパシティと製品ロードマップへの国際投資には、過去の水準を超える資本支出が必要であり、当社の事業に対する需要が急速に増加した場合、その需要を満たすために計画されている投資を加速する必要があると予想されます。予想されるキャッシュフローを生み出せない範囲で、投資や事業に資金を提供するために外部資金源の使用を増やす必要がある場合があり、有利な条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。このような資金が予想を下回る限り、予想される現金要件は増加します。生産能力を拡大する取り組みには、人の労働力、資材、設備の利用可能な供給源が必要です。他の製造業者からの需要の増加、供給の制約、労働力不足、その他の不利な市況、許可や承認の問題、現場での事故、その他の問題が時々発生し、プロジェクトの大幅な遅延やコスト増加、法的および評判の低下につながる可能性があります。

私たちは限られた数のベンダー、サプライヤー、メーカーに依存しています。これらのパートナーのいずれかを失うと、当社のビジネスに悪影響を及ぼしたり、当社が許容できるスケジュール、価格、品質、数量に従ってコンポーネントを提供できなかったり、これらのコンポーネントを効果的に管理できなくなったりする可能性があります。

車両、バッテリーパック、バッテリー交換ステーションの設計、テスト、製造を限られた数のベンダーやサプライヤーに頼っています。業界の現段階では、これらはサプライヤーごとに異なるため、コンポーネントだけでなく、アフターマーケットのメンテナンスや保証サービスに関しても、調達先がそれぞれ異なる可能性があります。このような限られた数の製造業者への依存は、現在、これらの主要企業以外に信頼できる代替品や代替ベンダー、または製造業者が存在しないため、当社のリスクを増大させます。半導体などの特定の主要部品の入手可能性を含むがこれらに限定されない生産中断またはサプライチェーンの中断が発生した場合、重要な追加コストや大幅な遅延が発生することなく、他のソースからの生産量の増加を利用したり、代替または二次ベンダーを開発したりすることができない場合があります。したがって、特定の場所での中断によって1つ以上のベンダーまたはサプライヤーが影響を受けると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

バッテリー交換技術の需要が高まるにつれ、関連する機器ベンダーは、バッテリー交換インフラストラクチャの拡張に必要なペースに対応するために、十分なサプライチェーン、生産、または販売チャネルキャパシティを確保できなくなる可能性があります。さらに、ePTW 市場が拡大するにつれて、業界は設計要件の悪化、検出されない不具合、または関連する機器やコンポーネントのサプライヤによる試験基準の低下にさらされる可能性があります。これにより、当社のバッテリ交換ステーションのコンポーネントの性能、信頼性、ライフサイクルコストに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社または当社のサプライヤーの需要が大幅に増加した場合、または既存のサプライヤーを置き換える必要がある場合、サービスを補足したり、許容できる条件で交換したりできない可能性があり、その結果、製品をタイムリーに顧客に提供する能力が損なわれる可能性があります。たとえば、バッテリー交換機器を十分な量で供給できる能力とリソースを備えたベンダーやメーカーを特定するには、かなりの時間がかかる場合があります。適切なベンダー、サプライヤー、製造元の特定と承認は、その品質管理、技術的能力、応答性とサービス、財務の安定性、規制順守、労働およびその他の倫理的慣行に満足することを要求される広範なプロセスになる可能性があります。したがって、重要なベンダー、サプライヤー、または製造業者が損失を被ると、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、サプライヤー自身がサプライチェーンのリスクや制約に直面する可能性があり、それが当社製品の入手可能性と価格だけでなく、売上総利益にも影響を与える可能性があります。の例では、半導体の不足やコストの増加を経験しており、今後も経験し続けています。

弊社はこれまで、新製品や新機能の発売や量産開始の遅延を経験したことがあり、将来的には発生する可能性があります。さらに、今後、当社製品の新しいまたは独自の製造プロセスや設計機能を導入する可能性があります。そのようなプロセスや機能を成功裏にタイムリーに導入し、拡張できるという保証はありません。

特に、当社の将来の事業は、マスマーケットEPTWの生産を増やすことに大きく依存しています。これまでのところ、EPTWを大量に製造した経験は比較的限られており、さまざまな地域の複数の工場にまたがる生産ラインの建設と増設の経験はさらに少なくなっています。成功するためには、効率的で費用対効果の高い製造能力、プロセス、サプライチェーンを導入、維持、強化し、必要な設計公差、品質、生産率を達成する必要があります。現地のビジネスパートナーと協力して、海外市場での生産能力を拡大することを計画しています。生産量の増加中に、過去に経験したようなボトルネックやその他の予期しない課題が発生する可能性があり、製造プロセスの改善とコストの削減を続けながら、それらに迅速に対処する必要があります。これらの目標を達成できなければ、ePTW ランプの確立や維持が遅れたり、関連するコストや収益性の目標を達成できなくなったりする可能性があります。

現在の製品の生産拡大、または将来の製品、機能、サービスの開発、製造、上市、生産の増加の遅延やその他の複雑さにより、費用対効果が高く高品質で行われると、当社のブランド、事業、見通し、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

販売およびマーケティング能力を効果的に拡大できなければ、顧客基盤を拡大し、当社のソリューションをより広く市場に受け入れてもらうことができなくなる可能性があります。

顧客基盤を拡大し、市場での受け入れを拡大し、収益を増やし、を達成して収益性を維持できるかどうかは、販売およびマーケティング業務と活動を効果的に拡大する能力に大きく依存します。私たちは、新しいオリジナル機器メーカー（OEM）を獲得して小売事業を成長させるために、事業開発、販売、マーケティングの各チームに頼っています。また、新しいバッテリー交換ステーションの建設とサービスについては、テクノロジー、サイト開発、プロジェクト管理の担当者に頼っています。これらの機能分野では引き続き拡大する予定ですが、必要なスキル、技術的専門知識、経験を持つ有能な人材を十分に採用および雇用できない可能性があり、販売能力を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。採用プロセスには費用と時間がかかる可能性があり、新入社員が生産性を最大限に発揮するには、かなりのトレーニングと時間を必要とする場合があります。最近採用した社員や予定している社員は、予想したほど早く生産性が上がらない可能性があり、十分な数の有資格者を雇用または維持できない可能性があります。将来的に大幅な収益成長を達成できるかどうかは、妥当な時間内に望ましい生産性レベルを達成できる十分な数の有能な人材の採用、トレーニング、インセンティブの提供、および維持が成功するかどうかに大きく依存します。事業開発および関連する企業活動に関連する人材への投資が収益の大幅な増加をもたらさない場合、当社の事業は損なわれます。

私たちの成功は、OEM パートナー、製造パートナー、需要創出パートナーなどのパートナーとの関係を発展させ、維持する能力にかかっています。

当社の事業の成功は、台湾のイオンモーターやヤマハ発動機などのOEMパートナー、中国のYadeaとDCJ、インドのHeroなど、パートナー、Foxconnなどの製造パートナー、インドネシアのGoToやインドのZyppなどの需要創出パートナーとの関係を発展させ、維持できるかどうかにかかっています。このような関係は、共同マーケティングを通じて新規顧客を獲得し、ブランド認知度を高めるのに役立ちます。場合によっては、パートナーがバッテリー交換ステーションネットワークの構築に関連する資本支出に資金を提供することに合意していることもあります。当社がパートナーとの関係を維持または発展させなかったり、パートナーが当社ではなく競合他社と提携することを選択した場合、当社の収益が減少し、事業が悪化する可能性があります。

当社が適切なパートナーを見つけて契約できるかどうかは定かではありません。そのようなパートナーを特定する範囲で、そのようなパートナーと商業契約の条件を交渉する必要があります。たとえあったとしても、社の他のパートナーと商業的に魅力的な条件を交渉できるという保証はありません。また、最恵国待遇条項などの既存の契約の規定により、将来の商取引協定の交渉が制限される場合もあります。

特にリチウムイオン電池や金属のコスト増加、供給の中断、または材料不足は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社および当社のサプライヤーは、供給または資材不足のコストの増加または持続的な中断を経験する可能性があります。このような増加、供給の中断、不足は、当社の事業、見通し、財政状態および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。当社およびサプライヤーは、それぞれの事業や製品で、リチウムイオン電池セルや鉄鋼などさまざまな材料を使用しており、これらの材料の価格は変動し、他の主要コンポーネントとともに、バッテリーセルやEPTWの製造と組み立てに必要な材料の需要の増加により、大幅に上昇する可能性があります。これらの材料の供給は、競合他社によるEPTWの生産増加の結果としてのを含め、市場の状況や世界的な需要によって不安定になる可能性があり、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、リチウムイオン電池セルに関連する複数のリスクにさらされています。これらのリスクには以下が含まれます。

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バッテリーセルに使用される材料のコストの増加または利用可能な供給量の減少。

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品質問題またはバッテリーセルメーカーによるリコールによるバッテリーセルの供給の中断、および

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バッテリーセルおよび関連する原材料の購入がである外貨の価値の変動、または新台湾ドル建ての場合があります。

当社の事業は、EPTWに使用されるバッテリーパック用のバッテリーセルの継続的な供給に依存しています。サプライヤーからのバッテリーセルの供給が中断されると、バッテリー交換ステーションのメンテナンスやePTWの生産が中断される可能性があります。さらに、石油の変動や不足、およびインフレ率の上昇を含むその他の経済状況により、運賃と材料費が大幅に増加しました。半導体の不足を経験しており、半導体やその他の主要なコンポーネントの不足は、生産スケジュールに大きな混乱をもたらす可能性があります。不足が発生する可能性のある半導体やその他の主要部品の供給を事前に購入できない場合、またはそのような不足の影響を軽減する他の方法を見つけることができない場合、そのような不足は、一般的に同じように、当社の財政状態または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、他の自動車メーカーや ePTW メーカーにも同じことが起こる可能性があります。バッテリーセル、半導体、その他の主要コンポーネントのサプライヤーから請求される材料価格や請求価格の大幅な上昇により、当社の運用コストが増加し、ePTWの売上の増加によって増加したコストを回収できない場合、利益が減少する可能性があります。当社が事業を展開する市場の競争の激しさを考えると、費用の増加が顧客に転嫁される可能性は低いです。材料費の増加に対応して ePTW 価格を引き上げようとすると、注文や予約がキャンセルされ、その結果、当社のブランド、イメージ、事業、見通し、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、当社の材料または部品の価格が大幅に上昇すると、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼし、運用コストが増加し、見通しに悪影響を及ぼします。

バッテリー交換ステーションやステーションのサプライヤーに質の高いサポートを提供できなかったり、システムやハードウェアに障害が発生したり、優れたユーザーエクスペリエンスを維持できなかったりすると、当社のビジネスと評判が損なわれます。

お客様が当社のサービスに登録すると、将来発生する可能性のある問題を解決するためのサポートサービスの提供を当社に頼ることになります。ドライバーが信頼できるePTWのバッテリー交換サービスを受けられるようにするには、迅速で質の高いカスタマーサポートが重要です。当社が事業を拡大し、新しい顧客や地域を開拓するにつれて、質の高いカスタマーサポートの重要性が高まるでしょう。どんな失敗でもすぐに

問題を解決して効果的なサポートを提供したり、当社が効果的で迅速なサポートを維持していないという市場の認識は、当社のブランドや評判、顧客を維持する能力、既存の顧客に追加の商品やサービスを販売する能力、および当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

主要な人材を維持できず、事業の運営と拡大に必要な資格のある人材を追加で確保できない可能性があります。要員を引き付けて維持できず、資格のある管理職、技術、エンジニアリング、営業担当者を雇用できなければ、競争力を高めて事業を成長させる能力が損なわれることになります。

私たちの成功は、上級管理職やその他の主要人員のスキル、経験、業績に大きく依存しています。特にでは、当社の最高経営責任者兼取締役会長であるホレス・ルーク氏は、当社の事業と運営の管理、および戦略的方向性の策定にとって極めて重要です。当社の社の主要従業員または当社の従業員の大部分のサービスを失うと、当社の事業が中断されたり、当社の製品およびサービスの開発、導入、および拡大が遅れたりする可能性があります。当社の主要従業員はいずれも、特定の期間の雇用契約に拘束されず、ビジネスの成長に必要な上級管理職を引き付けて維持することができない可能性があります。当社の将来の成功は、特に計画している大量製品販売、市場および地理的拡大、技術革新をサポートするために、エンジニアリング、製造、マーケティング、営業、販売および配送、サービス、設置、技術、およびサポート担当者を多数誘致、雇用、維持できるかどうかにかかっています。特に人の上級社員の採用活動には時間がかかり、計画の実行が遅れる可能性があります。これらのリスクの管理がうまくいかない場合、当社の事業、財政状態および経営成績が損なわれる可能性があります。

従業員は、自動車やテクノロジーの経験を持つ有能な人材が集まる非常に競争の激しい労働市場、または当社に関連する否定的な宣伝など、さまざまな要因により、当社を辞めたり、競合他社を含む他の雇用主を選択したりする可能性があります。当社が事業を展開している、または今後展開する予定の地域、特に重要なエンジニアリングセンターや製造センターでは、ePTW、ソフトウェアエンジニアリング、製造エンジニアリング、電気および建築建設に関する専門知識など、当社のビジネスに必要なスキルセットを備えた人材をめぐって激しい競争が繰り広げられています。また、大規模な財源を持つ成熟した企業や繁栄している企業、短期的な成長機会を約束する新興企業や新興企業の両方と競争しています。

研究開発費が発生し、新製品の開発に多大なリソースを費やすと予想されます。これにより、の収益性が大幅に低下し、収益につながることはない可能性があります。

私たちの将来の成長は、新しい市場への参入、既存の製品を新しい用途や顧客の要件に適応させ、市場に受け入れられる新製品を導入することにかかっています。たとえば、ePTWでバッテリーパックの寿命を以上延ばすことを目的として、台湾で多くのパイロットプログラムを展開しています。新北市でスマートパーキングメーターの導入を開始しました。これにより、新北市では、電力網から離れたワイヤレスで接続された有料駐車場にスマートシティテクノロジーを採用できるようになりました。新しい製品やサービスを適時かつ費用対効果の高い方法で導入することで業界の技術的変化を予測できない場合、市場の需要を満たす製品やサービスを導入できなかったり、隣接市場への進出が成功しなかったりすると、競争力を失い、製品が時代遅れになり、事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

これらの新しい市場での当社の成功は、新製品の開発能力、これらの市場の顧客要件に対応する新しい製品機能およびサービスの開発、経験の浅い市場での顧客基盤の獲得、これらの隣接市場における新規および既存の競合他社との競争、新製品の市場での受け入れの獲得など、さまざまな要因に依存しますが、これらに限定されません。

当社製品の開発には費用がかかり、製品開発への投資には長い投資回収サイクルが伴う場合があります。当社の業績は、これらの投資のタイミングと規模によって影響を受けます。これらの投資がプラスのリターンを生み出すには、たとえあったとしても数年かかる可能性があります。

さらに、将来の市場シェアの拡大には計画よりも時間がかかり、多額の費用が発生する可能性があります。の新製品開発や隣接市場への参入の取り組みが困難になると、当社の業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

販売契約に基づいて正確な生産計画を立てることができない可能性があり、その結果、原材料の在庫が過剰になる可能性があります。

当社の販売契約では、通常、お客様が当社から購入できる製品の数量について12か月間の予測が定められています。お客様からご注文をいただいてから、お客様の要件を満たす製品を製造するには、通常 12 週間のリードタイムがあります。この納期を守るために、当社は通常、の生産レベルとタイミング、調達、設備要件、人員ニーズ、その他のリソース要件を、この予測、そのような顧客との過去の取引、市況、その他の関連要因に基づいて決定します。お客様の最終注文は、当社の見積もりと一致しない可能性があります。最終注文が当社の見積もりと大幅に異なる場合、原材料の在庫が過剰になったり、材料が不足したりする可能性があります。在庫が過剰になると、当社の製品は陳腐化や価格下落の影響を受けやすいため、不採算の売上または償却につながる可能性があります。短期間で不足分を補うために追加の資材を急ぐと、売上が不採算になったり、配送日を調整したりする可能性があります。いずれの場合も、運用結果は次のように変動します期間間。これらの要因は、減損の結果であるため、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このような余分な材料や在庫は、特定の製品やモデルの廃止決定につながる可能性もあります。

車両やバッテリーのコンポーネントに問題が発生し、製品の生産や収益性が損なわれる可能性があります。

EPTWとバッテリー交換サービスの量と収益性を高めるという当社の計画は、関連部品の大量生産にかかっています。当社は、いくつかの車両部品、車両、およびバッテリーパックを製造しています。過去には、特定の製品コンポーネントの製造ラインの中には、フル稼働するまでに予想以上に時間がかかったものがあり、今後も生産率を高め、新しいラインを導入するにつれて、さらにボトルネックが発生する可能性があります。当社がそれぞれの事業を維持・成長させることができない、または事業を維持・拡大できない場合、または費用対効果の高い方法で事業を維持できない場合、またはそこで高度なスキルを持つ人材を雇用して維持できない場合、当社の製品を収益的に製造する能力が制限され、の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

最後に、リチウムイオン電池は、近くの物質や他のリチウムイオン電池に点火する可能性のある方法で煙や炎を排出することで、含まれているエネルギーをすばやく放出できます。リチウムイオン電池の適合性や、車両やその他の火災などのリチウムイオン電池に関する将来の事故について、一般の人々が否定的な評価を受けると、たとえそのような事件が当社の電池セルに関係していなくても、当社の事業と評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社のバッテリーセルに関する事故は、訴訟、リコール、または再設計につながる可能性があり、これらはすべて時間と費用がかかり、ブランドイメージを損なう可能性があります。当社の施設で製造された大量のバッテリーセルとバッテリーモジュールおよびパックは、さまざまな施設で保管およびリサイクルされます。バッテリーセルの取り扱いを誤ると、そのような施設の運用に支障をきたす可能性があります。セルの取り扱いに関する安全手順を実施していますが、セルに関連する安全上の問題や火災が当社の業務に支障をきたさないという保証はありません。このような混乱や問題は、当社のブランドや事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

平均販売価格の下落の影響を受ける可能性があり、収益と売上総利益に悪影響を及ぼす可能性があります。

EPTWとバッテリー交換サービスは、急速に進化するテクノロジー、業界標準、および消費者の好みにより、平均販売価格が下落する可能性があります。その結果、お客様は、当社がサプライヤーとして、自社の利益への悪影響を軽減するために、コストを削減し、製品の価格を下げることを期待する可能性があります。

私たちは、一流の製品を競争力のある価格で提供するために、製造プロセスの改良と最適化を続けています。販売価格または粗利益率が高い新製品または強化製品を開発したり、販売量を増やしたり、製品の材料費を適時に削減したりして、平均販売価格の下落を相殺できなければ、当社の収益と収益性は低下します。

当社の製品およびサービスは、サービスの中断、停止、エラー、パフォーマンス、および品質問題の影響を受ける可能性があります。このような中断、停電、品質、およびその他のパフォーマンス上の問題は、当社の事業と運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

インフラストラクチャの変更、サードパーティのサービスプロバイダー、人為的またはソフトウェア上のエラー、容量の制約など、さまざまな要因により、サービスの中断、停止、その他のパフォーマンスの問題が発生したことがあり、今後発生する可能性があります。お客様がアクセスしようとしたときに、当社の製品またはサービスが利用できなくなったり、適切に機能しなかったり、応答性が高く効果的な方法で動作しなかったりした場合、お客様は他の製品やサービスを求めることができます。

製品およびサービスのソフトウェアおよびその他の側面を維持および改善するために、引き続き多額の投資を行うことを期待しています。キャパシティの制約に効果的に対処せず、必要に応じてシステムをアップグレードし、テクノロジーの実際の変化や予想される変化に対応するためにテクノロジーとネットワークアーキテクチャを継続的に開発しないと、事業、財務状況、および経営成績が損なわれる可能性があります。

このような移行の結果、特にピーク時に当社のソフトウェアが長期間利用できなくなった場合、当社の評判やブランドが損なわれたり、収益が失われたりする可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の技術には、ハードウェア、ファームウェア、またはソフトウェアに未検出の欠陥、エラー、バグがある可能性があります。これにより、市場での採用が減少し、のメンテナンス、修理、交換のコストが増加し、現在または将来のお客様に対する当社の評判が損なわれ、製造物責任や当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるその他の請求にさらされる可能性があります。

潜在的な欠陥により、バッテリー交換ステーションのバッテリーが誤動作し、人がけがをしたり、けがをしたと言われたりするクレームの対象となる場合があります。当社が加入している保険は、十分ではない場合や、すべての状況に適用されるとは限りません。同様に、そのような誤動作が第三者ベンダーから入手したコンポーネントに関連するものである限り、そのようなベンダーはそのような誤動作について責任を負わない場合があります。これらの出来事は、当社のブランド、評判、財政状態または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のソフトウェアプラットフォームは複雑で、ライセンスされたサードパーティの商用およびオープンソースのソフトウェアライブラリが多数含まれています。当社のソフトウェアには、検出や修正が困難な潜在的な欠陥やエラーが含まれている場合があります。当社は、更新や機能強化を通じてプラットフォームの機能を進化させ続けており、その過程で、お客様に導入されるまで検出されない可能性のある追加の欠陥やエラーが発生する可能性があります。

さらに、アップデートやパッチを含む当社の製品およびサービスが正しくまたは意図したとおりに実装または使用されていない場合、パフォーマンスが不十分になり、サービスが中断される可能性があります。製品やサービスの提供に欠陥や誤り、またはそのような欠陥や誤りに対する認識、またはその他のパフォーマンス上の問題により、以下のいずれかが発生する可能性があり、それぞれが当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

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エラーや欠陥の分析、修正、排除、回避のための取り組みに、リコールを含む多額の財源や製品開発資源を費やしていること。

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既存または潜在的な顧客またはパートナーの喪失。

また、お客様との契約に含めようとしている契約上の保護が拒否されたり、一律に実施されなかったり、顧客、再販業者、ビジネスパートナー、その他の第三者による請求から完全または効果的に保護されなかったりするリスクにも直面しています。さらに、当社の利益を目的としたサプライヤーの保険適用または補償義務は、そのような請求のすべてを適切にカバーできない場合や、かかる請求の一部のみを対象としない場合があります。製造物責任、保証、またはその他の同様の請求が成功すると、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、が最終的に成功しなかったという主張でさえ、訴訟に資金が費やされたり、経営陣の時間やその他のリソースが流用されたり、評判が損なわれたりする可能性があります。

当社の保険補償戦略は、すべてのビジネスリスクから当社を保護するには不十分かもしれません。

当社は、通常の事業過程において、製造物責任、事故、不可抗力、および当社に対するその他の請求により損失を被る可能性があり、保険が適用されない場合があります。一般的に、当社は他の多くの会社ほど保険に加入しておらず、場合によってはまったく保険に加入していません。さらに、当社が保有する保険契約には、多額の控除額または自己保険による留保、保険契約の制限および除外が含まれる場合があり、当社の保険補償範囲が将来の当社に対するすべての損失または請求をカバーするのに十分であるかどうかは定かではありません。保険に加入していない損失や保険の限度額を超える損失には、多額の支払いが必要となる場合があり、これにより当社の財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社はを選択することもあれば、製品のリコールを実施せざるを得ない場合や、その他の同様の措置を講じることを余儀なくされる場合もあります。

自社車両、バッテリーパック、バッテリー交換ステーションを製造する企業として、当社製品に関する製品リコールのリスクを管理する必要があります。当社がさまざまな原因で開始する可能性のあるリコールに加えて、政府規制当局または業界団体による当社製品のテストまたは調査により、欠陥の判定に同意しない場合や、実際の安全上のリスクが存在しないことを示すデータがある場合でも、製品リコールの開始を余儀なくされたり、製品の安全性について一般の人々の否定的な認識が生じる可能性があります。2015年に台湾で初めて車両を発売して以来、2017年、2018年、2020年にそれぞれ3回、製品リコールを開始しました。今後、当社の製品のいずれかが安全上の欠陥を含むか、適用される法律や規制に準拠していないと当社または規制当局によって判断された場合、当社は自発的または非自発的にリコールを開始する可能性があります。このようなリコールは、自発的か非自発的か、または当社または当社のサプライヤーが設計または製造したシステムまたはコンポーネントが原因であるかにかかわらず、これまで多額の費用、サプライチェーンの複雑化、サービスの負担、資産の時期尚早の交換につながり、当社のブランド、事業、見通し、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、知的財産、データプライバシー、製造物責任、雇用、集団訴訟、内部告発者およびその他の訴訟請求、政府およびその他の規制当局の調査および手続きを含む、通常の業務過程で生じる法的手続きおよび請求の対象となる可能性があります。このような事項は、時間がかかったり、経営陣の注意やリソースをそらしたり、多額の費用や負債を発生させたり、ビジネス慣行の変更を要求したりする可能性があります。さらに、訴訟費用とこの費用の時期は、時期ごとに見積もることが難しく、変更される可能性があり、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、2019年12月26日、ストーンエナジーテクノロジーコーポレーション（Stone Energy）は、Gogoro台湾Limited、Gogoroネットワーク（ケイマン）、Gogoroネットワーク（ケイマン）台湾支店、およびGogoro台湾販売サービス株式会社に対して、中華民国の知的財産商事裁判所（IPCC）に特許権侵害の訴訟を提起しました。特許番号は I30840404040 6 と I423140 がアサートされています。2021年5月28日、IPCCはストーンエナジーに関するすべての主張を却下しました。ストーンエナジーは、請求額を削減してIPCCに上訴しました。第二審のIPCC は、2022年8月25日にIPCCの第一審判決を確認しました。ストーンエナジーは最高裁判所に控訴しました。時期と将来のキャッシュフローの推定額が不確実なため、2022年12月31日現在、引当金は計上されていません。2023年1月6日と2023年3月9日に、特許番号 I308406 と I423140 はどちらも最高行政裁判所によって無効であることが確認されました。また、当社では現在4件の訴訟に直面しており、その訴訟は元役員、管理職、従業員によって提起されており、総額は約240万ドルに上ります。これらの訴訟は現在、台湾の地方裁判所と高等裁判所で訴訟中です。我々は有利な結果を求めて弁護している。時期と将来のキャッシュフローの推定額が不確実なため、2022年12月31日現在、引当金は計上されていません。

顧客基盤の拡大は、私たちが管理していないモバイルオペレーティングシステム、ネットワーク、標準でモバイルアプリケーションを効果的に運用できるかどうかにかかっています。

当社は、モバイルアプリケーションと、 GoogleのAndroidやAppleのiOSなど、当社が管理していない一般的なモバイルオペレーティングシステムとの相互運用性に依存しており、そのようなシステムに変更を加えると、当社製品の機能を低下させたり、競合製品を優遇したりすると、モバイルデバイスでのアプリケーションの使用に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、高品質のモバイル製品を提供するためには、当社の製品が、当社が管理していないさまざまなモバイルテクノロジー、システム、ネットワーク、標準とうまく連携することが重要です。モバイル業界の主要参加者と関係を築くことも、これらのテクノロジー、システム、ネットワーク、標準で効果的に動作する製品を開発することにも成功しない可能性があります。

すべての地域の顧客データを活用できない場合があり、この制限は研究開発業務に影響する可能性があります。

私たちは、バッテリー交換ステーションまたはモバイルアプリケーションを通じて収集されたデータに依存しています。このデータは、当社の技術の研究、開発、分析、付加価値の高い顧客サービスの創出と提供、および将来のバッテリー交換場所や交換ステーション容量の評価に使用されます。当社がこのデータを使用または処理するために必要な権利を取得できなかったり、関連市場からこのデータを自由に移転できなかったりすると、研究開発や事業拡大の取り組みが遅れたり、付加価値のある顧客サービスから収益を得ることができなくなったりする可能性があります。たとえば、プライバシー、データ保護、サイバーセキュリティに関する法律や規制により、インテリジェントでデータ主導のビジネス上の意思決定を行い、マイクロターゲティングマーケティング戦略を実施したり、ePTWドライバーにマイクロターゲティングベースのサービスを提供したりする能力が制限される場合があります。

当社のバッテリー交換ステーションは、一般にアクセス可能な場所に設置されていることが多く、お客様や他の個人による破壊行為や誤用の危険にさらされる可能性があり、交換やメンテナンスのコストが増加する可能性があります。

当社のバッテリー交換ステーションは、お客様や他の個人による破壊行為や誤用の危険にさらされる可能性があり、機器の摩耗や損傷が増大します。このような摩耗の増加は、バッテリーの使用可能な寿命を縮める可能性があり、交換およびメンテナンスの費用を増やす必要があります。

将来買収を行う場合、買収に伴うリスクにさらされることになります。

当社は、既存の事業を補完する追加の資産、製品、技術、または事業を取得する場合があります。買収を特定して完了させ、新しい資産や事業を自社の事業に統合するプロセスには、経営陣の注意が必要であり、その結果、既存の事業からリソースが流用され、ひいては当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。取得した資産または事業は、期待される財務結果を生み出さない可能性があります。買収により、現金の使用、希薄化につながる可能性のある株の発行、のれん減損費用、その他の無形資産の償却費用、買収した事業の潜在的な未知の負債へのエクスポージャーが発生する可能性もあります。

将来の買収を完了しても、最終的に競争力を強化したり、目標や事業戦略を達成したりできない可能性があります。買収した企業、製品、または技術から引き受けた請求または負債の対象となる可能性があります。また、買収が完了すると、顧客、投資家、証券アナリストから否定的に見られる可能性があります。また、買収した企業が法律や政府の規則や規則を遵守しなかった場合に対処するために必要な費用を負担する可能性があります規制。さらに、当社は、買収された企業に関連して、解雇された人の従業員、元株主、またはその他の第三者からの請求を含む、当社の事業が直面するリスクとは異なるか、それよりも重大な訴訟またはその他の請求の対象となる可能性があります。将来の買収を適時に統合できなかったり、そのような買収に関連する技術や事業を統合できなかったりすると、合併後の会社の収益と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。統合プロセスには多大な時間とリソースが必要となる可能性があり、その結果、当社の継続的な事業が中断され、経営陣の注意がそらされ、統合プロセスを成功またはタイムリーに管理できない場合があります。当社は、取得した技術や人材の評価や活用、買収から期待される相乗効果の実現、買収取引および買収の統合による財務的影響を正確に予測できない場合があります。これには、件の買収に関連して認識されるのれんや無形資産の潜在的な減損も含まれます。将来の買収に備えて、現金の支払い、負債の負担、株式または株式連動証券の発行が必要になる場合があります。これらはそれぞれ、当社の財政状態または普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来の買収資金を調達するために株式を売却したり、株式関連負債を発行したりすると、株主の希薄化につながる可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

サブスクリプションや価格モデルの変更は、短期的な業績に反映されない可能性があります。

通常、お客様からのサブスクリプション収益は、契約条件に比例して評価されます。その結果、各四半期に報告されるサブスクリプション収益のほとんどは、前の四半期に締結されたサブスクリプションに関連する繰延収益の計上から得られます。したがって、どの四半期でも新規または更新サブスクリプションが減少しても、その四半期の収益への影響はわずかです。ただし、このような減少は、将来の四半期の収益に悪影響を及ぼします。さらに、イベントの重大度や期間が予測できない場合があり、その影響は1四半期を超えて及ぶ可能性があります。したがって、サブスクリプションサービスの売上と市場での受け入れが大幅に低下したこと、および価格設定ポリシーや更新率が変更される可能性があることによる影響は、将来の時期まで完全には明らかにならない可能性があります。

私たちのビジネスは、お客様がサービスのサブスクリプションを更新することにかかっています。お客様が当社のサブスクリプションサービスを継続して使用しない場合、当社の事業、財務状況、および経営成績に悪影響が及びます。

ePTW の販売に加えて、バッテリー交換ステーションや延長保証期間を通じて、引き続きバッテリー交換サービスに加入しているお客様にも依存しています。そのため、契約期間が終了したら顧客がサブスクリプションを更新し、サブスクリプションにサービスを追加することが重要です。お客様は、同様の契約期間、同じ価格または条件、または同じまたはそれ以上のユーザー数、ステーション、または機能レベルのサブスクリプションを更新しないことを決定できます。ソフトウェアや機能に対する満足度、バッテリー交換ステーションのバッテリーの機能、競合製品の価格、機能、価格、支出レベルの削減、顧客との合併や買収、一般的な経済状況の悪化など、さまざまな要因の結果として、顧客維持率が低下または変動する可能性があります。

顧客がサブスクリプションを更新しなかったり、不利な条件で更新したり、製品やサービスを追加しなかったりすると、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼします。

追加の資金を調達する必要がある場合があり、これらの資金は必要なときに利用できない場合や、不利な条件でしか利用できない場合があります。

事業をさらに拡大し、他の市場に拡大するために、将来件の追加資本を調達する必要があるかもしれません。当社の開発スケジュールは計画どおりに進んでおり、対応する支出は現在の予想と一致しています。どちらもさまざまなリスクと、ここに記載されているものを含む不確実性の影響を受けます。当社は、株式、株式関連または負債証券の発行、または政府または金融機関からの信用の取得を通じて、追加の資金を調達する場合があります。必要なときに件の追加資金が有利な条件で利用可能になるかどうか、あるいはまったく利用できるようになるかどうかは定かではありません。必要なときに追加の資金を調達できない場合、当社の財政状態、経営成績、事業、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社が債務証券の発行または貸付契約を通じて資金を調達する場合、その条件には多額の利息の支払いが必要となる場合や、当社の事業を制限する契約が含まれていたり、その他の不利な条件が含まれる場合があります。さらに、当社が追加の株式の売却を通じて資金を調達する限り、当社の株主はさらに希薄化することになります。

季節性により、当社の収益と経営成績が変動する可能性があります。

ePTWの販売者として、当社は季節性、主に天候の影響を受けます。冬季や寒い時期には車両の販売が鈍化する傾向があり、暖かい時期には販売が増加します。この現象は、暖かい季節や夏休みのセール、新学期セールなどに開催されるイベントの数によってさらに悪化します。

このような季節性により、当社の収益は四半期ごとに変動し、予測がより困難になり、財務結果を正確に予測する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の過去の成長により、これまでの事業に影響を与えた可能性のある季節的要因の影響が軽減された可能性があります。規模の拡大により成長率が鈍化した場合、事業の季節変動が時間の経過とともに顕著になり、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに重大な影響を与える可能性があります。

私たちは為替レートの変動にさらされています。

当社はグローバルに複数の通貨で取引を行っており、現在、主に新台湾ドルを中心に、収益、収益コスト、営業経費に関連する外貨リスクを抱えています。さらに、当社の費用と経費の一部は外貨建てであり、今後もそうなると予想されます。さらに、通貨換算によるエクスポージャーの影響を相殺することを目的としたヘッジ活動はこれまで行っていませんでしたが、特定の限定的なナチュラルヘッジポジションを除いて、そのような影響を予測または排除することは不可能です。その結果、当社の業績が損なわれる可能性があります。

現在、新台湾ドル建ての事業は、米ドルで報告する連結収益および費用の重要な部分を占めており、今後も引き続き提供すると予想されます。その結果、当社の連結収益および経費は影響を受けますが、NTDおよびその他の主要外貨に対する米ドルの変動によって引き続き影響を受けます。米ドルの変動は、これらの金額を米ドルに換算した際に子会社について報告する総資産、負債、収益、およびキャッシュフローの金額に影響を与える可能性があります。特に、米ドルの高騰により、通常、当社が米ドルに換算し、各報告期間の終了時点で連結財務諸表に報告する台湾ドル建ての金銭的資産および負債、総収益および総経費の報告額が減少することになります。たとえば、2022年の米ドルは台湾ドルに対して約12.7％上昇しました。この為替レートの変更のみの結果として、2022年通年の収益は、為替相場が2021年の同等の各四半期の平均レートと変わらなかった場合に報告したであろう金額と比較して、約2,600万ドルのマイナスの影響を受けました。

私たちは、COVID-19パンデミックなどの健康パンデミックに関連するリスクに直面しています。これらのリスクは、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業は、COVID-19、鳥インフルエンザ、SARS、豚インフルエンザ、ジカウイルス、またはその他の流行やアウトブレイクの影響によって悪影響を受ける可能性があります。台湾または海外市場におけるこれらの伝染病の流行、およびその他の公衆衛生上の悪影響は、当社の事業運営に重大な悪影響を及ぼします。これには、台湾国外への旅行や製品の出荷が制限されるほか、製造施設やオフィスが一時的に閉鎖されることがあります。このような閉鎖や旅行または出荷の制限は、当社の事業を著しく混乱させ、当社の財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

新型コロナウイルスの影響には、消費者や事業行動の変化、パンデミックへの懸念、市場の下落、事業や個人の活動の制限などがあり、世界経済に大きな変動をもたらし、経済活動の減少につながっています。COVID-19の蔓延は、自動車メーカーやサプライヤーの製造、納入、サプライチェーン全体に混乱をもたらし、世界中の市場でのEV販売の減少にもつながりました。電気自動車の需要が持続的に落ち込むと、当社の事業に悪影響を及ぼします。例を挙げると、COVID-19のパンデミックが徐々に緩和されたにもかかわらず、台湾のPTWとEPTWの市場は、マクロ経済のボラティリティに起因する不確実性により、2022年に著しく下落しました。

パンデミックにより、政府当局は渡航禁止や制限、検疫など、ウイルスを封じ込めるためにさまざまな対策を実施しました。ステイ・アット・ホームまたはシェルター・イン・プレイス注文とビジネスのシャットダウン。これらの措置は、当社の従業員や業務、お客様、サプライヤー、ベンダー、ビジネスパートナーの業務に悪影響を及ぼし、特に職場におけるバッテリー交換ステーションの需要に悪影響を与える可能性があります。関係政府当局は制限措置を緩和していますが、政府当局によるこれらの措置は、当局が将来これらの措置を再度実施することを決定した場合、製造および建築計画、販売およびマーケティング活動、事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの制限措置が実施されると、これらの地域での当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。地域でのアウトブレイクの発生とそれに対応する制限的措置は、当社の制御が及ばない状況です。当社が事業を展開する地域または世界中で新型コロナウイルス（COVID-19）やその他の疾病がさらに発生し、それを封じ込めることができない場合、この目論見書に記載されているリスクはさらに悪化または加速する可能性があります。

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のパンデミックが当社の事業、見通し、および業績にどの程度影響するかは、将来の動向に左右されます。これには、パンデミックの期間と広がり、その深刻さ、ウイルスを封じ込めるための措置、通常の経済活動と営業活動がいつどの程度再開できるかなどが含まれますが、これらに限定されません。COVID-19のパンデミックにより、顧客、サプライヤー、ベンダー、ビジネスパートナーの業績が制限される可能性があります。これには、サードパーティサプライヤーがバッテリーに使用されるコンポーネントや材料を提供したり、設置やメンテナンスサービスを提供したりする能力が制限される可能性があります。COVID-19のパンデミックが収まった後でも、私たちは引き続き悪影響を被る可能性があります

具体的には、COVID-19 パンデミックによる一人当たりの所得や可処分所得水準の低下、失業率の増加と長期化、または消費者信頼感の低下、企業による支出の減少などの困難なマクロ経済状況は、それぞれの製品とサービスの需要に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、製品やサービスをめぐって、既存および新規の競合他社との激しい競争に直面しています。

ePTW 市場は比較的新しく、まだ競争が激化しています。インドのような初期段階の大規模な市場では、市場シェアを獲得するために、業種や顧客を早期にエンゲージメントし、チャネル、設置業者、チーム、プロセスを拡大するための継続的な取り組みが必要です。インドのお客様の中には、まだ入手できないソリューションを求めている方もいらっしゃいます。インドへの進出を計画している場合は、既存の競合他社に対してGogoroを確立する必要があります。さらに、インドには資金が限られている複数の競合他社が存在するため、品質や顧客体験が低下し、ePTW の採用や特定のプロバイダーへの信頼が妨げられる可能性があります。

さらに、現在または潜在的な競合他社は、利用可能なリソースが豊富な第三者に買収される可能性があります。その結果、社の競合企業は、新しい機会や変化する機会、技術、標準、または顧客の要件に、当社よりも迅速かつ効果的に対応でき、激しい価格競争を開始したり、それに耐えたりできる可能性があります。さらに、社の競合企業は、将来的に補完的な製品、技術、またはサービスのベンダーと協力関係を確立して、市場でのソリューションの可用性を高める可能性があります。この競争は、費用のかかる知的財産紛争または訴訟という形で実現する可能性もあります。

バッテリー交換の市場が拡大し続ける場合、他の競合他社が市場に参入し、現在の競合他社が製品ラインを拡大するにつれて、競争が激化すると予想されます。将来、市場シェアが拡大し、独自のテクノロジーが広く採用され、マーケティングの専門知識と財源が大きい新しい競合他社や提携が出現する可能性があり、これにより当社は競争上の不利な立場に置かれる可能性があります。また、将来の競合他社は、現在または将来のターゲット市場の特定のセグメントにサービスを提供するためのより良い立場にある可能性があり、価格圧力が生じる可能性があります。これらの要因を考慮すると、たとえ当社の製品が競合他社よりも効果的で高品質であっても、現在または潜在的な顧客は競争力のあるソリューションを受け入れる可能性があります。地域の規制や政策、変化する市況に適応できなかったり、現在の充電プロバイダーや新しい競合他社との競争が続くと、成長が制限され、事業や経営成績に悪影響を及ぼします。

当社の市場機会の推定と市場成長の予測は、不正確であることが判明する可能性があります。

当社では、随時、当社のソリューションおよびePTW市場全般のターゲット市場の見積もりを記載した声明を発表します。市場機会の予測と成長予測は、第三者の情報源から入手したものであれ、社内で作成されたものであれ、著しい不確実性を伴い、不正確であることが判明する可能性のある仮定と見積もりに基づいています。ターゲット市場の規模と予想される成長、市場の需要と採用、この需要に対応する能力、および価格設定に関する見積もりと予測も、不正確であることが判明する可能性があります。特に、現在および将来の市場機会に関する予測は困難です。対応可能と推定される市場は、たとえ何年もの間実現しない可能性があり、市場が推定規模と成長予測を満たしたとしても、当社の事業は同様の速度で成長できない可能性があります。

既存の役員、取締役、その関連会社、および5％の株主に所有権が集中すると、新規投資家が重要な企業意思決定に影響を与えることができなくなる可能性があります。

2023年2月28日現在、当社の取締役、執行役員、およびそれらの系列会社は、発行済み普通株式の約 13.0% を有益に所有しています。また、2023年2月28日現在、ゴールドシノアセット

Limitedは発行済み普通株式の21.6％を受益所有し、極東国際銀行は発行済み普通株式の5.0％を受益所有していました。その結果、これらの株主は、取締役の選出、定款の改正、重要な企業取引の承認など、株主の承認を必要とするすべての事項を大幅に管理できるようになります。この統制は、支配権の変更または経営陣の変更を遅らせたり防止したりする効果があり、これらの株主の支援なしでは特定の取引の承認が困難または不可能になります。

当社の未払いの負債および将来の債務によって課せられる制限により、当社の事業運営、将来の事業または資本ニーズの資金調達、または成長を達成するために必要な買収またはその他の事業活動に従事する能力が制限される可能性があります。

メガ・インターナショナル・コマーシャル・バンク株式会社には、2つの主要なタームローンファシリティがあります。Ltd. は、個人の立場で、または代理人および貸し手のシンジケートとして。当社のタームローンファシリティには、とりわけ、追加債務の負担、資産に対する先取特権の付与、統合、合併、清算、解散または処分、資産の売却またはその他の処分、株式の配当または分配の支払い、または株の買戻しまたは償還を行う能力を制限する多数の契約が含まれています、（資産購入、株式購入などによる）他の事業を買収する、ローン、資本拠出、またはその他の投資を行う、またはその他の取引を行う通常の業務の範囲外です。さらに、最低流動性比率と株主資本に対する負債総額の最大比率を維持する必要があります。当社のタームローンファシリティの条件は、当社の現在および将来の事業を制限し、将来の事業または資本ニーズに資金を提供したり、当社の事業に有益である可能性のある資金調達機会、合併、買収、投資、その他の企業機会を利用したりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの規約を遵守すると、当社が事業戦略を成功裏に実行し、そのような制限の対象とならない企業と競争することがより困難になる可能性があります。

当社は、タームローンファシリティの規約の遵守を維持できることを保証することはできません。また、遵守しなかった場合、貸し手から免除を受けることができること、および/または規約を修正できることを保証することはできません。当社がローン契約に明記された規約に従わなかった場合、是正措置または権利放棄がない限り、契約に基づく債務不履行に陥ることになり、貸し手は、タームローンのさらなる引き落としを一時停止し、すべての未払い債務を直ちに支払う必要があると宣言する権利を有することになります。タームローンファシリティに基づく債務が加速された場合、当社には十分な現金がないか、債務の借り換えに十分な資金を借りることができなかったり、債務を返済するのに十分な資産を売却できなかったりする可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえ新たな融資を受けることができたとしても、商業的に合理的な条件や受け入れ可能な条件を満たしていない可能性があります。債務不履行が発生した場合、当社のタームローンファシリティに適用される金利が上昇する可能性があり、クロスアクセラレーションまたはクロスデフォルト条項が適用される将来発生する可能性のあるその他の債務について、加速または債務不履行に陥る可能性があります。さらに、当社のタームローンファシリティに基づく債務不履行が発生した場合、貸し手は、当社の債務の担保に対する差し押さえ手続きを開始することを含め、その権利と救済措置を行使することができます。

の開発と管理に成功しなかった場合企業間取引（B2B）のビジネスモデルと市場、当社の業績はマイナスの影響を受ける可能性があります。

私たちは、企業や政府市場を含め、事業の歴史が限られている技術やサービスの開発に多大なリソースを費やしています。企業および政府市場では、ラストマイル配送業界、州および地方自治体の機関や局などの垂直市場への注力を強化する予定です。このような新たな焦点、特に国際市場への注力には、技術、財務、販売リソースへの多額の投資と、スケーラブルな組織が必要です。競合他社の多くは、プレゼンスが大きく、資本準備金が多く、ブランドヒストリーが長く、企業および政府市場での経験が深く、販売およびマーケティングリソースが豊富なため、当社よりも優位に立っている可能性があります。

規制措置により車両の走行距離の拡大が求められているため、エタノールやバイオディーゼルなどの再生可能な輸送用燃料の消費量が増加し、ePTW やその他の代替車両に対する消費者の受け入れも高まっています。規制の結果であろうとなかろうと、非電気自動車の燃費が上昇し続け、再生可能な輸送用燃料を使用する車両の手頃な価格が向上すれば、電気自動車や高エネルギー車の需要は減少する可能性があります。さらに、ePTW給油モデルはガスや他の燃料モデルとは異なり、行動変容と、インフルエンサー、消費者、規制機関などへの教育が必要です。先進ディーゼル、エタノール、燃料電池、圧縮天然ガスなどの代替技術の開発、または内燃機関の燃費の向上は、EPTWやバッテリー交換ステーションの需要に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、圧縮天然ガスなど、米国では豊富で比較的安価な燃料が、石油ベースの推進に代わる好ましい代替手段として登場する可能性があります。規制機関は、石油を燃料とする推進に代わる特定の代替手段を他よりも大幅に優先する規則を採用する場合もあります。これらの代替手段は、必ずしもEPTWである必要はありません。のさまざまな管轄区域が、低炭素燃料基準を制定する計画を発表しています。この基準が採択されれば、再生可能な輸送用燃料の消費量が増加することになります。これにより、ePTWの購入や、よりユビキタスなePTW市場の開発に新たな障害が生じる可能性があります。上記のいずれかが原因で、消費者または企業がePTWを購入しなくなったり、より低いレートで購入したりする原因となった場合、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の成長と成功は、ePTWとバッテリー交換サービスの継続的な急速な採用と需要と高い相関関係があり、したがって依存しています。

私たちの成長は、企業や消費者によるePTWの採用に大きく依存しています。ePTWの市場は、テクノロジーの急速な変化、利用可能なePTWモデル、その価格と性能に関する消費者の選択肢の増加、政府の規制と業界標準の進化、消費者の好みや行動の変化、環境問題に関連する懸念の高まり、気候変動と環境全般に関連する政府の取り組みなど、依然として急速に進化しています。当社の収益の大部分は、ePTW ドライバーの運転行動と充電行動によるものです。行動の潜在的な変化には、車両の年間走行距離の変化、都市部と郊外部、公共と地方での好み、個人用充電やバッテリー交換ステーションの使用、ライドシェアや都市部の配送車両からの需要、自動運転車や新しい形態のモビリティの出現などが含まれますが、これらに限定されません。EPTWの需要は近年増加していますが、今後も需要が続くという保証はありません。ePTWの市場が予想よりもゆっくりと発展したり、ePTWの需要が減少したりすると、当社の成長が鈍化し、事業、見通し、財政状態および経営成績が損なわれることになります。ePTW の市場は、次のようなさまざまな要因の影響を受ける可能性があります。

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ePTW の機能、品質、ドライバーエクスペリエンス、安全性、性能、コストに関する認識

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1 回のバッテリー充電または 1 回のバッテリーでePTWを駆動できる範囲が限られていること、および十分な数のバッテリー交換ステーションの利用可能性とアクセスに関する認識。

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他のタイプの代替燃料車（水素燃料電池車など）、プラグインハイブリッドEV、高燃費内燃機関（ICE）車などとの競争。

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レガシーICEおよびハイブリッド車の燃料効率の向上

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インフレやウクライナとロシア間の紛争の結果によるものを含む、ガソリンとディーゼルの価格の変動性

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サプライチェーンの中断（半導体など）の入手可能性、ePTW OEMがePTW生産を増やす能力、バッテリーおよびバッテリー材料の入手可能性を含むがこれらに限定されない。

さらに、自動車産業における車両の販売は周期的に変動する可能性があり、ePTWの受け入れ拡大に影響する可能性があります。たとえば、の売上は COVID-19 パンデミックの影響により減少しました。これには、(i) 当社製品を購入して使用する顧客数に影響を与えた交通量および旅行の減少、 (ii) ガソリン価格の下落によるガス駆動スクーターの売上の増加、(iii) 実店舗の売上に影響を与えた対面小売店へのトラフィックの減少などが含まれますが、これらに限定されません場所。さらに、政府の方針や補助金制度の変更により、売上に影響が出る可能性があります。ePTW市場は現在、ePTWやバッテリー交換ステーションの購入または運用コストを相殺するために、政府、公益事業者などからリベート、税額控除、その他の金銭的インセンティブが利用できることで恩恵を受けています。このような利益の削減、修正、廃止は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があり、今後、マクロ経済的要因がEPTWの需要にどのように影響するかは不明です。特に、世界の自動車業界が最近売上高の減少を経験している中で、EPTWは従来のガソリン車よりも高価になる可能性があるためです。

多くのグローバルOEMやいくつかの新規市場参入者が新しいePTWモデルの計画を発表していますが、急速充電の必要性が高まっている、またはバッテリー充電時間が長いePTWモデルのラインナップは、今後数年間で実現しないか、十分な顧客需要を引き付けられない可能性があります。ePTW の需要は、販売および資金調達のインセンティブ、原材料、部品およびコンポーネントの価格、燃料コスト、関税、輸入規制、その他の税金を含む政府の規制など、自動車価格または自動車の購入および運用コストに直接影響する要因によっても影響を受ける可能性があります。需要の変動により車両販売台数が減少し、ePTW充電ソリューションの需要が減少し、その結果、当社の事業、財務状況、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

バッテリーやその他のePTW技術の継続的な技術変化は、現在のePTWバッテリー技術の採用に悪影響を及ぼす可能性があり、 ePTW充電インフラストラクチャやバッテリー交換ステーション、および/または当社の製品とサービスの使用への依存度が継続および高まる可能性があります。当社の将来の成功は、さまざまな機能やイノベーションを開発して既存の製品に導入する能力と、ePTW バッテリー市場の変化するニーズに対応するさまざまな新製品を導入する能力に一部依存します。

ePTW技術が変化するにつれて、ePTW市場、特にバッテリー技術に対応するために、バッテリー交換ステーション技術をアップグレードまたは適応させ、新しい製品やサービスを導入する必要があるかもしれません。

これには多額の費用がかかる可能性があります。技術の変化に対応し、新しい製品やサービスを開発できたとしても、研究開発費が増加し、売上総利益に悪影響が及ぶ可能性があり、以前の製品が予想よりも早く陳腐化する可能性があります。

新製品が適時にリリースされること、またはまったくリリースされないこと、または市場に受け入れられることを保証することはできません。お客様の要件を満たす新製品の提供が遅れると、お客様との関係が損なわれ、代替の製品やサービスを求めるようになる可能性があります。製品やイノベーションの導入が遅れたり、革新的な製品やサービスを競争力のある価格で提供できなかったりすると、既存および潜在的な顧客が競合他社の製品またはサービスを利用する可能性があります。

製品の開発に十分なリソースを投入できない場合、またはお客様の要件を満たす製品やサービスを適時に開発できない場合、または代替技術との競争力を維持する製品やサービスを開発できない場合、当社の製品およびサービスは市場シェアを失い、収益は減少し、営業損失が増加し、事業と見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

現在の業界標準の欠如は、不確実性、競争の激化、予想外のコストの増加につながる可能性があります。

バッテリー交換サービスに関する業界標準の欠如と、電力会社や政府を含む他の大規模組織が、業界で広く採用されていない仕様の採用を義務付けていることと相まって、イノベーションが妨げられたり、新製品や新機能の導入が遅れたりする可能性があります。

さらに、自動車メーカーは、その規模や市場での地位を悪用して市場に影響を与える可能性があり、その結果、当社の市場が制限され、お客様にリーチされ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、規制機関が後で当社のインフラストラクチャに適合しない基準を課した場合、当社のビジネスモデルを新しい規制基準に適合させるために多額の費用が発生する可能性があり、これには多大な時間を要し、その結果、当社の収益または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ePTW市場は現在、ePTWやバッテリー交換ステーションの購入または運用コストを相殺するために、政府、公益事業者などからリベート、税額控除、その他の金銭的インセンティブが受けられることで恩恵を受けています。このような給付の削減、変更、廃止は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

政府は、ePTWおよびePTWバッテリー交換ステーションのエンドユーザーおよび購入者に、リベート、税額控除、およびその他の金銭的インセンティブという形でインセンティブを提供しています。ePTW市場は、こうした政府からのリベート、税額控除、その他の金銭的優遇措置を利用して、ePTWバッテリー交換ステーションの実効価格を大幅に引き下げています。たとえば、温室効果ガス排出量の削減を強制する法律は、当社の製品やサービスの売り上げを伸ばす機会を生み出す可能性があります。温室効果ガス排出量を削減するためのバッテリー交換ステーションの購入に対する税額控除やリベートなどの優遇措置は、当社の売上が増加する可能性のある環境を作り出します。ただし、これらのインセンティブは特定の日に期限切れになったり、割り当てられた資金が使い果たされたときに終了したり、規制や立法政策の問題として削減または終了されたり、ガス市場などの代替の産業に割り当てられたりする場合があります。たとえば、政府がガススクーターに対する補助金プログラムを変更したため、2020年に売上が減少しました。これにより、ガススクーター製品の交換需要が高まり、台湾でのEPTWの販売に悪影響を及ぼしました。さらに、インフラの過剰建設を促す可能性のある新しい関税や政策も、ステーションの経済に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、政府が特定の工場の場所や地域で製造または組み立てられた機器を優遇する新しい関税や政策インセンティブを導入する可能性があり、その結果、Gogoroおよび/またはGogoroのバッテリー交換機器ベンダーが競争上の不利な立場に置かれる可能性があります。これには、補助金やその他の政府による優遇措置の申請や資格取得の妨げとなるため、バッテリー交換機器のコストの増加や入手の遅延などが挙げられます。または、Gogoroを特定のバッテリーをめぐって競争する能力から失格にすることでスワッピング・インフラ構築の勧誘やプログラム（政府機関が主導するものを含む）

私たちの成功は、少なくとも部分的には、コアテクノロジーと知的財産を保護する能力にかかっています。これを達成するために、当社は企業秘密（ノウハウを含む）、従業員と第三者の秘密保持契約、著作権、商標、知的財産ライセンス、および当社の技術の所有権を保持し保護するためのその他の契約上の権利の組み合わせに依存しており、今後も依存していく予定です。当社の技術と知的財産を適切に保護しないと、競合他社が同様の製品を提供することになり、その結果、当社の競争上の優位性が失われ、収益が減少し、当社の事業、見通し、財務状況、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の技術の知的財産を他者による不正使用から保護するために講じている措置は、次のようなさまざまな理由で有効ではない可能性があります。

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当社が提出した特許出願は、特許の発行につながらない可能性があります。

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保留中の特許出願から生じる可能性のある発行済み特許の範囲は、所有権を保護するほど広くない可能性があります。

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特許、商標、秘密保持契約、発明契約、またはその他の知的財産権の行使に関連する費用により、執行が現実的ではなくなる可能性があります。

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現在および将来の競合他社は、特許を回避したり、類似の発明、企業秘密、またはソフトウェアなどの著作物を独自に開発したりする可能性があります。

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当社が企業秘密として保持していると主張するノウハウおよびその他の専有情報は、適用法に基づく企業秘密とはみなされない場合があります。

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当社製品に組み込まれた独自のデザインや技術は、適用法違反とはならない手段で第三者によって発見されることがあります。

知的財産法と営業秘密法は世界中で大きく異なります。さらに、外国の管轄区域における当社の知的財産の不正使用を取り締まることは、費用がかかるか、困難であるか、不可能でさえあるかもしれません。

保留中の特許出願から生じたすべての発行済み特許は、標準必須と見なされる可能性がありますが、その場合、特定の技術を公正、合理的、かつ差別のない条件でライセンスすることを要求され、収益が減少する可能性があります。さらに、競合他社、ベンダー、または顧客は、特定の例では、当社の技術や知的財産のバリエーションまたは派生作品を自由に作成することができ、それらの派生作品は当社の製品と直接競合する可能性があります。最後に、製品の設計と製造に関連してベンダーが開発したすべての技術や知的財産を活用したり、所有権を取得したりすることができない可能性があり、その結果、競合他社に対する競争上の優位性を獲得する能力が損なわれる可能性があります。

当社の特許は失効して延長できない場合があり、現在保留中または将来の特許出願は認められない場合があります。

保留中の特許出願のすべてが特許の発行につながることを保証することはできません。特許出願が成功し、それに応じて特許が発行されたとしても、これらの特許が将来争われるのか、回避されるのか、無効になるのかはまだ不明です。さらに、発行された特許に基づいて付与される権利は、当社に有意義な保護や競争上の優位性をもたらさない可能性があります。どの特許に基づく請求も、他社が当社と同様の技術や同様の結果を達成する技術を開発することを妨げるほど広範ではない可能性があります。また、他者の知的財産権により、当社が特許のライセンス供与や活用を妨げる可能性もあります。当社が技術を開発し、発展させている分野には、他社が所有する多数の特許や出願中の特許があります。これらの特許および特許出願は、当社よりも優先される可能性があります

特許出願中であり、当社の特許出願が無効になる可能性があります。最後に、優先権を主張できるものに加えて、当社の既存の特許または保留中の特許出願は、他の点では無効または法的強制力がないという理由で他者から異議を申し立てられる場合があります。

コンピューターマルウェア、ウイルス、ランサムウェア、ハッキング、フィッシング攻撃、および同様の混乱により、セキュリティやプライバシーが侵害され、サービスが中断され、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、システム、製品、および業務に対するさまざまなサイバーセキュリティリスクに直面しており、今後も直面するでしょう。コンピューターマルウェア、ウイルス、物理的または電子的な侵入、および同様の混乱により、当社のサービスや業務の中断や遅延、データの損失、誤用、破損、利用不能、または盗難につながる可能性があります。当社の事業、製品、および知的財産も、本質的に内部脅威と外部の攻撃者の両方による損失、不適切なアクセスまたは使用、または改ざんのリスクにさらされています。オンラインネットワークに対するコンピューターマルウェア、ウイルス、ランサムウェア、ハッキング、フィッシング攻撃はますます蔓延しており、今後、これらの種類のインシデントが当社のシステムで発生する可能性があり、今後も発生する可能性があります。たとえば、2022年1月にランサムウェア攻撃を受けたため、業務の中断は限定的でした。インシデント以降、ネットワークの細分化を改善し、より広範なバックアップソリューションを導入するなど、セキュリティ体制を強化してきました。ただし、将来の攻撃が発生しないこと、または将来の攻撃によって今後さらに深刻な混乱や材料費が発生しないことを保証することはできません。さらに、お客様やパートナー（当社のサプライチェーンを含む）も同様の脅威に直面しており、サイバーセキュリティ要件はますます高まっています。サプライチェーン件の重大なサイバー攻撃が一般的に発生しており、今後も発生する可能性があり、当社の第三者ベンダーやサービスプロバイダーがそのような攻撃の標的にされたり、影響を受ける可能性があります。当社または第三者ベンダー、サービスプロバイダーのシステムやネットワークが侵害されていないこと、またはそれらに、当社のシステムやネットワーク、または当社とサービスをサポートする第三者のシステムやネットワークの侵害や中断につながる悪用可能な欠陥やバグが含まれていないことを保証することはできません。

サイバーセキュリティ攻撃、フィッシング攻撃、不正アクセス、不正使用、ウイルス、マルウェア、ランサムウェア、または当社または当社が依存する第三者のネットワークとシステムへの同様の侵害または中断、またはこれらのいずれかが発生したとの認識や報告に起因するものを含むセキュリティ違反またはインシデント、機密情報の損失、破損、誤用、または不正開示につながる可能性があります、当社の評判の損害、訴訟、規制調査および手続き、罰金、罰則、その他負債。お客様との第三者ベンダーやサービスプロバイダーとの契約、またはその他の契約における賠償責任条項の制限が執行可能または適切であること、またはセキュリティ違反またはその他のセキュリティ関連事項に関する特定の請求に関する責任または損害から当社を保護することを保証することはできません。

さらに、サイバー攻撃やその他のセキュリティ違反やインシデントに関連する多額の費用や損失を補償するには、保険だけでは不十分な場合があります。セキュリティ違反やその他のセキュリティ関連のインシデントを検出して防止するために多額の費用が発生する可能性があり、将来の違反やインシデントを防ぐためにシステムやプロセスを改善するにつれてコストが増加する可能性があります。サイバー攻撃者がコンピューターシステムに侵入するのを防ぐための取り組みは実施に費用がかかるため、サービスプロバイダー、ベンダー、またはその他の第三者に対してそのような防止策を実施したり、強制したりできない場合があります。さらに、ランサムウェア攻撃、インフラストラクチャの変更、サードパーティのサービスプロバイダー、人為的またはソフトウェア上のエラー、容量の制約などのセキュリティインシデントを含むさまざまな要因により、サービスの中断、停止、その他のパフォーマンスの問題が発生する可能性があります。ユーザーがサービスにアクセスしようとしたときに当社のサービスが利用できない場合、他のサービスを求める可能性があり、それによって対象顧客からのソリューションに対する需要が減少する可能性があります。

災害や大惨事から迅速に回復できるように設計されたプロセスと手順を整備しています。ただし、このようなプロセスや手順の有効性に重大な影響を及ぼす可能性のある要因には、ヒューマンエラーからデータ破損に至るまで、顧客やユーザーがサービスの一部または全部を利用できなくなる時間を長くすることが含まれます。ピーク時には、特定の災害や大惨事の性質上、復旧手順の一部またはすべてを実行して通常の業務を継続することが困難または不可能になる場合があります

知的財産権の侵害や不正流用の申し立てから身を守る必要がある場合がありますが、これには時間と費用がかかる可能性があります。当社がそのような主張を首尾よく弁護できなかった場合、当社の事業は一時的に停止されるか、恒久的な影響を受ける可能性があります。

随時、知的財産権の保有者は、自らの権利を主張して当社にライセンスの取得を促したり、そのような権利の侵害または不正流用を主張して訴訟を起こしたりすることがあります。競合他社やその他の第三者による訴訟やその他の法的要求のリスクを軽減できるという保証はありません。したがって、そのような権利に関するライセンス契約の締結を検討する場合がありますが、そのようなライセンスが許容できる条件で取得できること、または訴訟が起こらないという保証は与えられず、そのようなライセンスおよび関連する訴訟により、当社の運営費が大幅に増加する可能性があります。さらに、が第三者の知的財産権を侵害した、または不正流用した可能性が高いと当社が判断した場合、当社は、特定の主要コンポーネントまたは知的財産の製造、販売、または当社が提供する製品およびサービスへの組み込み、多額の損害賠償および/またはロイヤルティの支払い、当社の製品およびサービスの再設計、および/または代替ブランドの確立と維持を求められる場合があります。さらに、当社のお客様やビジネスパートナーが、当社の製品およびサービスに関連する知的財産権の侵害または不正流用に関する申し立てまたは請求の対象となる場合、当社はそのような顧客およびビジネスパートナーに補償を求められる場合があります。このような措置を1つ以上講じる必要がある場合、当社の事業、見通し、財務状況、および経営成績が重大かつ悪影響を受ける可能性があります。さらに、訴訟や請求は、有効であるかどうかにかかわらず、多額の費用がかかり、評判が悪くなり、リソースや経営陣の注意が流用される可能性があります。

第三者のデータセンター施設でサービスの中断、遅延、またはキャパシティを増やすことができない場合（海外も含む）、サブスクリプションサービスの使用または機能が損なわれ、事業に悪影響を及ぼし、当社が責任を負う可能性があります。

現在、アマゾンウェブサービスが運営するサードパーティのデータセンター施設のお客様にサービスを提供しています。当社のサービスの大部分は、東京で運営されているサードパーティのデータセンターにあり、すべてのサービスに地理的に分散した冗長バックアップデータセンターを採用しています。このようなデータセンターの停止や障害は、製品の接続性とパフォーマンスに悪影響を及ぼす可能性があります。当社の主要環境は当社の技術エンジニアによって運営されており、これらのプライマリおよびバックアップデータセンターの中断やその他の中断は、製品の接続性とパフォーマンスに悪影響を及ぼす可能性があります。火災、洪水、暴風雨、地震、停電、電気通信障害、セキュリティプロトコルの違反、コンピューターウイルスおよび無効化デバイス、ランサムウェア、マルウェアまたはその他の悪意のあるコード、アクセス制御メカニズムの障害、自然災害、戦争、犯罪行為、軍事行動、テロリストの攻撃、その他同様の事象が原因であるかどうかにかかわらず、データセンターの施設、携帯電話および/または仮想プライベートネットワークサービスプロバイダーのインフラストラクチャまたは運用に影響を与えるインシデントは、否定的な結果となる可能性があります当社の使用、機能、または可用性に重大な影響を及ぼすサービス。

当社または第三者プロバイダーのシステムに損害を与えたり、障害が発生したりすると、サービスの使用または機能が中断または妨げられる可能性があります。当社のサービスが損なわれたり中断されたりすると、収益が減少し、当社が請求や訴訟の対象となり、顧客がサブスクリプションを終了し、更新率や新規顧客を引き付ける能力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、顧客や潜在的な顧客が当社の製品やサービスが信頼できないと考えると、当社の事業にも悪影響が及びます。

規制環境に関連するリスク

は、不利で不確実な規制、政治、経済、税務、労働条件など、国際事業の維持と拡大に関連するリスクに直面しています。

当社は、当社が大きな売上を生み出している市場を含む多くの管轄区域における法的および規制上の要件、政治的不確実性、社会的、環境的、経済的状況の影響を受けます

これはほとんど制御できず、本質的に予測不可能です。このような法域での事業、特に台湾に拠点を置く企業として、製品を規制および安全要件、充電およびその他の電気インフラに適合させること、現地事業体を組織すること、海外事業所の設立、人員配置、管理、地元の顧客を引き付けること、外国の政府の税金、規制、許可要件への対応、契約上の権利の行使、取引制限、税関規制、関税、料金、価格または交換に関連するリスクを生み出します。コントロール、およびプリファレンス国内で製造された製品の場合は海外このような状況は、当社のコストを増加させ、当社製品の販売能力に影響を与え、経営陣の多大な注意を必要とする可能性があり、また、それらを効果的に管理できなければ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が事業を展開している、または当社製品が販売されている管轄区域のプライバシー、データ保護、サイバーセキュリティ、および消費者保護に関する法律または規制を当社が遵守しなかった場合、当社に損害を与える可能性があります。

当社は、個人情報やその他のデータの収集、使用、保持、セキュリティ、開示、転送、およびその他の処理に関連するさまざまな連邦、州、地域、および国際的な法律、指令、規制、ならびに契約上の義務の対象となる可能性があります。世界中のプライバシー、データ保護、およびデータセキュリティに関する規制の枠組みは急速に進化しており、当面は不透明なままである可能性があります。法律、規制、既存の法律や規制の改正または再解釈、プライバシー、データ保護、データ移転、データローカリゼーション、サイバーセキュリティに関する契約上またはその他の実際の義務または申し立てられている義務を順守するには、当社またはお客様が新しい法的要件を満たし、多額の運用コストを負担し、変更できるように、当社のサービス、ポリシー、および手順を変更し、追加の契約交渉を行う必要があります。当社のデータ慣行とポリシー、および当社の事業運営を制限します。個人を特定できる情報を含む個人に関するデータの処理、収集、使用、保持、セキュリティ、および転送に関連して、当社または当社のベンダーまたはその他のビジネスパートナーがプライバシー、データ保護、またはサイバーセキュリティに関する国内外の法律または規制を遵守しなかった場合、規制当局および民間団体による規制または訴訟関連の訴訟および手続き、法的責任、罰金、損害賠償につながる可能性があります。、継続的な監査要件、およびその他の重要な費用と費用。そのような法律、規制、およびその他の現実的義務および主張されている義務の遵守を維持するために、多額の費用や業務上の変更が必要になる場合があります。また、お客様または規制当局による当社の活動に対する異議申し立てが失敗した場合でも、不利な宣伝につながる可能性があり、当社による多額の対応および防御が必要になる場合があります。さらに、一部のプライバシーに関する法律、規制、および基準は、その解釈、適用、影響に関して依然として非常に不確実性が高く、システムや運用上の大幅な変更が必要になったり、実装が困難になったり、運営コストが増加したり、提供する製品やサービスのコストや魅力に悪影響を及ぼしたり、悪評をもたらして当社の評判を損なう可能性があります。たとえば、中国ではプライバシーとサイバーセキュリティに関する新しい法律が施行されつつあります。お客様の個人情報のセキュリティと完全性を保護するための努力にもかかわらず、たとえば第三者がお客様の個人情報を不適切に取得して使用したり、当社の事業に影響を与えたり、お客様の個人情報の紛失、不正アクセス、使用または取得につながるセキュリティ違反や事件が発生したりした場合、法的および規制上の要件を遵守するために多大なリソースを費やす必要がある場合があります情報。これらのいずれも、罰金、罰則、損害賠償の対象となり、当社のブランド、見通し、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

環境衛生および安全に関する既存の法律や規制は、コンプライアンスコストの増加、運用コストの増加、または建設コストや制限につながる可能性があります。このような法律や規制に従わない場合、多額の罰金またはその他の制限が課せられ、当社の財政状態または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社および当社の事業は、請負業者、サプライヤー、およびお客様の事業と同様に、有害物質および廃棄物、および電子廃棄物およびハードウェアの使用、取り扱い、保管、輸送、処分に関連する法律を含む、特定の環境法および規制の対象となります。これらの法律により、当社または当社のバリューチェーン関係者が許可を取得し、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性のあるさまざまな制限や義務を課す手続きを遵守することが義務付けられている場合があります。キーが許せば

承認が受け入れ可能な条件で得られない場合や、他の業務上の要件が当社の事業にとって満足のいく方法で、または商業上の義務を満たすスケジュールで満たされない場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

環境、健康、安全に関する法律や規制は複雑な場合があり、例えば、超国レベル、国レベル、地方レベル、地方レベルで制定された新しい要件や、既存の法律に基づいて施行される可能性のある新しい規制や修正された規制などによって変更される可能性があります。これらの法律、規則、規制、許可の変更の性質と範囲は予測できない場合があり、当社の事業に重大な影響を与える可能性があります。将来の法律や規制、または既存の法律や規制、またはそれらの解釈（ハードウェア製造、電子廃棄物、バッテリーに関連するものを含む）の変更により、当社の事業やその他の将来のプロジェクトに関連して、追加の支出、制限、遅延が発生する可能性があり、その範囲は予測できません。

当社は公益事業会社としての規制を受けていませんが、規制の変更により公益事業としての規制の対象となる場合や、公益事業スタイルの規制や制限の遵守が求められる場合があります。

当社は一般的に公益事業者としての規制を受けていませんが、電力に関する政府の法律や規制は、当社の製品とサービスの市場に大きな影響を与えます。これらの法令や規制は、多くの場合、電気料金、ネットメータリング、インセンティブ、課税、および特定の技術のための顧客所有の発電の相互接続に関する規則に関するものです。現地または海外市場における法律、規制、条例、またはお客様の設備や新しいテクノロジーに適用されるその他の規則が変更されたり、場合によっては変更がなかったりすると、ベンダーが特定のサイトにバッテリー交換ステーションを設置して運用するコストが高くなり、ひいては当社の製品を使用するお客様へのコスト削減を実現する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。当社が公益事業者と同じ規制当局の対象になったり、当社の事業を監督する新しい規制機関が設立されたりした場合、当社製品の市場性が影響を受け、運用コストが大幅に増加する可能性があります。さらに、規制の不確実性により、業界への投資が妨げられ、利用可能な資本が減少する可能性があります。

当社は、国際市場での競争力を損なう可能性のあるさまざまな政府の輸出管理および貿易制裁および規制の対象となる可能性があります。また、これらの規制に違反した場合、当社は責任を負う可能性があります。

場合によっては、米国商務省が管理する輸出管理規則を含む輸出管理法および規制の対象となる場合があり、当社の活動は米国財務省外国資産管理局（OFAC）が管理するものを含む貿易および経済制裁の対象となることがあります。そのため、特定の国やエンドユーザーへの当社製品の輸出または再輸出、および特定の最終用途にはライセンスが必要になる場合があります。たとえば、ロシアがウクライナに侵攻した後、米国およびその他の国々はロシアとベラルーシに対して経済制裁と厳しい輸出規制を課しました。米国およびその他の国は、紛争がさらに激化した場合に、より広範な制裁と輸出制限を課し、その他の措置を講じる可能性があります。ロシアおよびベラルーシへの当社製品の輸出または販売は、これらの規制の影響を受ける可能性があります。このような米国の輸出規制法および規制、米国の経済制裁、またはその他の同様の法律を遵守しなかった場合、多額の罰金、故意の違反による従業員および管理職の投獄の可能性、輸出特権の喪失など、民事および刑事上の罰則の対象となる可能性があります。特定の販売に必要な輸出許可を取得することは不可能であり、時間がかかり、販売機会が遅れたり失われたりする可能性があります。さらに、米国の輸出管理法と経済制裁により、特定の米国の禁輸または制裁対象国、政府、個人への製品の輸出、および禁止されている最終用途が禁止されています。当社または当社のパートナーがそのような法律や規制を遵守しなかった場合、風評被害や政府による調査、罰則など、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、会計基準、課税要件、競争法、貿易法、輸出入規制、プライバシー法の変更など、既存の法律および規制の解釈の変更、または規制の変更により、当社の将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

国内外の環境法。新しい関税（またはその他の新しい法律や規制）が採用されるかどうか、またどの程度採用されるか、またはそのような措置が当社や業界や顧客に及ぼす影響は不明です。輸出入規制、資本規制、関税などの国際貿易に関する政府の不利な政策は、当社の製品およびサービスの需要に影響を与えたり、部品のコストを引き上げたり、生産を遅らせたり、製品の競争力に影響を与えたり、特定の国での製品の販売を妨げたりする可能性があります。新たな輸出入規制、関税、法律、規制が実施された場合、または既存の貿易協定が再交渉された場合、そのような変更は当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、国内外で法律、規制、政策を施行または執行する手続き、およびそのような行為への対応は、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業活動は、米国海外腐敗行為防止法（FCPA）および同様の贈収賄防止および腐敗防止法、および当社が事業を展開する他の国の法律を含むマネーロンダリング防止法の対象となる場合があります。これらの法的要件を順守すると、海外市場での競争力が制限され、違反した場合は当社が責任を負う可能性があります。

当社は、改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法（FCPA）、その他の贈収賄防止法および腐敗防止法法、および当社が活動を行う米国以外の国のマネーロンダリング防止法の対象となります。近年、汚職防止法および贈収賄防止法が積極的に施行されており、社、その従業員、代理人、代表者、ビジネスパートナー、および第三者仲介者が、公的または民間部門の受給者に直接的または間接的に不適切な支払いまたは利益を承認、提供、または提供することを一般的に禁止していると広く解釈されています。

当社、当社の従業員、代理人、代表者、ビジネスパートナー、および第三者仲介業者は、政府機関、国有または関連団体の職員および従業員と直接的または間接的に交流する場合があり、これらの従業員、代理人、代表者、ビジネスパートナー、または第三者仲介者の腐敗またはその他の違法行為について責任を問われる場合があります。当社のすべての従業員、代理人、代表者、ビジネスパートナー、または第三者の仲介者が、当社が最終的に責任を負う可能性のある適用法に違反する行動をとらないことを保証することはできません。海外での販売と事業が拡大するにつれて、これらの法律に基づくリスクが高まる可能性があります。

これらの法律では、正確な帳簿と記録を保管し、そのような行為を防ぐための内部統制とコンプライアンス手順を維持することも義務付けられています。当社にはそのような法律の遵守に対処するための方針と手続きがありますが、当社の従業員、代理人、代表者、ビジネスパートナー、または第三者仲介者のいずれも、当社の方針および適用法に違反する行動をとらないことを保証することはできません。かかる行為については、最終的に当社が責任を負う可能性があります。

FCPAまたはその他の該当する贈収賄防止法、腐敗防止法、マネーロンダリング防止法に対する申し立てまたは違反は、内部告発者の苦情、制裁、和解、起訴、執行措置、罰金、損害賠償、不利なメディア報道、調査、輸出特権の喪失、重大な刑事または民事制裁、または政府との契約の一時停止または禁止につながる可能性があり、そのすべてに広告が掲載されている可能性があります当社の評判、事業、経営成績、および見通しへの悪影響。調査や措置に対応すると、経営陣の注意力やリソースが大幅に逸脱し、多額の防衛費やその他の専門家費用が発生する可能性があります。

当社は、多額の費用、法的禁止、または当社の事業や製品に不利な変更を課す可能性のある法律や規制の進化の対象となります。

製造業事業をその他の地域で拡大するにつれ、中国、インド、および海外のさまざまな法域レベルで適用される複雑な環境、製造、健康、安全に関する法律および規制の対象となるか、または今後適用されることがあります。これには、有害物質への使用、取り扱い、保管、リサイクル、廃棄、および/または人体への暴露、製品原材料投入および使用済み製品に関する法律が含まれます

施設の建設、拡張、維持を尊重してください。発見された問題の是正や、新しい法律または改正された法律によって義務付けられた業務の変更など、コンプライアンスにかかる費用は多額になる可能性があり、遵守しなかった場合、多額の費用、遅延、または罰金が科せられる可能性があります。また、当社は、国内外のPTWの供給、製造、輸入、販売、サービスに適用される法律および規制の対象となります。

最後に、PTW およびバッテリー交換ステーションのエネルギー貯蔵システムに関するメーカー、設置者、サービスプロバイダーとして、またお客様向けに設置する特定のエネルギー貯蔵システムによって発電および貯蔵される電力の供給者として、電気料金、発電および蓄電設備と電力網の相互接続、および第三者によって生成された電力の販売に関する連邦、州、および地方の規制および政策の影響を受けます。所有システム。当社のエネルギー貯蔵システムの相互接続または使用に悪影響を及ぼす規制や政策が導入された場合、潜在的な顧客による当社製品の購入を思いとどまらせ、既存の契約の経済性を脅かし、関連法域におけるPTWの販売およびバッテリー交換ステーションおよび運営のメンテナンスを中止する可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

雇用に関する法律を遵守しなかった場合、当社は罰則やその他の不利な結果を招く可能性があります。

当社は、従業員が拠点を置く管轄区域のさまざまな雇用関連法の対象となります。適用される国内賃金法または国際的に従業員に適用される賃金法を遵守しないと、リスクに直面します。適用される賃金法またはその他の労働法または雇用関連法に違反すると、現在または以前の従業員からの苦情、メディアへの不利な報道、調査、損害賠償または罰則が科せられ、当社の評判、事業、見通し、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このような訴訟に対応すると、経営陣の注意や資源が大幅に逸脱し、多額の弁護費用やその他の専門家費用が発生する可能性があります。

当社の経営陣は、公開会社を運営した経験が限られています。公開会社として運営しているため、コストが大幅に増加し、管理に多大な時間を費やすことになります。

当社の経営陣は、上場企業の企業の経営経験が限られています。当社の経営陣は、連邦証券法に基づく重要な規制監督および報告義務の対象となる公開会社への移行を成功または効果的に管理できない場合があります。経営陣は上場企業に関するますます複雑化する法律を扱う経験が限られているため、これらの活動に費やす時間が増え、その結果、当社の事業の管理に費やす時間が少なくなる可能性があります。米国の上場企業に求められる会計方針、慣行、または財務報告に関する内部統制に関する適切なレベルの知識、経験、トレーニングを備えた適切なレベルの人材がいない可能性があります。

公開企業として、非公開企業としては発生しなかった多額の法的、会計的、およびその他の費用を負担することになります。これらの要件を順守すると、法的および財務上のコンプライアンスコストが増加し、一部の活動に時間とコストがかかるようになりました。公開会社での適切な経験と会計の技術的知識を備えた会計および財務スタッフを追加で雇用する必要がある場合があります。公開企業であるために将来発生する可能性のある追加費用の額や、そのような費用の発生時期を予測または見積もることはできません。その結果、経営陣の注意が他の事業上の懸念からそらされ、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、コーポレート・ガバナンスと情報開示に関連する法律、規制、基準の変化により、上場企業にとって不確実性が生じ、法的および財務上のコンプライアンスコストが増加し、一部の活動により多くの時間がかかっています。私たちは、進化する法律、規制、標準に準拠するために引き続きリソースを投資します。この投資により、一般管理費が増加し、経営陣の時間と注意が収益創出活動からコンプライアンス活動に転用される可能性があります。

公開企業としての情報開示の結果、当社の事業および財務状況がより明確になり、競合他社やその他の第三者による訴訟の脅威にさらされたり、実際に訴訟が起こる可能性があります。請求が成功した場合、当社の事業、財務状況、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があり、請求が訴訟に至らなかったり、当社に有利に解決されたとしても、これらの請求および解決に必要な時間とリソースは、経営陣の資源を流用し、当社の事業、財務、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの要因により、有能な同僚、執行役員、取締役会のメンバーを引き付けて維持することがより困難になる可能性もあります。

当社はケイマン諸島の法律に基づいて設立され、事務所の幹部は台湾にあるため、お客様の利益を保護する上で困難に直面する可能性があり、米国連邦裁判所を通じてお客様の権利を保護する能力が制限される場合があります。

当社はケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除対象企業であり、執行部は台湾にあります。その結果、投資家が米国内の手続きを当社、当社の執行役員および取締役に及ぼしたり、米国の裁判所で下された判決を当社、または当社の執行役員および取締役に対して執行したりすることが困難になる可能性があります。

当社の企業事務は、改正および改訂された覚書および定款、ケイマン会社法、およびケイマン諸島の慣習法によって管理されています。ケイマン諸島の法律に基づく取締役に対して訴訟を起こす株主の権利、少数株主による訴訟、およびケイマン諸島の法律に基づく取締役の会社に対する受託者責任は、大部分がケイマン諸島の慣習法に準拠しています。ケイマン諸島の慣習法は、ケイマン諸島の比較的限られた判例と、裁判所の判決が説得力のある権限を持つがケイマン諸島の裁判所を拘束しない英国の慣習法に一部由来しています。ケイマン諸島の法律に基づく株主の権利と取締役の受託者責任は、米国の一部の法域では法令または判例に基づく場合のように明確に定められていません。特に、ケイマン諸島には、米国と比べて証券法が異なります。さらに、ケイマン諸島の企業の株主は、米国連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす権限を持たない場合があります。

ケイマン諸島の弁護士であるウォーカーズから、ケイマン諸島の裁判所が（i）米国またはいずれかの州の連邦証券法の民事責任規定に基づく米国裁判所の判決を当社に対して認めたり強制したりする可能性は低いこと、および（ii）ケイマン諸島で提起された当初の訴訟において、それを前提として件の責任を当社に課す可能性は低いとアドバイスされています。米国または任意の州の連邦証券法の民事責任規定。ただし、それらの規定によって課される責任は本質的には犯罪だこのような場合、ケイマン諸島では、米国で下された判決を法的に執行することはできませんが、ケイマン諸島の裁判所は、管轄の外国裁判所の判決が判決債務者にその金額を支払う義務を課すという原則に基づいて、案件について再審なしに、管轄権を有する外国裁判所の外国金判決を認め、執行します。一定の条件が満たされれば判決が下されました。ケイマン諸島において外国の判決が執行されるためには、当該判決は最終的かつ決定的で清算額でなければならず、税金、罰金または罰金または罰金に関するものでなければならず、同じ問題に関するケイマン諸島の判決と矛盾するものであってはならず、詐欺を理由に弾劾可能な、または執行が自然正義に反するような種類のものであってはなりませんまたはケイマン諸島の公共政策（懲罰的または複数の損害賠償の裁定は、公共政策に反すると判断される可能性があります）。ケイマン諸島の裁判所は、並行して他の場所で訴訟が提起された場合、執行手続を延期することができます。

上記のすべての結果として、当社の株主は、米国企業の公的株主よりも、経営陣、取締役会のメンバー、または支配株主がとる行動に直面しても、自分たちの利益を保護することがより困難になる可能性があります。

財務諸表はIFRSに基づいて報告します。IFRSと米国会計基準の間には、収益認識、無形資産、株式ベースの報酬費用、所得税、1株当たり利益に関連する違いなど、これまでも将来的にも一定の大きな違いが生じる可能性があります。結果として、過去または将来の財務情報および報告収益は、米国会計基準に従って作成されている場合、大幅に異なる可能性があります。さらに、適用法で義務付けられている場合を除き、IFRSと米国会計基準との調整を行うつもりはありません。その結果、IFRSに基づく当社の財務諸表を、米国会計基準に基づいて財務諸表を作成する企業と有意義に比較できない場合があります。

台湾での事業に関連するリスク

当社は、台湾での事業に関連する重大な経済的および政治的リスクに直面しています。特に、台湾と中国本土の間の地政学的な緊張により、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があり、ひいてはお客様の投資の価値にも悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、当社の主要な事業と市場は台湾にあります。さらに、当社の主要なエグゼクティブオフィスと実質的にすべての資産は台湾にあり、収益の大部分は台湾での事業から得られています。したがって、政府の政策、税制、成長率、インフレ率または金利の変化、ならびに台湾における社会的不安定、または台湾におけるまたは台湾に影響を与える外交的および社会的発展により、当社の事業、財政状態および経営成績ならびに当社証券の市場価格に影響を受ける可能性があります。特に、台湾の独特な政治的地位とその内部の政治運動は、中国本土と台湾の間の持続的な緊張を引き起こしています。中国政府は中国本土と台湾に対する主権を主張しており、台湾政府の正当性を認めていません。中国政府は、台湾が独立を宣言した場合、または台湾が中華人民共和国が表明した「一つの中国」政策を受け入れることを拒否した場合、軍事力を行使して台湾を支配する可能性があると指摘している。さらに、2005年3月14日中華人民代表大会は、広く分離反対法と呼ばれるものを可決しました。この法律は、台湾が正式な独立を求める努力に対応することを中国軍に許可する法律です。中国本土と台湾の相互作用、特に時折の商品の輸出禁止などの貿易活動に関連する過去の動向は、特定の台湾企業の取引や事業運営および全体的な経済環境を時折落ち込ませてきました。中国本土と台湾の間の緊張が高まり、新たな輸出禁止や関税、さらには紛争につながるかどうかは予測できません。台湾の軍事的、政治的または経済的安定を脅かす紛争は、現在または将来の事業および財務状況および経営成績ならびに市場価格および証券の流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、台湾と中国本土の関係は複雑なため、両岸の事業運営に関わる企業は、その行動を注意深く監視し、台湾政府と中国政府の両方との関係を管理する必要があります。海峡両岸の事業運営において、台湾および中国政府との関係をうまく管理できることを保証することはできません。これにより、当社の事業拡大および海峡両岸事業運営の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業は、台湾の電動スクーター市場における政府の政策および補助金プログラムの変更によって悪影響を受ける可能性があります。

2009年以来、台湾政府は、将来的に燃料車を段階的に禁止することを目標に、環境にやさしい輸送、特に電動スクーター産業の発展を促進するために、さまざまな政策手段を採用してきました。経済省が公布した電動スクーター開発補助金プログラム、環境保護行政による二サイクルエンジンスクーターの廃止と電動スクーターの新規購入のための補助金プログラム、地方自治体によるその他の同様の補助金プログラムなど、さまざまな補助金プログラムが実施されています。

例えば、経済省が2022年に公布した電動スクーター開発補助金プログラムでは、政府は重・小型電動スクーターには最大7,000台湾ドル、超軽量電動スクーターには最大5,100台湾ドルの購入補助金を支給しましたが、随時調整されます。購入補助金により、燃料スクーターではなく電動スクーターを購入することを選択したお客様もいます。この業界のベンダーについては、2012年と2013年に、台湾政府は電動スクーターの特定メーカーに販売台数に応じて500万台湾ドルから2,000万台湾ドルまでのインセンティブを提供しました（このようなインセンティブはその後キャンセルされたことに注意してください）。

私たちは上記の政府の政策と補助金プログラムの恩恵を受けていますが、状況は変化しています。電動スクーター業界の成長に伴い、補助金プログラムは補助金の額を徐々に減らしてきましたが、環境保護局が2020年以降購入補助金をキャンセルしたなど、一部のプログラムは廃止されています。さらに、台湾政府による2017年行動計画大気汚染防止管理では、2035年に燃料スクーターの販売を禁止することが計画されていました。2022年には、ガソリン式スクーターを段階的に廃止する計画が2040年に変更されました。このようなポリシーは、今後変更される可能性があります。

現在、当社の主要な売上と収益は台湾市場から生み出されているため、政府の政策と補助金プログラムの上記の変更は、当社の事業と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。具体的には、電動スクーターの購入補助金を削減すると、購入価格が高くなり（元の補助金と同じ販売価格のと比較して）、お客様の購入意向や当社製品の販売に悪影響を及ぼす可能性があります。

台湾の消費者保護に関する規制に基づき、当社の製品によって生じた損害について、台湾の子会社が製造責任を負います。他の国際市場にも同様のリスクがあります。

現在、当社の製品のほとんどは台湾で製造および販売されています。台湾消費者保護法に基づき、商品の設計、製造、またはサービスの提供に従事する企業は、市場に参入する際、合理的に期待される安全要件とともに、そのような商品またはサービスが現代の技術的または職業的基準に準拠していることを確認する必要があります。前述の規制に違反した場合、企業は消費者または第三者に生じた損害に対して責任を負うものとします。当社製品に関する事故による損害または傷害に関連するお客様の請求は、台湾の子会社に随時報告されています。当社の製品が、台湾で適用される合理的に期待される安全要件要件を満たす現代の技術的または職業的基準を満たしていない場合、台湾の子会社は当社製品によって生じた損害に対して責任を負うことになります。台湾の子会社が製品負債に関連して多額の負債を負った場合、当社の事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

各国の規制制度は若干異なりますが、当社が拡大を計画しているほとんどの国には、実質的に同様の消費者保護規制が存在します。そのため、上記のリスクは、Gogoroが将来直接またはパートナーシップを通じて参入する可能性のあるすべての市場に当てはまり、としての完成品とパートナーに販売するコンポーネントの両方に当てはまる可能性があります。

当社の事業にはお客様の個人データが関係しており、台湾の個人情報保護に関する規制や要件の対象となります。

当社のバッテリー交換システムは当社のビジネスモデルの一部であり、では、バッテリー交換システムを使用するお客様の乗車情報や使用習慣などの個人データを収集して処理します。台湾の個人データ保護法によると、台湾の子会社は適切な通知手続きを実施し、お客様の同意を得て個人データを収集することが義務付けられています。また、そのような個人データを顧客が許可した範囲を超えて使用したり、第三者に開示したりしてはなりません。さらに、をデータ主体とするお客様は、個人データの保有者である台湾の子会社に、個人データの削除またはコピーの提供を要求する権利があります。台湾の個人データ保護法に基づく制限または要件に違反した場合、当社の台湾子会社は、違反したシナリオに応じて2万台湾ドルから500,000台湾ドルの罰金を科され、お客様に生じた損害に対して責任を負うことがあります。

関連する台湾の法律および規制に従い、当社の台湾子会社は、事業を運営するために、事業登録、工場登録、税務登録、環境保護および火災安全検査に関するものを含むがこれらに限定されない、さまざまな承認、ライセンス、許可、および申告書を維持する必要があります。これらの承認、ライセンス、許可、申請の取得には、とりわけ適用法および規制を十分に遵守することが条件となります。台湾の子会社がそのようなライセンスや許可を取得できない、または台湾子会社の現在のライセンスまたは許可の有効期限が切れると延長または更新できない場合、または台湾の子会社がこれらのライセンス、許可、承認を取得または更新するために多額の追加費用を負担する必要がある場合、当社の日常業務に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

当社の台湾子会社は、当社への配当金の支払いまたはその他の支払いが制限されているため、流動性要件を満たすことが制限される場合があります。

ケイマン諸島の法律に基づいて設立された持株会社として設立された有限責任免除企業として、流動性要件を満たすために、台湾の子会社からの配当やその他の株式の分配が必要になる場合があります。現在の台湾の規制では、台湾の子会社は株主に累積利益（もしあれば）からのみ配当を支払うことが認められています。これにより、最初に以前の損失を補い、毎年累積利益の少なくとも10％を確保することになります。これらの準備金は、現金配当として分配することはできません。さらに、当社の台湾子会社が将来自社に代わって債務を負う場合、その債務を管理する手段により、当社への配当支払いまたはその他の支払いが制限される可能性があります。台湾の子会社が配当を分配したり、当社に支払いを行ったりする能力に制限があると、当社の流動性要件を満たす能力が制限される可能性があります。また、台湾子会社による当社への配当金支払いには、2018年1月1日以降、21％の源泉徴収税が課されます。

当社の台湾子会社は、台湾当局による外国為替管理の対象となっており、配当金の支払い、利息の本国送金、またはその他の当社への支払いに影響する可能性があります。

現在、台湾は新台湾ドルから外貨への換算を伴う外国為替取引のみを規制しています。台湾外国為替管理法の関連規定に従い、500,000台湾ドル以上の金額の外国為替取引は台湾中央銀行に申告されるものとします。さらに、以下の企業による送金については、関連する紹介文を提出し、その送金は台湾中央銀行の承認を条件とします。(i) 100万米ドルを超える金額の1回の送金、または (ii) 購入または売却された外国為替の年間累積決済額が5,000万米ドルを超えました。ただし、台湾政府が国際収支の安定が極めて困難な場合や、台湾の金融・資本市場に著しい混乱が生じた場合、台湾政府は特定の緊急事態において、さらなる外国為替制限を課すことがあります。台湾子会社および支店による配当金の支払いまたはその他の支払いに、新台湾ドルから米ドルへの通貨換算が含まれる場合、そのような換算は台湾当局による前述の外国為替管理の対象となります。

当社の台湾子会社は、中国本土への投資または技術協力に関する台湾の規制の対象となるため、中国本土市場への拡大に影響する可能性があります。

当社の台湾子会社は、中国本土への投資または技術協力に関する台湾の規制の対象となります。中華人民共和国における投資または技術協力に関する台湾許可規則および中国本土への投資または技術協力に関する審査原則（許可規則）に従い、台湾の投資家が中国本土で行う投資または技術協力は、同規則に基づく制限の対象となり、台湾の管轄当局、投資委員会、経済部（台湾投資委員会）の承認が必要です。の

許可規則に基づく制限には、投資または技術協力が禁止されているネガティブリスト、および最大投資額が含まれます。現在、電動スクーターやバッテリー交換サービスはそのようなネガティブリストには含まれていません。ただし、ネガティブリストが修正され、台湾投資家の中国本土での電動スクーターやバッテリー交換サービスの利用が制限される可能性を排除することはできません。最大投資額については、台湾子会社の中国本土への投資総額は、8,000万台湾ドル、または当該子会社の独立純資産または連結純資産の 60% のいずれか高い方を超えないものとします。ただし、台湾投資委員会が定義する多国籍企業であり、前年に1億米ドルのグローバル収益が必要となる場合は 2 つ以上の子会社または支店を持つ台湾投資委員会に申請書を提出すること親会社によって管理および管理され、国境を越えた事業を行っている国であれば、投資額に制限はありません。

普通株式の 10% 以上を保有する台湾の投資家は、中国本土への投資または技術協力のための中国本土への投資または技術協力に関する台湾の規制の対象となります。

許可規則に基づき、台湾の個人または法人（台湾の投資家）が、そこで定義されている中国本土で投資または技術協力を行う第三地域の企業に投資し、当該台湾の投資家が（i）取締役、監督者、マネージャーまたは同等の役職を務める、または（ii）当該第三地域の企業に 10% 以上の株式を保有または出資している第三地域の企業への投資については、そのような企業への投資第三地域の企業も中国本土への確定投資とみなされるため、以下の対象となります許可規制。

したがって、中国本土への投資または技術協力については、普通株式の 10% 以上を保有する台湾の株主は、許可規則に従い、台湾の管轄当局である台湾投資委員会に外国投資承認を申請する必要があります。中国本土との投資または技術協力には制限があります。たとえば、中国本土への年間投資額は、台湾の個人の場合は年間500万米ドル、台湾の中小企業の場合は8,000万台湾ドル、または台湾の中小企業の独立純資産または連結純資産の60％以上を上限とするなど、これらに限定されません。許可規則に基づく当社を通じた中国への間接投資は、特定の台湾株主が会社に保有する株式の部分に基づいて計算されます。台湾の投資家が中国本土への投資に関して台湾投資委員会から該当する承認を得なかった場合、5万から2,500万台湾ドルの範囲の行政罰金または懲役が科せられる可能性があります。

普通株式の保有に関するリスク

普通株式の価格は変動する可能性があり、普通株式の価値は下落する可能性があります。

普通株式が取引される価格を予測することはできません。普通株式の取引価格は、これまでも、そして今後も変動する可能性があり、さまざまな要因に応じて変動する可能性があり、その一部は当社の管理が及ばないものです。これらの変動により、支払った価格以上で株を売却できなくなる可能性があるため、普通株式への投資の全部または一部を失う可能性があります。普通株式の取引価格の変動を引き起こす可能性のある要因には、以下が含まれます。

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当社の財政状態または経営成績の実際の変動または予想される変動

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証券アナリストの予想と当社の財務実績の差異

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当社ソリューションの価格変更

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予想される営業成績および財務成績の変化

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当社のプラットフォームに適用される法律または規制の変更

市場や業界の広範な変動、および一般的な経済、政治、規制、市場の状況も、普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、テクノロジー株は歴史的に高いボラティリティを経験してきました。過去に、証券の市場価格の変動を経験した企業は、証券集団訴訟の対象となっていました。将来、当社がこの種の訴訟の対象となる可能性があり、その結果、多額の費用が発生し、経営陣の注意がそらされる可能性があります。

公開市場でかなりの数の普通株式および公開ワラントを売却すると、普通株式および公開ワラントの市場価格が下落する可能性があります。

公開されている市場におけるかなりの数の普通株式または公開新株の売却がいつでも行われる可能性があります。当社の株主が公開市場でかなりの量の普通株式または公開新株を売却した場合、または株主が売却するつもりであると市場が認識した場合、普通株式および公開ワラントの市場価格は大幅に下落する可能性があります。これらの売却、またはこれらの売却が行われる可能性により、将来、当社が適切と考える時期および価格で株式を売却することがより困難になる可能性もあります。ワラント保有者がワラントを行使する可能性、ひいては当社が受け取る現金収入の額は、普通株式の市場価格に依存すると考えています。普通株式の市場価格がワラントの行使価格（1株あたり）を下回る場合、ワラント保有者がワラントを行使する可能性は低いと考えられます。

特定の例外を条件として、スポンサーとその関連会社、許可された譲受人、および当社の取締役、役員、および特定の株主は、それぞれの普通株式（PIPE株式を含まない）の売却または譲渡が制限されています。特定の例外を条件として、ロックアップ契約を締結した当社の取締役、役員、および特定の株主の場合、(a) 経営陣のメンバーではない各株主について、かかる制限は (i) 当該株式の 50% については、企業結合の完了後6か月後に終了し、(ii) 当該株式の 50% については、企業結合の終了後12か月後にそして (b) 経営陣（その中で定義されているとおり）のメンバーである各株主について、かかる制限は決算から12か月後に終了します企業結合の。スポンサーおよびその関連会社および許可された譲受人の場合、(I) 6,393,750株の普通株式は、株価実績に基づく権利確定条件に従い、企業結合の完了時に権利確定が解除され、(II) 2,231,250株の普通株式は、企業結合の終了後6か月のロックアップ期間の対象となりました。

ただし、適用されるロックアップ期間の満了後は、該当する証券法による場合を除き、当該株主が保有する普通株式の売却が制限されることはありません。さらに、PIPE株式の購入者は、適用される証券法による場合を除き、普通株式の売却を制限されません。そのため、公開市場でのかなりの数の普通株式の売却がいつでも行われる可能性があります。これらの売却、または多数の株式保有者が株式を売却するつもりであるという市場の認識は、普通株式の市場価格を下げる可能性があります。（そのような株式を随時再販するための）転売終了明細書および登録届出書の制限が利用可能であるため、これらの株式の売却または売却の可能性は、普通株式の市場価格のボラティリティを高める効果をもたらす可能性があり、現在制限されている株式の保有者が普通株式を売却するか、市場に売却の意図があると認識された場合、普通株式の市場価格は下落する可能性があります。

2022年の株式インセンティブプランに基づいて将来発行する普通株式を登録するための登録届出書をフォームS-8に提出しました。このようなフォーム S-8 登録届出書は、提出時に自動的に有効になります。その結果、この登録届出書に基づいてフォームS-8に登録された株式は、適用される権利確定の取り決めが満たされ、そのようなオプションが行使されること、および当社の関連会社の場合は規則144の制限を満たすことを条件として、公開市場で売却できるようになります。

さらに、合計29,482,000株の普通株式を保有するPIPE 投資家および合計最大125,478,944株の普通株式（合併契約に基づいて発行可能な潜在的な収益株式を除く）の特定の保有者は、条件に従い、自社株式を対象とする登録届出書を提出するか、当社が自社または他の株主のために提出した登録届出書に株式を含めるよう当社に要求する権利を有します。証券法に基づいてこれらの株式を登録すると、これらの株式は公開市場で自由に取引可能になります。ただし、関連会社の場合は規則144の制限が適用されます。これらの追加株式のいずれかが売却された場合、または売却されると思われる場合、公開市場で普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

当社の有価証券の活発な取引市場が発展しないか、維持されない可能性があり、当社の証券の流動性と価格に悪影響を及ぼします。

当社証券の活発な取引市場は決して発展しないかもしれませんし、発展したとしても維持されない可能性があります。さらに、当社の有価証券の価格は、一般的な経済状況や予測によって変動する可能性があります。さらに、当社の証券がナスダック・グローバル・セレクト・マーケットから上場廃止となり、店頭掲示板（国内証券取引所ではない株式のディーラー間自動相場システム）に上場された場合、当社の証券の流動性と価格は、ナスダック、ニューヨーク証券取引所、またはその他の国の証券取引所に上場または上場した場合よりも制限される可能性があります。市場を確立または維持できない限り、有価証券を売却できない場合があります。

修正および改訂された覚書および定款の規定は、会社の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性があり、普通株式の取引価格に影響を与える可能性があります。

修正および改訂された覚書および定款の一部の条項は、株主が有利と見なす可能性のある会社または経営陣の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性があります。以下に要約するこれらの条項は、強制的な買収慣行や不適切な公開買付けを思いとどまらせることが期待されます。これらの規定は、会社の支配権を取得しようとしている人がまず当社の取締役会と交渉することを奨励することも目的としています。ただし、これらの条項は、他者が敵対的買収を試みることを思いとどまらせる効果もあり、その結果、実際の、または噂されている敵対的買収の試みからしばしば生じる普通株式の市場価格の一時的な変動を抑制する可能性もあります。これらの規定は、当社の経営の変化を防ぐ効果をもたらす可能性もあります。これらの規定により、株主が自分たちの最善の利益になると見なす可能性のある取引の達成がより困難になる可能性があります。

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当社の修正および改訂された覚書および定款では、払込済みの議決権付き株式資本の少なくとも25％を保有する株主のみが、総会を招集することが許可されています。

当社の修正および改訂された覚書および定款では、特別決議の可決には、その時点で発行されている普通株式すべての議決権が少なくとも 66 2/3% の保有者の賛成票が必要です。この特別決議は、とりわけ、覚書および定款の改正や合併の承認に必要となります。

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修正および改訂された覚書および定款に基づき、当社の取締役会は最大人の取締役（または、修正および改訂された覚書および定款の修正および/または修正時に特別決議によって承認される以上の数）で構成される場合があります。取締役は、株主の特別な決議により任命および解任されるものとします。

さらに、これらの規定により、第三者が、当社の経営陣または取締役会が反対する公開買付け、支配権の変更、または買収の試みを行うことが困難になり、費用がかかる可能性があります。取引が株主にとって有利であっても、この種の取引への参加を希望する可能性のある株主は、参加する機会がない可能性があります。これらの買収防止条項は、株主が支配権の変更から利益を得たり、当社の経営陣や取締役会を変更したりする能力を大幅に妨げる可能性があり、その結果、普通株式の市場価格および潜在的な支配権変更プレミアムの実現能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

修正および改訂された覚書および定款では、ケイマン諸島の裁判所が当社と株主との間の特定の紛争の専属的法廷であると規定されているため、当社の株主は、当社またはその取締役、役員、または従業員に対する苦情について、有利な司法裁判所を得ることができなくなる可能性があります。

当社の修正および改訂された覚書と定款には、当社が代替フォーラムの選択について書面で同意しない限り、(i) 関連法で認められる最大限の範囲で、米国連邦地方裁判所が証券法に基づいて生じる訴訟、訴訟、または訴訟に当事者が関与するかどうかにかかわらず、解決の唯一の場となります。当社以外、および (ii) ケイマン諸島の裁判所は専属管轄権を有するものとします。当社の修正されたおよび改訂された覚書および定款に起因または関連して生じた紛争、論争、または請求（契約外の紛争、論争、請求を含む）を解決および/または決定する。これには、それらの存在、有効性、成立、または終了に関する質問も含まれます。疑義を避けるため、また、当社に関連する紛争を審理、解決、決定するケイマン諸島の裁判所の管轄権を制限することなく、(i) 当社に代わって提起された派生訴訟または手続、(ii) 受託者責任違反の請求を主張する訴訟については、ケイマン諸島の裁判所が唯一かつ排他的な法廷となります。当社または当社の株主の取締役、役員、その他の従業員は、(iii) 会社法（改正版）の規定に従って生じた請求を主張する訴訟または請願が義務付けられていますケイマン諸島または当社の修正および改訂された覚書および定款には、その対価として提供される当社の株式、有価証券、または保証の購入または取得、または（iv）当社の内務に関する当社に対する請求を主張する訴訟が含まれますが、これらに限定されません。上記 (ii) 項の前述の規定は、証券法または取引法によって生じる義務または責任を執行するために提起された請求または訴因、または米国連邦地方裁判所が専属管轄権を有する証券法に基づくその他の請求には適用されないものとします。

これフォーラムの選択この規定により、株主にかかる費用が増加し、当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争について有利と判断する訴訟を司法裁判所に提起する株主の能力が制限される場合があります。これにより、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対する訴訟が妨げられる可能性があります。譲渡、売却、法律の運用、またはその他の方法で当社の株式またはその他の証券を購入または取得する個人または団体は、これらの条項について通知を受け、取消不能な形で同意し、同意したものとみなされます。裁判所がそのような条項を執行するかどうかについては不確実性があり、他の会社の憲章文書における同様の法廷条項の選択の執行可能性については、法的訴訟において異議を唱えられています。裁判所は、この種の規定が適用不能または執行不能であると判断する可能性があり、裁判所が、修正および改訂された覚書および定款でこの規定をと認定した場合

当社のワラントに関するワラント契約には、かかる契約から生じた、または何らかの形で関連する当社に対する訴訟、手続、または請求は、ニューヨーク州の裁判所または米国ニューヨーク州南部地区地方裁判所に提起され、執行されること、および当社は、かかる訴訟、手続の独占的な法廷となるかかる管轄区域に、取り消し不能な形で付託することを規定しています。請求または請求。この独占的な法廷条項により、当社のワラントの保有者が、当該の契約に関連する紛争について有利な司法裁判の場となると思われるものを入手する能力が制限される可能性があります。

2021 年 1 月 5 日付けの 2022年4月4日付けの譲渡および承諾契約（総称して「ワラント契約」）により改正されたワラント契約では、かかる契約から生じる、または何らかの形で関連する当社に対するあらゆる訴訟、手続、または請求が規定されています。ただし、取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟など、連邦裁判所が専属管轄権を有する請求は除きます。またはそれに基づく規則および規制は、ニューヨーク州または米国の裁判所に提起され、施行されます。ニューヨーク州南部地区地方裁判所は、かかる訴訟、訴訟または請求の専属管轄裁判所となります。

ワラント契約の独占的な法廷条項により、ワラント契約に関連する紛争に有利であると判断する司法法廷での請求をワラントの保有者が行うことが制限される場合があり、その結果、Gogoro および当社の取締役または役員に対するそのような訴訟が思いとどまる可能性があります。あるいは、裁判所が特定の訴訟または手続の1つ以上に適用されない、または法的強制力がないと裁判所が判断した場合、他の法域でのそのような問題の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、その結果、当社の事業、財務状況、および経営成績に悪影響を及ぼし、その結果、経営陣および取締役会の時間とリソースが流用される可能性があります。

株式調査アナリストの期待に応えられなかったり、アナリストが当社の事業に関する調査やレポートを発表しなかったり、不利なコメントをしたり、普通株式を格下げしたりした場合、普通株式の価格が下落する可能性があります。

普通株式の取引市場は、株式調査アナリストが当社および当社の事業について発表する調査およびレポートに一部依存します。アナリストの見積もりは彼ら自身の意見に基づいており、多くの場合、当社の見積もりや予想とは異なります。当社の経営成績が公開市場アナリストや投資家の予想または期待を下回る場合、普通株式の価格が下落する可能性があります。さらに、人以上の証券アナリストが普通株式を格下げした場合、またはそれらのアナリストが当社または当社の事業に関するその他の不利なコメントを発表したり、報告の公表を停止したりした場合、普通株式の価格は下落する可能性があります。

資金調達、買収、投資、株式インセンティブプランなどに関連して当社が株式資本を追加発行すると、他のすべての株主が希薄化することになります。

将来的には追加の株式資本を発行する予定で、その結果、他の株主に株式が希薄化することになります。私たちは、株式インセンティブプランに基づき、従業員と取締役に株式報奨を授与する予定です。また、将来的にはエクイティ・ファイナンスを通じて資本を調達する可能性もあります。事業戦略の一環として、企業、ソリューション、またはテクノロジーを買収、投資、または戦略的パートナーシップを結び、そのような買収、投資、またはパートナーシップの費用を支払うために株式を発行する場合があります。このような追加株式資本の発行により、株主の所有持分が大幅に希薄化し、普通株式の1株あたりの価値が下落する可能性があります。

当面の間、に配当を支払う予定はありません。そのため、投資収益率を達成できるかどうかは、普通株式の価格の上昇にかかっています。

当面の間、現金配当を支払う予定はありません。また、将来の配当金の支払いの決定は、取締役会の裁量に委ねられます。したがって、頼りにする必要があるかもしれません

当社はJOBS法で定義されている新興成長企業であり、新興成長企業ではない他の公開企業に適用されるさまざまな要件の免除を利用する場合があります。その中で最も重要なのは、当社が新興成長企業である限り、2002年のサーベンス・オクスリー法第404条の監査人認証要件を遵守する必要がないことです。その結果、当社がこのような監査人の証明要件に従わないことを選択した場合、投資家は重要と思われる特定の情報にアクセスできなくなる可能性があります。ただし、当社は、国際会計基準審議会が発行する国際財務報告基準（IFRS）に基づいて報告しているため、新規または改訂された会計基準に準拠するためのJOBS法に基づく移行期間の延長は適用されません。

当社は、証券取引法上の規則からみて外国の民間発行体であるため、米国国内の上場企業に適用される特定の条項から免除されています。

当社は証券取引法に基づく外国の民間発行体としての資格を有しているため、米国国内の発行者に適用される米国の証券規則および規制の特定の条項から免除されています。これには以下が含まれます。

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Form 10-Qの四半期報告またはForm 8-Kの最新報告書をSECに提出することを義務付ける取引法に基づく規則

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取引法に基づいて登録された証券の件の代理人、同意、または承認の勧誘を規制する取引法の条項

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短期間に行われた取引から利益を得る内部者に対して、株式所有および取引活動件の活動および責任に関する公開報告を提出することを内部関係者に義務付ける取引法の条項、および

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規制FDに基づく重要な非公開情報の発行者による選択的開示規則

各会計年度の終了後4か月以内に、フォーム20-Fで年次報告書を提出する必要があります。さらに、四半期ごとに結果をプレスリリースとして公開し、ナスダックの規則と規制に従って配布する予定です。財務結果や重要な出来事に関するプレスリリースも、フォーム6-KでSECに提出されます。ただし、当社がSECに提出または提出する必要のある情報は、米国国内の発行体がSECに提出する必要がある情報に比べると、それほど広範ではなく、適時性も劣ります。その結果、米国国内の発行会社に投資した場合に得られるのと同じ保護や情報が得られない可能性があります。

将来、外国の民間発行者の地位を失う可能性があり、その結果、多額の追加費用や費用が発生する可能性があります。

前述のとおり、当社は外国の民間発行体であるため、取引法の定期開示および現在の報告要件をすべて遵守する必要はありません。外国の民間発行者のステータスの決定は、毎年、直近に終了した第2四半期の発行体の最終営業日に行われ、したがって、Gogoroに関する次の決定は2023年6月30日に行われる予定です。将来、(1) 当社の発行済議決権証券の50％以上が米国居住者によって所有され、(2) 当社の取締役または執行役員の過半数が米国市民または居住者である場合、または外国の民間発行者としての地位の喪失を回避するために必要な追加要件を満たさない場合、当社は外国の民間発行者としての地位を失うことになります。当社が外国の民間発行者としての地位を失った場合、当社は米国国内発行体の定期報告書および登録届出書をSECに提出する必要があります。これらの報告書は、外国の民間発行者が利用できるフォームよりも詳細で広範囲に及びます。また、当社は米国連邦代理人要件を必ず遵守する必要があり、当社の役員、取締役、および主要株主は短期的な利益開示の対象となります。

取引法第16条の回収規定。さらに、 Nasdaqの上場規則に基づく特定のコーポレートガバナンス要件の免除に頼ることができなくなります。外国の民間発行体ではない米国上場企業として、外国の民間発行体としては発生しない法的、会計的、およびその他の費用を大幅に追加で負担することになります。

ケイマン諸島に設立された免除対象企業として、当社は、ナスダックのコーポレートガバナンス要件とは大きく異なる特定の国内慣行を企業のガバナンス事項に関連して採用することが認められています。これらの慣行は、株主に対する保護が弱まる可能性があります。将来、このような免除に頼ることを選択した場合、そのような決定により、普通株式の保有者に対する保護が少なくなる可能性があります。ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場しているケイマン諸島の免除企業として、当社はナスダック上場基準の対象となります。ナスダック上場規則のセクション5605（b）（1）、セクション5605（c）（2）、セクション5635（c）は、上場企業に対し、とりわけ、取締役会の過半数が独立していること、少なくとも3人のメンバーからなる監査委員会を設置すること、および株式インセンティブ報奨制度の採用について株主の承認を得ることを義務付けています。ただし、ナスダックの規則では、Gogoroのような外国の民間発行体は自国のコーポレートガバナンス慣行に従うことが認められています。母国であるケイマン諸島のコーポレートガバナンス慣行では、取締役会の過半数を独立取締役で構成したり、指名およびコーポレートガバナンス委員会を設置したりする必要はありません。外国の民間発行体の免除に頼っていたら、取締役会の過半数は独立取締役で構成されないため、独立した判断を下す取締役会メンバーは少なくなり、その結果、経営陣に対する取締役会の監督レベルが低下する可能性があります。さらに、支配権の変更につながる発行、会社の 20% 以上の持分の発行を含む公募以外の特定の取引、および他社の株式または資産の特定の取得など、特定の希薄化イベントについて株主の承認を得ることを義務付けるナスダックの要件の代わりに、ケイマン諸島の法律に従うこともできます。上記の要件の代わりに母国の慣行に従ったわけではありませんが、将来的には母国の慣行に従うことを決定する可能性があり、取締役会は通常の決議によってそのような要件から逸脱する決定を下す可能性があります。

当社には、財務報告に関する適切かつ効果的な内部統制を策定し、維持する義務があり、これらの内部統制の妥当性を維持できなければ、当社に対する投資家の信頼、ひいては普通の株の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年12月31日に終了した会計年度から、サーベンス・オクスリー法の第404条に従い、財務報告に対する内部統制の有効性などに関する経営陣による報告書をフォーム20-Fの年次報告書に提出することが義務付けられています。2022年12月31日現在、当社の経営陣は、財務報告に対する内部統制は有効であると結論付けています。さらに、独立登録公認会計士事務所は、当社が新興成長企業ではなくなった日以降にSECに提出する必要がある最初の年次報告書で、財務報告に対する内部統制の有効性を証明する必要があります。

財務報告に対する当社の内部統制は、すべてのエラーや詐欺を防止または検出できない場合があります。制御システムは、どれほどうまく設計され運用されていても、制御システムの目標が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。当社の事業状況の変化により、現在の統制および当社が新たに策定する統制が不十分になる可能性があります。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、エラーや詐欺による虚偽表示が発生しない、またはすべての統制上の問題や不正行為が検出されるという絶対的な保証はありません。さらに、会計原則や解釈が変わると、当社の内部統制が困難になり、そのような変化に対応するために新しいビジネスプロセス、システム、統制を確立する必要が生じる可能性もあります。さらに、これらの新しいシステム、統制、基準、および関連するプロセスの変更が、当社が期待する利益をもたらさない、または意図したとおりに運用されない場合、当社の財務報告システムおよびプロセス、適時かつ正確な財務報告を作成する能力、または財務報告に対する内部統制の有効性に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、普通株式の市場価格が下落し、ナスダック、SEC、その他の規制当局による制裁または調査の対象となる可能性があります。さらに、新しいシステムや統制で問題が発生し、その結果として実装が遅れたり、発生する可能性のある実装後の問題を修正するためのコストが増加したりすると、当社のビジネスが損なわれる可能性があります。

税法が有利ではない法域を含め、事業を拡大する計画の結果として、税率が変動したり、納税義務が大幅に複雑になり、税務当局による審査のリスクが高まる可能性があります。また、将来の税法の変更の影響を受ける可能性があり、その影響により税引後の収益性と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在の規模での事業運営の歴史は長くなく、大幅な拡張計画があるため、実効税率は将来変動する可能性があります。将来の実効税率は、税引前営業成績、税率が異なる国または法域における営業利益と収益の構成の変化（他の法域への拡大によるもの、繰延税金資産および負債の変更、会計上および税制上の基準または慣行の変更、税法の変更、株式ベースの報酬の税務上の取り扱いの変更、および当社の事業を効率的かつ効率的に構築する能力によって影響を受ける可能性があります。競争マナー。

多国籍の納税義務や申告が複雑なため、税務当局による監査、審査、または行政上訴に関連するリスクが高まる可能性があります。現在および将来の税務監査、審査、または行政上訴の結果は、税引き後の収益性と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、いくつかの税務当局が、商品やサービスの販売や無形資産の使用に関して、会社間移転価格にますます注目するようになっています。税務当局は、当社の会社間料金、管轄区域間の移転価格、またはその他の事項に同意せず、追加の税金を課す可能性があります。このような意見の相違に勝てなければ、当社の収益性に影響が及ぶ可能性があります。

税引き後の収益性と財務成績は、関連する税法および税率、条約、規制、行政慣行および原則、司法上の決定および解釈の変更によっても悪影響を受ける可能性があり、いずれの場合も遡及的に影響する可能性があります。たとえば、BEPSを防止するための租税条約関連措置を実施するための多国間条約は、これを批准した法域間で最近発効しました。さらに、経済協力開発機構などの多くの国や組織も、既存の税法の変更を積極的に検討しているか、当社が事業を行っている国における納税義務を強化したり、事業運営方法を変更させたりする可能性のある新しい法律を提案または制定しています。これらの最近の変更と提案は、特に当社が関係や事業を国際的に拡大するにつれて、当社の課税に悪影響を及ぼす可能性があります。

米国の保有者が議決権または当社株式の価値で 10% 以上を所有していると扱われる場合、当該保有者は米国連邦所得税の不利な影響を受ける可能性があります。

米国人（米国内国歳入法第7701（a）（30）条で定義されているとおり）が、議決権を有する全種類の当社株式の合計議決権の少なくとも10％、または当社株式の全クラスの株式総額の少なくとも10％を（直接、間接的に、または建設的に）所有しているとみなされる場合、当該個人は米国の株主として扱われることがあります当社グループ内の各管理対象外国法人（CFC）（存在する場合）を尊重します。これにより、当該個人は米国連邦所得税の不利な影響を受ける可能性があります。具体的には、CFCの米国株主は、Gogoroが当該CFCの利益または収入を当該米国株主に分配するかどうかにかかわらず、当該CFCのサブパートF収入、世界の無形無形低課税所得、および米国不動産への投資を毎年報告し、米国の課税所得に含める必要がある場合があります。米国の保有者がCFCの米国株主として扱われる場合、適用される報告義務を遵守しなかった場合、当該保有者は多額の金銭的罰則の対象となる可能性があり、当該保有者の米国連邦所得税申告書に関する時効を報告期限の年まで延長する可能性があります。さらに、個人であるCFCの米国株主は、通常、米国法人の米国株主に認められる所得に関する特定の税控除または外国税額控除を拒否されます。

当社は、Gogoroまたは米国以外の子会社がCFCとして扱われるかどうか、または普通株式の保有者がそのようなCFCに関して米国の株主として扱われるかどうかを判断する際に、当社の株式保有者が支援することを保証することはできません。また、米国に提供する予定もありません

前述の報告義務および納税義務を遵守するために必要となる可能性のある株主情報。米国内国歳入庁は、投資家がCFCに関する報告義務および納税義務を遵守するために公開されている情報に頼ることができる状況について、限定的なガイダンスを提供しています。米国の各投資家は、本規則が普通株式への投資に適用される可能性について、アドバイザーに相談する必要があります。

当社は、米国連邦所得税の目的で受動的な外国投資会社になる可能性があり、その結果、米国の普通株式保有者に米国連邦所得税の不利な影響が及ぶ可能性があります。

当社および子会社の収益、資産、事業の2022会計年度構成に基づくと、2023年の課税年度または将来の課税年度にはPFICになる予定はありませんが、この点については保証できません。当社がPFICであるかどうかの決定は毎年行われ、当社と子会社の収益と資産、および当社と子会社の資産の市場価値によって随時決定されます。具体的には、どの課税年度においても、（1）その課税年度の総所得の 75% 以上が受動的所得であるか、（2）その年度における当社の資産の価値（通常は資産の四半期ごとの平均価値に基づく）の50％以上が、米国連邦所得税の目的でPFICとして分類されます。受動的所得の生産。当社および子会社の資産の価値の計算は、一部は普通株式の四半期ごとの市場価値に基づいて行われ、変動する可能性があります。

関連規則の適用には不確実性があり、PFICのステータスは各課税年度の終了後に毎年行われる事実に基づく決定であるため、2023年の課税年度または今後の課税年度にPFICにならないという保証はありません。米国の保有者が普通株式を保有していた年に当社がPFICとして分類された場合、通常、当該保有者が普通株式を保有していたその後のすべての年については、引き続きPFICとして扱われます。

仮にPFICになれば、このような特徴付けは、米国の普通株式保有者に対して米国連邦所得税の不利な結果をもたらす可能性があります。たとえば、当社がPFICである場合、米国の普通株式保有者は、米国連邦所得税法および規制に基づく増額納税義務の対象となり、負担の大きい報告要件の対象となる可能性があります。当社は、当社が2023年の課税年度または将来の課税年度にPFICにならないことをいかなる投資家にも保証することはできません。米国の投資家は、当社がPFICとして分類される原因となる可能性のある状況と、当社が PFICに分類された場合の結果について、各自の税理士に相談する必要があります。

本サービスに関連するリスク

本契約に基づいて再販目的で登録されたすべての有価証券の売却、および公開市場における当社の有価証券（当社のワラントの行使時に発行可能な普通株式を含む）の将来の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるとの認識により、当社の有価証券の市場価格が大幅に下落する可能性があります。

企業結合に関連するPoema Globalの臨時総会に先立ち、29,506,265株のPoema GlobalsクラスA普通株式の保有者は、1株あたり約10.006ドルの償還価格で株式を現金に償還する権利を行使しました。償還総額は295,230,432.36ドルで、 Poema Global全体の約86％に相当します。その時点で発行されたクラスA株式。売却する証券保有者は、この目論見書に基づき、2023年2月28日現在、当社の発行済みおよび発行済み普通株式の約70.9％を占める最大173,175,500株の普通株式を売却できます（未払いの新株予約権を行使しないと仮定します）。さらに、すべてのワラントが行使された場合、売却する有価証券保有者はさらに26,650,000株の普通株式を所有することになります。これは、の発行済み普通株式総数の9.8％に相当します（すべての発行済みワラントが行使されたと仮定します）。売却する有価証券保有者および/または他の既存の証券保有者による公開市場でのかなりの数の普通株式の売却、またはそれらの売却が行われる可能性があるという認識は、公衆の大幅な下落につながる可能性があります

この目論見書は、とりわけ、17,250,000件の公開ワラントの行使により発行可能な17,250,000株の普通株式の売却証券保有者による随時募集および売却に関するものです。これらの株式は、もともとPoema Globalの新規株式公開時に1ユニットあたり10.00ドルの価格で発行され、各ユニットはPoema GlobalのクラスA普通株式1株と1株で構成されています 1株あたり11.50ドルの価格で行使可能なPoema Globalのワラント1株の半分、および（ii）9,400株の行使時に発行可能な9,400,000株の普通株式スポンサーが保有する1,000件の私募ワラント。これらはスポンサーへの私募によりワラント1件あたり1.00ドルの価格で購入され、1株あたり11.50ドルの価格で行使可能です。

この目論見書には、2021年9月16日、 2022年1月18日および2022年3月21日付けの個別の新株予約契約に従って特定の投資家が2022年4月4日（締日）に購入した（i）29,482,000株の普通株式を、この目論見書に記載されている売却証券保有者または許可された譲受人（売却証券保有者）が随時再販することにも関係しています。普通株式1株あたり10.00ドル、(ii) 締切日より前に当社の特定の株主が受益所有する普通株式125,668,500株（それ以上を含む）合併契約（本書に記載のとおり）の収益条項に従って当該株主に発行可能な普通株式7,075,741株へ。これらの株式は、民間投資家が1株あたり1.00ドルから3.50ドルの価格で独立融資に関連して購入したか、1株あたり約1.14ドルから約4.00ドル（細分化係数を考慮後）で購入したか、に従って付与されました譲渡前の企業結合インセンティブによる譲渡制限付株式ユニットまたはオプションの形での株式付与は、株式付与受領者が0ドルで行使しました。1株あたり0.01株または1株あたり0.0001ドル（細分化係数を考慮後）、（iii）スポンサーの特定の関連会社に発行された普通株式8,625,000株（スポンサー株式、およびレガシーGogoro株式とともに関連株式）（スポンサーが25,000ドルまたは1株あたり約0.003ドルで購入した）、および（iv）発行可能な普通株式9,400,000株私募ワラントの行使時

株保有者および/または他の既存の証券保有者による公開市場でのかなりの数の普通株式の売却、またはそれらの売却が行われる可能性があるとの認識により、当社の普通株式の公開取引価格が大幅に下落し、追加の株式の売却による資本調達能力が損なわれる可能性があります。公開取引価格がこのように下落したにもかかわらず、一部の売却有価証券保有者は、他の公開投資家と比較して普通株式を購入した価格が低いため、購入した有価証券の収益率が依然としてプラスになり、他の公開投資家がそうではないときに証券を売却するインセンティブが得られる可能性があります。2023年3月30日の当社の普通株式の終値に基づくと、（a）スポンサーは1株あたり最大4.02ドルの潜在的な利益を経験する可能性があり、（b）個人投資家は1株あたり0.02ドルから2.88ドルの潜在的な利益（損失）を被る可能性があり、（c）株式付与受領者は1株あたり4.02ドルの潜在的な利益を経験する可能性があります。PIPEの投資家は、当社の普通株式の価格が普通株式1株あたり10.00ドルを超える場合に潜在的な利益を享受する可能性があり、当社の普通株式の価格が普通株式1株あたり12.50ドルを超える場合、ワラントの保有者は潜在的な利益を享受する可能性があります。

普通株式の購入ワラントは、この登録届出書の発効をもって行使可能になります。これにより、公開市場での将来の再販の対象となる株式の数が増え、その結果、株主の希薄化につながる可能性があります。

この目論見書の日付の時点で、未払いのワラントは26,650,000件でした。各ワラントにより、保有者は1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株を購入することができます（本書に記載されているように調整される場合があります）。ワラントが行使された範囲で、普通株式の追加発行が行われ、その結果、当時の既存の株主が希薄化され、公開市場での再販の対象となる株式の数が増えます。公開市場で株を大量に売却すると、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

当社のワラントの行使価格は1株あたり11.50ドル（本書に記載されているように調整される場合があります）で、2023年3月30日のナスダックでの普通株式の終値に基づく1株あたり4.02ドルであった普通株式の市場価格を上回っています。ワラント保有者がワラントおよび当社が受け取る現金収入を行使する可能性は、当社の普通株式の市場価格に依存します。普通株式の市場価格が1株あたり11.50ドル未満の場合、ワラント保有者がワラントを行使する可能性は低いと考えています。

当社は、ワラント保有者にとって不利な時期に、有効期限が切れていないワラントを行使前に償還する場合があり、その結果ワラントは無価値になります。

当社は、未払いのワラント（スポンサーまたはその許可された譲受人が保有する私募ワラントを除く）を行使可能になった後、満了前にいつでもワラントあたり0.01ドルで償還することができます。ただし、最後に報告された普通株式の普通株式の販売価格（または、当社の普通株式が特定の取引日に取引されない場合は普通株式の終値）が同等である場合に限りますまたは、当社が適切に送付する日の3取引日前に終了する30取引日以内に、20取引日以内に1株あたり18.00ドルを超える場合かかる償還の通知。ただし、当社が償還の通知を行った日およびその後ワラントを償還するまでの全期間にわたって、ワラントの行使により発行可能な当社の普通株式を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書があり、それらに関連する最新の目論見書が入手可能であることを条件とします。ワラントが当社によって償還可能になった場合、適用されるすべての州証券法に基づいて原証券の登録または販売資格を取得できない場合でも、当社は償還権を行使することができます。未払いのワラントの償還により、ワラント保有者は (i) ワラントを行使し、したがって不利になる可能性のある時期にワラントを行使して行使価格を支払うこと、(ii) ワラントを保有したいと思われるその時点での現在の市場価格でワラントを売却すること、または (iii) その時点で未払いのワラントが未払いの名目償還価格を受け入れることを余儀なくされる可能性があります。償還が求められていますが、ワラントの市場価値を大幅に下回ります。

一般的なリスク要因

当社の事業は、洪水、地震、ハリケーンなどの自然災害、戦争、伝染病、または電力供給停止などの事件など、当社の制御が及ばない出来事によって悪影響を受ける可能性があります。さらに、急速に変化する予測不可能な外交政策や規制環境は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

地震、ハリケーン、干ばつ、洪水、火災、重要な公益事業や輸送システムの局地的な長期にわたる停電、または重大な資源不足などの自然災害が発生すると、当社の事業に重大な中断が生じ、施設や在庫が損傷または破壊され、多額の費用が発生する可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。火災、地震、ハリケーン、その他の災害や損害に対して当社が加入している保険は、特定のケースにおける損失をカバーするには不十分な場合があります。

さらに、交換ステーションの充電済みバッテリが希望する時間に使用できなくなったり、このようなイベント中はまったく使用できなくなる可能性があるため、電源供給が途絶えると、ePTW のスループットやユーザーによる受け入れに影響が及ぶ可能性があります。これらの出来事が続くと、EPTWの需要が減少する可能性があります。

さらに、深刻な自然災害がデータセンターに一時的または長期的に影響を及ぼし、ネットワークの運用能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

政府は予測不能であり、電化、補助金、その他の問題に関する政策変更は、当社の事業に劇的かつ直ちに影響する可能性があります。

この目論見書と、 2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書（参照によりここに組み込まれています）には、現在の期待と将来の出来事に対する見解を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、1995年の米国民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に基づいて作成されています。既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因（「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているものを含む）により、当社の実際の業績、業績、または成果は、将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれており、その結果、当社の実際の結果、業績、または成果は、将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

当社の将来の財政状態、事業戦略、将来の事業に関する経営計画と目標に関する記述を含む、この目論見書に含まれる歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、「可能性がある」、「すべき」、「期待する」、「計画する」、「できる」、「予定」、「目標」、「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」、「推定」、「予測する」、「継続する」などの用語や、本規約の否定的表現、またはその他の類似の表現で識別できます。将来の見通しに関する記述には、当社の事業の見通し、生産性、将来の業務改善と設備投資の計画と目標、事業実績、将来の市況または経済業績、資本市場および信用市場の動向、および予想される将来の財務実績に関する当社の期待が含まれますが、これらに限定されません。

将来の見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性、仮定が含まれ、実際の結果または出来事は、それらの記述で予測または暗示されているものと大きく異なる場合があります。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

予測、傾向、期待、市場機会を含む当社の将来の財務および経営成績。

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当社の事業と事業の成長、および当社の成長を効果的に管理する能力

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当社の製品および機能の立ち上げおよび生産拡大能力、および製造コストの管理能力

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顧客基盤を拡大し、広く市場に当社のソリューションが受け入れられるようにするために、販売およびマーケティング能力を拡大する当社の能力。

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限られた数のベンダー、サプライヤー、メーカーに依存しています。

•

インドネシアや中国を含む新しい市場に効果的に事業を拡大する当社の能力。これには、事業を拡大するタイミングと都市の数に関する予測が含まれます。

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新しい事業、製品、技術の買収の成功、または台湾国内外での戦略的コラボレーション提携または合弁事業の締結。

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OEM パートナーを含むパートナーとの関係を発展させ、維持する当社の能力。

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建設、コストの超過や遅延、および設置が完了する過程で発生する可能性のあるその他の不測の事態に関連する重大なリスク。そのようなリスクは、今後、他の当事者との間でそのようなサービスの範囲を拡大するにつれて増加する可能性があります。

•

特にリチウムイオン電池および金属のコスト増加、供給の中断、または材料不足（インフレによる場合を含む）

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バッテリー交換ステーションやステーションサプライヤーに質の高いサポートを提供できない、または優れたユーザーエクスペリエンスを維持できない。

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当社製品におけるサービスの中断、停止、エラー、およびパフォーマンス上の問題の影響。

将来の見通しに関する記述に過度に依存しないようご注意ください。将来の見通しに関する記述は、現在の信念を反映しており、将来の見通しに関する記述が作成された時点で現在入手可能な情報に基づいています。ここに記載されている将来の見通しに関する記述は、この目論見書の作成日現在のものです。当社は、将来の出来事、状況の変化、または信念の変化を反映するように将来の見通しに関する記述を改訂する義務を負わないものとします。将来の見通しに関する記述が更新された場合でも、その記述、関連事項、またはその他の将来の見通しに関する記述に関して追加の更新を行うことを推論しないでください。重大なリスク要因に関する議論を含め、実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある修正または修正、およびその他の重要な仮定および要因は、 SECへの公開書類に記載されることがあります。これらの書類は、www.sec.gov でアクセス可能であるか、（必要に応じて）入手可能であり、参照することをお勧めします。追加情報については、「に関する詳細情報」というタイトルのセクションを参照してください。

この目論見書全体で使用される市場、ランキング、および業界データ（市場規模に関する記述を含む）は、当社の経営陣の誠実な見積もりに基づいています。これは、内部調査、独立した業界調査および出版物、およびその他の第三者の調査および公開情報に対する経営陣のレビューに基づいています。これらのデータには多くの仮定と制限が含まれており、そのような推定に過度に重みを与えないように注意してください。ここに記載されている業界データに関する虚偽の記述は確認していませんが、当社の見積もりにはリスクと不確実性が含まれ、この目論見書の「リスク要因」と「営業および財務のレビューと展望」という見出しで説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。

以下の説明は、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の項目18にある当社の連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。項目18は参照によりここに組み込まれています。議論は、国際会計基準審議会が発行するIFRS に従って作成された当社の財務情報に基づいており、米国会計基準を含む他の法域で一般に認められている会計原則とは重要な点で異なる場合があります。この営業および財務レビューおよび将来の見通しに関する記述の中には、当社の計画、目的、期待、および意図に関する記述など、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述があります。当社の将来の業績および財務状況は、「将来の見通しに関する記述およびリスク要因に関する注意事項」というタイトルのセクションで説明する要因の結果として、現在予想しているものと大きく異なる場合があります。

[概要]

2022年に、は非公開企業から公開企業に移行し、インド、シンガポール、フィリピンでの新しいパートナーシップとパイロットプログラムを発表しました。台湾での登録者総数を増やし続け、業界をリードするの GoStation のサービス範囲も拡大しました。^®そしてスマートバッテリーパック。年間を通じて新しいGogoroブランドおよびパートナーブランドの車両を発売し、イスラエルに新しい市場を開拓しました。また、は、2022年第4四半期から、インドのさまざまなB2Bプレーヤーと直接連携しています。

台湾での販売チャネルを拡大し、現在では Gogoro 車が従来のスクーター販売拠点604か所で販売されています。Gogoroの車両を広く利用できるようにし、顧客との接点を増やすことは重要です。台湾における当社のPBGN市場シェアは、 2022年と2021年と2020年にそれぞれ 10.7%、10.9%、8.6% と堅調に推移しています。私たちのゴゴロネットワーク^™事業は引き続き堅調な収益を示しており、加入者数は2021年末の45万人から2022年末には526,000人に増加しました。

2022年4月4日（締切日）に、合併契約に基づき、Poema Globalとの企業結合を完了しました。普通株式および公募新株予約権は2022年4月5日に取引が認められ、ナスダックに上場されました。項目18に含まれる連結財務諸表の注記4 合併取引を参照してください。2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の財務諸表。参照によりここに組み込まれています。

当社の業績に影響を及ぼす主な要因

は、当社の業績と将来の成功は、当社にとって大きな機会をもたらすだけでなく、リスクと課題をもたらす複数の要因に依存していると考えています。これには、以下およびこの目論見書のリスク要因というタイトルのセクションで説明されているものも含まれます。

市場変動の不確実性

当社は現在、ePTWおよびバッテリー交換エネルギーサービスの分野で台湾のマーケットリーダーです。市況のさまざまな変化は、競合他社の行動、PTWに関連する政府の政策、技術の変化、その他の変動を含むがこれらに限定されない、事業運営に課題をもたらす可能性があります。各ターゲット市場における競合他社の動向、規制条件、市場機会、技術、顧客要件など、将来のさまざまな市場変動に迅速かつ効果的に対応する必要があります。


	12月31日に終了した年度									2022年対2021年の変更						2021 年と 2020 年の比較
	2022			2021			2020			$			%			$			%
営業収益	$	382,826		$	366,009		$	364,125			16,817			4.6	%		1,884			0.5	%
収益コスト		325,113			304,921			284,684			20,192			6.6	%		20,237			7.1	%

売上総利益		57,713			61,088			79,441			(3,375	)		(5.5	)%		(18,353	)		(23.1	)%

営業経費:
セールスとマーケティング		60,273			53,855			60,947			6,418			11.9	%		(7,092	)		(11.6	)%
一般管理と管理		70,972			33,951			26,282			37,021			109.0	%		7,669			29.2	%
研究開発		45,993			30,600			28,711			15,393			50.3	%		1,889			6.6	%
上場費用		178,804			—			—			178,804			—			—			—

営業経費合計		356,042			118,406			115,940			237,636			200.7	%		2,466			2.1	%

営業損失		(298,329	)		(57,318	)		(36,499	)		(241,011	)		420.5	%		(20,819	)		57.0	%

営業外収益および費用:
財務コスト		(12,671	)		(11,088	)		(9,754	)		(1,583	)		14.3	%		(1,334	)		13.7	%
金融収入		2,942			625			889			2,317			370.7	%		(264	)		(29.7	)%
その他の収入		6,391			9,511			5,179			(3,120	)		(32.8	)%		4,332			83.6	%
その他の損失、純額		(3,177	)		(1,627	)		(1,546	)		(1,550	)		95.3	%		(81	)		5.2	%
利益または損失による公正価値での金融負債の利益（損失）		205,938			(7,465	)		(8,612	)		213,403			(2858.7	)%		1,147			(13.3	)%

営業外収益および費用の合計		199,423			(10,044	)		(13,844	)		209,467			(2085.5	)%		3,800			(27.4	)%

所得税控除前損失		(98,906	)		(67,362	)		(50,343	)		(31,544	)		46.8	%		(17,019	)		33.8	%

所得税（費用）給付		(2	)		—			1,063			(2	)		—			(1,063	)		(100.0	)%

純損失		(98,908	)		(67,362	)		(49,280	)		(31,546	)		46.8	%		(18,082	)		36.7	%


	12月31日に終了した年度						2022年対2021年の変更						2021 年と 2020 年の比較
	2022		2021		2020		$			%			$			%
営業収益:
ハードウェアなどの販売	$	261,166	$	266,422	$	285,499		(5,256	)		(2.0	)%		(19,077	)		(6.7	)%
バッテリー交換サービス		121,660		99,587		78,626		22,073			22.2	%		20,961			26.7	%

営業収益		382,826		366,009		364,125		16,817			4.6	%		1,884			0.5	%


	12月31日に終了した年度						2022年対2021年の変更					2021 年と 2020 年の比較
	2022		2021		2020		$		%			$		%
株式ベースの報酬:
収益コスト	$	4,149	$	612	$	—		3,537		577.9	%		612		該当なし
セールスとマーケティング		5,698		887		—		4,811		542.4	%		887		該当なし
一般管理と管理		15,549		1,699		—		13,850		815.2	%		1,699		該当なし
研究開発		12,511		1,840		—		10,671		579.9	%		1,840		該当なし

合計	$	37,907	$	5,038	$	—		32,869		652.4	%		5,038		該当なし

2022年12月31日に終了した年度と、2021年12月31日に終了した年度の比較

営業収益

当社の営業収益は2つの主要な収益源で構成されています。

•

ハードウェアおよびその他の収益には、電動スクーターおよび関連部品の販売に関連する収益、関連サービス収益、リース収益（GoShare）が含まれます^SMビジネス)、

•

バッテリー交換サービスの収益には、バッテリー交換およびエネルギーサービスに関連する収益が含まれます。

総営業収益は、2021年12月31日に終了した年度の3億6,600万ドルから、1,680万ドル（4.6％）増加し、 2022年12月31日に終了した年度の3億8,280万ドルになりました。この増加は主に、バッテリー交換サービスの収益の増加によるものです。この増加は、ハードウェアの売上とその他の収益の減少によって一部相殺されました。

ハードウェアおよびその他の収益は、2021年12月31日に終了した年度の2億6,640万ドルから、520万ドル、つまり2.0％減少し、 2022年12月31日に終了した年度には2億6,120万ドルになりました。わずかな減少は主に、小売および流通チャネルを通じて販売された電動スクーターの総数が、2021年12月31日に終了した年度の71.9万台から2022年12月31日に終了した年度の65.2万台に6.7千台（9.3％）減少したことによるものです。この減少は、Gogoroブランドのスクーター、コンポーネントキットをOEMに、バッテリー、およびバッテリー交換ステーションを海外のビジネスパートナーに販売したことによる海外収益の増加によって相殺されました。2022年通年の台湾でのスクーターの総販売台数は73.4万台で、前年比9.3％減少しました。一方、2022年通年の台湾での電動スクーターの販売台数は87.7千台で、前年比6.7％減少しました。台湾におけるGogoroの市場シェアは2022年通年で8.8％で、2021年通年の9.1％からわずかに0.3％減少しました。この減少は主に、マクロ経済のボラティリティとパンデミックに起因する不確実性により、台湾のスクーター市場が依然として低調だったことが原因です。

バッテリースワッピングサービスの収益は、2021年12月31日に終了した年度の9,960万ドルから、2022年12月31日に終了した年度には2,200万ドル（22.2％）増加して1億2,160万ドルになりました。2022年末の購読者総数は526,000人を超え、2021年末の45万人の加入者から16.8％増加しました。バッテリー交換サービスの収益の増加は、主に加入者ベースの増加とすべての加入者の高い継続率によるものです。

収益コストと売上総利益

収益のコストは、2021年12月31日に終了した年度の3億490万ドルから、2022年12月31日に終了した年度の3億2,510万ドルに2,020万ドル（6.6％）増加しました。この増加は、バッテリー交換サービスのユーザーベースの拡大によるもので、その結果、電気代やリース資産の減価償却費などの運用および保守コストが増加しました。また、ハードウェアコストの増加は、パンデミック時の供給不足による原材料コストの上昇、ロジスティクスコストの上昇、株式ベースの報酬費用の増加による製造費の増加、および前期と比較して営業外事業の一時的なコストによるものでした。

売上総利益率は、2021年の16.7％から2022年には 15.1% に減少しました。これは、電動スクーター1台あたりの生産コストが増加したことによるものです。これは、電動スクーターの販売が鈍化したために生産量が減少したため、アイドルキャパシティ料金が発生したことによるものです。この減少は、電動スクーターの平均販売価格の上昇、製品構成の好調な変化、およびGogoros Network事業のコスト効率の向上によって一部相殺されました。

セールス＆マーケティング

販売およびマーケティング費用は、2021年12月31日に終了した年度の5,390万ドルから、640万ドル（11.9％）増加して2022年12月31日に終了した年度には6,030万ドルになりました。この増加は主に、株式ベースの報酬費用の480万ドルの増加、件費の一時的な人件費の80万ドルの増加、および小売マーケティングキャンペーンと製品発売への支出が70万ドル増加したことによるものです。

一般および管理

一般管理費は、2021年12月31日に終了した年度の3,400万ドルから3,700万ドル（109.0％）増加し、 2022年12月31日に終了した年度には7,100万ドルになりました。この増加は主に、買収関連費用に関連する専門サービス費用の1,640万ドルの増加、株式ベースの報奨の発行に関連する株式ベースの報酬費用の1,390万ドルの増加、および上場企業であることに関連する支出が690万ドル増加したことによるものです。上記以外にも、私たちが実施したより厳格な経費管理により、一般管理費は比較的安定していました。

研究開発

研究開発費は、2021年12月31日に終了した年度の3,060万ドルから、2022年12月31日に終了した年度には1,540万ドル（50.3％）増加して4,600万ドルになりました。この増加は主に、株式ベースの報酬費用が1,070万ドル増加したこと、および研究開発費用の材料とサンプルが400万ドル増加したことによるものです。この件の増加は、当社独自の交換用バッテリーを含む当社の製品ロードマップと技術の拡大を支えました。

上場費用

2022年の第2四半期にPoemaとの合併に関連して、1億7,880万ドルの上場費用が発生しました。GogoroがPoemaの純資産と引き換えに発行した株式の超過公正価額は、営業費用に上場費用として計上されました。

財務コスト

財務費用は、2021年12月31日に終了した年度の 1,110万ドルから、2022年12月31日に終了した年度には160万ドル（14.3％）増加して1,270万ドルになりました。この増加は主に、2022年に短期借入と長期借入の元本残高が増加したことによるものです。

金融収入

金融収益は、2021年12月31日に終了した年度の60万ドルから230万ドル（370.7％）増加し、2022年12月31日に終了した年度には290万ドルになりました。この増加は主に、2021年と比較して2022年にPIPE投資が行われた結果、金利が上昇し、現金残高が増加したことによるものです。

その他の収入

その他の収益は、2021年12月31日に終了した年度の950万ドルから、2022年12月31日に終了した年度の640万ドルに310万ドル（32.8％）減少しました。この減少は主に、COVID-19 に関連する政府による1回限りの経済救済措置が昨年のと比較して減少したことによるものです。

利益または損失（FVTPL）による公正価値における金融負債の損益には、報告期間の終了時に保有しているアーンアウト、アーンイン、ワラントなどの金融商品に起因する損益として計上される未実現損益が含まれます。2022年12月31日に終了した年度の損益による公正価値での金融負債利益は、2021年12月31日に終了した年度と比較して 2億1,340万ドル増加しました。

流動性と資本資源

創業以来、当社は売上、銀行または金融機関とのシンジケートローンおよびリボルビング・クレジット・ファシリティ、その他の借入および負債資本、および株式拠出を通じて事業資金を調達してきました。2022年には、2022年4月4日にPoema Globalとの企業結合が完了して以来、総収入3億4,480万ドルの調達を行い、 1億260万ドルの債券を返済し、新たに3億4,500万ドルのシンジケートクレジットファシリティを完成させ、9,060万ドルのクレジットファシリティ債務を返済し、既存のクレジットファシリティの未払い39億7,500万台湾ドルを2022年12月までさらに3年間延長しました。5。2022年12月31日現在、当社の流動資産は3億9,790万ドル、流動負債は2億4,820万ドルで、主に短期借入、損益による公正価値の金融負債（アーンアウト負債、損益負債、ワラント負債を含む）、手形および買掛金、および長期借入金の流動部分で構成されていました。2022年12月31日現在、当社の現金および現金同等物は2億3,610万ドルで、これらは手持ちの現金、当座預金とデマンド預金、定期預金と債券担保買契約で構成され、その他の流動金融資産も350万ドルでした。これは、当初の満期が3か月を超える定期預金と制限付預金で構成されていました。2022年12月31日に終了した年度には9,890万ドルの純損失が発生し、 2021年12月31日に終了した年度の純損失は6,740万ドルでした。成長戦略を引き続き実行する中で、短期的には引き続き純損失が発生すると予想されます。

現在の現金水準、利用可能なクレジットファシリティ、および事業からのキャッシュフローは、少なくとも今後12か月間の予想される現金ニーズを満たすのに十分であると考えています。ただし、Gogoroが事業インフラへの投資を継続し、台湾および海外で事業を拡大しているため、バッテリー交換やエネルギーネットワーク、技術、製造装置および機械、工具設備、借地権の改善への投資など、投資、買収、戦略的協力、またはその他の同様の行動の機会を見つけて追求したい場合は、将来追加の資金が必要になる可能性があります。当社の現金要件が手持ちの現金の額を超えると判断した場合、または資本構成をさらに最適化することを決定した場合、当社は、追加の負債または株式の発行、または信用枠またはその他の資金源の取得を求める場合があります。

キャッシュフローの概要

以下は、当社の営業、投資、および資金調達のキャッシュフロー（千米ドル）の概要です。


	12月31日に終了した年度については、
	2022			2021			2020
営業活動から生み出された純現金（使用額）	$	(64,790	)	$	80,794		$	756
投資活動に使用された純現金		(101,102	)		(41,518	)		(251,757	)
財務活動から生み出された純現金		186,396			61,764			187,265
現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響		(1,833	)		(2,653	)		(942	)

現金および現金同等物の純増額（減少）	$	18,671		$	98,387		$	(64,678	)

営業活動によるキャッシュフローは、事業の成長を支援するために再投資されます。私たちは、研究開発、販売およびマーケティング活動、一般管理費、運転資金に投資しています。当社の営業キャッシュインフローには、電動スクーターおよび関連ハードウェアの販売による現金、バッテリー交換およびエネルギーサービス収益、リース収益、および販売関連サービス収益が含まれます。これらのキャッシュインフローは、製造プロセスで使用される生産材料や部品に対するサプライヤーへの支払い、運営費用、および資金調達に対する利息の支払いによって相殺されます。

2022年12月31日に終了した年度における営業活動に使用された純現金は6,480万ドルでした。この期間の営業キャッシュフローに影響を与えた主な要因は、主に9,480万ドルの減価償却費からなる1億1,990万ドルの非現金費用を差し引いた後の純損失9,890万ドル、株式ベースの報酬3,790万ドル、上場費用の1億7,880万ドルでしたが、これは2億590万ドルの金融負債の公正価値の変動により相殺されました、運転資本が7,610万ドル減少し、支払利息が1,250万ドルになりました。純営業資産と負債の増加は主に、パンデミック時のハードウェア販売が予想を下回ったことに関連する在庫の大幅な増加と、リードタイムの長い材料購入の増加、および生産資材の支払いによる支払手形と買掛金の大幅な減少によるものです。当社の純営業資産および負債の増加は、主に一時受領および前受収益の増加によるその他の負債のわずかな増加によって一部相殺されました。

投資活動

投資活動に使用される現金は主に、当社が事業インフラへの投資を継続し、製造事業を拡大していく中で、エネルギー使用とバッテリー交換を支援するためのバッテリーサービス、製造装置と機械、工具設備、借地権の改善に関連しています。

2022年12月31日に終了した年度の投資活動に使用された純現金は1億110万ドルで、これは主に不動産および設備への投資に使用された1億2310万ドルでした。これは主に、エネルギー使用およびバッテリー交換サービスネットワークをサポートするバッテリーおよび機器への投資によるものです。不動産および設備への投資は、2022年12月31日に終了した年度の当初の満期が3か月を超える定期預金におけるその他の金融資産からの2,230万ドルの純収入によって一部相殺されました。

資金調達活動

財務活動からのキャッシュインフローは、主に普通株式の発行による収入、銀行ローンの増加による収益に関連しますが、償還可能な優先株式および債券の返済による現金流出によって相殺されます。

2022年12月31日に終了した年度の財務活動から生み出された純現金は1億8,640万ドルでした。これは主に PIPE投資による収益2億9,480万ドル、借入による収益1億7,340万ドル、企業結合による3,210万ドルの現金によるものです。財務活動によるこれらの現金収入は、償還可能な優先株の1億610万ドルの返済、1億260万ドルの支払可能な債券の返済、および9,060万ドルの銀行ローンの返済によって相殺されました。

既知の契約上の義務による資材現金要件

当社の主な契約上の義務は、未払いのローン契約に関連する負債のほか、キャピタルリースおよびキャンセル不可の購入契約で構成されています。

通常の業務では、製品の製造に使用される部品や原材料の購入について、ベンダーと契約を結ぶことがあります。ただし、契約条件により、の開発と生産の急増による正確な成長曲線にはばらつきがあり、

2022年12月31日現在、当社には未払いの元本総額4億6,850万ドルがあり、そのうち1億6190万ドルが今後12か月以内に支払われる予定です。これには、6,350万ドルのキャンセル不可の購入契約、 8,800万ドルの銀行ローン、および1,040万ドルのリース負債が含まれます。残りの未払いの負債については、今後1〜5年で3億660万ドル、さらに5年間で3030万ドル増える予定です。

2021年10月、当社はホンハイ精密工業株式会社と契約を締結し、中国の武漢にあるバッテリーパック組立ラインに約1,500万ドルで投資することを約束しました。2022年6月、バッテリーパックの組立ラインに関して、ホンハイ精密工業株式会社の関連会社である洪富津精密工業（武漢）有限公司と正式な売買契約を締結しました。2023年3月、売買契約が修正され、対価が約1,420万ドルに調整されました。対価は、バッテリーパックの組立ラインの納品と承認時に決済されます。

配当金

組織内では、投資家のキャッシュインフローはすべて、ケイマンの親会社であるゴゴロ. が受け取っています。当社の事業資金を調達するための現金は、(i) ケイマン諸島の親会社から資本拠出により事業会社に、(ii) 社の事業を営む企業から資本拠出を通じて他の事業会社に送金されます。

持株会社であるGogoro Inc. は、現金および資金調達の要件について、子会社が支払う配当金およびその他の株式の分配に依存する場合があります。当社の子会社のいずれかが将来的に自社に代わって債務を負った場合、そのような債務を管理する証券はゴゴロ. への配当支払いを制限する可能性があります。2022年12月31日現在、Gogoro Inc. が償還可能な優先株式の株主に支払った配当を除いて、ゴゴロ c. もその子会社も配当を支払ったり分配したりしていません。Gogoro Inc. は、2022年12月31日、2021年および2020年に終了した年度について、償還可能な優先株式の株主に配当として、それぞれ総額210万ドル、700万ドル、120万ドルを支払いました。

2022年度に純損失を被ったため、近い将来に利益を分配する予定はありません。今後も、事業運営から得た利益を新しい市場や事業分野に投資し続けていくつもりです。

研究開発、特許とライセンス、など

Gogoroはバッテリー交換カテゴリのパイオニアであり、イノベーション、技術的パフォーマンス、持続可能性、品質基準に関する業界のベンチマークを設定し、以来、あらゆるセグメントで継続的な進歩を遂げてきました。私たちは、カテゴリーを定義するバッテリー、モーター、ドライブトレインシステム、 MES、ネットワークスワッピングプラットフォーム技術、およびそれらをシームレスに統合するソフトウェアソリューションの研究開発に多大な時間、リソース、費用を投資しました。当社が主導的立場にある理由の1つは、熱心な研究開発活動の結果です。

社内の研究、設計、エンジニアリング、およびソフトウェアチームは、独自のシステムと実現テクノロジーをゼロから開発しました。彼らは、当社のバッテリーシステム、ネットワークプラットフォーム、車両システム、およびユーザーエクスペリエンスの革新のあらゆる面を担当しています。

2022年12月31日現在、当社のプラットフォーム、システム、およびソリューションは、創業以来蓄積してきた台湾のパイロット市場で、3億8,000万回以上のスワップと68億キロメートルを超えるドライブスルーで実証されています。当社の研究開発チームは、収集したデータや洞察を活用して継続的に技術を改良し、非常に大規模なアプリケーション向けに最適化しています。現在取り組んでいる取り組みは、ePTW の可能性をさらに高め、バッテリー交換を軽都市型モビリティの決定的な技術として確立することだと考えています。

知的財産はGogoroの基本です。当社の商業的成功は、当社が開発する知的財産およびその他の専有技術を維持、保護し、他者の知的財産および所有権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害することなく運営し、他者が当社の知的財産および所有権を侵害、不正流用、または侵害することを防止できるかどうかにかかっています。

当社は、特許法、商標法、著作権法、不正競争法、企業秘密法、機密保持手続および契約上の制限を組み合わせて組み合わせて、独自の所有権を確立、維持、保護しています。

2023年2月28日現在、141件の米国特許が発行されています。さらに、世界約18か国で964件の外国特許が発行されています。さらに、さまざまなバッテリーとGoStationに関連する2つの特許協力条約（PCT）出願が保留中でした^®デザインやEV 充電機能

私たちは、の技術、設計、方法論のうち、有意義な競争上の優位性を提供すると考える側面について、引き続き特許保護を求める機会を定期的に評価していくつもりです。

トレンド情報

この目論見書の他の場所で開示されている場合を除き、2022年1月1日から2022年12月31日までの期間について、当社の営業収益、収益性、流動性、または資本資源に重大な影響を与える可能性が高い、または開示された財務情報が必ずしも将来の業績を示すものではなく、原因となる傾向、不確実性、要求、コミットメント、または出来事については認識していません。財政状況。

重要な会計上の見積もり

以下に要約すると、財務結果の描写にとって重要であると当社が考える会計上の見積もりであり、本質的に不確実な事項の影響について経営陣が見積もる必要性も伴います。実際の結果は、これらの見積もり、判断、仮定とは異なる場合があります。一部の会計上の見積もりは、報告された財務結果にとって重要であり、将来の出来事が、財務諸表の作成に使用した見積もりや判断の基礎となる条件や仮定と大きく異なる可能性があるため、特に重要です。以下のの説明は、この目論見書に参照により組み込まれている連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。

見積もりと基礎となる前提条件は継続的に見直されます。会計上の見積の修正は、修正がその期間のみに影響する場合は見積が修正されたの期間に、修正が現在期間と将来の期間の両方に影響する場合は修正期間と将来の期間に認識されます。

在庫の正味実現可能価値

在庫が破損した場合、全部または一部が陳腐化した場合、販売価格が下落した場合、長期間または長期間にわたって取得された場合、または動きが遅い場合は、在庫の帳簿価額を正味実現可能価値に減価償却します。純実現可能価値の見積もりは、の見積もりが行われた時点で入手可能な最も信頼できる証拠、つまり在庫が実現すると予想される金額に基づいています。これらの見積もりには、期間終了後に発生する事象に直接関連する価格または費用の変動が考慮されます。ただし、そのような事象が期間終了時に存在する条件を確認できる範囲で考慮されます。

製品保証規定

販売された電動スクーターには保証引当金を計上します。これには、保証対象品および特定されたリコール対象商品の修理または交換にかかる予想費用の最善の見積もりが含まれます。これらの見積もりは実際の値に基づいています

現在までに発生した請求額と、過去の経験に基づく予測請求額、および電動スクーターの種類に応じた労働時間、材料費、時給率の推定値。これらの見積もりは、当社の販売履歴が比較的短いため、本質的に不確実です。また、過去または予想される保証内容が変更されると、将来保証準備金に重大な変更が生じる可能性があります。保証費用は、連結包括利益計算書に収益原価の構成要素として計上されます。詳細については、項目 18 を参照してください。財務諸表注15 2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の連結財務諸表の連結財務諸表に対する製品保証規定。この項目18は参照により本書に組み込まれています。

株式ベースの支払い手配

役員および従業員に付与される制限付株式の公正価値を決定するために、事業戦略の実行および予想される業務改善から生じる将来の成長見通しと経済的利益を組み込んだインカムアプローチを使用して、普通株式の付与日の公正価値を見積もります。当社は以前は株式非公開企業であったため、割引率や永続的な成長率などを含む価格インプットは、同業他社または類似の企業に基づいて推定されています。将来のインプットの実際の変化が予想と異なる場合、公正価値はそれに応じて変動する可能性があります。の詳細については、項目 18 を参照してください。財務諸表注21 2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の連結財務諸表に対する株式ベースの支払いの取り決め。この項目18は参照により本書に組み込まれています。

FVTPL における金融負債の公正価値測定

FVTPLの金融負債の一部は、 IFRS第13号公正価値評価に基づく公正価値指標のレベル3に分類されており、収益負債、収益負債および私募ワラントの評価は、金融商品に関連するボラティリティを含む観察不可能なインプットを用いたモンテカルロシミュレーションを使用して行われます。これらの観察不可能なインプットの妥当性を判断するには、重要な判断が必要です。公正価値測定の詳細については、項目18をご覧ください。財務諸表利益または損失による公正価値における金融負債、および2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の連結財務諸表の注記23金融商品。この項目18は参照により本書に組み込まれています。

この目論見書に従って売却する証券保有者が提供するすべての証券は、売却証券保有者がそれぞれの口座に募集および売却します。この目論見書に基づく証券保有者の売却による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

売却する証券保有者が提供する有価証券の登録に関して、売却する証券保有者は、かかる普通株式の処分において発生する引受割引および手数料、および売却する証券保有者を代表する弁護士の手数料および経費を支払うものとします。当社は、本目論見書の対象となる普通株式の登録を実施するために発生したその他すべての費用、手数料、および費用を負担しました。これには、すべての登録および出願手数料、ナスダックの追加上場手数料、および当社の弁護士および独立登録公認会計士の手数料が含まれます。

ワラントの全額を現金で行使すると仮定すると、ワラントの行使から合計で最大約306,475,000ドルを受け取ることができます。ただし、ワラントの行使価格は1株あたり11.50ドルで、2023年3月30日のナスダックの普通株式の終値は1株あたり4.02ドルでした。ワラント保有者がワラントおよび当社が受け取る現金収入を行使する可能性は、当社の普通株式の市場価格によって異なります。普通株式の市場価格が1株あたり11.50ドル未満の場合、ワラント保有者はワラントを行使する可能性は低いと考えています。ワラントの行使による純収入は、一般的な企業目的に使用する予定です。ワラントの保有者が当該ワラントの一部または全部を行使することを選択すること、またはワラントの一部またはすべてを現金で行使するという保証はありません。ワラントの行使から受け取る現金の金額は、ワラントがキャッシュレスで行使される範囲まで減少します。

この目論見書の日付の時点で、以下ので詳しく説明するように、Gogoro Inc. が償還可能な優先株式の保有者に支払った配当を除いて、当社は株式の現金配当を申告または支払ったことはなく、近い将来、当社の株式に現金配当を支払う予定はありません。現在のところ、将来の事業と事業拡大に備えて収益を維持する予定です。

組織内では、投資家のキャッシュインフローはすべて、ケイマン諸島の親会社であるゴゴロ. が受け取っています。の事業資金を調達するための現金は、(i) ケイマン諸島の親会社から資本拠出により事業会社に、(ii) 事業会社から資本拠出を通じて他の事業会社に送金されます。

持株会社であるGogoro Inc. は、現金および資金調達の要件について、子会社が支払う配当およびその他の株式の分配に依存する場合があります。当社の子会社のいずれかが将来的に自社に代わって債務を負う場合、そのような債務を管理する証書により、ゴゴロへの配当金の支払いが制限される場合があります。この目論見書の日付現在、Gogoro Inc. が償還可能な優先株式の保有者に支払った配当を除いて、ゴゴロ c. もその子会社も配当を支払ったり分配したりしたことはありません。Gogoro Inc. は、2022年12月31日、2021年および2020年に終了した年度について、償還可能な優先株式の保有者への配当として、それぞれ総額210万ドル、700万ドル、 120万ドルを支払いました。

2022年度に純損失を被ったため、近い将来に利益を分配する予定はありません。今後も、事業から得た利益を新しい市場や事業分野への投資に引き続き投資していくつもりです。

この表は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書に含まれる当社の財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。フォーム20-Fは、この目論見書およびこの目論見書の「営業および財務レビューおよび展望」というタイトルのセクションに参照して組み込まれています。


	現在 2022年12月31日
(千単位)	実績(監査済み)			調整後(未監査)
現金および現金同等物	$	236,100		$	542,575	*
負債総額		574,449			574,449
エクイティ
普通株式		24			27
資本剰余金		643,470			949,942
累積赤字		(349,940	)		(349,940	)
その他の株式		5,420			5,420
総資本		298,974			605,449

総時価総額	$	873,423		$	1,179,898

*	ワラントの全額が現金で行使されると仮定します。

この目論見書は、とりわけ、(i) 29,482,000株のPIPE株式 (b) 125,668,500株のレガシーGogoro株式（当該売却証券保有者に発行可能な最大7,075,741株の損益株式を含む）、(c) 8,625,000株のスポンサー株式、および (d) 9,625,000株のPIPE株式、および (d) 9,9,100株の売却証券保有者による登録および転売に関するものです私募ワラントの行使により発行可能な普通株式40万株。売却する有価証券保有者は、本目論見書および付随する目論見書補足に従って、以下に定める普通株式の一部または全部を随時募集および売却することができます。以下に特定する売却有価証券保有者は、証券法の登録要件が免除される取引または対象とならない取引において次の表の情報が提示された日以降、普通株式の一部または全部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分した可能性があります。売却する有価証券保有者が実際にそのような普通株式の一部または全部を売却するかどうかについてアドバイスすることはできません。

次の表は、売却する証券保有者の名前、募集直前にその売却証券保有者が受益的に所有していた普通株式の総数、この目論見書に基づいて売却する証券保有者が売却できる普通株式の数、および登録株式が売却された後に売却する証券保有者が受益的に所有する普通株式の数を示しています。特に明記されていない限り、受益所有権情報は、この目論見書に関連する募集が開始された2022年6月16日時点で提供されています。

受益所有権の割合は、2023年2月28日現在発行されている普通株式244,195,234株に基づいて計算され、各所有者が保有するオプション、ワラント、または制限付株式ユニット（もしあれば）について調整されます。

以下の表の情報は、売出証券保有者から提供された情報に基づいています。以下に挙げた売却証券保有者が所有する有価証券には、他の証券保有者が所有する証券と異なる議決権はありません。別段の記載がない限り、表に記載された方の住所は、長安東路二段225号C棟11階です。台湾台北市松山区105


売却する証券保有者の名称	の数普通株式所有の前にオファリング		パーセンテージ普通の株式所有の前にオファリング			の数普通株式は提供されました		の数普通株式公開後オファリング		パーセンテージ優秀な普通所有株式後にオファリング
ゴールド・シノ・アセット・リミテッド⁽¹⁾		55,271,714		22.6	%		55,271,714		—		0	%
PT ゴジェクトコペディアTbk⁽²⁾		2,000,000		*			2,000,000		—		0	%
林銀国際投資有限公司株式会社⁽³⁾		2,000,000		*			2,000,000		—		0	%
アキア・キャピタル・ファンドI有限会社⁽⁴⁾		1,500,000		*			1,500,000		—		0	%
ヒーロー・モトコープ株式会社⁽⁵⁾		1,500,000		*			1,500,000		—		0	%
プライムローズ開発グループリミテッド⁽⁶⁾		1,200,000		*			1,200,000		—		0	%
ゾイ・キャピタル・ファンドII・インベストメント、 L.P.⁽⁷⁾		1,020,000		*			1,020,000		—		0	%
インフィニット・トレジャー・ホールディングスリミテッド⁽⁸⁾		1,000,000		*			1,000,000		—		0	%
ジェネレーションIM気候ソリューションファンドII、 L.P.⁽⁹⁾		8,950,106		3.7	%		8,950,106		—		0	%
タイシン・ベンチャー・キャピタル・インベストメント株式会社株式会社⁽¹⁰⁾		1,000,000		*			1,000,000		—		0	%
アメージング・オーバーシーズ株式会社⁽¹¹⁾		980,000		*			980,000		—		0	%
国家開発基金、エグゼクティブユアン⁽¹²⁾		10,037,123		4.1	%		762,000		9,275,123		3.8	%
エンジンNo.1ペレニアル・トータル・バリュー・マスター・ファンド、 LP⁽¹³⁾		750,000		*			750,000		—		—


売却する証券保有者の名称	の数普通株式所有の前にオファリング		パーセンテージ普通の株式所有の前にオファリング			の数普通株式は提供されました		の数普通株式公開後オファリング		パーセンテージ優秀な普通所有株式後にオファリング
セガンティー・アジア・パシフィック・エクイティ・マルチストラテジーファンド⁽¹⁴⁾		500,000		*			500,000		—		—
CDIB キャピタル・グロース・パートナーズ、 L.P.⁽¹⁵⁾		3,150,829		1.3	%		3,150,829		—		—
ヤデア香港ホールディングスリミテッド⁽¹⁶⁾		500,000		*			500,000		—		—
有名なアイデア投資リミテッド⁽¹⁷⁾		500,000		*			500,000		—		—
アランダ・インベストメンツ株式会社(株)⁽¹⁸⁾		500,000		*			500,000		—		—
PT 鳥羽原エナジー⁽¹⁹⁾		500,000		*			500,000		—		—
4.6692 限定版⁽²⁰⁾		300,000		*			300,000		—		—
チェン・チウ・イェン⁽²¹⁾		250,000		*			250,000		—		—
ドン・ジンギ⁽²²⁾		200,000		*			200,000		—		—
イオン自動車株式会社⁽²³⁾		200,000		*			200,000		—		—
ミン・イー・テー⁽²⁴⁾		187,500		*			187,500		—		—
ワブッシュ・インベストメンツ・ホールディングス株式会社 ⁽²⁵⁾		187,500		*			187,500		—		—
カミフロ・インベストメンツ株式会社⁽²⁶⁾		187,500		*			187,500		—		—
アンプルウッド・リソース株式会社⁽²⁷⁾		3,695,775		1.5	%		3,695,775		—		—
オアシス・インベストメンツ II マスター・ファンド Ltd.⁽²⁸⁾		100,000		*			100,000		—		—
ワン・ジンロン⁽²⁹⁾		40,000		*			40,000		—		—
ワン・ジアゾン⁽³⁰⁾		15,000		*			15,000		—		—
チェン・ジ・ムー⁽³¹⁾		15,000		*			15,000		—		—
ペンリンインベストメント株式会社（チョン・ヤオ・イン）⁽³²⁾		10,480,889		4.3	%		10,480,889		—		—
ホークサム・ホレス・ルーク⁽³³⁾		18,304,201		7.5	%		18,304,201		†		†
スプリンター・ロボストフの取消可能な信託（マイケル・スプリンター）⁽³⁴⁾		125,215		*			125,215		†		†
ミンイーペン⁽³⁵⁾		556,506		*			556,506		†		†
ホイ・ミン・チェン⁽³⁶⁾		234,968		*			234,968		†		†
ブルース・エイトケン⁽³⁷⁾		927,511		*			927,511		†		†
パス・リャオ⁽³⁸⁾		819,204		*			819,204		†		†
アランパン⁽³⁹⁾		737,465		*			737,465		†		†
プリンスビル・グローバル・トレジャリー・リミテッド⁽⁴⁰⁾		7,400,175		3.0	%		7,400,175		—		—
ホーマー・サン⁽⁴¹⁾		7,016,550		2.9	%		7,016,550		†		†
テレサ・バーガー⁽⁴²⁾		25,000		*			25,000		—		—
リチャードハート⁽⁴³⁾		25,000		*			25,000		—		—
クリスティーナ・コスモウスキー⁽⁴⁴⁾		25,000		*			25,000		—		—
ゲイリー・ウォイタシェック⁽⁴⁵⁾		25,000		*			25,000		—		—
極東国際銀行がFuh HWAスマートエネルギー基金のマスターカストディアンを務める⁽⁴⁶⁾		12,985,173		5.3	%		12,985,173		—		—
西安ベース・インベストメント株式会社⁽⁴⁷⁾		10,480,326		4.3	%		10,480,326		—		—
フエイホン投資有限公司⁽⁴⁸⁾		8,347,611		3.4	%		8,347,611		—		—
長春投資有限公司⁽⁴⁹⁾		8,347,611		3.4	%		8,347,611		—		—

*	1.0% 未満です。

†	売却証券保有者は、当社が随時当該売却証券保有者に付与する株制限付株式ユニット（RSU）のオプションの行使または決済により、追加の普通株式を受け取る場合があります。

(1)	募集直前は、(a) ゴールド・シノ・アセット・リミテッドが保有する普通株式52,717,063株と、(b) ゴールド・シノ・アセット・リミテッドが発行可能な最大2,554,651株のアーンアウト株式で構成されていました。2023年2月28日現在、ゴールド・シノ・アセット・リミテッドは合計52,717,063株の普通株式を受益的に所有しています。のアドレス

(4)	カイア・キャピタル・ファンドIが保有する普通株式で構成されています。シェン・ツォン・チェンは、カイア・キャピタル・ファンドI有限責任組合が保有する普通株式を議決権または処分する権限を有します。カイア・キャピタル・ファンドI有限責任会社の住所は、台湾台北市信義区市民大道6段316号16階です。

(5)	ヒーロー・モトコープ・リミテッドが保有する普通株式で構成されています。ヒーロー・モトコープ・リミテッドの住所は、ニューデリー110070州ヴァサント・クンジ市ネルソン・マンデラロード2番地グランドプラザです。

(6)	プライムローズ・ディベロップメント・グループ・リミテッドが保有する普通株式で構成されています。ツァイ・ミンチョンとチェン・タオ・ツァイには、当該普通株式の議決権または処分権があります。プライムローズ開発グループリミテッドの住所は4Fです。13番です。台湾台北市中正区唐山街 100022

(7)	Zoyi Capital Fund II Investment, L.P. が保有する普通株式で構成されています。Zoyi Capital Fund II Investment, L.P. の住所は17F.-1、No.76です。台湾106台北市大安区敦化南路2段

(8)	インフィニット・トレジャー・ホールディングス・リミテッドが保有する普通株式で構成されています。Wu Chun-Iには、当該普通株式の議決権または処分権があります。インフィニット・トレジャー・ホールディングス・リミテッドの住所はSF.、No.39です。台湾台南市南区新楽路702

(9)

募集直前は、(a) ジェネレーション・アイ・エム・クライメート・ソリューションズ・ファンドII, L.P. が保有する普通株式8,502,476株と (b) ジェネレーション・IM気候ソリューション・ファンドIIに発行可能な最大447,630株の収益株式で構成されていました。ジェネレーションIM気候ソリューションズ・ファンドIIは、そのゼネラルパートナーであるジェネレーションIM気候ソリューションズII GP株式会社によって管理されており、株式の実質的所有権を取得し、投資委員会を通じて議決権行使および投資管理を行います。ジェネレーション・アイ・エム・クライメート・ソリューションズ・ファンドII, L.P. の住所は、英国英国W1B 5ANのロンドンのエアストリート20番地です。

(10)	泰信ベンチャーキャピタル投資株式会社が保有する普通株式で構成されています。 Yu-Sheng Linは、当該普通株式について議決権または処分する権限を有します。泰信ベンチャーキャピタル投資有限公司の住所は、台湾台北市大安区仁愛路4段18階です。 106435

(11)	アメージングオーバーシーズ株式会社が保有する普通株式で構成され、アメージングオーバーシーズ株式会社の住所は17F.-1、No.76です。台湾106台北市大安区敦化南路2段

(12)	募集直前は、（a）行政院国家開発基金が保有する普通株式9,514,888株と、（b）行政院国家開発基金に発行可能な最大522,325株の収益株式で構成されていました。国家開発基金の行政院の住所は、台北市官園路49号7階、10047です。台湾。

(13)

エンジン・ナンバーワン・ペレニアル・トータル・バリュー・マスター・ファンド（LP）が保有する普通株式で構成されています。 Engine No.1 LLC（キャピタル・マネジメント）のキャピタル・マネジメントは、エンジン・ナンバーワン・ペレニアル・トータル・バリュー・マスター・ファンドLPの投資顧問です。Engine No.1 LLCは、Engine No.1 LLCのキャピタル・マネジメントの傘下登録投資顧問会社です。エドワード・サンはキャピタル・マネジメントのポートフォリオ・マネージャーであり、エンジン・ナンバーワン・ペレニアル・トータル・バリュー・マスター・ファンドLPが保有する株式の受益所有権を有していると見なされ、議決権行使および投資管理を行うことができます。エンジンナンバーワン・ペレニアル・トータル・バリュー・マスター・ファンドLPの住所は、カリフォルニア州サンフランシスコのサンサム・ストリート710番地94111です。

(14)	セガンティー・キャピタル・マネジメント・リミテッドが管理するセガンティー・アジア・パシフィック・エクイティ・マルチストラテジー・ファンドが保有する普通株式で構成されています。Segantii Capital Management Limitedは、株式の実質的所有権を有していると見なされ、株式の議決権行使および投資管理を行使する場合があります。セガンティー・アジア・パシフィック・エクイティマルチストラテジー・ファンドの住所は、香港クイーンズ・ロード・セントラル100QRC、21/F セガンティー・キャピタル・マネジメント・リミテッドのC/Oです。

(15)	募集直前は、(a) CDIB Capital Growth Partners, L.P. が保有する3,001,575株の普通株式と (b) CDIBキャピタル・グロース・パートナーズが発行可能な最大149,254株のアーンアウト株式で構成されていました。L.P. CDIBキャピタル・グロース・パートナーズL.PはCDIBキャピタル・グロース・パートナーズL.Pのゼネラルパートナーです。ウィリアム・ホーはCDIBキャピタルマネジメント・コーポレーションの社長です受益所有権を有すると見なされる場合があります

(16)	ヤデア香港ホールディングスリミテッドが保有する普通株式で構成されています。京桂東は、当該普通株式を議決権または処分する権限を有します。ヤデア香港ホールディングス株式会社の住所は、中国江蘇省無錫市西山区新山路515号です。

(17)	レナウンド・アイデア・インベストメンツ・リミテッドが保有する普通株式で構成されています。リファウンンド・アイディア・インベストメンツ Limitedの住所は、香港銅鑼湾マセソン・ストリート1号タイムズスクエア1号館30階3008-10号室です。

(18)

アランダ・インベストメンツ社が保有する普通株式で構成されています。株式会社アランダは、テマセック・ホールディングス（プライベート）リミテッド（テマセク）の直接完全子会社であるテマセック・キャピタル（プライベート）リミテッド（テマセック・キャピタル）の直接完全子会社である Seletar Investments Pte Ltd（Seletar）の直接完全子会社です。このような立場では、セレター、テマセック・キャピタル、テマセクはそれぞれ、アランダが保有する株式に対して議決権および処分権を有すると見なされ、そのような株式に関する議決権は人以上が行い、当該個人は随時変更される可能性があります。アランダ、セレター、テマセック・キャピタル、テマセクの住所は、60B オーチャード・ロード #06 -18 タワー 2、ザ・アトリウム @Orchard、シンガポール 238891です。

(19)	PT鳥羽バラエネルギが保有する普通株式で構成されています。PT Toba Bara Energiの住所は、インドネシア・ジャカルタ・スラタン州12190番地SCBDロット8、Jl Genderal Sudirman Kav.52-53番地8区トレジャリータワーレベル33です。

(20)	4.6692 Limitedが保有する普通株式で構成されています。チン・フー・ワンおよびチン・ユー・ワンは、当該普通株式について議決権を行使または処分する権限を有します。4.6692リミテッドの住所は、台湾台中市南屯区宜昌五街41号です。

(21)	チェン・チウイェンが保有する普通株式で構成されています。チェン・チウイェンの住所は、台湾台南市山上区南州41番地です。

(22)	ドン・ジンギが保有する普通株式で構成されています。東京貴の住所は、中国江蘇省無錫市西山区安町茶橋清華広場30番です。

(23)	イオン自動車株式会社が保有する普通株式で構成され、イオン自動車株式会社の住所は、台湾台南市74342山山区南州41号です。

(24)	ミン・イー・テが保有する普通株式で構成されています。Min Yee Tehの住所は、香港特別行政区深水湾首村ヒルロード18番地エバーグリーンガーデンハウス3Bです。

(25)	ワブッシュ・インベストメンツ・ホールディングス株式会社が保有する普通株式で構成されており、エマニュエル・デスーザは当該普通株式について議決権または処分権を有します。ワブッシュ・インベストメンツ・ホールディングス・リミテッドの住所は、スイスのジュネーブ1206番地にあるバターフィールド・トラスト（スイス）リミテッド・ブルバード・デ・トランシェ16番地にあります。

(26)	カミフロ・インベストメンツ・リミテッドが保有する普通株式で構成されており、ホアキン・ロドリゲス・トーレスは当該普通株式について議決権または処分する権限を有します。カミフロ・インベストメンツ・リミテッドの住所は、香港アドミラルティクイーンズウェイ95番地ユナイテッド・センター21/階ユニットEです。

(27)	募集直前は、(a) Amplewood Resources Ltd. が保有する普通株式1,815,775株と、(b) 私募新株予約権の行使により発行可能な普通株式1,880,000株で構成されていました。マーク・チャンは、当該普通株式の議決権または処分権を有します。Amplewood Resources Ltd. の住所は、香港アドミラルティクイーンズウェイ95号ユナイテッドセンター21/階のユニットEです。

(28)	オアシス・インベストメンツIIマスター・ファンド・リミテッドが保有する普通株式で構成されています。オアシス・インベストメンツII マスター・ファンド・リミテッドの住所は、香港中環区クイーンズ・ロード・セントラル31号LHTタワー25階のオアシス・マネジメント（香港）内です。

(29)	王金龍が保有する普通株式で構成されています。王金龍の住所は江華路18号美心路49-3004号です。中国江蘇省無錫市新武区。

(30)	王家忠が保有する普通株式で構成されています。王家忠の住所は、中国江蘇省無錫市西山区新山路515号です。

(31)	チェン・ジムーが保有する普通株式で構成されています。陳子の住所は、中国江蘇省無錫市西山区西山路515号です。

(32)	募集直前は、(a) 鵬林投資株式会社が保有する普通株式9,890,764株と、(b) 鵬林投資株式会社が発行可能な最大590,125株の損益株式で構成されていました。株式会社2023年2月28日現在、チョン・ヤオ・イン氏は合計9,890,764株の普通株式を受益的に所有しています。取締役会のメンバーであるチャン・ヤオ・イン氏は、鵬林投資株式会社の取締役であり、議決権を持っています。

募集直前は、（a）ホークサム・ホレス・ルークが保有する普通株式228,071株、（b）ジェネシス・トラスト・アンド・コーポレート・サービス・リミテッド（従業員福利厚生信託であるゴゴロ・インコーポレイテッド・マネジメント・トラストの受託者）（ジェネシス信託）が保有する普通株式4,376株で構成されていました。ルーク氏の利益のために、2年間で均等に権利が確定することが条件となります企業結合完了記念日、(c) ルーク氏に発行可能な最大13,346株の損益株式、(d) イノベーティブ・クリエーションズ合同会社が保有する普通株式3,938,801株、(e) 3,938,800株Hok-Sum Horace LukeおよびInnovative Creations LLCの利益のためにジェネシス・トラストが保有する普通株式。これらの株式は、企業結合の完了記念日に2年間で等額の株式、(f) Innovative Creations LLCに発行可能な最大470,010株のアーンアウト株式、(g) Polymath Limitedが保有する普通株式1,969,401株、(h) 1,969,401株の普通株式ポリマス・リミテッドとベッキー・ナインの利益のためにジェネシス・トラストが保有する969,400株の普通株式株式株は、同社の決算記念日に2年間で均等に権利が確定することが条件となります企業合併、(i) Polymath Limitedに発行可能な最大235,005株の損益株式、(j) ジョイ・ビリオン・ホールディングス・リミテッドが保有する普通株式1,969,401株、(k) ジョイ・ビリオン・ホールディングス・リミテッドおよびベッキー・ナインの利益のためにジェネシス・トラストが保有する普通株式1,969,400株、(l) ジョイ・ビリオン・ホールディングス・リミテッドに発行可能な最大235,005株のアーンアウト・シェア、(m) ベッキー・ナインが保有する普通株式638,888株、(n) ジェネシス・トラストがナイン氏の利益のために保有する普通株式634,803株。記念日に2年間で均等に権利が確定することが条件となります企業結合の締結、(o) ジェネシス・トラストがナイン氏の利益のために保有する12,249株の制限付株式報酬（これらは事業合併の成立記念日に3年間にわたって均等に権利確定されることが条件となります）、および（p）ナイン氏に発行可能な最大76,723株の譲渡可能株式。ジェネシス・トラストは、関連する受益者に代わって保有する普通株式に対する議決権を有していましたが、そのような普通株式に対する決定的な支配権は持っていませんでした。

2023年2月28日現在、ルーク氏は合計13,557,040株の普通株式を受益的に所有しています。は、(i) イノベーティブ・クリエーションズLLCが保有する普通株式3,938,801株、(ii) ポリマス・リミテッドが保有する普通株式1,969,401株、(iv) ジョイ・ビリオン・ホールディングス・リミテッドが保有する普通株式1,969,401株、(iv) 228,071株の普通株式で構成されていますルーク氏が保有、(v) ナイン氏が保有する普通株式638,888株、(vi) Innovative Creations LLCが保有する制限付株式の条件に従って2023年2月28日から60日以内に権利が確定する普通株式1,969,401株、(vii) ポリマス・リミテッドが保有する制限付株式の条件に従い、2023年2月28日から60日以内に権利確定する普通株式984,701株、(viii) ジョイ・ビリオン・ホールディングス・リミテッドが保有する制限付株式の条件に従って2023年2月28日から60日以内に権利が確定する普通株式984,701株、(ix) 2022年2月28日から60日以内に権利が確定する普通株式2,189株 3 ルーク氏が保有する制限付株式の条件に従い、(x) 2023年2月28日から60日以内に権利が確定する100,000株の普通株式ルーク氏が保有するRSUの条件、（xi）ナイン氏が保有する制限付株式の条件に従って2023年2月28日から60日以内に権利が確定する普通株式（xi）321,486株、およびルーク氏が株式オプションの条件に従って取得する権利を有する45万株の普通株式。イノベーティブ・クリエーションズLLCはルーク氏が完全所有しており、ルーク氏はイノベーティブ・クリエーションズLLCが保有する株式の受益者と見なされています。ポリマス・リミテッドとジョイ・ビリオン・ホールディングス・リミテッドは、ポリマス・リミテッドとジョイ・ビリオン・ホールディングス・リミテッドが保有する株式の受益者とみなされるナイン氏が完全所有しています。ナインさんはルーク氏の同棲相手です。上記の制限付株式が権利確定されるまで、その保有者は当該制限付株式に対する議決権または処分権を有しません。 Innovative Creations LLCの住所は、デラウェア州ドーバーの8 the Green、スイートAです。ポリマス・リミテッドとジョイ・ビリオン・ホールディングス・リミテッドの住所は、サモアのアピアにあるポートカリス・チェンバーズ（私書箱1225）にあるポートカリス（サモア）社です。

(34)	募集直前は、(a) スプリンター・ロボストフ取消可能信託（スプリンター信託）が保有する118,165株の普通株式と（b）スプリンター信託に発行可能な最大7,050株のアーンアウト株式で構成されていました。取締役会のメンバーであるマイケル・スプリンター氏はスプリンター・トラストの共同理事です。スプリンター・トラストの住所は、ネバダ州ゼファー・コーブのレイクショア・ブルバード632番地89448です。

(35)	募集直前は、(a) Ming-I Pengが保有する普通株式164,117株、(b) ジェネシス・トラストがPeng氏の利益のために保有する361,056株の譲渡制限付株式報酬（企業結合の成立記念日に3年間にわたって均等に権利が確定する）、（c）最大31,333株の収益で構成されていました

(36)	募集直前は、(a) チェン・ヒミンが保有する普通株式125,458株、(b) チェン氏の利益のためにジェネシス・トラストが保有する96,282株の制限付株式報酬（企業結合の成立記念日に3年間にわたって均等に権利が確定する）、および（c）チェン氏に発行可能な最大13,228株の売却済み株式で構成されていました。チェン・フイミンの住所は、台湾台北市丹後南路二段60号12-2階です。

(37)	募集直前は、(a) ブルース・エイトケンが保有する普通株式218,823株、(b) ジェネシス・トラストがエイトケン氏の利益のために保有する656,466株の制限付株式報酬（企業結合の完了記念日に3年間にわたって均等に権利が確定する）、および（c）エイトケン氏が発行可能な最大52,222株の損益株式で構成されていました。

(38)	募集直前は、（a）Pass Liaoが保有する280,800株の普通株式、（b）遼氏の利益のためにジェネシス・トラストが保有する175,057株の普通株式（企業結合の完了記念日に2年間にわたって均等に権利確定することが対象）、（c）遼氏の利益のためにジェネシス・トラストが保有する317,223株の制限付株式報奨で構成されていましたは、企業結合の成立記念日に3年間にわたって均等に権利が確定し、(d) 遼氏に発行可能な最大46,124株の損益株式が確定します。

(39)	募集直前は、(a) アラン・パンが保有する普通株式294,339株、(b) パン氏の利益のためにジェネシス・トラストが保有する普通株式240,704株（企業結合の完了記念日に2年間にわたって均等に権利が確定される）、（c）パン氏の利益のために権利確定のためにジェネシス・トラストが保有する160,900株の制限付株式報奨で構成されていました企業結合の成立記念日の3年間で等額分、及び (d) パン氏に発行可能な最大41,522株の損益株式

(40)	募集直前は、(a) プリンスビル・グローバルトレジャリー・リミテッドが保有する普通株式3,640,175株と、(b) ワラントの行使により発行可能な普通株式3,760,000株で構成されていました。エマニュエル・デソウザとホアキン・ロドリゲス・トーレスは、当該普通株式の議決権または処分権を有します。プリンスビル・グローバル・トレジャリー・リミテッドの住所は、香港中環区コンノート・プレイス8番地ワン・エクスチェンジ・スクエア 49階です。

(41)

募集直前は、(a) ホーマー・サンが保有する普通株式3,256,550株と、(b) 私募ワラントの行使により発行可能な普通株式3,760,000株で構成されていました。2023年2月28日現在、ホーマー・サンは合計7,268,774株の普通株式を受益的に所有していました。これには、（i）サン氏が保有する普通株式3,256,550株、（ii）サン氏の配偶者が保有する187,500株の普通株式、（iii）サン氏が保有する既得RUSの基礎となる64,724株の普通株式、および（iv）同日に発行可能な普通株式3,760,000株が含まれますサン氏が保有する私募新株予約権の行使価額11.50ドルで、2023年2月28日から60日以内に行使可能な私募新株予約権の行使ホーマーサンの住所は、香港特別行政区深水湾首村ヒルロード18番エバーグリーンガーデンのハウス3Bです。

(42)	テレサ・バーガーが保有する普通株式で構成されています。テレサ・バーガーの住所は、2016年ワシントンDC ハースト・テラス北西2824番地です。

(43)	リチャード・ハートが保有する普通株式で構成されています。リチャードハートの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州イースト35thストリート121番地{ br} 10016です。

(44)	クリスティーナ・コスモウスキーが保有する普通株式で構成されています。クリスティーナ・コスモウスキーの住所は、カリフォルニア州94904州ケントフィールドのポプラードライブ15番地です。

(45)	ゲイリー・ヴォイタシェックが保有する普通株式で構成されています。ゲイリー・ウォイタシェックの住所は、テキサス州ダラス市2728 Mckinnon St Apt Ph 2104です。

(46)

募集直前は、(a) 極東国際銀行が福華スマートエネルギー基金のマスターカストディアンとして保有する普通株式12,254,044株と、(b) 福華スマートエネルギー基金のマスターカストディアンとして極東国際銀行に発行可能な最大731,129株の損益株式で構成されていました。 2023年2月28日現在、極東国際銀行は合計12,250,044株の普通株式を受益所有しています。これらの普通株式は、極東国際銀行が福華スマートエネルギー基金のマスターカストディアンとして保有する普通株式で構成されています。 Karek Wangには、当該普通株式の議決権または処分権があります。極東国際銀行の住所は、台湾台北106大安区敦化南路二段207号20階です。

(47)	募集直前には、(a) 西安基地投資有限公司が保有する普通株式9,890,232株と、(b) 西安基地投資株式会社が発行可能な最大590,094株の収益株式で構成されていました。スー・ラン・チェンは、当該普通株式について議決権または処分する権限を有します。西安ベース投資有限公司の住所は、台湾新北市新店区中正路531-1号7階です。

(48)	募集直前は、（a）恵宏投資有限公司が保有する7,877,600株の普通株式で構成されていました。、 Ltd.（Huei Hong）および（b）Huei Hong Investment Co., Ltd. に発行可能な最大470,011株の収益株式。Huei Hongは複数の株主が所有する受動投資会社であり、Huei Hongが保有する普通株式の議決権行使決定は、Huei Hongの株主によって任命された3人の代表者によって行われ、そのような代表者は随時変更される可能性があります。フエイホンの住所は中山区八徳路二段308号1-11階です。, 台北, 台湾。

(49)	募集直前は、(a) 長春投資株式会社（長春）が保有する普通株式7,877,600株と、（b）長春に発行可能な最大470,011株の損益株式で構成されていました。長春は受動的な投資会社であり、長春が保有する株式に対する議決権と処分権は、長春市の株主によって任命された3人の代表者が保有しており、そのような代表者は随時変更される可能性があります。長春投資有限公司の住所は、台湾台北市中山区八徳路二段308号1-11階です。

当社は、ワラントの全額を現金で行使することを前提として、ワラントの行使から合計で最大約306,475,000ドルを受け取ります。売却する有価証券保有者による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。登録株式の売却による売却有価証券保有者への総収益は、登録株式の購入価格から割引や手数料を差し引いたものになります。当社は、この目論見書の対象となる登録株式の登録および売却に関連して、ブローカーまたは引受人に割引や手数料を支払うことはありません。売却する証券保有者は、直接または代理人を通じて行われる登録株式の購入提案を受け入れ、それぞれの代理人と共に拒否する権利を留保します。

この目論見書の一部を構成する登録届出書の発効により、この目論見書の対象となる売却証券保有者が受益的に所有する有価証券は、売却証券保有者によって随時募集および売却される可能性があります。上記にかかわらず、ホークサム・ホレス・ルーク、ブルース・エイトケン、ホイ・ミン・チェン、パス・リャオ、アラン・パン、ミン・イー・ペン、マイケルスプリンター、ホーマー・サンなど、当社のインサイダー取引ポリシーの対象となる証券保有者、およびそれらの近親者は、当社の普通株式取引に関する通常の事前承認手続きの対象となります。合併契約の締結と同時に、当社は特定の売却証券保有者とロックアップ契約を締結しました。ロックアップ契約に従い、各売却証券保有者は、特定の慣習的な例外を条件として、該当するロックアップ期間中に以下の証券を譲渡しないことに同意しました。このような証券保有者株式の売却は、2023年4月3日以降はロックアップ制限の対象にはなりません。

売却する有価証券保有者が2回目の発効直前にPoema Globalの関連会社、または企業結合後にGogoroの関連会社とみなされる場合、証券法第144条の株式譲渡に関する制限の対象となる場合もあります。関連会社とみなされる人物には、（必要に応じて）GogoroまたはPoema Globalを管理する、またはGogoroまたはPoema Globalと共通の支配下にある個人または団体が含まれ、GogoroまたはPoema Globalの執行役員、取締役、および重要な株主が含まれる場合があります（必要に応じて）。

証券保有者の売却という用語には、本目論見書の日付以降に売却証券保有者から質権、パートナーシップ、会員分配、またはその他の譲渡として受領した有価証券を売却する質権者、譲受人、またはその他の利息承継人が含まれます。売却証券保有者は、各売却のタイミング、方法、および規模に関する意思決定において、当社とは独立して行動します。このような販売は、1 つ以上の取引所またはで行うことができます店頭販売市場またはその他の方法で、その時点で有効な価格および条件で、または当時の現在の市場価格に関連する価格で、または交渉による取引で。売却する証券保有者および許可された譲受人は、この目論見書によって提供された有価証券を、有価証券が取引される証券取引所、市場、または取引施設で、または私的取引で売却することができます。

この目論見書によって提供される登録株式は、随時購入者に売却される場合があります。

•

売却する証券保有者が直接、

•

引受人、仲介業者、または代理人に対して、またはそれらを通じて、売却する証券保有者または登録株式の購入者から割引、手数料、または代理人手数料の形で報酬を受け取る場合があります。

•

本目論見書および本書の該当する目論見書補足に基づく募集時に実施されている、取引法に基づく規則 10b5-1に従って売却証券保有者が締結した取引計画を通じて、そのような取引計画に記載されているパラメータに基づいてに基づいて有価証券を定期的に売却することを規定しています。

登録株式の売却または分配に参加する引受人、仲介業者、または代理人は、証券法の意味の範囲内で引受人とみなされる場合があります。その結果、引受人とみなされる仲介業者または代理店が受ける割引、手数料、または譲歩は、証券法に基づく引受割引および手数料とみなされます。引受人は証券法の目論見書交付要件の対象となり、証券法および取引法に基づく特定の法的責任の対象となる場合があります。証券法の目論見書交付要件を満たす目的で、本目論見書の写しを売却有価証券保有者が利用できるようにします。当社の知る限り、現在、売却する証券保有者による登録株式の売却に関して、証券保有者と引受人、仲介業者、または代理人の間には、計画、取り決め、または理解はありません。

登録株式は、以下の場所で1回以上の取引で売却できます。

•

固定価格;

•

売却時の実勢市場価格

•

当該実勢市場価格に関連する価格

•

販売時に決定されたさまざまな価格、または

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交渉価格。

これらの販売は、1 つ以上の取引によって影響を受ける可能性があります。

•

ナスダックを含む、売却時に登録株式を上場または相場できる証券取引所または見積サービスについて

•

に店頭販売マーケット;

•

そのような取引所やサービス以外の取引、または店頭販売市場;

•

適用法で認められているその他の方法、または

•

前述の任意の組み合わせにより。

さらに、事業体である売却有価証券保有者は、分配計画が記載された目論見書を提出することにより、この目論見書が含まれる登録届出書に従って、会員、パートナー、または株主に比例配分して有価証券の現物配分を行うことを選択できます。このようなメンバー、パートナー、または株主は、登録届出書を通じて分配に従って自由に取引可能な有価証券を受け取ることになります。ディストリビューターが当社の関連会社である限り（または法律で義務付けられている範囲で）、当社は、ディストリビューターが目論見書を使用してディストリビューションで取得した有価証券を転売することを許可するために目論見書補足を提出する場合があります。売却証券保有者は、他の状況、その場合は譲受人、質権者またはその他の状況で証券を譲渡することもできます。利害関係にある後継者この目論見書の目的上、受益者を売却することになります。売付証券保有者から、質権者、譲受人、またはその他後継者対利益当社の有価証券を売却する意向がある場合、当社は、必要な範囲で、当該の人を売却証券保有者として具体的に記載する補足事項を速やかにこの目論見書に提出します。

登録株式の特定の募集が行われた時点で、必要に応じての目論見書補足が配布されます。これには、売却する証券保有者の名前、募集される登録株式の総額、および必要な範囲で、（1）引受人、仲介業者、または代理人の名前を含む、（2）割引、手数料を含む募集条件が記載された目論見書補足資料（）が配布されます。売却する証券保有者からの報酬を構成するその他の条件、および（3）以下が許可または再許可される割引、手数料、譲歩ブローカーディーラーに支払いました。当社は、目論見書を件の追加重要情報を含むように補足または修正する必要がある場合など、特定の理由により、この目論見書に基づく売却証券保有者による登録株式の売却を一定期間停止する場合があります。

売却証券保有者は、各再販またはその他の譲渡のタイミング、方法、および規模に関する意思決定において、当社とは独立して行動するものとします。売却する証券保有者がこの目論見書に基づいて登録株式の一部または全部を売却するという保証はありません。さらに、売却する証券保有者が、この目論見書に記載されていない他の手段で登録株式を譲渡、配布、考案、または贈与しないことを保証することはできません。さらに、この目論見書の対象となる登録株式で、証券法第144条に基づく売却の対象となるものは、本目論見書ではなく規則144に基づいて売却することができます。登録株式は、一部の州では、登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみ売却される場合があります。さらに、一部の州では、登録されているか、売却の資格があるか、登録または資格の免除が可能で遵守されていない限り、登録株式を売却できない場合があります。

売却する証券保有者および登録株式の売却に参加するその他の者は、取引法の対象となります。取引法の規則には、売却する証券保有者およびその他の個人による登録株式の購入および売却のタイミングを制限する可能性のある規則Mが含まれますが、これらに限定されません。さらに、規則Mは、登録株式の分配に従事する者が、分配される特定の登録株式に関する市場形成活動に従事する能力を制限する場合があります。これは、登録株式の市場性、および登録株式に関する市場形成活動に従事する個人または団体の能力に影響を与える可能性があります。

PIPE Investmentまたは登録権契約に従って登録された登録株式に関して、当社は、証券法に基づく特定の負債を含む特定の責任について、売却する有価証券保有者およびそのすべての役員、取締役、代理人、および該当する場合は支配者を補償または免責することに合意しました。当該売却証券保有者は、特定の状況において、証券法に基づく特定の負債を含む特定の負債に対して当社を補償することに同意しています。売却する有価証券保有者は、登録株式の売却を含む取引に参加するブローカーまたは引受会社に、証券法に基づいて生じる負債を含む特定の負債に対して補償することができます。

登録費用に関する追加情報については、「収益の使用」というタイトルのセクションを参照してください。

この目論見書によって提示された普通株式の合法性およびその他のケイマン諸島の特定の法的事項は、Walkers LLPによってGogoro に引き継がれます。米国連邦法に関連する特定の法的事項は、シンプソン・サッチャー・アンド・バートレットがゴゴロに譲渡します。

2022年12月31日および2021年12月31日現在のGogoro Inc. の連結財務諸表、および2022年12月31日に終了した期間の3年間の各期間について、本目論見書および2022年12月31日に終了した年度のGogoro Inc.のForm 20-Fの年次報告書を参照して登録届出書に組み込まれ、独立登録機関であるDeloitte & Toucheによって監査されています報告書に記載されているように、公認会計士事務所。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家としての権限を与えられた社の報告に基づいて参照により組み込まれています。デロイトアンドトウシュの登録事業所住所は、台湾台北110016信義区松仁路100号台北南山広場20階です。

Gogoroはケイマン諸島の法律に基づく免除企業として法人化されています。この目論見書に記載されているGogoroおよびその取締役、および役員（実質的に全員が米国外に居住している）に対する手続サービスの提供は、米国内で受けるのが難しい場合があります。さらに、Gogoroの資産の実質的にすべておよびGogoros の取締役および役員のほぼすべてが米国外にあるため、Gogoroまたはその取締役および役員に対して米国で下された判決は、米国内で回収できない場合があります。

Gogoroは、本取引に起因する米国連邦裁判所または州裁判所におけるGogoroに対する訴訟において、手続服役務を受ける代理人として、取り消し不能な形でCogency Global Inc. を任命しました。ゴゴロスのエージェントの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市東42丁目122番地18階10168です。

Gogoroは、ケイマン諸島の弁護士から、ケイマン諸島の裁判所が（i）米国またはいずれかの州の連邦証券法の民事責任規定に基づく米国裁判所の判決を認めたり、執行したりする可能性は低く、（ii）ケイマン諸島で提起された当初の訴訟では、民事責任条項に基づいて賠償責任を課す可能性は低いと助言されています米国またはその他の州の連邦証券法のうち、それらの条項によって課される負債が本質的に罰則である限り。このような場合、ケイマン諸島では、米国で下された判決を法的に執行することはありませんが、ケイマン諸島の裁判所は、管轄の外国裁判所の判決が判決債務者にその金額を支払う義務を課すという原則に基づいて、本案に基づいて再審なしに、管轄権を有する外国裁判所の外国金判決を認め、執行します。一定の条件が満たされれば判決が下されました。ケイマン諸島で外国の判決が執行されるためには、当該判決は最終的かつ決定的で清算された金額でなければならず、税金、罰金または罰金または罰金に関するものでなければならず、同じ問題に関するケイマン諸島の判決と矛盾するものであってはならず、詐欺を理由に訴訟を起こせる、または執行が自然正義に反するような種類のものであってはなりません。ケイマン諸島の公共政策。

Gogoroはまた、台湾の弁護士から、当社に対して下された米国の判決は、執行が求められている台湾の裁判所が以下の点に満足している場合に限り、本案のさらなる審査なしに台湾の裁判所によって執行されるとの助言を受けています。

•

判決を下す裁判所は、台湾の法律に従って主題を管轄します。

•

判決を下した裁判所によって不履行により判決が下された場合、(i) 当社が当該管轄区域の法律および規則に従い、当該裁判所の管轄区域内で妥当な期間内に正式に服役した場合、または (ii) 台湾の司法支援を受けて当社に手続きが下された場合

•

判決および判決に至る裁判手続きが、台湾の公序良俗または善良の風俗に反していないこと。

•

台湾の裁判所の判決は、相互に判決を下す裁判所の管轄権で認められます。

当社はSECにフォームF-1に登録届出書を提出しました。この登録届出書は、この目論見書に基づいて随時発行される可能性のある普通株式を登録する証券法上の一部を構成します。添付の展示品とスケジュールを含むフォームF-1の登録届出書には、当社および当社の資本に関する追加の関連情報が含まれています。SECの規則および規制により、登録届出書に含まれる特定の情報をこの目論見書から省略することができます。当社および登録株式の詳細については、登録届出書および登録届出書とともに提出された展示品およびスケジュールを参照してください。この目論見書に含まれる契約またはその他の文書の内容に関する記述に関しては、いずれの場合も、その記述はあらゆる点で契約書または文書の全文によって限定され、その写しは登録届出書の別紙として提出されています。

当社は、取引法の情報報告要件の対象となります。当社は取引法に基づき、レポートやその他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、インターネット上でSECのウェブサイト http://www.sec.gov でご覧いただけます。当社のウェブサイトのアドレスはwww.gogoro.comです。当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではありません。

SECの規則により、参照によりこの目論見書に情報を組み込むことが認められています。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書には、以下の文書（特に明記されていない限り、すべての展示品を含む）が参照により組み込まれています。

•

2023年3月31日に提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム 20-F（ファイル番号001-41327）の年次報告書。

この目論見書に参照により組み込まれた文書に記載されている記述は、この目論見書に含まれる記述がその記述を変更または優先する範囲で、本目論見書の目的上変更または置き換えられるものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

この目論見書に参照により組み込まれた書類はいずれも、当社を通じて、または SECのウェブサイト http://www.sec.gov からSECから入手できます。当社は、本目論見書の写しが交付された受益者を含む各個人に、書面または口頭による請求により、上記の報告書および文書のうち、参照によりこの目論見書に組み込まれた、または組み込まれる可能性のある一部またはすべての写しを無料で提供します。これらの書類の請求は、次の宛先に伝えてください。

株式会社ゴゴロ

C棟11階

長安東路二段225号

台北市松山区 105

台湾

当社は http://www.gogoro.com にインターネットサイトを管理しています。当社のウェブサイトおよびそこに含まれる、またはそれに関連する情報は、この目論見書またはそれが構成する登録届出書に組み込まれているとはみなされないものとします。

ケイマン諸島の法律は、会社の定款が役員および取締役の補償を規定する範囲を制限していません。ただし、ケイマン諸島の裁判所が、故意の不履行、詐欺、または犯罪を犯した結果に対する補償を提供するなど、そのような規定が公共政策に反すると判断される場合を除きます。

会社の定款には、当該被補償者自身の不正、故意の不履行、または詐欺を理由とする場合を除き、当該被補償者が被った、または被ったすべての行為、手続き、費用、料金、費用、費用、費用、経費、損失、損害、または負債に対して、法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員（各被補償者人）を補償するものと規定されています。当社の業務または業務の遂行（判断の誤りの結果を含む）、または職務または権限の執行または履行について、当局または裁量（上記の一般性を損なうことなく）当社またはその業務に関する民事訴訟をケイマン諸島またはその他の国の裁判所で弁護する上で被補償者が被った費用、費用、損失、または負債を含みますが、

証券法法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って取締役、役員、または当社を支配する個人に許可されるかぎり、SECの見解では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって執行不能であると当社に通知されています。

アイテム 7.

最近の未登録証券の売上

以下は、過去3年間に当社が売却または付与したすべての有価証券に関する情報です。以下に説明する取引のいずれも、引受人、引受割引または手数料、または公募を伴うものではありませんでした。

企業結合とPIPE投資

多くの投資家（PIPE投資家）は、それぞれ2021年9月16日、1月18日に締結された個別の新株予約契約（それぞれサブスクリプション契約）に従って、1株あたり10.00ドルの購入価格および総購入価格294,820,000ドル（PIPE投資）で、合計29,482,000株の普通株式（以下「PIPE株式」）を当社から購入しました。、2022 年と 2022 年 3 月 21 日。本新株予約契約に基づき、当社はPIPE投資家に対し、PIPE株の株に関する特定の登録権を付与しました。PIPE株式の売却は、2022年4月4日に当社とポエマ・グローバル・ホールディングス株式会社との経営合併（以下「企業合併」）が成立したのと同時に完了しました。

PIPE Investmentで発行された株式に加えて、企業結合に関連して、普通株式1株あたり11.50ドルの行使価格で最大合計26,650,000株の普通株式を購入するワラントを引き受けました。これらのワラント（私募ワラント）のうち9,400,000は、2021年1月8日にPoema Global Holdings Corp. の新規株式公開の終了と同時に私募で発行されました。。私募ワラントは、ワラント1件あたり1.00ドルの価格で売却され、総購入価格は9,400,000ドルでした。特定の例外を除き、私募ワラントは、2022年5月4日の後半、または当該ワラントの行使により発行される普通株式を登録する有効な登録届出書があるまで譲渡できません。さらに、私募ワラントは、最初の購入者またはそのような購入者が許可した譲渡人が保有している限り、償還できません。2022年4月4日の企業結合の完了に関連して、当社は私募新株予約権の基礎となる株式の登録権を規定する登録権契約を締結しました。

II-1


				参照による法人化
示すいいえ		説明	提出これで	フォーム		ファイル番号		示すいいえ。		出願日
	2.1	2021年9月16日付けの、ゴゴロ.、Poema Global Holdings Corp.、Starship Merger Sub Iリミテッド、Starship Merger Sub II Limited間の合意および合併計画。			F-4		333-261181		2.1	2021年11月18日

	2.2	合併計画（第1次合併）			F-4		333-261181		2.2	2021年11月18日

	3.1	修正および改訂された覚書および定款			20-F		001-41327		1.1	2022年5月2日

	4.1	標本普通株式証書			F-4/A		333-261181		4.1	2022年3月2日

	4.2	検体保証書			F-4		333-261181		4.2	2021年11月18日

	4.3	2021年1月5日付けの、ポエマ・グローバル・ホールディングス・コーポレーションとコンチネンタル・ストック・トランスファーおよびトラスト・カンパニーとの間のワラント契約			F-4		333-261181		4.4	2021年11月18日

	4.4	2022年4月4日付けの、ポエマ・グローバル・ホールディングス・コーポレーション、Gogoro Inc.、およびコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー間の譲渡および承諾契約。			20-F		001-41327		2.5	2022年5月2日

	5.1	発行されるGogoro Inc. の普通株式の有効性に関するWalkers（Cayman）LLPの意見			F-1		333-264619		5.1	2022年5月2日

	10.1	サブスクリプション契約の形式			F-4		333-261181		10.2	2021年11月18日

	10.2	ゴゴロ.、Poema Global Holdings Corp.、およびPoema Global Partners LLCによる2021年9月16日付けのスポンサーサポート契約。			F-4		333-261181		10.3	2021年11月18日

	10.3	登録権契約の形式			F-4		333-261181		10.4	2021年11月18日

	10.4	Gogoro株主ロックアップ契約の形式			F-4		333-261181		10.5	2021年11月18日

	10.5	取締役および役員補償契約の形式			F-4/A		333-261181		10.7	2022年3月2日

	10.6+	ゴゴロの2013年株式インセンティブ報奨制度			F-4		333-261181		10.8	2021年11月18日

	10.7+	Gogoro Inc.（株）の2016年株式インセンティブアワード計画			F-4		333-261181		10.9	2021年11月18日

	10.8+	ゴゴロ. の2019年度株式インセンティブ報奨制度			F-4		333-261181		10.10	2021年11月18日

II-2


				参照による法人化
示すいいえ		説明	提出これで	フォーム		ファイル番号		示すいいえ。		出願日

	10.9+	ゴゴロの2022年株式インセンティブプラン			F-4/A		333-261181		10.11	2022年3月15日

	10.10	2017年11月30日付けの台湾協同組合銀行と台湾Gogoro株式会社との間の住宅賃貸契約（英訳）。			F-4/A		333-261181		10.11	2022年1月12日

	10.11#	雅徳科技集団有限公司、江門大昌江集団有限公司、愛環環エネルギー（上海）有限公司とGogoro Network Pteとの資本増資契約株式会社は2020年11月25日付けです（英語翻訳）。			F-4/A		333-261181		10.12	2022年1月12日

	10.12	Gogoro Networkとメガ・インターナショナル・コマーシャル・バンク株式会社とのシンジケーション・ローン契約株式会社は2019年3月28日付けです（英語翻訳）。			F-4/A		333-261181		10.13	2022年1月12日

	10.13	Gogoro Networkとメガ・インターナショナル・コマーシャル・バンク株式会社とのシンジケーション・ローン契約の第1次修正株式会社は2020年1月14日付けです（英語翻訳）。			F-4/A		333-261181		10.14	2022年1月12日

	10.14	Gogoro Networkとメガ・インターナショナル・コマーシャル・バンク株式会社とのシンジケーション・ローン契約の第2次修正株式会社は2020年12月14日付けです（英語翻訳）。			F-4/A		333-261181		10.15	2022年1月12日

	10.15	Gogoro Networkとメガ・インターナショナル・コマーシャル・バンク株式会社とのタームローン契約株式会社は2021年1月6日付けです（英文翻訳）。			F-4/A		333-261181		10.16	2022年1月12日

	10.16	株式会社Gogoroとメガ・インターナショナル・コマーシャル・バンク株式会社とのタームローン契約株式会社は2021年1月6日付けです（英文翻訳）。			F-4/A		333-261181		10.17	2022年1月12日

	21.1	子会社一覧			F-4/A		333-261181		21.1	2022年1月12日

	23.1	ゴゴロ. の独立登録会計事務所であるデロイト・アンド・トウシュの同意	X

	23.2	ウォーカーズ（ケイマン）LLPの同意（別紙5.1に含まれています）			F-1		333-264619		5.1	2022年5月2日

	24.1	委任状			F-1		333-264619		24.1	2022年5月2日

	107	出願手数料表			F-1		333-264619		107	2022年5月2日

+	管理契約または補償計画または取り決めを示します。

#	この展示品の一部は、規則S-Kの項目601（b）（10）（iv）に従って省略されています。

II-3

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の改正）の発効日以降に生じた事実または出来事を目論見書に反映すること。これらの事実または事象は、個別に、またはまとめて、本登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表すものです。上記にかかわらず、提供された有価証券の量の増減（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書に反映される場合があります。登録料の計算表に記載された最大提供価格合計が 20% 以上変更された場合登録届出書、および (iii) 以前に登録届出書に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはその情報への重大な変更を登録届書に含めること。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供された有価証券に関する新たな登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時点で売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) 遅延募集の開始時または継続募集期間中に、フォーム20-Fの項目8.Aで義務付けられている財務諸表を含めてに登録届出書の発効後の修正を提出すること。法第10 (a) (3) 条で義務付けられている財務諸表および情報は、登録者が発効後の修正により、本項 (a) (4) に従って要求される財務諸表と、目論見書の他のすべての情報が少なくともそれらの財務諸表の日付と同じくらい最新であることを保証するために必要なその他の情報を目論見書に含めることを条件として、提出する必要はありません。上記にかかわらず、フォームF-3の登録届出書に関しては、法律のセクション10 (a) (3) またはフォーム20-Fの項目8.Aで要求される財務諸表および情報を含むように発効後の修正を提出する必要はありません。ただし、そのような財務諸表および情報がセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者が委員会に提出または提供する定期報告書に含まれている場合は、 1934年の証券取引法に基づくもので、参照によりフォーム F-3 に組み込まれています。

(5) 1933年の証券法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で、規則430Bに基づく登録届出書または規則430Aに基づいて提出された目論見書以外の募集に関する登録届出書の一部として規則424 (b) に従って提出された各目論見書は、として登録届出書の一部とみなされ、登録届出書に含まれるものとみなされるものとします発効後に初めて使用された日のただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載されている記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれていると見なされる文書に記載されている記載は、最初の使用前に売買契約を結んでいた購入者に関しては、登録届出書または目論見書に記載されている記載に優先または変更されません。登録届出書の一部、または当該日付の直前に作成された書類初めての使用の。

II-4

(6) 有価証券の初回分配における購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断する目的で、署名登録者は、証券が購入者に提供または売却された場合、本登録届出書に従って署名登録者の有価証券の一次募集を行うことを約束します。以下の連絡のいずれかの手段では、署名した登録者が購入者の売り手となり、は、当該購入者に当該証券を提供または売却すると見なされます。

(i) 規則424に従って提出する必要のある募集に関連する、署名した登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 署名した登録者によって、または署名された登録者に代わって作成された、または署名した登録者が使用または参照した募集に関する自由書式の目論見書

(iii) その署名者登録者または署名者によりまたは署名された登録者に代わって提供された有価証券に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由書目論見書の一部、および

(iv) 署名した登録者が購入者に対して行ったオファリングにおける申し出であるその他の通信。

(b) 1933年の証券法に基づいて生じる責任に対する補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および支配者に許可される限り、登録者はにおいて、証券取引委員会の意見では、そのような補償は同法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって執行不能であると知らされています。登録中の有価証券に関連して、当該取締役、役員、または管理者がかかる負債に対する補償請求（登録者の取締役、役員、または管理者が訴訟、訴訟または訴訟を成功裏に弁護するために発生または支払った費用の支払いを除く）が、登録されている証券に関連して主張した場合、登録者は、その弁護士は前例によりこの問題は解決されたので、適切な管轄権を有する裁判所に提出してくださいそれによる補償は、同法に明記されている公共政策に反するものであり、当該問題の最終裁定によって決定されます。

(1) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、規則430Aに基づいて本登録届出書の一部として提出された目論見書の形式から省略され、に基づく規則424（b）（1）または（4）または497（h）に従って登録者が提出した目論見書の形式に含まれる情報は、発効が宣言された時点でのこの登録届出書の一部

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、目論見書を含む発効後の各改正は、そこで提供された有価証券に関する新規登録届とみなされ、その時点での当該証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

II-5

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者はフォームF-1への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明します。これにより、2023年3月31日に台湾の台北市で、これにより、正式に承認された署名者による登録届書への署名が正式に完了しました。


株式会社ゴゴロ

作成者:	/s/ ホークサム・ホレス・ルーク
	名前:	ホークサム・ホレス・ルーク
	タイトル:	最高経営責任者

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には指定された立場と日付で以下の人物が署名しました。


署名	タイトル	日付

/s/ ホークサム・ホレス・ルーク	取締役兼最高経営責任者 (最高執行役員)	2023年3月31日
ホークサム・ホレス・ルーク

/s/ ブルース・モリソン・エイトケン	最高財務責任者 (最高財務会計責任者)	2023年3月31日
ブルース・モリソン・エイトケン

*	ディレクター	2023年3月31日
ホイ・ミン・チェン

*	ディレクター	2023年3月31日
ミン・シャン・リー

*	ディレクター	2023年3月31日
マイケル・R・スプリンター

*	ディレクター	2023年3月31日
ホーマー・サン

*	ディレクター	2023年3月31日
山田良彦

*	ディレクター	2023年3月31日
チョン・ヤオ・イン


*作成者:		/s/ ホークサム・ホレス・ルーク
		ホークサム・ホレス・ルーク
		事実上の弁護士

		/s/ ブルース・モリソン・エイトケン
		ブルース・モリソン・エイトケン
		事実上の弁護士

II-6


ケイマン諸島	3711	該当なし
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）	(一次標準工業用) 分類コード (番号)	I.R.S. 雇用主識別番号)


コージェンシー・グローバル株式会社

作成者:	/s/コリーン・デ・ブリーズ
	名前:	コリーン・デ・ブリーズ
	タイトル:	代表を務める上級副社長コージェンシー・グローバル株式会社


経費	金額
SEC 登録料	$	119,352	*
印刷費用	$	50,000
弁護士費用と経費	$	250,000
会計手数料と経費	$	50,000
雑多	$	25,000
合計	$	478,087

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