(1) | 私たちの普通株は、一株当たり0.0001ドルです(“普通株”); | ||||
(2) | 私たちの預託株式(1株当たり6.875%Aシリーズ累積永久優先株の千分の1権益に相当し、1株当たり額面0.0001ドル)(“Aシリーズ預託株式”) | ||||
(3) | 私たちの預託株式(1株当たり7.375%Bシリーズ累積永久優先株の千分の1権益に相当し、1株当たり額面0.0001ドル)(“Bシリーズ預託株式”) | ||||
(4) | 2024年に満期になる6.75%優先債券(“2024年債”) | ||||
(5) | 当社が2025年に満期となる6.375分の優先債券(“2025年債券”) | ||||
(6) | 私たちは2026年に満期の6.50%優先債券(“6.50%2026年債券”)を発行する | ||||
(7) | 私たちは2026年に満期の5.50%優先債券(“5.50%2026年債券”)を発行する | ||||
(8) | 私たちは2026年満期の5.00%優先債券(“5.00%2026年債券”)を発行します | ||||
(9) | 私たちは2028年に満期になる6.00%優先債券(“6.00%2028債券”)と | ||||
(10) | 当行は2028年満期の5.25%優先債券(“5.25%2028年債券”は、2024年債、2025年債券、6.50%2026年債券、5.50%2026年債券、5.00%2026年債券及び6.00%2028年債券とともに、“債券”と略称する) |
授権 | 私たちの会社の登録証明書は、私たちは101,000,000株の株式を発行する権利があると規定している。私たちの法定株式は100,000,000株の普通株式を含む。 | |||||||
順位をつける | 割り当てと金額の支払い、および清算、解散、および清算時の支払権については、私たちの普通株式ランキングは、任意の将来発行される優先株および手形、および時々設立され発行される可能性のある任意の未来優先証券よりも低い。 | |||||||
配当をする | 任意の当時発行された優先株に適用可能な特典に基づいて、当社の普通株流通株保有者は、当社取締役会(“取締役会”)で時々定められた時間及び金額(あれば)を特定し、合法的に分配可能な資産から配当金を受け取る権利がある。 | |||||||
清算する | 当社で清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの一連の優先株の権利に適合した場合、私たちの普通株式の所有者は、債務返済後に残ったすべての資産を割合で共有する権利があります。 |
投票権 | 私たち普通株の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について、登録されている株式ごとに一票を投じる権利がある。法律、当社の会社登録証明書、当社の附例又は当社又は当社の株主に適用される任意の証券取引所の規則及び条例に別段の規定があるほか、定足数の株主総会に出席するたびに、株主投票によるすべての会社の行動は、自ら出席するか、又は被委員会代表が出席し、テーマ事項について採決する権利を有する株式の多数の投票権を有する多数の賛成票によって許可されなければならず、カテゴリ又は系列別に単独投票を行う必要がある場合は、当該カテゴリ又は系列に出席する株式に定足数がある場合は、この行は、このカテゴリまたは系列株の多数の投票権所有者が自ら出席すべきか、または被委員会代表が出席し、主題物について投票する権利がある賛成票である。 | |||||||
取締役の被著名人は過半数の投票で取締役会のメンバーに当選することに賛成したが、取締役が有名人を獲得した人数が選出された取締役の数を超えた場合、取締役は取締役を選挙するために開催された株主総会に自らまたは代表を委任して代表株式の多数票から選択し、そのような取締役選挙に投票する権利がある。本付例では、過半数の投票とは、ある取締役が当選した投票数が“反対”の取締役が当選した投票数を超えることを意味する(“棄権票”と“反対票”は“賛成”または“反対”その取締役が当選した投票数とはみなされない)。取締役が指名者数以下の選挙で過半数賛成票を獲得できなかった場合、取締役会は、取締役数を減らすことや空席を埋めることを含む、その職権範囲内で任意の適切な行動をとることができる。 | ||||||||
市場に出る | 私たちの普通株はナスダック世界市場(“ナスダック”)に上場し、コードは“RILY”です | |||||||
転送エージェント | 私たちの普通株の譲渡エージェント、登録エージェント、配当支払いエージェントは大陸株式譲渡と信託会社です。 |
順位をつける | 6.875%のAシリーズ累計永久優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“Aシリーズ優先株”)は、私たちの清算、解散または清算時に配当権と権利を享受する | |||||||
(1)私たちのすべての種類またはシリーズの普通株および私たちが発行したすべての他の持分証券に優先するが、私たちが発行した任意の持分証券を除いて、条項はこれらの持分証券とAシリーズの優先株平価を明確に規定する |
(2)我々が発行したすべての持分証券に優先し、条項は、我々が清算、解散または清算する際に、配当金の支払いおよび資産の分配において、これらの持分証券がA系列優先株よりも優先することを明確に規定している | ||||||||
(3)それは、実際には、私たちのすべての既存および未来の債務(私たちの普通株または優先株に変換可能な債務を含む)、および私たちの既存または未来の子会社の債務および他の負債(および他の人が保有する任意の優先株権益を含む)に優先する。 | ||||||||
配当をする | 取締役会が発表した場合、私たちは毎年25,000.00ドルの清算優先株(1株当たり受託株式25ドル)の6.875%の比率(1株当たり預託株式1,718.75ドルまたは1株当たり受託株式1.71875ドルに相当)にAシリーズ優先株の累積現金配当金を支払う。 | |||||||
配当金は、1月、4月、7月および10月の最終日または約1月、4月、7月、および10月の最終日に支払われるが、任意の配当支払い日が営業日でない場合、配当金支払日に支払うべき配当金は、次の営業日に支払うことができ、利息、追加配当金、または他の金は蓄積されない。配当金は蓄積され、元の発行日から(当日を含む)蓄積される。Aシリーズ預託株式に関連するAシリーズ優先株の配当金は引き続き蓄積され、(I)我々のいかなる合意も現在の配当金の支払いを禁止しているにもかかわらず、(Ii)配当金の支払いに合法的に使用できる収益または資金を有しているか、または(Iii)我々の取締役会は配当金の支払いを宣言していない。 | ||||||||
清算優先権 | A系列優先株の1株当たりの清算優先権は25,000.00ドル(1株当たり預託株式25.00ドル)。清算時には,A系列優先株株主は,彼らが保有するA系列優先株の清算優先権を得る権利があり,このような株が累積して支払われていない配当に相当する金額を加える. | |||||||
オプションの償還 | 2024年10月7日までにAシリーズ預託株式に関するAシリーズ優先株を償還することはないかもしれませんが、次のような“特別オプション償還”の節で述べた者は除外します。2024年10月7日以降の任意の時間に、私たちの選択に応じて、1株当たり25,000.00ドル(1株当たり受託株式25.00ドルに相当)を支払うことによって、償還日(ただし含まない)の累積および未払い配当金を加えて、Aシリーズ優先株を全部または時々償還することにより、信託機関は、償還割合数のAシリーズ預託株式を、償還株式に相当する。私たちはこの救いを“選択可能な救い”と呼ぶ | |||||||
特別オプションで償還する | 一旦退市事件が発生すると(以下のように定義される)、吾らは退市事件発生後90日以内に、1株当たり25,000.00ドル(1株当たり預託株式25.00ドルに相当)の償還価格で、償還価格で1株当たり25,000.00ドル(1株当たり受託株式25.00ドルに相当)、A系列優先株の全部または一部を償還し、償還日(ただし含まない)のいずれの課税および未支払配当金も加算し、受託者は償還株式のA系列預託株式に相当する。 | |||||||
Aシリーズ優先株(又はAシリーズ預託株式)の株式(又はAシリーズ預託株式)がニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社(“ニューヨーク証券取引所”)又はナスダック証券市場有限責任会社(“ナスダック取引所”)に上場しなくなった場合、又はニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所又はナスダック取引所の後続取引所又は見積システムに上場又はオファーを受けなくなった場合、(Ii)取引所法案の報告要件を遵守しなくなったが、いずれのA系列優先株も発行されていない場合は、“退市事件”が発生する。 |
支配権変更が発生すると(以下のように定義される)、吾らは、制御権変更が発生してから120日以内に、A系列預託株式に関するA系列優先株を全部または部分的に償還し、償還価格は1株当たり25,000.00ドル(1株当たり受託株式25.00ドルに相当)、別途償還日(ただし含まない)のいずれかの配当金と未支払配当金を加算し、受託者は償還割合を償還株式のA系列預託株式に相当することを選択することができる。 | ||||||||
A系列優先株が最初に発行された後、以下のことが発生して継続している場合、すなわち“制御権変更”が発生する | ||||||||
取引法第13(D)(3)条に基づいて“個人”とみなされる任意のシンジケート又はグループを含む任意の個人を禁止し、購入、合併又は他の買収取引又は一連の購入、合併又は他の買収取引により当社の株式を直接又は間接的に買収することにより、当該個人が取締役選挙で投票する権利を有する当社のすべての株式総投票権の50%以上を行使する権利を有する(ただし、その者は、その所有権を有する所有証券の実益所有権とみなされる。)このような権利が現在行使可能であるか、後継条件が発生した場合にのみ行使可能であるか)。そして | ||||||||
上記の要点で言及された任意の取引が完了した後、私たちまたは任意の買収または生存エンティティ(またはその取引に関連する場合、私たちの普通株式が別のエンティティの普通株式に変換または交換される)は、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダック取引所に上場する普通株式証券(またはそのような証券を表す米国預託証券)でもなく、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所またはナスダック取引所の取引所または見積システムにも上場またはオファーされていないことを示している。 | ||||||||
退市事件や支配権変更後の償還を“特殊オプション償還”と呼ぶ。退市事項の転換日又は制御権変更転換日(何者の適用に応じて定める)の前に、吾等は、A系列優先株に関連する任意の償還権利(我々の選択可能な償還権利又は特に選択可能な償還権利にかかわらず)を行使する通知を提供又は発行しており、Aシリーズ優先株権益を代表するAシリーズ預託株式保有者は、以下に述べる変換権利を所有しないであろう。 |
転換権 | 退市事件又は制御権変更(何者適用による)が発生した場合、A系列優先株権益を代表するA系列預託株式の所有者毎に権利がある(退市事項の転換日又は制御権変更変更日(何者が適用されるかに応じて、吾等が退市事項の転換日又は制御権変更転換日前にAシリーズ優先株を償還することを選択する通知を提供又は発行した場合)、信託銀行は、当該保有者が退市事項の転換日又は制御権変更日の転換部分又は全てのA系列預託株式に関するA系列優先株を代表するように指示し、適用すると、預託株式1株当たりの普通株(または代替対価の同値)の数は、以下の両者の小さいものに相当する | |||||||
(1)1株当たり受託株式清算優先権25.00ドルの総和に、退市事項の転換日または制御権変更転換日(何者の適用に応じて)を加えた任意の累積および未支払配当の金額(退市イベント転換日または制御権変更転換日(誰が適用するかを除く)がA系列優先配当金支払記録日の後および対応するA系列優先配当金支払日の前に、この場合、いかなる累積および未支払配当金の追加金額も含まない)を(2)普通株価格(本明細書で定義するように)で割った商数; |
2.176ユーロ(すなわちAシリーズ株の上限)は、一定の調整がある可能性がある | ||||||||
いずれの場合も、特定の場合には、変換後に発行可能な普通株式総数に上限を設定し、代替対価を徴収する規定を遵守しなければならないいくつかの条件の規定を受けなければならない。 | ||||||||
退市事項の転換日又は制御権変更転換日(何者の適用に応じて定める)の前に、吾等はすでに償還通知を提供又は提供しており(吾等の特別選択可能な償還権利又は吾等の選択可能な償還権利にかかわらず)、Aシリーズ優先株権益を代表するAシリーズ預託株式保有者は、受託管理人にA系列優先株の転換を指示する権利がなく、その後、転換のために償還を選択された任意のA系列優先株は、退市事項の転換日又は制御権変更変換日(適用者に応じて定める)に変換されるのではない。 | ||||||||
1株当たり受託株式はA系列優先株の千分の1の権益を代表するため、1株当たり受託株式が最終的に受け取る普通株数は、A系列優先株1株転換時に受け取った普通株数を1000で割ることに等しい。転換が普通株式の発行につながる断片的な株式であれば、そのような断片的な株式の代わりに、A系列預託株式の所有者に現金を支払う。 | ||||||||
上記の退市事件又は制御権変更に関する規定を除いて、Aシリーズ優先株の株式は、任意の他の証券又は財産に変換又は交換することができない。 | ||||||||
期限が切れていない、債務返済基金、強制償還 | Aシリーズ預託株式に関するAシリーズ優先株には何の規定もない満期日もなく、保有者や任意の債務返済基金の選択に応じて強制償還を行う必要もない。私たちはAシリーズの優先株を償還するために資金を確保する必要はない。したがって、Aシリーズ優先株およびAシリーズ受託株式は、我々のオプション償還または特別オプション償還権利に基づいてそれらを償還すること、またはそれらが退市イベントまたは制御権変更によって変換されることを決定しない限り、無期限に流通状態を維持する。 | |||||||
限られた投票権 | A系列優先株権を代表するA系列預託株式の保有者には一般的に投票権がない。しかしながら、私が6つ以上の四半期配当期間(宣言派または連続発行の有無にかかわらず)Aシリーズ優先株のいずれの発行済み株式についても配当金を発行していない場合、Aシリーズ優先株の権益を代表するAシリーズ預託株式保有者(投票権が付与され、同様の投票権を行使することができる他の発行された系列優先株とは別に投票)は、すべての未支払配当金がすべて支払われたか、または支払いが宣言されて支払いに残るまで、2人の追加取締役を選出する権利がある。また、A系列優先株を少なくとも662/3%保有する流通株の保有者が独立種別として投票していない場合には、A系列優先株の条項を何らかの重大かつ不利な改正を行ってはならない。A系列優先株が投票可能な任意の事項において、A系列優先株は1株当たり1票の投票権を有する。したがって、1株当たり受託株式は千分の1の投票権を得る権利があるだろう。 | |||||||
市場に出る | 私たちのAシリーズ預託株式はナスダックで取引され、コードは“RILYP”です | |||||||
表 | A系列預託株式は預託信託会社が指定者の名義で登録された帳簿形式で発行·保存されるが,限られた場合は除く。 | |||||||
預かり人 | 大陸株譲渡と信託会社。 |
B系列預託株式及びB系列優先株説明 以下にB系列優先株およびB系列預託株式の主な条項および規定概要を示す.以下、当社B系列優先株に関する陳述は、各社の登録証明書、指定証明書、付例及び当社が2020年9月4日に締結した預託協定(以下、“B系列預託協定”と略す)の適用条項に規定されている。 | |||||
順位をつける | 7.375%のBシリーズ累計永久優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“Bシリーズ優先株”)は、私たちの清算、解散または清算時に配当権と権利を享受する | ||||
(1)私たちのすべてのカテゴリまたはシリーズに優先する普通株式、およびBシリーズ優先順位の低い他のすべての株式証券として明示的に指定します | |||||
(2)我々のAシリーズ優先株との平価を考慮する | |||||
(2)私たちが発行したすべての持分証券に一次持分を提供し、条項は、私たちが清算、解散または清算する際に、配当金の支払いおよび資産の分配において、これらの持分証券がBシリーズ優先株よりも優先することを明確に規定している | |||||
(3)実際には、私たちの既存および将来のすべての債務(私たちの普通株または優先株に変換可能な債務を含む)、および私たちの既存または未来の子会社の債務および他の負債(および他の人が保有する任意の優先株権益を含む)に優先する。 | |||||
配当をする | 取締役会が発表した場合、Bシリーズ優先株の累積現金配当金は、毎年25,000.00ドル清算優先株(1株当たり受託株式25ドル)の7.375%の比率(1,843.75ドルまたは1株当たり1.84375ドルに相当)で支払います。 | ||||
配当金は、1月、4月、7月および10月の最終日または約1月、4月、7月、および10月の最終日に支払われるが、任意の配当支払い日が営業日でない場合、配当金支払日に支払うべき配当金は、次の営業日に支払うことができ、利息、追加配当金、または他の金は蓄積されない。配当金は蓄積され、元の発行日から(当日を含む)蓄積される。B系列預託株式に関連するB系列優先株の配当金は引き続き蓄積され、(I)我々のいかなる合意も現在の配当金の支払いを禁止しているにもかかわらず、(Ii)配当金の支払いに合法的に使用できる収益または資金を有しているか、または(Iii)我々の取締役会は配当金の支払いを宣言していない。 | |||||
清算優先権 | B系列優先株の1株当たりの清算優先権は25,000.00ドル(1株当たり預託株式25.00ドル)。清算後、B系列優先株株主は彼らが持っているB系列優先株の清算優先権を得る権利があり、このような株が累計して支払っていない配当に相当する金額を加える。 | ||||
オプションの償還 | 2025年9月4日までは、Bシリーズ預託株式に関するBシリーズ優先株を償還しない可能性がありますが、以下の“特別オプション償還”の節で述べた記述者は除外します。2025年9月4日以降の任意の時間に、私たちの選択に応じて、1株当たり25,000.00ドル(1株当たり保有株式25.00ドルに相当)を支払うことにより、償還日(ただし含まない)の累積および未払い配当金を加えて、Bシリーズ優先株を全部または時々償還することにより、信託機関は、償還された株式に相当するBシリーズ預託株式を一定割合償還することができる。私たちはこの救いを“選択可能な救い”と呼ぶ | ||||
特別オプションで償還する | 一旦退市事件が発生すると(以下のように定義される)、吾らは退市事件の最初の発生日から90日以内に、Bシリーズ優先株を全部または部分的に償還し、現金で償還し、償還価格は1株当たり25,000.00ドル(1株当たり預託株式25.00ドルに相当)、償還日(ただし償還日を含まない)のいずれかの配当金及び未支払配当金を追加し、受託者は一定割合のB系列預託株式を償還し、償還株式に相当する。 | ||||
Bシリーズ優先株が最初に発行された場合、以下の場合は、(I)Bシリーズ優先株(またはBシリーズ預託株式)がニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダック取引所に上場されなくなったか、またはニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダック取引所に後続する取引所または見積システムに上場またはオファーされなくなった場合、および(Ii)当社は取引法の報告要求を遵守しなくなったが、いかなるB系列優先株も発行されていない。 | |||||
支配権が変更されると(以下のように定義される)、吾らは、制御権変更発生後120日以内にB系列預託株式に関するB系列優先株を全部または部分的に償還することを選択することができ、償還価格は1株当たり25,000.00ドル(1株当たり受託株式25.00ドルに相当)、別途償還日(ただし含まない)のいずれかの配当金及び未支払配当金を加算し、受託者は償還割合を償還株式のB系列預託株式に相当する。 |
B系列優先株が最初に発行された後、以下のことが発生して継続している場合には、“制御権変更”が発生する | |||||
取引法第13(D)(3)条に基づいて“個人”とみなされる任意のシンジケート又はグループを含む任意の個人を禁止し、購入、合併又は他の買収取引又は一連の購入、合併又は他の買収取引により当社の株式を直接又は間接的に買収することにより、当該個人が取締役選挙で投票する権利を有する当社のすべての株式総投票権の50%以上を行使する権利を有する(ただし、その者は、その所有権を有する所有証券の実益所有権とみなされる。)このような権利が現在行使可能であるか、後継条件が発生した場合にのみ行使可能であるか)。そして | |||||
上記の要点で言及された任意の取引が完了した後、私たちまたは任意の買収または生存エンティティ(またはその取引に関連する場合、私たちの普通株の株式は(全部または一部)の別のエンティティの普通株式に変換または交換され)、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所または米国証券取引所またはナスダック取引所に上場されていない一般株式証券(またはそのような証券を表す米国預託証券)も、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所またはナスダック取引所の後続取引所または見積システムに上場またはオファーされていないことを示す。 | |||||
退市事件や支配権変更後の償還を“特殊オプション償還”と呼ぶ。もし私が退市事項の転換日や制御権変更転換日(何が適用されるかによります)の前に、吾などのBシリーズ優先株に関する任意の償還権利(私たちの選択可能な償還権利または特別選択償還権利にかかわらず)を行使する通知を提供または発行した場合、Bシリーズ優先株権益を代表するBシリーズ預託株式保有者は次のような転換権利を持たないだろう。 | |||||
転換権 | 退市イベントまたは制御権変更(場合によって決まる)が発生すると、B系列優先株権益を代表するB系列預託株式の所有者毎に権利がある(退市イベントの転換日または制御権が転換日を変更する前に、私たち等がB系列優先株を償還することを選択する通知を提供または発行した場合を除き)、受託者は、当該保有者が退市事項の転換日または制御権変更転換日の一部または全てのBシリーズ優先株を変更することを代表するように指示する。適用される場合、1株当たり受託株式は、以下の2項の少ない者の普通株式(または代替対価格の同値)に相当する | ||||
計算業者を、(1)預託株式清算優先権25ドルの合計に任意の累積配当および未支払配当を加えた金額を割る(2)退市イベント転換日または制御権変更転換日(退市イベント転換日または制御権変更転換日(適用)がB系列優先配当金支払い記録日の後であり、対応するB系列優先配当金支払日前である場合、このような累積および未支払配当金の追加金額は、この金額に含まれない)で除算される(2)普通株式価格(本明細書で定義するような); | |||||
1.8671ユーロ(すなわちBシリーズ株の上限)と予想され、いくつかの調整が可能である | |||||
すべての場合、本募集定款の副刊及び添付の株式定款に記載された条件の規定を受けなければならず、特定の情況下で、転換時に発行可能な普通株式総数の上限、及び代替代価を徴収するための準備を含む。 | |||||
退市事項の転換日又は制御権変更転換日(何者の適用に応じて定める)の前に、吾等はすでに償還通知を提供又は提供しており(吾等の特別に償還権利又は吾等の選択可能な償還権利を問わず)、B系列優先株権益を代表するB系列預託株式保有者は、受託管理人にB系列優先株の転換を指示する権利がなく、その後、転換のための償還を行う任意のB系列優先株を関連償還日償還に選択し、退市事項の転換日又は制御権変更変換日(どの者に適用されるかに応じて)変換することを選択する。 | |||||
1株当たり受託株式はB系列優先株の千分の1の権益に相当するため、1株当たり受託株式が最終的に受け取る普通株数は、B系列優先株1株転換時に受け取った普通株数を1000で割ることに等しい。転換が普通株式の発行につながる断片的な株式であれば、このような断片的な株式の代わりにB系列預託株式の保有者に現金を支払う。 | |||||
上記の退市事件又は制御権変更に関する規定を除いて、Bシリーズ優先株の株式は、任意の他の証券又は財産に変換又は交換することができない。 | |||||
期限が切れていない、債務返済基金、強制償還 | B系列預託株式に関するB系列優先株には何の規定もない満期日がなく、保有者やいかなる債務返済基金の選択に基づいて強制償還を行う必要もない。私たちはBシリーズの優先株を償還するために資金を確保する必要がない。したがって、Bシリーズ優先株およびBシリーズ預託株式は、私たちの選択可能な償還または特にオプションの償還権利に基づいてそれらを償還すること、またはそれらが退市イベントまたは制御権変更によって変換されることを決定しない限り、無期限に流通状態を維持する | ||||
限られた投票権 | B系列優先株権を代表するB系列預託株式の保有者には一般的に投票権がない。しかし、6つ以上の四半期配当期間内に(発表または連続するか否かにかかわらず)B系列優先株のいかなる流通株にも配当金を支払わない場合、B系列優先株の株式保有者、および配当および清算、解散または清算の際の資産配分においてB系列優先株と平価の他のすべての種類および系列の優先株保有者、および我々のA系列優先株を含めて同様の投票権が付与されたB系列優先株を行使することができる場合、私たちは平価優先株と呼ぶことができる。B系列優先株は、すべてのカテゴリおよびシリーズ平価優先株の保有者が1つのカテゴリとして一緒に投票する権利があり、1つのカテゴリとして一緒に投票することは、すべての未支払い配当金がすべて支払いまたは発表され、支払いのために残るまで、2人の追加取締役を私たちの取締役会に選出する権利がある。さらに、Bシリーズ優先株およびBシリーズ優先株保有者は、単一カテゴリとして一緒に投票する権利がある任意の他のカテゴリまたはシリーズ平価優先株(我々のAシリーズ優先株を含む)の少なくとも3分の2の流通株保有者が賛成票を投じてこそ、Bシリーズ優先株よりも任意のレベルの株式カテゴリまたはシリーズを作成、許可または発行することができ、または我々の憲章の任意の条項を修正し、Bシリーズ優先株の条項に重大な悪影響を与えることができる。提案された定款修正案がBシリーズ優先株の権利、優先権、特権または投票権に重大かつ不利な影響を与える場合、任意の他のカテゴリまたはシリーズの平価優先株に対しても、Bシリーズ優先株の少なくとも3分の2の流通株の保有者が単独のカテゴリ投票として賛成票を投じる必要がある。B系列優先株が投票可能な任意の事項において、B系列優先株は1株当たり1票の投票権を有する。したがって、1株当たり受託株式は千分の1の投票権を得る権利があるだろう。 | ||||
市場に出る | Bシリーズ預託株式はナスダックに看板取引され,コードは“RILYL”である | ||||
表 | B系列預託株式は,預託信託会社が指定した人名に登録された帳簿形式で発行·保存されるが,限られた場合は除外する. | ||||
預かり人 | 大陸株譲渡と信託会社。 |
成熟性 | 債券は2024年5月31日に満期になり、2025年の債券は2025年2月28日に満期になり、6.50%の債券は2026年9月30日に満期になり、5.50%の債券は2026年3月31日に満期になり、5.00%の債券は2026年12月31日に満期になり、6.00%の債券は2028年1月31日に満期になり、5.25%の債券は早期償還しない限り2028年8月31日に満期になる。 | |||||||
金利と支払日 | 2024年債元金年利6.75厘、2025年債券元金年利6.375厘、2026年債券元金6.50厘、2026年5.50分の債券元金5.50厘、2026年5.00分の債券元金5.00厘、2024年、2025年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2028年および2028年債券発行日前の直近の付利日から、2028年6.00%債券元本の年利率および5.25%2028年債券元金の5.25%年利をそれぞれ計算したが、以下の記録日後に購入した債券は除外した。しかし、記録日直後の支払日の前(または購入チケットの決済がその記録日の直後であるが、その記録日直後の支払日の直前に発生するような)には、記録日直後の支払日まで課金が開始されない。利息は毎年1月31日、4月30日、7月31日、10月31日に季節ごとに配当されます。各支払日に支払うべき利息は、支払日直前の毎年一月十五日、四月十五日、七月十五日及び十月十五日(どのような場合による)の取引が終了したときに当該債券の登録所有者に支払われるだけである。一般的に、債券保有者は、指定満期日までに債券元金を受け取る権利がない |
保証人 | ない。 | |||||||
順位をつける | 債券は私たちの優先無担保債務であり、私たちのすべての既存と未来の優先無担保と無従属債務と同等の債務返済権利を享受するだろう。債券は実際には私たちのすべての既存と未来に属する保証債務からなるが、そのような債務を担保する資産価値を限度とする。構造的には、債券は我々の子会社に属するすべての既存および将来の債務(貿易売掛金を含む)からなる。 | |||||||
債券を管理する2019年契約は、私たちまたは私たちの子会社が発生する可能性のある債務金額を制限するものではなく、このような債務が私たちの資産で保証できるかどうかも制限しません。 | ||||||||
オプションの償還: | (I)2021年5月31日以降であり、2022年5月31日までの価格は、1枚25.50ドルに相当し、2022年5月31日以降に償還され、2023年5月31日までに償還されるべき利息および未償還利息は、償還日が含まれていない。(Ii)2022年5月31日またはその日または後に、2023年5月31日までに償還され、償還日(償還日を含まないが)に加えられた課税利息および未償還利息、および(Iii)は2023年5月31日またはその日またはその日以降に償還される前に償還することができる。価格はその元金の100%に相当し、償還日の利息と未払い利息を別途加算するが、償還日は含まれていない。 |
2025年債券の全部または一部を随時償還することができる:(I)2021年2月28日以降であり、2022年2月28日までの価格は、債券1枚当たり25.75ドルに相当し、2022年2月28日以降に加算され、2023年2月28日までに償還されるべき利息および未払い利息は、償還日は含まれていない。(Ii)2022年2月28日またはその後、2023年2月28日までに、追加償還日の未払い利息、(Iii)2023年2月28日またはその後、2024年2月29日まで、価格は債券1枚当たり25.25元に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息及び未払い利息を別途加算する;及び(Iv)は2024年2月29日又はその後日に債券が満期になる前に、元金100%に等しい価格で計算し、別途償還日(償還日を含まない)の応算及び未払い利息を加算する。 | ||||||||||||||
(I)2022年9月30日以降に2023年9月30日までに6.50%の債券を償還し、2023年9月30日までに現金の全部または一部を償還すること、(Ii)2023年9月30日またはその後日に2024年9月30日までに6.50%の債券を償還すること、償還価格は債券1枚当たり25.25元の価格に等しく、償還日(償還日を含まないが)の課税および未償還利息を加えること、および(Iii)2024年9月30日またはその日またはその日以降に満期前に償還することを選択することができる。価格はその元金の100%に相当し、償還日の利息と未払い利息を別途加算するが、償還日は含まれていない 2026年1月1日(“5.50%2026債券額面償還日”)の前に、私たちは5.50%2026年債券を償還し、すべてまたは一部の現金を償還することを選択することができ、償還価格は償還した債券元金の100%に等しく、また2026年5.50%債券の全体金額(あればあれば)、償還日を追加するのは利息と未償還利息を加算するが、償還日は含まれていない。2026年1月1日以降、満期になる前に、いつでも5.50%の2026年債券、全部または一部の現金を償還することができ、償還価格はその元金の100%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)に加算される課税利息と未償還利息を追加することができる。 2026年10月2日(“5.00%2026債券額面償還日”)の前に、5.00%2026債券を償還し、すべてまたは一部の現金を償還することができ、償還価格は償還した債券元金の100%に等しく、5.00%2026債券の全体金額(あればあれば)を追加し、償還日の課税および未払い利息を追加することができるが、償還日は含まれていない。2026年10月2日以降、満期になる前に、いつでも5.00%2026債券のすべてまたは一部の現金を償還することができ、償還価格はその元金の100%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息および未償還利息を追加することができる。 以下の方法でいつでも6.00%の2028年期債券の全部または一部を償還することができる:(I)2022年1月31日またはその後、2023年1月31日までに、価格は1枚当たり25.75ドルに相当し、また2023年1月31日以降に加算され、2024年1月31日までに償還されるべき利息と未償還利息、(Ii)2023年1月31日またはその後、2024年1月31日までに償還され、価格は債券1枚当たり25.50ドルに相当し、2024年1月31日までの利息と未償還利息が加算される。債券価格は債券1枚当たり25.25ドルに相当し、償還日の利息及び未払い利息を別途加算するが、償還日は含まれていない;及び(Iv)2025年1月31日又はその日以降の満期前の債券は、価格は元金の100%に等しく、別途償還日の利息及び未払い利息を加算すべきであるが、償還日は含まれていない。 2023年8月31日までのいつでも、5.25%2028年債券の全部または一部の現金を償還することができ、償還価格は5.25%2028年債券元金の100.0%プラス2028年債券償還日の5.25%と、償還日の利息と未払い利息に相当するが、償還日の利息は含まれていない。また、(I)2023年8月31日またはその後、2024年8月31日までに5.25%の2028年債券を償還し、すべてまたは一部の現金を償還することができ、償還価格は債券1枚当たり25.75元に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息を追加することができる。(Ii)は2024年8月31日またはその後、2025年8月31日までに償還し、価格は手形1枚当たり25.50ドルに等しく、償還日の課税および未払い利息を加算し、(Iii)は8月31日以降である。2025年8月31日から2026年8月31日まで、1枚の手形の価格は25.25ドルに等しく、別途償還日(償還日を含まない)の課税利息及び未払い利息を加え、及び(Iv)は2026年8月31日又はその後日に債券が満期になる前に、元金100%に等しい価格で購入し、別途償還日(償還日を含まない)の課税利息及び未払い利息を加算する。 |
本稿で用いたように: “5.50%2026全額”とは、任意の5.50%2026手形の任意のオプションの償還について、(I)5.50%2026手形の元本および利息(課税利息を含まないが、償還日を含まない)の償還日の現在値の合計(あれば)の超過部分を意味し、5.50%2026手形が2026年に満了すると仮定し、5.50%2026手形の課税および未払い利息は、5.50%2026手形の額面償還支払日を透過しなければならない。元本および利息は、再投資金利(以下の定義)(償還日前の第3営業日に定める)(Ii)正償還の5.50%2026年債の元金総額割引(360日年度は12カ月30日を含むとする)によって決定される。 “5.00%2026全額”とは、任意の5.00%2026手形の任意のオプションの償還について、(I)5.00%2026手形の元金および利息(課税利息を含まないが、償還日を含まない)の償還日における現在値の合計を意味し、5.00%2026手形が2026年に満了すると仮定し、5.00%2026手形の課税および未払い利息は、5.00%2026手形の額面償還日を介して支払わなければならない。元本および利息は再投資金利(以下の定義)(償還日前の第3営業日に決定)は(Ii)正償還の5.00%2026年債の元金総額割引(360日年度は12の30日月からなると仮定する)。 “5.25%2028全額”とは、任意の5.25%2028債券の任意のオプションの償還について、(I)この5.25%2028債券の償還日の残りの予定支払元金(2023年8月31日に適用される5.25%2028債券を含む)と利息(償還日を含まないが償還日を含まない利息)との合計(あれば、5.25%2028債券が償還日にあると仮定する)を意味する。この5.25%2028年利債券の課税利息及び未払い利息は、2023年8月31日に支払い、半年に1回(1年360日、12ヶ月30日からなると仮定)で割引し、元金及び利息は再投資金利(償還日前の第3営業日に決定)(Ii)が償還している5.25年金利5.25厘2028年債券の元金総額センチで決定する。 “再投資率”とは、最近の“財務省一定満期日”のタイトルで公表されており、5.50%2026年、5.00%2026年または5.25%2028年債の残り満期期に対応する0.500厘、または50ベーシスポイントで、1日当たりの収益率の算術平均(100%に四捨五入)を指す。適用される場合(5.50%2026年債券が5.50%2026年債券額面償還日に満期になると仮定するか、または5.00%2026年債券額面償還日が満了すると仮定するか、または5.25%2028年債券が2023年8月31日に満期になると仮定する(いずれの者に適用)。満期日がその残り年数から満期日にちょうど対応していない場合、その残り年数から満期日に最も近い2つの公表された満期日の収益率は、前の文から計算され、再投資率は、この等収益率に基づいて直線的に内挿または外挿され、関連期間毎に最も近い月に四捨五入されるべきである。再投資率を計算するためには,再投資率が決定された日までに発表された最新の統計データを用いるべきである。 統計発表“とは、”H.15“として指定された統計発行またはFRBシステムが毎日発行する任意の後続出版物を意味し、取引が活発な米国債が固定満期日に調整された収益率を確立するか、または、そのような統計発行(または後続発行)が契約に基づいて任意の決定を行ったときに発行されない場合、我々によって指定されるべき他の合理的な比較可能な指数を意味する。 | ||||||||||||||
債務返済基金 | *債券は、債務超過基金の制限を受けません(すなわち、債券の満了時の償還を保証するためにいかなる金額も確保しません)。 | |||||||||||||
違約事件 | 違約イベントには、一般に、元金の支払いができなかったこと、利息を支払うことができなかったこと、債券を遵守または履行できなかったこと、または2019年の契約における任意の他の契約または保証、およびいくつかの破産、債務超過または再編事件が含まれる | |||||||||||||
ある種のチノ | チケットを管理する2019年の契約には、何らかの契約が含まれていますが、他のエンティティとの統合または統合の能力の制限は含まれていません | |||||||||||||
金融契約がない | 手形に関する2019年の契約には金融チェーノは含まれていません。 | |||||||||||||
修正または免除 | 適用手形系列未償還元金金額の過半数以上を有する所持者は、すべての手形所有者が過去に当該手形に関する任意の違約を免除することができるが、(I)一連の手形の元本または利息が満期および支払い(加速支払いを除く)に対応するときの違約、または(Ii)当該一連の手形の所持者全員の同意を得ずに修正または修正できない契約を除外する。 | |||||||||||||
債券のいくつかの変更は、声明の満期日の変更、元本金額または金利の低下、支払い場所の変更、任意の支払いの強制執行について訴訟を提起する権利を損害すること、手形所有者が2019年の契約に同意する必要がある元本の割合を修正または修正すること、2019年の契約のいくつかの条文の遵守または特定の違約を放棄する手形保有者の元本率を放棄するために同意を必要とすることを含む、債券保有者の具体的な承認を得る必要がある。 | ||||||||||||||
その他備考 | 当社は、2026年、2025年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2028年、2028年および2028年および2028年に発行された5.25%、2025年、2025年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2028年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2025年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2025年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2028年、2026年、2026年、2025年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年、2026年償還又はその他の方法(公開価格、発行日及び(適用される)初回支払日を除く)を当該等の手形とする。このような発行が米国連邦所得税の目的の“合格再開放”を構成しない限り、私たちはそのような追加手形を発行しないだろう。 | |||||||
市場に出る | 2024年債、2025年債、2026年債、2026年債、2026年債、2026年債、2028年債、2028年債はそれぞれナスダックに“RILYO”、“RILYM”、“RILYN”、“RILYK”、“RILYG”、“RILYT”、“RILYZ”のコードでオファーされる。 | |||||||
形式と額面 | 債券は簿記形式で発行され、最低額面は25元で、額面の整数倍を超える。債券は、受託者を預託信託会社(“預託会社”)の受託者として永久グローバル証明書の形で預託し、預託会社の代理者の名義で登録する。いかなる債券の実益権益はDTC及びその直接及び間接参加者が保有している記録内に表示され、譲渡はこのような記録を通じてのみ発効し、ごく少数の場合でなければ、いかなる当該等の権益は認証された証券と交換することができない。 | |||||||
受託者: | ニューヨーク·メロン銀行信託会社、N.A.チケットに関する2019年契約に基づきます。 |