私たちの普通株は、一株当たり0.0001ドルです(“普通株”)；

私たちの預託株式(1株当たり6.875%Aシリーズ累積永久優先株の千分の1権益に相当し、1株当たり額面0.0001ドル)(“Aシリーズ預託株式”)

私たちの預託株式(1株当たり7.375%Bシリーズ累積永久優先株の千分の1権益に相当し、1株当たり額面0.0001ドル)(“Bシリーズ預託株式”)

2024年に満期になる6.75%優先債券(“2024年債”)

当社が2025年に満期となる6.375分の優先債券(“2025年債券”)

私たちは2026年に満期の6.50%優先債券(“6.50%2026年債券”)を発行する

私たちは2026年に満期の5.50%優先債券(“5.50%2026年債券”)を発行する

私たちは2026年満期の5.00%優先債券(“5.00%2026年債券”)を発行します

私たちは2028年に満期になる6.00%優先債券(“6.00%2028債券”)と

当行は2028年満期の5.25%優先債券(“5.25%2028年債券”は、2024年債、2025年債券、6.50%2026年債券、5.50%2026年債券、5.00%2026年債券及び6.00%2028年債券とともに、“債券”と略称する)

任意の当時発行された優先株に適用可能な特典に基づいて、当社の普通株流通株保有者は、当社取締役会(“取締役会”)で時々定められた時間及び金額(あれば)を特定し、合法的に分配可能な資産から配当金を受け取る権利がある。

私たちの普通株はナスダック世界市場(“ナスダック”)に上場し、コードは“RILY”です

6.875%のAシリーズ累計永久優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“Aシリーズ優先株”)は、私たちの清算、解散または清算時に配当権と権利を享受する

(1)私たちのすべての種類またはシリーズの普通株および私たちが発行したすべての他の持分証券に優先するが、私たちが発行した任意の持分証券を除いて、条項はこれらの持分証券とAシリーズの優先株平価を明確に規定する

(2)我々が発行したすべての持分証券に優先し、条項は、我々が清算、解散または清算する際に、配当金の支払いおよび資産の分配において、これらの持分証券がA系列優先株よりも優先することを明確に規定している

 

(3)それは、実際には、私たちのすべての既存および未来の債務(私たちの普通株または優先株に変換可能な債務を含む)、および私たちの既存または未来の子会社の債務および他の負債(および他の人が保有する任意の優先株権益を含む)に優先する。

2024年10月7日までにAシリーズ預託株式に関するAシリーズ優先株を償還することはないかもしれませんが、次のような“特別オプション償還”の節で述べた者は除外します。2024年10月7日以降の任意の時間に、私たちの選択に応じて、1株当たり25，000.00ドル(1株当たり受託株式25.00ドルに相当)を支払うことによって、償還日(ただし含まない)の累積および未払い配当金を加えて、Aシリーズ優先株を全部または時々償還することにより、信託機関は、償還割合数のAシリーズ預託株式を、償還株式に相当する。私たちはこの救いを“選択可能な救い”と呼ぶ

 

Aシリーズ優先株(又はAシリーズ預託株式)の株式(又はAシリーズ預託株式)がニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社(“ニューヨーク証券取引所”)又はナスダック証券市場有限責任会社(“ナスダック取引所”)に上場しなくなった場合、又はニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所又はナスダック取引所の後続取引所又は見積システムに上場又はオファーを受けなくなった場合、(Ii)取引所法案の報告要件を遵守しなくなったが、いずれのA系列優先株も発行されていない場合は、“退市事件”が発生する。

A系列優先株が最初に発行された後、以下のことが発生して継続している場合、すなわち“制御権変更”が発生する

取引法第13(D)(3)条に基づいて“個人”とみなされる任意のシンジケート又はグループを含む任意の個人を禁止し、購入、合併又は他の買収取引又は一連の購入、合併又は他の買収取引により当社の株式を直接又は間接的に買収することにより、当該個人が取締役選挙で投票する権利を有する当社のすべての株式総投票権の50%以上を行使する権利を有する(ただし、その者は、その所有権を有する所有証券の実益所有権とみなされる。)このような権利が現在行使可能であるか、後継条件が発生した場合にのみ行使可能であるか)。そして

上記の要点で言及された任意の取引が完了した後、私たちまたは任意の買収または生存エンティティ(またはその取引に関連する場合、私たちの普通株式が別のエンティティの普通株式に変換または交換される)は、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダック取引所に上場する普通株式証券(またはそのような証券を表す米国預託証券)でもなく、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所またはナスダック取引所の取引所または見積システムにも上場またはオファーされていないことを示している。

(1)1株当たり受託株式清算優先権25.00ドルの総和に、退市事項の転換日または制御権変更転換日(何者の適用に応じて)を加えた任意の累積および未支払配当の金額(退市イベント転換日または制御権変更転換日(誰が適用するかを除く)がA系列優先配当金支払記録日の後および対応するA系列優先配当金支払日の前に、この場合、いかなる累積および未支払配当金の追加金額も含まない)を(2)普通株価格(本明細書で定義するように)で割った商数；

 

2.176ユーロ(すなわちAシリーズ株の上限)は、一定の調整がある可能性がある

 

B系列預託株式及びB系列優先株説明

 

以下にB系列優先株およびB系列預託株式の主な条項および規定概要を示す.以下、当社B系列優先株に関する陳述は、各社の登録証明書、指定証明書、付例及び当社が2020年9月4日に締結した預託協定(以下、“B系列預託協定”と略す)の適用条項に規定されている。

7.375%のBシリーズ累計永久優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“Bシリーズ優先株”)は、私たちの清算、解散または清算時に配当権と権利を享受する

(1)私たちのすべてのカテゴリまたはシリーズに優先する普通株式、およびBシリーズ優先順位の低い他のすべての株式証券として明示的に指定します

(2)我々のAシリーズ優先株との平価を考慮する

(2)私たちが発行したすべての持分証券に一次持分を提供し、条項は、私たちが清算、解散または清算する際に、配当金の支払いおよび資産の分配において、これらの持分証券がBシリーズ優先株よりも優先することを明確に規定している

(3)実際には、私たちの既存および将来のすべての債務(私たちの普通株または優先株に変換可能な債務を含む)、および私たちの既存または未来の子会社の債務および他の負債(および他の人が保有する任意の優先株権益を含む)に優先する。

Bシリーズ優先株が最初に発行された場合、以下の場合は、(I)Bシリーズ優先株(またはBシリーズ預託株式)がニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダック取引所に上場されなくなったか、またはニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダック取引所に後続する取引所または見積システムに上場またはオファーされなくなった場合、および(Ii)当社は取引法の報告要求を遵守しなくなったが、いかなるB系列優先株も発行されていない。

B系列優先株が最初に発行された後、以下のことが発生して継続している場合には、“制御権変更”が発生する

取引法第13(D)(3)条に基づいて“個人”とみなされる任意のシンジケート又はグループを含む任意の個人を禁止し、購入、合併又は他の買収取引又は一連の購入、合併又は他の買収取引により当社の株式を直接又は間接的に買収することにより、当該個人が取締役選挙で投票する権利を有する当社のすべての株式総投票権の50%以上を行使する権利を有する(ただし、その者は、その所有権を有する所有証券の実益所有権とみなされる。)このような権利が現在行使可能であるか、後継条件が発生した場合にのみ行使可能であるか)。そして

上記の要点で言及された任意の取引が完了した後、私たちまたは任意の買収または生存エンティティ(またはその取引に関連する場合、私たちの普通株の株式は(全部または一部)の別のエンティティの普通株式に変換または交換され)、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所または米国証券取引所またはナスダック取引所に上場されていない一般株式証券(またはそのような証券を表す米国預託証券)も、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所またはナスダック取引所の後続取引所または見積システムに上場またはオファーされていないことを示す。

計算業者を、(1)預託株式清算優先権25ドルの合計に任意の累積配当および未支払配当を加えた金額を割る(2)退市イベント転換日または制御権変更転換日(退市イベント転換日または制御権変更転換日(適用)がB系列優先配当金支払い記録日の後であり、対応するB系列優先配当金支払日前である場合、このような累積および未支払配当金の追加金額は、この金額に含まれない)で除算される(2)普通株式価格(本明細書で定義するような)；

1.8671ユーロ(すなわちBシリーズ株の上限)と予想され、いくつかの調整が可能である

B系列優先株権を代表するB系列預託株式の保有者には一般的に投票権がない。しかし、6つ以上の四半期配当期間内に(発表または連続するか否かにかかわらず)B系列優先株のいかなる流通株にも配当金を支払わない場合、B系列優先株の株式保有者、および配当および清算、解散または清算の際の資産配分においてB系列優先株と平価の他のすべての種類および系列の優先株保有者、および我々のA系列優先株を含めて同様の投票権が付与されたB系列優先株を行使することができる場合、私たちは平価優先株と呼ぶことができる。B系列優先株は、すべてのカテゴリおよびシリーズ平価優先株の保有者が1つのカテゴリとして一緒に投票する権利があり、1つのカテゴリとして一緒に投票することは、すべての未支払い配当金がすべて支払いまたは発表され、支払いのために残るまで、2人の追加取締役を私たちの取締役会に選出する権利がある。さらに、Bシリーズ優先株およびBシリーズ優先株保有者は、単一カテゴリとして一緒に投票する権利がある任意の他のカテゴリまたはシリーズ平価優先株(我々のAシリーズ優先株を含む)の少なくとも3分の2の流通株保有者が賛成票を投じてこそ、Bシリーズ優先株よりも任意のレベルの株式カテゴリまたはシリーズを作成、許可または発行することができ、または我々の憲章の任意の条項を修正し、Bシリーズ優先株の条項に重大な悪影響を与えることができる。提案された定款修正案がBシリーズ優先株の権利、優先権、特権または投票権に重大かつ不利な影響を与える場合、任意の他のカテゴリまたはシリーズの平価優先株に対しても、Bシリーズ優先株の少なくとも3分の2の流通株の保有者が単独のカテゴリ投票として賛成票を投じる必要がある。B系列優先株が投票可能な任意の事項において、B系列優先株は1株当たり1票の投票権を有する。したがって、1株当たり受託株式は千分の1の投票権を得る権利があるだろう。

(I)2022年9月30日以降に2023年9月30日までに6.50%の債券を償還し、2023年9月30日までに現金の全部または一部を償還すること、(Ii)2023年9月30日またはその後日に2024年9月30日までに6.50%の債券を償還すること、償還価格は債券1枚当たり25.25元の価格に等しく、償還日(償還日を含まないが)の課税および未償還利息を加えること、および(Iii)2024年9月30日またはその日またはその日以降に満期前に償還することを選択することができる。価格はその元金の100%に相当し、償還日の利息と未払い利息を別途加算するが、償還日は含まれていない

2026年1月1日(“5.50%2026債券額面償還日”)の前に、私たちは5.50%2026年債券を償還し、すべてまたは一部の現金を償還することを選択することができ、償還価格は償還した債券元金の100%に等しく、また2026年5.50%債券の全体金額(あればあれば)、償還日を追加するのは利息と未償還利息を加算するが、償還日は含まれていない。2026年1月1日以降、満期になる前に、いつでも5.50%の2026年債券、全部または一部の現金を償還することができ、償還価格はその元金の100%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)に加算される課税利息と未償還利息を追加することができる。

2026年10月2日(“5.00%2026債券額面償還日”)の前に、5.00%2026債券を償還し、すべてまたは一部の現金を償還することができ、償還価格は償還した債券元金の100%に等しく、5.00%2026債券の全体金額(あればあれば)を追加し、償還日の課税および未払い利息を追加することができるが、償還日は含まれていない。2026年10月2日以降、満期になる前に、いつでも5.00%2026債券のすべてまたは一部の現金を償還することができ、償還価格はその元金の100%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息および未償還利息を追加することができる。

以下の方法でいつでも6.00%の2028年期債券の全部または一部を償還することができる：(I)2022年1月31日またはその後、2023年1月31日までに、価格は1枚当たり25.75ドルに相当し、また2023年1月31日以降に加算され、2024年1月31日までに償還されるべき利息と未償還利息、(Ii)2023年1月31日またはその後、2024年1月31日までに償還され、価格は債券1枚当たり25.50ドルに相当し、2024年1月31日までの利息と未償還利息が加算される。債券価格は債券1枚当たり25.25ドルに相当し、償還日の利息及び未払い利息を別途加算するが、償還日は含まれていない；及び(Iv)2025年1月31日又はその日以降の満期前の債券は、価格は元金の100%に等しく、別途償還日の利息及び未払い利息を加算すべきであるが、償還日は含まれていない。

 

2023年8月31日までのいつでも、5.25%2028年債券の全部または一部の現金を償還することができ、償還価格は5.25%2028年債券元金の100.0%プラス2028年債券償還日の5.25%と、償還日の利息と未払い利息に相当するが、償還日の利息は含まれていない。また、(I)2023年8月31日またはその後、2024年8月31日までに5.25%の2028年債券を償還し、すべてまたは一部の現金を償還することができ、償還価格は債券1枚当たり25.75元に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息を追加することができる。(Ii)は2024年8月31日またはその後、2025年8月31日までに償還し、価格は手形1枚当たり25.50ドルに等しく、償還日の課税および未払い利息を加算し、(Iii)は8月31日以降である。2025年8月31日から2026年8月31日まで、1枚の手形の価格は25.25ドルに等しく、別途償還日(償還日を含まない)の課税利息及び未払い利息を加え、及び(Iv)は2026年8月31日又はその後日に債券が満期になる前に、元金100%に等しい価格で購入し、別途償還日(償還日を含まない)の課税利息及び未払い利息を加算する。

本稿で用いたように：

 

“5.50%2026全額”とは、任意の5.50%2026手形の任意のオプションの償還について、(I)5.50%2026手形の元本および利息(課税利息を含まないが、償還日を含まない)の償還日の現在値の合計(あれば)の超過部分を意味し、5.50%2026手形が2026年に満了すると仮定し、5.50%2026手形の課税および未払い利息は、5.50%2026手形の額面償還支払日を透過しなければならない。元本および利息は、再投資金利(以下の定義)(償還日前の第3営業日に定める)(Ii)正償還の5.50%2026年債の元金総額割引(360日年度は12カ月30日を含むとする)によって決定される。

 

“5.00%2026全額”とは、任意の5.00%2026手形の任意のオプションの償還について、(I)5.00%2026手形の元金および利息(課税利息を含まないが、償還日を含まない)の償還日における現在値の合計を意味し、5.00%2026手形が2026年に満了すると仮定し、5.00%2026手形の課税および未払い利息は、5.00%2026手形の額面償還日を介して支払わなければならない。元本および利息は再投資金利(以下の定義)(償還日前の第3営業日に決定)は(Ii)正償還の5.00%2026年債の元金総額割引(360日年度は12の30日月からなると仮定する)。

 

“5.25%2028全額”とは、任意の5.25%2028債券の任意のオプションの償還について、(I)この5.25%2028債券の償還日の残りの予定支払元金(2023年8月31日に適用される5.25%2028債券を含む)と利息(償還日を含まないが償還日を含まない利息)との合計(あれば、5.25%2028債券が償還日にあると仮定する)を意味する。この5.25%2028年利債券の課税利息及び未払い利息は、2023年8月31日に支払い、半年に1回(1年360日、12ヶ月30日からなると仮定)で割引し、元金及び利息は再投資金利(償還日前の第3営業日に決定)(Ii)が償還している5.25年金利5.25厘2028年債券の元金総額センチで決定する。

 

“再投資率”とは、最近の“財務省一定満期日”のタイトルで公表されており、5.50%2026年、5.00%2026年または5.25%2028年債の残り満期期に対応する0.500厘、または50ベーシスポイントで、1日当たりの収益率の算術平均(100%に四捨五入)を指す。適用される場合(5.50%2026年債券が5.50%2026年債券額面償還日に満期になると仮定するか、または5.00%2026年債券額面償還日が満了すると仮定するか、または5.25%2028年債券が2023年8月31日に満期になると仮定する(いずれの者に適用)。満期日がその残り年数から満期日にちょうど対応していない場合、その残り年数から満期日に最も近い2つの公表された満期日の収益率は、前の文から計算され、再投資率は、この等収益率に基づいて直線的に内挿または外挿され、関連期間毎に最も近い月に四捨五入されるべきである。再投資率を計算するためには，再投資率が決定された日までに発表された最新の統計データを用いるべきである。

 

統計発表“とは、”H.15“として指定された統計発行またはFRBシステムが毎日発行する任意の後続出版物を意味し、取引が活発な米国債が固定満期日に調整された収益率を確立するか、または、そのような統計発行(または後続発行)が契約に基づいて任意の決定を行ったときに発行されない場合、我々によって指定されるべき他の合理的な比較可能な指数を意味する。

債券は簿記形式で発行され、最低額面は25元で、額面の整数倍を超える。債券は、受託者を預託信託会社(“預託会社”)の受託者として永久グローバル証明書の形で預託し、預託会社の代理者の名義で登録する。いかなる債券の実益権益はDTC及びその直接及び間接参加者が保有している記録内に表示され、譲渡はこのような記録を通じてのみ発効し、ごく少数の場合でなければ、いかなる当該等の権益は認証された証券と交換することができない。