fslr-20230330DEF 14A0001274494偽00012744942022-01-012022-12-31ISO 4217: 米ドル00012744942021-01-012021-12-3100012744942020-01-012020-12-31エクセルリ:ピュア0001274494FSLR: 株式報奨会員の報告額ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001274494FSLR: 株式報酬調整メンバーECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001274494FSLR: 株式報奨会員の報告額ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001274494FSLR: 株式報酬調整メンバーECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001274494FSLR: 株式報奨会員の報告額ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001274494FSLR: 株式報酬調整メンバーECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001274494ECD: 非ペオネオ会員FSLR: 株式報奨会員の報告額2022-01-012022-12-310001274494ECD: 非ペオネオ会員FSLR: 株式報酬調整メンバー2022-01-012022-12-310001274494ECD: 非ペオネオ会員FSLR: 株式報奨会員の報告額2021-01-012021-12-310001274494ECD: 非ペオネオ会員FSLR: 株式報酬調整メンバー2021-01-012021-12-310001274494ECD: 非ペオネオ会員FSLR: 株式報奨会員の報告額2020-01-012020-12-310001274494ECD: 非ペオネオ会員FSLR: 株式報酬調整メンバー2020-01-012020-12-310001274494FSLR: 当該年度会員に付与された発行済株式および未確定株式報奨の期末公正価額ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001274494FSLR: 発行済株式報酬会員および未確定株式報奨会員の公正価値の前年比変化ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001274494FSLR: その年のメンバーに付与された前年に付与された株式報奨の公正価値の前年比変化ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001274494FSLR: 当該年度会員に付与された発行済株式および未確定株式報奨の期末公正価額ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001274494FSLR: 発行済株式報酬会員および未確定株式報奨会員の公正価値の前年比変化ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001274494FSLR: その年のメンバーに付与された前年に付与された株式報奨の公正価値の前年比変化ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001274494FSLR: 当該年度会員に付与された発行済株式および未確定株式報奨の期末公正価額ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001274494FSLR: 発行済株式報酬会員および未確定株式報奨会員の公正価値の前年比変化ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001274494FSLR: その年のメンバーに付与された前年に付与された株式報奨の公正価値の前年比変化ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001274494ECD: 非ペオネオ会員FSLR: 当該年度会員に付与された発行済株式および未確定株式報奨の期末公正価額2022-01-012022-12-310001274494ECD: 非ペオネオ会員FSLR: 発行済株式報酬会員および未確定株式報奨会員の公正価値の前年比変化2022-01-012022-12-310001274494ECD: 非ペオネオ会員FSLR: その年のメンバーに付与された前年に付与された株式報奨の公正価値の前年比変化2022-01-012022-12-310001274494ECD: 非ペオネオ会員FSLR: 当該年度会員に付与された発行済株式および未確定株式報奨の期末公正価額2021-01-012021-12-310001274494ECD: 非ペオネオ会員FSLR: 発行済株式報酬会員および未確定株式報奨会員の公正価値の前年比変化2021-01-012021-12-310001274494ECD: 非ペオネオ会員FSLR: その年のメンバーに付与された前年に付与された株式報奨の公正価値の前年比変化2021-01-012021-12-310001274494ECD: 非ペオネオ会員FSLR: 当該年度会員に付与された発行済株式および未確定株式報奨の期末公正価額2020-01-012020-12-310001274494ECD: 非ペオネオ会員FSLR: 発行済株式報酬会員および未確定株式報奨会員の公正価値の前年比変化2020-01-012020-12-310001274494ECD: 非ペオネオ会員FSLR: その年のメンバーに付与された前年に付与された株式報奨の公正価値の前年比変化2020-01-012020-12-31000127449412022-01-012022-12-31000127449422022-01-012022-12-31000127449432022-01-012022-12-31000127449442022-01-012022-12-31000127449452022-01-012022-12-31000127449462022-01-012022-12-31000127449472022-01-012022-12-31 米国証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
1934年の証券取引法のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状
(修正番号)
該当するボックスにチェックを入れてください。
| | | | | |
| ¨ | 暫定委任勧誘状 |
| ¨ | 機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
| þ | 正式な委任勧誘状 |
| ¨ | 決定版追加資料 |
| ¨ | §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
ファーストソーラー株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
| | | | | | | | |
| þ | 手数料は不要です |
| ¨ | 事前資料と一緒に支払った料金 |
| ¨ | 取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載された手数料は、展示物の表に記載されています。 |
ファーストソーラー株式会社
350 ウェストワシントンストリート
スイート 600
アリゾナ州テンペ85288
2023年3月30日
株主の皆様:
2023年5月9日（火）東部標準時午後12時に開催されるファーストソーラー社の2023年年次株主総会にぜひご出席ください。この株主総会は、ライブWebキャストを通じて行われる仮想会議です。
バーチャル会議形式により、すべての株主がどこにいても年次総会に参加することができます。インターネット上で年次総会に出席する予定がある場合は、この委任勧誘状の「年次総会に関する質問と回答」セクションの指示に従ってください。
この委任勧誘状には、年次総会への参加、議決権行使および年次総会で行われる事業に関する重要な情報が含まれています。また、各株主に郵送される代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（それぞれ「通知」）も含まれています。各通知には、この委任勧誘状および当社の株主向け2022年次報告書（以下「2022年次報告書」）のコピーをインターネットでアクセスする方法についても記載されています。2022年の年次報告書を読むことをお勧めします。これには、監査済みの連結財務諸表と、当社の事業、市場、製品に関する情報が含まれます。
あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票していただければ幸いです。登録株主である場合は、インターネットまたは電話で投票できます。また、印刷された委任状資料の受け取りを希望する場合は、代理カードを郵送してください。ストリートネームで受益権を持って株式を保有している場合は、インターネット上で、またはブローカー、銀行、またはその他の候補者から受け取る通知に記載されているように、投票することができます。この委任勧誘状、および当社、ブローカー、銀行、その他の候補者から受け取る通知に記載されている各議決権オプションに関する指示をよくお読みください。
ファーストソーラー株式会社
350 ウェストワシントンストリート
スイート 600
アリゾナ州テンペ85288
年次株主総会の通知
ファーストソーラー社の2023年年次株主総会は、2023年5月9日火曜日の東部標準時午後12時に、事実上インターネット上で開催されます。MeetNow.global/MC2SGA6にアクセスすると、年次総会への出席、投票、会議中の質問の提出ができます。バーチャル会議へのアクセス方法など、出席に関する詳細情報は、本委任勧誘状の「年次総会に関する質問と回答」セクションに記載されています。
年次総会の目的は次のとおりです。
1.次回の年次株主総会まで、またはそれぞれの後任者が選出されて資格を得るまで、取締役会のメンバーを12人選任すること。
2.2023年12月31日に終了する年度のファーストソーラー社の独立登録公認会計事務所へのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命を承認すること。
3.指名された執行役員の報酬に関する諮問決議を承認すること。
4.指名された執行役員の報酬に関する諮問投票の頻度に関する諮問決議を承認すること。そして
5.年次総会の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務を処理すること。
上記の提案については、上記で指定された日付、または年次総会が延期または延期される可能性のある任意の日に、年次総会で何らかの措置を講じることができます。
2023年3月20日の営業終了日は、年次総会で議決権を有する株主を決定するための基準日です。この年次株主総会通知に記載されている事項について議決権を持つのは、基準日現在のFirst Solar, Inc.の普通株式保有者のみです。年次総会で議決権を持つ株主の全リストは、年次総会の10日前に、アリゾナ州テンペのウェストワシントンストリート350番地、スイート600（スイート600）にある当社の本社で、通常の営業時間中に株主が閲覧できるようになります。 株主名簿は、年次総会の期間中にも株主に公開されます。通知は最初に株主に郵送され、この委任勧誘状は2023年3月30日頃に株主に初めて公開されます。
| | |
| 取締役会の命令により、 |
|
| ジェイソン・ダンボート |
| 法務顧問兼秘書 |
| 2023年3月30日 |
| | |
あなたの投票はとても重要です 年次総会に出席するかどうかにかかわらず、この委任勧誘状を読み、委任状または議決権行使の指示をできるだけ早く提出することをお勧めします。株式の議決権行使方法に関する具体的な指示については、受け取った通知に記載されている、本委任勧誘状の1ページ目から始まる「年次総会に関する質問と回答」というタイトルのセクションに記載されている指示を参照するか、印刷された委任状を受け取ることを希望する場合は、そのような委任状に同封されている委任状または議決権行使指示書を参照してください。 |
目次
| | | | | |
| ページ |
年次総会に関する質問と回答 | 1 |
コーポレートガバナンス | 6 |
取締役 | 17 |
非アソシエイト・ディレクターの報酬 | 24 |
特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項 | 26 |
特定の関係および関連当事者との取引 | 27 |
主任会計士の費用とサービス | 28 |
報酬に関する議論と分析 | 29 |
報酬委員会報告書 | 44 |
役員報酬 | 45 |
第1号議案:取締役の選出 | 62 |
第2号議案:プライスウォーターハウスクーパース法律事務所の選任の承認 | 63 |
第3号議案:役員報酬に関する諮問投票 | 64 |
第4号議案:役員報酬に関する諮問投票の頻度に関する諮問投票 | 65 |
延滞セクション 16 (a) 報告書 | 66 |
その他の事項 | 66 |
家財保有 | 66 |
株主提案と取締役指名 | 67 |
取締役会の監査委員会の報告 | 68 |
ファーストソーラー株式会社
350 ウェストワシントンストリート
スイート 600
アリゾナ州テンペ85288
委任勧誘状
この委任勧誘状は、デラウェア州の企業であるFirst Solar, Inc.（以下「ファーストソーラー」、「当社」、「当社」）の取締役会による、2023年5月9日（火）午後12時（東部標準時）からインターネット上で仮想的に開催される当社の年次株主総会で使用するための委任勧誘に関連して提供されています。そして、どんな延期や延期でも。年次総会への出席方法については、以下の「年次総会に関する質問と回答—年次総会に出席して投票するにはどうすればよいですか？」に記載されています。
年次総会に関する質問と回答
年次総会の目的は何ですか？
年次総会では、株主は以下の事項を検討し、投票するよう求められています。
•次回の年次株主総会まで、またはそれぞれの後任者が選出され、資格を得るまで在任する取締役会メンバー12人の選出
•2023年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計事務所へのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命の承認
•指名された執行役員の報酬の諮問に基づく承認、および
•指名された執行役員の報酬に関する諮問投票の頻度を諮問ベースで承認
株主は、年次総会の前に適切に行われる可能性のあるその他の事業についても取引することになります。
代理資料一式の代わりに代理資料がインターネットで利用できるという通知が郵送で届いたのはなぜですか？
証券取引委員会（「委員会」または「SEC」）の「通知およびアクセス」規則を再び活用できることを嬉しく思います。これにより、代理資料は、印刷されたコピーを郵送する代わりに主にインターネット上で提供できます。この配送方法により、お客様が必要とする情報を提供できると同時に、配送をより効率的で環境に優しいものにすることができます。これらの規則に従い、当社は登録されている各株主に通知を郵送しましたが、以下に説明するように、株式を有益にストリートネームで保有している株主には、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から直接個別の通知が届きます。通知は、2023年3月30日頃に初めて郵送されました。
お客様が受け取る通知には、インターネット上の当社の委任資料および2022年の年次報告書へのアクセス方法に関する指示が記載されており、インターネット上での委任状の提出方法に関する指示も記載されています。代理資料の紙または電子メールのコピーを受け取りたい場合は、受け取った通知に記載されているそのような資料の請求手順に従ってください。委任資料の印刷版は、お客様から特に要求された場合（または過去にそのような要求を行ったことがある場合）以外は送付されません。
登録株主として株式を保有することと、受益者として株式を保有することの違いを教えてください。
ファーストソーラーのほとんどの株主は、直接自分の名前で株式を保有するのではなく、ブローカー、銀行、またはその他の候補者を通じて株式を保有しています。以下に要約するように、登録保有株式と受益所有株式にはいくつかの違いがあります。
登録株主
お客様の株式が当社の譲渡代理人であるComputershare Trust Company, N.A.（「Computershare」）にお客様の名前で直接登録されている場合、それらの株式に関しては登録株主とみなされ、ファーストソーラーからお客様に直接通知が送付されます。登録株主として、あなたには年次総会に出席し、会議中に株式を議決する権利があります。お客様が登録株主であり、4つの議案のいずれにも議決権行使の希望を示さずに有効な委任状を提出した場合、議決権者は当該議案に関する取締役会の勧告に従って議決権を行使することになります。年次総会に出席しない場合は、インターネットまたは電話で委任状を発行し、印刷された代理資料の受け取りを希望する場合は、通知および以下の「年次総会に出席せずに株式を議決する方法はありますか？」という見出しの下に記載されているように、代理カードを郵送することもできます。
受益所有者
お客様の株式が証券会社、銀行、証券ディーラー、信託、または当社の株主の大多数と同様、その他の候補者の口座に保有されている場合、お客様はストリートネームで保有されている株式の受益者とみなされ、候補者から通知が送付されました。受益者として、お客様は年次総会に出席し、株主総会中に株式に投票することができます。ただし、受益者は登録株主ではないため、受領通知および以下の「年次総会への出席および投票方法」の見出しに記載されているように、株式を保有するブローカー、銀行、またはその他の候補者から「法定代理人」を取得しない限り、年次総会に出席または株式に投票することはできません。
ストリートネームで利益を得るために株式を保有していて、ブローカー、銀行、その他の候補者に議決権行使の指示を出さない場合、その株式は「ブローカーの非議決権」となる可能性があります。一般的に、ブローカーの非投票は、受益者からの指示なしにブローカーがその問題について投票することが許可されておらず、受益者からの指示がない場合に発生します。ブローカー、銀行、その他の候補者は、顧客から特定の指示を受けていない場合、取締役の選任やその他の特定の事項について、裁量権を使用して株式に投票することはできないことに注意してください。このような事項に関する議決権を得るには、年次総会の開催日までに議決権行使の決定を銀行、ブローカー、その他の候補者に伝えるか、年次総会に出席して投票する法定代理人を獲得する必要があります。
年次総会に出席しない場合は、インターネット経由で、または受け取った通知および以下の「年次総会に出席せずに株式を議決する方法はありますか？」という見出しに記載されているように、投票することができます。
代理資料に電子的にアクセスするにはどうしたらいいですか？
お客様にお送りする通知には、年次総会および2022年次報告書の委任資料をインターネット上で閲覧する方法が記載されています。お客様が登録株主である場合、お客様が受け取る通知には、将来の委任資料を電子メールで電子的に送信するよう当社に指示する方法が記載されています。一方、受益所有者の場合は、将来の委任資料への電子的アクセスを要求する方法について、ブローカー、銀行、またはその他の候補者に相談する必要があります。
将来の代理資料を電子メールで受け取ることを選択すると、文書の印刷と郵送のコストを節約でき、これらの資料の印刷と郵送による環境への影響も軽減されます。今後代理資料を電子メールで受け取ることを選択した場合、来年、それらの資料へのリンクと代理投票サイトへのリンクを含む指示が記載された電子メールが届きます。代理資料を電子メールで受け取るという選択は、お客様がそれを終了するまで有効です。
理事会は私に投票するようどのように勧めるのですか？
取締役会は、（1）この委任勧誘状に記載されている取締役会の各候補者に「賛成」、（2）2023年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計事務所としてのPricewaterhouseCoopers LLPの承認に「賛成」、（3）指名された執行役員の報酬を承認する決議の「賛成」、および（4）a 指名された執行役員の報酬に関する諮問投票を「1年」ごとに株主に提出することに賛成票を投じます。
誰が投票権を持っていますか？
基準日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知および議決を受けることができます。年次総会の基準日は2023年3月20日です。バーチャル年次総会への出席は、そのような登録株主、その代理人、登録株主から法的代理人を取得した受益者、および招待されたゲストに限定されます。
当社の唯一の発行済み資本金は普通株式で、額面価格は1株あたり0.001ドルです。当社の普通株式の各保有者は、年次総会に提出された各事項について、1株あたり1票の議決権を有します。基準日の営業終了時点で、発行済み普通株式106,822,703株が年次総会で議決される資格がありました。
年次総会に出席して投票するにはどうしたらいいですか？
2023年3月20日の営業終了時点で登録されている株主は、年次総会の日時にMeetNow.global/MC2SGA6にアクセスして、年次総会に出席し、投票し、年次総会中に質問を提出することができます。開始時間より前に年次総会にアクセスすることをお勧めします。ウェブサイトからバーチャル年次総会にアクセスするには、受け取った通知または代理カードの影付きのバーにある15桁の管理番号を使用する必要があります。
ウェブサイトにアクセスする際は、通知書または代理カードを手元に用意し、指示に従ってください。登録株主であれば、すでにバーチャルミーティングに登録されています。ストリートネームで受益権を持って株式を保有している場合は、事前に登録して仮想会議に出席し、投票し、質問を提出する必要があります。事前に登録するには、株式を保有するブローカー、銀行、またはその他の候補者から、株式に議決権を与える法定代理人を取得する必要があります。法定代理人のコピーを電子メールアドレスと一緒にComputershareに転送する必要があります。登録のリクエストは、次の宛先に送ってください。
コンピューターシェア
ファーストソーラーリーガルプロキシ
私書箱 43001
ロードアイランド州プロビデンス 02940-3001
受益者からの登録申請には「法定代理人」のラベルを貼り、2023年5月1日の東部標準時午後5時までに受領する必要があります。.バーチャル会議に出席する予定がある場合でも、後で会議に出席しないことにした場合に投票がカウントされるように、以下に説明されているように委任状または投票指示書も提出することをお勧めします。
年次総会への出席を正式に登録した登録株主および受益者は、上記のWebサイトの指示に従って、仮想会議中にいつでも株式の議決権を行使し、質問を提出することができます。
技術的な問題やバーチャルミーティングへのアクセスに問題がある場合は、上記のウェブサイトにあるサポートリンクにアクセスしてください。
年次総会に出席せずに株式に投票するにはどうすればいいですか？
登録株主として直接株式を保有している場合でも、ストリートネームで受益権を持って株式を保有している場合でも、年次総会に出席しなくても株式の議決方法を設定できます。登録株主であれば、代理人による議決権行使が可能です。通知に記載されている指示に従って、インターネットまたは電話で代理投票できます。また、印刷された代理資料の受け取りを希望する場合は、代理カードに記載されている指示に従って郵送で投票することもできます。ストリートネームで受益権を持って株式を保有している場合は、受け取った通知に記載されている指示に従うか、当該通知に別途規定されている方法で、インターネットを介して代理人による投票を行うことができます。
委任状を提出した後に投票を変更することはできますか？
はい、年次総会の投票前であればいつでも投票を変更できます。お客様が登録株主である場合は、議決権を変更することができます。議決権行使を変更するには、議決権行使に先立って、アリゾナ州テンペのウェストワシントンストリート350番地スイート600番地ウェストワシントンストリート350番地にあるファーストソーラーのコーポレートセクレタリーに、または年次総会に出席して投票することにより（以前の委任状は自動的に取り消されます）。年次総会に出席しても、特に要求しない限り、以前に付与された代理人が取り消されることはありません。ストリートネームで利益を得て株式を保有している場合は、証券会社、銀行、その他の候補者にその目的のために提供されている指示に従って新しい議決権行使指示書を提出するか、または証券会社、銀行、またはその他の候補者から株式の議決権を与える法定代理人を取得している場合は、年次総会に出席して投票することにより、議決権を変更することができます。
年次総会を開催するには何株の出席が必要ですか？
事業を行うには、年次総会に定足数が出席する必要があります。年次総会の目的上、定足数は、基準日に年次総会で議決権を有する普通株式の発行済み株式の総議決権の過半数の保有者が、直接または代理人により年次総会に出席することによって満たされます。基準日の営業終了時点で、発行済み普通株式106,822,703株が年次総会で議決される資格がありました。デラウェア州法に従い、取締役会は年次総会を仮想会議で開催することを承認しています。したがって、年次総会に仮想的に出席する株主および代理人は、定足数の有無を判断する目的で直接出席したものとみなされます。定足数の有無を判断する目的で、「棄権」と「ブローカーの非投票」の両方がカウントされます。定足数に達しない場合、年次総会の議長は、定足数に達するまで会議を延期することができます。
各提案を承認するための投票要件を教えてください。
当社の細則に従い、理事の争議のない選挙では、各候補者は、その候補者の選挙に関して投じられた票の過半数の賛成票によって選出されます。その人の選挙について「賛成」票が投じられた票の数が、その人の選挙に「反対」票が投じられた票の数を超える場合にのみ、その人はその人の選挙に関して投じられた票の過半数を獲得したとみなされます。
PricewaterhouseCoopers LLPを2023年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計事務所への任命を批准する提案には、代表株式の過半数の保有者の賛成票と当該質問への投票が必要です。
指名された執行役員の報酬を承認する決議の諮問的承認に関する株主の選好は、最も多くの票を獲得した選択（「賛成」または「反対」）に基づいて決定されます。役員報酬に関する諮問投票は、取締役会を拘束しません。ただし、取締役会と報酬委員会は、将来の役員報酬の取り決めを検討する際に、諮問投票の結果を考慮に入れます。
指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票に関する株主の選好は、最も多くの票を獲得した選択（1年、2年、または3年）に基づいて決定されます。指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票は、取締役会を拘束しません。ただし、取締役会と報酬委員会は、指名された執行役員の報酬に関する将来の諮問投票の頻度を検討する際に、諮問投票の結果を考慮に入れます。取締役会は、その勧告および株主諮問投票の結果にかかわらず、将来、適用法に従い、指名された執行役員の報酬に関する諮問投票を多かれ少なかれ頻繁に行うことを決定する可能性があり、株主との話し合いや報酬プログラムの重要な変更の採択などの要因に基づいて、そのような諮問投票に関する慣行を変更する場合があります。
「棄権」と「ブローカーの非投票」は、4つの提案のいずれにも投じられた票としてカウントされないため、定足数に達していれば、「棄権」も「ブローカーの非投票」も、年次総会で投票される事項の結果に影響しません。
代理人を勧誘する費用は誰が負担しますか？
当社は、証券会社、銀行、その他の候補者に対し、基準日に普通株式の受益者に委任資料を送付する際に発生した妥当な費用を払い戻します。郵送およびインターネットによる勧誘に加えて、当社の取締役、役員、およびアソシエイト（これは当社の従業員を表す用語であり、この委任勧誘状では従業員を指します）は、追加の報酬なしに、個人、電話、または電子通信によって代理を勧誘する場合があります。
会社に関する詳細情報を入手するにはどうしたらいいですか？
2022年の年次報告書のコピーは、ウェブサイト www.edocumentview.com/fslr でご覧いただけます。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書は、当社のウェブサイト（www.investor.firstsolar.com）の投資家セクションでもご覧いただけます。 また、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のコピーを、First Solar, Inc.（アリゾナ州テンペ西ワシントンストリート350番地スイート600）の投資家向け広報担当者に書面で無料で入手できます。電子メール：investor@firstsolar.com
代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
2023年5月9日に開催される株主総会
この委任勧誘状と2022年の年次報告書は、www.edocumentview.com/fslrでご覧いただけます。
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会社のウェブサイトに関するメモ この委任勧誘状には当社のウェブサイト（www.firstsolar.com）への言及が含まれていますが、当社のウェブサイトに含まれる情報は、参照によってこの委任勧誘状に組み込まれることはなく、またその一部でもありません。当社のウェブサイトアドレスは、非アクティブなテキスト参照としてのみ含まれています。 当社は、重要な非公開情報を開示する手段として、またSECの規制FDに基づく開示義務を遵守する手段として、当社のウェブサイトを使用しています。このような開示は、通常、当社ウェブサイトの「投資家」セクションに含まれます。したがって、投資家は、当社のプレスリリース、SECの提出書類、公開電話会議やウェブキャストをフォローすることに加えて、当社ウェブサイトのそのような部分を監視する必要があります。 |
コーポレートガバナンス
取締役会のガバナンス活動に関するコーポレート・ガバナンス・ガイドラインを採用し、取締役会のメンバーの独立性を判断するための基準も盛り込んでいます。これらのガイドラインは、SECおよびNASDAQ Stock Market LLC（「NASDAQ」）の要件に追加されるものです。ガイドラインには、取締役会の常任委員会に関する要件、取締役会メンバーの責任、取締役会とその委員会の有効性に関する毎年の自己評価も含まれています。コーポレート・ガバナンス・ガイドラインは、当社のウェブサイト（www.firstsolar.com）の「投資家 — ガバナンス」に掲載されています。これらのガイドラインが当社のウェブサイトに掲載されていない場合はいつでも、アリゾナ州テンペ85288のウェストワシントンストリート350番地スイート600にあるファーストソーラー社の投資家向け広報担当者に書面で要求された場合にそのコピーを提供します。
独立
取締役会は、2002年のサーベンス・オクスリー法、SECの規則と規制、NASDAQの上場基準、および当社のコーポレートガバナンスガイドライン（総称して「独立基準」）で義務付けられている取締役が独立していると判断しました。リチャード・D・チャップマン、アニタ・マランゴリー・ジョージ、ジョージ・A.（「チップ」）ハンブロ、モリー・E・ジョセフ、クレイグ・ケネディ、リサ・A・クロウィリアム・J・ポスト、ポール・H・ステビンズ、マイケル・スウィーニー、ノーマン・L・ライト。さらに、取締役会は、監査、報酬、指名およびガバナンス委員会の各委員会のメンバーは、独立性基準および各委員会憲章に従ってそれらの委員会に適用される可能性のあるその他の法律および規制に従って独立していると結論付けました。
ビジネス行動規範と倫理規範
当社は、会長、最高経営責任者、最高財務責任者、その他の執行役員を含むすべての取締役およびアソシエイトに適用される事業行動規範および倫理規範を採用しています。これらの基準は、不正行為を阻止し、すべての取締役およびアソシエイトの誠実で倫理的な行動を促進することを目的としています。ビジネス行動規範および倫理規範は、当社のウェブサイトwww.firstsolar.comの「投資家 — ガバナンス」に掲載されています。取締役または執行役員に関する業務行動規範および倫理規範の条項に対する実質的な修正または免除は、当社のウェブサイトに掲載されます。
取締役会の構成
取締役会は現在、10人の独立取締役と2人の非独立取締役を含む12人の取締役で構成されており、取締役会議長と最高経営責任者で構成されています。
取締役会のリーダーシップ体制
取締役会の現在のリーダーシップ構造では、議長と最高経営責任者の役職が分かれています。現在、取締役会会長と最高経営責任者の役割は分かれていますが、取締役会はリーダーシップ構造に関する正式な方針を採用しておらず、代わりに、適切な構造は会社、取締役会、および株主の特定の時点でのニーズと状況に基づくべきであり、取締役会はニーズの変化に応じてリーダーシップ構造の形成に適応できる必要があると考えています。
取締役会が設立されました 主任独立取締役の地位を決定し、その地位の義務と責任を定めた主任独立取締役憲章を採択しました。主任独立取締役の主な職務と責任には、(i) 取締役会の執行会議を主宰すること、(ii) 取締役会の独立取締役会議を招集すること、(iii) 取締役会の議題を承認すること、(iv) 会社の株主と取締役会の間、および独立取締役と経営陣との間の連絡役を務めることが含まれます。モリー・E・ジョセフは、引き続き当社初の主任独立取締役を務め、取締役会の監査委員会および指名・ガバナンス委員会のメンバーでもあります。
リスク監視における取締役会の役割
当社では、経営陣が会社のリスクの特定と管理に責任を負う包括的なリスク管理プロセスを定めており、取締役会とその委員会がこれらの取り組みに関連して監督を行っています。リスクは継続的に特定、評価、管理され、定期的な会議などを通じて経営陣に伝達されます。既存および潜在的な重大なリスクは、定期的な上級管理職会議で取り上げられ、取締役会と委員会の両方で議論されます。さらに、リスク評価は、当社のビジネス意思決定、事業計画、予算編成、および戦略的計画に組み込まれています。
取締役会は、経営陣によるリスク管理責任の遂行を監督し、当社のリスク管理への取り組みを評価する責任があります。取締役会は、取締役会全体または4つの常任委員会のいずれかを通じて、このリスク監視機能を管理します。各常任委員会はそれぞれ、責任の一環として会社の企業リスクのさまざまな要素を検討します。取締役会全体が、全社的な戦略的リスクやその他のリスクの高い分野を定期的に見直しています。リスクの全体的な見直しは、取締役会が当社の長期戦略を検討する際や、資本支出、製造能力の拡大、買収、予算、重要な財務問題など、取締役会に提出される取引やその他の事項に内在しています。委員会のリスク管理責任の概要は次のとおりです。
•監査委員会：財務リスク（会計、財務報告、企業資源計画システム、外貨に関連するリスクを含む）、法務およびコンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク（サイバーセキュリティを含む）、およびその他のリスク管理機能を監督します。
•報酬委員会：人材の誘致と維持（経営陣の後継者育成計画を含む）に関連するリスク、および報酬プログラムおよび制度の設計に関連するリスクを検討します。これには、そのような報酬プログラムを定期的に見直して、過度のリスクテイクを助長しないことを確認することも含まれます。
•指名・ガバナンス委員会：会社の環境、社会、コーポレートガバナンス（「ESG」）戦略、方針、イニシアチブを含む、コーポレートガバナンスの実践に関連するリスクを検討します。
•技術委員会:製品に関連するリスク (製品保証、その他の製品の品質および信頼性に関する事項など) と、当社の技術および製品ロードマップに記載されている目標を達成する能力を検討します。
経営陣は、リスク関連事項について取締役会またはその関連委員会に定期的に報告します。リスクおよびリスク管理の取り組みに関する情報を含む経営陣向けプレゼンテーションは、四半期ごとおよび特別取締役会および委員会会議に関連して、年間を通じて行われます。また、必要に応じて、または取締役会またはその委員会からの要請に応じて、その他のコミュニケーションも行います。さらに、当社の内部監査チームは四半期ごとに監査委員会に報告し、監査委員会の委員長に自由にアクセスできます。
会社証券のヘッジに関する方針
当社のインサイダー取引ポリシーでは、すべての執行役員を含むすべての取締役およびアソシエイトが、会社証券に関する空売り、会社証券のプット、コール、またはデリバティブを売買すること、および証拠金による会社証券の購入を行うことを禁じています。
株式所有要件
当社は、引き続き株式所有ガイドラインの遵守状況を監視することに努めています。このガイドラインに従い、当社の執行役員および取締役は、年間基本給の3倍または該当する年間留保額の5倍に相当する株式を保有することが義務付けられています。ただし、最高経営責任者が年間基本給の6倍に相当する株式を保有することが義務付けられています。本ガイドラインでは、役職員および取締役は、適宜、入社日、昇進日、または取締役会への任命日から5年以内に、必要な所有権レベルを取得することができます。
委員会構成
取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会、技術委員会の4つの常任委員会があります。2022年の委員会メンバーと会議、および各委員会の機能を以下に説明します。
2022年の間、取締役会は7回開催され、各取締役は取締役会および自分が参加した委員会の総数の75％以上に出席し、平均94％の出席率となりました。
以下は、2023年3月20日現在、すべての取締役と取締役が務めた委員会のリストです。
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| 取締役会メンバー | | 監査委員会 | | 報酬委員会 | | 指名・ガバナンス委員会 | | 技術委員会 |
| マイケル・J・エイハーン | | — | | — | | — | | メンバー |
| リチャード・D・チャップマン | | メンバー | | メンバー | | — | | — |
| アニタ・マランゴリー・ジョージ | | — | | — | | — | | メンバー |
| ジョージ・A・ハンブロ（「チップ」） | | — | | — | | — | | 椅子 |
| モリー・E・ジョセフ | | メンバー | | — | | メンバー | | — |
| クレイグ・ケネディ | | メンバー | | — | | — | | — |
| リサ・A・クロ | | 椅子 | | — | | — | | — |
| ウィリアム・J・ポスト | | — | | メンバー | | メンバー | | メンバー |
| ポール・H・ステビンズ | | メンバー | | メンバー | | 椅子 | | — |
| マイケル・スウィーニー | | — | | 椅子 | | メンバー | | — |
| マーク・R・ウィドマー | | — | | — | | — | | — |
| ノーマン・L・ライト | | | | メンバー | | メンバー | | |
監査委員会
監査委員会は、取締役会に代わって当社の財務報告プロセスを監督し、これらの活動の結果を取締役会に報告します。これには、経営陣が確立した内部統制システムの有効性、会社の監査およびコンプライアンスプロセス、および会社の財務報告提出書類の有効性の監視が含まれます。監査委員会、その他の任務
•独立登録公認会計士事務所と契約します。
•独立登録公認会計事務所が提供するすべての監査および非監査サービスを事前に承認します。
•監査業務の計画と結果を独立登録公認会計士事務所に審査する。
•独立登録公認会計事務所が提供する非監査サービスが、当該独立登録公認会計事務所の独立性と矛盾しないかどうかを検討する。
•リード・エンゲージメント・パートナーの強制ローテーションと併せて、独立登録公認会計士事務所のリード・エンゲージメント・パートナーの選定に参加する。
•独立登録公認会計事務所の独立性を審査します。
•財務、開示、報告関連事項のリスク評価およびリスク管理に関連するプロセスと手順を含む内部監査機能を監督します。
•主要な財務リスクにさらされているかどうか、および経営陣がそのようなリスクを監視および管理するために講じた措置（経営陣のリスク評価や内部統制システムに関連するプログラムを含む）を定期的に見直し、経営陣と話し合います。
•情報セキュリティリスク（サイバーセキュリティを含む）と、（i）プログラムの防止と是正の詳細、（ii）計画されている活動と改善のロードマップ、（iii）内部トレーニングと啓発活動、（iv）サイバーインシデント対応計画など、経営陣がそのようなリスクを監視および管理するために講じた措置を定期的に見直し、経営陣と話し合います。
監査委員会の各メンバーは独立しており、NASDAQに上場している企業の財務知識の基準を満たしています。さらに、取締役会は、クロ氏が委員会規則の意味の範囲内で監査委員会の財務専門家としての資格があると判断しました。
2022年の間に、監査委員会は8回の会議を開催しました。監査委員会は書面による憲章に従って運営されています。憲章は、当社のウェブサイト（www.firstsolar.com）の「投資家—ガバナンス」に掲載されています。
報酬委員会
報酬委員会は、当社の役員および取締役の報酬および福利厚生制度を検討および推奨し、各執行役員の基本給とインセンティブ報酬を見直し、最高経営責任者を含む各執行役員の報酬に関連する企業目標と目的を検討および承認し、主要な経営幹部および管理職向けのインセンティブ報酬プログラムを管理し、すべての従業員の福利厚生戦略を少なくとも年に1回見直します。2022年の間に、報酬委員会は8回の会議を開催しました。
2022年、報酬委員会は独立系の報酬コンサルティング会社であるウイリス・タワーズワトソン（「WTW」）に、役員報酬の設計、ガバナンス、監督に関する事項について報酬委員会に助言を依頼しました。
報酬委員会は、WTWから提供された情報を検討し、会社全体の報酬を分析して、責任、地位、個人の業績、およびその他の同様の条件などの主観的要因が認識されていることを確認します。また、さまざまな支払いシナリオにおける執行役の過去、現在、および将来の報酬に関する経営陣からの情報や推奨事項も検討します。独立系報酬コンサルタントの任務の内容と範囲の詳細については、「報酬に関する議論と分析 — 報酬委員会の実務 — 同業他社の選定」を参照してください。
その憲章に従い、報酬委員会は、WTWが報酬委員会に独立かつ客観的な助言を提供できるよう、さまざまな保障措置を実施しています。これには、報酬委員会がWTWを直接保持し、WTWを終了する唯一の権限を持ち、請求される手数料を含むWTWの契約条件を決定することも含まれます。報酬委員会は毎年、NASDAQの上場基準および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて公布された規則10C-1（b）（4）に基づく以下の5つの独立性要素に基づいて、WTWを含む顧問の独立性を検討し、これらの要素に関する情報を顧問を含む年次認証で求めています。2022年のWTWの場合:
•アドバイザーが会社に他のサービスを提供しているかどうか。WTW報酬委員会のコンサルタントが提供する役員報酬サービスに加えて、2022年には、健康、健康、キャリアセグメント内の他のWTWコンサルティング事業者が、非幹部の職務平準化およびアソシエイト報酬に関連するその他のサービスを当社に提供しました。
•アドバイザーの総収益に対する会社から受け取った手数料の割合。2022年にWTWに支払った手数料の合計（334,086ドル）は、2022会計年度のWTWの収益（89億ドル）の0.004％に相当します。
•利益相反を防ぐために設計されたアドバイザーの方針と手続きWTWは、その助言が完全に客観的かつ独立したものであることを保証することを目的とした方針と議定書を策定していることを報酬委員会に伝えました。たとえば、WTW報酬委員会のコンサルタントは、WTWが当社に提供する他のコンサルティングサービスには参加しません。また、当社に提供される他のサービスについても報酬は支払われません。
•顧問と報酬委員会のメンバーまたは会社の執行役員との間にビジネス上または個人的な関係が存在するかどうか。そのような関係は存在しません（WTWが報酬委員会のメンバーを務める可能性のある他の会社に提供する可能性のある専門サービスを除く、および/または執行役員の場合、WTWと会社との取引関係は別として）。
•アドバイザーが会社の株式を所有しているかどうか。WTWは、WTW報酬委員会のコンサルタントがファーストソーラーの株式を直接所有していないことを報酬委員会に表明しました。
これらの要因を検討した結果、報酬委員会は、WTWの活動は利益相反を引き起こさなかったと結論付けました。
報酬委員会は書面による憲章に基づいて運営されています。憲章は、当社のウェブサイト（www.firstsolar.com）の「投資家—ガバナンス」に掲載されています。
報酬委員会の連動とインサイダー参加
最終会計年度には、リチャード・D・チャップマン、ウィリアム・J・ポスト、ポール・H・ステビンズ、マイケル・スウィーニー、ノーマン・L・ライトが報酬委員会のメンバーを務めました。当社の報酬委員会のメンバーの誰も、最後に終了した会計年度には当社の執行役員またはアソシエイトではありませんでした。その期間中、当社の執行役員のいずれも、他の事業体の執行役が当社の報酬委員会または取締役会のメンバーを務める事業体の報酬委員会または取締役会のメンバーを務めていませんでした。
指名・ガバナンス委員会
指名・ガバナンス委員会は、取締役会とその委員会の構成、構造、業績をレビューし、業績を評価するプロセスを主導し、取締役会への任命候補者を評価し、そのような候補者が次回の株主総会で選挙に立候補すべきかどうかを取締役会に推奨します。指名・ガバナンス委員会はまた、会社のESG戦略、方針、イニシアチブ（他の委員会に委任されたイニシアチブを除く）を定期的に見直し、（i）エネルギー、排出量、資源効率、（ii）インクルージョン、多様性、帰属、（iii）製品の革新と信頼性、（iv）責任ある調達と人権など、重要なESG活動に関する最新情報を（少なくとも隔年に）経営陣から受け取ります。; (v) 公共政策; および (vi) 循環経済。2022年の間に、指名・ガバナンス委員会は5回の会議を開催しました。
指名・ガバナンス委員会は、当社のウェブサイト（www.firstsolar.com）の「投資家-ガバナンス」に記載されている憲章に従って運営されています。
取締役候補者は、指名・ガバナンス委員会によって推薦され、取締役会が選定します。取締役会の新規候補者を検討する際、指名・ガバナンス委員会は、取締役会に加わった場合に、取締役の特徴、経験、視点、スキルを適切に組み合わせた、有能で多様な人材を検討します。取締役会および指名・ガバナンス委員会憲章で採択されたコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに従い、候補者の選定基準には、(i) ビジネス界にとって価値のある役割と貢献、(ii) リーダーシップ、性格、判断力などの個人的資質、並びに候補者が地域社会全体における高潔さ、信頼、尊敬の念を持ち、維持しているかどうかが含まれますが、これらに限定されません。能力と最高の倫理基準の遵守(iii) ビジネス、テクノロジー、財務、会計、マーケティング、政府、その他当社の事業に関連する分野に関する関連知識と多様な視点と経験、(iv) 性別、人種、民族の多様性を含む多様な経歴、(v) 候補者に対立がなく、すべての会議への準備、参加、出席に必要な時間を確保しているかどうか。前述のとおり、取締役会および指名・ガバナンス委員会は、新しい理事会メンバーを探すプロセスの一環として、資格のある女性およびマイノリティの候補者を積極的に探すことに取り組んでおり、取締役会の新メンバーを探す各プロセスには、人種または民族的に多様な候補者を少なくとも1人含めるものとします。
これらの基準からわかるように、指名・ガバナンス委員会は取締役会の構成を決定するための比率や公式には従いません。むしろ、委員会はその判断力をもって、経歴、資質、経験が全体として会社の取締役会の高水準に貢献する、有能で多様な候補者を特定します。このアプローチの有効性は、取締役会や委員会で行われる洞察力に富んだ綿密な審議への取締役の参加と、それらの会議の議題の策定に取締役が参加していることからも明らかです。取締役会と指名・ガバナンス委員会は、取締役会とその委員会の構成と機能について取締役が話し合い、評価する取締役会と指名・ガバナンス委員会の自己評価プロセスを通じて、引き続きそのアプローチの有効性を監視します。
指名・ガバナンス委員会は、取締役または経営幹部チームの個人的なネットワークの中で、人種的または民族的に多様な適格な候補者が少なくとも1人特定されていない場合に、指名およびガバナンス委員会のメンバー、その他の取締役会メンバー、株主、および検索会社を含むその他の適切な情報源から推薦された取締役候補者を検討します。株主が候補者推薦を提出した場合、指名・ガバナンス委員会は、委員会が他の候補者を評価する際に使用するのと同じ選択基準を使用して、当該株主候補者の資格を評価します。
当社の細則では、年次総会で取締役を選任する個人を指名することを希望する株主は、事前に書面で通知する必要があります。通知は、前年の年次総会の記念日の90日前または120日前までに、当社の企業秘書に届けるか、郵送して受領する必要があります。推薦書が提出される年次総会が当該記念日より30日以上前または60日以上遅れている場合、当該年次総会の120日前までに、また当該年次総会の90日前または10日前までの遅い方までに、当社の企業秘書が当該推薦書を受領する必要があります。番目の当社が年次総会の日付を初めて公表した日の翌日。
技術委員会
テクノロジー委員会は、製品とテクノロジーに関連する戦略、プロセス、プログラムを監督します。2022年の間に、技術委員会は4回の会議を開催しました。
テクノロジー委員会は書面による憲章に従って運営されています。憲章は、当社のウェブサイト（www.firstsolar.com）の「投資家 — ガバナンス」に掲載されています。
取締役との株主コミュニケーション
ファーストソーラーに関連する事項について取締役会、取締役会、または個々の取締役と直接連絡を取りたい株主は、アリゾナ州テンペのウェストワシントンストリート350番地スイート600番地85288にあるファーストソーラーの企業秘書に送付する必要があります。
当社は、必要に応じて、ファーストソーラーに関する株主通信を取締役会、委員会、または個々の取締役に転送します。スパム、迷惑メール、大量郵送、履歴書、その他の求人に関するお問い合わせ、アンケート、ビジネス勧誘や広告などの通信は転送しませんのでご注意ください。
株主総会への出席
取締役が年次総会に出席することを禁止する方針はありません。昨年の年次総会は2022年5月26日に開催され、1人の取締役が出席しました。
サステナビリティレポート
当社は、株主が関心を持つ可能性のある、持続可能性に関連する多くのトピックに関する重要な情報を開示しています。環境フットプリント分析、温室効果ガス排出量削減、廃棄物管理と高価値リサイクル、多様性、労働、人権への取り組み、責任ある調達、紛争鉱物を含まないサプライチェーンの運営に関する当社の取り組みについては、当社のウェブサイト www.firstsolar.com/responsiblesolar でご覧いただける2022年のサステナビリティレポートをご覧ください。当社のウェブサイトに含まれる、または当社のウェブサイトに接続されている情報は、参照によってこの委任勧誘状に組み込まれることはありません。
弊社のシリーズ 6TM(「シリーズ 6」) およびシリーズ 6 プラスTMモジュールは、電子製品環境評価ツール（「EPEAT」）レジストリの太陽光発電およびインバータ製品カテゴリに含まれる世界初かつ唯一の太陽光発電（「PV」）製品です。EPEAT登録により、製品に含まれる物質の管理、製造エネルギー、水使用量、製品パッケージ、使用済みリサイクル、企業責任、人権など、さまざまな要因に基づいて、さまざまなメーカーから信頼できる持続可能な電子製品を特定できます。ライフサイクルベースでは、当社の薄膜モジュール技術は、競合する太陽光発電技術の中で、エネルギー回収時間が最も短く、二酸化炭素排出量が最小で、水の使用量が最も少ないです。また、当社は、影響力のある企業が協力し合い、100% 再生可能な電力を目指す世界的なイニシアチブである RE100 キャンペーンにも取り組んでいます。このキャンペーンでは、2028 年までに再生可能資源を利用して世界の製造事業に電力を供給することを計画しています。
ファーストソーラーは、世界規模および産業規模で高価値のPVリサイクル施設を15年以上運営してきた経験があり、PVリサイクルの分野で長年にわたって主導的な地位を築いてきました。当社は、社内で太陽光発電リサイクル機能をグローバルに展開している唯一の太陽電池モジュールメーカーです。ほとんどの太陽光発電リサイクルプロセスは、ガラスやフレームなどの高質量フラクション材料の回収（バルクリサイクル）のみに焦点を当てていますが、業界をリードする当社の太陽電池モジュールリサイクルプロセスは、半導体材料も回収して再利用することで、持続可能性の優位性をさらに高めます。当社のリサイクルプロセスは、ガラスの約 90% を回収して新しいガラス製品に再利用し、半導体材料の 90% 以上を新しいモジュールに再利用することで、循環経済に貢献しています。現在、当社のモジュールにはリサイクルされた半導体が最大 10.5% 含まれています。
ファーストソーラーは、環境管理に加えて、人権の保護、公正な労働慣行の実施、自社およびサプライヤーの事業における強制労働、児童労働、人身売買、奴隷制の潜在的なリスクへの対処にも取り組んでいます。当社では、ガラス板からモジュール完成品まで、モジュールを製造する施設を一つの屋根の下で所有、運営しています。当社の製造プロセスは、部品に関する単一のグローバル仕様に従っているため、厳重に管理されたサプライチェーンと高品質の製品を実現しています。さらに、サプライチェーンの混乱や人権リスクを軽減するために、中国の新疆ウイグル自治区からモジュール部品を調達していません。当社の労働と人権に関する方針では、ファーストソーラーのすべての従業員に最低限の要件を定めており、サプライヤーに責任あるビジネスアライアンスの行動規範（「RBAコード」）の遵守を約束するよう求めています。ファーストソーラーのサプライヤー契約の条項に基づき、サプライヤーは児童労働、奴隷労働、囚人、その他いかなる形態の強制労働や非自発的労働もせず、商品の供給やサービスの提供において虐待的な雇用を行わないことを表明、保証、誓約しなければなりません。私たちは、RBA規範を枠組みとして、品質、環境、健康と安全、倫理、労働、人権の実績について、新規サプライヤーとリスクの高いサプライヤーの両方を監査しています。さらに、直接サプライヤーから調達した材料や部品を製造プロセスで使用する前に、サプライヤーは厳格な認定プロセスを受けなければなりません。
取締役会の専門知識と多様性
取締役会は、その活動分野でリーダーシップを発揮し成功を収めた優れた実績を持つメンバーと、性別、人種、民族の多様性を含む多様なバックグラウンドを持つメンバーを求めています。取締役会は、多様なメンバーを維持することで取締役会の議論が活発になり、取締役会が従業員、顧客、サプライヤー、投資家を含む会社のすべての構成員をよりよく代表できるようになると考えています。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインと指名・ガバナンス委員会憲章には、ダイバーシティ＆インクルージョンへの取り組みが反映されており、それぞれが取締役候補者の性別、人種、民族性などの経歴を考慮するとともに、取締役会の新メンバーを探す各プロセスに人種的または民族的に多様な候補者を1人以上含めることを約束しています。
当社の取締役会と指名・ガバナンス委員会は、多様性を広い意味で捉えています。当社の取締役会と指名・ガバナンス委員会では、性別、人種、民族、障害、性的指向、出身国だけでなく、役職期間、経験、経歴、才能など、取締役と候補者のさまざまな資格も考慮に入れています。そのため、取締役会は、取締役選考プロセスの一環として、少数派グループの優秀な女性や個人、および多様または非伝統的な経歴、スキル、経験を持つ候補者を積極的に探すことに取り組んでいます。取締役会の多様な視点を持つことで、業界、お客様、従業員、地域社会のニーズに応える会社の能力が高まります。近年、取締役会と指名・ガバナンス委員会は多様性への取り組みを示しており、最近指名された6人の新任取締役候補者のうち5人は、性別、人種、民族の点で多様性に富んでいます。
経歴からもわかるように、各取締役が選ばれたのは、その経歴が各取締役に会社の成功に必要な経験とスキルを提供しているからです。多様性に富んだ取締役会が上層部からの調子を整えます。これにより、当社は組織全体でダイバーシティとインクルージョンを推進し、主要な利害関係者との関わりを深め、理解を深めることができます。
取締役会と指名・ガバナンス委員会は、取締役会は思考、才能、経歴の点で多様な個人で構成されていると考えています。取締役会と指名・ガバナンス委員会は、人種、民族、性別、性的指向の多様性など、将来の取締役候補が取締役会にもたらす可能性のある経験と視点の多様性を引き続き検討しています。
以下のマトリックスは、取締役会が当社の事業や業界に関連すると考える特定の種類のスキル、経験、属性など、取締役会のメンバーのスキルと多様性に関する開示を強化しています。マトリックスには、取締役のスキル、経験、特質がすべて網羅されているわけではなく、特定のスキル、経験、または属性が記載されていないからといって、取締役がそれを持っていないわけではありません。さらに、当社の取締役に関する特定のスキル、経験、または特質がないからといって、当該取締役がその分野の意思決定プロセスに貢献できないというわけではありません。以下のスキルと経験の種類と程度は、取締役会のメンバーによって異なる場合があります。
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ボードスキルマトリックス (2023年3月20日現在) |
| 取締役の総数 | 12 | | | | | | | |
| アハーン | チャップマン | ジョージ | ハンブロ | ジョセフ | ケネディ | クロ | ポスト | ステビンズ | スウィーニー | ウィドマー | ライト | |
| 知識、スキル、経験 | | 合計 |
| 上場企業取締役会の経験 | • | | • | | • | • | • | • | • | • | • | • | 10 |
| エグゼクティブエクスペリエンス | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 12 |
| 金融の専門知識 | • | • | • | | • | • | • | • | • | • | • | • | 11 |
| リスク管理 | • | • | • | • | • | | • | • | • | • | • | • | 11 |
| 経理 | | • | | | | | • | | | | • | | 3 |
| 法務/規制 | • | | | | • | | | • | | | | | 3 |
| コーポレートガバナンス/倫理 | | • | | | • | • | • | • | • | • | | | 7 |
| 環境/社会的責任 | | | | • | • | • | • | • | • | • | | • | 8 |
| 人事/報酬 | | • | | • | | | • | • | • | • | | | 6 |
| オペレーション/戦略計画 | • | • | • | • | • | | • | • | • | • | • | • | 11 |
| テクノロジー | • | | • | • | | | • | • | | | • | • | 7 |
| 製造業/公益事業/再生可能エネルギー | • | | • | • | | | | • | • | | • | | 6 |
| 公共政策/アカデミア | | | • | | • | • | | • | • | | | | 5 |
| 合併と買収 | • | • | | | • | | • | • | • | • | • | | 8 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
取締役会の多様性マトリックス (2023年3月20日現在) |
| 取締役の総数 | 12 | | | | | | | |
| アハーン | チャップマン | ジョージ | ハンブロ | ジョセフ | ケネディ | クロ | ポスト | ステビンズ | スウィーニー | ウィドマー | ライト | |
| パートI: ジェンダー・アイデンティティ |
| 女性 | | | • | | • | | • | | | | | | 3 |
| 男性 | • | • | | • | | • | | • | • | • | • | • | 9 |
| パート II: 人口動態の背景 |
| アフリカ系アメリカ人または黒人 | | | | | | | | | | | | • | 1 |
| アラスカ先住民またはネイティブアメリカン | | | | | | | | | | | | | |
| アジア人 | | | • | | | | | | | | | | 1 |
| ヒスパニック系またはラテン系 | | | | | | | | | | | | | |
| ハワイ先住民または太平洋諸島系 | | | | | | | | | | | | | |
| ホワイト | • | • | | • | • | • | • | • | • | • | • | | 10 |
| 2つ以上の人種または民族 | | | | | | | | | | | | | |
| LGBTQ+ | | | | | | | | | | | | | |
取締役
取締役会のメンバーは、各年次株主総会で選出され、次回の年次総会まで、またはそれぞれの後任者が選出されて資格を得るまで務めます。取締役会に選出される各候補者の主な職業、所属、および実務経験に関して提供された以下の情報は、そのような候補者から当社に提供されました。
2023年3月20日現在、各取締役の氏名および特定の情報は以下のとおりです。各人は、年次総会で理事会に選出される候補者です。取締役会は、以下の各人物が引き続き取締役を務めるべきであると結論付けるにあたり、各個人が以下に説明する資格を検討し、各個人が指定されたとおりに取締役会に拠出金を支払うことを決定しました。当社の取締役または執行役員の間には家族関係はありません。
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| [名前] | | 年齢 | | ファーストソーラーの現在の位置 | | 取締役以来 |
| マイケル・J・エイハーン | | 66 | | 取締役会の議長 | | 2000 |
| リチャード・D・チャップマン | | 69 | | ディレクター | | 2012 |
| アニタ・マランゴリー・ジョージ | | 62 | | ディレクター | | 2021 |
| ジョージ・A・ハンブロ（「チップ」） | | 59 | | ディレクター | | 2012 |
| モリー・E・ジョセフ | | 49 | | 主任独立取締役 | | 2017 |
| クレイグ・ケネディ | | 71 | | ディレクター | | 2007 |
| リサ・A・クロ | | 57 | | ディレクター | | 2022 |
| ウィリアム・J・ポスト | | 72 | | ディレクター | | 2010 |
| ポール・H・ステビンズ | | 66 | | ディレクター | | 2006 |
| マイケル・スウィーニー | | 65 | | ディレクター | | 2003 |
| マーク・R・ウィドマー | | 57 | | 最高経営責任者兼取締役 | | 2016 |
| ノーマン・L・ライト | | 58 | | ディレクター | | 2022 |
マイケル・J・エイハーン, 技術委員会委員長。アハーン氏は以前、2000年8月から2009年9月まで当社の最高経営責任者、2011年10月から2012年5月まで暫定最高経営責任者、2009年10月から2010年12月および2012年5月から2012年7月まで執行委員長、2011年1月から2011年10月まで、および2012年7月から現在まで非常勤会長を務めていました。アハーン氏は現在、主にエネルギー、水、農業、廃棄物分野の初期段階の企業に投資するために2011年に立ち上げたベンチャーキャピタル会社、True North Venture Partners, L.P. の会長兼マネージングパートナーを務めています。ファーストソーラーに入社する前は、株式投資会社JWMA（旧トゥルー・ノース・パートナーズ合同会社）のパートナー兼社長を務めていました。JWMAに入社する前、アハーン氏はギャラガー・アンド・ケネディ法律事務所のパートナーとして法律実務に携わっていました。アハーン氏は現在、コックス・エンタープライズ社の取締役会のメンバーであり、北京気候政策イニシアチブのグローバル諮問委員会のメンバーでもあります。Ahearn氏は、アリゾナ州立大学で金融学の学士号と法務博士号を取得しています。ファーストソーラーの最高経営責任者としての在職中、アハーン氏はファーストソーラーの開発と拡大を主導し、小規模な非公開企業から多国籍で業界をリードする上場企業へと成長させました。
関連するスキルと経験
アハーン氏の経験と見識は、取締役会にとって重要なリソースです。ファーストソーラーの元CEOとして、新興企業から業界有数のソーラーテクノロジー企業および太陽光発電ソリューションの世界的プロバイダーへの会社の移行を主導するなど、ファーストソーラーの元CEOとしての功績により、彼は重要な制度的知識と、当社の組織、歴史、業界に関する重要な洞察を得ています。財務に関する深い知識を持ち、戦略的計画、資本形成、価値創造に関する専門知識を蓄積しています。
リチャード・D・チャップマン, 監査委員会、報酬委員会。チャップマン氏は、リバー・ベンド・ホールディングス合同会社のシニアアドバイザーおよび取締役会のメンバーを務めています。ウォルトン・エンタープライズ合同会社の顧問を務め、1983年から勤務し、直近では最高財務責任者を務めました。この役職で、チャップマン氏はアーカンソー州のウォルトン・ファミリー・オフィスのあらゆる面を監督しました。チャップマン氏は現在、多角的な金融サービス会社の持株会社であるアーベスト・バンク・グループ、レイザーバック財団、アメリカン・フレンズ・オブ・ザ・ロイヤル・フィルハーモニー管弦楽団の理事を務めており、指名・ガバナンス委員会の委員長を務めています。チャップマン氏はBDTキャピタル・パートナーズの特別顧問も務めています。チャップマン氏は、ファースト・ソーラー・ホールディングス合同会社が上場し、JWMAになる前は、ファースト・ソーラー・ホールディングス合同会社の取締役会のメンバーでした。ウォルトン・エンタープライズに入社する前、チャップマン氏は1976年から1983年までイギリスのロンドンとアーカンソー州リトルロックで会計事務所のプライスウォーターハウスクーパースLLPで働いていました。公認会計士（現職）であるチャップマン氏は、アーカンソー大学で会計学の学士号を取得しています。
関連するスキルと経験
チャップマン氏の経理と財務の経歴とCFOとしての長年の経験は、取締役会と当社にとって貴重なリソースです。在職期間が長く、複数の組織で執行役員を務めた経験から、戦略的財務、投資家向け広報、成長戦略に関する優れたスキルを身につけています。チャップマン氏は、さまざまなタイプの取締役会や委員会での経験を通じて、コーポレートガバナンスの問題に精通しており、取締役会や会社の経営陣に重要な洞察を提供しています。
アニタ・マランゴリー・ジョージ, 技術委員会。ジョージ氏は、取締役会長の推薦により、2021年7月に取締役会に任命されました。ジョージ氏は、持続可能性に焦点を当てたファンド、エディナ・キャピタルの共同創設者です。ジョージ弁護士は、公的退職金および保険制度の資金を管理する世界的な投資グループであるラ・ケベック・デポ・エ・プレイスメント・デュ・ケベック（「CDPQ」）でさまざまな役職を歴任してきました。ジョージ氏は、2016年から2017年まで南アジアのマネージングディレクターとして、2017年から2020年までエグゼクティブバイスプレジデント兼新興市場および戦略的パートナーシップの責任者を務め、2020年から2021年6月までCDPQ Globalのエグゼクティブバイスプレジデント兼副ヘッドを務めました。CDPQに入社する前、ジョージ氏は2014年6月から2016年まで世界銀行でグローバル・プラクティス・エネルギー・採掘担当シニア・ディレクターとして、2000年から2014年までインターナショナル・ファイナンス・コーポレーションでインフラ担当グローバルディレクター兼アジア太平洋地域インフラ・天然資源担当リージョナルディレクターを務めました。ジョージ氏は、インフラファイナンス、特に再生可能エネルギーファイナンスの専門知識で知られています。ジョージ氏は現在、インドのムンバイに拠点を置く金融サービス会社であるエーデルワイス・クレジット・ファイナンス・リミテッドでCDPQを代表しています。ジョージ氏は、金融サービスと医薬品で活動するインドの大手コングロマリットの1つであるPiramal Enterprises Limited（PEL）の取締役会の独立非常勤取締役に任命されました。2022年7月、ジョージ氏はタタ・グループの持株会社であるタタ・サンズの取締役会の独立非常勤取締役に任命されました。ジョージ氏はまた、ユナイテッド・ワールド・カレッジの1つであるカナダのブリティッシュ・コロンビア州のピアソン・カレッジ、インドとカナダの貿易と投資の関係を促進する非営利団体であるインド・カナダ商工会議所、女性のエンパワーメントに焦点を当てた非営利団体であるTalentNomics Indiaの理事も務めています。以前は、世界経済フォーラムのインフラに関するグローバル・フューチャー・カウンシルに2期参加し、現在は次の非営利諮問委員会や評議会に参加しています。自営業女性協会（SEWA）のレジリエンス回復基金、プライベート・エクイティ（プライベート・エクイティの女性のための業界団体）、インドのカンプールにあるインド工科大学のチャンドラカンタ・ケサバンエネルギー転換センターの諮問委員会などです。カリフォルニア大学バークレー校ゴールドマン・スクール・オブ・パブリック・ポリシーのエネルギー・気候センター（の関連会社）ローレンス・バークレー国立研究所）、およびインターナショナル・ソーラー・アライアンス（世界中で太陽光発電を促進する多国間機関）の財務諮問委員会。ジョージ氏は、ボストン大学で経済政策の修士号と経営学修士号を、スミスカレッジで文学士号を取得しています。
関連するスキルと経験
ジョージ氏の主要なグローバル市場における気候ファイナンスとインフラの分野での経験は、人的資本開発と持続可能性に対する彼女の経験と情熱と相まって、取締役会と当社にとって貴重なリソースとなっています。金融セクターの幹部としての専門知識を活かして、信用、銀行、資産管理、株式投資の指揮を執っています。また、多くの国際機関にも勤務し、ファーストソーラーの国際事業拡大に関連する重要な洞察を提供してきました。その中には、2023年後半に操業を開始する予定のインドに当社初の製造施設を建設してグローバルプレゼンスを拡大することも含まれます。
ジョージ・A・ハンブロ（「チップ」）, 技術委員会 (委員長)。ハンブロ氏は以前、2001年6月から2009年6月までファーストソーラーでさまざまな役職を歴任し、2005年2月から2007年5月まで最高執行責任者を務めました。ファーストソーラーに入社する前は、1999年5月から2001年6月までグッドリッチ・エアロスペースのエンジニアリングおよび事業開発担当副社長を、1997年2月から1999年5月までITTインダストリーズの事業担当副社長を務めました。過去数年間、ハンブロ氏はトレド動物園とトレドの科学センターであるイマジネーションステーションの両方の館長を務めてきました。ハンブロ氏は現在、カナダのバンクーバーに拠点を置く民間の核融合エネルギー会社であるジェネラル・フュージョンの取締役を務めています。ハンブロ氏はカリフォルニア大学バークレー校で物理科学（応用物理学）の学士号を取得しました。
関連するスキルと経験
ハンブロ氏は、キャリアを通じてファーストソーラーや他のテクノロジー企業での勤務を通じて得た、研究開発、エンジニアリング、製造、および一般的なビジネスに関する豊富な経験を取締役会に提供しています。ファーストソーラーの最高執行責任者としての彼の功績は、当社のIPO移行中の技術開発と事業拡大において極めて重要でした。当社がモジュール変換効率の改善を続け、その他の点ではソーラー業界の技術進歩に遅れずについていくことを目指しているため、彼の指導と当社のこれまでの技術進歩の多くを監督した経験は重要な属性です。彼はテクノロジー企業の事業運営に関する深い知識を持ち、業界内の課題と機会について本質的に理解しています。
モリー・E・ジョセフ, 主任独立取締役、監査委員会、指名・ガバナンス委員会。ジョセフ氏は、医療制度の近代化、統合、手頃な価格に焦点を当てた医療投資ファンドのマネージングパートナーです。2010年から2020年まで、ジョセフ氏はUnitedHealthcare Globalの社長兼最高経営責任者を務め、2009年3月から2021年まで、UnitedHealth Groupの上級副社長兼グローバル担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めました。これらの役職を通じて、彼女は事業を新興企業から、900万人の患者と700万人の保険会員にサービスを提供する世界有数の医療給付および医療提供組織へと成長させました。彼女はUnitedHealthcareのエグゼクティブカウンシルとUnitedHealth Groupのエグゼクティブリーダーシップチームに所属していました。UnitedHealth Groupでグローバルに活躍する前は、UnitedHealth Group全体で買収やその他の戦略的取引を主導していました。UnitedHealth Groupに入社する前は、投資銀行家であり、企業弁護士としてキャリアをスタートさせました。ジョセフ氏はウェスト・ファーマシューティカル・サービシズ取締役会のメンバーであり、報酬委員会、財務委員会、イノベーション・アンド・テクノロジー委員会のメンバーを務めています。ジョセフ氏はまた、サンタクララ大学の評議員会および米国放射線専門医の理事会のメンバーも務めています。ジョセフ氏はサンタクララ大学で理学士号を取得し、ジョージタウン法律センターで法務博士号を取得しました。
関連するスキルと経験
ジョセフ氏の国際ビジネスにおける経歴は、投資銀行業務やその他の戦略的取引における経験とともに、取締役会と当社にとって貴重なリソースです。彼女は国際ビジネスに関する豊富な専門知識と知識を持っており、以前は多国籍ヘルスケア企業のCEOを務めていました。彼女の指導的役割により、彼女はさまざまなビジネス環境や経済状況だけでなく、組織、プロセス、重要な取引、戦略的計画、リスク管理についても理解することができます。
クレイグ・ケネディ, 監査委員会。1995年から2014年まで、ケネディ氏はドイツ・マーシャル基金の会長を務めました。ドイツ・マーシャル基金は、1972年にマーシャル・プランの永久記念碑として設立されたアメリカの独立組織です。ドイツ・マーシャル基金は、外交、経済、移民、環境政策に関連する幅広いプログラムを後援しており、特にドイツを中心に、米国とヨーロッパの間で多くの政治交流を行っています。ケネディ氏は、1980年にシカゴのジョイス財団のプログラムオフィサーとしてキャリアをスタートさせました。ケネディ氏は1986年から1992年までジョイス財団の会長を務め、そこで財団の環境プログラムを構築し、米国の移民政策に関する新しいプログラムを立ち上げました。ケネディ氏はジョイス財団を辞め、シカゴの投資家であり慈善家でもあるリチャード・J・デニスの下で働きました。同じ時期に、ケネディ氏は非営利団体や公共部門のクライアントを対象としたコンサルティング会社を設立しました。ケネディ氏は、1999年から2014年までインベスコ・ヴァン・カンペン・オープンエンド・ファンドおよびクローズドエンド・ファンドの監査委員会委員長を務めました。ケネディ氏は、シカゴ大学で学士号、修士号、経営学修士号を取得しています。
関連するスキルと経験
ケネディ氏の公共政策に関する深い経験とグローバルな視点は、当社の事業が世界規模の公共政策問題の影響を受けているため、取締役会と当社にとって貴重なリソースです。非営利団体と公共部門の両方のクライアントとコンサルティング業務に携わった経験から、彼は貴重な人材とマーケティングスキルを身に付けています。彼はアメリカとヨーロッパの貿易政策について幅広い知識を持っています。また、業界に影響を及ぼす複雑な政策を考えると非常に重要な、複雑な規制案件を処理した経験もあります。
リサ・A・クロ, 監査委員会 (委員長)。Kro氏は、2019年からRyan Companiesの最高財務責任者兼管理責任者を務め、会計、財務、人事、法務、情報技術の各部門を監督しています。2011年から2018年まで、クロ氏はプライベート・エクイティ・ファームであるミル・シティ・キャピタルL.P. の創設パートナーとして、最高財務責任者兼マネージング・ディレクターを務めました。2004年9月から2011年3月まで、クロ氏はプライベートエクイティ会社であるゴールドナー・ホーン・ジョンソン・アンド・モリソンの最高財務責任者兼常務取締役を務めました。公認会計士のキャリアは、KPMGで17年間在職したときから始まりました。その中には、KPMGのミュンヘンオフィスに1年間勤務し、中西部の小売、食品、製造部門のプラクティスリーダーを務めました。クロ氏は、上場企業であるミラーノール社（d/b/a ハーマンミラー社）の取締役です。彼女は以前、8つの民間企業、1つの公開企業、5つの非営利団体の取締役を務めてきました。Kro氏は、全米企業取締役協会およびミネソタ州女性企業取締役協会の会員です。Kro氏は、ミネソタ州立大学ムーアヘッド校で理学士号を取得しており、公認会計士（現職）でもあります。
関連するスキルと経験
クロ氏の経理経歴に加え、財務、資本市場、上場企業監査委員会での経験から、会社の財務会計管理と報告、戦略的計画とリスク管理を監督する上で貴重な経験があります。Kro氏は、上場企業と非公開企業の両方の取締役会に在籍し、経営幹部レベルの役割も果たしてきたため、コーポレートガバナンスの実践とリーダーシップに関する洞察を提供することができます。
ウィリアム・J・ポスト, 報酬委員会、指名・ガバナンス委員会、技術委員会。ポスト氏は2009年4月にピナクル・ウェスト・キャピタル・コーポレーション（「ピナクル・ウエスト」）の会長兼最高経営責任者を退任しました。1973年にアリゾナ州公共サービス（ピナクルウェストの最大の子会社）に入社し、アリゾナ州公共サービスとピナクルウェストで複数の役員職を歴任しました。ポスト氏は1995年にアリゾナ州公共サービスの役員に加わり、1997年にピナクルウェストの取締役に就任しました。ポスト氏は2001年に両取締役会の議長に就任し、2010年4月に退職しました。彼は現在、トランスレーショナル・ゲノミクス研究所の理事長を務めており、アリゾナ州のブルークロス・ブルーシールドとシティ・オブ・ホープの理事も務めています。ポスト氏は、スイフト・トランスポーテーション、サンコー・デベロップメント・カンパニー、スタッグ・インフォメーション・システムズ、ニュークリア・アシュアランス・コーポレーション、ニュークリア・エレクトリック・インシュアランス・コーポレーション、ニュークリア・エレクトリック・インシュアランス・リミテッド、原子力発電事業研究所、エルドラド・インベストメント・カンパニーの会長を務めてきました。また、フェルプス・ドッジ・コーポレーションとUSエアウェイズの取締役も務めました。企業活動に加えて、ビジネス連合、グレーター・フェニックス・リーダーシップ、グレーター・フェニックス・エコノミック・カウンシル、グレーター・フェニックス商工会議所、ユナイテッド・ウェイ・キャンペーンの理事長を務め、コミュニティで非常に活発に活動してきました。彼は現在、アリゾナ州立大学エンタープライズパートナー財団の会長を務めています。 ポスト氏は理学士号を取得しています
アリゾナ州立大学で学位を取得。ポスト氏は、名誉毀損防止連盟からの全米主義賞、アリゾナ州遺産賞、北アリゾナ大学からの名誉文学博士号など、数々の賞と栄誉を受けています。
関連するスキルと経験
ポスト氏は、当社の主要市場である米国南西部の公益事業部門に関する深い理解を含む、経営幹部レベルの公益事業部門の経験を取締役会にもたらします。彼は公益事業市場を成長させる方法に関する豊富な技術経験と専門知識を持ち、私たちがサービスを提供しようとしている顧客の視点について重要な洞察を提供し、私たちが拠点を置くコミュニティと深いつながりを持っています。公開企業の取締役会での在職期間とCEOレベルの経験により、ポスト氏は企業のリーダーシップに関する深い視点を提供することができます。
ポール・H・ステビンズ, 監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会（委員長）。ステビンズ氏は、2014年5月からワールド・フューエル・サービス社（「ワールド・フューエル」）の名誉会長および非従業員取締役を務めています。以前、ステビンズ氏は2002年7月から2012年1月までワールド・フューエルの会長兼最高経営責任者を務め、2012年1月から2014年5月までエグゼクティブ・チェアを務めました。1995年6月からワールド・フューエルの取締役を務めています。2000年7月から2002年の間、ステビンズ氏はワールド・フューエルの社長兼最高執行責任者も務めました。1985年、ステビンズ氏は1995年にワールド・フューエルに買収された世界的な船舶燃料サービス企業であるトランス・テック・サービスを共同設立しました。ステビンズ氏は、責任ある連邦予算委員会が主催する市民改革に関するFixUSイニシアチブの創設メンバーです。テキサス州ヒューストンを拠点とする青少年指導者育成プログラム「アミーゴス・デ・ラス・アメリカス（Amigos de las Americas）」の理事を務めるほか、著名なチェリスト、ヨーヨー・マー（Yo-Yo Ma）が設立した音楽アンサンブル兼文化革新団体「シルクロード・プロジェクト（Silk Road Project, Inc.）」の諮問委員会メンバー、外交問題評議会のメンバーでもあります。
関連するスキルと経験
ステビンズ氏は、エネルギー関連の大規模な上場企業を管理する上で、CEOレベルの豊富な経験を取締役会にもたらします。エネルギー経営者としての経験とエネルギー業界に関する豊富な知識により、戦略的でソリューション指向のイノベーションと成長を成功させるための洞察力を得ています。彼は最近、公共政策に関する豊富な専門知識を持っており、これは当社の業界を考えると有益です。また、最近のコーポレートガバナンスとリスク管理の進展に関する彼の洞察は、取締役会と会社の経営陣に重要な視点をもたらします。
マイケル・T・スウィーニー, 報酬委員会（委員長）、指名・ガバナンス委員会。スウィーニー氏は、2011年10月から2016年8月までスタインウェイミュージカルインスツルメンツ社の社長兼最高経営責任者、2011年4月から取締役、2011年7月から2013年9月まで取締役会長を務めました。スウィーニー氏は、2009年9月から2014年9月までミネアポリス・スター・トリビューンの持株会社であるスター・トリビューン・メディア・ホールディングスの取締役会長を務め、カールソン・カンパニーズ社の取締役を務めました。スウィーニー氏は、2001年から2008年までプライベート・エクイティ会社であるゴールドナー・ホーン・ジョンソン・アンド・モリソン社のマネージング・パートナーを務めました。それ以前は、ロンドンのスターバックス・コーヒー・カンパニー (UK) Ltd. の社長を務め、さまざまな経営管理および企業財務の役職を歴任しました。
関連するスキルと経験
スウィーニー氏の投資銀行業務とプライベートエクイティの経歴と業務上の洞察力は、特に報酬、財務問題、戦略的投資の検討において、取締役会と会社にとって貴重なリソースです。CEOとしての職務を含め、さまざまな業界での事業運営に対する彼の直接的な責任は、特に企業戦略と事業開発に関して、取締役会にとって貴重な経験をもたらします。
マーク・R・ウィドマー2016年7月に最高経営責任者に任命されました。2011年4月に最高財務責任者としてファーストソーラーに入社し、2012年2月から2015年6月までファーストソーラーの最高会計責任者を務めました。2015年3月から2016年6月まで、ウィドマー氏は最高財務責任者を務め、2018年6月までは8point3 Energy Partners LPのゼネラルパートナーの取締役を務めました。8point3 Energy Partners LPは、2015年にファーストソーラーとサンパワー・コーポレーションが特定の太陽光発電資産のポートフォリオを所有および運営するために設立した共同利回り会社です。ファーストソーラーに入社する前は、2006年5月から2011年3月まで、先進カーボンおよびグラファイト材料の大手グローバルメーカーであるグラフテック・インターナショナル・リミテッドの最高財務責任者を務めていました。グラフテックに入社する前、ウィドマー氏は2005年から2006年までNCR Inc.のコーポレートコントローラーを務め、2002年11月からコントローラーに任命されるまでNCRのビジネスユニット最高財務責任者を務めました。また、2000 年 8 月から 2002 年 11 月までデル社の部門管理者を務めました。ウィドマー氏はまた、ルーセント・テクノロジーズ社、アライド・シグナル社、ブリストル・マイヤーズ/スクイブ社でさまざまな財務および管理職を歴任し、1987年にアーンスト・アンド・ヤングで会計士としてキャリアをスタートさせました。ウィドマー氏は、インディアナ大学でビジネス会計の理学士号と経営学修士号を取得しています。
関連するスキルと経験
ウィドマー氏は上場企業での豊富な経験があり、多くの上級幹部職を歴任してきました。彼は太陽エネルギー分野に関する幅広い知識を持っています。これは会社の最高経営責任者としての地位に欠かせないものであり、ファーストソーラーを長期的な戦略的成長へと導くことを可能にします。ファーストソーラーでの在職期間中、彼は確かなリーダーシップと専門知識を発揮し、バランスの取れたアプローチを示し、優れた成果と価値創造をもたらしてきました。
ノーマン・L・ライト、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会。ライト氏は、UnitedHealth Groupのヘルス・エクイティ・ストラテジー担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントです。以前は、UnitedHealth Groupの子会社であるOptumで上級副社長兼最高執行責任者を務めていました。2007年から2013年まで、ライト氏はシティグループの北米コンシューマー・オペレーションズのクライアント・エクスペリエンス担当マネージング・ディレクターを務め、リテールバンクのコールセンターを率いていました。それ以前は、ライト氏は多くの企業で幹部を務めていました。2004年から2007年までアクセンチュア社でカスタマーコンタクトトランスフォーメーション担当エグゼクティブパートナー、1999年から2004年までHSNカスタマーケア担当シニアバイスプレジデント、1996年から1999年までフィデリティ・インベストメンツ社でシニア・バイスプレジデント兼ゼネラル・マネージャー、1994年から1996年までGEキャピタルでカスタマーサービス担当バイスプレジデント、1986年から1994年までJPモルガンチェース・アンド・カンパニーでカスタマーサービス担当バイスプレジデントを務めました。彼は現在、非営利団体であるUnitedHealth財団とYMCA・オブ・ザ・ノースの理事を務めています。彼は以前、ブライトンセンター社、タンパベイパフォーミングアーツセンター、ファーストティーオブサンアントニオ、テキサス大学サンアントニオ校のディレクターを務めていました。ライト氏はスワースモア大学で文学士号を取得しています。
関連するスキルと経験
ライト氏は、セールスおよびカスタマーサービス、コンタクトセンター、オペレーション、マーケティング、コンシューマーデジタル、およびさまざまな業界をサポートするビジネスコンサルティングの幹部として35年以上の経験があります。彼は貴重なリーダーシップスキルとビジネス感覚を取締役会にもたらします。大規模なエクイティ戦略とコミュニティエンゲージメント戦略を主導した彼のスキルと経験、および戦略計画の概念化と実施、消費者に焦点を当てた成果の推進、組織の価値の最大化のための国内外の分野でのトレーニングは、当社の戦略的計画の取り組みにとって貴重です。
サマリー
当社の取締役会は、最高経営責任者、最高財務責任者、最高執行責任者、およびその他の上級管理職だけでなく、多数の公開および非公開企業の取締役職を歴任したメンバーで構成されています。これにより、戦略的計画、事業開発、リスク管理、およびコーポレートガバナンスの専門知識を身に付けました。当社の取締役の何人かは、エネルギー、公益事業、または太陽光発電業界で役職を歴任しており、その結果、この業界のさまざまな複雑さについて非常に精通しています。さらに、規制および公共政策の経験を持つ取締役が多数在籍しており、これは会社の成功に不可欠です。当社の取締役の大部分は金融業界で幅広い経歴を持っているため、ビジネス上の洞察力と洞察を当社に提供することができます。
また、取締役会は、在任期間の長い取締役と、新しい視点を取り入れた新任取締役との適切なバランスを保つことが重要であると考えています。長期在任の取締役は、歴史や制度に関する知識だけでなく、役員室で貴重な洞察力や重要なスキルも提供します。特に、当社が事業を展開する高度に技術的な業界、提供する製品の複雑さ、および当社の組織の国際的な範囲を考えると、在職期間の長い取締役は取締役会にとって大きな強みです。同時に、特に利害関係者の期待が高まる中、最近在任した取締役は、複雑でダイナミックなビジネス環境への取り組みについて、新鮮な視点を示しています。
取締役会の多様なスキル、長年にわたるビジネスとガバナンスの経験、業界と組織の歴史を持つ在任期間の長い取締役と、新しい視点を提供する新任の取締役が相補的に組み合わされているため、取締役会による情報に基づいた議論と思慮深い意思決定が可能になります。
取締役会は、会社、その事業、および業界に精通した取締役がいることの価値から、取締役の任期制限や定年を設定していません。任期と年齢の制限には、一定期間にわたって会社とその事業について深く理解してきた取締役の多大な貢献が失われるという欠点があります。任期や年齢制限の代わりに、取締役会は、毎年の取締役会評価プロセスの一環として、毎年の自己評価の結果と、指名・ガバナンス委員会の会議での議論を通じて、現職の各取締役の継続的な貢献の可能性を評価します。
多数決基準
争議のない理事選挙では、各候補者は、その候補者の選挙に関して投じられた票の過半数によって選出されます。争議のない選挙で現職の理事である候補者については、選挙に関して投じられた票が過半数に満たない場合は、その理事は速やかに辞表を取締役会議長に提出して指名・ガバナンス委員会による検討を受ける必要があります。当該辞表の受領後90日以内に、(i) 取締役会は、指名・ガバナンス委員会からの勧告を考慮して、その勧告について正式な措置を講じるものとし（その措置には、提案された辞任の受諾または拒否、または適切と思われるその他の措置を講じることが含まれます）、（ii）当社は取締役会の決定を公に開示するものとし、取締役会が受理しない場合そのような辞職を申し出たのはそのような決定の根拠です。指名・ガバナンス委員会および取締役会は、それぞれ、このような提案による辞任に関する勧告または決定を行う際に、適切または関連性があると考える要因またはその他の情報を検討することができます。この委任勧誘状で使用されているように、「異議のない理事選挙」とは、候補者の数が選挙に空いている理事会の議席数を超えない選挙であり、その人の選挙に「賛成」票が投じられた票の数が、その人の選挙に「反対」票が投じられた票の数を「棄権」で上回った場合にのみ、その人がその選挙に関して投じられた票の過半数を獲得したとみなされます。」および「ブローカーの非投票」は、その人の選挙に「賛成」または「反対」の投票としてカウントされません。
非アソシエイト・ディレクターの報酬
当社では、取締役会のメンバーとして適格な候補者を引き付け、維持するために、現金報酬と株式報酬を組み合わせて使用しています。非アソシエイト・ディレクターの報酬を検討する際には、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインに規定されている3つの目標があります。（i）報酬は、当社の規模と範囲の会社に必要な仕事に対して取締役に公平に支払われるべきである、（ii）報酬は取締役の利益と株主の長期的な利益を一致させるべきである、（iii）報酬の構造を株主に明確に開示すべきである。以下の表は、2022年の非アソシエイト・ディレクターの報酬をまとめたものです。
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| 2022年非アソシエイトディレクター報酬 |
| すべての非アソシエイト取締役の年間リテーナー | 10万ドルの現金と16万ドルの株式 |
| その他のチェアリテーナー |
| 非常勤取締役会議長 | +50,000ドルの現金と75,000ドルの株式 |
| 監査委員会委員長 | +35,000ドルの現金 |
| 主任独立取締役 | +30,000ドルの現金 |
| 報酬委員会委員長 | +25,000ドルの現金 |
| その他の委員会委員長 | +15,000ドルの現金 |
すべての現金報酬は、四半期ごとに4回に分けて支払われます。
年間株式報酬は、四半期ごとに全額既得株式という形で4回に分けて付与されます。当社は、四半期末に非アソシエイト取締役に株式を発行し、未公開の重要事実の発表を利用してこれらの報奨の付与日を決めることはありません。また、当社のインサイダー取引ポリシーにより、アソシエイトや取締役が当社の証券取引を禁止される社内の「ブラックアウト」も考慮していません。
非アソシエイト取締役にも、年間リテーナーの現金構成要素の5倍（現在は50万ドル相当）の株式所有ガイドラインの対象となります。非アソシエイト取締役は、取締役に就任した日から5年以内に株式所有ガイドライン値を達成する必要があります。2022年12月31日現在、アソシエイト以外の取締役はすべて株式所有ガイドラインを満たしているか、順調に進んでいます。
現金および株式報酬に加えて、非アソシエイト取締役全員に、非アソシエイト取締役としての職務を遂行する際に発生した合理的かつ必要な費用を払い戻します。非アソシエイト取締役には必要条件を提供していません。
時折、非アソシエイト取締役が特別委員会に参加するよう求められる場合があり、その委員会に対して追加の報酬を受け取ることがあります。2022年の非アソシエイト・ディレクターの報酬の構成要素と金額は、2021年とほぼ同じでした。
2023年、報酬委員会のコンサルタントであるWTWは、2022年の非アソシエイト取締役報酬プログラムを見直したところ、当社の株式報酬水準が同業他社の市場平均の中央値をわずかに下回っていることがわかりました。WTWはまた、50万ドルの株式所有ガイドライン価値が、同業他社と比較して最も高いことも発見しました。WTWの勧告を考慮して、報酬委員会は取締役会に対し、2023年に非アソシエイト取締役の株式報酬を20,000ドル増やすことを推奨しました。
非アソシエイト・ディレクター報酬表
次の表は、2022年12月31日に終了した年度に当社の非アソシエイト取締役が獲得した報酬に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | | 現金で獲得または支払った手数料 ($) | | ストックアワード
($)(1)(2) | | 合計 ($) |
| マイケル・J・エイハーン | | 150,000 | | | 235,309 | | | 385,309 | |
| シャロン・L・アレン（3）（4） | | 67,500 | | | 80,088 | | | 147,588 | |
| リチャード・D・チャップマン | | 100,000 | | | 160,310 | | | 260,310 | |
| アニタ・マランゴリー・ジョージ | | 100,000 | | | 160,310 | | | 260,310 | |
| ジョージ・A.（「チップ」）ハンブロ（3） | | 115,000 | | | 160,310 | | | 275,310 | |
| キャサリン・A（「ケイティ」）ホリスター（4） | | 50,000 | | | 80,088 | | | 130,088 | |
| モリー・E・ジョセフ (3) | | 130,000 | | | 160,310 | | | 290,310 | |
| クレイグ・ケネディ | | 100,000 | | | 160,310 | | | 260,310 | |
| リサ・A・クロ (3) (5) | | 101,250 | | | 120,282 | | | 221,532 | |
| ウィリアム・J・ポスト | | 100,000 | | | 160,310 | | | 260,310 | |
| ポール・H・ステビンズ (3) | | 115,000 | | | 160,310 | | | 275,310 | |
| マイケル・スウィーニー (3) | | 125,000 | | | 160,310 | | | 285,310 | |
| ノーマン・L・ライト (5) | | 75,000 | | | 120,282 | | | 195,282 | |
——————————
(1)この列の金額は、2022年12月31日に終了した年度中に付与された完全権利確定普通株式の付与日の公正価値の合計を表しています。詳細については、「報酬に関する議論と分析 — その他の役員報酬情報 — 税務および会計上の影響」を参照してください。
(2)2022年3月31日に発行された株式の付与日公正価値は、アハーン氏が58,785ドル、その他の非アソシエイト取締役がそれぞれ40,028ドルでした。2022年6月30日に発行された株式の付与日公正価値は、アハーン氏が58,796ドル、その他の非アソシエイト取締役がそれぞれ40,060ドルでした。2022年9月30日に発行された株式の付与日公正価値は、アハーン氏が58,860ドル、その他の非アソシエイト取締役がそれぞれ40,078ドルでした。2022年12月31日に発行された株式の付与日公正価値は、アハーン氏が58,868ドル、その他の非アソシエイト取締役がそれぞれ40,144ドルでした。株式報奨の金額は、Ahearn氏の四半期あたり58,750ドルにも、他の非アソシエイト取締役の場合は四半期あたり40,000ドルと正確に等しくありません。これは、非アソシエイト取締役には全株式を発行し、端数株式は発行しないためです。
(3)指名委員会、ガバナンス委員会、技術委員会の委員長にはそれぞれ、年間15,000ドルの追加キャッシュリテーナーが支給されました。報酬委員会の委員長には、さらに年間25,000ドルの現金留保金が支給されました。監査委員会の委員長にはそれぞれ、2022年1月1日から2022年6月30日までの期間に比例配分された17,500ドルと、2022年5月27日から2022年12月31日までの期間については、勤続年数の一部に基づいて、日割り計算された26,250ドルの年間現金留保金が追加で支給されました。主任独立取締役には、年間3万ドルの現金留保金が追加で支給されました。
(4)アレン氏とホリスター氏はそれぞれ、2022年5月26日（2022年の年次株主総会の日付）まで非アソシエイト取締役を務めました。
(5)クロ氏とライト氏は、2022年5月26日（2022年の年次株主総会の日付）に取締役会に任命され、2022年5月27日から2022年12月31日までの勤続年数の一部に基づいて日割り計算された報酬を受け取りました。
特定の受益者および経営者の担保所有権と
株主関連事項
次の表は、当社の普通株式の5％以上を受益的に所有するSEC提出書類の審査のみに基づいて当社が知っている各個人またはグループ、取締役会の各メンバー、各取締役候補者、および指名された各執行役員、および取締役候補者、および当社の執行役員全員のグループとしての2023年3月20日現在の当社の普通株式の実質的所有権に関する情報を示しています。。受益所有権はSECの規則に従って決定され、通常、個人が単独または共有の議決権または投資権を行使するすべての株式が含まれます。
特に明記されていない限り、下記の各株主は、受益所有株式に関して唯一の議決権および投資権（またはそのような権限）を有します。以下に示す場合を除き、各株主、取締役、または指名された執行役員の住所は、アリゾナ州テンペのウェストワシントンストリート350番地、スイート600番地にあるファーストソーラー社85288です。この表は、2023年3月20日現在発行されている普通株式106,822,703株を前提としています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 株式
受益所有 | | パーセンテージ
受益所有 |
| 5% 以上の受益者 | | | | |
| ブラックロック株式会社 (1) | | 13,347,707 | | | 12.5 | % |
| ヴァンガード・グループ (2) | | 11,570,363 | | | 10.8 | % |
| 取締役および指名された執行役員 | | | | |
| マイケル・J・エイハーン | | 146,410 | | | * |
| ジョルジュ・J・アントゥーン | | 59,187 | | | * |
| アレクサンダー・R・ブラッドリー | | 46,419 | | | * |
| リチャード・D・チャップマン | | 24,872 | | | * |
| ジェイソン・ダンボート | | 6,419 | | | * |
| アニタ・マランゴリー・ジョージ | | 2,523 | | | * |
| ジョージ・A・ハンブロ（「チップ」） | | 24,372 | | | * |
| モリー・E・ジョセフ | | 13,903 | | | * |
| クレイグ・ケネディ | | 17,881 | | | * |
| リサ・A・クロ | | 1,439 | | | * |
| ウィリアム・J・ポスト | | 34,225 | | | * |
| ポール・H・ステビンズ | | 31,290 | | | * |
| キャロライン・ストックデール | | 23,803 | | | * |
| マイケル・スウィーニー | | 26,665 | | | * |
| マーク・R・ウィドマー | | 130,111 | | | * |
| ノーマン・L・ライト | | 1,849 | | | * |
すべての取締役、取締役候補者、およびグループとしての執行役員
(20 人乗り) | | 617,927 | | | * |
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*1% 未満です。
(1)ニューヨーク州ニューヨーク市イースト52丁目55番地にあるブラックロック社が、2023年1月30日にSECに提出したスケジュール13G/Aで、2022年12月31日現在の受益所有権を報告した情報に基づいています。当該別表13G/Aによると、ブラックロック社は12,729,282株に関して唯一の議決権を有し、13,347,707株に関しては唯一の処分権を有します。
(2)ペンシルバニア州マルバーンのヴァンガード・ブルバード100番地にあるヴァンガード・グループが、2023年1月10日にSECに提出したスケジュール13G/Aで、2022年12月30日現在の受益所有権を報告した情報に基づいています。当該別表13G/Aによると、バンガードグループは123,008株に関して議決権、11,242,306株に関して唯一の処分権、328,057株に関して共有処分権を共有しています。
特定の関係および関連当事者との取引
2022年12月31日に終了した年度中に、監査委員会はスケールアンドサステナビリティアソシエイツ（「SSA」）との関連当事者取引を検討し、承認しました。取締役会のメンバーであるジョージさんの夫であるマヘシュ・バブは、SSAの取締役です。2021年9月、当社はインドの新工場の環境許可に関するコンサルタントサービス契約をSSAと締結しました。このようなサービスの予想価格は約60,000ドルでした。2022年9月に契約を修正し、サービスの予想価格を約124,000ドルに引き上げました。監査委員会は、この取引は関係のない当事者から得られる条件と同じくらい当社にとって有利であり、当社の最善の利益になると判断しました。指名・ガバナンス委員会は、ジョージ氏がSECおよびNASDAQの適用規則に加えて、当社のコーポレートガバナンスガイドラインに定められた独立性基準を満たしていると判断しました。
2021年12月31日以降、当社は、ここに記載されている取引に関連する場合を除き、関係する金額が12万ドルを超える、または今後超える予定であり、現在の取締役、執行役員、当社の資本金の5％を超える保有者、または前述のいずれかの近親者が重要な利害関係を持っていた、または持つかもしれないその他の取引または一連の同様の取引の当事者ではありません。
登録権
2006年の新規株式公開に関連して、当社は一部の株主と登録権契約を締結しました。これは、2020年9月15日付けで、当社と当初の登録権契約の現在の後継者および譲受人（マイケル・J・アハーンを含む）との間での確認および再確認契約によって確認されました。登録権契約は、特定のロックアップ条項と例外を条件として、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて株式を登録する場合、ピギーバック登録権を規定しています。さらに、特定のロックアップ条項と例外を条件として、マイケル・J・アハーンには3つの要求権があり、一部の株主には無制限の要求権があります。ただし、365日以内にそのような要求権を行使できるのは1回だけです。
関連当事者取引の審査と承認
当社の監査委員会憲章では、規則S-Kの項目404に従って開示が義務付けられている関係者との取引について、監査委員会による審査と承認を義務付けています。これにより、監査委員会の判断では、関係のない当事者から得られる条件と同等に会社にとって有利であることを確認できます。
主任会計士の費用とサービス
次の表は、2022年12月31日および2021年に終了した年度中にプライスウォーターハウスクーパースLLPが提供した監査およびその他のサービスの総費用を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 監査手数料 (1) | | $ | 2,588,957 | | | $ | 2,978,500 | |
| 監査関連手数料 (2) | | 143,142 | | | 143,195 | |
| 税金 (3) | | 606,333 | | | 559,660 | |
| その他すべての手数料 (4) | | 3,115 | | | 2,900 | |
| 合計 | | $ | 3,341,547 | | | $ | 3,684,255 | |
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(1)監査手数料は、2022年および2021年のその他の法定および規制への提出または契約に関連する当社の連結財務諸表および監査サービスの監査にかかる費用の総額です。
(2)監査関連費用は、当社の連結財務諸表の監査または審査の実施に合理的に関連する保証および関連サービスの手数料の合計であり、「監査手数料」には記載されておらず、2022年と2021年の各手数料総額の約 4% を占めます。このカテゴリは主に、取引や会計基準に関する技術支援など、特別なプロジェクトに関連するサービスで構成されています。
(3)税金手数料は、税務コンプライアンスおよびコンサルティングサービスの料金総額であり、2022年と2021年の合計料金のそれぞれ約18％と15％を占めます。
(4)その他のすべての費用は、「監査手数料」、「監査関連手数料」、「税金」に含まれていないその他のすべてのサービスに対して請求される手数料の合計であり、2022年と2021年の両方における手数料総額の 1% 未満です。このようなサービスは、プライスウォーターハウスクーパースLLPの特定の会計調査ツールのサブスクリプションに相当します。
監査委員会’の事前承認ポリシーと手順
監査委員会には、以下の条件を満たす独立登録公認会計事務所に支払われるすべての手数料および実施されるすべてのサービスについて、監査委員会による事前承認を必要とする方針と手続きがあります。 デ・ミニミス適用されるSEC規則に定められた非監査サービスの例外毎年、監査委員会は、独立登録公認会計士事務所がその年に実施するサービスの性質、種類、範囲、および関連費用を含め、提案されたサービスを事前に承認します。また、年度中に発生する可能性のある業務で、監査委員会が事前に承認した初期サービスおよび費用の範囲外である場合は、監査委員会の事前承認も必要です。
上記の表に示されている「監査関連手数料」、「税金」、および「その他すべての手数料」に関連するサービスは、該当するSEC規則に定められた事前承認条項に従って監査委員会によって承認されたものです。ただし、そのような事前承認条項の放棄は行いません。
報酬に関する議論と分析
この報酬に関する議論と分析（「CD&A」）では、役員報酬プログラムの目的と要素、業績との整合性、および指名された執行役員に対する特定の報酬決定を検討します。2022年の当社の指名された執行役員は次のとおりです。
•マーク・R・ウィドマー、最高経営責任者
•アレクサンダー・R・ブラッドリー、最高財務責任者
•最高商務責任者ジョルジュ・J・アントゥーン
•ジェイソン・ディンボート、ゼネラルカウンセル兼秘書、
•キャロライン・ストックデール、最高人事・コミュニケーション責任者
当社の事業戦略、2022年の報酬に関する重要な決定事項、報酬のベストプラクティス
当社の報酬決定の根底にある中核となる理念は、これまでと同様です。したがって、当社は経営幹部に業績に応じた報酬を支払い、経営幹部の利益を株主の利益と一致させるよう努めています。私たちはアメリカの大手ソーラーテクノロジー企業であり、PVソーラーエネルギーソリューションの世界的プロバイダーです。当社は世界最大の薄膜太陽電池モジュールメーカーであり、西半球最大の太陽電池モジュールメーカーでもあります。私たちは、高度なモジュール技術、製造プロセス、研究開発能力、モジュールの持続可能性の優位性、財務上の安定性など、当社の戦略と差別化ポイントが、業界をリードする地位の基盤となり、太陽光発電モジュールの優先メーカーの1つであり続けることができると考えています。
私たちは、報酬決定をこれらの戦略と差別化ポイントに合わせるよう努めています。そのため、当社の長期戦略計画では、報酬に対するアプローチを評価して、上級管理職チームに効果的に報酬を与えて維持し、優れた新しい人材を採用するために必要な要素が反映されていることを確認する必要があります。このCD&Aで説明したように、2022年も引き続き報酬に対するアプローチを評価しました。最終的には、長期戦略計画、株主目標、進化する市場慣行、法的要件との整合性を維持するためには、既存の報酬体系を変更する必要はほとんどないと結論付けました。
2022年の報酬関連の重要な決定事項には、次のようなものがあります。
•エグゼクティブ・パフォーマンス・エクイティ・プラン。報酬委員会は、2017年に初めて実施された主要執行役員を対象とした長期インセンティブプログラムであるエグゼクティブ・パフォーマンス・エクイティ・プラン（「EPEP」）に基づく報奨を承認しました。EPEPは、シリーズ6およびシリーズ7モジュールテクノロジーの継続的な実行を含む、当社の長期戦略計画に沿ったパフォーマンス目標の達成に報いることを目的としています。2022年、報酬委員会は、2024年12月に終了する約3年間の業績期間にわたって主要執行役員に授与される業績単位（「PU」）の付与を承認しました。これらのPUの付与は、経営幹部の潜在的な報酬の最大の構成要素となることを目的としており、目標とする契約収益、ワットあたりのコスト、および現金調整後の投資資本利益率（「ROIC」）の相対的な達成に基づいています。2022年のEPEPアワードをデザインするにあたり、報酬委員会は、モジュールコストや企業の収益性など、長期的な競争力を実現する中核的な要因に経営陣の注意を向けることで、選ばれた業績指標が経営陣と株主の利益を一致させると判断しました。
•2022年年間ボーナスプログラム。2022年には、利息、税金、減価償却費および償却前調整後利益（「EBITDA」）を閾値業績指標として使用しました。調整後EBITDAは、2022年12月31日に終了した年度の連結営業報告書に報告された営業利益（フォーム10-Kの2022年年次報告書に記載）に、同時期の減価償却費を加えたものと定義されます。生産開始費用、プロジェクト減損、レガシーシステム事業に関連する特定の費用、および製造ラインの増設に関連する費用を除外して調整されます。調整後EBITDAの基準レベルに達しなかった場合、2022年の年間ボーナスプログラム（「2022年ボーナスプラン」）に基づく報奨金は支払われなかったことになります。流動性は依然として長期的な株主価値を創造する上で重要な要素ですが、報酬委員会は、モジュール技術に重点を置いていることを考えると、調整後EBITDAの創出に経営陣の努力を集中させることも同様に重要であると判断しました。報酬委員会はこの基準を超えるパフォーマンス指標を2022年のボーナスプラン内で設定しました。具体的には、諸経費、性別、安全率、モジュール製造、コスト、効率に関するデータ、ネットブッキングに焦点を当てたものです。
2022年も、指名された執行役員に対する報酬プログラムに関して、以下の「ベストプラクティス」を引き続き実施しました。
•役員の必要条件なし。当社の報酬方針に従い、当社では通常、指名された執行役員に、他のアソシエイトが一般的に提供していない報酬を提供しません。
•クローバック条項とポリシー。当社には、報酬報酬、新規雇用契約、および新しい経営管理変更退職契約（以下「CIC契約」）に関する報酬回収（「クローバック」）条項が含まれています。これにより、当社は、当該報酬の獲得基準に誤りがあると後で判断した場合に、適用法で義務付けられている範囲で、指名された執行役員に対して支払われたインセンティブおよび離職支払いを回収することができます。すべてのインセンティブおよび株式報酬、および指名された執行役員との契約は、適用されるすべての法律に従ってクローバックの対象となります。また、当社は、(i) 将来のSECまたはNASDAQの規則により会社が回収を求めることを義務付けている場合、または (ii) 役員の不正行為の結果として会社が財務上の要件に重大な違反をしたために会計上の修正が行われた場合、セクション16のすべての役員に授与されるインセンティブ報酬が回収の対象となることを規定するクローバックポリシー（「クローバックポリシー」）を採用しています。クローバックポリシーに関する追加情報は、以下の「クローバックポリシー」に記載されています。
•ヘッジポリシー。 当社のヘッジ方針では、指名されたすべての執行役員を含む当社の取締役および関連会社が、（i）会社証券に関する空売り、（ii）会社証券のプット、コール、またはデリバティブの売買、および（iii）証拠金による会社証券の購入を含む、会社証券に関するヘッジ戦略またはヘッジ取引を行うことを禁じています。
•株式所有ガイドライン。経営幹部の利益と株主の利益をより一致させるため、当社は、最高経営責任者および指名された執行役員を含む最高経営責任者に直接報告するその他の執行役員を対象とする株式所有ガイドラインの見直しに引き続き取り組んでいます。当社は、これらのガイドラインに照らして各個人の株式保有状況を追跡しています。当社と独立系報酬コンサルタントは、変化する市場慣行に照らして株式所有ガイドラインを定期的に見直しています。これらのガイドラインでは、最高経営責任者の株式所有要件は基本給の6倍であり、他のすべての執行役員の株式所有要件は基本給の3倍です。経営幹部は、執行役員に就任した日から5年間、必要な所有権レベルを取得する必要があります。2022年12月31日現在、指名されたすべての執行役員は株式所有要件を満たしています。
•ダブルトリガー・エクイティ・ベスティング。2013年7月以降に当社が執行役員と締結したCIC契約では、会社の支配権の変更後2年以内に「理由」なしに解雇するか、「正当な理由」で辞任した場合にのみ、株式ベースの報酬の権利確定が規定されています。さらに、EPEPに基づいて付与されたすべてのPUは、会社の支配権の変更に関連してPUが後継事業体によって引き継がれることを条件として、このようなダブルトリガー権利確定を規定しています。
•税金のグロスアップなし。経営幹部との雇用契約には、改正後の1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション280Gに関連する税務上の問題は含まれていません。さらに、当社の指名された執行役員の誰も、物品税のグロアップを受ける資格はありません。
•報酬慣行に関する株主のフィードバックの検討 2020年の年次総会での役員報酬（または「給与に関する言葉」）に関する最新の株主諮問投票は、議決権を持つ株主の93％以上によって承認されました。2017年の年次総会では、議決権を持つ株主の60％が役員報酬諮問投票の3年ごとのサイクルを選択しました（または「有給のときは言ってください」）。取締役会は、これらの結果を考慮して、3年ごとの投票サイクルを採用し、2022年も役員報酬の理念を継続しました。給与に関する次の決定権と給与に関する諮問投票は、今年の年次総会で行われます（提案番号3および4を参照）。私たちは引き続き、さまざまなトピックについて株主と関わり、さらなる株主対話を促進することに引き続き取り組んでいます。
クローバックポリシー
2022年2月、当社は、当社の現在および以前の第16条役員（それぞれ「対象個人」）に適用されるクローバックポリシーを採用しました。このポリシーは、業績ベースの年次インセンティブ報奨および業績ベースの株式報酬を含むすべてのインセンティブ報酬に適用されます。本ポリシーに基づくクローバックは、(i) 会社に回復を求めることを義務付けるSECまたはNASDAQの規則、または (ii) 対象個人による不正行為の結果であると取締役会またはその被指名人が判断した財務報告要件への会社の重大な違反による会計上の修正（「修正表明」）によって引き起こされます。修正が行われた場合、当社は、不正行為が修正の一因となった対象個人に支払われたインセンティブ報酬の金額と、修正表示がない場合に当該対象個人に支払われるべきであった金額との差額を回収します。将来のSECまたはNASDAQルールによってトリガーされるクローバックは、当該ルールに従うものとします。
報酬哲学
当社の報酬方針は、報酬プログラムの設計方法や指名された執行役員への給与支払方法を規定する特定の基本原則に基づいています。そのような原則には以下が含まれます。
First Solar Payはシンプルで、経営陣と株主の利益を一致させるように設計されています。報酬に対する当社のアプローチは単純明快であり、この事実は役員の年間総給与の構成要素にも反映されています。当社の役員報酬の3つの主要な要素は、（i）基本給、（ii）現金インセンティブ報酬（短期インセンティブ）、および（iii）株式報酬（長期インセンティブ）です。当社の指名された執行役員は、業績に基づく「リスクあり」（つまり、特定の業績目標が達成されない限りそのような役員に支払われない報酬）の総報酬の大部分を占めており、指名された執行役員の総報酬の大部分は、株主の利益と一致させるために株式報酬に加重されています。当社は、役員の補足退職制度やその他の繰延報酬制度を実施しておらず、通常、指名された執行役員のみが対象とする資格はありません。
当社の報酬水準は概ね市場水準と一致しており、実際の業績に合わせたり、報奨を与えたりする特定の裁量を反映している場合があります。私たちは、指名された執行役員には、会社への継続的な献身が保証され、会社の目標と戦略を推し進める際に並外れた業績に対して潜在的な報酬が得られるレベルで、報酬が支払われるべきだと考えています。当社の報酬委員会は独立系の報酬コンサルタントと連携し、定期的に市場データをまとめて分析し、同業他社の給与慣行（後述）を決定します。報酬委員会はこの情報を基に、指名された執行役員の給与水準と構成要素を決定します。2022年の指名された執行役員の報酬を決定するにあたり、当社の報酬委員会は、2021年末に関連業界と同業他社を対象とした市場調査を検討しました。
報酬委員会は通常、同業他社の目標直接報酬（「TDC」）（基本給、目標賞与、および長期インセンティブ報酬からなる）の合計額を50円前後に検討します番目の総計のパーセンタイルは、指名された執行役員の目標TDCの競争力を決定する上で有用な参考資料となります。ただし、個々の役員の報酬総額（および基本給や目標賞与などの個々の要素）は、50を超えるまたは下回る範囲に収まる場合があります番目のパーセンタイルは、在職期間、個人の業績、および役割の重要度に基づいています。
2022年、報酬委員会は意図的に2022年のPUの価値を50にすることを目標としました番目の仲間グループのパーセンタイルこれらの賞は業績に基づくもので、約3年間にわたる当社の業績に基づいて決定されます。報酬委員会により、経営幹部の定着と太陽光発電業界の重要な時期における当社の長期的な戦略目標への注力にとって重要であると判断されました。
私たちはパフォーマンスにお金を払います。短期および長期のインセンティブプランに関連する指標（財務および業務の両方）を選択し、年次インセンティブプランに基づいて付与される特定の報奨を変更する報酬委員会の裁量は、（i）業績目標が達成されない限り、指名された執行役員に報酬が支払われないこと、および（ii）財務実績を犠牲にして業務上の指標が達成されないことを保証することを目的としています。
役員報酬原則
報酬委員会には、指名された執行役員に適用される当社の報酬プログラムを確立し、監督する責任があります。報酬委員会は以下の原則に基づいて役員報酬制度を定めており、原則は概ね前年度と一致しています。
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| ペイ・トゥ・マーケット | | 報酬は、職務責任、個人の業績、および会社の業績のレベルに基づいて決定する必要があります。報酬には、市場における仕事の価値も反映されている必要があります。高度に熟練した労働力を惹きつけ、維持するためには、人材を求めて当社と競合する他の雇用主の給与やインセンティブの機会に匹敵する報酬やインセンティブの機会を提供する必要があります。 |
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| 責任が増えるほど、報酬も高くなるリスクがあります。私たちは業績に対して報酬を支払います | | アソシエイトが組織内でより高いレベルの責任を負うようになるにつれて、会社の業績と株主の利益につながる給与の割合が増えるはずです。当社の上級管理職は、他のアソシエイトと比較して、会社の業績に影響を与える能力が高くなっています。 |
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| メトリクスはアソシエイトがミッションを達成する動機付けになるはず | | 効果を上げるためには、業績連動型の報酬プログラムを導入することで、各自の努力が会社の戦略、財務、運営上の目標達成への貢献を通じて給与にどのように影響するかを簡単に理解できるようにする必要があります。経営陣は、従業員がその努力が会社の成功にどのように貢献しているかをよりよく理解できるように、報酬プログラムとこれらのプログラムの目的を説明するプログラムや資料を従業員に提供します。 |
市場評価。指名された執行役員の報酬の額や組み合わせの決定は、通常、短期的な市場変化の影響を受けませんが、事業に異常な変化が生じた場合、当社の報酬慣行には、報酬哲学との一貫性を保ちながら、それらの変化に対応するために必要な柔軟性を含めるべきだと考えています。
報酬を設定する際には、同じまたは類似の業界（テクノロジー、製造、エネルギーサービス、一般産業など）の同規模の他の企業が支払った報酬と、当社の報酬が同業他社グループのどこにあるかを検討します。当社の目標は、一般的に市場の中央値（在職期間、個人の業績、職務の重要度に応じて）中央値以上の報酬機会を提供すると同時に、「最大」上限を条件として、並外れた業績を通じて報酬をさらに増やす機会を提供することです。
役員の報酬水準の決定は、市場データだけに頼っているわけではありません。その代わり、当社は報酬制度や評価プロセスに柔軟性を組み込んで、事業を展開する動的なビジネス環境に対応し、それに合わせて調整しています。太陽光発電業界と当社の事業イニシアチブが進化するにつれて、事業環境と戦略計画の将来の更新の両方と完全に一致することを目標に、報酬に対するアプローチを引き続き評価していきます。
2022年の役員報酬の構成要素
2022年の指名された執行役員の報酬は、主に（i）基本給、（ii）短期現金インセンティブ報酬（つまり、年間ボーナス）、（iii）長期株式ベースの報酬（つまり、複数年にわたる株式報酬）の3つの要素で構成されていました。これらの要素は、当社の役員報酬パッケージ全体にどのように組み込まれるか（つまり、目標や報酬プログラムが取り組むように設計されている特定の要素）を含め、以下の表に記載されています。
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| [コンポーネント] | | 目標 | | フォーカス |
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| 基本給与 | | ü 報酬の固定部分を提供します | | ü 役職、個人の業績、経験のレベル、会社にとっての重要な役割に対する市場価値に基づいて報酬が支払われます |
| ü 現金での支払い | |
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| 現金インセンティブ報酬 | | ü 長期的な企業業績を犠牲にすることなく、短期的な企業目標、組織目標、戦略目標に連動するリスクのある変動報酬を提供します | | ü 短期目標に対するパフォーマンスに基づく報酬 |
| ü 現金での支払い | |
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| 株式ベースの報酬 | | ü 会社の長期的な業績、個人の業績、重要な役割に関連した、リスクのある変動報酬を提供します | | ü 株主と指名された執行役員の長期的な利益を一致させる |
| ü PUおよび制限付株式単位（「RSU」）での支払い | | ü 有能な経営幹部の誘致と維持を支援します |
| | | ü 会社全体の業績を補う |
当社の指名された各執行役員は、特定の雇用が終了した場合にその従業員を保護する雇用契約およびCIC協定、ならびに機密保持、競業避止、取締役および役員補償契約を含む制限条項に関連する会社を保護する契約の当事者です。雇用契約とCIC契約は、特定の状況下での請求の免除と株式権利確定期間の短縮と引き換えに退職金を支給します。2013年7月以降に締結された雇用契約およびCIC契約では、「その他の役員報酬情報-雇用契約および関連する取り決め」および「その他の役員報酬情報-支配権変更退職契約」で詳細に説明されているように、会社の支配権の変更後に「理由」なしに解雇または「正当な理由」で辞任した場合にのみ、株式権利確定を加速することが規定されています。
一般的に、指名された執行役員に提供される報酬と福利厚生の種類は、当社の上級管理職チームの他のメンバーに提供されるものと同様です。
報酬委員会の慣行
同業他社の選定
2022年、報酬委員会は独立系コンサルタントであるWTWに対し、(i) 当社の役員報酬同業他社グループにおける企業の選定と当該企業の給与慣行に関するデータと分析、および (ii) 指名された執行役員の報酬の各要素と、同業他社で同様の立場にある役職の役員に支払われる同等の報酬との比較を提供するよう求めました。WTWは、特定の職種の報酬の各要素を、同業他社のメンバーが開示した類似の要素と比較し、同様の規模の企業および関連する人材競合業界を対象とした報酬調査で報告しました。
報酬委員会は同業他社グループを定期的に分析して、同業他社が同等の企業や業界を代表しているかどうかを判断します。また、規模と収益が似ていて、人材をめぐって競合する企業を含むように、長年にわたって同業他社グループに特定の変更を加えてきました。2022年の同業他社グループは、(i) 半導体、再生可能エネルギー/独立系電力生産、電気部品・機器業界の一部である、推定年間収益が10億ドルから90億ドルの米国を拠点とする上場企業、(ii) 米国に拠点を置き、同様の複雑さや地理的範囲を持つ企業、および (iii) 経営幹部の人材をめぐって競合する企業で構成されていました。
現在の同業他社には28社が含まれており、これらは概して私たちの規模の企業を反映しています。同様に、大規模な半導体企業（KLAアナログ・デバイシズズ社など）や再生可能エネルギー発電に従事する電力会社（Avangrid, Inc.、IDACORP, Inc.など）も含まれており、当社の事業におけるこれらの重要かつ関連性の高い要素も確実に把握しています。
2022年の同業他社グループの2021年の収益の中央値は31億ドルでした。グループの時価総額の中央値は86億ドルでした。WTWの勧告に基づき、2022年に同業グループを更新し、2021年の同業グループから4人のメンバーを削除しました。その収益は、現在の収益レベルを反映していなかったり、事業の変化により参加に適さなくなったりしました。また、同等の収益を上げている4社を追加しました。したがって、2022年のピアグループは次のメンバーで構成されました。
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| アレット株式会社 | アメレスコ株式会社 | Amkorテクノロジー株式会社 |
| アナログ・デバイセズ株式会社 | アバングリッド株式会社 | アビスタ・コーポレーション |
| シーラス・ロジック株式会社 | クリアウェイ・エナジー株式会社 | ダイオード (株) |
| EnerSys | エンフェイズ・エナジー株式会社 | インテグリス株式会社 |
| ジェネラック・ホールディングス | グリーン・プレーンズ | 株式会社アイダコープ |
| KLAコーポレーション | マーベル・テクノロジー・グループ株式会社 | マイクロチップ・テクノロジー株式会社 |
| MKSインスツルメンツ株式会社 | モノリシック・パワー・システムズ株式会社 | オン・セミコンダクター株式会社 |
| ピナクル・ウェスト・キャピタルコーポレーション | Qorvo, Inc. | 再生可能エネルギーグループ株式会社 |
| スカイワークス・ソリューションズ株式会社 | サンパワー株式会社 | シナプティクス株式会社 |
| テラダイン株式会社 | | |
同業他社データのレビュー
報酬委員会は、少なくとも隔年に（通常は毎年）、指名された執行役員の報酬を、同業他社の企業の給与慣行に関するデータおよび関連する報酬調査データと照らし合わせ、支払額または支払総額を含む給与の個々の構成要素を検討します。さらに、報酬委員会は毎年、さまざまな退職金シナリオで必要となる指名された執行役員への支払いを見直しています。このレビューを実施する際、報酬委員会は、さまざまな支払いシナリオにおける指名された執行役員の過去、現在、および将来の報酬に関する経営陣からの情報と推奨事項も検討します。
審査と分析の結果、WTWは、指名された執行役員に支払われた報酬は、同業他社グループと比較して目標給与に関して当社が表明した報酬目標と一致しており、したがって上記の同業他社グループと比較して全体として妥当であると結論付け、当社の報酬委員会は同意しました。「役員報酬原則 — 市場評価」を参照してください。
個人報酬レビュー
指名された各執行役員の個々の業績は、これまでも、そしてこれからも、そのような役員の報酬水準に関する報酬委員会の決定における主要な要因となっています。特段の事情がない限り、指名された執行役員の個人報酬の見直しプロセスは、一般的に以下のとおりです。毎年の終了後、当社の独立取締役（報酬委員会委員長の指示のもと幹部会合）が前年の最高経営責任者の業績をレビューし、個人および会社の目標（前年の早い段階でCEOと報酬委員会が合意した目標）、会社の業績に対する彼の貢献、およびその他の指導的業績に対する彼の業績を評価します。
当社の最高経営責任者は、報酬委員会に対し、他の指名された執行役員の前年の業績を評価し、報酬の変更を推奨します。この際、指名された各執行役員は、経営陣とその部門または職務による目標達成、会社の業績への貢献、およびその他の指導的業績に基づいて評価されます。これらの考慮事項に基づき、取締役会が指名された執行役員とのやりとりについて独自の判断を下した後、報酬委員会は (i) 当年度の基本給と目標賞与率を設定し、(ii) 前年度の現金インセンティブ報酬の適切な水準を決定し、(iii) 指名された執行役員に対する適切な株式インセンティブ報酬を決定します。
報酬リスク分析
報酬総額の見直しと2022年のインセンティブ報酬制度の採択を踏まえ、報酬委員会は、当社の報酬体系とプログラムが過度または不適切なリスクテイクを奨励しているかどうかを検討し、そうしなかったと結論付けました。
2022年の報酬決定
以下に、2022年に指名された執行役員の報酬を設定する際に考慮すべき考慮事項について説明します。報酬委員会がそのような報酬を決定するために使用したプロセスの詳細については、「報酬哲学」を参照してください。
基本給与
基本給は、指名された執行役員の年間現金報酬の固定要素です。指名された各執行役員の基本給の価値は、当該役員の雇用契約の条件と、そのスキルセットの市場価値を含む個人の業績とスキルセットを反映しています。
報酬委員会は、WTWが作成した調査結果に基づいて市場データを評価し、定期的な年次給与見直しプロセス（当社では「年間給与サイクル」と呼んでいます）における役員の個々の業績を審査します。2022年の指名された執行役員の年間基本給率は次のとおりです。
•ウィドマー氏 — 90万ドル（2022年3月1日より 3% 増の927,000ドル）
•ブラッドリー氏 — 48万ドル（2022年3月1日より 3% 増の494,500ドル）
•ミスター・アントゥーン — 575,000ドル;
•ミスター・ダンボート — 40万ドル（2022年3月1日より 3% 増の412,000ドル）、および
•ストックデールさん — 43万ドル。
現金インセンティブ報酬
当社の現金インセンティブ報酬は、主に年間ボーナスプログラム（2020年オムニバスインセンティブ報酬プラン（「2020年オムニバスプラン」）に基づいて採用されます）で構成され、特定の企業目標の達成を奨励するために使用しています。また、当社は、現金インセンティブ報酬を使用して、個人が当社に入社するインセンティブを創出しています。これには、そのような個人が、以前の雇用を離れて当社に入社したために没収された支払いを補償したり、移転費用を相殺したりすることが含まれます。
年間ボーナスプログラム。私たちは、イノベーション、顧客エンゲージメント、業界リーダーシップ、オペレーショナルエクセレンスを通じて費用対効果の高い太陽光発電技術を提供するという当社の使命の達成を支援するために、特定の戦略、財務、および運用上の目標の達成を促進するために年間ボーナスプログラムを利用しています。2022年3月1日、報酬委員会は、役員報酬の中核となる原則の1つである役員業績とインセンティブ報酬との関係を強化するために、指名された執行役員を含む経営幹部を対象に、全体的な業績基準を単一化し、業績指標を追加した「2022年ボーナス制度」を採択しました。報酬委員会は、シリーズ6とシリーズ7のモジュールテクノロジーの継続的な実行に重点を置くなど、当社の長期戦略計画を考慮して、2022年のボーナスプランに適用される指標と加重を決定しました。
基準調整後EBITDA指標が達成された時点で、最大ボーナスプールは資金調達の対象となりましたが、各参加者の実際のボーナスの金額は、さまざまな追加業績指標の達成に基づいて決定されたため、実際の支払い額は最大ボーナスプールよりも少なくなる可能性があります。さらに、最高経営責任者（CEO）（最高経営責任者の場合は報酬委員会）は、プログラムに基づいて達成された報酬を適切な範囲で調整する裁量権を有していました。すべてのボーナスの支払いには、当社のクローバックポリシーが適用されます。2022年のボーナスプランでは、退職、死亡、または長期にわたる障害を除き、すべての従業員をボーナス支払い日に雇用することが義務付けられていました。これらの例外により、公演年度中に完了したサービス日数に基づいて日割り計算された特典の対象となります。
ボーナスプログラムの目標、目的、計算方法指名された執行役員に適用される2022年のボーナスプランには、2022年の機密年間運営計画に定められた目標に基づいて設定された以下の業績指標が含まれていました。
•しきい値指標: 調整後EBITDAの最低額は2億ドルです（ボーナスを支払うには達成する必要があります）。
•コーポレート: 2022年のオーバーヘッド実行率（25％）、性別の割合（5％）、安全性指標（5％）を合わせると、2022年のボーナスプランの35％を占めました。
•研究開発/製造: 生産ワットあたりのコスト（「CPW」）（20％）、cUREエネルギー等価ワット（10％）、および両面等価ワット（10％）。これらを合わせると、2022年のボーナスプランの 40% を占めました。
•コマーシャル: ネット予約は2022年のボーナスプランの25％を占めました。
2022年のボーナスプランの閾値指標として調整後EBITDAを選択しました。これは、移行期に、経営幹部が会社を将来の成功に向けて位置づける中核的な経営上の意思決定に集中できるようにするためです。上記の指標は、当社の長期的な成功の主要な短期的要因であり、当社の長期戦略計画と一致しており、年間事業計画における成功の重要な指標であると考えています。これらのパフォーマンス指標の相対的な達成は、運用コストと製造コストの削減、製品パフォーマンスの向上、売上の増加により、市場における競争力を高めることにつながります。この指標は、妥当な粗利益率でモジュールを販売することを奨励するために設計されました。これにより、ソーラー業界における激しい価格競争を認識しつつ、収益性が向上することが期待されます。私たちは従業員の安全を積極的に重視しており、性別に関する指標は多様性と優秀な人材の確保への取り組みを示しています。このようなパフォーマンス指標を確立したことで、2022年のボーナスプランが全体的な目標と一致したと考えています。
2022年のボーナスターゲットとペイアウト結果。上記の基準に照らして2022年の結果を評価した結果、2022年のボーナスプランの結果は以下のとおりでした。
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| 2022年のボーナスプランの基準値メトリックの結果 |
| しきい値指標 | 最小閾値レベル | 結果 |
| 調整後EBITDA (1) | > 2億ドル | 会う |
| 2022年ボーナスプランのパフォーマンス指標結果 |
| メトリック | 重み付け | フォーカス | ペイアウトファクター |
| コーポレート | | | |
| 2022年のオーバーヘッド・ランレート | 25% | 収益性 | 1.62 |
| ジェンダー表現 | 5% | 多様性 | 0.94 |
| 安全性 (2) | 5% | オペレーション | 2.00 |
| 研究開発/製造 | | | |
| CPWが生産されました | 20% | 収益性 | 0.52 |
| CeUE エネルギー等価ワット | 10% | テクノロジー | 1.50 |
| 両面等価ワット | 10% | テクノロジー | 0.90 |
| コマーシャル | | | |
| ネット予約 | 25% | 成長/収益性 | 2.00 |
| 2022年ボーナスプランの支払いレベル | 1.40 |
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(1)調整後EBITDAは、Form 10-Kの2022年年次報告書に含まれる2022年12月31日に終了した年度の連結営業報告書に報告されている営業利益に、同時期の減価償却費を加えたものと定義され、生産開始費用、プロジェクト減損、レガシーシステム事業に関連する特定の費用、および製造ラインの増設に関連する費用を除外して調整されます。
(2)2022年の当社の安全指標は、「漁獲量」に関するものでした。これは、危険な行動、状況、または安全性向上の機会を観察したものを記録したものです。
各パフォーマンス指標は、機密の年間事業計画に定められた目標を達成する上での重要性に従って重み付けされています。目標は、年初までに経営陣が提案したレベルに基づいて設定されます。経営陣が策定した業績目標は、財務計画・分析（「FP&A」）部門が厳格なプロセスを経て社内でレビューし、各指標の過去の達成レベルのレビューに基づいて各指標の潜在的な業績の範囲を決定します。また、報酬委員会に提出されて承認を受ける前に、最高経営責任者による審査も行われます。毎年、業績目標を決定するにあたり、FP&A部門は会社の業績の継続的な改善に重点を置き、各業績目標の達成によって節約されるコストと付加価値を予測して各指標の分析を行い、特定の業績目標を達成するために必要な業績レベルを上方調整すべきかどうかを判断します。業績目標は、FP&A部門、経営陣、報酬委員会が、目標とする報酬を得るには好業績が必要だと考えているレベル（1.0倍率）に設定されました。目標が設定された時点では確定していなかったものの、年末までに達成される可能性が高いと考えられるレベルでの業績には、最低支払額（0.5倍率）が割り当てられました。最大配当額（2.0倍率）は、株主に有意義な価値をもたらす優れた業績が求められる一筋縄ではいかない業績目標です。特定の指標でパフォーマンスのしきい値レベルに達しなかった場合、その指標の乗数はゼロになります。さらに、各パフォーマンス指標には関連する管理指標が適用されていたため、管理指標が達成されなかった場合でも、パフォーマンス指標が目標ペイアウト（1.0倍率）を超えることはありませんでした。
2022年のボーナスプランでこの計算式に基づいて支払われる最大ボーナスパーセンテージは、目標の約200％でした。最高経営責任者は、報酬委員会（または最高経営責任者の場合は報酬委員会）の承認を得て、指名された執行役員の2022年の支払いに特定の裁量調整を適用することを選択しました。つまり、ブラッドリー氏には下方裁量、アントゥーン氏とダンボート氏の支払いには上方裁量、ウィドマー氏とストックデール氏には裁量権はありません。指名された各執行役員の具体的な報酬水準については、「報酬概要表 — 非株式インセンティブプラン報酬」を参照してください。
2022年のボーナスプランの基準値と業績目標と結果は次のとおりです（その他は競合他社の機密情報とみなされ、意図的に開示から除外されています）。
•閾値調整後EBITDA目標は2億ドルで、4億1,900万ドルで達成されました。
•諸経費の目標は2億9,500万ドルで、2億8000万ドルで達成されました。
•男女比の目標は労働人口の 21% で、達成されなかったが、20.9% で達成された。
•安全目標は、従業員100人あたり50件の「グッドキャッチ」インシデントで、従業員100人あたり242件の「グッドキャッチ」インシデントで達成されました。
•純予約目標は14GWでしたDCそして48.3 GWで達成されましたDC.
目標ボーナスのパーセンテージ。 目標賞与率は、職務、社内賃金平等、および同業他社のデータに基づいて設定され、基本給と同じ基準で年間給与サイクル中に評価されます（上記の「2022年の報酬決定—基本給与」を参照）。2022年初頭の時点で、指名された執行役員の目標賞与率は次のとおりです（基本給のパーセンテージで表示）。
•ウィドマー氏 — 125% (2022年3月1日より 135% に引き上げられました)
•ブラッドリー氏 — 90%;
•アントウン氏 — 90%;
•ミスター・ダンボート — 75%（2022年3月1日より 80% に引き上げられました）。そして
•ストックデールさん — 80%.
株式ベースの報酬
私たちは常に株式ベースの報酬を堅持しており、実現可能な報酬を株主の利益に結び付けながら、リテンションの懸念に対処するために、より長い権利確定スケジュールの時間ベースのRSUを引き続き付与しています。たとえば、2022年には、RSUアワードの権利確定期間を4年から5年に延長しました。また、約 3 年間のパフォーマンス期間にわたって業績を奨励する目的で PU を付与しています。2022年には、（各PUの目標パフォーマンスレベルの達成に基づく）約60％のPUと40％のRSUという長期的なインセンティブミックスを意図して、指名された各執行役員にこのようなRSUとPUを付与しました。報酬委員会は、このような株式ベースの報酬を付与することで、経営幹部と株主の利益を一致させ、太陽光発電業界のボラティリティが続くために経営幹部が感じる可能性のある特定の注意散漫を軽減するという当社の目標がさらに進むと引き続き考えています。2022年に指名された執行役員に付与される株式報奨の価値を決定するために報酬委員会が使用したプロセスの詳細については、「報酬哲学」を参照してください。
当社の一般的な慣行は、年の比較的早い時期に株式報奨を授与することです。当社は、内部の「ブラックアウト」や、当社の役員や取締役が当社のインサイダー取引方針または適用法により当社の証券取引を禁止される可能性のあるその他の期間を回避するため、または当社の幹部および取締役に優遇利益を提供するために、特に時期を決めていません。指名された執行役員への株式付与の詳細は、「計画に基づく報奨の付与」表と「会計年度末における未払いの株式報酬」の表に記載されています。
EPEP。長期的なインセンティブプログラムは会社に大きな利益をもたらすと信じており、株式ベースの長期インセンティブプログラムの構成要素を定期的に再評価しています。このような制度に基づく報奨は、(i) 役員の潜在的な報酬の最大の構成要素であり（「2022年の役員報酬の構成要素」を参照）、（ii）定着ツールとして機能し、（iii）役員の報酬が当社の報酬理念に沿って、株主の長期的な利益と会社の業績に結びつくことを保証することが期待されます。
2022年のPU交付金を2024年12月に終了する約3年間の実績期間にわたって獲得する場合の目標業績指標には、(i) 2024年以降に実施する未処理分 (40% 加重)、(ii) シリーズ7のワットあたりのコスト (40% 加重)、および (iii) 現金調整後のROIC (20% 加重) が含まれます。
EPEPの各パフォーマンスメトリックは、パフォーマンスが弱い場合のしきい値レベル0.5からパフォーマンスが強い場合の2.0までの範囲です。目標が設定された時点では定かではありませんが、パフォーマンス期間の終わりまでに達成される可能性が高いと考えられるレベルでのパフォーマンスには 0.5 の乗数が割り当てられました。目標が設定された時点では定かではなかったものの、機密の長期運用計画の目標と一致していたため、業績期間の終わりまでに達成できると予想していたレベルで、1.0の乗数がパフォーマンスに割り当てられました。はるかに不確実なパフォーマンスレベルには 2.0 の乗数が割り当てられました。特定の指標でパフォーマンスの最小閾値レベルに達しない場合、その指標の乗数はゼロになります。
未確定の EPEP アワードは、死亡、障害、または業績期間の最初の暦年の終了後の適格退職による解雇を除き、雇用終了時に没収されます。その場合、経営幹部は、該当する業績目標の実際の達成に基づいて、業績期間の終了後に任意のPUの日割り計算の対象となり、役員が雇用されていた期間の長さに基づいて比例配分されます業績期間中の会社退職とは、役員が55歳に達し、少なくとも10年間の勤続期間を終えた後に、自発的に雇用を終了することと定義されています。買収者がそのようなPUを引き継いだり交代したりする会社の支配権が変更された場合、経営幹部の雇用が「理由」なしに終了するか、経営幹部が「正当な理由」で辞任しない限り、PUは上記の規定に従って権利が確定します。このような状況では、(i) 目標とする業績レベル、または (ii) 実際の達成度のどちらか大きい方に基づいて、PUの権利確定が加速します。買収者がそのようなPUを引き継いだり、代替したりしない会社の支配権の変更が発生した場合、PUは、（i）目標業績レベル、または（ii）支配権の変更に先立つ暦四半期の最終日現在における該当する業績目標の実際の達成のいずれか大きい方で直ちに権利が確定したものとみなされます。
2022年3月15日に指名された執行役員に付与された2022年のPUの付与日の公正価値は、ウィドマー氏が2,729,968ドル、ブラッドリー氏が809,943ドル、アントウン氏が879,955ドル、ストックデール氏が449,985ドル、ディンボート氏が479,969ドルでした。
RSU。2022年3月15日に、指名された各執行役員に時間ベースのRSUが授与され、付与日の最初の5周年にそれぞれ20％の割合で権利が確定しました。ただし、その期間中ずっと雇用されていることが条件です。RSUの権利確定スケジュールは、EPEPインセンティブプログラムを補完してリテンティブバリューを最大化するように設計されています。
2022年3月15日に指名された執行役員に付与されたRSUの付与日の公正価値は、ウィドマー氏が1,820,029ドル、ブラッドリー氏が540,012ドル、アントウン氏が220,008ドル、ストックデール氏が300,065ドル、ディンボート氏が320,004ドルでした。
役員が理由なく解雇された場合、または死亡または障害により解雇された場合、その経営幹部は、雇用契約条件に従って、未払いのRSUに対して1年間のサービスクレジットを受け取ります。会社の支配権が変更された場合、どのRSUも雇用契約条件に従って権利確定を加速します。「役員報酬 — 雇用契約および取り決め」を参照してください。
その他の役員報酬情報
幅広い福利厚生制度とその他の報酬
当社の指名された執行役員は、401（k）プラン、医療プラン、歯科プラン、視力プラン、生命保険プラン、長期および短期の障害プランなど、すべての従業員に提供するさまざまな福利厚生プログラムに参加する権利があります。401 (k) プランでは、アソシエイトプランの対象となる報酬の最大4％を上限として、アソシエイトの拠出金の100％に相当するマッチング拠出を行います。2022年には、ウィドマー氏、ブラッドリー氏、アントゥーン氏、ディンボート氏、およびストックデール氏がそれぞれ最大12,200ドルのマッチング寄付を受け取りました。当社の指名された執行役員には、それぞれ年間4週間の休暇の資格があります。
雇用契約および関連する取り決め
当社は、指名された各執行役員と、雇用契約、秘密保持契約、競業禁止契約、非勧誘契約、および取締役および役員補償契約を締結しています。報酬委員会は、これらの契約が公正、合理的、適切であり、これらの契約の当事者である経営幹部を引き付けて維持するために必要であると考えています。
退職給付。当社の役員雇用契約では、通常、個人の雇用が「理由」（本書で定義されているとおり）なしに終了した場合、その役員は（i）退職期間中の会社に有利な請求の解除を条件として、退職期間中の給与継続、（ii）特定の不測の事態を条件とする退職期間の医療給付保険、および（iii）追加の12か月のサービスクレジットの対象となると規定されています。株式報酬報奨の権利確定を決定する目的（この追加サービス）クレジットは PU には適用されません)。雇用契約には、役員の死亡または障害（本書で定義されているとおり）により雇用が終了した場合に、株式に基づく報酬の権利確定を決定する目的で、さらに12か月のサービスクレジットが規定されています。
退職金は、その性質上、対応するサービスを受けずに補償金を支払う必要があります。当社の役員雇用契約は、解雇に関する十分な保護を提供することと、経営幹部が会社での雇用に関して十分な個人投資を行えるようにすることとの間で適切なバランスをとっており、一般的に市場慣行に沿った退職給付を提供すると考えています。
当社は、市場の変化に対応するため、指名された執行役員と締結した雇用契約を一貫して見直しています。また、報酬委員会は、経営幹部と契約を締結する際に市場慣行とより密接に連携させるために、将来的に適用されるいくつかの変更を採択しています。このような変更には、「正当な理由」による辞任時の退職給付の廃止（会社の支配権の変更に関連する場合を除く）、基本給以外の当該契約に基づく経営幹部へのすべての支払いは当社のクローバック条項の対象となることを明確にする条項の追加、すべての退職金および給付金は会社に有利な請求の取消不能な免除の実行の対象となること、サインオンは賞与となることが含まれます「事由」により契約が解除された場合は、1年以内に賠償の対象となります役員の就任日
制限規約。当社の役員秘密保持契約には、当社の専有情報および機密情報に関する経営幹部への期待が記載されています。競業禁止契約および勧誘禁止契約には、一般的に退職期間と一致する「保護期間」が定められています。保護期間中、上級管理職は契約に規定されている制限条項の対象となります。
これらの雇用契約、および雇用終了時に支払われる、または支払われるべき報酬および福利厚生の詳細については、「役員報酬-雇用契約および取り決め」および「役員報酬-解雇または支配権の変更時に支払われる可能性-（支配権の変更の場合を除く）」を参照してください。
統制変更退職金契約
当社は、指名された各執行役員とCIC契約を締結しました。これらの契約は、経営陣が変化する可能性のある経営幹部の利益と株主の利益を一致させることを目的としています。これにより、経営陣は、経営陣が割り当てられた職務に引き続き注意と献身を注ぐことができるようになります。
エクイティ・ベスティング。CIC契約は、(a) ウィドマー氏、ブラッドリー氏、ストックデール氏、およびディンボート氏の未払いの株式報奨を、いずれの場合も、支配権の変更後2年以内に「理由」なく終了した場合、または「正当な理由」により退職した場合、（b）未払いの株式報酬（PUを除く）の権利確定をシングルトリガーで加速することを規定しています。アントウン氏の権利確定（ダブルトリガー）。「正当な理由」による辞任には、統制変更日の直前に経営幹部が保有する権限、義務、または責任の大幅な削減、統制変更日の直前に有効な役員の年間基本給または年間インセンティブ機会の大幅な削減、管理変更日の直前に役員の主たる勤務地から50マイル以上離れた場所への変更が含まれます。、期日までに補償金を支払わなかった場合、原因、死亡、障害以外の理由で幹部を解雇する意向の書面による通知の送付、または後継者がCIC契約を引き受けなかった場合。報酬委員会は、2013年7月以降に経営幹部と締結されたCIC契約では、会社の支配権が変更されてから2年以内に「理由」（本書で定義されているとおり）のない解雇、または「正当な理由」（本書で定義されているとおり）による辞任の場合にのみ権利確定を規定すべきであると判断しました。これは、ウィドマー氏、ブラッドリー氏、ダンボート氏、ストックデール氏との契約に反映されています。当社の株式計画では、後継企業が持分を引き継がない場合の株式の権利確定も検討していますが（「役員報酬 — 解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い-支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」を参照）、CIC契約では、株式に基づく報奨がこれらの取り決めを持つ経営幹部に対して引き継がれるかどうかの権利確定が規定されています。
退職給付。CIC契約では、指名された執行役員が「理由」なしに雇用を終了した場合、または支配権の変更後2年以内に「正当な理由」で辞任した場合に、特定の強化された退職金給付が規定されています。この標準的な福利厚生は、制御が変化した状況では、すべての経営幹部が同様の立場にあり、集中力を保たなければならないという考えを裏付けるものだと考えています。標準給は、基本給の2倍です。賞与額（これは、（i）役員の解任年度の目標年間賞与と（ii）解任日を含む暦年の直前の3暦年に関して経営幹部に支払われる年間現金賞与の平均値、または役員が解雇を含む暦年より前の3暦年前に雇用されていない場合のいずれか大きい方で定義されます。日付、支払われる年間現金賞与の平均役員の雇用終了日より前の暦年数分、日割り計算された目標賞与、18か月分の医療給付の継続、および再就職支援給付（最大20,000ドル）。退職金は、経営幹部が会社に有利なリリースを締結することを条件としています。
報酬委員会による評価。報酬委員会は、独立した報酬コンサルタントと相談しながらCIC契約の条件を検討し、支配権が変更された場合にCIC契約に基づいて発生する可能性のある支払いの影響を評価し、CIC契約が経営陣と会社の両方にとって公正かつ合理的であるかどうかを評価します。統制報酬の変動額の見積もりは、報酬が評価される際に報酬委員会に提出され、審査されます。CIC契約に関する最新の年次レビューに基づき、報酬委員会は引き続きそのような支払いが公正かつ合理的であると考えています。支配権が変更された場合に支給される報酬の詳細については、「役員報酬 — 解約または支配権の変更時に支払われる可能性 — 支配権の変更時に支払われる可能性」を参照してください。
税務および会計上の影響
当社は、指名された執行役員、および2017年から始まる任意の年に指名された執行役員であった人に支払われる年間100万ドルを超える報酬は控除できないと予想しています。報酬委員会は報酬の控除可能性を役員報酬を決定する1つの要素と見なしていますが、報酬委員会はすべての報酬が控除可能でなければならないという方針を採用しておらず、会社とその株主の最善の利益となる報酬を執行役員に柔軟に提供しています。
株式報酬の会計処理。当社は、株式ベース（または「株式ベース」）報酬の公正価値を決定する目的でASC Topic 718を使用しています。これらの金額の計算に使用される仮定は、注記15に含まれています。2022年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表の「株式ベースの報酬」は、フォーム10-Kの年次報告書に含まれています。2022年に指名された各執行役員に授与された報奨の公正価値は、「役員報酬-報酬概要表」に記載されています。
報酬委員会報告書
報酬委員会の以下の報告書は、「勧誘資料」ではなく、SECに「提出」されたものとはみなされず、証券法または取引法に基づく当社の他の申告書に参照して組み込むことはできません。ただし、この報告書を参照して具体的に組み込む場合を除きます。
2006年10月に報酬委員会が設立されて以来、マイケル・スウィーニーが委員長を務めてきました。ポール・H・ステビンズは、2006年12月に取締役会に任命されて以来、報酬委員会の委員を務めています。ウィリアム・J・ポストは、2010年7月から報酬委員会の委員を務めています。リチャード・D・チャップマンは、2012年7月から報酬委員会の委員を務めています。ノーマン・L・ライトは2022年5月に報酬委員会に任命されました。
報酬委員会は、(i) NASDAQ上場基準で定義されている独立社外取締役と、(ii) 取引法第16b-3条に基づく非アソシエイト取締役のみで構成されます。
報酬委員会は受託者責任を十分に認識した上で、経営陣と積極的に関わり、(i) 当社のインセンティブ報酬プログラムと当社の長期的な戦略的目標との関係、(ii) 個々の報酬の変更が報酬総額に与える影響（役員集計表の見直しを含む）、および（iii）特定のプログラムまたは取り決めが不適切なリスクテイク行動を奨励する可能性に関するデータをレビューしています。報酬委員会は、当社の報酬方針は適切であり、当社のインセンティブ報酬プログラムは、経営陣を含むすべての従業員が当社の長期的な成功に不可欠な事項にうまく集中できるようにする重要なツールであると考えています。
報酬委員会は、規則S-Kの項目402（b）で義務付けられている「報酬に関する議論と分析」を検討し、経営陣と話し合いました。このような検討と議論に基づき、報酬委員会は取締役会に対し、「報酬に関する議論と分析」をスケジュール14Aの本委任勧誘状に含め、参照によりフォーム10-Kの2022年次報告書に組み込むことを推奨しました。
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| 報酬委員会のメンバーによる提出 |
| |
| マイケル・スウィーニー (議長) |
| リチャード・D・チャップマン |
| ウィリアム・J・ポスト |
| ポール・H・ステビンズ |
| ノーマン・L・ライト |
役員報酬
報酬概要表
次の表は、2022年12月31日、2021年、および2020年に終了した年度に指名された各執行役が獲得した報酬に関する情報を示しています。
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| 名前と主たる役職 | | 年 | | 給与
($)(1) | | ストックアワード
($)(2) | | 非株式インセンティブプラン報酬
($)(3) | | その他すべての報酬
($)(4) | | 合計
($) |
| マーク・R・ウィドマー | | 2022 | | 922,222 | | 4,549,997 | | 1,723,414 | | 12,200 | | 7,207,833 |
| 最高経営責任者 | | 2021 | | 900,309 | | 4,699,945 | | 930,600 | | 11,600 | | 6,542,454 |
| | 2020 | | 900,000 | | 6,000,023 | | 1,406,250 | | 11,400 | | 8,317,673 |
| | | | | | | | | | | | |
| アレクサンダー・R・ブラッドリー | | 2022 | | 491,934 | | 1,349,955 | | 605,234 | | 12,200 | | 2,459,323 |
| 最高財務責任者 | | 2021 | | 479,999 | | 1,350,055 | | 387,763 | | 11,600 | | 2,229,417 |
| | 2020 | | 479,134 | | 1,550,000 | | 528,296 | | 11,400 | | 2,568,830 |
| | | | | | | | | | | | |
| ジョルジュ・J・アントゥーン | | 2022 | | 575,000 | | 1,099,963 | | 782,460 | | 12,200 | | 2,469,623 |
| 最高商務責任者 | | 2021 | | 575,000 | | 1,349,987 | | 486,367 | | 11,600 | | 2,422,954 |
| | 2020 | | 575,000 | | 1,749,979 | | 614,531 | | 11,400 | | 2,950,910 |
| | | | | | | | | | | | |
| ジェイソン・ダンボート (5) | | 2022 | | 409,878 | | 799,973 | | 472,931 | | 12,200 | | 1,694,982 |
| 法務顧問兼秘書 | | 2021 | | 400,000 | | 875,011 | | 282,047 | | 11,600 | | 1,568,658 |
| | | | | | | | | | | | |
| キャロライン・ストックデール | | 2022 | | 430,001 | | 750,050 | | 481,600 | | 12,200 | | 1,673,851 |
| 最高人事・コミュニケーション責任者 | | 2021 | | 430,001 | | 899,962 | | 308,774 | | 11,600 | | 1,650,337 |
| | 2020 | | 430,001 | | 1,099,994 | | 425,700 | | 11,400 | | 1,967,095 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | |
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(1)給与は、その年に実際に稼いだ給与を表し、基本給と休暇や休暇の支払いを含みます。
(2)株式報奨には、ASCトピック718に従って決定された報奨の付与日の公正価値の合計が反映されます。これらの金額の計算に使用される仮定と方法論は、注記15に記載されています。2022年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表の「株式ベースの報酬」は、フォーム10-Kの2022年年次報告書に含まれています。米国で一般に認められている会計原則に基づき、当社の執行役員に付与される株式報奨に関する報酬費用は、通常、報奨に適用される権利確定期間にわたって計上されます。SECの開示規則により、株式報奨額は、その年に付与された報奨の付与日の公正価値を使用して（報奨が権利が確定する予定の期間に関係なく）、上記の表の該当する行に株式報奨金額を提示することが義務付けられています。この表では、PUは該当するパフォーマンス指標の目標達成レベルに反映されています。該当するパフォーマンス期間の終了後に権利が確定する PU の実際の数は、パフォーマンス指標の相対的な達成度によって決まります。2022年に付与される特定の株式報奨については、以下の「計画ベースの報奨の付与」を参照してください。
(3)非株式インセンティブプランの報酬の説明については、「報酬の議論と分析 — 2022年の役員報酬の構成要素」および「報酬の議論と分析 — 2022年の報酬決定 — 現金インセンティブ報酬」を参照してください。
(4)その他すべての報酬は、会社の401 (k) プランに基づく雇用者マッチング拠出金に相当します。
(5)ディンボート氏の雇用は2008年3月に始まりました。彼は2020年の取引法の意味で指名された執行役員ではありませんでした。
プランベースのアワードの付与
次の表は、2022年12月31日に終了した年度中に当社の指名された執行役員に対して行われたすべての計画ベースの報奨およびその他のインセンティブ報酬の付与に関する要約情報を示しています。キャッシュ・プランおよびエクイティ・プランに基づく報奨金プログラムの最低報酬（実績が基準値を下回る）は0ドルでした。
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| | | | | | | | 将来の支払い予定額
非株式インセンティブに基づく
プランアワード (1) | | 将来の支払い予定額
エクイティ・インセンティブの下で
プランアワード (2) | | その他すべての株式報酬：株式または単元の株式数
(#) | | 株式報奨の付与日公正価値
($)(3) |
| [名前] | | アワードタイプ | | 付与日 | | 承認日 | | スレッシュ
($) | | ターゲット
($) | | マックス
($) | | スレッシュ
(#) | | ターゲット
(#) | | マックス
(#) | |
| マーク・R・ウィドマー | | RSU (4) | | 3/15/22 | | 2/16/22 | | | | | | | | | | | | | | 24,280 | | | 1,820,029 | |
| | パブ (5) | | 3/15/22 | | 3/1/22 | | | | | | | | 18,210 | | | 36,419 | | | 72,838 | | | | | 2,729,968 | |
| | 現金 | | | | | | 615,505 | | | 1,231,010 | | | 2,462,020 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
アレクサンダー・R・ブラッドリー | | RSU (4) | | 3/15/22 | | 2/16/22 | | | | | | | | | | | | | | 7,204 | | | 540,012 | |
| | パブ (5) | | 3/15/22 | | 3/1/22 | | | | | | | | 5,403 | | | 10,805 | | | 21,610 | | | | | 809,943 | |
| | 現金 | | | | | | 221,470 | | | 442,941 | | | 885,881 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
ジョルジュ・J・アントゥーン | | RSU (4) | | 3/15/22 | | 2/16/22 | | | | | | | | | | | | | | 2,935 | | | 220,008 | |
| | パブ (5) | | 3/15/22 | | 3/1/22 | | | | | | | | 5,870 | | | 11,739 | | | 23,478 | | | | | 879,955 | |
| | 現金 | | | | | | 258,750 | | | 517,500 | | | 1,035,000 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ジェイソン・ダンボート | | RSU (4) | | 3/15/22 | | 2/16/22 | | | | | | | | | | | | | | 4,269 | | | 320,004 | |
| | パブ (5) | | 3/15/22 | | 3/1/22 | | | | | | | | 3,202 | | | 6,403 | | | 12,806 | | | | | 479,969 | |
| | 現金 | | | | | | 162,408 | | | 324,815 | | | 649,631 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| キャロライン・ストックデール | | RSU (4) | | 3/15/22 | | 2/16/22 | | | | | | | | | | | | | | 4,003 | | | 300,065 | |
| | パブ (5) | | 3/15/22 | | 3/1/22 | | | | | | | | 3,002 | | | 6,003 | | | 12,006 | | | | | 449,985 | |
| | 現金 | | | | | | 172,000 | | | 344,000 | | | 688,000 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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(1)現金インセンティブプランの報奨の説明については、「報酬の議論と分析 — 2022年の役員報酬の構成要素」および「報酬の議論と分析 — 2022年の報酬決定 — 現金インセンティブ報酬」を参照してください。賞与額は、その年の給与または目標賞与率の変化に応じて日割り計算されます。
(2)該当するパフォーマンス期間の終了後に権利が確定する PU の実際の数は、パフォーマンス指標の相対的な達成度によって決まります。2022年に付与されたPUに関するその他の説明については、「報酬に関する議論と分析 — 2022年の役員報酬の構成要素」および「報酬の議論と分析 — 2022年の報酬決定 — 株式に基づく報酬」を参照してください。2022年のPUの業績の最大水準での付与日の公正価値は、ウィドマー氏、ブラッドリー氏、アントゥーン氏、ディンボート氏、ストックデール氏の場合はそれぞれ5,459,936ドル、1,619,886ドル、1,759,911ドル、959,938ドル、および899,970ドルです。
(3)これらの賞の付与日の公正価値は、ASCトピック718に従って決定されました。これらの金額の計算に使用される仮定と方法論は、注記15に記載されています。2022年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表の「株式ベースの報酬」は、フォーム10-Kの2022年年次報告書に含まれています。
(4)RSUは、各権利確定日までの指名された執行役員の勤続を条件として、付与日の1周年を起点として、年間 20% の割合で5年間権利が確定します。2022年に付与されるRSUの重要な条件の説明については、「報酬に関する議論と分析 — 2022年の役員報酬の構成要素」および「報酬の議論と分析 — 2022年の報酬決定 — 株式に基づく報酬」を参照してください。
(5)2022年にEPEPに基づいて付与されたPUを表します。2022年に付与されたPUの重要な条件の説明については、「報酬に関する議論と分析 — 2022年の役員報酬の構成要素」および「報酬の議論と分析 — 2022年の報酬決定 — 株式に基づく報酬」を参照してください。
会計年度末における未払株式報酬
次の表は、2022年12月31日現在、当社の指名された執行役が保有する発行済み株式報奨に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 株式賞 (1) | | エクイティ・インセンティブ・プラン・アワード (2) |
| [名前] | | 付与日 | | 権利が確定していない株式または単元株式の数
(#) | | 権利が確定していない株式または株式の市場価値
($)(3) | | 未収株式、単元、またはその他の権利が確定していないものの数
(#) | | 未収株式、ユニット、または権利が確定していないその他の権利の市場価格または支払い価値
($)(3) |
| マーク・R・ウィドマー | | 3/6/19 | | 12,653 | | | 1,895,293 | | | | | |
| | 3/6/20 | | 29,974 | | | 4,489,805 | | | | | |
| | 3/6/20 | (4) | | 94,074 | | | 14,091,344 | | | | | |
| | 3/6/21 | | 20,407 | | | 3,056,765 | | | | | |
| | 5/3/21 | | | | | (5) | | 74,434 | | | 11,149,469 | |
| | 3/15/22 | | 24,280 | | | 3,636,901 | | | | | |
| | 3/15/22 | | | | | (6) | | 72,838 | | | 10,910,404 | |
| 合計 | | | | 181,388 | | | 27,170,108 | | | 147,272 | | | 22,059,873 | |
| | | | | | | | | | |
| アレクサンダー・R・ブラッドリー | | 3/16/19 | | 3,650 | | | 546,734 | | | | | |
| | 3/6/20 | | 8,070 | | | 1,208,805 | | | | | |
| | 3/6/20 | (4) | | 23,518 | | | 3,522,701 | | | | | |
| | 3/6/21 | | 5,862 | | | 878,069 | | | | | |
| | 5/3/21 | | | | | (5) | | 21,380 | | | 3,202,510 | |
| | 3/15/22 | | 7,204 | | | 1,079,087 | | | | | |
| | 5/3/21 | | | | | (6) | | 21,610 | | | 3,236,962 | |
| 合計 | | | | 48,304 | | | 7,235,396 | | | 42,990 | | | 6,439,472 | |
| | | | | | | | | | |
| ジョルジュ・J・アントゥーン | | 3/6/19 | | 3,893 | | | 583,132 | | | | | |
| | 3/6/20 | | 9,222 | | | 1,381,363 | | | | | |
| | 3/6/20 | (4) | | 26,285 | | | 3,937,200 | | | | | |
| | 3/6/21 | | 2,931 | | | 439,034 | | | | | |
| | 5/3/21 | | | | | (5) | | 28,506 | | | 4,269,914 | |
| | 3/15/22 | | 2,935 | | | 439,634 | | | | | |
| | 3/15/22 | | | | | (6) | | 23,478 | | | 3,516,770 | |
| 合計 | | | | 45,266 | | | 6,780,363 | | | 51,984 | | | 7,786,684 | |
| | | | | | | | | | |
| ジェイソン・ダンボート | | 3/6/19 | | 1,460 | | | 218,693 | | | | | |
| | 3/6/20 | | 3,458 | | | 517,974 | | | | | |
| | 8/10/20 | (4) | 6,620 | | | 991,670 | | | | | |
| | 3/6/21 | | 3,040 | | | 455,362 | | | | | |
| | 5/3/21 | | | | | (5) | | 11,086 | | | 1,660,572 | |
| | 3/15/22 | | 4,269 | | | 639,454 | | | | | |
| | 3/15/22 | | | | | (6) | | 12,806 | | | 1,918,211 | |
| 合計 | | | | 18,847 | | | 2,823,153 | | | 23,892 | | | 3,578,783 | |
| | | | | | | | | | |
| キャロライン・ストックデール | | 3/6/20 | (4) | | 16,601 | | | 2,486,634 | | | | | |
| | 3/6/20 | | 5,764 | | | 863,390 | | | | | |
| | 3/6/21 | | 3,908 | | | 585,379 | | | | | |
| | 5/3/21 | | | | | (5) | | 14,252 | | | 2,134,807 | |
| | 3/15/22 | | 4,003 | | | 599,609 | | | | | |
| | 3/15/22 | | | | | (6) | | 12,006 | | | 1,798,379 | |
| 合計 | | | | 30,276 | | | 4,535,012 | | | 26,258 | | | 3,933,186 | |
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(1)特に明記されていない限り、2021年以前に発行されたRSUは、各権利確定日までの指名された執行役員の勤務を条件として、付与日の1周年を起点として、年間 25% の割合で4年間にわたって権利が確定します。2021年以降に発行されるRSUは、各権利確定日を通じて指名された執行役員の勤続を条件として、付与日の1周年を記念して、5年間にわたって年間 20% の割合で権利が確定します。
(2)EPEP 下の PU を表します。該当するパフォーマンス期間の終了後に権利が確定する PU の実際の数は、パフォーマンス指標の相対的な達成度によって決まります。2022年に付与される特定の株式報奨については、上記の「計画ベースの報奨の付与」を参照してください。
(3)市場価値は、2022年12月30日の当社の普通株式1株あたりの終値である1株あたり149.79ドルを使用して計算されました。
(4)(i) 契約収益、(ii) モジュールのワット数、および (iii) 資本利益率に関連するパフォーマンス指標が相対的に達成されていることを条件として、2022年12月31日に終了した3年間の業績期間について、2020年に授与されたEPEPに基づくPUの付与を表します。PUアワードは、報酬委員会が業績を証明し、その期間を通じて各執行役が引き続き当社に雇用されたことを認めたことで、2023年3月に授与されます。表に反映されている株式数は、該当する業績目標に基づいて付与された実際の株式数を表しています。
(5)2023 年 12 月 31 日に終了する 3 年間の業績期間について 2021 年に授与された EPEP に基づく PU の付与を表します。ただし、(i) 契約収益、(ii) ワットあたりのコスト、(iii) 増分平均販売価格、(iv) 営業利益に関連する業績指標が相対的に達成されていることを条件とします。SEC の規則に従い、これらの PU に関する表に記載されている値は、該当するパフォーマンス目標が最大限のパフォーマンスで達成されることを前提としています。
(6)（i）2024年以降の納入のためのバックログ、（ii）シリーズ7のワットあたりのコスト、および（iii）現金調整後のROICに関連するパフォーマンス指標の相対的な達成を条件として、2024年12月31日に終了する3年間の業績期間について、2022年に授与されたEPEPに基づくPUの付与を表します。SEC の規則に従い、これらの PU に関する表に記載されている値は、該当するパフォーマンス目標が最大限のパフォーマンスで達成されることを前提としています。この賞の説明については、「報酬に関する議論と分析 — 2022年の役員報酬の構成要素」および「報酬の議論と分析 — 2022年の報酬決定 — 株式に基づく報酬」を参照してください。
株式権利確定済み
次の表は、2022年12月31日に終了した年度中に指名された各執行役員に付与された株式報奨に関する情報を集計したものです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 譲渡制限付株式報酬 |
| [名前] | | 権利確定時に取得した株式数
(#) | | 権利確定時に実現される価値
($)(1) |
| マーク・R・ウィドマー | | 142,153 | | | 9,978,488 | |
| アレクサンダー・R・ブラッドリー | | 39,644 | | | 2,782,705 | |
| ジョルジュ・J・アントゥーン | | 41,580 | | | 2,918,348 | |
| ジェイソン・ダンボート | | 9,173 | | | 649,676 | |
| キャロライン・ストックデール | | 17,979 | | | 1,258,750 | |
——————————
(1)それぞれの権利確定日における当社の普通株式1株あたりの終値を使用して計算されます。譲渡制限付株式の権利確定に関する説明については、以下の説明を参照してください。
年金と非適格繰延報酬
現在、当社は、指名された執行役員に年金給付（課税対象となる401（k）プラン給付を除く）や、本規範第409A条に基づく非適格繰延報酬制度として特徴付けられる可能性のあるその他の非適格繰延報酬制度を提供していません。
雇用契約と取り決め
ウィドマー氏、ブラッドリー氏、アントゥーン氏、ディンボート氏、およびストックデール氏のそれぞれと執行役員を務めるための雇用契約を締結しています。各雇用契約の条件に基づき、各執行役員は、「報酬に関する議論と分析 — 2022年の報酬決定 — 基本給与」に記載されているように、年間基本給を受け取る権利があります。これは、「報酬の議論と分析 — 2022年の報酬決定 — 現金インセンティブ報酬」に記載されているように、目標とするボーナスを伴う当社の年間ボーナスプログラム、その他の上級レベルのインセンティブプログラム、標準的な従業員福利厚生、および4週間の休暇を受け取る機会です。
当社の執行役員との雇用契約では、当社が「理由」なしに雇用を終了した場合、執行役員は以下のものを受け取る資格があると規定しています。（i）解雇後12か月間に支払われる年間基本給の1年間に相当する退職金（ウィドマー氏の場合は24か月以上支払われる2年間）、（ii）解雇後1年のうち早い方までの継続的な医療給付他の雇用主の医療給付制度に基づく補償、および (iii) さらに1年間時間ベースの株式報酬報奨の権利確定を決定するためのサービスクレジット（この追加サービスクレジットはPUには適用されません）。上記 (iii) 項に記載されている追加の権利確定は、執行役員の死亡または障害により雇用が終了した場合にも適用されます。何らかの理由で執行役員の雇用が終了した場合、執行役員の有給休暇および未使用（および没収されていない）休暇の支払いを受ける権利があります。上記（i）項に記載されている退職金給付は、経営幹部が会社に有利な有効かつ取消不能な請求の免除を適時に行うことを条件としています。
また、各執行役員には、それぞれ秘密保持条項を含む個別の秘密保持契約または知的財産契約と、個別の競業禁止契約および勧誘禁止契約のいずれかが適用されます。後者では、執行役員は1年間の制限期間（ウィドマー氏の場合は2年間）に会社と競争したり、会社の関係者を勧誘したりしないことが規定されています。また、各執行役員は当社と個別のCIC契約を締結しており、その条件は「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い—支配権の変更時に発生する可能性のある支払い—支配権変更後の退職金契約」に記載されています。
一部の雇用契約には、法律で義務付けられている範囲で、その契約に基づく特定の支払いのみを回収の対象とする特定の条項が含まれていますが、広く適用されるクローバックポリシーを採用した結果、以下の各契約に基づく当社の経営幹部への特定の支払いは、適用法で義務付けられている範囲でクローバックの対象となります。
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い
雇用終了時に支払われる可能性のある支払い（支配権の変更の場合を除く）
以下の表は、2022年12月31日現在、指名された各執行役員の雇用が終了した場合に支払われる報酬の推定額を反映しています。表に記載されている金額は、いずれの場合も、支配権の変更に関連する場合を除き、「原因」のない非自発的解雇、死亡、障害、または役員の適格退職による解雇、または役員の適格退職を反映しています。実際に支払われる金額は、役員が会社から分離した時点でのみ決定できます。特に明記されていない限り、以下の計算では、2022年12月30日の普通株式1株あたりの終値である1株あたり149.79ドルの株価を使用しました。指名された執行役員の誰も、有給休暇および未使用（および没収されていない）休暇の価値を除き、「理由」に基づく解雇時に補償を受ける資格はありません。
免除、競業避止、勧誘禁止、または同様の要件を含む、これらの支払いおよび福利厚生に関する説明については、「報酬に関する議論と分析 — その他の役員報酬情報 — 雇用契約および関連する取り決め」を参照してください。金額には、会社の執行役員に有利な範囲、条件、または運営上の差別がない限り、会社の契約、合意、計画、または取り決めに従って支払われる金額は含まれていません。これには、未払休暇や未払休暇の支払いなどの未払権利の支払いを含め、すべてのサラリーマンが一般的に利用できる金額が含まれます。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | | 支払いタイプ | | 非自発的理由による強制終了
($) | | 死亡または障害による解雇
($) |
| マーク・R・ウィドマー | | 現金退職 | (1) | | 1,854,000 | | (4) | | 1,723,414 | |
| | 健康保険 | (2) | | 21,978 | | | — | |
| | エクイティ・トリートメント | (3) | | 5,631,804 | | (3) | | 22,907,823 | |
| | 合計 | | 7,507,782 | | | 24,631,237 | |
| | | | | | |
| アレクサンダー・R・ブラッドリー | | 現金退職 | (1) | | 494,500 | | (4) | | 620,117 | |
| | 健康保険 | (2) | | 16,684 | | | — | |
| | エクイティ・トリートメント | (3) | | 1,586,576 | | (3) | | 6,128,665 | |
| | 合計 | | 2,097,760 | | | 6,748,782 | |
| | | | | | |
| ジョルジュ・J・アントゥーン | | 現金退職 | (1) | | 575,000 | | (4) | | 724,500 | |
| | 健康保険 | (2) | | 16,684 | | | — | |
| | エクイティ・トリートメント | (3) | | 1,471,537 | | (3) | | 6,761,435 | |
| | 合計 | | 2,063,221 | | | 7,485,935 | |
| | | | | | |
| ジェイソン・ダンボート | | 現金退職 | (1) | | 412,000 | | (4) | | 454,741 | |
| | 健康保険 | (2) | | — | | | — | |
| | エクイティ・トリートメント | (3) | | 719,441 | | (3) | | 2,418,767 | |
| | 合計 | | 1,131,441 | | | 2,873,508 | |
| | | | | | |
| キャロライン・ストックデール | | 現金退職 | (1) | | 430,000 | | (4) | | 481,600 | |
| | 健康保険 | (2) | | 24,068 | | | — | |
| | エクイティ・トリートメント | (3) | | 698,021 | | (3) | | 3,781,275 | |
| | 合計 | | 1,152,089 | | | 4,262,875 | |
| | | | | | |
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(1)見積もりは、退職期間中の総支払い額に基づいています。ウィドマー氏の期間は24か月、その他すべての役員の給与期間は12か月です。
(2)健康給付継続期間（2022年の健康保険を免除したDymbort氏を除くすべての役員（12か月）にわたって提供される、この給付の2022年の費用に基づく、継続医療給付の保険総額の上限を表します。
(3)金額は、指名された各執行役員の雇用契約の条件に基づいて定められているように、2022年12月31日に未払いの時間ベースの株式報奨の権利確定が12か月遅れたことを合わせた総額に基づく推定値です。死亡、障害、または退職による解雇の場合、PUは、該当する業績指標の実際の達成度に基づき、業績期間中に経営幹部が会社に雇用されていた期間の長さに基づいて日割り計算され、業績期間の終了後に権利が確定します。この表では、PUの権利確定は、該当するパフォーマンス指標の目標達成レベルに反映されています。該当するパフォーマンス期間の終了後に権利が確定する PU の実際の数は、パフォーマンス指標の相対的な達成度によって決まります。
(4)2022年のボーナスプランでは、退職、死亡、長期障害を除き、すべての従業員をボーナス支払い日に雇用することが義務付けられています。これらの例外により、公演年度中に完了したサービス日数に基づいて日割り計算された特典の対象となります。表示されている金額は、2022年12月31日までの雇用を前提とした裁量適用なしの実際の支払い額です。
支配権の変更時に発生する可能性のある支払い
株式ベースの報酬制度に基づく支配権の変更の結果。2020年オムニバスプランとその前身である2015年オムニバスインセンティブ報酬プラン（「2015年オムニバスプラン」）では、アワード契約に別段の定めがない限り、または支配権の変更（以下に定義）に関連して、支配権が変更された場合に以前に付与されたアワードの引き受けまたは代替に関する規定がなされていない限り、変更日時点で未払いの株式アワードをすべて引き受ける、またはそれに代わる条項が定められています。支配権は、支配権の変更直前の日から以下のように扱われるものとする。(i) 時間に基づく権利確定のみの対象となる裁定基準は完全に権利確定および/または行使可能になる（または行使可能とみなされる）ため、それに関連するすべての制限および没収条項は、該当すれば失効し、（ii）業績報酬報酬として指定されたすべての業績ユニットおよびその他の報奨は、あたかも支配権の変更日が該当する業績期間の最終日であり、「目標」業績水準が達成されたかのように支払われます。
2015年のオムニバス計画の「支配権の変更」という用語は、以下のいずれかの事象の発生と定義されています。
•24か月連続する期間において、当該期間の開始時に取締役会のメンバーであった個人（以下「現職取締役」）は、理由の如何を問わず、当該期間のいつでも取締役会の少なくとも過半数を占めることができなくなります。
•(i) (x) 当社または (y) その子会社が関与する合併、統合、法定株式交換、または同様の形態の企業取引（ただし、本条の場合（y）当該取引に関連して当社の議決権のある有価証券が発行または発行可能な場合のみ）、または（ii）会社の全部または実質的にすべての資産の売却またはその他の処分の完了、いずれの場合も、（a）その完了直前の時点で、当社の株主が引き続き実質的に同じ割合で株式を保有している場合を除きます。存続事業体の合計議決権の50％以上（当該株主が当該完了前に所有していた存続事業体の持分は無視する）、（b）存続事業体の合計議決権の20％以上を所有する者はいない（従業員給付制度または関連信託および特定株主（以下に定義）を除く）、（c）存続事業体の取締役会のメンバーの過半数が株主であった当該取引が合意または承認された時点の会社の取締役会
•会社の完全清算または解散計画の株主による承認。ただし、当該清算または解散が前項に記載されている取引または一連の取引の一部であり、それ以外の方法で支配権の変更を構成しない場合を除きます。または
•「特定株主」以外の法人、法人、その他の団体または団体（定義どおり）が、直接的または間接的に、合算議決権の 30% 以上を占める当社の有価証券の受益者となる日。
2020年のオムニバスプランの「支配権の変更」という用語は、以下のイベントの発生と定義されています。
•24か月連続のどの期間においても、当該期間の初めに取締役会のメンバーであった個人（「現職取締役」）は、その期間のいつでも、理由の如何を問わず、取締役会の少なくとも過半数を占めることができなくなります。ただし、その期間の開始以降に取締役に就任し、当社の株主による任命、選出、または選挙への指名は、現職取締役の少なくとも過半数は、そのようにみなされるものとする個人が現職の取締役であったが、この但し書きの適用上、取締役の選任若しくは解任、その他の代理人の勧誘若しくは個人による若しくはその恐れのある代理人による勧誘または同意に関する実際の代理人争議の結果若しくは脅迫された代理人コンテストの結果として最初に就任した個人は除く。
•(i) (x) 当社または (y) その子会社が関与する合併、統合、法定株式交換、または同様の形態の企業取引（ただし、本条の場合（y）当該取引に関連して会社の議決権有価証券が発行または発行可能な場合のみ）、または（ii）それぞれにおける会社の全部または実質的にすべての資産の売却またはその他の処分の完了ただし、その場合を除き、(a) 当該完了直前の時点で、当社の株主が引き続き実質的に同じ割合でより多くの株式を保有している場合を除きます存続事業体の合計議決権の50％以上（当該満了前に当該株主が所有していた存続事業体の持分は無視する）、（b）存続事業体の合計議決権の20％以上を所有する者（従業員給付制度、関連信託および特定株主を除く）は存続事業体の取締役会のメンバーの過半数が当社の会員であった当該取引が合意または承認された時点の取締役会
•会社の株主による会社の完全清算または解散の計画の承認。ただし、そのような清算または解散が前項に記載されている取引または一連の取引の一部であり、それ以外の方法で支配権の変更を構成しない場合を除きます。または
•「特定株主」以外の法人、法人、その他の団体または団体（定義どおり）が、直接的または間接的に、合算議決権の 30% 以上を占める当社の有価証券の受益者となる日。
PUアワード契約 EPEPに基づいて当社の指名された執行役員に付与されたPUは、買収者がPUを引き継ぐまたは代替する会社の支配権が変更された場合、支配権の変更後の2年間に経営幹部の雇用が「理由」なしに終了した場合、または経営幹部が辞任した場合、解約日現在の該当する権利確定条件の目標または実際の達成のいずれか大きい方に基づいて権利確定を加速することを規定しています「正当な理由」（経営幹部のCIC契約で定義されているとおり）。買収者がPUを引き継いだり置き換えたりしない会社の支配権の変更が発生した場合、PUは、支配権の変更前の四半期の最終日時点で、該当する権利確定条件の目標または実際の達成のいずれか大きい方で直ちに権利が確定されたものとみなされます。
統制変更退職金契約。 当社は、当社の執行役員および指名された各執行役員を含む特定の上級管理職とCIC契約を締結しています。2013年7月の時点で、当社の報酬委員会は、当該CIC契約により、会社の支配権の変更時に未確定の有期権利確定株式ベースの報酬の全額権利確定が規定されなくなり、代わりに、会社の支配権の変更後2年以内に「理由」なしに解約するか、「正当な理由」により辞任した場合にのみ、かかる株式ベースの報酬の権利確定が規定されると決定しました。その決定に従い、Widmar氏、Bradley氏、Dymbort氏、Stockdale氏と締結したCIC契約に従い、支配権の変更が発生した場合（実質的には2020年のオムニバス計画と2015年のオムニバス計画で定義されているとおり）。ただし、支配権の変更は、そのような支配権の変更が会社の所有権または実効支配権の変更、または会社の変更を構成する場合にのみ発生したとみなされます。会社の資産の所有権またはかなりの部分（本規範第409A条の意味の範囲内）、Widmar氏、Bradley氏そして、DymbortとMs. Stockdaleは、会社の支配権の変更後2年以内に「理由」なしに解約するか、「正当な理由」で辞任した場合にのみ、株式ベースの長期インセンティブ報酬（CIC契約に基づいて加速されない報奨を除く）の優先権利確定を受けることができます。Antoun氏との従来のCIC契約では、支配権の変更が発生した場合（実質的には2020年のオムニバス計画と2015年のオムニバス計画で定義されているとおり）。ただし、そのようなCIC契約の2013年8月の改正に従い、支配権の変更が会社の所有権または実効支配権の変更、または所有権またはかなりの部分の変更を構成する場合のみ支配権の変更が発生したとみなされます。会社の資産（本規範第409A条の意味における意味の範囲内）については、経営幹部は直ちに、すべての株式ベースの長期インセンティブ報奨の迅速な権利確定（CIC協定に基づく明示的な条件により加速されない報奨を除く）。
CIC契約の当事者である指名された執行役員は、アントウン氏の場合、支配権の変更を見越して会社での雇用が終了した場合、または指名された他の執行役員について、支配権の変更後の2年間に役員の雇用が「理由」なしに終了した場合、または経営幹部が「正当な理由」（その他を含む）で辞任した場合も、退職金および給付を受ける権利があります。役員の権限、責任、責任の大幅な削減、年間の重要な削減基本給または年間インセンティブの機会、役員の主たる勤務地を50マイル以上移転、期日までに報酬を支払わなかった場合、後継者が契約の義務を引き受けなかった場合、および「理由」のない解雇に関する会社からの書面による通知を受け取ったこと（このような解約、「適格解雇」）。
このような状況で会社を解雇または分離した場合、経営幹部はCIC契約に基づいて以下の追加給付を受ける権利があります。
•（i）役員の年間基本給（「正当な理由」を生じる減額は考慮しない）と（ii）（a）解任年度の役員の目標年間賞与、または（b）解雇を含む暦年の直前の3暦年に関して経営幹部に支払われる年間現金賞与の平均の2倍に等しい一時金退職金日付または、役員が次の日付を含む暦年より前の暦年の 3 年間雇用されていない場合退職日、役員が雇用されていた解雇日より前の暦年数で役員に支払われる年間現金賞与の平均。
•日割り計算による目標年間賞与
•雇用終了後18か月間の医療給付およびその他の特定の従業員給付の継続または払い戻し、および
•幹部レベルの転職支援サービスの費用の払い戻し（20,000ドルの限度額を条件とする）。
CIC契約に基づくこのような退職金は、役員の雇用契約などに基づいて経営幹部が受けることができるその他の退職金に代わるものです。CIC契約に基づく退職給付を受けるには、経営幹部はまず、会社に対するあらゆる請求の放棄と免除を含む分離契約を会社と締結する必要があります。支配権の変更後の適格解雇以外の解雇については、経営幹部は既得かつ未払の給付を受ける権利があります。
当社の報酬委員会が、本規範第280G条に基づいて発動する可能性のある物品税のグロスアップ支払いをどの役員にも提供しないことを決定した結果、当社は、指名された執行役員との間で、そのような税金の総額支払いを可能にするレガシー雇用契約を結んでいなくなりました。
以下の表は、2022年12月31日に支配権の変更および適格解雇が行われた場合に、支配権の変更により適格解雇が行われた場合に、CIC契約の当事者である指名された各執行役員に支払われる金額を、2022年12月30日の当社の普通株式1株あたりの終値である1株あたり149.79ドルで示しています。金額には、当社の契約、合意、計画、または取り決めに従って支払われる金額は含まれていません。ただし、会社の執行役員に有利な範囲、条件、または運営上の差別がない限り、未払休暇および未払休暇の支払いなどの未払権利の支払いを含め、すべてのサラリーマンが一般に利用できる金額です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | | 現金退職金支給額
($) | | アクセラレーテッド・エクイティ・アワードの価値
($)(1) | | 医療・福祉給付の推定額
($)(2) | | 再就職支援の推定額
($)(3) | | 合計
($) |
| マーク・R・ウィドマー | | 5,718,260 | | | 35,851,488 | | | 32,967 | | | 20,000 | | | 41,622,715 | |
| アレクサンダー・R・ブラッドリー | | 2,424,547 | | | 9,868,015 | | | 25,025 | | | 20,000 | | | 12,337,587 | |
| ジョルジュ・J・アントゥーン | | 2,896,093 | | | 10,017,506 | | | 25,025 | | | 20,000 | | | 12,958,624 | |
| ジェイソン・ダンボート | | 1,798,446 | | | 4,447,265 | | | — | | | 20,000 | | | 6,265,711 | |
| キャロライン・ストックデール | | 1,892,000 | | | 6,087,166 | | | 36,102 | | | 20,000 | | | 8,035,268 | |
——————————
(1)アントウン氏に対する時間ベースの株式報奨はすべて、支配権の変更時に権利が確定します。ウィドマー氏、ブラッドリー氏、ディンボート氏、およびストックデール氏に対するすべての時間ベースの株式報奨の権利確定はダブルトリガー特典であり、このような時間ベースの株式報奨は、会社の支配権が変更されてから2年以内に「理由」のない解約、または「正当な理由」による辞任があった場合にのみ権利が確定します。すべてのPUは、会社の買収者がPUを引き継いだり置き換えた場合に、「理由」なしに解約した場合、または支配権の変更後2年以内に「正当な理由」で辞任した場合にのみ、目標または実際の業績のいずれか大きい方で権利が確定します。この表では、PUの権利確定は、該当するパフォーマンス指標の目標達成レベルに反映されています。
(2)2022年の健康保険を免除したDymbort氏を除き、これらの福利厚生の2022年の費用に基づく、18か月間の継続医療およびその他の特定の従業員給付の推定額を表します。
(3)再就職支援のための最大支払い額は20,000ドルと想定しています。
給与対業績表
次の表は、（i）実際に支払われた役員報酬（「CAP」）と（x）当社の最高経営責任者（「PEO」）と（y）グループ内の他のすべての指名された執行役員（「NEO」）との関係、および（A）累積株主利益、（B）純利益または損失、および（C）選択した財務実績指標に関する情報を示しています。2022年、2021年、2020年の12月31日に終了した年度、および (ii) 当社の累積株主還元から同業他社の累積株主利益までの間ピリオド。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEOの報酬表合計の概要
($)(1) | | PEOに実際に支払われた報酬
($)(2) | | 非PEO NEOの平均サマリー報酬表の合計
($)(3)(4) | | 非PEO NEOに実際に支払われた平均報酬
($)(2)(3) | | 最初の100ドルの固定投資額は、以下に基づいています。 | | 純利益 (損失)
(千ドル)
(7) | | 現金調整後ROIC
(8) |
| | | | | 株主総利回り
($)(5) | | 同業他社グループの株主総利回り
($)(6) | | |
| 2022 | | 7,207,833 | | | 32,511,818 | | | 2,074,445 | | | 7,778,798 | | | 268 | | | 237 | | | (44,166) | | | 0.4 | % |
| 2021 | | 6,542,454 | | | 3,129,120 | | | 1,967,842 | | | 1,312,273 | | | 156 | | | 250 | | | 468,693 | | | 11.8 | % |
| 2020 | | 8,317,673 | | | 26,480,543 | | | 2,690,678 | | | 7,728,980 | | | 177 | | | 334 | | | 398,355 | | | 11.4 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
——————————
(1)当社のPEOの「合計」報酬を表します。 ミスター・ウィドマー、「役員報酬 — 報酬概要表」に記載されているとおり。
(2)当社のPEOに対するCAPおよびすべての非PEO NEOの平均は、規則S-Kの項目402（v）（「項目402（v）」）に従って計算されます。このような金額には、該当する年度中に当社のPEOおよびその他のNEOが獲得または支払った実際の報酬額は反映されていません。項目402（v）に従い、各年のそれぞれの委任勧誘状の「報酬概要表」の「株式報酬」欄に報告された金額に以下の調整が行われ、CAPが決定されました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年 | | 報告概要報酬表の合計
($) | | 株式報奨の報告額
($) | | 株式報奨調整
($)(a) | | 実際に支払われた報酬
($) |
| ペオ | | 2022 | | 7,207,833 | | | (4,549,997) | | | 29,853,982 | | | 32,511,818 | |
| | 2021 | | 6,542,454 | | | (4,699,945) | | | 1,286,611 | | | 3,129,120 | |
| | 2020 | | 8,317,673 | | | (6,000,023) | | | 24,162,893 | | | 26,480,543 | |
| | | | | | | | | | |
| 非PEOネオの平均 | | 2022 | | 2,074,445 | | | (999,985) | | | 6,704,338 | | | 7,778,798 | |
| | 2021 | | 1,967,842 | | | (1,118,754) | | | 463,185 | | | 1,312,273 | |
| | 2020 | | 2,690,678 | | | (1,579,996) | | | 6,618,298 | | | 7,728,980 | |
| | | | | | | | | | |
——————————
(a)該当する各年度の株式報奨の調整については、以下の表で詳しく説明しています。このような報奨の公正価値は、当社の普通株式の1株あたりの価格と、PU補助金に関連する基礎となる業績指標の達成期待値の両方の変化を反映しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年 | | その年に付与された発行済み株式および未確定株式報奨の期末公正価値
($) | | 発行済株式報奨および未確定株式報奨の公正価値の前年比変化
($) | | その年に権利が確定した過去年に付与された株式報奨の公正価値の前年比変化
($) | | 株式報奨調整総額
($) |
| ペオ | | 2022 | | 14,547,305 | | | 17,718,245 | | | (2,411,568) | | | 29,853,982 | |
| | 2021 | | 5,467,198 | | | (2,117,060) | | | (2,063,527) | | | 1,286,611 | |
| | 2020 | | 13,685,088 | | | 11,454,539 | | | (976,734) | | | 24,162,893 | |
| | | | | | | | | | |
| 非PEOネオの平均 | | 2022 | | 3,307,026 | | | 3,856,455 | | | (459,143) | | | 6,704,338 | |
| | 2021 | | 1,293,237 | | | (414,754) | | | (415,298) | | | 463,185 | |
| | 2020 | | 3,603,715 | | | 3,255,929 | | | (241,346) | | | 6,618,298 | |
| | | | | | | | | | |
(3)2021年のPEO以外のNEOは、ブラッドリー氏、アントウン氏、ディンボート氏、ストックデール氏でした。2020年のPEO以外のNEOは、ブラッドリー氏、アントウン氏、フィリップ・タイメン・デジョン氏（当社の元最高執行責任者）、ラフィ・ガラベディアン氏（当社の元最高技術責任者）とストックデール氏でした。
(4)各年の委任勧誘状の「報酬概要表」の「合計」列から導き出された、当社の非PEO NEOの平均報酬総額を表します。
(5)2019年12月31日に100ドルを投資したと仮定した当社の普通株式の株主総利回り（「TSR」）を表します。
(6)太陽光発電会社のピア発行体グループであるインベスコ・ソーラーETFのTSRを代表します。この表の目的上、2019年12月31日にインベスコ・ソーラーETFに100ドル（すべての配当の再投資を含む）の投資が行われたと想定されています。
(7)フォーム10-Kの年次報告書に記載されている各年度の連結純利益または純損失を千単位で表します。
(8)直近1年間のCAPを当社のPEOおよび非PEOのNEOと会社の業績に結び付けるために使用される、会社が選択した財務実績指標を表します。現金調整後の投下資本利益率（「ROIC」）は、（i）税引後の純営業利益を、生産開始費用と製造施設の増設に関連する費用を除外して調整し、（ii）株主資本と長期負債の合計から現金、現金同等物、制限付現金、制限付現金同等物、および有価証券を差し引いたものとして計算されます。当社は、当社の報酬プログラムの業績を評価する目的で多数の財務的および非財務的業績指標を使用していますが、当社は、現金調整後のROICが、直近の完了年度に当社のNEOに実際に支払われた報酬を会社の業績に結び付けるために当社が使用する最も重要な業績指標（表に開示する必要はない）であると判断しました。
給与対業績表の分析
別紙 #1: CAPとTSRの関係次のグラフは、2022年12月31日、2021年、および2020年に終了した年度の当社の総株主利益に対するCAPと当社のPEO以外のNEOとの平均CAPの関係を示しています。
「報酬に関する議論と分析 — 当社の事業戦略、2022年の主要な報酬決定および報酬のベストプラクティス」で説明したように、当社は、執行役員の株式所有要件を定期的に見直すことにより、経営幹部の利益と利害関係者の利益を一致させるよう努めています。これらのガイドラインでは、当社のPEOの株式所有要件は基本給の6倍であり、他のすべての役員の株式所有要件は基本給の3倍です。したがって、当社のPEOおよび非PEO NEOのCAPは、当社の普通株式の1株あたりの価格の変動、およびさまざまなEPEPアワードに基づいて付与されたPUの業績指標の相対的な達成度に大きく影響されます。
2020年から2022年にかけてPEOおよび非PEO NEOのCAPが上昇したのは、主に、そのような時期のTSRの上昇に対応する株価の上昇によるRSUとPUの公正価値の上昇と、特定のPU助成金に関連する基礎となる業績指標の達成期待値の増加によるものです。さらに、2020年12月31日に終了した年度の非PEO NEOの平均CAPには、デジョン氏とガラベディアン氏が含まれていました。これらの氏の報酬は、当社での在職期間により、他の非PEONEOよりも高かったです。2021年と比較して2022年のTSRが上昇したのは、主に、2022年のインフレ削減法などの最近制定された政府支援プログラム、将来のモジュール販売、特に米国で製造されたモジュール販売の未処理分の増加、および製造能力の継続的な拡大によるものです。
別紙 #2: CAPと純利益または純損失との関係次のグラフは、2022年12月31日、2021年、および2020年に終了した年度のCAPと当社のPEO以外のNEOとの平均CAPの関係を示しています。
上記の別紙 #1 に示されているように、2020年と2022年のPEOおよび非PEOのNEOのCAPの水準は、主に株価の上昇と、特定のPU助成金に関連する基礎となる業績指標の期待達成率の増加によるものです。2022年については、CAPに最も大きな影響を与えたパフォーマンス指標は、2021年と2022年に授与されたEPEPアワードに関するものでした。とりわけ、このような指標には、現金調整後のROIC、シリーズ7の生産ワットあたりのコスト、将来のモジュール納入のための予約未処理分などがあります。当社のPEOおよび非PEOのNEOに対するCAPは、当社の純損失の時期に増加しましたが、当社の役員報酬プログラムは、当社の長期戦略計画に沿った業績目標の達成を奨励するように設計されています。現在、純利益は当社の長期インセンティブ報奨の業績指標ではないため、上記のグラフに示されている期間におけるCAPに直接影響はありませんでした。
別紙 #3: CAPと現金調整後ROICの関係次のグラフは、2022年12月31日、2021年、および2020年に終了した年度のCAPと当社のPEO以外のNEOの平均CAPと現金調整後のROICとの関係を示しています。
上記の別紙 #1 に示されているように、2020年と2022年のPEOおよび非PEOのNEOのCAPの水準は、主に株価の上昇と、特定のPU助成金に関連する基礎となる業績指標の期待達成率の増加によるものです。対照的に、現金調整後のROICは、関連するEPEPアワードで指定された将来の測定期間におけるその指標の予想達成率ではなく、上記のグラフに示されている各期間の当社の業績に基づいており、2022年にCAPが引き上げられた原因となっています。
別紙 #4: TSRとピアグループTSRの関係次のグラフは、2022年12月31日、2021年、および2020年に終了した年度における当社の普通株式の3年間の累積TSRとインベスコ・ソーラーETFのTSRとの関係を示しています。
上図のように、2022年のTSRは2021年と比較して約72％増加しました。これは主に、2022年のインフレ削減法などの最近制定された政府支援プログラム、特に米国で製造されたモジュール販売の未処理分の増加、および製造能力の継続的な拡大によるものです。このような要因が、同業他社のTSRと比較して当社のTSRにプラスの影響を与えたと考えています。
CAPを企業業績に結び付けるために使用される業績指標
次の表は、CAPとNEOを2022年12月31日に終了した年度の企業業績に結び付けるために使用される、当社の最も重要な財務および非財務業績指標を示しています。当社の財務実績指標は、連結財務諸表の作成に使用された会計原則に従って決定および提示される指標、またはそのような指標の全部または一部から導き出された指標で構成されています。これらのパフォーマンス指標は、関連する重要度によってランク付けされていません。当社が選択した財務実績指標である現金調整後ROICの結果は、上記の給与対業績表に開示されています。
| | |
| 説明 |
| 現金調整後ROIC (1) |
| 利息、税金、減価償却費および償却前の調整後利益 (2) |
| オーバーヘッド (3) |
| シリーズ 6 生産ワットあたりのコスト (4) |
| シリーズ 7 生産ワットあたりのコスト (4) |
| 2022年のネット予約 (5) |
| 2024年以降の配達の予約未処理分 (6) |
——————————
(1)現金調整後のROICは、上記の給与対業績表で定義されているように計算されます。
(2)調整後EBITDAは、2022年のボーナスプランで採用されたアプローチに従って計算されます。「報酬の議論と分析 — 2022年の報酬決定」を参照してください。
(3)製造原価および特定の個別項目を除く、連結営業利益に計上される固定費を表します。
(4)当社モジュールの製造コストをワット単位で表したものです。
(5)その年の顧客との新規契約の総量を表します。
(6)2024年以降に販売されると予想されるモジュールの総量を表します。
賃金比率の開示
ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法のセクション953（b）および規則S-Kの項目402（u）で義務付けられているように、従業員の年間報酬総額と最高経営責任者であるマーク・ウィドマー氏の年間報酬総額との関係について、以下の情報を提供しています。この情報に含まれる給与比率は、規則S-Kの項目402（u）と一致する方法で計算された妥当な推定値です。
最後に完了した会計年度である2022年の会計年度については、
•会社の全従業員（最高経営責任者を除く）の年間報酬総額の中央値は86,434ドルでした（生活費調整を適用しない場合、会社の全従業員（最高経営責任者を除く）の年間総報酬の中央値は24,118ドルでした）。
•当社の最高経営責任者の年間総報酬は $7,207,833; と
•当社の最高経営責任者の年間報酬総額は、全従業員の年間報酬中央値の83倍でした（生活費調整を適用しない場合、最高経営責任者の年間総報酬は、全従業員の年間平均報酬総額の299倍でした）。
全従業員の年間報酬総額（または「従業員の中央値」）の中央値を特定し、従業員の年間報酬総額を決定するために、以下の仮定を立てました。
1.人口日付. 中央値の従業員を特定する日付として2022年12月31日を選択しました。これにより、そのような身元確認を合理的に効率的かつ経済的に行うことができたからです。
2.人口構成。 2022年12月31日現在、当社の全世界の従業員数は約5,500人でした。この人口には、会社のフルタイムおよびパートタイムの従業員が含まれていましたが、独立請負業者、インターン、および臨時従業員は含まれていませんでした。
3.従業員の中央値。 従業員数から従業員の中央値を特定するために、従業員の年間報酬総額を使用しました。年間報酬総額を決定するために、当社は会社のグローバル給与記録を見直し、規則S-Kの項目402 (c) (2) (x) の要件に従って含めるべき給与カテゴリを決定しました。この決定を行うにあたり、2022年に雇用されたフルタイムおよびパートタイムの従業員の基本給を年換算しました。2022年12月31日現在の為替レートを適用して、現地通貨で支払われた報酬を米ドルに換算しました。次に、世界銀行が公表した2021年（データが入手可能な最新の年）における各従業員のそれぞれの雇用国の1人当たりの名目国内総生産を比較することにより、各従業員の年間総報酬額に生活費調整を適用しました。この方法を使用して、従業員の中央値は米国在住のフルタイムのサラリーマンで、2022年12月31日に終了した年度の年間報酬総額は86,434ドルであると判断しました。
第1号議案
取締役の選出
取締役会の指名・ガバナンス委員会の推薦に基づき、取締役会は以下の12人の候補者を年次総会での選挙に指名しました。これらの候補者に関する情報は、上記の「取締役」セクションに記載されています。各候補者は現在、当社の取締役を務めています。年次総会で理事として選出される各候補者は、そのような指名を受け入れることができると期待しています。候補者が選挙に立候補できない場合、理事会は選出される理事の数を減らすか、代理候補者に選挙に立候補させることができる。代理候補者が選挙に立候補するために選ばれた場合、代理保有者は元の候補者について受け取った議決指示に従って代理候補者に関する株式に投票します。ただし、上記の「年次総会に関する質問と回答 — 委任状を提出した後に投票を変更できますか？」のセクションに記載されている手順に従って投票を変更しない限り、代理候補者は元の候補者について受け取った議決権行使の指示に従って議決権を行使します。年次総会では、この委任勧誘状に記載されている候補者の数を超える人数を代理人に投票することはできません。
候補者
取締役会は、以下の12人の候補者を取締役会に選挙対象として指名しました。
マイケル・J・エイハーン
リチャード・D・チャップマン
アニタ・マランゴリー・ジョージ
ジョージ・A・ハンブロ
モリー・E・ジョセフ
クレイグ・ケネディ
リサ・A・クロ
ウィリアム・J・ポスト
ポール・H・ステビンズ
マイケル・スウィーニー
マーク・R・ウィドマー
ノーマン・L・ライト
必要投票
12人の候補者のそれぞれについて、その候補者を取締役に選出するには、その候補者に投じられた票の過半数の賛成票が必要です。その人の選挙について「賛成」票が投じられた票数が、その人の選挙に「反対」票が投じられた票数を超え、「棄権」および「ブローカーの非投票」は、その人の選挙に「賛成」または「反対」のいずれの票も投じられない場合、および記録上の株主から受領した議決権者からの委任状で、その人の選挙に関して投じられた票の過半数を獲得したとみなされます。特定の選択肢が投票としてカウントされると、その人の選挙に「賛成」が投じられます。理事選挙への投票を累積することはできません。現職の取締役が選挙に関して投じられた票の過半数に満たない場合、その取締役は速やかに辞任を取締役会議長に提出し、指名・ガバナンス委員会による検討を受ける必要があります。
推奨事項
取締役会は、前述の各候補者の選挙に「賛成」票を投じることを取締役会に推奨します。
第2号議案
の任命の承認
プライスウォーターハウスクーパーズLLP
取締役会の監査委員会は、当社の連結財務諸表を監査するために委託された独立登録公認会計事務所の任命、報酬、維持、監督に直接責任を負います。監査委員会は、2023年12月31日に終了する年度の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計事務所としてプライスウォーターハウスクーパースLLPを任命しました。PricewaterhouseCoopers LLPは、2006年から独立登録公認会計士事務所として活動しており、税務およびその他の監査関連サービスも提供しています。「主任会計士の費用とサービス」を参照してください。監査人の独立性を継続的に確保するため、監査委員会は独立登録公認会計士事務所を交代させるべきかどうかを定期的に検討しています。監査委員会と取締役会は、PricewaterhouseCoopers LLPを独立登録公認会計士事務所として引き続き維持することが、当社とその株主の最善の利益になると考えています。PricewaterhouseCoopers LLPの代表者は年次総会に出席し、適切な質問に回答したり、必要に応じて声明を発表したりすることが期待されています。
必要投票
プライスウォーターハウスクーパースLLPが2023年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計事務所への任命を承認するには、代表株式の過半数の保有者の賛成票と当該質問への投票が必要です。「棄権」は、この提案に「賛成」または「反対」のいずれの票も投じられず、登録株主から特定の選択肢を示さない委任状を受け取った場合は、この提案に「賛成」票が投じられたものとしてカウントされます。
推奨事項
取締役会は、2023年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。
第3号議案
役員報酬に関する諮問投票
当社は、証券取引法で義務付けられているように、役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を株主に提供しています。2017年の年次株主総会で、株主は、取締役会の推奨に従い、役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を3年ごとに開催することを希望しました。
ディスカッション
上記の「報酬に関する議論と分析」のセクションで詳しく説明したように、当社の役員報酬プログラムは業績に基づく文化を促進し、短期目標と長期目標の適切なバランスに結びついたリスクのある報酬を通じて株主と経営幹部の利益を一致させるように設計されています。私たちはグローバルなリーダーシップと優れた株主価値の提供に専念しています。当社の役員報酬の理念は、熟練した経営陣を引き付けて維持し、ファーストソーラーの使命と戦略計画に沿った方法で株主に価値をもたらす事業上および財務上の目標を達成するよう従業員を動機付けることで、これらの目標を支えています。
以上の理由から、当社の取締役会は、株主が以下の拘束力のない決議に賛成票を投じることを推奨しています。
「会社の株主は、報酬の議論と分析、報酬表、および説明開示を含む、規則S-Kの項目402に従い、2023年年次株主総会に関する当社の委任勧誘状に開示されているように、拘束力のない諮問ベースで指名された執行役員の報酬を承認することを決議しました。」
必要投票
この拘束力のない諮問決議に関する株主の選好は、最も多くの票を獲得した選択（「賛成」または「反対」）に基づいて決定されます。「棄権」および「証券会社の非投票」は、この拘束力のない諮問決議の「賛成」または「反対」の投票とはみなされません。また、特定の選択を示さない登録株主から受領した委任状には、この拘束力のない諮問決議に「賛成」票が投じられます。
投票は諮問的であるため、取締役会を拘束するものではありません。ただし、取締役会と報酬委員会は、将来の役員報酬の取り決めを検討する際に、この諮問投票の結果を考慮に入れます。この拘束力のない諮問決議への投票は、報酬の特定の要素に対処することを意図したものではありません。むしろ、この議決は、SECの役員報酬開示規則に従い、この委任勧誘状に記載されているように、指名された執行役員の報酬に関するものです。
推奨事項
取締役会は、指名された執行役員の報酬を承認するために、上記の決議に「賛成」票を投じることを推奨しています。
第4号議案
役員報酬に関する諮問投票の頻度に関する諮問投票
証券取引法第14A条で義務付けられているように、当社は、指名された執行役員の報酬についてどれくらいの頻度で諮問投票を求めるべきかについて、拘束力のない諮問投票を株主に提供しています。そのため、今後指名された執行役の報酬に関する諮問投票を1年ごと、2年ごと、または3年ごとに行うべきかどうかについて、株主に投票していただきたいと考えています。
ディスカッション
この提案を慎重に検討した結果、取締役会は、現時点でファーストソーラーにとって毎年行われる役員報酬に関する諮問投票が最も適切な方針であると判断しました。したがって、取締役会は、役員報酬に関する年次諮問投票に投票することを推奨しています。当社の役員報酬プログラムは、この委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」のセクションおよびこの委任勧誘状の他の部分で詳しく説明されているように、給与と業績の長期的な関係を促進するように設計されていますが、取締役会は、報酬の開示が毎年行われることを認識しています。役員報酬に関する諮問投票を毎年開催することで、当社はそのような報酬の開示について、株主からより直接的かつ即時のフィードバックを得ることができます。ただし、役員報酬に関する諮問投票は報酬年度の開始後かなり後に行われ、役員報酬プログラムのさまざまな要素は統合的に運営され、互いに補完し合うように設計されているため、多くの場合、翌年の年次株主総会までに役員報酬を変更することは適切または実現不可能である可能性があることに株主は注意する必要があります。
必要投票
株主は、この諮問投票について、「1年」、「2年」、「3年」、「棄権」の4つの選択肢の中から1つを指定できます。この諮問投票に関する株主の選好は、最も多くの票を獲得した諮問投票の頻度に基づいて決定されます。「棄権」と「証券会社の非投票」は、この諮問投票の投票数にはカウントされず、登録株主から特定の選択肢を示さない委任状を受け取った場合は、「1年」の投票が行われます。株主は取締役会の推薦を承認または却下する投票を行いません。役員報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関するこの諮問投票は、取締役会を拘束するものではありません。ただし、取締役会と報酬委員会は、役員報酬に関する将来の諮問投票の頻度を検討する際に、この諮問投票の結果を考慮に入れます。取締役会は、その勧告およびこの諮問投票の結果にかかわらず、将来、適用法に従い、役員報酬に関する諮問投票をそれほど頻繁に行わないことを決定する可能性があり、株主との話し合いや報酬プログラムの重要な変更の採択などの要因に基づいて、そのような諮問投票に関する慣行を変更する可能性があります。
推奨事項
取締役会は、指名された執行役員の報酬に関する諮問投票を「1年」ごとに株主に提出することに賛成票を投じることを推奨しています。
延滞セクション 16 (a) 報告書
取引法第16（a）条により、当社の取締役、執行役員、および当社の普通株式の10％を超える保有者は、当社の有価証券の所有権および所有権の変更に関する報告書をSECに提出することが義務付けられています。2022年12月31日に終了した年度中、当社の取締役、執行役員、および 10% の株主は、セクション16（a）の提出要件をすべて遵守したと考えています。ただし、2022年5月26日に取締役に選出されたノーマン・L・ライトの有価証券の受益所有権に関する最初の声明を報告する最新のフォーム3が2022年6月8日に提出されたことは例外です。このような声明を作成する際には、当社に提供されたフォーム3、4、5のコピーと、取締役および執行役の書面による表明を審査しました。
その他の事項
この委任勧誘状に記載されている事項以外の事項が年次総会に持ち込まれることは予定されていません。ただし、その他の事項が提示された場合は、委任者に指名された人の裁量に従って代理人に投票することが委任者に指名された人の意図です。
家財保有
SECは、反対の指示がない限り、企業が複数の株主が居住する世帯に特定の開示書類一式を送付することを許可しています。ただし、事前に通知し、特定の手続きに従う場合に限ります。このような場合、各株主は引き続き個別の会議通知と代理カードを受け取ります。このような家計管理プロセスにより、重複する情報の量が減り、印刷や郵送の費用も削減されます。当社は、「世帯主」となっている各株主に委任状資料のコピーを速やかに個別に送付します。当社の将来の委任状資料のコピーを個別に受け取りたい場合、またはそのような代理資料のコピーを複数受け取っていて、ご家庭用に1部だけ受け取りたい場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者に連絡するか、電話 (602) 414-9300、または郵送で (602) 414-9300、アリゾナ州テンペのウェストワシントンストリート350番地、スイート600、ファーストソーラー社 8。当社の代理資料は、www.edocumentview.com/fslrでも無料で入手できます。
株主提案と取締役指名
証券取引法の規則14a-8に従って2024年の委任勧誘状に含めることを検討したい株主は、遅くとも2023年12月1日までに提案が受理されるように提案を提出する必要があります。SECの規則は、適格性の基準を定め、委任勧誘状から除外できる株主提案の種類を規定しています。株主提案は、アリゾナ州テンペ市ウェストワシントンストリート350番地スイート600番地85288番地のファーストソーラー社のコーポレートセクレタリーに送付してください。
株主が来年の委任勧誘状に含める提案を提出しず、代わりに来年の年次株主総会で直接提出することを希望する場合、当社の細則では、株主が2024年2月9日の営業終了日またはそれ以前に、ただし2024年1月10日の営業開始までに書面で通知し、その会議で検討するよう求めています。2024年2月9日の営業終了後に受け取った提案は、年次総会で投票されません。さらに、そのような提案には、とりわけ、年次総会に持ち込むことを希望する事業と年次総会でそのような事業を行う理由についての簡単な説明、提案または事業の文書（検討のために提案された決議の本文を含む）、会社の帳簿に記載されているそのような事業または指名を提案する株主の名前と住所、および受益者の名前と住所、および次の場合推薦または提案が誰に代わって行われているか、クラスまたは株主および受益者が受益的に所有している、または記録上所有している会社の株式のシリーズおよび数、当該事業における株主の重要な利益、株主が当該年次総会で議決権を持つ当社の株式記録保持者であり、当該事業を提案するために当該会議に出席する予定であることの表明、および株主が提案を支持する代理人を求める意思があるかどうかの表明。株主が取締役選挙に1人以上の人物を指名することを希望する場合、そのような株主への通知は、取締役として選任される人物に関する特定の情報や、代理申請で開示する必要のある株主に関する情報など、当社の細則に定められた追加規定に準拠する必要があります。さらに、ユニバーサル委任規則を遵守するために、ファーストソーラー候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を勧誘しようとする株主は、遅くとも2024年3月10日までに、取引法に基づく規則14a-19で義務付けられている情報を記載した通知を提出する必要があります。そのような提案は、上記のように当社のコーポレートセクレタリーに送付してください。
取締役会の監査委員会の報告
以下の監査委員会の報告書は「勧誘資料」ではなく、SECに「提出」されたものとはみなされず、証券法または取引法に基づく当社の他の申告書に参照して組み込むことはできません。ただし、この報告書を参照して具体的に組み込む場合を除きます。
監査委員会は5人の非管理職取締役で構成され、各取締役はNASDAQマーケットプレイス規則で定義されており、取引法規則10A-3（b）（1）に基づく監査委員会の独立性基準を満たしているため、各取締役は独立しています。
監査委員会は、監査委員会と取締役会によって承認された書面による監査委員会憲章に基づいて運営されています。監査委員会は2022年に8回の会議を開催しました。
監査委員会は、2022年12月31日に終了した年度の当社の監査済み財務諸表について、当社の経営陣および当社の独立登録公認会計事務所であるプライスウォーターハウスクーパースLLPと検討し、話し合いました。監査委員会は、本委任勧誘の日に施行されている公開会社会計監視委員会が発行した監査基準第1301号「監査委員会とのコミュニケーション」で議論すべき事項について、プライスウォーターハウスクーパースLLPと協議しました。
PricewaterhouseCoopers LLPは、独立会計士と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションについて、公開会社会計監視委員会の該当する要件で要求される書面による開示と書簡を監査委員会に提供し、監査委員会は、非監査サービスの提供がそのような独立性を損なうかどうかを含め、後者の独立性についてPricewaterhouseCoopers LLPと話し合いました。
上記の検討と議論に基づき、監査委員会は、監査済みの連結財務諸表を、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めてSECに提出することを取締役会に推奨しました。
| | | | | |
| 監査委員会のメンバーによる提出 |
| |
| リサ・A・クロ（議長） |
| リチャード・D・チャップマン |
| モリー・E・ジョセフ |
| クレイグ・ケネディ |
| ポール・H・ステビンズ |
