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年プランメンバー2022-01-012022-03-310001836875NVVE: 2020 年プランメンバー米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-01-012022-03-310001836875米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-01-012022-03-310001836875米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2021-01-012021-03-310001836875米国会計基準:制限付株式会員2022-01-012022-03-310001836875米国会計基準:制限付株式会員2021-01-012021-03-310001836875NVVE: オプションと制限付株会員2022-01-012022-03-310001836875NVVE: オプションと制限付株会員2021-01-012021-03-310001836875NVVE: 2010 年プランメンバー2022-01-012022-03-310001836875NVVE: 2010 年プランメンバー2021-12-310001836875NVVE: 2010 年プランメンバー2021-01-012021-12-310001836875NVVE: 2010 年プランメンバー2022-03-310001836875NVVE: 2020 年プランメンバー2021-12-310001836875NVVE: 2020 年プランメンバー2021-01-012021-12-310001836875米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2021-12-310001836875米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-01-012022-03-310001836875米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-03-310001836875米国会計基準:制限付株式会員2022-03-310001836875NVVE: ストックオプションメンバー2022-01-012022-03-310001836875NVVE: ストックオプションメンバー2021-01-012021-03-310001836875NVVE: 権利確定していない制限付株式会員2022-01-012022-03-310001836875NVVE: 権利確定していない制限付株式会員2021-01-012021-03-310001836875NVVE: パブリック・ワランツ・メンバー2022-01-012022-03-310001836875NVVE: パブリック・ワランツ・メンバー2021-01-012021-03-310001836875NVVE: プライベートワラントメンバー2022-01-012022-03-310001836875NVVE: プライベートワラントメンバー2021-01-012021-03-310001836875NVVE: パイプワラントメンバー2022-01-012022-03-310001836875NVVE: パイプワラントメンバー2021-01-012021-03-310001836875NVVE: ストーンピーク・アンド・ボルブ・ワランツ・メンバー2022-01-012022-03-310001836875NVVE: ストーンピーク・アンド・ボルブ・ワランツ・メンバー2021-01-012021-03-310001836875NVVE: ストーンピーク・アンド・エボルブ・オプションズ・メンバー2022-01-012022-03-310001836875NVVE: ストーンピーク・アンド・エボルブ・オプションズ・メンバー2021-01-012021-03-3100018368752021-04-232021-04-2300018368752021-04-230001836875SRT: 最高執行責任者メンバー2021-04-232021-04-230001836875米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2022-01-012022-03-310001836875米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2021-01-012021-03-310001836875米国会計基準:利子支出メンバー2022-01-012022-03-310001836875米国会計基準:利子支出メンバー2021-01-012021-03-310001836875NVVE: メインオフィスリースメンバー2021-11-03UTR: 平方フィート0001836875NVVE: メインオフィスリースメンバー2022-03-3100018368752016-09-010001836875NVVE: 知的財産権取得契約メンバー2017-11-172017-11-1700018368752017-11-170001836875NVVE: 総車両数10,000台のメンバー2022-01-012022-03-310001836875NVVE: 累計車両数2万台のメンバー2022-01-012022-03-310001836875NVVE: 総車両数4万台のメンバー2022-01-012022-03-310001836875NVVE: 総車両数6万台のメンバー2022-01-012022-03-310001836875NVVE: 総車両数8万台のメンバー2022-01-012022-03-310001836875NVVE: 総車両数10万台のメンバー2022-01-012022-03-310001836875NVVE: 総車両数20万台のメンバー2022-01-012022-03-310001836875NVVE: 総車両数25万台のメンバー2022-01-012022-03-3100018368752020-10-052020-10-0500018368752021-07-20NVE: 直流充電器00018368752021-12-232021-12-270001836875米国会計基準:シリーズB優先株メンバーNVVE: レボ・モビリティ合同会社会員2022-03-310001836875米国会計基準:シリーズB優先株メンバーNVVE: レボ・モビリティ合同会社会員2022-01-012022-03-310001836875NVVE: 償還可能な非支配利息会員2022-01-012022-03-310001836875NVVE: 償還可能な非支配利息会員2022-03-310001836875NVVE: レボ・モビリティ合同会社会員2022-01-012022-03-310001836875NVVE: レボ・モビリティ合同会社会員2022-03-310001836875NVVE: 償還可能な非支配利息会員2021-12-310001836875米国会計基準:後任イベントメンバー2022-04-300001836875NVVE: メインオフィスリースメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2022-04-012022-04-30 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q/A
(修正第1号)
(マークワン)
x1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2022年3月31日
または
o1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
_________から_________への移行期間について
コミッションファイル番号: 001-40296
| | | | | | | | | | | | | | |
| ヌーブ・ホールディング株式会社 |
| (憲章に明記されている登録者の正確な名前) |
| | | | |
| デラウェア州 | | | | 86-1617000 |
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織） | (IRS) 雇用主
識別番号) |
| | | | |
| 2468 ヒストリック・ディケーター・ロード, | | サンディエゴ、 | カリフォルニア | 92106 |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
| | | | |
| | | (619) | 456-5161 | |
| (登録者の電話番号) (市外局番を含む) |
| | | | |
| 該当なし |
| （前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度） |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | | トレーディングシンボル | | 登録された各取引所の名前 |
| 普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル | | NVVE | | ナスダック株式市場 |
| 普通株式購入ワラント | | NVVW | | ナスダック株式市場 |
発行者が（1）過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に、取引法第13条または第15条（d）で提出する必要のあるすべての報告書を提出し、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかを確認してください。
xはい oいいえ
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
x はい oいいえ
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | o | | アクセラレーテッド・ファイラー | o |
| 非加速ファイラー | x | | 小規模な報告会社 | x |
| | | 新興成長企業 | x |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 o
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。
oはいxいいえ
2022年5月5日現在、 18,969,086発行者の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）が発行され、発行されました。
説明メモ
この修正第1号（以下「改正」）は、当社が2022年5月12日に証券取引委員会（以下「SEC」）に最初に提出した、2022年3月31日に終了した3か月間のForm 10-Qの四半期報告書（以下「原本申請」）を修正するものです。この修正は、2022年3月31日に終了した3か月間の要約連結財務諸表の修正および再表示を目的として提出されています。 当初の繰延融資費用の直接経費、また、この修正されたフォーム10-Qの連結財務諸表の注記2に記載されているように、2021年第2四半期に関連する未確定ワラントを株式からワラント負債に再分類しました。また、修正後の財務情報に基づいて、経営陣の「財政状態と経営成績に関する議論と分析」を更新しました。この改正は、当社の改正された2021年版フォーム10-K/Aと併せて読む必要があります。
さらに、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則12b-15で義務付けられているように、この改正は 項目4の重大な弱点を更新し、 第IV部の項目15を改訂し、当社の最高経営責任者および最高財務責任者による現在の日付の認証を本改正の別紙として含め、これらの認証を含むように展示索引を更新します。
上記の項目以外に、この修正は元のファイリングを変更または更新しません。この修正は、最初の出願日以降に発生した事象を反映するものではなく、その後の事由によって影響を受ける可能性のある開示を変更または更新するものでもありません。このような事後問題については、当社がSECに提出する後続の報告書に記載されています。
ヌーブ・ホールディング株式会社
2022年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Q
目次
| | | | | | | | | | | |
パートI—財務情報 | 1 |
| アイテム 1. | 中間要約連結財務諸表（未監査）。 | 1 |
| アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 32 |
| アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 41 |
| アイテム 4. | 統制と手順。 | 41 |
| | | |
パート II-その他の情報 | 42 |
| アイテム 1. | 法的手続き | 42 |
| アイテム 1A. | リスク要因 | 42 |
| アイテム 2. | 株式の未登録売却および収益の使用。 | 43 |
| アイテム 3. | シニア証券のデフォルト. | 43 |
| アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示。 | 43 |
| アイテム 5. | その他の情報 | 43 |
| アイテム 6. | 展示品。 | 43 |
パートI—財務情報
アイテム 1.中間財務諸表。
ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社
要約連結貸借対照表
(未監査) | | | | | | | | | | | |
| 2022年3月31日 | | 2021年12月31日 |
| 資産 | (修正後) (1) | | |
| 流動資産 | | | |
| 現金 | $ | 23,704,646 | | | $ | 32,360,520 | |
| 制限付き現金 | 480,000 | | | 380,000 | |
| 売掛金 | 1,431,134 | | | 1,886,708 | |
| インベントリ | 9,328,206 | | | 11,118,188 | |
| | | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 1,685,008 | | | 1,036,645 | |
| 流動資産合計 | 36,628,994 | | | 46,782,061 | |
| | | |
| 資産および設備、純額 | 572,499 | | | 356,194 | |
| 無形資産、純額 | 1,446,218 | | | 1,481,077 | |
| 投資 | 670,951 | | | 670,951 | |
| 使用権営業資産 | 3,397,270 | | | 3,483,042 | |
| | | |
| 融資売掛金 | 238,624 | | | 138,161 | |
| 保証金、長期 | 3,057 | | | 3,057 | |
| 総資産 | $ | 42,957,613 | | | $ | 52,914,543 | |
| | | |
| 負債、メザニンエクイティ、株主資本 | | | |
| | | |
| 流動負債 | | | |
| 買掛金 | $ | 3,216,560 | | | $ | 5,738,873 | |
| 未払費用 | 3,564,224 | | | 2,874,018 | |
| 繰延収益 | 690,868 | | | 719,771 | |
| | | |
| オペレーティングリース負債-現在 | 254,057 | | | 41,513 | |
| | | |
| その他の負債 | 108,384 | | | 110,574 | |
| | | |
| 流動負債合計 | 7,834,093 | | | 9,484,749 | |
| | | |
| オペレーティングリース負債-非流動負債 | 3,319,734 | | | 3,441,642 | |
| ワラント責任 | 4,792,475 | | | 9,543,000 | |
| デリバティブ負債-非支配償還可能な優先株式 | 433,000 | | | 511,948 | |
| その他の長期負債 | 17,283 | | | 18,860 | |
| 負債合計 | 16,396,585 | | | 23,000,199 | |
| | | |
| コミットメントと不測の事態 | | | |
| メザニン・エクイティ | | | |
償還可能な非支配持分、優先株式、 ゼロ額面価格、 1,000,000承認された株式、 3,1382022年3月31日および2021年12月31日に発行済みおよび発行済の株式。清算優先権総額は米ドル3,264,7752022年3月31日現在 | 3,063,365 | | | 2,901,899 | |
| 株主（赤字）資本 | | | |
| | | |
| | | |
優先株式、$0.0001額面価格、 1,000,000承認された株式。 ゼロそれぞれ2022年3月31日および2021年12月31日に発行済みおよび発行済み株式 | — | | | — | |
| | | |
普通株式、$0.0001額面価格、 100,000,000承認された株式。 18,891,500そして 18,861,130それぞれ2022年3月31日および2021年12月31日に発行済みおよび発行済み株式 | 1,891 | | | 1,888 | |
| | | |
| 追加払込資本 | 123,792,248 | | | 122,336,607 | |
| その他の包括利益 (損失) の累計 | 99,762 | | | 113,446 | |
| 累積赤字 | (97,568,191) | | | (92,937,863) | |
| 純株主資本（赤字） | 26,325,710 | | | 29,514,078 | |
| 非支配持分 | (2,828,047) | | | (2,501,633) | |
| 株主資本の総額（赤字） | 23,497,663 | | | 27,012,445 | |
| 負債総額、メザニンエクイティ、株主資本 | $ | 42,957,613 | | | $ | 52,914,543 | |
(1) 注 2 を参照してください。
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社
要約連結営業明細書
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| (修正後) (1) | | | | | | |
| 収益 | | | | | | | |
| 製品とサービス | $ | 2,253,784 | | | $ | 311,903 | | | | | |
| 助成金 | 117,249 | | | 487,129 | | | | | |
| 総収入 | 2,371,033 | | | 799,032 | | | | | |
| 営業経費 | | | | | | | |
| 製品およびサービスの収益のコスト | 2,142,312 | | | 127,228 | | | | | |
| 販売、一般、管理 | 7,625,550 | | | 4,482,740 | | | | | |
| 研究開発 | 2,135,575 | | | 1,262,950 | | | | | |
| 営業費用の合計 | 11,903,437 | | | 5,872,918 | | | | | |
| | | | | | | |
| 営業損失 | (9,532,404) | | | (5,073,886) | | | | | |
| その他の収入 (費用) | | | | | | | |
| 利息収入 (費用) | 1,458 | | | (597,549) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| ワラント負債の公正価値の変動 | 4,776,000 | | | 421,830 | | | | | |
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | 53,472 | | | — | | | | | |
| その他、純額 | (29,787) | | | (112,115) | | | | | |
| その他（費用）収入の合計、純額 | 4,801,143 | | | (287,834) | | | | | |
| 税引前損失 | (4,731,261) | | | (5,361,720) | | | | | |
| 所得税（給付）費用 | — | | | — | | | | | |
| 純損失 | $ | (4,731,261) | | | $ | (5,361,720) | | | | | |
| 控除:非支配株主に帰属する純損失 | (100,933) | | | — | | | | | |
| Nuvve Holding Corp. に帰属する純損失 | $ | (4,630,328) | | | $ | (5,361,720) | | | | | |
| 控除：償還可能な非支配持分に対する優先配当 | 64,015 | | | — | | | | | |
| 控除：償還可能な非支配持分の増加優先株式 | 161,466 | | | — | | | | | |
| Nuveの普通株主に帰属する純損失 | $ | (4,855,809) | | | $ | (5,361,720) | | | | | |
| | | | | | | |
| Nuvveの普通株主に帰属する1株当たりの純損失（基本および希薄化後） | $ | (0.26) | | | $ | (0.52) | | | | | |
| | | | | | | |
| Nuvveの普通株主に帰属する1株当たり純損失の計算に使用される加重平均株式（基本株式、希薄化後） | 18,864,374 | | | 10,408,080 | | | | | |
(1) 注 2 を参照してください。
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
NUVVEホールディング株式会社および子会社
要約連結包括損失計算書
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| (修正後) (1) | | | | | | |
| 純損失 | $ | (4,731,261) | | | $ | (5,361,720) | | | | | |
| その他の包括利益（損失）利益（税引後） | | | | | | | |
| 外貨換算調整（税引後） | (13,684) | | | 116,749 | | | | | |
| 包括損失合計 | $ | (4,744,945) | | | $ | (5,244,971) | | | | | |
| 控除：非支配株主に帰属する包括損失 | (100,933) | | | — | | | | | |
| ニューブホールディング株式会社に帰属する包括損失 | $ | (4,644,012) | | | $ | (5,244,971) | | | | | |
| 控除：償還可能な非支配持分に対する優先配当 | (64,015) | | | — | | | | | |
| 控除：償還可能な非支配持分の増加優先株式 | (161,466) | | | — | | | | | |
| Nuveの普通株主に帰属する包括損失 | $ | (4,418,531) | | | $ | (5,244,971) | | | | | |
(1) を参照してください ノート 2.
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社
要約連結株主資本計算書（赤字）
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 普通株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 累積その他
包括的
収益 (損失) | | 累積
赤字 | | 非支配持分 | | 合計 |
| | | | | | | | | 株式 | | 金額 | | | | | |
| 残高 2021 年 12 月 31 日 (修正後) (1) | | | | | | | | | 18,861,130 | | | $ | 1,888 | | | $ | 122,336,607 | | | $ | 113,446 | | | $ | (92,937,863) | | | $ | (2,501,633) | | | 27,012,445 | |
| ストックオプションの行使と譲渡制限付株式の権利確定 | | | | | | | | | 30,370 | | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | |
| 株式報酬制度 | | | | | | | | | — | | | — | | | 1,455,641 | | | — | | | — | | | — | | | 1,455,641 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 通貨換算調整 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (13,684) | | | — | | | — | | | (13,684) | |
| 優先配当-非支配持分 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (64,015) | | | (64,015) | |
| 償還可能な非支配持分の増加優先株式 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (161,466) | | | (161,466) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 純損失 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,630,328) | | | (100,933) | | | (4,731,261) | |
| 残高 2022年3月31日 (修正後) (1) | | | | | | | | | 18,891,500 | | | $ | 1,891 | | | $ | 123,792,248 | | | $ | 99,762 | | | $ | (97,568,191) | | | $ | (2,828,047) | | | $ | 23,497,663 | |
(1) 注 2 を参照してください.
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社
要約連結株主資本（赤字）計算書（続き）
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| シリーズ A コンバーチブル
優先株式 | | | | 普通株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 累積その他
包括的
収益 (損失) | | 累積
赤字 | | | | 合計 |
| 株式 | | 金額 | | | | | | 株式 | | 金額 | | | | | |
| 以前に報告されたとおり、2020年12月31日の残高 | 16,789,088 | | | $ | 1,679 | | | | | | | 26,162,122 | | | $ | 2,616 | | | $ | 19,650,659 | | | $ | (77,841) | | | $ | (20,457,823) | | | | | $ | (880,710) | |
| 合併時価総額化による株式の転換 | (16,789,088) | | | (1,679) | | | | | | | (17,039,126) | | | (1,704) | | | 3,383 | | | — | | | — | | | | | — | |
| 残高 2020 年 12 月 31 日 (調整後) | — | | | — | | | | | | | 9,122,996 | | | 912 | | | 19,654,042 | | | (77,841) | | | (20,457,823) | | | | | (880,710) | |
| 有益な転換機能-転換社債 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 427,796 | | | — | | | — | | | | | 427,796 | |
| 転換社債の転換 | — | | | — | | | | | | | 544,178 | | | 54 | | | 3,999,381 | | | — | | | — | | | | | 3,999,435 | |
| EDFからの普通株式の買戻し | — | | | — | | | | | | | (600,000) | | | (60) | | | (5,999,940) | | | — | | | — | | | | | (6,000,000) | |
| 新生児からの私的保証責任の引き受け | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (1,253,228) | | | — | | | — | | | | | (1,253,228) | |
合併による資本増強、株式償還を差し引いた金額18,629そして$の発行費用5,979,675 | — | | | — | | | | | | | 8,060,418 | | | 806 | | | 51,750,557 | | | — | | | — | | | | | 51,751,363 | |
| 普通株式で支払われるプレースメントエージェント手数料 | — | | | — | | | | | | | 208,532 | | | 21 | | | 2,085,299 | | | — | | | — | | | | | 2,085,320 | |
PIPE サービス、発行コストを $ 削減2,500 | — | | | — | | | | | | | 1,425,000 | | | 143 | | | 14,247,357 | | | — | | | — | | | | | 14,247,500 | |
| プットオプション行使のお知らせ | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (2,000,000) | | | — | | | — | | | | | (2,000,000) | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | 262,105 | | | — | | | — | | | | | 262,105 | |
| 通貨換算調整 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 116,749 | | | — | | | | | 116,749 | |
| 純損失 | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,361,720) | | | | | (5,361,720) | |
| 残高 2021年3月31日 | — | | | — | | | | | | | 18,761,124 | | | 1,876 | | | 83,173,369 | | | 38,908 | | | (25,819,543) | | | | | 57,394,610 | |
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添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| | 2022 | | 2021 |
| 営業活動 | (修正後) (1) | | |
| 純損失 | $ | (4,731,261) | | | $ | (5,361,720) | |
| 営業活動に使用された純現金に対する純損失を調整するための調整 | | | |
| 減価償却と償却 | 67,302 | | | 41,390 | |
| 株式ベースの報酬 | 1,455,644 | | | 262,105 | |
| 転換社債の有利な転換機能 | — | | | 427,796 | |
| 転換社債の割引額の増加 | — | | | 116,147 | |
| ワラント負債の公正価値の変動 | (4,776,000) | | | (421,830) | |
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | (53,472) | | | — | |
| 資産処分損失 | — | | | 1,405 | |
| PPPローンの消滅による利益 | — | | | (764) | |
| 非現金リース費用 | 178,849 | | | — | |
| 営業資産と負債の変動 | | | |
| 売掛金 | 454,849 | | | 151,204 | |
| インベントリ | 1,789,982 | | | (1,853,640) | |
| 前払費用およびその他の資産 | (915,356) | | | (1,656,880) | |
| 買掛金 | (2,521,672) | | | 1,703,781 | |
| 未払費用 | 624,722 | | | 3,723,729 | |
| 繰延収益 | (23,476) | | | 233,426 | |
| 営業活動に使用された純現金 | (8,449,889) | | | (2,633,851) | |
| 投資活動 | | | |
| 不動産および設備の売却による収入 | — | | | 8,107 | |
| 資産および設備の購入 | (250,861) | | | — | |
| | | |
| 投資活動に提供された純現金（使用済み） | (250,861) | | | 8,107 | |
| 資金調達活動 | | | |
| 新生児への預金 | — | | | (287,500) | |
| | | |
| 新生児エスクロー口座からの収入 | — | | | 58,471,961 | |
| 新生児株式の償還 | — | | | (18,630) | |
| リバース・リキャピタリゼーションおよびPIPEオファリングに関連する発行費用 | — | | | (3,704,921) | |
| PIPE オファリングによる収入 | — | | | 14,250,000 | |
| 新生児スポンサーローンの返済 | — | | | (487,500) | |
| EDFからの普通株式の買戻し | — | | | (6,000,000) | |
| 新生児用現金取得 | — | | | 50,206 | |
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| ファイナンスリース債務の支払い | (2,073) | | | — | |
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| 財務活動に提供された純現金（使用済み） | (2,073) | | | 62,273,616 | |
| 為替レートが現金に及ぼす影響 | 146,949 | | | 119,541 | |
| 現金および制限付現金の純増加（減少） | (8,555,874) | | | 59,767,413 | |
| 年度初めの現金および制限付現金 | 32,740,520 | | | 2,275,895 | |
| 期末現金および制限付現金 | $ | 24,184,646 | | | $ | 62,043,308 | |
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| (1) 注記2を参照してください。 | | | |
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| 添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。 |
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| ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社 |
| 要約連結キャッシュフロー計算書（続き） |
| (未監査) |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| 2022 | | 2021 |
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| 非現金融資活動の補足開示 | | | |
| 優先株式の普通株式への転換 | $ | — | | | $ | 1,679 | |
| 社債および未収利息の普通株式への転換 | $ | — | | | $ | 3,999,435 | |
| 逆資本増強による株式の転換 | $ | — | | | $ | 3,383 | |
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| 合併成功報酬としての普通株式の発行 | $ | — | | | $ | 2,085,299 | |
| 現金以外の合併取引費用 | $ | — | | | $ | 2,085,299 | |
| リバース・リキャピタリゼーションに関連する未払取引費用 | $ | — | | | $ | 189,434 | |
| 私的新株予約権の発行 | $ | — | | | $ | 1,253,228 | |
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| 資産および設備への在庫の移転 | $ | 87,095 | | | $ | — | |
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The 添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
ノート 1 — 組織と事業内容
事業内容の説明
Nuvve Holding Corp. は、カリフォルニア州サンディエゴに本社を置くデラウェア州の企業です（以下「当社」または「Nuvve」）は、デラウェア州の法律に基づいて2020年11月10日に設立されました。2021年3月19日、当社（当時はNB Merger Corp. として知られていました）はNuvve Corporation（「Nuvve Corp.」）の発行済み株式を取得し、社名をNuvve Holding Corp. に変更しました。
会社の構造
ヌーブは 二株式会社ヌーブおよび株式会社ヌーブ（Nuvve Japan）の完全子会社Nuve Corp. は 三完全子会社：（1）デンマークで登録された企業であるNuvve Denmark ApS（「Nuvve Denmark」）、（2）フランスで登録された会社であるNuvve SA、および（3）英国で登録された会社であるNuvve LTD。2020年3月、2019年にDreevへの出資が成立した後（注6）、当社は子会社であるNuvve SAのフランスでの事業を停止しました。Nuve SAの2人の従業員は2020年3月に会社を辞め、Dreevに同時に雇用されました。Nuve SAの決算は、営業停止により当社の決算に含まれます。
2021年8月4日、当社は、デラウェア州の合資会社であるストーンピーク・ロケット・ホールディングスLP（Stonepeak）およびデラウェア州の合資会社であるEvolve Transition Infrastructure LP（「Evolve」）と、デラウェア州の有限責任会社であるLevo Mobility LLC（「Levo」）を設立しました。Levoは当社の連結法人です。ご覧ください ノート 2統合の原則について
Levoは、V2G対応のEV車両の配備に資金を提供することにより、輸送の電化を急速に進めることに焦点を当てた持続可能なインフラ企業です。Levoは、NuvveのV2Gテクノロジーと、StonepeakとEvolveからの献身的な資本を活用して、スクールバス、ラストマイル配送、配車と配車サービス、地方自治体サービスなどにFleet-as-a-Serviceを提供しています。これにより、多額の先行投資や、電気自動車や関連する充電インフラの保護と管理に関する専門知識の欠如など、EV車両導入の主な障壁が解消されます。
Levoのターンキーソリューションは、電化を簡素化および合理化し、車両所有者のEV運用の総コストを削減し、電気自動車を使用していないときのグリッドをサポートできます。Levoは、電気スクールバス、NuvveのV2Gプラットフォームを搭載した充電インフラ、電気自動車と充電ステーションのメンテナンス、エネルギー管理、技術アドバイスなどの電気自動車を月額固定料金で提供します。
Levoはまず、二酸化炭素排出量の削減、再生可能エネルギーの統合、グリッドレジリエンスの向上を支援しながら、子どもたちがより安全で健康的な交通手段を提供できるように、スクールバスの電化、関連する充電インフラの提供、V2Gサービスの提供に注力します。
ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社
未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）
ノート 2 — 重要な会計方針の要約
当社の重要な会計方針に関する詳細な説明については、注記2を参照してください。」重要な会計方針の要約、」2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書（「2021年フォーム10-K」）に含まれる連結財務諸表の注記に記載されています。
2022年3月31日に終了した3か月間、当社の重要な会計方針に大幅な更新は行われませんでした。
プレゼンテーションの基礎
添付の（i）監査済み財務諸表から導き出された2021年12月31日現在の要約連結貸借対照表、および（ii）未監査の中間要約財務諸表は、中間財務報告に関する証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制に従って作成されています。米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成された年次財務諸表（「米国会計基準」）に通常含まれる特定の情報および注記の開示は、これらの規則および規制に従って要約または省略されています。ただし、当社は、情報開示が情報を誤解を招かないようにするのに十分であると考えています。したがって、これらの未監査の要約連結財務諸表は、2022年3月31日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2021年フォーム10-Kの監査済み連結財務諸表および注記と併せて読むことをお勧めします。
経営陣の見解では、添付の未監査の要約連結財務諸表には、中間期の財政状態、経営成績、包括損失、キャッシュフロー、および株主資本を公正に示すために必要な通常の経常調整がすべて反映されていますが、必ずしも2022年通期または将来の期間に予想される結果を示すものではありません。
会計基準体系化（「ASC」）205-40「財務諸表の表示-継続懸念」に従い、当社は、連結財務諸表が発行されてから1年以内に継続企業として存続する能力について実質的な疑問を投げかける状況や事象がまとめて考慮されているかどうかを評価しました。創業以来、当社は創業以来、経常損失と事業からのマイナスのキャッシュフローを被っており、累積赤字はドルです。97.62022年3月31日現在、百万人を対象としています。Nuveは約$の営業損失を被りました9.52022年3月31日に終了した四半期の百万ドル、およびドル27.2百万と $4.72021年12月31日および2020年に終了した年度の各年度はそれぞれ百万円。2022年3月31日現在、Nuvveの現金残高、運転資本、および株主資本は1ドルでした。23.7百万、ドル28.8百万と $23.5それぞれ百万。当社は、引き続き営業損失とマイナスのキャッシュフローが発生すると予想しており、収益性を維持して計画されている営業活動を支えるには、追加の資金が必要になる場合があります。収益性への移行は、当社のGiVEプラットフォームの商業化の拡大が成功し、そのコスト構造を支えるのに十分なレベルの収益が達成されるかどうかにかかっています。
当社は、2022年5月12日現在の現金および現金同等物が、これらの連結財務諸表の発行日から少なくとも今後12か月間、現在計画されている事業資金を調達するのに十分であると予想しています。現在計画されている事業に資金を提供する能力に関する経営陣の期待は、リスクや不確実性の影響を受けやすい見積もりに基づいています。実際の業績は経営陣の見積もりと異なる可能性があり、実際の業績がこれらの見積もりよりも好ましくない場合、経営陣は最終的に将来の業績と財政状態を改善するための是正措置を講じる必要があります。
以前に発行された財務諸表の修正表示
2022年3月および2021年3月現在の当社の要約連結財務諸表の発行後、以下に関する誤りが確認されました。
評価引当金の影響を含め、関連する所得税費用または給付金、および関連する繰延税金資産または負債が反映されています。
(1) 注記11に記載されているように、2021年5月にStonepeakおよびEvolveに発行された未確定ワラントは、複数の勘定単位ではなく、単一の勘定単位として計上する必要があります。その結果、以前は株式として記録されていたこれらの未確定新株予約権は、連結貸借対照表の負債に再分類されました。未確定ワラントの決済金額は、Levoの顧客契約に関連する資本支出額の影響を受けるため、未確定ワラントは当社の株式に連動していませんでした。未確定ワラント負債は、報告日ごとに推定公正価値に合わせて調整されます。
ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社
未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）
(2) Levoの設立に伴い、2021年5月にStonepeakとEvolveに付与されたワラントおよびストックオプション（「商品」）の公正価値の一部として、当社は繰延資金調達費用に発生した費用を不正確に資産計上したため、そのような費用を費用計上すべきでした。当社は、StonepeakおよびEvolveがLevoベンチャーに資本を拠出する計画に関連する繰延資金調達費用を計上する十分な根拠がないと判断しました。その結果、以前に資本化資産として計上されていた商品の推定公正価値は、2021年の第2四半期に商品が発行された際の費用を計上するように修正されます。費用は現金以外であり、当社がStonepeakおよびEvolveから行っている既存の条件付き資本コミットメントや、この条件付き資本コミットメントによって資金を提供する顧客への展開の追求には影響しません。
評価引当金の影響を含め、関連する所得税費用または給付金、および関連する繰延税金資産または負債が反映されています。
次の表は、2022年3月31日および2021年12月31日現在の当社の要約連結貸借対照表、および2022年3月31日に終了した3か月間の当社の要約連結営業報告書および要約連結キャッシュフロー計算書に対する前述の調整の影響をまとめたものです。
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| 要約連結貸借対照表 | 2022年3月31日 | | 2022年3月31日 | | | | |
| 資産 | 以前に報告したように | 調整 | 修正後 | | | | |
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| 繰延融資費用 | $ | 43,562,847 | | $ | (43,562,847) | | $ | — | | | | | |
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| 総資産 | $ | 86,520,460 | | $ | (43,562,847) | | $ | 42,957,613 | | | | | |
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| 流動負債 | | | | | | | |
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| ワラント責任 | $ | 458,476 | | $ | 4,333,999 | | $ | 4,792,475 | | | | | |
| 負債合計 | $ | 12,062,586 | | $ | 4,333,999 | | $ | 16,396,585 | | | | | |
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| メザニン・エクイティ | | | | | | | |
償還可能な非支配持分、優先株式、 ゼロ額面価格、 1,000,000承認された株式、 3,1382022年3月31日および2021年12月31日に発行済みおよび発行済の株式。清算優先権総額は米ドル3,264,7752022年3月31日現在 | $ | 3,046,892 | | $ | 16,472 | | $ | 3,063,365 | | | | | |
| 株主（赤字）資本 | | | | | | | |
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| 追加払込資本 | $ | 128,594,145 | | $ | (4,801,897) | | $ | 123,792,248 | | | | | |
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| 累積赤字 | $ | (56,385,798) | | $ | (41,182,393) | | $ | (97,568,191) | | | | | |
| 純株主資本（赤字） | $ | 72,310,000 | | $ | (45,984,290) | | $ | 26,325,710 | | | | | |
| 非支配持分 | $ | (899,018) | | $ | (1,929,029) | | $ | (2,828,047) | | | | | |
| 株主資本の総額（赤字） | $ | 71,410,982 | | $ | (47,913,319) | | $ | 23,497,663 | | | | | |
| 負債総額、メザニンエクイティ、株主資本 | $ | 86,520,460 | | $ | (43,562,847) | | $ | 42,957,613 | | | | | |
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| 3月31日に終了した3か月間 | | 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2022 | | 2022 | | | | |
| 要約連結営業報告書 | 以前に報告したように | 調整 | 修正後 | | | | |
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| ワラント負債の公正価値の変動 | $ | 433,000 | | $ | 4,343,000 | | $ | 4,776,000 | | | | | |
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| その他（費用）収入の合計、純額 | $ | 458,143 | | $ | 4,343,000 | | $ | 4,801,143 | | | | | |
| 税引前損失 | $ | (9,074,261) | | $ | 4,343,000 | | $ | (4,731,261) | | | | | |
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| 純損失 | $ | (9,074,261) | | $ | 4,343,000 | | $ | (4,731,261) | | | | | |
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| Nuvve Holding Corp. に帰属する純損失 | $ | (8,973,328) | | $ | 4,343,000 | | $ | (4,630,328) | | | | | |
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| Nuveの普通株主に帰属する純損失 | $ | (9,198,809) | | $ | 4,343,000 | | $ | (4,855,809) | | | | | |
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| Nuvveの普通株主に帰属する1株当たりの純損失（基本および希薄化後） | $ | (0.49) | | $ | 0.23 | | $ | (0.26) | | | | | |
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ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社
未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）
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| 3月30日に終了した3か月 | | 3月30日に終了した3か月 |
| 2022 | | 2022 |
| 要約連結包括損失計算書 | 以前に報告したように | 調整 | 修正後 |
| 純損失 | $ | (9,074,261) | | 4,343,000 | | $ | (4,731,261) | |
| Nuveの普通株主に帰属する包括損失 | $ | (8,761,531) | | 4,343,000 | | $ | (4,418,531) | |
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| 要約連結株主資本計算書 |
| 以前に報告したように | 調整 | 修正後 |
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| 純損失 | $ | (9,074,261) | | $ | 4,343,000 | | $ | (4,731,261) | |
| 残高 2022年3月31日 | $ | 71,410,982 | | $ | (47,913,319) | | $ | 23,497,663 | |
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| 3月31日に終了した3か月間 | | 3月31日に終了した3か月間 |
| | 2022 | | 2022 |
| 要約連結キャッシュフロー計算書 | 以前に報告したように | 調整 | 修正後 |
| 営業活動 | | | |
| 純損失 | $ | (9,074,261.00) | | $ | 4,343,000.00 | | $ | (4,731,261.00) | |
| 営業活動に使用された純現金に対する純損失を調整するための調整 | | | |
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| ワラント負債の公正価値の変動 | $ | (433,000.00) | | $ | (4,343,000.00) | | $ | (4,776,000.00) | |
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| 営業活動に使用された純現金 | $ | (8,449,889.00) | | $ | — | | $ | (8,449,889.00) | |
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統合の原則
要約連結財務諸表には、当社、その完全子会社、および連結変動持分法人の会計および事業が含まれます。連結により、すべての会社間口座および取引が削除されました。
変動金利エンティティ
連結ガイダンスに従い、当社はまず、金融関係にある事業体に変動持分を保有しているかどうか、保有している場合は、その事業体が変動持分法人（「VIE」）であるかどうかを評価します。VIEとは、追加の劣後金融支援なしに事業資金を調達するリスクにさらされている株式が不足している事業体や、株式投資家が支配的な金融利益の特徴を欠いている事業体を指します。事業体がVIEであると判断された場合、当社は当社が主な受益者であるかどうかを評価します。主な受益者分析は、権力と経済性に基づく定性分析です。当社は、VIEが主要な受益者であると結論付け、VIEが有る場合はVIEを統合します
(i) VIEの経済パフォーマンスに最も重大な影響を及ぼすVIEの活動を指揮する権限と、(ii) VIEに重大な影響を及ぼす可能性のあるVIEの損失を吸収する義務、またはVIEから利益を受ける権利の両方があります。
当社はStonepeakおよびEvolveと共同でLevoを設立し、同社が株式を保有しています 51Levo の共通ユニットの%当社は、LevoがVIEであり、当社が主な受益者であると判断しました。したがって、当社はLevoを統合し、StonepeakとEvolveが所有する事業体の株式の非支配持分を記録します。
連結VIEの資産と負債
当社の要約連結財務諸表には、当社が主な受益者であるVIEの資産、負債、および経営成績が含まれています。その他の株主の利益は、要約連結営業報告書の「非支配持分に帰属する純損失」に、要約連結貸借対照表の「非支配持分」に反映されます。「」を参照 ノート 18非支配持分の詳細については当社は、2022年3月31日に終了した四半期中に、Levoの資産、負債、および経営成績の統合を開始しました。
ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社
未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）
連結VIEの債権者は、連結VIEの資産以外に会社に頼ることはできません。 次の表は、2022年3月31日現在の当社の要約連結貸借対照表に含まれるLevoの資産および負債の帳簿価額をまとめたものです。
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| 2022年3月31日 | | |
| 資産 | | | |
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| 現金 | $ | 28,257 | | | |
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| 総資産 | $ | 28,257 | | | |
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| 負債とメザニンエクイティ | | | |
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| 未払費用 | $ | 236,775 | | | |
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| デリバティブ負債-非支配償還可能な優先株式 | 458,476 | | | |
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| 負債合計 | $ | 695,251 | | | |
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償還可能な非支配持分-メザニンエクイティ
償還可能な非支配持分は、Levoが所有するStonepeakおよびEvolve（以下「優先株主」）に発行する優先株式のことです。 49Levo の共通ユニットの%優先株は強制的に償還可能ではなく、現在償還可能でもありませんが、Levo、優先株主の選挙による時間の経過または優先株式契約で定義されているトリガーイベントによって償還される可能性があります。優先株主に付与される条件付株式により、Levoの償還可能な非支配持分は、当社の未監査の要約連結貸借対照表の永久株式以外にメザニンエクイティとして分類されます。償還可能な非支配持分の初期帳簿価額は、発行日に受領した当初の収益に埋め込みデリバティブの公正価値を差し引いた額で報告され、調整後の初期帳簿価額となります。調整後の初期帳簿価額は、実効利息法を用いて償還価格との差額の増加に合わせてさらに調整されます。増額は、利益剰余金に対して計上されるみなし配当であり、利益剰余金がない場合は追加払込資本に計上されるみなし配当です。償還可能な非支配持分の帳簿価額は、非支配持分に帰属する収益（または損失）について報告期間ごとに調整された帳簿価額、または増加額によって報告期間ごとに調整された帳簿価額のいずれか高い方で測定されます。「」を参照 ノート 18詳細については。
非制御興味
当社は、非支配持分を要約連結貸借対照表の資本の構成要素として表示し、非支配持分の収益または損失の一部を、要約連結営業計算書に非支配持分に起因する純利益または損失として報告します。
新興成長企業
2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS Act」）のセクション102（b）（1）により、新興成長企業（「EGC」）は、民間企業（つまり、証券法の登録届出書が有効と宣言されていない、または取引法に基づいて登録されている証券の種類がない企業）にまだ適用されていない新規または改訂された財務会計基準の遵守を遅らせることを認めています。当社はEGCの資格があります。JOBS法では、EGCは延長された移行期間からオプトアウトすることを選択でき、EGC以外のEGCに適用される要件を遵守することができますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消すことができません。当社は、このような延長された移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。つまり、標準が発行または改訂され、公開企業と民間企業で適用日が異なる場合、当社はEGCとして、民間企業が新規または改訂された標準を採用した時点で、新規または改訂された標準を採用することができます。このように採用時期が異なると、EGCでもEGCでも移行期間の延長をオプトアウトしたEGCでもない他の公開会社と会社の財務諸表を比較することが困難または不可能になる可能性があります。これは、使用される会計基準に潜在的な違いがあるためです。
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未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）
COVID-19
2020年3月にパンデミックと宣言された新型コロナウイルス（COVID-19）と、それに関連する渡航制限、隔離、操業停止などの制限措置は、世界経済に悪影響を及ぼしました。さまざまな国の政府や地方自治体がCOVID-19の規制を緩和し、ワクチンの配布と普及が成功するにつれて、経済動向は引き続き改善しています。しかし、COVID-19とその蔓延を緩和するために講じられた措置は、当社が事業を展開する地域を含む多くの国の経済と金融市場に悪影響を及ぼしており、今後も続くと予想されます。当社は引き続き状況を注視していますが、現時点では、コロナウイルスのパンデミックが事業、業績、キャッシュフロー、財務状況に与える影響の深刻さと期間の両方から、累積的な影響を予測することはできません。現在の状況が長期間続く場合は、重大な問題になる可能性があります。Nuvveの事業への直接的な影響に加えて、Nuvveの財務諸表を作成する際に経営陣が行った見積もりが、進行中のCOVID-19状況の結果として、短期的に重大かつ悪影響を受けた、または今後影響を受ける可能性は十分にあります。
見積もりの使用
米国会計基準に従って財務諸表を作成する場合、経営陣は、報告された資産および負債の金額、財務諸表の日付における偶発資産および負債の開示、および報告期間中の報告された収益および費用の金額に影響を与える可能性のある見積もりと仮定を行う必要があります。経営陣が行う重要な見積もりと仮定には、無形資産の減損、在庫の正味実現可能価値、株式ベースの支払いの公正価値、支払手形の転換オプションの公正価値、収益の認識、ワラントの公正価値、および偶発的負債の認識と開示が含まれます。
経営陣は継続的に見積もりを評価します。実際の結果は、これらの見積もりと大きく異なる可能性があります。
現金と制限付現金
当社は、連邦預金保険公社の保険金額（最大1ドルまで）を超える可能性のある現金残高を維持しています。250,000。当社はこれらの口座で損失を被ったことはなく、この分野では重大な信用リスクにさらされていないと考えています。
信用リスクの集中
2022年3月31日および2021年12月31日の時点で、当社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、金融機関の現金（連邦保険限度額を超える）と売掛金です。
当社には、以下のように、収益が当社の総収益の10％以上を占めるか、売掛金残高が個別に当社の売掛金総額の10％以上を占める特定の顧客がいた。
終了した3か月間 2022年3月31日そして2021年、 1 人の顧客会計済み 72.8%,そして二計上した顧客総数 49.9%それぞれ収益の。
の間に 3 か月が終わりました 2022年3月31日と 2021、当社の上位5社の顧客はおよそ 87.5% と 71.4それぞれ%、o会社の総収益の
で 2022年3月31日, 二 計上した顧客総数 35.7%売掛金の。で 2021年12月31日、合計で2人の顧客が占めました 32.2%売掛金の。
おおよそ 58.7%そして 56.0当社の売掛金残高のうち、5人の顧客との取引残高の割合は 2022年3月31日および2021年12月31日、それぞれ。当社は、売掛金の最大信用リスクを貸借対照表に記録された金額と見積もっています。売掛金は一般的に短期的なものであり、貸倒引当金を設定する際には、発生する可能性のあるすべての不良債権損失が適切に考慮されています。
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最近採択された会計上の宣言
[なし]。
最近発行された会計上の宣言、まだ採択されていない
2016 年 6 月、FASB は ASU 2016-13 を発行しました。 金融商品 — 信用損失 (トピック 326) — 金融商品の信用損失の測定(「ASU 2016-13」)。ASU 2016-13では、とりわけ、売掛金、未払定額賃料売掛金、および売掛金に関する貸倒引当金を決定する際に、新しい現在の予想信用損失（「CECL」）モデルを使用することを義務付けています。CECLモデルでは、企業はこれらの売掛金に関する生涯予想信用損失を見積もり、売掛金の残高から差し引かれると、回収される見込みの正味金額となる引当金を記録する必要があります。企業はまた、予想される信用損失の見積もりに影響を与えた要因の変化やそれらの変更の理由など、企業がどのように引当金を策定したかについての情報を開示する必要があります。この更新は、2022年12月15日以降に開始する会計年度に有効で、早期採用が認められています。当社は現在、新しいガイダンスが連結財務諸表に与える影響を評価中です。
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ノート 3 — 収益認識
以下の開示は、当社の重要な収益契約について説明しています。
次の表は、3月31日に終了した3か月間のサービス項目別の収益に基づく細分化された収益に関する情報を示しています。
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| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 経時的に計上された収益: | | | | | | | |
| サービス | $ | 194,650 | | | $ | 167,245 | | | | | |
| 助成金 | 117,249 | | | 487,129 | | | | | |
| 製品 | 2,059,134 | | | 144,658 | | | | | |
| 総収入 | $ | 2,371,033 | | | $ | 799,032 | | | | | |
2022年3月31日現在の当社の顧客との既存の契約の収益の合計額は、12月31日に終了した年度について、将来計上され、要約連結貸借対照表で繰延収益として分類され、以下のとおりです（この開示には、当初の予定期間が1年以下の契約に関連する収益は含まれていません）。
| | | | | |
| 2022年 (残りの9か月間) | $ | 540,331 | |
| その後 | 150,537 | |
| 合計 | $ | 690,868 | |
セグメントレポート
当社は運営していますEV V2G充電セグメントという単一の事業セグメントに含まれています。 次の表は、2022年3月31日および2021年3月31日に終了した3か月間の当社の収益をまとめたものです。
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| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 収益: | | | | | | | |
| 米国 | $ | 2,227,734 | | | $ | 591,831 | | | | | |
| イギリス | 37,390 | | | 141,286 | | | | | |
| デンマーク | 105,909 | | | 65,915 | | | | | |
| $ | 2,371,033 | | | $ | 799,032 | | | | | |
次の表は、2022年3月31日および2021年12月31日現在のさまざまな地域における当社の長期資産をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日
2022 | | 12月31日
2021 |
| 長期保有資産: | | | |
| 米国 | $ | 1,948,891 | | | $ | 1,811,607 | |
| デンマーク | 23,550 | | | 25,664 | |
| $ | 1,972,441 | | | $ | 1,837,271 | |
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未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）
ノート 4 — 公正価値測定
以下は、同一資産の活発な市場における相場価格（レベル1）、その他の重要な観測可能なインプット（レベル2）、および重要な観察不可能なインプット（レベル3）を使用して、2022年3月31日現在の要約連結貸借対照表の公正価値で測定された負債です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| レベル 1:
見積価格
アクティブ中
同一商品の市場
資産 | | レベル 2:
重要な
その他
観察可能
インプット | | レベル 3:
重要な
観察不能
インプット | | 3月31日の合計
2022 | | 2022年3月31日に終了した3か月間の総利益（損失） | | |
| 定期的な公正価値測定 | | | | | | | | | | | |
| プライベートワラント | $ | — | | | $ | — | | | $ | 433,000 | | | $ | 433,000 | | | $ | 433,000 | | | |
| ストーンピークとエボルブの未確定ワラント | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,334,000 | | | $ | 4,334,000 | | | $ | 4,343,000 | | | |
| デリバティブ負債-非支配償還可能な優先株式 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 458,476 | | | $ | 458,476 | | | $ | 53,472 | | | |
| 経常時公正価値測定値の合計 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,225,476 | | | $ | 5,225,476 | | | $ | 4,829,472 | | | |
以下は、2022年3月31日に終了した3か月間に、観察できない重要なインプット（レベル3）を使用して定期的に公正価値で測定されたワラント関連負債（注11）とデリバティブ負債（非支配償還可能な優先株式）に関連する負債の期首残高と期末残高の調整です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| プライベートワラント | | ストーンピークとエボルブの未確定ワラント | | 非支配償還可能な優先株式-デリバティブ負債 |
| | | (修正済み) (1) | | |
| 2021年12月31日時点の残高 | $ | 866,000 | | | $ | 8,677,000 | | | $ | 511,948 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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| 収益に含まれる期間の合計（利益）損失 | (433,000) | | | (4,343,000) | | | (53,472) | |
| 2022年3月31日現在の残高 | $ | 433,000 | | | $ | 4,334,000 | | | $ | 458,476 | |
レベル3の私的新株予約権の公正価値は、ブラック・ショールズ・モデルを用いて2022年3月31日時点のものと推定されました。契約期間 3.97年数、リスクフリーレート 2.4%、配当なし、ボラティリティの 64.0%、および行使価格は $11.50.
次の表は、当社の非経常的（レベル3）StonepeakおよびEvolve未確定ワラントの公正価値測定に使用された、観察不可能な重要なインプットと評価方法を示しています。
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| | シリーズ C 未確定ワラント | | シリーズ D 未確定ワラント | | シリーズ E 未確定ワラント | | シリーズ F 未確定ワラント | |
| 公正価値 (百万単位) | | $1.7 | | $1.2 | | $0.8 | | $0.6 | |
| 評価方法論 | | モンテカルロシミュレーションとブラックショールズ | | モンテカルロシミュレーションとブラックショールズ | | モンテカルロシミュレーションとブラックショールズ | | モンテカルロシミュレーションとブラックショールズ | |
| 期間 (年) | | 9.10 | | 9.10 | | 9.10 | | 9.10 | |
| リスクフリーレート | | 2.3% | | 2.3% | | 2.3% | | 2.3% | |
| 行使価格 | | $15.0 | | $20.0 | | $30.0 | | $40.0 | |
| | | | | | | | | |
| ボラティリティ | | 56.0% | | 56.0% | | 56.0% | | 56.0% | |
| 資本支出予測 (百万単位) | | $125.0 | | $250.0 | | $375.0 | | $500.0 | |
| ワラントの権利確定確率 | | 90.8% | | 76.0% | | 63.8% | | 54.4% | |
レベル3のデリバティブ負債（非支配償還可能優先株式）の公正価値は、Mを使用して2022年3月31日に推定されます。モンテカルロシミュレーションモデル 以下のインプットを使いました。用語の範囲は 3.0何年も 7.0年数、リスクフリーレート 2.4%、配当なし、ボラティリティの 56.0償還がトリガーされた割合と確率 75.0%.
2022年と2021年には、公正価値階層のレベル1とレベル2の間の移転はありませんでした。
現金、売掛金、買掛金、および未払費用は通常、原価ベースで計上されますが、経営陣は、これらの商品の短期満期により、原価が公正価値に近いと考えています。
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ノート 5- デリバティブ負債-非支配償還可能な優先株式
当社は、非支配償還可能優先株式に組み込まれた償還機能を、デリバティブ負債として償還可能な優先株式とは別に計上する必要があると判断しました。その経済的特徴とリスクは債務証書に似ていると考えられ、したがって償還可能な優先株式の経済的特徴と明確かつ密接に関連しているとは考えられていないため、デリバティブ負債としての償還機能の分離が必要です。償還機能の経済的特性は、最低償還額が額面金額を超える可能性があり、償還機能が偶発的に行使可能であり、株式には固定の強制配当が伴うため、債務証書に似ていると考えられます。
したがって、当社は、償還事由の発生時に償還オプションを行使する保有者の権利の推定公正価値を表すデリバティブ負債を計上しています。埋め込みデリバティブ負債は、会社の連結営業報告書の「デリバティブ負債の公正価値の変動」財務諸表に記載された公正価値の変動により、各期末の公正価値を反映するように調整されます。非支配償還可能な優先株式に関する追加情報については、以下を参照してください。ノート 18.
次の表は、貸借対照表の項目別のデリバティブの公正価値を示しています。 2022年3月31日そして、2021年12月31日:
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| 2022年3月31日 | | 2021年12月31日 |
| その他の長期負債: | | | |
| デリバティブ負債-非支配償還可能な優先株式 | $ | 458,476 | | | $ | 511,948 | |
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ノート 6 — ドレーブへの投資
当社はその経費を計上します 13原価法によるDreevの持分所有比率当社は、ソフトウェアの開発と運用に関するコンサルティングサービス契約をDreevと締結しています。コンサルティングサービスは ゼロのまたは、2022年3月31日および2021年3月31日に終了した3か月のそれぞれについて。コンサルティングサービスは当社の費用負担でDreevに提供されており、コンサルティング費用を差し引いたその他の収益は、要約連結営業報告書に差し引かれます。
ノート 7 — 売掛金、純額
次の表は、2022年3月31日および2021年12月31日現在の連結貸借対照表における当社の売掛金をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年3月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | | |
| 売掛金 | | $ | 1,494,322 | | | $ | 1,949,896 | |
| | | | |
| 控除：疑わしい口座の手当 | | (63,188) | | | (63,188) | |
| | | | |
| 売掛金、純額 | $ | 1,431,134 | | | $ | 1,886,708 | |
| | | | |
| 疑わしい口座の手当： | | | | |
| | | | |
| 残高 2021年12月31日 | $ | (63,188) | | | |
| プロビジョニング | — | | | |
| 償却 | — | | | |
| 回収率 | — | | | |
| 残高 2022年3月31日 | $ | (63,188) | | | |
| | | | |
| | | | |
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| | | | |
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ノート 8 — インベントリ
次の表は、当社の在庫残高をカテゴリー別にまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| 2022年3月31日 | | 2021年12月31日 |
| DC チャージャー | $ | 7,431,300 | | | $ | 7,687,598 | |
| AC チャージャー | 204,687 | | | 232,920 | |
| 車両-スクールバス (1) | 1,620,000 | | | 3,180,000 | |
| その他 | 72,219 | | | 17,670 | |
| 合計 | $ | 9,328,206 | | | $ | 11,118,188 | |
__________________
(1)2022年3月31日現在、当社は引き渡しを引き受けています 十社内のメーカーからの購入を約束しているスクールバス 一年2021年5月26日の購入注文日からご利用いただけます。2022年3月31日に終了した第1四半期中に、 五スクールバスが売られました。
ノート 9 — 不動産、プラント、設備
次の表は、2022年3月31日および2021年12月31日現在の当社の資産、プラント、および設備の残高をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| 2022年3月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | |
| | | |
| コンピューターとサーバー | $ | 113,490 | | | $ | 105,499 | |
| 乗り物 | 168,862 | | | 168,862 | |
| | | |
| オフィス家具および機器 | 317,546 | | | 161,771 | |
| その他 | 93,146 | | | 6,050 | |
| 合計 | 693,044 | | | 442,182 | |
| 控除:減価償却累計額 | (120,545) | | | (85,988) | |
| 不動産、プラント、設備、純額 | $ | 572,499 | | | $ | 356,194 | |
| | | |
| 2022年3月31日 | | 2021年3月31日 |
| | | |
| 減価償却費 | $ | 25,975 | | | $ | 6,508 | |
ノート 10 — 無形資産
2022年3月31日と2021年12月31日の両方で、当社は総無形資産残高を米ドルと計上していました。2,091,556これは、取得した特許および無形財産権に関連しています。無形資産の償却費用は $34,8602022年3月31日と2021年3月31日に終了した3か月間、それぞれです。累積償却額の合計 $645,340と $610,480それぞれ、2022年3月31日と2021年12月31日に開催されます。
無形資産の純額（ドル）1,446,2182022年3月31日時点で、加重平均残存耐用年数を超えて償却されます 10.6年.
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将来の推定償却費用の合計は次のとおりです。
| | | | | |
| 2022年 (残りの9か月間) | $ | 104,577 | |
| 2023 | 139,437 | |
| 2024 | 139,437 | |
| 2025 | 139,437 | |
| 2026 | 139,437 | |
| その後 | 783,893 | |
| $ | 1,446,218 | |
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ノート 11 — 株主資本
2022年3月31日現在、当社は承認しています 二株式、普通株式、優先株の種類。当社が発行する権限を有するすべての種類の資本金の総株式数は 101,000,000、そのうち 100,000,000授権株式は額面金額の普通株式です0.00011株当たり（「普通株式」）、および 1,000,000授権株式は額面$の優先株です0.00011株あたり（「優先株式」）。注記12を参照してください。」株主資本、」当社の株主資本に関する詳細な説明については、当社の2021年フォーム10-Kに含まれる連結財務諸表の注記に記載されています。さらに、当社のStonepeakおよびEvolveワラント、証券購入契約、およびLevo最終契約の詳細については、当社の2021年フォーム10-Kに含まれる連結財務諸表の注記19「Levo Mobility LLCエンティティ」を参照してください。
ワラント-ストーンピークとエボルブ
2021年5月17日、当社は、前述のとおり、ベンチャー企業Levo Mobility LLCの設立に関する合意書（以下「レター契約」）の署名に関連して、StonepeakとEvolveに次の書類を発行しました。 十年普通株式の購入ワラント（割当済み） 90ストーンピークへの割合と 10% (進化)詳細については、以下を参照してください。StonepeakとEvolveに発行されたワラントの付与日の公正価値は次のとおりです。シリーズB $12.8ミリオン、シリーズ C $5.6ミリオン、シリーズ D $4.8ミリオン、シリーズ E $3.8ミリオンとシリーズ F $3.2百万。既得ワラントの公正価値は、既得ワラントが当社の普通株式に連動し、株式分類の条件を満たしているため、株主資本の追加払込資本として連結貸借対照表に記録されます。未確定ワラントは当社の普通株式に連動していないと見なされるため、未確定ワラントは連結貸借対照表に公正価値で負債として計上され、公正価値の変動は連結営業報告書に記録されます。「」を参照 ノート 4連結営業報告書に記録されている未確定新株予約権の公正価値の変動の詳細については、
レター契約の署名に関連して、当社はStonepeakとEvolveに以下を発行しました。 十年普通株式の購入ワラント（割当済み） 90ストーンピークへの割合と 10進化 (%):
•シリーズ B 購入保証 2,000,000当社の普通株式（行使価格 $）10.00発行時に全額権利が確定する1株あたり
•シリーズ C 購入保証 1,000,000当社の普通株式（行使価格 $）15.001株当たり、権利が確定している 50発行時および残りの株式について権利が確定した株式の割合 50Levo が第三者と $ で契約を結んだ場合の%125総資本支出は百万ドル、
•シリーズ D 購入保証 1,000,000当社の普通株式（行使価格 $）20.001株当たり、権利が確定している 50発行時および残りの株式について権利が確定した株式の割合 50Levo が第三者と $ で契約を結んだ場合の%250総資本支出は百万ドル、
•シリーズ E の購入保証 1,000,000当社の普通株式（行使価格 $）30.001株当たり、権利が確定している 50発行時および残りの株式について権利が確定した株式の割合 50Levo が第三者と $ で契約を結んだ場合の%375総資本支出は百万ドル、
•シリーズ F 購入保証 1,000,000当社の普通株式（行使価格 $）40.001株当たり、権利が確定している 50発行時および残りの株式について権利が確定した株式の割合 50Levo が第三者と $ で契約を結んだ場合の%500総資本支出は百万ドル
ワラントは、該当する権利確定日から180日後の日付以降にいつでも行使できます。
ワラント-パブリックおよびプライベート
2020年2月19日の新規株式公開に関連して、ニューボーンは売却しました 5,750,000単位 (含む) 一新生児の普通株を購入するワラント（「パブリックワラント」）。また、2020年2月19日に、ニューボーンのスポンサーであるネオジェネシス・ホールディング株式会社（以下「スポンサー」）は、 272,500プライベートユニット、それぞれを含む 一ワラント（「私的ワラント」）。これらは公開ワラントと同じ条件です。NuvveとNewbornの合併が完了すると、公開新株予約権と私募新株予約権は自動的に当社の普通株式を購入するための新株予約権に転換されました。
私的ワラントの条件は、スポンサーまたはその許可された譲受人が保有している限り償還できないことを除いて、前述のパブリックワラントと同じです。2020年11月11日の合併契約の締結と同時に、ニューボーンは特定の認定投資家とサブスクリプション契約を締結し、それに基づいて投資家は購入に同意しました。 1,425,000新生児の普通株式の（購入価格は $）10.001株あたり、総購入価格$の場合14,250,000(パイプ)。企業結合の完了直前にPIPEをクローズすると、PIPE投資家も受け取った 1.9PIPEは、購入した普通株式1株につき当社の普通株式を購入することを保証します。PIPEワラントはそれぞれ、普通株式の半分を$で行使できます11.50あたり
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上記公開新株予約権について記載したのと同じ条件を共有し、同一の条件を記載してください。PIPE投資家は、発行された有価証券に関連してデマンド登録権とピギーバック登録権を取得しました。
次の表は、2022年3月31日に発行された新株予約権の行使により発行可能な当社の普通株式の数の概要です（2021年12月31日には発行済新株はありませんでした）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| の数
ワラント | | の数
行使可能なワラント | | エクササイズ
価格 | | 有効期限
日付 |
| パブリックワラント | 2,875,000 | | 2,875,000 | | | $11.50 | | 2026年3月19日 |
| プライベートワラント | 136,250 | | 136,250 | | | $11.50 | | 2026年3月19日 |
| パイプワラント | 1,353,750 | | 1,353,750 | | | $11.50 | | 2026年3月19日 |
| ストーンピーク/エボルブワラント-シリーズ B | 2,000,000 | | 2,000,000 | | | $10.00 | | 2031年5月17日 |
| ストーンピーク/エボルブワラント-シリーズ C | 1,000,000 | | 500,000 | | | $15.00 | | 2031年5月17日 |
| ストーンピーク/エボルブワラント-シリーズ D | 1,000,000 | | 500,000 | | | $20.00 | | 2031年5月17日 |
| ストーンピーク/エボルブワラント-シリーズ E | 1,000,000 | | 500,000 | | | $30.00 | | 2031年5月17日 |
| ストーンピーク/エボルブワラント-シリーズ F | 1,000,000 | | 500,000 | | | $40.00 | | 2031年5月17日 |
| 10,365,000 | | 8,365,000 | | | | | |
私募ワラントは、私募ワラントの保有者によって当社の償還権に関する条件が異なるため、当社は、私募ワラントは要約連結貸借対照表に公正価値で負債として計上し、公正価値の変動を要約連結営業報告書に記録する必要があると判断しました。私募新株予約権は、2022年3月31日現在の要約連結貸借対照表に負債として米ドルで反映されています433,000また、2022年3月31日に終了した3か月間の私的ワラントの公正価値の変化は、ドルの利益として反映されます433,000、要約連結営業報告書に記載されています。
ユニット購入オプション
2020年2月19日、ニューボーンは新規株式公開の引受会社にドルで売却しました100、合計まで購入できるユニット購入オプション（「UPO」） 316,250単位は $11.50ユニットあたり（または行使価格の総額）あたり（$）3,636,875）新生児の最初の企業結合の日付である2021年3月19日に開始し、2025年2月13日に失効します。UPOの行使により発行可能な各ユニットは、当社の普通株式の10分の1および10分の1で構成され、 一購入保証 一行使価格$での当社の普通株式の株式11.50一株あたり。令状の条件は公的令状と同じです。いかなる場合でも、当社はUPOまたはUPOの基礎となるワラントの行使を正味現金で決済する必要はありません。ユニット購入オプションの保有者には、以下の期間のデマンドおよび「ピギーバック」登録権があります。 五そして 七年間それぞれ、単元購入オプションの行使時に直接発行可能な有価証券および間接的に発行可能な有価証券を含め、IPOの発効日から。UPOは、以下に従って株主資本の中で「追加払込資本」として分類されます ASC 815-40、デリバティブおよびヘッジ契約UPOは会社の普通株式に連動しており、株式分類の条件を満たしているため、企業の自己株式に算入されます。
証券購入契約
2021年5月17日、ベンチャー企業Levo Mobility LLCの設立に関する契約書の署名に関連して、当社はStonepeakおよびEvolveと証券購入契約を締結しました。これにより、2021年11月13日から2028年11月17日までの間に、随時、独自の裁量により、総額を上限として購入することが認められています。250百万株の当社普通株式（購入価格：米ドル）50.001株あたり (割り当て済み) 90ストーンピークへの割合と 10% (進化)「」を参照F より下にまたは詳細。当社の普通株式を購入するための証券購入契約の付与日の公正価値は $12.6百万円、会社の普通株式に連動し、株式分類の条件を満たしているため、追加払込資本として要約連結貸借対照表に資本として計上され、 繰延融資費用。 繰延融資費用の帳簿価額は、コミットメント金額が資金調達されるにつれて減額され、その金額は追加の払込資本に計上されます。
上記のレター契約の署名に関連して、当社はStonepeakおよびEvolveとの間で証券購入契約（「SPA」）および登録権契約（「RRA」）を締結しました。
•SPAに基づき、ストーンピークとエボルブは、2021年11月13日から2028年11月17日の間に随時、独自の裁量により、総額を上限として購入することを選択できます。250百万株の当社普通株式（購入価格：米ドル）50.001株あたり (割り当て済み) 90ストーンピークへの割合と 10% (進化)SPAには、慣習的な表明と保証、契約条件、慣習的な補償規定が含まれています。さらに、StonepeakとEvolveは、会社の支配権が変更された場合に、SPAに基づく株式をキャッシュレスで購入することを選択する場合があります。
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ノート 12 — ストックオプションプラン
2010年、当社は2010年の株式インセンティブ制度（「2010年計画」）を採用しました。この計画では、従業員、コンサルタント、および取締役に制限付株式報酬、ストックオプション、およびその他の株式ベースの報奨を付与することが規定されています。2020年11月、当社の取締役会は2010年計画の任期を2021年7月1日に延長しました。2021年、当社は、従業員、コンサルタント、取締役に対する制限付株式報酬、インセンティブおよび非法定ストックオプション、およびその他の株式に基づく報奨の付与を規定する2020年株式インセンティブプラン（「2020年プラン」）を採用しました。2022年3月31日現在、集計すると 3,300,0002020年計画に基づいて発行準備された普通株式。これまでに付与されたすべてのオプションには 十年契約上の存続期間および権利確定条件 四年間。通常、既得オプションはサービス終了時に行使されないと失効します。2022年3月31日現在、合計で 1,321,3742020年計画では、普通株式は引き続き将来の発行が可能でした。
3月31日に終了した3か月間の株式ベースの報酬費用は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| [オプション] | $ | 822,106 | | | $ | 262,105 | | | | | |
| 制限付株式 | 613,839 | | | — | | | | | |
| 合計 | $ | 1,435,945 | | | $ | 262,105 | | | | | |
当社は、ブラック・ショールズのオプション価格設定モデルを使用して、ストックオプションの公正価値を見積もっています。従業員オプションと非従業員オプションの公正価値は、付与日時点で見積もられます。 Black-Scholesモデルでは、以下の仮定を使用して、株式に付与されるストックオプションの公正価値を計算しました。 三2010年プランと2020年プランについては、2022年3月31日に終了した月数。
| | | | | | | | | | | |
| 2010 年計画 | | 2020 年計画 |
| オプションの期待寿命 (年単位) (1) | 6.1 | | 6.1 |
| 配当利回り (2) | 0 | % | | 0 | % |
| リスクフリー金利 (3) | 2.00 | % | | 2.00 | % |
| ボラティリティ (4) | 54.4 | % | | 54.4 | % |
__________________
(1)オプションの期待耐用年数は、オプションの契約期間と権利確定期間の平均です。
(2)設立以来、当社の普通株式には現金配当が申告されておらず、当社は現在、オプションの予想存続期間にわたって現金配当の申告または支払いを行う予定はありません。
(3)リスクフリー金利は、満期がオプションの推定耐用年数に近い米国財務省債券の利回りに基づいています。
(4)ボラティリティは経営陣によって推定されます。当社は設立以来ほとんどの間非公開企業であったため、公的機関としての当社の普通株式に関連する過去のボラティリティデータは十分ではありません。したがって、この推定値は、当社の業界内の特定の上場企業の平均ボラティリティに基づいています。
以下は、2022年3月31日に終了した3か月間の、逆資本増強により当社の株式に転換された2010年プランに基づくストックオプション活動の概要です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式 | | 加重-
平均
エクササイズ
1個あたりの価格
シェア ($) | | 加重-
平均
残り
契約上
期間
(年) | | 本質的価値の合計 ($) |
| 優れています-2021年12月31日 | 1,035,035 | | | 3.21 | | | 5.90 | | 5,688,201 | |
| 付与されました | — | | | — | | | — | | | — | |
| 運動した | — | | | — | | | — | | | — | |
| 没収 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 期限切れ/キャンセル済み | (5,310) | | | 1.37 | | | — | | | — | |
| 優れています-2022年3月31日 | 1,029,725 | | | 3.22 | | | 5.69 | | 5,649,500 | |
| | | | | | | |
| 2022年3月31日に行使可能なオプション | 857,024 | | | 2.43 | | | 5.14 | | 5,344,262 | |
オプションは2022年3月31日に権利が確定しました | 857,024 | | | 2.43 | | | 5.14 | | 5,344,262 | |
| | | | | | | |
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2022年3月31日に終了した3か月間に付与されたオプションの加重平均付与日公正価値は ゼロ.
以下は、2022年3月31日に終了した3か月間の2020年プランに基づくストックオプション活動の概要です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式 | | 加重-
平均
エクササイズ
1個あたりの価格
シェア ($) | | 加重-
平均
残り
契約上
期間
(年) | | 本質的価値の合計 ($) |
| 優れています-2021年12月31日 | 1,602,850 | | | 13.18 | | | 9.27 | | 46,920 | |
| 付与されました | 106,000 | | | 6.77 | | | 9.86 | | — | |
| 運動した | — | | | — | | | — | | | — | |
| 没収 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 期限切れ/キャンセル済み | — | | | — | | | — | | | — | |
| 優れています-2022年3月31日 | 1,708,850 | | | 12.78 | | | 9.07 | | 252,560 | |
| | | | | | | |
| 2022年3月31日に行使可能なオプション | 330,062 | | | 13.70 | | | — | | | — | |
オプションは2022年3月31日に権利が確定しました | 330,062 | | | 13.70 | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
2022年3月31日に終了した3か月間に付与されたオプションの加重平均付与日公正価値は $3.58.
2021年12月31日に終了した年度中 1,640,000オプションは行使価格を$下げるように修正されました0.60一株当たり、結果として $246,000残りの権利確定期間中に計上される報酬費用の増加分の追加補償費用の金額 三ヶ月2022年3月31日および2021年3月31日に終了しました $19,699そして ゼロ、それぞれ.
その他の情報:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了
3 月 31 日 | | |
| | 2022 | | 2021 | | |
| 行使されたオプションから受け取った金額 | | $ | — | | | $ | — | | | |
| | | | | | |
| | 2022年3月31日 | | | | 加重平均残存認識期間 |
| 未承認オプション補償費用の合計 | | $ | 9,987,990 | | | | | 2.98 |
本プランに関連する金額は資産計上されていません。補償費用は、オプションの公正価値に基づいて、必要なサービス期間にわたって計上されます。
2021年12月31日現在の当社の非既得制限付株式ユニットの状況と、2022年3月31日に終了した3か月間の変化の概要を以下に示します。
| | | | | | | | | | | |
| 株式 | | 加重-
平均助成金
日付公正価値 ($) |
| 2021年12月31日時点で権利が確定していない | 353,817 | | | 11.00 | |
| 付与されました | 27,478 | | | 10.15 | |
| 確定/リリース | (30,370) | | | 13.79 | |
| キャンセル/没収 | — | | | — | |
2022年3月31日時点で権利確定対象外および未払金 | 350,925 | | | 10.70 | |
2022年3月31日の時点で、ドルがありました2,200,843権利確定していない譲渡制限付株式に関連する未認識の報酬費用の総額の当社は、この報酬費用を残りの加重平均期間におよその額として計上する予定です 1.4年。
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ノート 13 — 所得税
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 所得税（給付）費用 | $ | — | | | $ | — | | | | | |
| 実効税率 | 0.0 | % | | (0.1) | % | | | | |
中間期間に使用される実効税率は、現在の通期業績の見積もりに基づく推定年間実効税率です。ただし、特定の事象に関連する税金は、発生した中間期間に計上されます。実効税率は米国連邦法定税率と異なっていました。これは主に、営業損失が、そのような損失に対して計上された評価引当金の結果として税制上の優遇措置を受けなかったためです。
当社は、ASCトピック740に従って所得税を会計処理します。 所得税(「昇順 740」)。ASC 740の規定に基づき、経営陣は繰延税金資産に対して評価引当金を設定すべきかどうかを評価する必要があります。当社は現在、繰延税金資産に対する全額評価引当金を保有しています。報告日ごとに、当社の経営陣は、繰延税金資産の将来の実現に関する経営陣の見解に影響を与える可能性のある、肯定的および否定的な新しい証拠を検討します。2022年3月31日に終了した3か月間、当社の繰延税金資産の金額には、2021年12月31日に終了した年度から重要な変更はありませんでした。これらの資産は、今後実現する可能性が低いと考えられます。
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未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）
ノート 14 — 普通株主に帰属する1株当たり純損失
次の表は、2022年3月31日および2021年3月31日に終了した3か月間の普通株主に帰属する基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| (修正済み) (1) | | | | | | |
| Nuveの普通株主に帰属する純損失 | $ | (4,855,809) | | | $ | (5,361,720) | | | | | |
| Nuvveの普通株主に帰属する1株あたりの純損失の計算に使用される加重平均株式（基本株式、希薄化後） | 18,864,374 | | | 10,408,080 | | | | | |
| Nuvveの普通株主に帰属する1株あたりの純損失（基本および希薄化後） | $ | (0.26) | | | $ | (0.52) | | | | | |
(1) 本要約連結財務諸表の注記2に記載されているように、当社は要約連結財務諸表を修正しました。
以下の普通株式同等物の発行済み株式は、その効果が希薄化防止効果をもたらすため、Nuvveの普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されました。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| 発行済みおよび発行済のストックオプション | 2,773,734 | | 1,415,355 | | | | | |
| 権利確定されていない譲渡制限付株式の発行済みおよび発行済株式 | 880,892 | | 7,873 | | | | | |
| 公的令状 | 2,875,000 | | 2,875,000 | | | | | |
| プライベートワラント | 136,250 | | 136,250 | | | | | |
| パイプワラント | 1,353,750 | | 1,353,750 | | | | | |
| ストーンピークとエボルブのワラント | 6,000,000 | | — | | | | | |
| 「ストーンピーク」と「進化」のオプション | 5,000,000 | | — | | | | | |
| | | | | | | |
| 合計 | 19,019,626 | | 5,788,228 | | | | | |
ノート 15 — 関連パーティ
で説明されているように ノート 6、当社は、当社の株主がDreevの持分の残りの部分を所有する事業体であるDreevに株式を保有し、特定のコンサルティングサービスを提供しています。
2022年3月31日および2021年3月31日に終了した3か月間に、当社は以下を承認しました$の会場28,000と $147,620それぞれ、当社の投資家である事業体からのものです。当社の売掛金残高はドルでした28,0002022年3月31日現在、当社の投資家である同じ事業体から。
エクイティ・フォワード購入
2021年4月23日付けの書簡契約に従い、当社の最高経営責任者および最高執行責任者は当社からの購入を約束し、当社は彼らへの売却を約束しました。 134,499会社の普通株式（ドル）14.87一株あたりまたは合計 $2,000,000。両当事者は、2022年4月23日またはそれ以前に株式を購入することを約束します。4月23日現在、Nuvveの最高執行責任者は義務を履行し、Nuvveから合計で以下の商品を購入しています 26,900会社の普通株式（ドル）14.87一株あたり。2022年6月15日までの延長が認められ、Nuvveの最高経営責任者が約束した株式購入の一部を完了することが承認されました。
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未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）
ノート 16 — リース
当社は、商業用オフィススペースおよび車両のリースを締結しました。これらのリースは、当社が一方的にキャンセルすることはできず、法的強制力があり、固定金額または最低金額が明記されています。リースは2026年までのさまざまな日付で期限切れになり、更新オプションが用意されています。通常の業務では、これらのリースは更新されるか、他の物件のリースに置き換えられることが予想されます。
リースは、消費者物価指数の明確な上昇に基づいて、一定の最低賃上げ額を条件として、将来の最低年間賃貸料支払い額を引き上げることを規定しています。また、契約では通常、会社が不動産税、保険、修理の支払いを義務付けています。
リースに関連する未監査の連結貸借対照表の補足情報は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | クラス分け | | 2022年3月31日 |
| | | | |
| オペレーティングリース資産 | | 使用権オペレーティングリース資産 | | $ | 3,397,270 | |
| ファイナンスリース資産 | | 不動産、プラント、設備、純額 | | 23,550 | |
| リース資産総額 | | | | $ | 3,420,820 | |
| | | | |
| オペレーティングリース負債-現在 | | オペレーティングリース負債-現在 | | $ | 254,057 | |
| オペレーティングリース負債-非流動負債 | | オペレーティングリース負債-非流動負債 | | 3,319,734 | |
| ファイナンスリース負債-現在 | | その他の負債-流動負債 | | 7,444 | |
| ファイナンスリース負債-固定負債 | | その他の長期負債 | | 17,283 | |
| リース負債総額 | | | | $ | 3,598,518 | |
リース費用の構成要素は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 3月31日に終了した3か月間 | | 3月31日に終了した3か月間 |
| | クラス分け | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| オペレーティングリース費用 | | 販売、一般および管理 | | $ | 176,520 | | | $ | 58,431 | |
| ファイナンスリース費用: | | | | | | |
| ファイナンスリース資産の償却 | | 販売、一般および管理 | | 5,940 | | | — | |
| ファイナンスリース負債利息 | | 支払利息 | | 639 | | | — | |
| リース費用の合計 | | | | $ | 183,099 | | | $ | 58,431 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | オペレーティングリース | | ファイナンスリース |
| リース負債の満期は次のとおりです。 | | 2022年3月31日 | | 2022年3月31日 |
| 2022 | | $ | 125,784 | | | $ | 5,583 | |
| 2023 | | 514,377 | | | 7,444 | |
| 2024 | | 529,807 | | | 7,444 | |
| 2025 | | 545,703 | | | 7,444 | |
| 2026 | | 562,074 | | | — | |
| その後 | | 3,017,861 | | | 1,861 | |
| リース料総額 | | 5,295,606 | | | 29,776 | |
| 少ない:利息 | | (1,721,815) | | | (5,049) | |
| リース債務総額 | | $ | 3,573,791 | | | $ | 24,727 | |
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未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）
リース期間と割引率: | | | | | | | | |
| | 2022年3月31日 |
| 加重平均残存リース期間 (年単位): | | |
| オペレーティングリース | | 9.7 |
| ファイナンスリース | | 4.0 |
| | |
| 加重平均割引率: | | |
| オペレーティングリース | | 7.8% |
| ファイナンスリース | | 7.8% |
その他の情報:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 3月31日に終了した3か月間 | | 3月31日に終了した3か月間 |
| | | | 2022 | | 2021 |
| リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金： | | | | | | |
| オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー | | | | $ | 62,269 | | | $ | — | |
| ファイナンスリースによる営業キャッシュフロー | | | | $ | 639 | | | $ | — | |
| ファイナンスリースによるファイナンスキャッシュフロー | | | | $ | 2,073 | | | $ | — | |
| | | | | | |
| 新規ファイナンスリース負債と引き換えに取得したリース資産 | | | | $ | 23,550 | | | $ | — | |
| 新規オペレーティングリース負債と引き換えに取得したリース資産 | | | | $ | — | | | $ | — | |
本社-追加賃貸面積
2021年11月3日、当社はメインオフィスリースの修正を締結し、追加契約を含めました 4,811カリフォルニア州サンディエゴにあるメインオフィス施設に隣接するスイートの賃貸可能な平方フィート。リース期間は、2021年12月に開始された本社リースと同時に行われます。リース条件には以下が含まれます 3基本賃貸料の年間固定増加率また、リースでは、光熱費、不動産税、保険、修理などの運営費を支払う必要があります。リース期間は2022年4月15日に開始され、当社は基本賃料から2か月間の家賃割引を受ける予定です。
以下は、12月31日に終了した年度の新規追加オフィスリースに基づく年間割引前キャッシュフローの満期分析です。
| | | | | | | | |
| 2022 | | $ | 146,495 | |
| 2023 | | 256,785 | |
| 2024 | | 264,488 | |
| 2025 | | 272,423 | |
| 2026 | | 280,596 | |
| その後 | | 1,507,106 | |
| リース料総額 | | $ | 2,727,893 | |
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未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）
ノート 17 — コミットメントと不測の事態
(a) 法的事項
当社は、製造物責任請求を含む、事業活動の通常の過程で発生する事項を対象とするさまざまな請求および法的手続きの対象となります。経営陣は、これらの問題の解決によって最終的に生じる可能性のあるいかなる責任も、会社の財政状態または経営成績に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。
(b) 研究契約
2016年9月1日より、当社は、同じく当社の株主である第三者との研究契約の当事者となり、当該第三者は、当社が毎年指定する研究活動を実施することになります。契約条件に基づき、当社は最低$を支払いました400,000毎年、四半期ごとに均等に分割されます。2022年3月31日および2021年3月31日に終了した3か月間、 $100,000各 それぞれ研究契約に基づいて支払われました。2021年10月、契約は2022年8月までの1年間更新されました。2022年3月31日の時点で、 $166,667更新された契約では引き続き支払いが行われていました。
(c) インライセンス
当社は、知的財産の基礎となる最後の特許の有効期限が切れる日の遅い方に失効する知的財産の非独占的権利に関するライセンス契約の当事者であり、 20最初のライセンス製品の販売から年数契約条件に基づき、当社は合計で最大$を支払います。700,000特定のマイルストーンを達成するとロイヤリティが支払われます。2022年3月31日および2021年12月31日現在、 いいえ本契約に基づきロイヤリティ費用が発生していた.
2017年11月、当社はデラウェア大学（売主）と契約（「知的財産取得契約」）を締結しました。これにより、ライセンスされた知的財産のすべての権利、権原、および利益が前払い金として当社に譲渡されました。500,000およびドル相当の普通株式1,491,556。購入費用の合計 ($)1,991,556は資産計上され、現在償却中です 十五年知的財産の基礎となる特許の期待有効期間。 契約条件に基づき、当社は総額を上限として支払います。7,500,000マイルストーン達成時の販売者へのロイヤリティとして、当社の GiVE プラットフォームシステムに 6 か月以上連続してアクセスした車両の総数に関連して、かつ以下のように車両所有者とのサブスクリプションまたはその他の類似の契約に基づいて当社が当該アクセスに対して金銭的対価を受け取った車両の総数に関連します。
| | | | | | | | |
| マイルストーンイベント:集約車両 | | マイルストーン
支払い金額 |
| 10,000 | | $ | 500,000 | |
| 20,000 | | 750,000 | |
| 40,000 | | 750,000 | |
| 60,000 | | 750,000 | |
| 80,000 | | 750,000 | |
| 100,000 | | 1,000,000 | |
| 200,000 | | 1,000,000 | |
| 250,000 | | 2,000,000 | |
| | $ | 7,500,000 | |
販売者は、研究および教育目的でのみ知的財産を利用するための非独占的でロイヤリティフリーのライセンスを保持します。2022年3月31日現在、 いいえこの契約に基づいてロイヤルティ費用が発生しました。
(d) 投資
当社は、Dreevへの投資への将来の追加拠出の可能性に全力で取り組んでいます（ノート 6）の金額で $270,000.
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(e) 弁護士費用の払い戻し
2020年10月5日、当社は投資家と契約を締結しました。これにより、当社は、投資家に一定の弁護士費用を概算額まで払い戻すことに同意しました。 $96,000、当事者間のライセンス契約に関連しています。償還は、当社によるエクイティ・ファイナンスの完了時またはライセンス契約の完了時に支払われます。 いいえ本契約に基づき、2022年3月31日までに弁護士費用が発生または支払われました。
(g) 購入コミットメント
2021年7月20日、Nuvveはサプライヤーに以下の発注書（「PO」）を発行しました。 250DC充電器、合計金額 $13.2百万円、配達日は2021年11月15日の週に指定されています。しかし、サプライヤーはその後、サプライチェーンの問題により契約した納期に間に合わないことをNuvveに通知しました。したがって、両当事者は、納期を2021年12月15日頃に変更することに合意しました。2021年12月23日と27日に、ヌーヴヴは商品の一部出荷を受け取りました 80Nuvveがドルを支払ったDCチャージャーの3.1百万。納品されたDC充電器は、必要なソフトウェアとハードウェアの仕様に完全には適合していませんでした。2022年3月31日現在、サプライヤーは納入されたDC充電器を完全に適合させる過程にあります。2022年4月、両当事者は、DC充電を仕様に完全に適合させるために必要な技術的問題に対処し、元のPOの対象となっている残りのDC充電器の納品に向けて、元のPOで定義された構成を修正することに合意しました。
2022年4月に合意された条件は、元のPOに基づいて存在する当事者の権利と救済に影響を与えません。したがって、Nuvveとサプライヤーが未解決の問題を解決できない場合、Nuvveは、サプライヤーが適合するDC充電器を適時に納品できなかったというNuvveの判断に基づいて、元のPOの未履行部分を終了させる権利があると考えています。ただし、サプライヤーは、充電器が将来いつ配送されるか、また不適合に関係なく、元のPOはキャンセルおよび返金不可であったと主張しています。Nuvveは、サプライヤーの立場にはメリットがないと考えており、そのような紛争から何らかの訴訟が提起された場合、Nuvveは精力的に弁護します。ただし、そのような訴訟の結果は本質的に不確実であり、Nuvveが勝つという保証はありません。このような手続きから生じる責任の額および/または時期は、現時点では合理的に見積もることができません。
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ノート 18- 非支配持分
連結しているが100％所有していない事業体の場合、純利益または損失の一部とそれに対応する株式が当社以外の所有者に配分されます。純利益または純損失と当社が所有していない対応する資本の合計は、要約連結財務諸表の非支配持分に含まれます。
非支配持分は、当社の要約連結貸借対照表における株主資本の独立した構成要素として外部に表示されます。非支配持分の主要な構成要素は、当社の持分と連結事業体のその他の所有権を明確に区別するために、当社の株主資本の変動に関する要約連結計算書に個別に記載されています。純利益または純損失には、当社の要約連結営業報告書における非支配持分の保有者に帰属する純利益または損失が含まれます。純利益または純損失は、相対的な所有持分に比例して非支配持分に割り当てられます。
LevoシリーズB償還可能な優先株式
Levoは発行を許可されています 1,000,000額面なしのシリーズB優先株の株式。
シリーズB優先株式 (a) は、Levoの取締役会が宣言した場合に、以下の配当を支払います。 8.0四半期ごとに延滞して支払われる1株あたりの表示価値の年率％（b）の初期表示価額は$1,000一株当たり、配当金は現金で支払われます。Levoは、デラウェア州務長官に提出された指定証明書の条件に従って支払われる未申告および未払いの配当に対して発生します。2022年3月31日の時点で、Levoは$の優先配当を計上していました126,775オン 3,138シリーズB優先株式の発行済み株式および発行済み株式シリーズB優先株は、参加証券または転換社債ではありません。シリーズB優先株は現在償還できませんが、Levoまたは優先株主の選任時に時間の経過とともに、または優先株式契約で定義されているトリガーイベントの発生時に償還される可能性があります。償還可能な優先株式は、優先株主によって償還される場合も、Levoの管理下にあるが強制的に償還されないトリガーイベントの発生時に償還される場合もあるため、Levoはその特性に基づいてシリーズB優先株をメザニン株式として分類しています。
2022年3月31日の時点で、シリーズB優先株は次のもので構成されていました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 承認済み株式 | | 発行済株式と発行済み株式 | | 1株あたりの表示価値 | | 初期帳簿価額 | | 未払優先配当 | | 清算優先権 |
| 1,000,000 | | | 3,138 | | | $ | 1,000 | | | $ | 3,138,000 | | | $ | 126,775 | | | $ | 3,264,775 | |
当社は、非支配償還可能優先株式に組み込まれた償還機能を、デリバティブ負債として償還可能な優先株式とは別に計上する必要があると判断しました。「」を参照 ノート 5デリバティブ負債の詳細開示について
償還可能な優先株式はメザニンエクイティとして分類され、当初は$の公正価値で認識されていました。3,138,000、発行日の収入。この金額はさらに削減されました 0、発行日における埋め込みデリバティブ負債の公正価値。調整後の初期価値は $3,138,000。Levoは、調整後の帳簿価額と償還価格価値の差を、 7 年間2021年8月4日の発行日から2028年7月4日（優先株主が無条件に株式を償還する権利を有する日で、最も早い償還予定日とみなされる日）の実効利息法による期間。償還可能な優先株式の帳簿価額の増加は、みなし配当として扱われ、Levoの利益剰余金に対する費用として計上されます。2022年3月31日に終了した四半期中に、Levoはドルを増加させました161,466その結果、償還可能な優先株式の帳簿価額はドルになります3,063,365.
ヌーブ・ホールディング株式会社および子会社
未監査の要約連結財務諸表の注記（続き）
次の表は、2022年3月31日現在の当社の要約連結貸借対照表における株主資本の独立した構成要素として表示されているLevoの非支配持分をまとめたものです。
| | | | | | | |
| 2022年3月31日 | | |
| | (修正済み) (1) | | |
| | | |
| | | |
| | | |
追加:2022年3月31日現在の非支配株主に帰属する純損失 | $ | (100,933) | | | |
控除：2022年3月31日現在の非支配持分への配当金 | 64,015 | | | |
| 控除:優先株式増加調整 | 161,466 | | | |
| 非支配持分 | $ | (326,414) | | | |
次の表は、2022年3月31日現在の当社の要約連結営業報告書の個別の構成要素として提示されているLevoの非支配持分をまとめたものです。
| | | | | | | | | |
| 3 か月が終了
2022年3月31日 | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| (修正済み) (1) | | | | |
非支配株主に帰属する純損失 | $ | (100,933) | | | | | |
償還可能な非支配持分調整 — メザニン・エクイティ
| | | | | | | | | |
| 3 か月が終了
2022年3月31日 | | | | |
| (修正済み) (1) | | | | |
期首残高-2021年12月31日 | $ | 2,901,899 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 優先シェアの増加調整 | 161,466 | | | | | |
期末残高-2022年3月31日 | $ | 3,063,365 | | | | | |
(1) 本要約連結財務諸表の注記2に記載されているように、当社は要約連結財務諸表を修正しました。
ノート 19- 後続イベント
2022年4月、当社はサンディエゴの地元企業とサブリース契約を締結し、同社の会社をサブリースしました。 4,811平方フィートの拡張。サブリースの期間は12か月で、固定基本賃貸収入は$です。2,2501 か月あたり。サブリースには、サブリース期間の終了時に更新または延長することはできません。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
Form 10-Qに記載されたこの四半期報告書（以下「四半期報告書」）には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、特定の仮定に基づく将来の出来事に対する現在の期待値が記載されており、歴史的または現在の事実に直接関係しない記述も含まれます。将来の見通しに関する記述は、「可能性がある」、「すべき」、「できる」、「するだろう」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「予想する」、「継続する」などの用語、またはそのような用語の否定的表現によって識別できる場合があります。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の業績は、将来の見通しに関する記述に記載されている結果と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述には、当社に関する既知および未知のリスク、不確実性、仮定が伴うため、当社の実際の結果、活動レベル、業績、または成果は、そのような将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される将来の結果、活動レベル、業績または成果と大きく異なる可能性があります。このような不一致の原因または原因となる可能性のある要因には、証券取引委員会（「SEC」）への他の提出書類に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。
本四半期報告書では、「当社」、「当社」、「当社」、「Nuvve」および「当社」とは、Nuvve Holding Corp. およびその子会社を指します。
会社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、この四半期報告書の他の部分に含まれる財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。
注記2 — 要約連結財務諸表の注記の重要な会計方針の要約（このフォーム10-Q/AのパートI、項目1）で説明したように、2022年3月31日に終了した四半期について、以前に発行した要約連結財務諸表を修正しました。したがって、当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は修正されました。
[概要]
Nuvveはグリーンエネルギー技術企業であり、EVバッテリーが未使用のエネルギーを蓄えて地域の電力網に再販し、その他のグリッドサービスを提供できるようにする、世界中で利用可能な商用V2Gテクノロジープラットフォームを直接またはパートナーとのビジネスベンチャーを通じて提供しています。同社独自のV2G技術であるNuvveのグリッド・インテグレーテッド・ビークル（GiVE）プラットフォームは、最先端の双方向充電ソリューションを通じて次世代の電気自動車に燃料を補給する可能性を秘めています。
Nuvve独自のV2Gテクノロジーにより、複数のEVバッテリーを仮想発電所に接続して、電力網に双方向のサービスを提供できます。NuvveのGiVEソフトウェアプラットフォームは、配電網の端にある「負荷」（集積型電気自動車と小型定置型バッテリーの連合）からの容量を適格かつ制御された安全な方法で利用して、従来の発電源（石炭や天然ガスプラント）が提供する多くのグリッドサービスを提供するために作成されました。Nuvveが現在取り組んでいるエネルギーおよび容量市場には、周波数規制、デマンドチャージ管理、デマンドレスポンス、エネルギー最適化、配電グリッドサービス、エネルギーアービトラージなどのグリッドサービスが含まれます。
Nuvveの顧客およびパートナーには、小型車両、大型車両（スクールバスを含む）の所有者/運営者、自動車メーカー、充電ポイント事業者、および戦略的パートナー（合弁事業、その他の事業および特殊目的金融手段による）が含まれます。Nuvveは、政府補助金による実証プロジェクトとして、企業所有の少数の充電ステーションも運営しています。Nuvveは、企業所有の充電ステーションと関連する政府補助金の増加は続くと予想していますが、商業事業が拡大するにつれて、そのようなプロジェクトが将来の事業に占める割合は減少すると予想しています。
Nuvveは、電気自動車の運行に必要なネットワーク充電ステーション、インフラストラクチャ、ソフトウェア、専門サービス、サポート、監視、部品および人件費の保証を顧客に提供しているほか、エネルギーコストを低く抑え、場合によっては無料で提供しています。Nuvveは、主にGiVEソフトウェアプラットフォームを介したグリッドへのサービスの提供と、V2G対応充電ステーションの販売から収益を生み出すと予想しています。小型車両および大型車両をご利用のお客様の場合、Nuvveはモビリティフィーを受け取る場合があります。これは、フリートをご利用のお客様がフリート車両1台ごとに定期的に支払う固定料金です。さらに、Nuvveは、自社の技術を自動車OEMやチャージポイント事業者と統合することで、非経常的なエンジニアリングサービス収益を生み出す可能性があります。自動車OEMとチャージポイント事業者の顧客統合によって生み出されるグリッドサービスの経常収益の場合、Nuvveはグリッドサービスの経常収益を顧客と共有する場合があります。
2021年8月4日、当社は、デラウェア州の合資会社であるストーンピーク・ロケット・ホールディングスLP（「ストーンピーク」）およびデラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるEvolve Transition Infrastructure LP（「Evolve」）と、デラウェア州の有限責任会社であるLevo Mobility LLC（「Levo」）を設立しました。
Levoは、V2G対応のEV車両の配備に資金を提供することにより、輸送の電化を急速に進めることに焦点を当てた持続可能なインフラ企業です。Levoは、NuvveのV2Gテクノロジーと、StonepeakとEvolveからの献身的な資本を活用して、スクールバス、ラストマイル配送、配車と配車サービス、地方自治体サービスなどにFleet-as-a-Serviceを提供しています。これにより、多額の先行投資や、電気自動車や関連する充電インフラの保護と管理に関する専門知識の欠如など、EV車両導入の主な障壁が解消されます。
Levoのターンキーソリューションは、電化を簡素化および合理化し、車両所有者のEV運用の総コストを削減し、電気自動車を使用していないときのグリッドをサポートできます。Levoは、電気スクールバス、NuvveのV2Gプラットフォームを搭載した充電インフラ、電気自動車と充電ステーションのメンテナンス、エネルギー管理、技術アドバイスなどの電気自動車を月額固定料金で提供します。
Levoはまず、二酸化炭素排出量の削減、再生可能エネルギーの統合、グリッドレジリエンスの向上を支援しながら、子どもたちがより安全で健康的な交通手段を提供できるように、スクールバスの電化、関連する充電インフラの提供、V2Gサービスの提供に注力します。
COVID-19
2019年12月に発見された新型コロナウイルス（COVID-19）による疾病の流行は、2020年3月にパンデミックと宣言され、それに関連する渡航制限、隔離、操業停止などの制限措置により、世界経済に悪影響を及ぼしました。さまざまな国の政府や地方自治体がCOVID-19の規制を緩和し、ワクチンの配布と普及が成功するにつれて、経済動向は引き続き改善しています。しかし、新型コロナウイルスとその蔓延を緩和するために講じられた措置は、Nuvveが事業を展開する地域を含む多くの国の経済と金融市場に悪影響を及ぼしており、今後も続くと予想されます。
新型コロナウイルスのパンデミックが引き続き拡大する中、Nuvveは、主にコロナウイルスのパンデミックの深刻さと期間、パンデミックが米国および世界経済に与える影響、パンデミックに対する連邦、州、地方自治体の対応のタイミング、範囲、および有効性が、事業、業績、キャッシュフロー、流動性、財務状況に与える影響の程度が大きいと考えています。これらの主な要因は、Nuvveの知識も制御も及ばないため、現時点では、新型コロナウイルスのパンデミックが事業、業績、キャッシュフロー、財務状況に与える累積的な影響を、深刻度と期間の両方の観点から予測することはできませんが、現在の状況が長期間続く場合は重大になる可能性があります。Nuvveの事業への直接的な影響に加えて、Nuvveの財務諸表を作成する際に経営陣が行った見積もりが、COVID-19の発生により短期的に重大かつ悪影響を受けた、または今後影響を受ける可能性は十分にあります。その場合、Nuvveは、長期資産に関連する将来の減損損失や、記録準備金および評価額の変更の影響を受ける可能性があります。Nuvveは現在の情報に基づいて最善の推定を行っていますが、COVID-19の発生やその他の影響により、そのような推定が正しいことが証明される保証はありません。
バックログ
当社のバックログ総額は、製品およびサービスに対するお客様に対する履行義務の不履行および一部履行義務の推定取引価格です。バックログは、適用される会計方法に応じて、主に発生したコストまたは製品の納品および受領時に基づいて、製品やサービスに関するお客様に対する履行義務を果たす際に、将来の収益に転換されます。
2022年3月31日の未処理分は400万ドルと推定されており、今後数四半期および数年にわたって収益が見込まれます。
業務結果
2022年3月31日に終了した3か月間と2021年3月31日に終了した3か月間の比較
次の表は、2022年3月31日および2021年3月31日に終了した3か月間の当社の連結業績に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 | | 前期比
変更 | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 変更
($) | | 変更
(%) | | | | | | | | |
| 収益 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 製品とサービス | $ | 2,253,784 | | | $ | 311,903 | | | $ | 1,941,881 | | | 623 | % | | | | | | | | |
| 助成金 | 117,249 | | | 487,129 | | | (369,880) | | | (76) | % | | | | | | | | |
| 総収入 | 2,371,033 | | | 799,032 | | | 1,572,001 | | | 197 | % | | | | | | | | |
| 営業経費 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 製品およびサービスの収益のコスト | 2,142,312 | | | 127,228 | | | 2,015,084 | | | 1,584 | % | | | | | | | | |
| 販売費、一般管理費 | 7,625,550 | | | 4,482,740 | | | 3,142,810 | | | 70 | % | | | | | | | | |
| 研究開発経費 | 2,135,575 | | | 1,262,950 | | | 872,625 | | | 69 | % | | | | | | | | |
| 営業費用の合計 | 11,903,437 | | | 5,872,918 | | | 6,030,519 | | | 103 | % | | | | | | | | |
| 営業損失 | (9,532,404) | | | (5,073,886) | | | (4,458,518) | | | 88 | % | | | | | | | | |
| その他の収入 (費用) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息収入 (費用) | 1,458 | | | (597,549) | | | 599,007 | | | (100) | % | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 転換社債の転換オプションの公正価値の変動 | — | | | — | | | — | | | 100 | % | | | | | | | | |
| 私的ワラント責任の公正価値の変動 | 4,776,000 | | | 421,830 | | | 4,354,170 | | | 1,032 | % | | | | | | | | |
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | 53,472 | | | — | | | 53,472 | | | 100 | % | | | | | | | | |
| その他、純額 | (29,787) | | | (112,115) | | | 82,328 | | | (73) | % | | | | | | | | |
| その他（費用）収入の合計、純額 | 4,801,143 | | | (287,834) | | | 5,088,977 | | | (1,768) | % | | | | | | | | |
| 税引前損失 | (4,731,261) | | | (5,361,720) | | | 630,459 | | | -12 | % | | | | | | | | |
| 所得税（給付）費用 | — | | | — | | | — | | | — | % | | | | | | | | |
| 純損失 | $ | (4,731,261) | | | $ | (5,361,720) | | | $ | 630,459 | | | (12) | % | | | | | | | | |
| 控除:非支配株主に帰属する純損失 | (100,933) | | | — | | | (100,933) | | | 100 | % | | | | | | | | |
| Nuvve Holding Corp. に帰属する純損失 | $ | (4,630,328) | | | $ | (5,361,720) | | | $ | 731,392 | | | (14) | % | | | | | | | | |
収益
2022年3月31日に終了した3か月間の総収益は240万ドルでしたが、2021年3月31日に終了した3か月間の総収益は80万ドルで、160万ドル、つまり 196.7% 増加しました。この増加は、製品およびサービスの収益が190万ドル増加したことによるもので、補助金収入の減少によって一部相殺されました。2022年3月31日に終了した3か月間の製品およびサービスの収益は、スクールバスの売上高170万ドル、DCおよびAC充電器の売上高約30万ドル、グリッドサービスの収益10万ドル、エンジニアリングサービスの売上高10万ドルで構成されています。DCやAC充電器とは異なり、スクールバスや同様の機器を将来的に販売する可能性はありますが、現在のところ、スクールバスの販売が通常の事業の一部になるとは考えていません。
製品およびサービス収益のコスト
2022年3月31日に終了した3か月間の製品およびサービスのコスト収益は、200万ドル増加して210万ドルになり、利益率は前年同期比59.2％から4.9％に減少しました。これは主に、スクールバスの販売利益率が低く、ハードウェア充電ステーションの売上が増加し、エンジニアリングサービスの構成が当四半期に減少したことによるものです。
販売費、一般管理費
販売費、一般管理費には、販売、マーケティング、広告、給与、管理費、法務経費、専門経費が含まれます。
2022年3月31日に終了した3か月間の販売費、一般管理費は760万ドルでしたが、2021年3月31日に終了した3か月間の販売費、一般管理費は450万ドルで、310万ドル、70.1％増加しました。
2022年3月31日に終了した3か月間の増加は主に、株式ベースの報酬、内部業務レビューに関連する60万ドルの専門家費用、およびガバナンスおよびその他の公開企業費用を含む30万ドルの報酬費用の増加によるものです。当四半期中にLevoの事業を統合したことによる費用は、販売費、一般管理費の増加に50万ドル貢献しました。
研究開発費用
研究開発費は、2021年3月31日に終了した3か月間の130万ドルから、2022年3月31日に終了した3か月間の210万ドルに90万ドル（69.1％）増加しました。2022年3月31日に終了した3か月間の増加は主に、当社のプラットフォーム機能を向上させ、より多くの車両との統合に使用された報酬費用と下請け業者の費用の増加によるものでした。
その他の収入 (費用)
その他の収益（費用）は、主に支払利息、ワラント負債およびデリバティブ負債の公正価値の変動、およびその他の収益（費用）で構成されます。その他の収益（費用）は、2021年3月31日に終了した3か月間のその他の収益29万ドルから、2022年3月31日に終了した3か月間のその他の収益480万ドルに510万ドル増加しました。
2022年3月31日に終了した3か月間の増加は、主にワラント負債とデリバティブ負債の公正価値の変化によるものでした。
所得税
2022年3月31日および2021年3月31日に終了した3か月間、重要な所得税費用は計上されませんでした。2022年3月31日および2021年3月31日に終了した3か月間の所得税費用はごくわずかでした。これは主に、そのような損失に対して計上された評価引当金の結果として税制上の優遇措置を受けなかった営業損失によるものです。
純損失
純損失には、当社の要約連結営業報告書におけるLevoの非支配持分の保有者であるStonepeakおよびEvolveに帰属する純損失が含まれます。
純損失は、2021年3月31日に終了した3か月間の540万ドルから、2022年3月31日に終了した3か月間の470万ドルに60万ドル（11.8％）減少しました。純損失の増加は、主に経費600万ドルの増加によるもので、前述の理由によるその他の収益の510万ドルの増加によって一部相殺されました。
非支配株主に帰属する純損失
非支配株主に帰属する純損失は 2022年3月31日に終了した3か月間で10万ドル。
純損失は、当社がStonepeakおよびEvolveと共同で設立したLevoの非支配持分の保有者の相対的所有権に比例して、非支配持分に配分されます。私たちはレボの共通ユニットの 51% を所有しており、ストーンピークとエボルブはレボの共通ユニットの 49% を所有しています。Levoは、当社が主な受益者である変動持分法人（「VIE」）であると判断しました。これに伴い、当社はLevoを統合し、2022年3月31日に終了した3か月間にストーンピークとEvolveが所有するLevoの株式の非支配持分を記録します。
流動性と資本資源
流動性の源
Nuvveはまだ初期段階の企業です。Nuvveは、自社の技術やサービスの販売から十分な収益を得たり、GiVEプラットフォームの商業化を成功させるために必要な販売やマーケティング活動を行ったりする持続的な能力をまだ示していません。Nuvveはまだ収益性を達成しておらず、多額の純損失を計上しており、当面は引き続き多額の損失を被ると予想されます。Nuvveは、2022年3月31日に終了した四半期にそれぞれ約950万ドル、2021年12月31日および2020年に終了した年度にそれぞれ2,720万ドルと470万ドルの営業損失を被りました。2022年3月31日現在、Nuvveの現金残高、運転資本、および株主資本は、それぞれ2,370万ドル、2,880万ドル、2,350万ドルでした。
Nuvveは創業以来、純損失と事業によるマイナスのキャッシュフローを被っています。Nuvveは、主に株式および転換社債の発行、借入金、事業からの現金により事業運営の資金を調達してきました。また、これまで、Nuvveは事業運営を支援するために、主に企業結合とPIPEオファリング（詳細については2021年のフォーム10-Kをご覧ください）を通じて資金を調達することができました。しかし、将来必要な資金を調達できるという保証は、許容できる条件で、あるいはまったくありません。
2022年4月25日、NuvveはSECに発行登録届出書を提出しました。これにより、Nuvveは、不特定金額の普通株式、優先株式、普通株式または優先株式の購入ワラント、負債証券、および前述の有価証券のいずれかを組み合わせて構成される単元を、1つ以上のシリーズで、随時、総額1億ドルまでの1回以上の募集で発行することができます。本棚登録届出書は、2022年5月5日に発効したと宣言されました。Nuvveは、有効な発行登録届出書に従って証券を発行することで資本を調達できると考えています。
2022年5月5日、Nuvveはクレイグ・ハルム・キャピタル・グループLLCおよびシャルダン・キャピタル・マーケッツ合同会社（以下「代理人」）とアット・ザ・マーケット・オファリング契約（以下「販売契約」）を締結しました。売買契約期間中、Nuvveは随時、総収入が2,500万ドルまでの総募集価格の普通株式の募集および売却を行うことがあります。エージェントは、売却された普通株式の全株式の総販売価格の3％に相当する手数料を徴収します。売買契約に基づいて売却される普通株式は、上記の当社の発行登録届出書に従って募集および売却されます。
Nuvveは、2022年3月31日現在の現金残高は、事業からのキャッシュフローに加えて、本四半期報告書の提出日から今後12か月間の運転資本および資本支出の要件を満たすのに十分であると考えています。
エクイティ・フォワード購入
2021年4月23日付けの書簡契約に従い、当社の最高経営責任者および最高執行責任者は当社からの購入を約束し、当社は、当社の普通株式134,499株を1株あたり14.87ドル、または合計200万ドルで売却することを約束しました。両当事者は、2022年4月23日またはそれ以前に株式を購入することを約束します。4月23日現在、Nuvveの最高執行責任者は義務を履行し、Nuvveから当社の普通株式合計26,900株を1株あたり14.87ドルで購入しました。2022年6月15日までの延長が認められ、Nuvveの最高経営責任者が約束した株式購入の一部を完了することが承認されました。
レボ
2021年8月4日、当社はStonepeakとEvolveと共同でLevoを設立し、V2GハブとTaaSを通じて米国の学区向けのゼロエミッション電気スクールバスを含む電気車両の導入を迅速に加速させました。Levoは、当社独自のV2Gテクノロジーと、最終契約の条件に概説されているプロジェクトの承認プロセスを条件として、StonepeakとEvolveからの7億5,000万ドルの資本拠出コミットメントを活用して、電気自動車の購入と電気自動車インフラの建設に充てています。StonepeakとEvolveは、Levoが第三者との資本支出総額5億ドルの契約を締結した時点で、資本拠出額を10億ドルに増やすことができます。「」を参照 ノート 16最終合意の詳細については
購入コミットメント
2021年7月20日、Nuvveはサプライヤーに250台のDC充電器の総額1,320万ドルの発注書（「PO」）を発行しました。納期は2021年11月15日の週と指定されています。しかし、サプライヤーはその後、サプライチェーンの問題により契約した納期に間に合わないことをNuvveに通知しました。したがって、両当事者は、納期を2021年12月15日頃に変更することに合意しました。2021年12月23日と27日、Nuvveは80台のDCチャージャーの一部出荷を受け取りました。Nuvveは310万ドルを支払いました。納品されたDC充電器は、必要なソフトウェアとハードウェアの仕様に完全には適合していませんでした。2022年3月31日現在、サプライヤーは納品された商品の持ち込み手続き中です
DC充電器が完全に適合しました。2022年4月、両当事者は、DC充電を仕様に完全に適合させるために必要な技術的問題に対処し、元のPOの対象となっている残りのDC充電器の納品に向けて、元のPOで定義された構成を修正することに合意しました。
2022年4月に合意された条件は、元のPOに基づいて存在する当事者の権利と救済に影響を与えません。したがって、Nuvveとサプライヤーが未解決の問題を解決できない場合、Nuvveは、サプライヤーが適合するDC充電器を適時に納品できなかったというNuvveの判断に基づいて、元のPOの未履行部分を終了させる権利があると考えています。ただし、サプライヤーは、充電器が将来いつ配送されるか、また不適合に関係なく、元のPOはキャンセルおよび返金不可であったと主張しています。Nuvveは、サプライヤーの立場にはメリットがないと考えており、そのような紛争から何らかの訴訟が提起された場合、Nuvveは精力的に弁護します。ただし、そのような訴訟の結果は本質的に不確実であり、Nuvveが勝つという保証はありません。このような手続きから生じる責任の額および/または時期は、現時点では合理的に見積もることができません。
キャッシュフロー
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した3か月間 |
| 2022 | | 2021 |
| 純現金（使用額）の提供元： | | | |
| 営業活動 | $ | (8,449,889) | | | $ | (2,633,851) | |
| 投資活動 | (250,861) | | | 8,107 | |
| 資金調達活動 | (2,073) | | | 62,273,616 | |
| 現金および制限付現金に対する為替レートの影響 | 146,949 | | | 119,541 | |
| 現金および制限付現金の純増加（減少） | $ | (8,555,874) | | | $ | 59,767,413 | |
2022年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は840万ドルでしたが、2021年3月31日に終了した3か月間の純現金使用額は260万ドルでした。営業活動に使用された純現金が580万ドル増加したのは主に、2022年3月31日に終了した3か月間の運転資本への現金の使用が前年同期と比較して増加したことによるものです。2022年3月31日に終了した3か月間の運転資金は、とりわけ、470万ドルの純損失の増加、会社が資本増強された上場企業になることに関連する報酬と専門職費の増加、在庫水準の上昇を賄うための現金購入の影響を受けました。このような品目の現金決済と比較して、ベンダー条件のタイミングと管理が改善されたことで、これらは一部相殺されました。
2022年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された現金は25万ドルでしたが、2021年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された純現金は0.1万ドルで、固定資産の購入に使用されました。
2022年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金はごくわずかでした。2021年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は6,230万ドルで、そのうち5,850万ドルは企業結合に関連して提供され、1,430万ドルはPIPEの募集に関連して提供されましたが、370万ドルの発行費用、50万ドルの新生児スポンサーローンの返済、および600万ドルの普通株式の買戻しによって一部相殺されました。
オフバランスシートアレンジメント
Nuvveは貸借対照表外の取り決めの当事者ではありません。
重要な会計方針と見積もり
Nuvveの財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析は、米国会計基準に従って作成された連結財務諸表に基づいています。これらの連結財務諸表を作成するためには、Nuvveは、報告された資産、負債、収益、費用、および関連する開示額の見積もりと仮定を行う必要があります。Nuvveの見積もりは、過去の経験と、その状況下では合理的であると考えるその他のさまざまな要因に基づいており、その結果は、他の情報源からは容易には明らかではない資産および負債の帳簿価額に関する判断を下すための基礎となっています。実際の結果は、さまざまな仮定や条件の下でこれらの見積もりと異なる場合があり、そのような違いは重大な場合があります。
当社の重要な会計方針の概要については、2021年フォーム10-KのパートI、項目1に含まれる連結財務諸表の注記の注記2「重要な会計方針の要約」を参照してください。重要な会計上の見積もりの概要については、2021年のフォーム10-Kの「経営陣による財務状況と経営成績に関する議論と分析—重要な会計方針と見積もり」をご覧ください。
最近の会計上の宣言
2021年のフォーム10-KのパートI、項目1に含まれる連結財務諸表の注記の注記2「重要な会計方針の要約」を参照してください。
新興成長企業会計選挙
JOBS法第102条 (b) (1) は、民間企業が新規または改正された財務会計基準の遵守が義務付けられるまで、新興成長企業が新規または改訂された財務会計基準の遵守を義務付けられることを免除しています。JOBS法では、企業は移行期間の延長を利用せず、新興成長企業以外の成長企業に適用される要件を遵守することも選択できると定められており、移行期間の延長を利用しないという選択は取り消せません。当社は、改正された1933年の証券法のセクション2（A）で定義されている「新興成長企業」であり、この延長された移行期間の恩恵を利用することを選択しました。
当社は、(a) 新興成長企業ではなくなったか、(b) JOBS法に定められた移行期間の延長を肯定的かつ取り返しのつかない形でオプトアウトする日のいずれか早い方まで、公開事業体と非公開事業体で異なる発効日を有する新規または改訂された会計基準の遵守のために、この延長された移行期間を適用する予定です。これにより、会社の財務結果を、新興成長企業ではない別の公開企業、または使用されている会計基準に潜在的な違いがあるために移行期間の延長免除を利用しないことを選択した新興成長企業である別の公開会社の財務結果と比較することが困難または不可能になる可能性があります。2022年3月31日に終了した3か月間に採択された最近の会計上の公表およびまだ採択されていない最近の会計上の公表については、本報告書の他の部分に記載されているNuvveの添付監査済み連結財務諸表および未監査連結財務諸表の注記2を参照してください。
さらに、当社は、JOBS法で規定されているその他の免除および報告要件の軽減に頼るつもりです。JOBS法に定められた特定の条件に従い、当社が新興成長企業としてそのような免除に頼ろうとする場合、当社は、とりわけ、(a) サーベンス・オクスリー法第404 (b) 条に基づく財務報告に対する当社の内部統制システムに関する監査人の証明報告書を提出すること、(b) そうなる可能性のあるすべての報酬開示を行うことを義務付けられません。ドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法に基づき、新興成長企業以外の上場企業に義務付けられている。(c) あらゆる要件への準拠公開会社会計監視委員会が、監査法人の強制交代、または監査および連結財務諸表に関する追加情報を提供する監査報告書の補足（監査人の議論と分析）について採択する場合や、（d）役員報酬と業績との相関関係、最高経営責任者の報酬と従業員報酬の中央値との比較など、特定の役員報酬関連項目を開示する場合があります。
当社は、（a）ニューボーンのIPO5周年に続く当社の第1会計年度の最終日、（b）当社の年間総収益が少なくとも10億7,000万ドルである当社の会計年度の最終日、（c）当社が「大規模な加速申告者」とみなされる日のうち早い日まで、JOBS法に基づく新興成長企業であり続けます。非関連会社が7億ドル以上の発行済み有価証券を保有しているSEC、または (d) 当社が発行した金額が1.0ドルを超える発行日過去3年間の10億件の転換不可能な債務証券。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
該当しません。
アイテム 4.統制と手順。
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、それぞれ最高経営責任者、最高財務責任者、最高経営責任者、最高会計および財務責任者の参加を得て、2022年3月31日現在、当社の開示管理および手続き（取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。
開示管理および手続きとは、取引法に基づいて提出または提出される報告書で開示が義務付けられている情報が、SECの規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するために設計された統制およびその他の手続きです。開示管理および手続きには、取引法に基づいて提出された報告書で開示する必要のある情報が蓄積され、必要な開示について適時に決定できるように、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣に適切に伝達されるように設計された管理および手続きが含まれますが、これらに限定されません。当社の開示管理と手続きの評価に基づき、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、当社の開示管理および手続きにより、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-K/Aの年次報告書の第2部、項目9Aで以前に特定された財務報告に対する内部統制の重大な弱点により、当社の開示管理および手続きは2022年3月31日時点で有効ではなかったと結論付けました。これらの重大な弱点により、本書および2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-K/Aの年次報告書の修正第2号に記載されている財務諸表の修正第2号、および2022年3月31日に終了した3か月間のフォーム10-Qの四半期報告書が修正されました。
重大な弱点の修復
2021年12月31日に終了した年度の年次報告書のフォーム10-K/Aの年次報告書のパートII、項目9Aで以前に開示された重大な弱点に対処するための是正努力は継続中です。
財務報告に関する内部統制の変更
2022年3月31日に終了した四半期において、以前に特定された重大な弱点の継続的な是正に関連する変更を除き、2022年3月31日に終了した四半期において、財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性が合理的に高い変更はありません。 の概要については 2021年のフォーム10-K/Aで説明されている重大な弱点については、以下を参照してください 2021年のフォーム10-K/AのパートII、項目9A。
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
当社は、いかなる重要な法的手続きの当事者でもありません。時折、当社は法的手続きに巻き込まれたり、通常の業務に付随する請求の対象となることがあります。訴訟の結果は本質的に不確実であり、有利な結果が得られるという保証はありません。さらに、結果にかかわらず、そのような訴訟または請求は、弁護および和解費用、資源の流用、その他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 1A.リスク要因
当社の潜在的なリスクと不確実性については、項目1Aの情報を参照してください。2021年フォーム10-Kの「リスク要因」2022年3月31日に終了した3か月間、2021年のフォーム10-Kに開示されているリスク要因に重要な変更はありません。
アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト.
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
アイテム 6.展示品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 参照による法人化 |
| 展示品番号 | | 説明 | | フォーム | | 展示品番号 | | 出願日 |
| 3.1 | | 修正および改訂された法人設立証明書 | | 8-K | | 3.1 | | 3/25/2021 |
| 3.2 | | 改正および改訂された細則 | | 8-K | | 3.2 | | 3/25/2021 |
| 31.1 | | 規則 13a-14 (a) 最高経営責任者の認定 | | * | | | | |
| 31.2 | | 規則 13a-14 (a) 最高財務責任者の認定 | | * | | | | |
| 32.1 | | 第1350条最高経営責任者の認定 | | + | | | | |
| 32.2 | | セクション1350最高財務責任者の認定 | | + | | | | |
| | | | | | | | |
| 101.インチ | | インライン XBRL インスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは、その XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。 | | + | | | | |
| 101.SCH | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | | + | | | | |
| 101.CAL | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | | + | | | | |
| 101.DEF | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | | + | | | | |
| 101.LAB | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | | + | | | | |
| 101.PRE | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | | + | | | | |
| 104 | | カバーページインタラクティブデータファイル-XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、カバーページのインタラクティブデータファイルはインタラクティブデータファイルには表示されません。 | | + | | | | |
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* ここに提出。
+ こちらに付属しています。
署名
取引法の要件に従い、登録者はこの報告書を署名者に代わって署名させ、正式に権限を与えられました。
2023年3月30日
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| ヌーブ・ホールディング株式会社 |
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| 作成者: | /s/ グレゴリー・ポイラスネ |
| | グレゴリー・ポイラスネ
最高経営責任者 |