アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

f

表10-K

(マーク1)

☒ 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで十二月三十一日2022

あるいは…。

☐ 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

t

依頼文書番号001-39040

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：ありません

登録者が証券法第405条に規定する有名な経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで表示してくださいはい、そうです ☐ 違います。 ☒

登録者がこの法第13又は15(D)条に従って報告書を提出する必要がないか否かを、再選択マークで示すはい、そうです ☐ 違います。 ☒

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に1934年の証券取引法第13条または15(D)条に提出されたすべての報告書を再選択マークで示すかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたはい、そうです ☒ 違います。 ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ 違います。 ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意のエンタルピーCER幹部が相関回復期間内に§240.10 D−1(B)に基づいて受信したインセンティブベースの補償に基づいて回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)はい、そうです ☐ 違います。 ☒

2022年6月30日まで，すなわち登録者が最近完成した第2財期の最終日，登録者の非関連会社が保有する投票権のある普通株の総時価は$258.2百万それは.登録者は投票権のない普通株を持っていない。

2023年3月28日までに71,877,559A類普通株は、1株当たり0.0001ドル50,041,757B類普通株、額面0.0001ドル、および78,163,078発行済みと発行されたC類普通株は、額面0.0001ドル。

引用で編入された書類

ありません

AST SPACEMOBILE，Inc.

Form 10-K年次報告

2022年12月31日までの年度

カタログ

i

本報告で使用されるいくつかの用語

本年度報告で言及した“私たち”，“私たち”または“会社”とはAST SpaceMobile，Inc.(前身は新プロビデンズ買収会社)である。私たちの“経営陣”または“管理チーム”とは、私たちの上級職員や役員を指します。また、本報告では、文意が別に指摘されている以外に、以下のように言及されている

II

三、三、

前向き陳述に関する注意事項

本年度報告には連邦証券法で規定されている“展望性陳述”が含まれており、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定要素に関連し、実際の結果は予想と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本10-K表に含まれる会社の財務状況、業務戦略及び経営陣の将来の経営の計画と目標に関する歴史的事実陳述を除いて、すべての陳述は前向き陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの語、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図しているが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。例えば、本テーブルの10−Kにおける前向きな陳述は、以下の説明を含むことができる

このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要素を決定する情報については，参照されたい第1 A項目--リスク要因適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない。

四

第1部

プロジェクト1.ビジネス

私の会社

我々は、モバイルネットワーク事業者(MNO)によって制御される低周波数帯域および中間周波数帯域スペクトルの標準、修正されていない既製の携帯電話、または2 G/3 G/4 G LTE/5 Gデバイスを使用してアクセスすることを目的とした最初の空間ベースのセルラーブロードバンドネットワークを建設している。我々のSpaceMobileサービスは，地上セルラーカバレッジ内にないエンドユーザにコスト効率の高い高速モバイルブロードバンドサービスを提供することを目的としている.SpaceMobileサービスは現在、低地球軌道(“LEO”)上の1組の高出力大型フェーズドアレイ衛星から提供される予定である。モバイル·トラフィックは、SpaceMobileコンステレーションによって送信され、高スループットQ/V帯域リンクを介して、MNOのセルラーネットワークインフラストラクチャと並置された国内ゲートウェイに接続される。ユーザはローカル基地局を利用するようにSpaceMobileサービスに接続できると予想される.

我々は，多国籍組織と連携して，多国籍組織のエンドユーザクライアントにSpaceMobileサービスを直接提供する予定である.私たちのビジョンは、ユーザーはSpaceMobileサービスに加入する必要もなく、新しいデバイスや追加のデバイスを購入する必要もないということです。代わりに、ユーザが彼らのモバイルデバイス上でMNOオペレータの地上ベース施設の範囲内にないことを提示すると、彼らはSpaceMobileサービスにアクセスすることができるか、または既存のモバイルプロバイダと計画を直接購入することができるであろう。私たちは一般的に多国籍企業との合意で収入共有ビジネスモデルを使用することを求めている。

SpaceMobileサービスは，大きな増分資本投資を行うことなくそのサービス提供を改善できるようになるため，MNOに対して大きな吸引力を持つと信じている.SpaceMobileサービスは、コストが不合理であるか、または地理的挑戦によって実現が困難な場所、例えば山岳地帯や険しい地形など、タワーや他の陸ベースのインフラを建設することなく、MNOをそのカバー範囲を拡大し、拡大することができると予想される。計画中のSpaceMobileサービスはカバー範囲を増加させるため，我々のMNOパートナーはユーザの単位平均収入(“ARPU”)を増加させ，ユーザの流失を減少させることを支援すると信じている.

2019年4月1日、我々の衛星からセルラーアーキテクチャを検証し、LEOからの通信遅延および衛星から地上セルラ環境へのドップラー効果を管理することができる第1の試験衛星ブルーウォーカー1号(“BW 1”)を打ち上げた。

我々は2022年9月10日に我々のブルー·ウォーカー3号(BW 3)テスト衛星を打ち上げた。2022年11月14日、我々はBW 3試験衛星の軌道通信アレイ配備を完了することを発表した。2022年12月14日、遠隔測定、追跡、および制御ネットワークの構築、通信アレイを制御するための飛行制御ソフトウェアのエンドツーエンド試験、特許を取得したドップラーおよび遅延ハードウェアおよびソフトウェア解決策を試験すること、およびエンドツーエンド試験のための地上ネットワークを各試験場所に設置することを含む、いくつかのBW 3試験衛星性能および試験活動に関する最新の状況を提供する。

2023年3月31日現在、BW 3試験衛星と標準/未改装携帯電話との間の携帯ブロードバンド通信を実現するための予備試験を継続している。予備テストとセルラーブロードバンド通信の実現を完了した後，我々は引き続きBW 3テスト衛星と標準/未改装の携帯電話およびSpaceMobileネットワークの他の側面を用いて，国際的な様々なMNOと類似したセルラ広帯域速度テストを行う予定である.

私たちは、当社の本社と18.5万平方フィートの衛星組み立て、テキサス州の統合とテスト(AIT)施設、アメリカ、インド、スコットランド、スペイン、イスラエルの他のAITと工学開発場所を含む複数の場所で運営しています。2022年12月、私たちはインドに新しい研究開発センターを設立し、私たちのグローバルプロジェクトと開発活動を支援した。私たちのインド研究開発とエンジニアリングセンターは、次世代のハードウェア、ソフトウェア、空間に関する技術と運営の研究開発に専念します。

競争優位

私たちが計画しているSpaceMobileサービスは以下のような競争力を持つと信じています

巨大な潜在市場：Groupe Speciale Mobile Association(GSMA)の市場データから，無線セルラサービスの年間グローバル市場機会は1.1兆ドルを超えると予想される.GSMAは2022年12月31日現在，約55億人のモバイルユーザがカバー範囲に出入りしており，約35億人がセルラーブロードバンドカバーを持たず，約4.0億人が接続や移動セルラーカバーをしていないと報告している。

1

優れた相互運用性とサービスの質: 我々の革新的な技術は我々のLEO衛星の位置と結合しているため，我々のSpaceMobileサービスは他の移動衛星サービスよりも顕著な利点を持つと信じている.SpaceMobileサービスは、MNOが現在使用している低帯域セルラ周波数を使用する任意の標準的で修正されていない既製の2 G/3 G/4 G LTE/5 G携帯電話に接続を提供することを意図している。この技術は、高価な専用デバイスや携帯アンテナを購入する必要性を除去する。さらに、我々の通信アレイは、音声、テキスト、データ、およびビデオサービスを含むセルラー広帯域速度を提供するために設計されたLEOビジネスに現在配備されている最大の通信アレイである。

顕著なカバー優位:無線事業者および無線インフラ提供者は、カバーが困難な遠隔地およびカバーコストの高い農村地域でより費用対効果的に無線サービスを提供するために、私たちのセルラーブロードバンドカバレッジ能力を統合すると信じている。また，我々のSpaceMobileサービスは，無線事業者が分散発電機を用いてそのインフラに電力を供給する無線インフラを削減し，炭素排出を削減できると信じている。また，SpaceMobileサービスは，MNO地上インフラサービスがハリケーン，内乱やネットワーク攻撃などの自然災害により中断された場合に予備として利用できると考えられる.

より強力な機能、動力、冗長性のために設計された衛星。SpaceMobile衛星は，特許を取得した高スループットモジュール化衛星技術を用いて，従来の衛星の機能(電力，熱，ナビゲーション，通信)をミクロンと呼ばれる小型，機能独立した多くの特許モジュール上に分布させることを目指している.大面積、低体積、および空間構造における機能の分布は表面積を最大化し、それにより、システムの総品質を最小化しながら無線機能の信号強度を著しく増強する。もう1つのユニークな設計特徴は、アレイの太陽エネルギー側に太陽電池パネルを接続し、重複インフラの必要性を除去することである。このような分散設計はまた、従来の衛星のように通常完全な損失が生じるのではなく、SpaceMobileサービスが部分ミクロンまたは太陽電池パネルが空間障害が発生したときに動作を継続することを可能にすることが予想される。

2

私たちの戦略

我々は，我々の技術を利用して，既存のモバイル携帯電話を用いて世界各地のMNOエンドユーザにセルラーブロードバンドサービスを提供するSpaceMobileサービスを構築する予定である.私たちの戦略の主な構成要素は

モバイルネットワーク事業者と相補的な関係を発展させる。 我々は，複数の多国籍企業と連携し，そのエンドユーザクライアントにSpaceMobileサービスを提供する予定である.この戦略は、私たちのMNOパートナーが彼らの業務カバー範囲を拡大し、限られた増分資本投資で彼らの総目標市場を増加させることができると信じている。

重点的にモバイルネットワーク事業者に卸売サービスを提供する。多国籍企業との相互補完関係を求めるほか、卸売方式で私たちのサービスを多国籍企業に売却することを求め、後者はその後、その能力を彼らの顧客基盤に直接提供する。このポイントは、既存の事業者との競争を回避し、私たちの運営の複雑さを低減し、私たちの管理費用、マーケティングコスト、顧客取得コスト、課金インフラ、および他の顧客が運営をサポートすることを著しく削減することができると信じています。

モジュール化配置スケジュール私たちは衛星を段階的に建設して打ち上げ、私たちの星座の初期力と能力を最も魅力的な機会を提供する目標地理的地域に集中させる計画だ。このオーバーレイ優先順位は、ビジネスサービスを開始し、収入をより早く生成するために必要な資本を最大限に削減することを目的としている。的確な地理的地域に重点を置くことで、少ない管制や地上インフラ計画に資源を集中させることができるようになる。

無線インフラストラクチャプロバイダとの関係の確立と利用を継続する我々はすでに無線インフラパートナーと合意しており，これらの関係を利用して我々のMNOパートナーに必要な国内地上インフラや電気通信施設を提供し，彼らの顧客にSpaceMobileサービスを提供する予定である.また、これらの無線インフラストラクチャプロバイダは、私たちのインフラ整備を支援するための革新的な融資技術の開発を支援し、世界各地のMNOとのパートナーシップの確立を支援してくれると信じています。

科学技術と革新への関心を維持する私たちは引き続き研究と開発に集中し、私たちのSpaceMobileサービスを市場に投入するつもりだ。我々の衛星システム，部品および関連技術とサービスの開発における持続的な革新は，空間科学者とコンサルタントからなるグローバルエンジニアリングチームの支持を得た。私たちはまた、衛星組み立て、設置、テストの自動化を実現するために、私たちの部品製造と衛星組み立てプロセスを工業化しています。調達·在庫管理プログラムの拡大にも投資しており、コストを削減し、衛星の生産量を増加させることが予想される。私たちはアメリカで大量の特許出願と知的財産権登録を提出することで私たちの革新を保護する。世界的にもです私たちが使用している知的財産権のほとんどは私たちが持っているものだ。私たちはまた私たちの知的財産権に対する潜在的な侵害を系統的に監視して検討する。

アメリカの製造業と知的財産権開発活動に集中してそれは.私たちの戦略は主にアメリカの施設で私たちの衛星を製造、組み立て、統合してテストすることです。我々の知的財産権の組合せと飛行ソフトウェアの開発は，米国における我々の工程·開発センターによって推進されている。私たちは引き続き私たちの知的財産権の組み合わせを拡大して保護し、アメリカにこのような特許を登録するつもりだ。

開発·商業発表活動

私たちの戦略の一部として、私たちは私たち自身の青い鳥(BB)衛星星座を設計して組み立てている。我々は，我々のBB衛星プラットフォームを開発する際に，我々BW 3を用いて衛星の設計と組み立てによるスキル，ノウハウ，技術特技をテストする予定である.我々は現在，第1世代商業BB衛星(“Block 1 BB衛星”)を組み立てている.Block 1 BB衛星の大きさと重量はBW 3テスト衛星と似ていると予想され、電力効率とスループットを向上させ、容量を増加させることを目的とした設計上の改善を行った。我々は現在，2024年第1四半期にBlock 1 BB衛星を5基発射する予定である.送信の正確な時間は、5つのBlock 1 BB衛星の組み立ておよびテストを満足的にタイムリーに完了させること、および他の要因を含む一連の要因に依存し、その多くの要因は、私たちの制御を超えている。5つのBlock 1 BB衛星を送信、配備、テストした後、著者らは現在、いくつかの目標地理領域で限られた不連続なSpaceMobileサービスを開始し、このようなサービスから収入を得ることを求める予定である。このようなサービスを展開する前に、私たちがこのようなサービスを提供する各管轄区域で規制機関の許可を得、各管轄区でこのようなサービスを提供することについて多国籍組織と最終的な合意を得る必要がある。

Block 1 BB衛星の配備およびその後に発売される限られた不連続SpaceMobileサービスは、衛星ベースのセルラーブロードバンドサービスの利点を市場に示すのに役立つと信じている。この市場活動は，このような活動を開始する保証はないにもかかわらず，次世代BB衛星の開発とテストを継続して開始する可能性がある。

3

我々の次世代BB衛星(“Block 2 BB衛星”)は、より大きなスループット能力、より低い電力需要、およびより低い全体単位コストを提供する当社独自のAST 5000特定用途向け集積回路(“ASIC”)チップを導入することによって、より高い性能を得ることが予想される。BB衛星の第2のセットはまた、より大きな開口アレイの利点から利益を得るであろう。それは、より大きなスペクトル再使用、強化された信号強度、およびより大きな容量を提供し、それにより、より小さい開口と比較してサービスを達成するために必要な衛星数を減少させる。我々は現在、Block 1 BB衛星打ち上げ後、2024年からBlock 2 BB衛星を段階的に打ち上げ、配備する予定である。

我々は，最も商業的に魅力的なMNO市場にSpaceMobileサービスを提供するために，ターゲット地理領域に基づいてSpaceMobileサービスの段階的衛星配備計画と対応する商業打ち上げ計画を策定している.私たちは、25個のBB衛星を打ち上げて稼働させることによって、選択された目標地理的領域で実質的なサービスを達成し、約95個のBB衛星を打ち上げて動作させることによって、すべての目標地理的領域で実質的なサービスを達成して、私たちの長期的な業務目標を達成する予定である。我々は、ますます増加する市場需要に対応するために、カバー範囲およびシステム容量を向上させるために、最初の95個の衛星の外でより多くの衛星を打ち上げ、配備する予定だ。多くの要素は、この地区の現役衛星の数量、緯度カバー範囲とその他の要素を含むため、ある地区は常に連続カバーを提供しないと予想される。私たちBB衛星の開発と商業化のスケジュールは、多くの不確実性の影響を受け続けていくだろう。その中の多くの不確実性は、衛星コンポーネントおよび衛星の組み立てとテストを満足かつタイムリーに達成すること、打ち上げサプライヤーが発射ウィンドウを提供すること、私たちの資金を調達する能力、提案された軌道、それによって生じる衛星カバー範囲、打ち上げコスト、多国籍企業との最終合意を達成する能力、規制承認、およびその他の要素を含む制御できない。したがって、提供されるサービスの性質およびタイプ、およびそのようなサービスを導入する可能性のある地理的領域を含む配備および商業化戦略をとることができ、これは、私たちの以前および/または現在の計画とは大きく異なる可能性がある。また、SpaceMobileサービスを提供するためには、各管轄区域の規制承認を得る必要がありますが、私たちはこのような承認をタイムリーにまたは得ることができず、私たちの商業発射計画に影響を与える可能性があります。

顧客、販売、マーケティング

私たちはボーダフォン、楽天、American Tower、ノキアなどと協力関係を構築し、これらの会社は革新的な技術と製品、熟練した従業員、そして私たちの戦略と相互補完する潜在的なエンドユーザー顧客を持っている。私たちのビジネスモデルはMNOに魅力があり、彼らは追加のタワー、インフラ、または追加のスペクトルを購入することなく、そのセルラーブロードバンドカバレッジを顧客に拡大し、拡張することができると信じている。また，SpaceMobileサービスは，多国籍企業に追加サービスを販売することで毎月ARPUを増加させる機会を提供すると信じている.

SpaceMobileサービスの設計は，我々とMNOの卸業務モデルでセルラーブロードバンドを提供するためである.MNOは最終的なエンドユーザとなる我々のSpaceMobileサービスを既存のクライアントに売り込む予定である.私たちは一般的に多国籍企業との合意で収入共有モデルを交渉することを求めている。2023年3月31日までに、我々は多国籍組織と35件の予備合意と了解を達成した。SpaceMobileサービスの開始が予想される前に，これらのプロトコルと了解の期限が終了するため，初期プロトコルと了解の多くが更新される必要がある.また，SpaceMobileサービスを提供できる前に，これらの予備プロトコルや了解の代わりにMNOと最終的なビジネスプロトコルに署名する必要がある.

4

MNOは，SpaceMobileサービスの拡張カバレッジをその顧客に直接マーケティング·販売し，以下の例示的なサービス製品などを用いて，現在の地上カバーとは異なる価格でサービスを提供することを予想している.

我々の収入の大部分は、複数の多国籍企業との収入共有スケジュールによって、上述したようなSpaceMobileサービス製品から生成されると予想されるが、最終的な製品および価格は、複数の会社との相互合意に依存し、どの複数の会社が最終的にその顧客にどのようなモデルを提供するか、およびこれらのモデルに対する顧客の受容度を保証することはできない。

製造、組み立て、発射

私たちの戦略は衛星コンポーネントを製造し、主にテキサス州にあるAIT施設でBB衛星を組み立て、集積し、テストすることです。私たちの主なAIT施設は、テキサス州で私たちのBB衛星を組み立てて試験するための約185，000平方フィートの施設と、スペインで航空電子部品を組み立てて試験するための約10，500平方フィートの施設と、イスラエルで電子部品を組み立てて試験するための約33，000平方フィートの施設を含む。我々は、AIT施設の建物および設備に大量の資本投資を行い、私たちの施設でいくつかの衛星部品を製造し、BB衛星の組み立て、統合、および試験の流れを簡略化し、振動および環境試験を含む様々な衛星試験を私たちの施設で行っている。必要であれば、私たちは現在、毎月最大2つの衛星を生産することができる。私たちの目標は、将来の商業打ち上げと計画の展開戦略を満たすために、毎月最大6基の衛星を生産できるように追加の資本投資を継続することです。

私たちはまた、一連の国内および国際契約製造業者およびサプライヤーを使用して、私たちのBB衛星のための特定の部品、サブシステム、ソフトウェア、および他の電子部品を製造する。私たちの衛星を組み立てるために必要ないくつかの部品、サブシステム、およびサービスは、単一のサプライヤーまたは限られたサプライヤーグループから取得される。私たちはすでに契約を締結し、最初のBB衛星を組み立てるために必要な鍵と長期リード部品とサブシステムを調達する注文を下した。また，Block 2 BB衛星の様々なキーと長誘導部品とサブシステムを設計·開発するプロトコルを締結した.

我々はSpaceXと5つのBlock 1 BB衛星の送信について打ち上げサービスプロトコルを締結した。送信の正確な時間は、第1のBB衛星の生産および試験を良好にタイムリーに完了させること、および他の要因を含む多くの要因に依存し、多くの要因が私たちの制御を超えている。私たちはまた、いくつかの発射サプライヤーと私たちのBlock 2 BB衛星の打ち上げについて積極的に討論した。

衛星技術の発展

我々が競争する業界は，急速な技術発展，発展していく基準，顧客要求の変化，通信やネットワーク環境分野の持続的な発展の影響を受けている。我々がこれらの変化に適応する能力や，SpaceMobileサービスや関連コンポーネントを開発する能力は，我々の業務計画遂行能力の重要な要素となると信じている.

我々は，空間科学者とコンサルタントからなるグローバルプロジェクトチームを利用することにより，我々の衛星システム開発作業の様々な面で我々と協力し，我々の大部分の工学開発活動を行っている.私たちの工学開発活動は

5

主にメリーランド州、スコットランド、スペインとイスラエルにある開発事務所と私たちのテキサス州の組み立てとテスト施設で行われます。2022年12月、私たちはインドに新しい研究開発センターを設立し、私たちのグローバルプロジェクトと開発活動を支援した。私たちのインド研究開発とエンジニアリングセンターは、次世代のハードウェア、ソフトウェア、空間に関する技術と運営の研究開発に専念します。また，第三者技術パートナーを利用して，我々の衛星機械設計と我々の電子製品設計を含む我々の衛星技術の開発に協力している.

政府規則

私たちは、私たちのサービスに関連する国や地方当局の法律と法規を遵守し、常にその承認を得るように要求されている。私たちがより多くの国と地域にサービスを導入するにつれて、私たちは追加的な政府の承認と法規の制約を受けるだろう。私たちは無線スペクトルに依存したサービスを提供するつもりで、このようなサービスの提供は厳格に規制されている。衛星の運行方法は、場合によっては衛星システムの動作を調整することを要求する国際電気通信連合(“国際電気通信連合”)の条例および手順に適合しなければならず、より一般的な目的は、無線スペクトルの異なるユーザ間で有害な干渉を回避することである。

私たちの業務はアメリカと他の管轄区域政府によって実施されている広範な規則、法規、法令、命令、政策によって制約されています。例えば、米国では、改正された1934年の通信法により、無線スペクトルの商業使用は連邦通信委員会(FCC)の管轄を受けている。連邦通信委員会は商業宇宙船の運行を許可し、米国の許可していない宇宙船を米国にサービスすることも許可している。連邦通信委員会は衛星地上局に運営許可証を発行し，これらの施設運営の技術やその他を管理している。

米国のSpaceMobileサービスは、外国衛星が米国内でVバンド周波数で商業運営を可能にするために、外国衛星が米国内でVバンド周波数で商業運営することを可能にするために、未解決の声明と付帯申請(“PDR申請”)の要望書を連邦通信委員会に提出している。PDRアプリケーションは、高度約700キロの16個の軌道平面上で動作する243個の衛星の使用許可を求めている。衛星宇宙ステーションが許可したPDR申請はすでに届出を受け，連邦通信委員会で審議されている。第三者は私たちのPDR申請を支持して反対する手紙を提出した。承認されれば、FCCは、我々が遵守しなければならない発売と運営マイルストーンを含む、我々のPDRによる認可市場参入に対する許可適用通常条件に基づくと予想される。私たちの衛星の運転パラメータを変更すれば、私たちのライセンスを修正する追加申請をFCCに提出し、このような修正を行う前に肯定的な同意を得る必要があります。もし私たちが私たちの寄付金に規定されている起動と運営マイルストーンに達していなければ、一度獲得すれば、すべてのマイルストーンに到達できなかったため、保証保証金の一部を失う可能性があります。

SpaceMobileサービスは，衛星を用いて従来MNOに許可されているスペクトル上でエンドユーザと通信するため，米国では，地上無線許可を処理するFCC無線通信局の許可を得る必要がある.私たちは私たちと協力的に手配された陸上MNOの合意についてこの承認を求めるつもりだ。他の締約国は、それらが手続きと実質的な理由でこの承認に反対する可能性があると表明した。

我々は連邦通信委員会の実験許可証を持ち，米国の複数地点のLTE周波数でBW 3試験衛星を試験することを許可し，テキサス州とハワイのV帯域地上局の試験を許可した。私たちは実験ライセンス付与条件として規定された操作と調整要求を遵守することを要求された。実験許可証テストパラメータを実質的に変更するには事前にFCCの承認を得る必要がある.

将来的にSpaceMobileサービスの地上部分でFCC許可を得る必要があり，このサービスは約3つの米国に位置する固定地上局からなる.地上駅許可証は通常発行された期間は15年で、通常は通常の過程で更新される。地上局運転中の材料変更は事前にFCCの承認を得る必要がある。私たちの地上局の運営は様々なライセンス条件の制約と、FCCルールと条例の技術と操作要求を受けています。

我々はまた、WW 3テストに関連するサービスを含む、世界の他の司法管轄区の固定地上ステーションが当社のサービスに関連する衛星地上ステーションを運営することを規制機関に承認することを求めている。また，我々の衛星が運営しようとしている外国司法管轄区でVバンド周波数を用いて商業運営を行うことを可能にする規制機関の承認を求めている。もし私たちがこのような規制の承認を得ることができなければ、私たちはこのような司法管轄区域で事業を展開することができないだろう。BW 3テスト衛星については，米国以外の管轄地域でUHFとSバンド周波数を用いた遠隔測定，追跡，制御を許可する第三者と契約を締結している(“TT&C”)。SpaceMobileサービスのビジネス運営について第三者と契約を結び，米国以外の管轄地域でUHFとSバンド周波数を使用する予定である.

6

SpaceMobileサービスはまた、パプアニューギニアが国際電気連合に提出した書類に基づいて運営され、パプアニューギニアは我々の衛星システムを運営するために無線通信設備許可証を発行している。我々の衛星の軌道位置と周波数は国際電気通信連合によって規定されており，その周波数登録·調整プログラム，及びそのスペクトル使用に関する様々な規定が含まれている。これらのプログラムは、有害な干渉を回避する方法で限られたスペクトルおよび軌道リソースを国際的に共有することを促進するために、“国際電気連無線条例”に掲載されている。他の事項を除いて、“国際電気連条例”は、このような資源の使用において国際優先権を確立するプログラム、衛星ネットワークを使用してこのような優先権を維持するための最終期限、および他のネットワークとの協調権利および義務を規定しており、これらの権利および義務は、これらのネットワークの国際電気連の優先度が高いか低いかによって異なる。SpaceMobileサービスを実質的に変更すると，パプアニューギニアのさらなる許可が必要となる可能性がある.私たちは打ち上げ後も国連が私たちの業務を展開しているヨーロッパ諸国を通じて宇宙空間に打ち上げられた物体登録簿に私たちの各衛星を登録することを期待しています。

FCCを含む政府監督管理機関はセルラーブロードバンドを提供する一般事業者の規制権限範囲に対して広範な観点を取り、無線事業者が提供するサービス品質、顧客開示、顧客プライバシーと顧客支援にますます注目している。これらの義務には、共通オペレータ義務、普遍サービス義務、課金および第三者課金通過に関するルール、ユーザプライバシーおよび顧客固有ネットワーク情報を管理する条例、E 911および位置精度要件を使用するルール、ローミング義務、法執行者の電子監視を容易にするために無線サービスプロバイダにネットワークを構成することを要求するルール、緊急警告要求、迷惑メール、電話販売および請求書中の真の情報を管理するルール、停電報告、インターネットおよびネットワーク中立要求、ネットワークセキュリティ、障害者がアクセスおよび使用可能なデバイスおよびサービスを提供することを要求するルールなどが含まれるが、これらに限定されない。SpaceMobileは共同事業者の義務や法規の制約を受けないことが予想されるにもかかわらず，SpaceMobileのMNOパートナーは上記の条件の制約を受ける可能性がある.

2023年3月16日、連邦通信委員会は、衛星事業者が地上サービスプロバイダと協力し、カバー範囲を地上所有者に拡大することを可能にする新しい空間補充カバー規制フレームワークに対する意見を求める提案規則制定通知を採択した。論評は発表日から30日以内に“連邦登録簿”に発表される予定だ。現在の形で承認され、いくつかの修正が行われれば、衛星から設備サービス業界に有利な規制枠組みを作ると信じている。

知的財産権

我々の知的財産権(“IP”)の組合せ範囲は広く，技術は多様であり，空間から地球への直接細胞衛星生態系への多くと様々な革新が含まれている。私たちの知的財産権の組み合わせは世界32個の特許家族で構成されている。私たちはこれまでに15件のライセンスを取得しており、そのうちの1つは独占的に許可されており、少なくとも7つの米国特許出願は許可されていることが示され、特許庁の手続きが完了する前に発表される準備ができている。私たちは現在、承認されるべき約24個のアメリカ特許出願を持っている。また，欧州，オーストラリア，日本，韓国など15カ国で保護された付与された7件の国際特許と，オーストラリアと韓国での2つの特許出願を取得し，これらの出願は許可されていることが示され，特許庁の手続きが完了する前に発表する予定である。上記の国、カナダ、インド、および特許協力条約に基づいて、約62件の国際特許出願が保留されている。2023年3月31日現在、私たちは世界で合計2600件以上の特許と審査待ち特許出願を持っており、そのうちの約800件が正式に承認または許可されている。

私たちは、特許、著作権、商標、商業秘密、および契約権利の組み合わせによって、私たちの技術および製品の独自の権利を確立し、維持することを求めています。また、セキュリティポリシー、適切なセキュリティプロトコル、および他のセキュリティ対策を使用することで、私たちのビジネス秘密および機密情報を保護することを求めています。私たちは知的財産権侵害の取締りと防御保険を維持している(現在の保険範囲は700万ドルで抗弁侵害クレームのため、1000万ドルは進攻性侵害クレームを提起するために使用されている)。私たちはすでに米国や他の国や地域でいくつかの特許や商標を出願または登録しており、いくつかの特許出願が出願中である。しかしながら、これらの権利が任意の特定の管轄区域で競合他社または競合製品のために成功的に実行されることは保証されない。私たちの特許、著作権、商標、商業秘密、および契約によって提供される保護は信じられない価値があると信じていますが、衛星および無線通信業界の急速な変化の技術および法的手続きにおける不確実性は、私たちの未来の成功を私たちの従業員の革新的なスキル、技術的専門性、管理能力に依存させます。

私たちのいくつかの製品は第三者から許可を得るソフトウェアまたは他の知的財産権を含む。将来的には私たちの製品の様々な側面に関連するライセンスを求めたり更新したりする必要があるかもしれませんが、過去の経験と標準の業界慣例によると、このようなライセンスは通常商業的に合理的な条項で取得できると信じています。それにもかかわらず、必要なライセンスがあれば受け入れ可能な条項で提供される保証はない。

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我々が競争する業界の特徴は，技術が日進月歩であり，大量の特許と，特許や他の知的財産権に関する訴訟を持っていることである.私たちはあなたに、私たちの特許と他の固有の権利が挑戦されない、無効または回避されない、他の人たちが関連技術に知的財産権を主張しない、または私たちの権利が私たちに競争優位をもたらすということを保証することはできません。しかも、いくつかの外国の法律はアメリカの法律のように私たちの固有の権利を保護しないかもしれない。

競争

モバイル衛星サービス業界全体の競争は激しいが、参入障壁は大きく、衛星ネットワークの開発、建設と打ち上げ、各種政府と監督管理の承認獲得に関連するコストと困難を含む。コストに加えて、必要な許可証の取得、衛星星座の建造と打ち上げ、地上ネットワーク技術の開発と配備には、大量の前期作業が必要である。私たちは現在、一連の移動および固定通信オプションを提供する他のサービスプロバイダからの激しい競争に直面している。業界で競争するために革新的な解決策の開発に取り組んでいる競争相手もいますが、その多くはより成熟したサプライヤーであるか、または私たちよりもはるかに多くの資源を持っています。また，我々のサービスは我々のMNOパートナーシップを介して地上有線や無線通信ネットワークを補完していると考えられるが，間接的にそれらと競合している.

我々は、Inmarsat、Globalstar、ORBCOMM、セラヤ電気通信会社、Irdium通信会社など、既存のサービスプロバイダからの競争に直面しており、これらの会社は一連の移動および固定通信選択を提供している。固定ブロードバンド事業者の場合、VSAT端末ユーザ端末はサービスを提供するために使用され、モバイル衛星サービスプロバイダの場合は専用衛星電話が必要となる。また，SpaceXのStarlink，OneWeb，アマゾンのKuiperなど，新たなLEOネットワークを開発する会社からの競争に直面している.2023年、アップルはGlobalstarがサポートする新サービスを発売し、最新世代iPhoneにSOS緊急サービス機能を提供した。2022年9月、SpaceXおよびT-Mobile USは、将来構築されるコンステレーション上でテキストベースのサービスを提供する予定であることを発表した。計画中のSpaceMobileサービスは，セルラーブロードバンドデータレートをサポートする能力を提供することにより，既存の修正されていない携帯電話を利用し，MNOが現在使用しているほとんどの中低帯域スペクトル上で動作し，モバイル衛星サービス部門の直接デバイス部分と競合すると信じている.対照的に、最近発表されたモバイル衛星サービスLeosは、SOS、メッセージのような低データレートアプリケーションをサポートするように設計されており、場合によっては音声もサポートされている。

私たちはまたいくつかの地理市場で地域的な移動衛星通信サービスと競争している。これらの場合，我々の競合相手の多くのクライアントはグローバルな移動音声やデータサービスではなく地域性を必要とするため，競合他社は実行可能なSpaceMobileサービス代替案を提案する可能性がある.これらの地域的競争相手は地球静止衛星を運営したり計画したりする。いくつかの市場では、我々は、極小口径端末またはハイブリッドシステムの専用ネットワークを使用して通信サービスを提供することによって、商業ユーザをターゲットとする極めて小口径端末事業者と直接または間接的に競合する。また間接的に地上有線や無線通信ネットワークと競争しており、地上通信会社の未発達地域への投資については、これらの分野でますます激しい競争に直面している可能性がある.

環境、健康、安全

我々は、危険物質を含む可能性のある燃料や電池などの危険材料を管理、貯蔵、処分する法律や条例を含む、環境、人間の健康、安全の保護に関連する様々な法律や条例を遵守しなければならない。ある環境法は，改正後の米国1980年の“総合環境反応，補償·責任法”(以下CERCLA)のように，非を考慮せずに，環境中で危険物質を処分または放出する人には，第三者の場所や場外処分地点，あるいは現在危険物質の放出が発生している場所を所有または経営(または以前所有または経営)している人に連帯責任を加え，清掃費用を負担することを求めている。連邦、州、地方、および外国政府エンティティによって提起された整理行動に加えて、個人当事者は、そのような財産上、または他の方法でそのような財産に関連する危険材料の存在または暴露によって、人身傷害または他のクレームを私たちに提起することができる。

さらに、私たちの衛星の運行は、すべての衛星が破壊的な大気圏に完全に入ると予想されているにもかかわらず、私たちの衛星が通過する各司法管轄区域によって規制され、私たちは地球の大気圏と陸地の司法管轄区域に入るか、または帰還するだろう。私たちは、整理費用、罰金、制裁、第三者クレームなど、環境法律法規下の責任違反や関連行為によって巨額のコストを招く可能性がある。

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人的資本管理

2022年12月31日現在、私たちは世界に約342人の従業員とコンサルタントを持っていて、その中でアメリカには約180人の従業員と顧問がいて、他の司法管轄区には約162人の従業員と顧問がいて、主にスコットランド、スペイン、イスラエルです。私たちの指導チームと世界各地の才能あふれる同僚の力は私たちの未来の成功の重要な構成要素だと思います。私たちが業務を展開しているある国/地域では、私たちは現地労働法の要求を受けて遵守しており、これは私たちの従業員が全業界の集団交渉協定に自動的に支配される可能性がある。私たちのアメリカ人従業員たちはどんな集団交渉合意にも拘束されない。一般的に、すべての職員たちは私たちと秘密、秘密、そして使用しない協定に署名することを要求される。私たちは何の停止も経験しておらず、私たちは私たちが従業員と仲がいいと思う。

私たちの人材は私たちの運営と業務戦略の実行および私たちの業務全体の成功に非常に重要だと思います。私たちが業務を管理する重要な人力資本目標はトップレベルの人材を誘致、育成、維持することを含み、同時に多元化、公平と包容の原則と実践を私たちの核心価値観に溶け込ませることを含む。そのため、私たちは大量の管理注意力、時間と資源を投入して、私たちの人材を吸引、吸引、発展と維持する。私たちの人材戦略は従業員の訓練と発展、多様性と包容性、そして私たちの人材の全体的な福祉と安全を重視しています。

私たちは従業員たちが彼らのスキルをさらに改善して発展させるための持続的な訓練と開発計画を持っている。私たちは従業員に訪問を提供し、技術計画、法規、コンプライアンス、ビジネスコミュニケーション、リーダーシップ発展を含む訓練と開発計画を提供します。

様々な求人プラットフォームを使用することで、オンライン求人ポータルサイト(異なるコミュニティのためのポータルサイトを含む)、求人者、対面求人会、現地大学研修·求人計画、従業員推薦など、異なる従業員を誘致することが求められている。私たちは従業員の訓練と発展を奨励し、在職訓練とオンラインプラットフォームを提供する。私たちは私たちのすべての従業員に多様性、公平、包容性に関する訓練を受けることを要求し、世界的な多様性、公平、包容性に対する私たちの約束を強化し続けるつもりだ。

私たちの成功は私たちの識別、採用、吸引、訓練、発展と従業員の福祉を維持する持続的な能力にある程度依存する。私たちが従業員を募集し、吸引し、維持する能力は、私たちが競争力のある総報酬を提供する能力にかかっている。私たちの給与と福祉プログラムは従業員を誘致し、維持し、従業員の利益を私たちの長期的な成功と一致させることを目的としている。大多数の従業員に長期インセンティブ計画(株式ベースの報酬報酬など)を提供することで、従業員と株主の利益を調整することを求めている。私たちは通常、医療保険、柔軟な支出口座、生命保険、長期·短期障害、有給休暇、有給休暇、病気休暇、育児休暇を含むが、従業員に以下の福祉を提供する。

私たちは職員たちに安全な労働環境を提供することを保障するために努力している。我々のプロジェクトや製造施設には傷害予防計画があり，我々のプログラムは傷害の原因を調査し，潜在的な再発を減少させるための行動計画を実施する必要があることを強調している。

重要な無線インフラ·プロバイダ関係

私たちは複数の無線インフラ供給者と協力関係を築いた。以下は，無線インフラストラクチャプロバイダとの何らかのビジネス関係の概要である.

ボーダフォン

我々とボーダフォンは、SpaceMobileサービスの利用が予想されるビジネスパートナー関係について1つまたは複数の最終合意(“ボーダフォンビジネス合意”)に合意した。ビジネス協定については、我々、当社の子会社、および付属会社は、いかなる合意、条項説明書、または意向書も締結せず、他方にボーダフォン商業協定を実行する前にボーダフォン市場またはボーダフォンパートナー市場でモバイルサービスを提供する権利を付与することに同意しました。

ボーダフォン商業協定には、ボーダフォンがすべての指定されたボーダフォン市場ですべての顧客にSpaceMobileサービスを提供し、特定の販売促進活動を行い、すべての指定されたボーダフォン市場で商業サービスを開始してから5年、ボーダフォンのパートナー市場で優遇されたビジネス条項を提供すること、ボーダフォン独占市場でSpaceMobileサービスに50/50の収入を提供すること、およびボーダフォンが共同で合意したコストでモバイルネットワーク地上ステーションを購入、建設、運営することが条件となる見通しである。今まで、私たちとボーダフォンの間では予想されたボーダフォンの商業合意に基づいて何のお金も支払われていなかった。ウォーダフォンは私たちの取締役会に個人を指定する権利がある。現在、ボーダフォンの指定者はボーダフォングループの研究開発責任者ルーク·イベソン。

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また、私らは2020年12月15日にボーダフォンと付状を締結し、この書簡によると、吾らは(I)ボーダフォンおよびその連属会社以外のいずれかと重大な企業戦略関係や重大なビジネス合意を締結しないことに同意し、これらの関係や重大な商業協議会は、ボーダフォン商業協定項の下での義務を履行する能力を著しく妨げることが合理的に予想され、(Ii)ボーダフォンビジネス協定下の義務を履行する能力に重大な損害を与えることなく、吾等の業務計画を変更することを促進する。

アメリカ塔

吾らはAmerican Towerと付帯書簡協定を締結しており，その後2020年12月15日に改訂·再記述し，吾らと新プロヴィデンズ買収会社(“新プロヴィデンズ買収会社”)(“改訂及び再発注書簡合意”)と予定されている取引及び合意を反映している。条約の改訂や再発注は，吾らがAmerican Towerとビジネス協定を締結し，吾らがある市場でAmerican Tower施設を我々の地上ポータル施設として使用することを可能にすることを期待している。私たちとAmerican Towerとの間の運営協定の期限は、私たちが最初に商業モバイルサービスを開始してから5年後の予定です。

ボーダフォン市場での米国ビルサービスの使用は、3者間のビジネス合意に記録されるだろう。ボーダフォンが事業を展開していない市場(“事業者中立市場”)では，American Towerと合意し，American Towerがこの市場に展開しているゲートウェイ施設の運営を管理する可能性がある。私たちが第三者がゲートウェイ施設またはサービスを提供する必要があるオペレータ中性市場では、私たちは、このようなゲートウェイ施設またはサービスに対するAmerican Towerの最適かつ最終的な提案よりも低い入札を受け入れないことに同意する。また，(I)ボーダフォンがその施設を使用しないことを決定したボーダフォン市場，(Ii)電気通信中性市場，および(Iii)第三者サプライヤーが必要な場合には，American Tower施設を商業的に合理的に利用することに同意した。

さらに、American Towerと協力して、いくつかの赤道市場で事業者が中立的なホスト施設を提供するために、サプライヤー優先順位を有するゲートウェイ施設および無線アクセスネットワークデータセンターの配備を評価し、計画する。American Towerは事業者中立ホスト施設の第一選択供給者となるだろう。私たちは運営者が中立的なホスト施設を使用するためにAmerican Towerに毎月の接続料を支払い、この費用は各適用されたMNOに返金されると予想しています。もし私たちとAmerican Towerが新しい事業者中立管理施設を建設したり、既存施設を改善することに同意し、American Towerがこのようなすべての資本支出に資金を提供することを選択した場合、American TowerはASTにこのような施設の公平な市場長期レンタルを提供するだろう。今まで、私たちとアメリカ鉄塔の間では、改訂と再署名された手紙協定に基づいて何のお金も支払われていません。アメリカ鉄塔は私たちの取締役会に個人を指定する権利がある。現在，American Towerの指定者はAmerican Towerの首席技術官Ed Knappである.

2022年3月22日、American Towerと拘束力のない条項説明書を締結し、American Towerが所有し運営する不動産に私たちのゲートウェイ衛星技術設備を配備する条項と条件を反映した。協定によると、American Towerは、双方が締結するグローバルマスターリース協定に基づいて、その既存と将来のタワーアドレスとデータセンターでレンタルスペースとホストサービスを提供してくれます。

楽天.楽天

2020年2月4日、2020年12月15日に改訂·再記述された楽天及びその付属会社のモバイルネットワークと互換性のある独占ネットワーク能力を日本で開発する商業協定を楽天と締結した。楽天協定の条項によると、楽天及びその付属会社のモバイルネットワークと互換性のあるネットワーク能力を日本に投資して建設することに同意する。さらに、日本でMIMO機能を有する3 GPPバンド3周波数を全面的にカバーすることを含む、楽天と連携して、楽天許可の周波数を使用するネットワーク能力を確保する。このような保険が発売された後、楽天は、私たちまたは私たちの後継者に支払われる50万ドルの年間維持費と引き換えに、日本での無限の独占的権利と使用容量を得る。地上通信資産の設計、建造、調達、実施に使用するために、500万ドル(または双方で合意されたより低い額)の資本投資を行う。私たちと楽天は、衛星と他の電気通信通信を含むが、これらに限定されない、それぞれの業務の地上資産の無限の権利と使用権を得る。楽天は2人の個人を私たちの取締役会に指名する権利がある。現在、楽天社の指定者は、楽天の創業者、会長兼最高経営責任者のミッキー·ミキタニ、楽天モバイルのタリック·アミン最高経営責任者。

楽天プロトコルには，我々の日本におけるSpaceMobileサービスの送信数，時間，カバレッジに関する重要なパフォーマンス指標(KPI)が含まれており，この要求を段階的に満たさなければならない.もし私たちが2023年6月までに楽天協定の最後の2段階の適用重要な業績指標に達していない場合、あるいはAST LLCが破産に直面した場合

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もし経営を続けたり破産したりすれば、私たちは楽天に1，000万ドルを支払う必要がある。この金額を支払う方式は、年利8.0%の本券を発行し、3年以内に四半期別に12回支払うことで、私たちが選択した時に前払いすることができます。私たちは2023年6月までに適用される重要な業績指標を達成しないと予想される。私たちと楽天は現在の業務計画、計画の配置スケジュール、商業化戦略に基づいて検討しています。しかし、楽天がキーパフォーマンス指標を満たしていないため満期になった1，000万ドルの支払いを修正または放棄することに同意する保証はありません。楽天がこの1000万ドルの支払いを修正または免除することに同意しなければ、2023年6月に1000万ドルの債務が発生すると予想される。私たちが楽天合意に規定された義務を履行するまで、楽天協定の条項はずっと有効になるだろう。今まで、私たちと楽天の間では楽天協定に基づいて何のお金も支払われていません。

私たちの執行官に関する情報は

我々の実行幹事に関するいくつかの情報は以下のとおりである

アベル·アヴァランですAvellanさんは現在52歳で、ASTが2017年の設立以来、創始者で会長兼CEOを務めています。ASTの創設に先立って、Avellanさんは、2016年7月まで5億5千万ドルで販売される、海運および他のモバイル市場向けの衛星通信サービスプロバイダである新興市場通信会社(“EMC”)の創業者兼CEOを2000年から務めます。EMCを買収した後、Avellanさんは、リング·ボール·イーグル·エンタテインメントの社長および最高戦略担当者を2017年4月に務めました。Avellanさんは、宇宙産業で25年以上の成功経験を持っており、米国特許21件の共同発明者です。2015年に欧州コンサルティング会社から授与された年間衛星取引賞の受賞者で、2017年に年間衛星電気通信会社の幹部に選ばれた。Avellanさんはシモン·ボリバル大学の電気工学の学士号を持っている。

ショーン·ウォレスです現在61歳のウォレスは2022年5月からAST執行副総裁を務め、首席財務官を務めている。ウォレスさんは、35年以上の金融、銀行、経営の経験を持つ経験豊富なビジネスリーダーです。これまで、ウォレスさんは、2020年5月からCogent Communications，Inc.の財務担当者と財務担当者を務めており、Cogent Communications，Inc.は、上場企業であり、世界最大のビジネスインターネットサービスプロバイダの1つである。Cogentに参加する前に、ウォレスさんは、2015~2020年の間に産業不動産プロジェクトの投資者と運営者でありました。彼はまたスラグ銀行で高級管理と銀行職を務め、そこではスラグ銀行の開始とカバー業務の全世界主管であり、モルガン大通でアジア太平洋区投資銀行業務連合責任者と北米電気通信銀行業務責任者を務めた。ウォレスの銀行家としての経験は、主に電気通信会社のために実行された債務、株式、プロジェクト融資を含む幅広い融資製品に関する専門知識を提供した。ウォレスさんはハーバード大学で学士号、ハーバードビジネススクールでMBAを取得しています。

ブライアン·ヘラーですハイラーさんは現在55歳で、2021年2月からAST執行副総裁、総法律顧問兼秘書長を務める。ハイラーさんは20年以上の上場企業の経験を持っています。ASTに加入する前に、2008年10月から上場スピリッツ会社Castle Brands Inc.の総法律顧問を務め、2019年10月まで保楽リガに売却し、2007年4月から上場金融サービス会社ラデンブルク·タルマン金融サービス会社の上級副総裁商業·法務を務め、2020年5月までRevience Capital Partnersのポートフォリオ会社に売却した。彼はアメリカのオンラインラテンアメリカ会社からラデンブルクに加盟し、そこで彼は副総法律顧問を務めた。以前、Hellerさんはフロリダ州マイアミのSteel Hector&Davis法律事務所(現在Squire Patton Boggs)会社と知的財産部門のパートナーに位置しています。彼のキャリアの初期には、米国フロリダ州南区地方裁判所の尊敬するジェームズ·ローレンス·キングの法律書記官を務めていた。ヘイラーさんは、ジョージタウン大学法律センターの法学博士号および西北大学の理学学士号を取得し、同センターで“ジョージタウン法律ジャーナル”の記事の編集者として優れた成績を残しました。彼はニューヨークとフロリダで法律の仕事をすることを許可された。

シャンティ·グプタですグプタさんは現在46歳で、2021年9月から天合光能の最高会計責任者である上級副社長を務め、会社の財務運営、会社の会計、対外報告、財務計画、分析を担当しています。彼は20年以上の世界金融と会計経験をASTの指導チームに持ち込んだ。ASTに加入する前に、2014年からニューヨークの安永法律事務所で働いていたが、そこでは取締役のパートナーと財務会計コンサルティングサービスの管理者だった。これまで、ニューヨークでデ勤法律事務所と協力し、インドでピマウェイと協力してきた。彼はインドデリー大学Shri Ramビジネススクールで商業(栄誉)学士号を取得し、公認公認会計士である。彼はインド特許会計士協会の特許会計士でもある。

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利用可能な情報

わが社のサイトはwww.ast-Science.comです。我々は、我々の年間報告Form 10-K、当社のForm 10-Q四半期報告、およびForm 8-Kの現在の報告、依頼書、およびその他の情報を含む定期報告およびその修正案を米国証券取引委員会に提出または提出する。また、すべての従業員および取締役に適した“ビジネス行為および道徳基準”をサイト上で提供し、任意の株主または他の人々が要求した場合、印刷バージョンも提供します。私たちの道徳基準のどんな変更もこのサイトに公開されるだろう。また、米国証券取引委員会はウェブサイトを維持している(Wwwv.sec.gov)と、報告書、依頼書、および情報宣言と、電子的に提出された発行者に関する他の情報とが含まれる。

第1 A項。リスク要因

以下に説明するリスクと、本報告書に記載されている他の情報とをよく考慮しなければなりません。これらのリスクは、私たちの業務、財務状況、および将来の業績に大きな影響を与える可能性があります。以下に説明する危険は私たちが直面する可能性のある唯一の危険ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが今どうでもいいと思っている他のリスクはまた私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果を損なう可能性があると思います。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

我々のSpaceMobileサービスは開発中であり，時間どおりに完了できない場合やまったくできない可能性があり，それに関連するコストが予想よりも高い可能性がある.

衛星や関連部品や地上インフラの設計，組み立て，集積，テストと打ち上げ費用および業務費用が高い。SpaceMobileサービスや関連するインフラ，製品，サービスは，予算どおりに完成しても完全に完了する保証はない.衛星システムの設計、組み立てと打ち上げは非常に複雑で、歴史的には遅延と費用超過の影響をよく受ける。たとえば，BW 3の発表が遅れており，BW 3の開発コストが最初の見積りを超えており，BW 3のテスト時間は予想よりも長い.多くの要因により、新しい技術を利用しているSpaceMobileサービスの開発は、遅延、中断、またはコスト増加の影響を受け続ける可能性があり、いくつかの要因は、我々の制御を超えている可能性がある

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上記のいずれかの事件が発生した場合、SpaceMobileサービスや関連インフラ、製品、サービスの開発を継続する能力に重大な悪影響を与え、当社の業務、財務状況、運営実績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは運営を継続するために追加の資金を調達し、私たちが計画しているSpaceMobileサービスを開始する必要があるだろう。私たちがこのような資金が必要な時、このような資金は割引された条件で提供されないかもしれないし、根本的にそうではないかもしれない。もし私たちが必要な時にもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちの業務と見通しは否定的な影響を受けるだろう。

我々は現在、20個のBlock 2 BB衛星を設計、組み立て、発射し、SpaceMobileサービスを提供し続けるために、約5.5億~6.5億ドルの追加資本を調達し、運営と資本支出のために、Block 2 BB衛星を設計、組み立て、発射する必要があると予想している。私たちは、商業サービスが開始される前に、株式、株式関連証券または債務証券、担保融資手配を発行することによって、または政府または金融機関または商業パートナーから信用を得ることで追加資本を調達することを求めるつもりだ。資本市場での資金調達を求める程度では、私たちがそれができるかどうかは、市場状況と資本市場の変動にかかっている。私たちは私たちが必要かもしれない期間内に割引された条件で追加的な資金を提供するかどうか、あるいは全くできないかどうかを確認することができない。もし私たちが必要な時にもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちの財務状況、経営業績、業務、見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります。

我々は将来，業務計画の実行やSpaceMobileサービスの開発に巨額の費用や資本支出が発生し，我々の費用を十分に予測したりコントロールしたりすることができない可能性がある.

私たちは将来的に多くの費用と資本支出を発生させ、私たちの業務計画とSpaceMobileサービスの開発を推進し、以下の費用を含む

私たちはどんな関連収入を受け取る前にこのような努力の費用と支出の大部分を負担するので、私たちの未来の損失は巨大になるだろう。さらに、私たちはこのような努力のコストが私たちが現在予想しているより高いことを発見するかもしれないし、これらの努力は収入をもたらさないかもしれないし、これは私たちの損失をさらに増加させるだろう。私たちの将来の収益性は、衛星の打ち上げ成功とSpaceMobileサービスの構築能力だけでなく、コストを抑える能力にもかかっています。もし私たちが衛星を効率的に設計、組み立て、打ち上げ、サービスすることができない場合、あるいはこのような開発過程で重大な遅延に遭遇した場合、私たちの潜在的利益率、潜在的収益力、および将来性は重大な悪影響を受けるだろう。

私たちは初期段階にある会社で、赤字の歴史があり、永遠に利益を上げないかもしれない。

2022年12月31日までの1年間に、普通株主による純損失3480万ドルが発生し、成立から2022年12月31日までに約1.053億ドルの純損失が発生した。私たちは今までSpaceMobileサービスから何の収入も得ていない。我々の以前の子会社NanoAvionika UAB(“Nano”)は世界的に衛星技術の開発と製造および補助販売とサービスから収入を得ていた。完成後に

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2022年9月6日のNanoの販売では、収入は発生しません。SpaceMobileサービスを開始するまでは、将来的に収入は発生しないと予想されています。

私たちは四半期ごとに運営と純損失を続け、私たちが商業衛星の打ち上げを計画して収入が発生するまで、早ければ2024年に始まると予想されており、収入が発生し始めても、運営や純損失が続く可能性がある。私たちの業務計画が成功する可能性は、早期業務の発展と拡大、そして私たちが置かれている競争環境でよく遭遇する重大な挑戦、費用、困難、複雑さ、遅延を考慮しなければなりません。衛星に基づく直接無線ブロードバンドネットワークと関連知的財産権の開発は投機事業であり、大きなリスクに関連し、資本集約型業務であり、最終的に失敗する可能性がある。LEO衛星を用いて直接無線広帯域ネットワーク(SpaceMobileサービスと呼ぶ)を開発する計画をうまく実行できなければ，我々の業務は成功しない.

我々の潜在的な収益性はSpaceMobileサービスの成功した開発，成功したビジネス導入と受け入れに依存するが，これは起こらない可能性がある.我々がSpaceMobileサービスの開発に成功したとしても，それがあればビジネスで成功し，継続的に利益を実現する保証はない.研究、開発、製造、組立費用、および設計、組み立て、SpaceMobileサービス星座衛星の打ち上げに必要な投資により、収入、支出、資本支出には四半期間の変動が生じ、その中のいくつかが大きくなる可能性が予想される。

我々はMNOに依存し，SpaceMobile Serviceの運営に必要なスペクトルにアクセスするためには規制部門の承認を得る必要がある.

SpaceMobileサービスは，従来の移動衛星サービスと異なり，移動衛星が使用するスペクトルに割り当てられたサービスを提供しない.逆に，SpaceMobileサービスは，地上移動に割り当てられたスペクトル上でサービスを提供するように設計されている.そのためには，SpaceMobileサービスを提供する各国の監督管理機関がSpaceMobileサービスがこのようにスペクトルを使用することを許可する必要がある.私たちは、これらの規制承認が近づいているかどうか、あるいは受け取った場合、私たちの業務計画の条項と条件を満たすことができるかどうかを決定することができません。MNOとの協力合意も必要であり，これらの合意により，それらは適切な条項と条件でその許可スペクトルを使用する機会を提供することに同意するであろう。このような合意が達成できるかどうか，あるいはそのような合意の条項がSpaceMobileサービスを十分な時間で提供することを許可しているかどうか，あるいは我々の業務計画の条項や条件を満たすようにSpaceMobileサービスを提供することができるかどうかを決定することはできない.

私たちの経営の歴史は限られており、置かれている業界は急速に発展しており、これは私たちの業務と将来の見通しを評価することが難しくなり、あなたの投資リスクを増加させます。

私たちは2017年5月に設立され、衛星通信業界での運営歴史は限られており、この業界は急速に発展している。そのため、投資家は、私たちの業務、戦略、運営計画、結果、将来性を評価するために使用できる情報は限られている。SpaceMobileサービスからほとんどの収入を得る予定であり，このサービスは開発の開始段階である.将来的にMNOとの業務を確保したり、既存の了解覚書をMNOとの最終ビジネスプロトコルに変換したりすることは保証されておらず、MNOはエンドユーザとして既存の顧客にSpaceMobileサービスをマーケティング·販売する予定である。

将来の収入や適切な費用予算を予測することは困難であり、私たちの業務の傾向に出現し、影響する可能性のある洞察力は限られている。私たちは経営前の会社であり、比較的試練のない市場戦略を含む巨大な業務と運営リスクに直面しており、これらすべてが将来の業務結果を予測することを特に困難にし、かなりの実行リスクを招いている。

私たちが商業計画を成功的に実行する能力は私たちがコントロールできない多くの要素にかかっているだろう。

私たちの業務計画の成功は、私たちがコントロールできない多くの要素にかかっています

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また，SpaceMobileサービス端末ユーザの体験が地上ネットワークを利用した体験と合理的に同等でなければ，消費者の広範な受け入れを得ることができない可能性がある.

私たちは、我々がAvellanさんを維持することができず、重要な従業員を引き付けることができず、維持することができず、適格な管理、技術、工学者を雇うと、我々の競争力が損なわれる可能性があります、我々の創始者、会長兼CEO Abel Avellanのサービスに強く依存しています。

私たちの成功は私たちがキーパーソンを維持する能力にある程度かかっている。私たちは私たちの創始者で会長兼最高経営責任者のAbel Avellanのサービスに強く依存している。Avellanさんは、私たちの多くのユニークな技術とビジネスの開発の源です。もしAvellanさんが当社での雇用関係を終了するには、死、障害、またはその他の理由で終了した場合、我々は深刻な不利な立場に置かれます。私たち一人以上の肝心な従業員の意外な流失や維持できなかったことは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功はまだ私たちが引き続き発見、採用、吸引、訓練と他の高い素質のある人員、特にエンジニアを発見、採用し、発展させることにかかっている。経験と高技能の従業員の需要量が大きく、これらの従業員に対する競争が激しくなる可能性があり、新入社員が競争相手の商業機密を不正に漏洩することを心配する人がいるかもしれません。私たちは彼らを採用、吸引、維持する能力があるかどうかは、競争力のある報酬を提供する能力にかかっています。我々の衛星は従来のLEO衛星とは異なる技術プラットフォームに基づいており、私たちの技術面で十分な訓練を受けた人員は採用できない可能性があるため、採用された従業員を訓練するのに多くの時間と費用がかかるだろう。私たちは将来、合格した人材を吸引、吸収、育成、あるいは維持することができないかもしれません。もし私たちがそれができなければ、私たちの業務戦略を実行することを含む、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。もし私たちの管理チームと従業員の表現が期待に達しなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

迅速で重大な技術的変化はSpaceMobileサービスを時代遅れにし、私たちの競争能力を弱めるかもしれない。

衛星通信業は技術の迅速な進歩と革新に支配されている。私たちは将来、私たちよりも多くの資源を持つ可能性のある競争相手を含む、新技術と新しい衛星システムを使用する会社からの競争に直面するかもしれない。新技術は、計画中のSpaceMobileサービスを時代遅れにしたり、競争力を低下させたりするために、より魅力的な方法で、または互換性のない基準を導入することでお客様のニーズを満たす可能性があります。ビジネス計画に悪影響を及ぼす可能性のある特定の技術発展には、我々の競争相手配備が、私たちよりも強力で、より柔軟で、より効率的で、またはより能力のある新しい衛星、および地上無線技術の持続的な改善を含む可能性がある。技術変化の歩みに追従し、競争力を維持するためには、新製品とサービスの設計と発売の資本を含む大量の資本支出を投入する必要があるかもしれない。競合他社と比較して，顧客の我々が提供する製品やサービスに対する受容度は，製品やサービスの技術的違いの影響を受け続ける可能性がある.新技術は特許や他の知的財産権法によって保護される可能性もあるため，入手できない可能性がある。我々のSpaceMobileサービスで新技術を実施できなかった場合は，我々の競合能力を損なう可能性がある.

もし私たちが私たちの将来の成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、見通し、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

我々がSpaceMobileサービスを開発し，ビジネスを開始することにともない，我々の業務を大幅に拡大する予定である.私たちの成長を適切に管理するためには、より多くの人員を募集·保留し、既存の運営管理·財務·報告システムをアップグレードし、私たちの業務フローと制御を改善する必要があります。私たちの未来の拡張には

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成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務計画の実行品質、専門家を誘致し、維持する能力、および私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、私たちが新しいサービスを発売したり、新しい市場に参入したりするにつれて、私たちは私たちがよく知らないリスクや挑戦を含む、新しい市場、技術、運営、コンプライアンス、行政リスクと挑戦に直面するかもしれません。私たちは、私たちが期待している成長を達成したり、大型かつ複雑なプロジェクトを成功させたりするために、これらのリスクや挑戦を軽減することができないかもしれません。これは、私たちの業務、将来性、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

無線通信業界会社(無線および他の衛星オペレータを含む)からの競争が激しくなっていること、および地上ベースの通信サービスまたは新技術拡張からの競争が激しくなっているので、私たちは収入を達成できないかもしれない。

我々は、新しいLEOコンステレーションおよび既存の地球静止衛星システムの拡張、衛星システムの必要性を除去することができる新しい技術、または携帯電話市場に直接サービスするために、既存の技術を再配置することを含む、新しい競争相手、新技術、または新しい装置からのますます激しい競争に直面する可能性がある。衛星サービスプロバイダや他の衛星がその商業目的や端末市場に依存している会社は、我々を含め、現在挑戦的な業界に直面しており、OneWebやIntelsatの倒産が明証である。能力が需要を超えると、衛星サービスや製品の提供は価格低下の圧力を受ける。衛星ベースの競争相手に加えて、有線および無線地上音声およびデータサービスプロバイダは、農村および遠隔地にさらに拡張することができ、私たちが提供しようとしている同じ一般的なタイプのサービスおよび製品を提供することができる。衛星通信サービスと地上通信サービスは完璧な代替品ではないが、この2つのサービスはいくつかの市場といくつかのサービスで競合しており、SpaceMobileサービスが成功していることが証明されれば、このような競争が激化する可能性がある。消費者は、地上無線音声通信製品およびサービスは、衛星ベースの製品およびサービスよりも安く、便利であると考えている。競争のため、我々はSpaceMobileサービスや製品の発売に成功できない可能性があり、私たちの顧客を引き留め、新しい顧客を引き付けることができません。

私たちは地上と衛星ベースのネットワークシステムを含む、通信業界の既存と潜在的な競争相手からの競争に直面している。

モバイル衛星サービス業界全体の競争は激しく、私たちは現在、一連の移動および固定通信オプションを提供する他のサービスプロバイダからの激しい競争に直面している。業界で競争するために革新的な解決策の開発に取り組んでいるライバルもいる。また，我々のサービスは我々のMNOパートナーシップを介して地上有線や無線通信ネットワークを補完していると考えられるが，間接的にそれらと競合している.

私たちは、Inmarsat、Globalstar、ORBCOMM、セラヤ電気通信会社、Irdium通信会社のような一連の移動および固定通信オプションを提供する他のサービスプロバイダからの競争に直面している。また，SpaceXのStarlink，OneWeb，アマゾンのKuiper，Globalstarなど，新たなLEOネットワークを開発する会社からの競争に直面している.電気通信業合併と戦略連盟の持続的な傾向、および新衛星星座の潜在的な発展は、重要な新しい競争相手を生む可能性がある。例えば、2023年、アップルはGlobalstarがサポートする新しいサービスを発売し、その最新世代のiPhoneにSOS緊急サービス機能を提供した。2022年9月、SpaceXおよびT-Mobile USは、将来構築されるコンステレーション上でテキストベースのサービスを提供する予定であることを発表した。

私たちはまたいくつかの地理市場で地域移動衛星通信サービスと競争するつもりだ。これらの場合，我々の競合相手の多くのクライアントはグローバルな移動音声やデータサービスではなく地域性を必要とするため，ライバルはSpaceMobileサービスに実行可能な代替案を提供する可能性がある.これらの地域的競争相手は地球静止衛星を運営したり計画したりする。いくつかの市場では、我々は、極小口径端末またはハイブリッドシステムの専用ネットワークを使用して通信サービスを提供することによって、商業ユーザをターゲットとする極めて小口径端末事業者と直接または間接的に競合する。また間接的に地上有線や無線通信ネットワークと競争しており、地上通信会社の未発達地域への投資については、これらの分野でますます激しい競争に直面している可能性がある。さらに、一部の外国の競争相手は自国が提供する政府補助金や他の保護措置から利益を得る可能性がある。

競争相手の中には、我々のサービスの市場への進出を求める可能性のある他の既存企業や、より多くの資本や他の資源を有している可能性があり、より有利な条件で融資や資本資源を得ることができ、私たちが提供できるより効率的な製品やサービスを提供することが可能であり、いずれも私たちの市場シェアを減少させ、私たちの収入や業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

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私たちは第三者に依存して私たちの製品とサービスをマーケティングして販売するつもりだ。

私たちは多国籍企業に頼ってエンドユーザーに私たちの製品とサービスをマーケティングし、販売し、エンドユーザーが支払う価格を決定したい。このような計画の結果として、私たちは私たちのビジネスパートナーの表現に依存して私たちの収入の大部分を作るつもりだ。このような商業パートナーたちは私たちから独立して運営されるだろうし、これは私たちを重大な危険に直面させるだろう。ビジネスパートナーは、必要なリソースをマーケティングおよび販売に使用してはならず、競争力のある製品やサービスをマーケティングおよび販売することもできる。さらに、これらの商業パートナーは、その現地管轄区域の法律および法規要件を遵守しない可能性があり、これは、彼らが私たちの製品やサービスをマーケティングまたは販売する能力を制限する可能性がある。

私たちは現在、多国籍組織と締結されたいくつかの初歩的な協定と了解の締約国だ。しかし、私たちがこのサービスを提供することができる前に、私たちはこれらの予備合意と了解の代わりに、多国籍企業と最終的なビジネス合意を交渉する必要がある。私たちが受け入れられる条件で交渉することができるという明確な商業合意に到達できる保証はない。また，これらの多くの予備プロトコルと了解は，SpaceMobileサービスを開始する前に期限が満了するため，更新が必要となる.現在または未来のビジネスパートナーが私たちが受け入れられるビジネス合理的な条項を十分に表現したり同意したりしなければ、私たちはこれらの市場で私たちの目標収入を達成できないかもしれないし、新しい市場に入ることができないかもしれません。私たちは私たちの期待した成長を達成できないかもしれません。私たちのブランドイメージや名声は損なわれるかもしれません。

私たちは第三者に設備、衛星部品、そしてサービスを提供することに依存している。

私たちの業務は、衛星や部品の組み立て、統合、テスト計画を実行する能力に大きく依存しています。私たちはいくつかのハイテク部品を供給して生産するために複数のサプライヤーに依存している。これらのサプライヤーや他のサプライヤーのどんな失敗も、私たちに代替サプライヤーを探したり、生産能力を拡大したりすることを要求する可能性があり、これは追加のコストを発生させ、私たちのコストや部品供給に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、供給または生産地域の生産または物流または最終目的地への輸送は、自然災害および人為的災害、情報技術システムの故障、輸送困難、商業紛争、軍事行動、経済、商業、労働、環境、公衆衛生または政治問題、または国際貿易紛争を含むが、これらに限定されない様々な原因によって中断される可能性がある。私たちの任意のサプライヤーが私たちとの関係を終了し、デバイスやサービスをタイムリーに提供できなかった場合、または性能期待に達しなかった場合、競争力のある方法で顧客に製品やサービスを提供することができない可能性があり、逆に私たちの財務業績や名声に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々のSpaceMobileサービスの持続的な発展は，以下のようなリスクに直面している

効率的，自動化，低コストな生産能力とプロセス，信頼できる部品供給元を開発でき，我々のSpaceMobileサービスを成功させることができるかどうかは分からない.私たちの予想コストとスケジュール内でこのような生産プロセスと能力を開発できなかった場合は、当社の業務、将来性、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちと私たちのサプライヤーは複雑なシステムやコンポーネントに依存しており、これは運営性能とコストの面で大きなリスクと不確実性に関連している。

私たちと私たちのサプライヤーは、複雑なシステムとコンポーネントに依存して、私たちの衛星を運営して組み立てて、これは運営性能とコストの面で大きな不確実性とリスクに関連しています。これらのコンポーネントは時々意外な故障が発生する可能性があり、運行を回復するために修理と準備が必要かもしれませんが、これらは既製品ではないかもしれません

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必要なときに。これらの部品の予期しない故障は、予想される動作効率に著しく影響する可能性がある。運営業績やコストは予測が困難である可能性があり、また、自然資源の希少、環境被害と救済、政府の許可を得る困難や遅延、各種部品の損傷や欠陥、工業事故、火災、地震活動、自然災害など、常に私たちの制御以外の要素の影響を受ける可能性がある。もし経営リスクが現実になれば、金銭損失、遅延、生産の意外な変動、環境破壊、行政罰金、増加した保険コストと潜在的な法的責任を招く可能性があり、これらはすべて私たちの業務、将来性、財務状況或いは経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。

私たちは私たちの国際業務と関連した重大な危険に直面している。

私たちは国際市場でSpaceMobileサービスを提供する予定で、一部の外国MNOと協力しようとしています。しかも、私たちはインド、スコットランド、スペイン、イスラエルに開発事務所やチームを設置している。私たちはまた国際サプライヤーから物資を調達します。外国での経営は大きなリスクをもたらします:

多国籍組織は私たちを通貨両替リスクに直面させ、私たちは未来の為替変動が私たちの業務と経営業績に与える影響を予測できない。

SpaceMobileサービスの国際市場での発売に伴い、私たちの国際業務は通貨両替リスクに非常に敏感になる。外貨建ての販売と購入、会社間取引に通貨リスクが生じることを予想しています。取引を行う外貨とドルとの為替レートが大きく変化し、私たちの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性が予想されます。

私たちは世界的な経済状況の否定的な影響を受けるかもしれない。

私たちの運営と業績は世界経済状況に大きく依存する。世界経済状況の不確定性はリスクを構成し、個人消費者、企業と政府は信用引き締め、負の金融情報、収入或いは資産価値の低下、或いは予算制限に対応するために支出を遅らせる可能性があるからである。需要の減少は、私たちの衛星発射やSpaceMobileサービス開発の大きな遅延を招く可能性があり、これは逆に、将来予想される収入を低下させ、将来的に利益を得ることを困難にし、業務計画を実行する能力を損なう可能性があります。将来の成長率は，世界経済状況，競争の激化，衛星通信業の成熟，規模拡大に伴い高い成長率の維持が困難な影響を受けることが予想される。

戦略的取引を追求することは私たちに追加的な危険を招くかもしれない。

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私たちは時々買収、合弁、または他の戦略的取引をするかもしれない。私たちは、新しい業務を当社の業務に統合したり、合弁企業を管理したりすることを含む、このような取引によって生じるコストやリスクに直面する可能性があります。これらのリスクには、不利な法律、組織、財務的結果、重要な顧客と流通業者を失うこと、および経営陣を移転する時間が含まれる可能性がある。

さらに、重大な業務統合や同様の戦略的取引には、多くの追加融資が必要となる可能性がある。さらに、市場状況、投資家の私たちに対する見方、および他の要因によっては、このような取引を実施するために、許容可能な条項、許容可能な金額、または適切な時間に融資を受けることができない可能性があります。

進行中の新冠肺炎の大流行は私たちの運営を混乱させるかもしれない。

新冠肺炎疫病は全世界経済に負の影響を与え、コンピュータチップサプライチェーンを含む全世界サプライチェーンを混乱させ、金融と資本市場の大幅な変動と混乱を招いた。私たちは持続的な新冠肺炎疫病が私たちの計画中のSpaceMobileサービス開発、私たちの財務状況と運営活動に全面的な影響を与えることを正確に予測できない。その原因は、疫病の持続時間と重症度、在宅勤務の注文、企業閉鎖、政府のワクチン配布の努力と全体的なワクチン接種率、旅行制限、サプライチェーン中断、従業員の罹患或いは隔離を含む多くの要素を含み、これらの要素は私たちの運営中断を招き、私たちの運営と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。また、新冠肺炎の大流行は金融と資本市場の持続的な変動を招いた。もし私たちが資本を得るルートが制限されたり、新冠肺炎の流行に関連した金融市場の発展が関連借金コストを上昇させれば、私たちの運営や財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。未来の新型肺炎によるどんな遅延も私たちの段階的な発展を遅らせるだろう。

我々の衛星と計画のSpaceMobileサービスに関するリスク

私たちは私たちの衛星を成功的に発射できないかもしれない。打ち上げ中に衛星を失うことは、私たちがサービスを提供する能力を遅延させたり、私たちの予想している潜在的な収入を減少させたりする可能性があり、発射保険は利用可能であっても、このリスクを完全にカバーすることはできない。

私たちは第三者に頼って私たちの衛星を発射する。第三者が我々の衛星を発射することを見つけることができなかった場合、または第三者がその履行を履行または延期しなかった場合、SpaceMobileサービスは、予想される時間枠内で動作できないか、または全く実行できない可能性がある。我々の衛星を発射する能力のある第三者の数は限られており，その中のいくつかはSpaceMobileサービスと競合する可能性のあるサービスを探索している.

また，打ち上げ後の機械配置故障や宇宙への配備時に発生した問題により，我々の衛星の動作に成功しない可能性がある。また、私たちは衛星を運行するのに必要な高さに達することができないかもしれません。これは私たちの衛星が計画通りに運行できない可能性があります。

我々は時間の経過とともに，SpaceMobileサービスを計画的に実行するために衛星の全部または一部の打ち上げに保険を提供したいが，衛星打ち上げ後に残りの軌道運転寿命に保険を提供するつもりはない.打ち上げ保険の現在の費用は、衛星保険価値の約3.0%~15.0%(打ち上げコストを含む)だが、市場状況やキャリアロケットの安全記録によって異なる。私たちは、発射ごとに保険をかけないか、または一部または全部の発射に加入しないことを選択することができる。失われた衛星が全額保険されていても、代替衛星を得るのは困難で時間がかかる可能性がある。しかも、保険には収入損失は含まれていない。

私たちは、私たちが獲得したどんな発射失敗保険リストにも特定の排除、賠償免除、重大な変更制限が含まれると予想している。通常、これらの保険証券には、戦争行為、レーザー、その他の類似した潜在的リスクによる損害は含まれておらず、保険証書を作成する際には、これらのリスクは保険業の慣例である。

もし発射保険料が大幅に上昇した場合、すべての発射費用は増加するだろう。また、コスト増加、保険除外の範囲、および保険を得ることができる損失性質の制限または他の商業的理由を考慮すると、第三者保険を得ることは商業的に意味がなく、打ち上げ提供者からの再送信保証のような衛星打ち上げ失敗のリスクを低減するために他の戦略をとることに決定する可能性があると結論することができる。一般的にも特定のキャリアロケットでも、新たな保険がより広い保険範囲によって制限される可能性もあり、この場合、打ち上げ失敗のリスクを負うことになる。

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私たちの衛星は操作の問題に直面する可能性があり、これはエンドユーザーの顧客に受け入れ可能なレベルのサービスを提供する能力に影響を与える可能性がある。

SpaceMobileサービスが開発され利用されると，間欠的な信号中断，接続中断，呼開始失敗やデータ転送中断に遭遇する可能性がある.このような問題の規模や頻度が繰り返し発生すれば、ビジネス的に受け入れられるサービスレベルを提供できなくなる可能性があり、私たちの業務や財務業績および名声が損なわれ、私たちの業務計画を実行する能力も影響を受けるだろう。さらに、受け入れ可能なサービスレベルを提供できないことは、多国籍企業がその顧客のために他の解決策を求めることにつながる可能性がある。

私たちは時々星座内で私たちの衛星を再配置してサービスを最適化するかもしれません。これは再測位中のサービスの劣化をもたらす可能性があります。いくつかのタイプの衛星性能に影響を与える問題を修復する能力があるが、宇宙では私たちの衛星を物理的に修復することは不可能である。

技術的故障や欠陥、規制適合性の問題、または私たちがコントロールできない事件のため、私たちの製品は実行できないかもしれないし、サービスレベルを低下させる可能性があり、これは私たちの業務と名声を損なうかもしれません。

我々の製品とサービスは全世界の複雑な電気通信システム固有のリスクの影響を受け、このシステムは先進技術を採用し、FCCと国際類似機関などの厳格な監督管理を受けている。我々の衛星、サービス、情報システム、または電気通信インフラの任意の中断、または規制コンプライアンスの問題は、エンドユーザ顧客が不確定な期間内にサービスを受ける能力を低下させることをもたらす可能性がある。これらの顧客には，世界各地で重要なタスクに従事している政府機関や，世界の遠隔地に位置する消費者や企業が含まれている可能性があり，彼らは劣悪な環境条件下で運営されており，従来の電気通信サービスはいつでも入手できない可能性がある。SpaceMobileサービスの中断やサービスレベルの低下の持続時間は、お客様や収入を失う可能性があり、将来の製品やサービスの将来の実施遅延やキャンセルを招き、顧客を引き付けることができない、あるいは巨額のコストを伴う訴訟、顧客サービス、修理作業を招き、経営陣の業務運営への関心を分散させる可能性があります。計画中のSpaceMobileサービスのどのような異なる要素も，我々の衛星を含めて，要求どおりに機能しなければ，SpaceMobileサービスが成功に必要な品質や容量レベルに達しない可能性がある.システム障害、繰り返し製品故障、または短縮された製品寿命または延長されたサービスレベルの低減は、当社の予想される売上高を低減し、コストを増加させるか、または保証または責任クレームまたは訴訟をもたらし、当社の業務を損なう可能性があります。

私たちの衛星は寿命が限られており、早期に故障する可能性があり、これは私たちのネットワークを損傷させ、私たちの業務、将来性、潜在的な収益力に重大で不利な影響を与えるだろう。

私たちの衛星が打ち上げられると、軌道上の故障に遭遇する可能性があり、これはそのサービスの信頼性に悪影響を与え、または衛星の完全な故障を招く可能性がある。衛星軌道上の故障は、部品故障、動力または燃料の喪失、衛星測位の制御不能、太陽放射、風およびフレア、および空間破片を含む太陽または他の天文イベントを含む様々な原因による可能性がある。衛星使用寿命に影響を及ぼす可能性のある他の要因としては、建設品質、太陽電池パネルの徐々に劣化、およびコンポーネントの耐久性がある。放射線による衛星部品の故障は、予想寿命が終了する前に衛星が破損または失われる可能性がある。衛星故障に関する直接的な現金コストは発生しませんが、衛星が故障した場合、私たちの経営報告書に減値費用を記録し、その衛星の残りの帳簿純価値をゼロにし、どのような減値費用も故障発生中の純収益を低下させる可能性があります。

もし私たちが私たちの知的財産権を第三者によって不正に使用されないように保護できなければ、私たちの業務は悪影響を受けるかもしれない。

私たちの知的財産権を十分に保護できなかったことは、私たちの競争相手が似たようなサービスと製品を提供することを招き、私たちがいくつかの競争優位性を失い、私たちの収入を減少させる可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすだろう。私たちの成功は少なくとも私たちが私たちの核心技術と知的財産権を保護する能力があるかどうか、そして私たちの独占ライセンスの使用を維持する能力があるかどうかにかかっている。これを達成するために、私たちは、特許、商業秘密(技術的ノウハウを含む)、従業員および第三者セキュリティプロトコル、著作権、商標、知的財産権ライセンス、および他の契約権利に依存して、私たちの技術的権利を確立し、保護します。

私たちの知的財産権を保護することは私たちの未来のビジネス機会に重要になるだろう。しかし、私たちの知的財産権を他人の不正使用から保護するための措置は、様々な理由で無効になる可能性があります

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世界各地の特許法，商標法，著作権法，商業秘密法はそれぞれ異なる。一部の外国の知的財産権の保護程度はアメリカの法律に及ばない。また、外国の司法管轄区域では、私たちの知的財産権を不正に使用する行為を規制することは難しいかもしれない。したがって、私たちの知的財産権はアメリカ以外の国のように強力で簡単に実行できない可能性があります。また、宇宙空間で権利侵害が発生すれば、競争相手に対して私たちの権利を実行することは困難かもしれません。

私たちの知的財産権登録申請は発行または登録されない可能性があり、これは、私たちと類似した製品の商業開発を阻止する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが特定の特許出願の標的を提出した最初の発明者であるか、または私たちがこのような特許出願を提出する最初の当事者であるかどうかを確認することはできません。もしもう一方が私たちと同じ標的について特許出願を提出した場合、私たちは特許出願が求める保護を得る権利がないかもしれない。私たちはまた、特許出願に含まれる特許請求が最終的に適用された発行特許において許可されるかどうかを決定することができない。さらに、発行された特許請求の範囲の保護範囲は、しばしば決定が困難である。したがって、私たちが提出した特許出願が発表されるか、または私たちが発行した特許は、類似した技術を持つ競争相手から保護されることを確認することはできない。また、私たちの競争相手は私たちが発行した特許をめぐって設計されるかもしれません。これは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは将来、私たちの衛星やサービスが他人の特許や知的財産権を侵害していると告発されるかもしれないが、これは私たちに高い代価と破壊的な影響をもたらすかもしれない。

私たちがいる産業は重大な知的財産権訴訟の影響を受けやすい。私たちは知的財産権訴訟保険(現在侵害クレームを弁護するための金額は700万ドル、攻撃的な侵害クレームを提起する金額は1000万ドル)を維持しているが、知的財産権訴訟の弁護は高価で時間がかかり、最終的に成功しても、管理層の他の商業問題に対する関心を分散させる可能性がある。私たちは一方の訴訟で不利な判決になるかもしれないし、他の事項を除いて、可能性は：

私たちがカスタマイズしたハードウェアとソフトウェアは修理、アップグレード、交換が困難かもしれませんし、コストが高いかもしれません。

SpaceMobileサービスを運営する際に使用するいくつかのハードウェアとソフトウェアは、私たちの要求と仕様を満たすために、大量のカスタマイズとカスタマイズを経て、これらのハードウェアとソフトウェアを修理、アップグレード、交換することは困難で高価かもしれません。いくつかのスペア部品の在庫を残す予定ですが、私たちの要求や仕様に応じて生産されるスペア部品の数が限られているため、ハードウェアの交換部品を得ることが難しく、高い、あるいは不可能な可能性があります。さらに、私たちの業務計画は、技術の進歩に伴い、私たちのネットワークのいくつかのハードウェアとソフトウェアを更新または交換することを考慮していますが、私たちの要求と仕様の複雑さは、このようなアップグレードと交換を行うことが複雑または高価または不可能になるように技術と運営に挑戦をもたらす可能性があります。もし私たちが適切に設備を修理、アップグレード、あるいは交換できなければ、私たちがサービスを提供する能力が損なわれる可能性があり、収入が生じる可能性があります。

我々のネットワークおよび我々の第三者サービスプロバイダとMNOのネットワークはセキュリティリスクの影響を受けやすい可能性がある.

公共ネットワーク上で機密情報を安全に伝送することは、競争業務、リスク管理、顧客と名声を保護する重要な要素となり続けることが予想される。私たちのネットワークと第三者サービス提供者と私たちの顧客は不正なアクセス、コンピュータ攻撃、ウイルス、その他を受けやすいかもしれません

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安全の問題です。セキュリティ対策を回避する人員は、私たちのネットワーク上の情報を不正にアクセスしたり、使用したり、私たちの設備、サービス、または運営にサービス中断、遅延、または障害を引き起こす可能性があり、これらはいずれも私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの製品やサービスに対する需要が低下し、私たちの業務計画を実行する能力を脅かす可能性があります。最近、いくつかの重大で広範なセキュリティ攻撃と侵入が発生し、多くの会社や政府機関のネットワーク完全性を損なうことが報告されており、場合によっては米国以外の国からの報道がある。また，現在市場では民間製品が使用可能であり，これらの製品は我々のネットワークを用いた通信を不正に遮断しようとしている可能性が報告されている.私たちは適用されるデータ漏洩と安全法律法規の遵守、名声損害と訴訟を含むこれらの攻撃と脅威に対応、抑制、救済、防止するために大量の資源を使う必要があるかもしれない。このようなセキュリティ事件が発生すると、私たちの顧客契約は顧客と業務往来のある第三者の責任から十分に保護できない可能性があります。私たちが施行して安全対策を継続しようとしているにもかかわらず、このような措置は十分ではないことが証明されるかもしれない。これらのセキュリティイベントは、ネットワーク利用可能性を制限する可能性のあるシステム障害および遅延を含む、当社のシステム、デバイス、およびサービスに重大な影響を与える可能性があり、これは、私たちの業務および名声を損なう可能性があり、重大な責任を招く可能性があります。

我々のネットワークやシステムに影響を与えるネットワーク攻撃は，我々の運営に実質的な影響を与える可能性がある.

不正アクセスを得るために、または私たちのネットワークおよびシステムの動作を中断するために、マルウェア、コンピュータウイルス、分散拒否サービス攻撃、恐喝ソフトウェア攻撃、資格証明取得、社会工学、および他の手段を使用することを含むネットワーク攻撃は、私たちの運営に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。ネットワーク攻撃は、デバイスまたはネットワーク障害、情報損失(従業員の敏感な個人情報または固有情報を含む)、および私たちの運営中断をもたらす可能性があり、これは、巨額の費用、潜在的な調査および法的責任、および名声被害をもたらす可能性がある。このような攻撃を防ぐためにシステムを開発·維持する費用が高く，継続的なモニタリングと更新が必要である.これまで、単独または全体的に私たちの運営や財務状況に大きな影響を与えるサイバー攻撃を受けていなかったにもかかわらず、サイバー攻撃に関連するリスクを低減するための予防的行動は、将来の重大なサイバー攻撃の影響を撃退または軽減するのに十分ではない可能性がある。

我々の衛星は空間破片や他の宇宙船と衝突する可能性があり，これは我々のSpaceMobileサービスの性能に悪影響を与える可能性がある.

我々は、最適な接近法と国際軌道破片緩和要求を遵守し、機上推進システムおよび高度および軌道制御システムを含む空間破片または他の宇宙船との衝突を回避するために、我々の衛星を積極的に操作する予定であるが、これらの能力は、他の要素に加えて、各国政府または他の実体が追跡および編目した破片物体の軌道位置および予測衝突の不確実性および不正確性の制限を受ける。さらに、いくつかの空間破片は小さすぎて追跡できないため、その軌道位置は未知であるが、これらの破片はまだ十分に大きく、衝突が発生すれば、私たちの衛星に深刻な被害または故障をもたらす可能性がある。もし私たちの衛星が空間破片や他の宇宙船と衝突したら、私たちのSpaceMobileサービスは損害を受ける可能性がある。さらに、私たちの1つまたは複数の衛星が故障したり、脱線中に設備故障、衝突損傷、または他の関連問題が発生したりして、未保険の損失を構成し、私たちの財務状況に実質的な損害を与える可能性がある。

私たちの法律と規制事項に関するリスク

私たちの業務は世界的に広く政府によって規制されており、これは、私たちの業務をどのように運営するかを要求し、サービス提供や新市場への拡張のコストを増加させる可能性があります。

我々の衛星通信システムの所有権と運営およびこのシステムを通じて販売されるサービスは米国で厳格な監督管理を受けており、FCC、米国商務部、その他の機関を含み、外国の司法管轄区でも同様の地方当局の厳格な監督管理を受けている。これらの米国や外国機関の規則や条例は変化する可能性があり、これらの機関は、私たちが現在行っているまたは考慮している行動を制限または制限する法規をとる可能性がある。これらの機関はまた、私たちのパートナーまたは競争相手のライセンスを変更して、彼らのスペクトルに影響を与え、さらに私たちの業務に大きな影響を与える可能性があります。また、各国の法規が異なるため、私たちのいくつかのパートナーや私たちと業務往来のある人が必要なライセンスと承認を持っているかどうかを知らないかもしれません。私たちは私たちのライセンス条項に従ってサービスを提供できなかったり、私たちのライセンスおよび適用された法律と政府法規の要求に従って私たちの衛星または地上ステーションを運営することができなかったり、私たちの許可証の一時停止または取り消しを含む政府制裁および/または罰金を科すことにつながる可能性があります。

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私たちが顧客にサービスを提供し、収入を創出する能力は、不利な政府規制行動によって損なわれる可能性がある。

私たちの業務は政府によって広く規制されている。私たちが必要なすべての政府の承認を得る能力は保証されておらず、政府の許可と許可を得る過程は非常に時間的で敏感である可能性があり、広範な行政と手続き規則を遵守する必要がある。我々は，米国のVバンドの固定位置でフィードリンクを運営するFCCの申請を承認することを求めており，衛星移動や地上無線事業の複数のライバルから反対され，要求された許可がいつ到来するか，あるいはFCCが許可にどのような条項や条件を適用するかは保証できない.様々なことはまた、地上広帯域モバイルサービスに一般的に割り当てられたスペクトルの使用を許可することを要求するプログラムを提案することにも反対し、提案される要求の実質的な内容にも反対する。このような反対意見の結果について、私たちは自信がない。また，我々はFCCに携帯電話市場への直接参入要請を提出していない.私たちが必要な承認を得られなかった場合、1つ以上の国や地域で収入を創出したり、業務を展開したりする能力に影響を与える可能性がある。私たちの規制承認要求は敵の挑戦を受ける可能性があり、これらの挑戦は有利な行動を延期または阻止する可能性がある。また、我々の業務計画を実施する能力に悪影響を及ぼす条件に応じて規制承認を発行することができる。

我々がSpaceMobileサービスを運営するために必要な政府の承認は定期的に更新する必要があり，更新は保証されない.承認も撤回されます。もしどんな発行機関が私たちが適用された規則、法規、または政策を遵守していないことを発見すれば、私たちは罰金、没収、処罰、または他の制裁を受けるかもしれません。私たちが履行しなければならない規制義務は複雑で、各国間の違いが大きく、解釈されるかもしれない。私たちは各国政府が私たちのコンプライアンス努力に同意したり受け入れたりすることを保証できない。

私たちと私たちの競争相手が守らなければならないルールは、発表された政府当局によって変更される可能性があり、私たちの業務に不利な変更が行われない保証はありません。規制面の変化、例えば、私たちが運営したり運営しようとしている国の司法判断や条約、立法または法規による変化は、私たちの業務に大きな影響を与える可能性もあります。

規制要件や地政学的事件により、世界の重要な国や地域で1つ以上のサービスを提供する能力が制限される可能性がある。

私たちがSpaceMobileサービスを提供する能力は、いくつかの管轄区域で地域法規によって制限される可能性がある。例えば、いくつかの国には、現地の国内所有権要件があるか、またはその管轄内で有形施設またはゲートウェイの要件があり、これは私たちが満足できないかもしれない。一部の国では，MNOとビジネス的に実行可能な合意に到達できない可能性があり，SpaceMobileサービスを提供するために必要なスペクトルを得ることができる.また、戦争や敵対行動の勃発、および関連する制裁や他の貿易制限のような地政学的事件は、重要な分野でサービスを提供する能力を弱める可能性がある。SpaceMobileサービスを特定の市場で提供したり提供できないことは、私たちの収入と成長計画に影響を与える可能性があります。

我々は，米国や他の場所で不定期に移動衛星サービスに割り当てられた頻度でSpaceMobileサービスを提供する予定であり，規制部門の承認が必要であり，このような承認を得るか維持できるかは保証されない.

SpaceMobileサービスは，衛星サービスに割り当てられていないエンドユーザ頻度を利用する.代わりに，SpaceMobileサービスは通常地上広帯域移動サービスに割り当てられる頻度でエンドユーザクライアントに提供される.SpaceMobile Serviceは，通常地上広帯域移動サービスに割り当てられているスペクトルの利用や，我々が米国市場に進出する能力については，FCCの承認を得る必要がある.FCCが承認を提供しない場合、我々の業務は深刻な悪影響を受け、SpaceMobileサービスの提供が延期または減少される可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。地上移動周波数が米国各地のオペレータに許可されているので、このようなスペクトルの使用は、スペクトルレンタルプロトコルのような1つまたは複数のMNOとの協力スケジュールに従うであろう。このスペクトルへの私たちのアクセスは、規制許可機関の承認または通知に依存し、そのような承認または通知は延期または拒否される可能性があり、これは私たちの業務に大きな影響を与える可能性がある。この等の手配によれば、吾等は当該スペクトルのライセンス所持者とはならないが、吾等の当該等の周波数への継続的な進入及び使用は、当該MNOとの継続的な同意及び当該MNOとの連携協定の条項及び条件によって規定される。我々が多国籍組織と適切な連携合意を達成できる保証はなく，このようなプロトコルがSpaceMobileサービスのライフサイクル内に継続して存在する保証はない.

MNOと地上広帯域スペクトルを共有するには、他のユーザへの干渉を回避するためのプログラムおよび保障措置を実施する必要がある。SpaceMobileサービスは我々の特許技術によってこのような干渉を回避できると信じているが，SpaceMobileサービスは新しい革新的なサービスであり，まだそうではない

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これらの干渉回避技術の性質，範囲，有効性，およびそれらが我々が提供するサービスに与える影響は，実証が必要である.SpaceMobileサービスが有害な妨害を受けたり、影響を受けたりする場合、我々の業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります.

SpaceMobileサービスは，商業移動無線サービスの資格を満たす可能性があり，様々な継続的な法規要求に制約される.

政府規制機関は、消費者と公共利益を保護するために、無線サービス条項と条件を管理する一連の法規を採択している。私たちとMNOの手配はそのいくつかの要求を満たすだろうが、これらの規制義務は重い負担であることが証明され、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちがいかなる実質的な側面でもこのような規制要求を遵守できなかったら、私たちはサービスを提供する権利を失うことを含む罰金や法執行行動を受けるかもしれない。

私たちの組織構造に関連するリスクは

私たちはナスダック上場基準が指す“制御された会社”なので、資格があり、ある会社の管理要求を免除することに依存しています。あなたはこのような要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けないだろう。

Avellanさんと彼は、2023年3月31日までに、これらの所有者が日が暮れる前に、1株10票とCクラス株式の投票権のうちの小さい1つを投票する権利を持つようになるCクラス普通株式を所有することを許可されました。後者は、(1)(X)我々が発行した議決権付き株式総投票権の88.3%に相当し、(Y)Avellanさんおよび彼の許可された流通株式(Cクラス普通株を除く)の総投票権を所有または制御することを許可されました。(2)我々が当時発行していたC類普通株の株式数で割る.したがって、Avellanさん氏と彼は2023年3月31日現在、所有者によって許可された普通株式は、私たちの普通株式の総投票権の約86.5%を制御しており、Cクラス普通株式は、私たちの総普通株式の少なくとも9.1%を占める限り、私たちの総投票権の大部分を制御することができます。エバーランドさんとその譲受人が保有する株式については、ナスダック社のガバナンス基準にいう“制御された企業”の資格を満たしています。これらの規則によれば、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を有する上場企業は“制御された会社”であり、(I)取締役会の多くのメンバーが独立取締役からなることを含む特定の会社の管理要件を遵守しないことを選択することができ、(Ii)完全に独立取締役からなる報酬委員会を設け、(Iii)取締役が独立取締役から選択または推薦されることを選択することができる。

私たちはその中のいくつかの免除に依存する。したがって、私たちには完全に独立役員で構成された指名や会社統治委員会はありません。私たちの取締役も完全に独立取締役が指名または選択されているわけではありません。私たちが統制された会社になる資格がある限り、私たちはまた他の免除に依存することができる。私たちがそのいずれかの免除に依存している場合、私たちA種類の普通株の保有者は、ナスダック社の管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けないだろう。

我々普通株の多段構造は、私たちのCEOに投票権を集中させる効果があり、これは、制御権の変更を含む投資家が重要な取引結果に影響を与える能力を制限するだろう。

私たちA類普通株の保有者はA類普通株1株当たり1票を投票する権利があるが、私たちC類普通株の保有者は(1)日没日までに(X)1株10票と(Y)C類普通株投票権金額のうち小さい者、および(2)日没日からおよび後に1株1票を投票する権利がある。Avellanさんと彼は2023年3月31日まで、クラスCのすべての普通株式を所有しているので、我々の普通株式の総投票権の約86.5%を制御することを許可されました。したがって、我々は将来的にはCクラスの一般株式を追加発行するつもりはありませんが、Avellanさんは、我々の取締役を選出すること、当社の組織文書を修正すること、ならびに任意の合併、合併、当社のすべての資産、またはほとんどすべての主要企業取引を含む、我々の株主の承認を必要とするすべての事項を制御することができます。Avellanさんは、あなたの利益に不利になるかもしれないので、あなたが同意しない方法で投票するかもしれないあなたとは異なる利益を持っているかもしれません。この集中制御は、わが社の制御権の変更を遅延、防止、阻止する可能性があり、わが社の株主がわが社を売却する過程で株の割増を得る機会を奪い、最終的に私たちA類普通株の市場価格に影響を与える可能性があります。

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我々の多クラス構造が我々Aクラス普通株の株価に与える影響は予測できない.

私たちの多クラス構造がAクラス普通株の市場価格をより低くしたり、変動性をもたらしたり、不利な宣伝や他の不利な結果をもたらすかどうかを予測することはできない。例えば、いくつかの指数プロバイダは、複数の株式構造を有する会社をそのいくつかの指数に組み込むことを制限することを宣言している。2017年7月、FTSE Russell(FTSE Russell)とプダジョーンズ(S&P Dow Jones)は、二重または多株式資本構造を採用する新上場企業の多くがその指数に組み込まれることを許可しなくなると発表した。影響を受けた指数はラッセル2000指数と標準プール500指数、標準プールMidCap 400指数と標準プールSmallCap 600指数を含み、それらは共に標準プール総合指数1500を構成した。2017年から、大手株式提供者のモルガン·スタンレー資本国際(MSCI)は無投票権と多種類構造をどのように扱うかについて公開コンサルティングを展開し、新しい多種類上場企業の特定の指数への参入を一時的に禁止した；しかし、2018年10月、モルガン·スタンレー資本国際は“不平等な投票権構造を持つ”株式証券をその指数に組み入れることを決定し、その資格基準に投票権を具体的に含む新しい指数を発売した。発表された政策によると、私たちの多種類の資本構造は、私たちが特定の指数に入れる資格がないので、これらの指数を受動的に追跡しようとする共通基金、取引所取引基金、および他の投資ツールは私たちの株に投資しないだろう。これらの政策は依然としてかなり新しいものであり、指数から除外された上場企業の評価にどのような影響を与えるかは不明であるが(あれば)、指数に格納されている他の類似会社に比べて、これらの評価値を低下させる可能性がある。私たちの多段階構造のため、私たちはこのような指数のいくつかの指数から除外される可能性があり、私たちは他の株式指数が似たような行動を取らないことを保証することができません。投資資金が継続的に流入していることから、ある指数を追跡する受動的な戦略を求めていることから、株式指数から除外されると多くの基金の投資が排除され、他の投資家に対するA類普通株の吸引力が低下する可能性がある。したがって、私たちA類普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちは持株会社で、主にAST LLCの流通に頼って私たちの運営に資金を提供します。

私たちは持株会社で、私たちの主要な資産はAST LLCでの権益です。そのため、私たちのすべての業務と活動はAST LLCの運営と活動と関係があります。私たちは収入やキャッシュフローを生成する独立した手段がありません。私たちが将来税金、運営費用を支払い、任意の配当金を支払う能力はAST LLCの財務業績とキャッシュフローに依存します。AST LLCが十分な現金を発生させて私たちに資金を分配することを保証することはできませんし、適用される州法律と契約制限を保証することもできません。債務ツール下の負の契約を含めて、このような分配を許可します。もしAST LLCが私たちの税金や他の債務を支払うのに十分な資金を割り当てていない場合、私たちは約束を破ったり、追加の資金を借りる必要があるかもしれませんが、これらの資金は利用できないかもしれません。もし私たちが要求されてより多くの資金を借りることができれば、私たちの流動性に悪影響を与え、貸手によって追加的な制限を受けるかもしれない。

1940年に改正された投資会社法(“投資会社法”)によれば、私たちは“投資会社”とみなされ、適用される制限は、私たちが想定している業務を非現実的に継続させ、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

“投資会社法”については、発行者は、以下の場合、一般に“投資会社”とみなされる

私たちは主に投資、再投資あるいは証券取引の業務に従事するのではなく、標準的なスマートフォンにアクセス可能な天基セルラーブロードバンドネットワークの開発と提供業務に従事していると信じている。私たちは自分が通信会社であり、主に証券投資、再投資、あるいは取引業務に従事するつもりはないと主張している。したがって、私たちは私たちが上記の最初の要点で説明した“正統な”投資会社だと信じない。また、“投資会社法”によると、ASTを多数の株式を持つ子会社とみなす。したがって、未合併に基づいて、我々の総資産(米国政府証券や現金プロジェクトを除く)には、投資証券と見なすことができる資産が40%未満しか含まれていないと考えられる。したがって、私たちまたはASTが上記の第2の要点で説明した意図しない投資会社の40%のテストのために意図しない投資会社になるとは信じない。また、“投資会社法”第3(B)(1)条によれば、主に非投資会社業務に従事するため、投資会社にはならないと考えられる。

“投資会社法”及びその規則には、投資会社の組織及び業務の詳細なパラメータが記載されている。その他の事項を除いて、“投資会社法”及びその規則は、付属会社との取引を制限又は禁止し、債務及び持分証券の発行に制限を加え、株式オプションの発行を禁止し、特定のガバナンス要求を適用する。私たちは私たちの業務を続けたいと思っています

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投資会社法に規定されている投資会社。しかし、もし何かが発生した場合、私たちが投資会社法下の投資会社、投資会社法に加えられた要求、私たちの資本構造、連結会社(ASTを含む)との業務取引の能力、および肝心な従業員を補償する能力の制限を含むことは、現在行われている業務を継続できなくなり、AST、私たちまたは私たちの上級管理チーム間の合意と手配、またはそれらの任意の組み合わせを損害し、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大で不利な影響を与える可能性がある。

税金関連リスク

私たちの主な資産はAST LLCでの私たちの権益ですので、私たちはAST LLCの割り当てに依存して、課税協定に従って支払わなければならないすべてのお金を支払います。

アメリカ連邦所得税の目的で、AST LLCは共同企業とみなされているため、通常はいかなる実体レベルのアメリカ連邦所得税を支払う必要がない。逆に，米国連邦所得税の目的で課税所得額は所持者AST Common UnitsとIncentive Equity Unitsに割り当てられる.A&R運営プロトコルの条項により，AST LLCはAST Common UnitsとIncentive Equity Unitsを持つ所持者に何らかの仮説税率で計算される税金を比例的に割り当てる責任がある.税金支出に加えて、課税税金協定の下での支払い義務を含む当社の業務に関連する支出が発生します。これは重大な費用である可能性があり、その中のいくつかはAST LLCによって返済されます(課税契約の下の支払い義務は含まれていません)。我々がAST LLCの管理メンバーである限り(A&R運営プロトコルの定義を参照)，AST LLCにAST Common UnitsとIncentive Equity Unitsの所有者に比例して通常の分配と税収分配を行わせる予定であり，適用される税金，関連する運営費用，課税契約に基づいて支払う金，および我々が発表した配当金をすべて支払うことができるようにするのに十分な金額である.しかしながら、AST LLCのこのような割り当てを行う能力は、AST LLCおよびその子会社の義務を履行するために必要な金額を保持すること、および割り当ての制限を含む様々な制限および制限を受ける可能性があり、これらの制限は、AST LLCの債務プロトコルまたは任意の適用法に含まれる任意の適用制限に違反するか、またはAST LLCを破産させるであろう。私らが何らかの理由で課税項目合意に基づいて支払うことができなかった場合、その等は支払いを遅延させ、支払い前に利息を計算します。さらに、指定された期間および/または場合によっては支払われないことが、課税協定項目の下での重大な義務に対応する重大な違反を構成する可能性があり、それにより、課税項目合意の下での支払いを加速させることが重要である可能性がある。

AST LLCから受け取った割り当てが課税契約に基づいて支払う実際の納税義務と義務を超えた場合、私たちの取締役会は、このように蓄積された超過現金を使用するかどうかを適宜決定します。その中には、私たちAクラスの普通株の配当金を支払うことが含まれている可能性があります。私たちはこれらの現金(または発表された配当金以外の他の利用可能な現金)を私たちの株主に分配する義務はない。

課税協定は何らかの税金割引についてTRA所持者に現金を支払うことが求められており、この支払いは大量である可能性があります。場合によっては、課税されるべき契約の下での支払いは、(I)税務グループによって達成される任意の実際の税務割引を超えるか、または(Ii)支払いを加速する可能性がある。

業務合併について、私たちは課税契約を締結しました。課税税金協定によると、私たちは通常、米国連邦、州、地方、および外国の税収から節約された金額の85%をTRA所持者(定義課税税金協定参照)に支払う必要があり、これらの節約は、純収入または利益、ならびに私たちと任意の適用可能な合併、単一または合併の子会社(“税務グループ”)の実現に基づいているか、またはいくつかの“税務属性”によって実現されたとみなされる任意のこれに関連する利息である

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TRA下の支払いは一般に、私たちが確定した納税申告の立場(主題支払いの金額はコンサルティング会社と協議し、TRA所有者代表の審査と同意によって決定されます)、米国国税局または別の税務機関は、税金属性またはその使用について取られた立場の全部または任意の部分、および私たちが取った他の税金立場を疑問視することができ、裁判所はこのような挑戦に耐えることができます。税務グループが最初に申告または使用した任意の税務属性が拒否された場合、TRA所有者は、例えば、税務機関の審査による調整のために、課税契約に従って支払う前に支払う必要がないだろう。逆に、このようなTRA所持者に支払われる任意の超過金は、当該等の超過金を確定した後、吾等の課税項目合意に基づいて適用されるTRA所持者に支払わなければならない任意の未来の現金を相殺及び減少させるために使用される。しかしながら、税務グループが最初に請求または使用した任意の税務属性に対する疑問は、最初にこれらの金額を支払ってから数年以内には発生しない可能性があり、以前に疑問を提起しても、超過現金支払いは、課税協定条項吾などによって支払われる可能性のある将来の現金支払い金額を超える可能性がある。したがって、将来的には、このような超過金の支払いに使用することができる現金支払いはないかもしれないが、課税契約によれば、私などは、税務グループの税務属性の実際に節約されたお金を超える支払いを要求される可能性がある。

また，TRAは，(このようなイベントを総称して“早期終了イベント”と呼ぶ)(I)課税契約に従って早期終了権利を行使し，(Ii)会社やASTの何らかの制御権が変化した場合(A&R運営プロトコルで述べたように)，(Iii)TRAの最終支払日までにTRAが要求した支払いを支払うことができなかった場合があると規定している.この最終支払日後60日以内に未払いであるか、又は(Iv)吾等の深刻な違反(又は実質違反とみなされる)上記(Iii)項及び(Iii)及び(Iv)条で述べた以外のTRA下のいずれかの重大な義務は、流動性に関する又は制限的なチノに関連するいくつかの例外が適用されない限り、TRA下での義務は加速する(TRA所有者が第(Ii)-(Iv)条の場合に選択する場合)、及び、私たちは、税務グループが特定の期間内に税金属性を十分に利用してAクラスの普通株式または現金を交換していないすべてのAST汎用単位(BLocker社が保有するAST Common Unitsを含む)を含む、TRA所有者に、TRAから支払われるすべての予測された将来の支払いの現在値に相当する一括現金支払いを要求される。一度の支払いは重大である可能性があり、税務グループがその金額を支払った後に達成される任意の実際の税金優遇を大幅に超える可能性がある。

TRAによる支払いはAST LLCの義務ではなく、私たちの義務になるだろう。我々のASTとその関連付属会社の関連資産における割り当て可能シェアの任意の実際の増加、およびTRA項の下で任意の支払いの金額と時間は、交換の時間、TRA所有者がA&R運営プロトコル条項に従ってAST普通株を交換する際のA類普通株の市場価格、および税務目的を適用して税務グループの収入の金額と時間を確認することを含む多くの要素によって異なります。多くの要因が私たちがTRAに応じて支払うべき金額は私たちの制御範囲内ではないことを決定しますが、TRAによると私たちが支払いを要求される総金額は大きくなり、私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、これは実質的である可能性が予想されます。

私たちはTRAによって支払われたどんなお金も一般的に私たちが得ることができた全体的なキャッシュフローを減少させる。もし私たちが何らかの理由でTRAによって適時に支払うことができない場合、未払いは支払いを延期し、支払うまで利息を計算します。また、所定の期限及び/又は場合によっては支払いを行わないことが“TRA”の規定に対する実質的な義務の実質的な違反を構成することにより、“TRA”の規定の満期支払いを加速することができる。また，将来的にはTRAによる支払い義務は，買収の吸引力の小さい目標となる可能性があり，特に買収側がTRAの下で実現された税属性の一部またはすべてを使用できない場合には，実現されているとみなされる可能性がある.所得税税率の引き上げ、所得税の法律の変化や税務機関との相違は、私たち、ASTまたはその子会社の業務、財務状況または運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはアメリカや他の管轄区域で適用される税金法律、法規、または行政解釈の変化によって悪影響を受けるかもしれない。

私たちはまた、米国または他の司法管轄区域の適用税法、法規または行政解釈の変化の悪影響を受ける可能性があり、適用税率の引き上げ、控除および控除の制限を含む税法の変化は、私たちの税後収入を減少させ、私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの有効な税率と納税義務は現行の所得税法律、法規、条約の適用に基づいている。このような法律、規制、そして条約は複雑で、しばしば説明できる。将来、税務機関は私たちの法律、法規、条約の解釈に疑問を提起し、追加の納税義務や私たちの所得税条項の調整を招き、私たちの実際の税率を高めることができるかもしれない。税法の改正はまた私たちがキーパーソンを引き付けて維持する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

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私たちA類普通株保有に関わるリスク

サバンズ·オキシリー法第404条に基づく効果的な内部統制の確立と維持ができなかったことは、我々の業務や株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々は、米国証券取引委員会がサバンズ-オキシリー法案第302及び404節を実施する規則を遵守しなければならない。この2節は、経営陣に、我々の四半期及び年次報告書において財務及びその他の情報を認証し、財務報告の制御の有効性に関する年間管理報告を提供することを要求する。また、私たちが“小さな報告会社”になる資格がなくなったら、私たちの独立公認会計士事務所に、財務報告の内部統制の有効性に関する証明報告書を提供させることを求められます。もし私たちの独立公認会計士事務所が私たちの制御措置の記録、設計あるいは操作レベルに満足していなければ、不利な報告をするかもしれません。

重大な欠陥とは、内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、実体財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があることを防止できない、あるいは適時に発見と是正できない。重大な欠陥とは内部制御の欠陥あるいは欠陥の組み合わせであり、このような欠陥は実質的な欠陥ほど深刻ではないが、十分に重要であり、管理を担当する人の注意を引き起こすのに十分である。財務報告書に対する私たちの内部統制を評価する際に、404条の要求を遵守するために設定された適用期間を満たすために、タイムリーに救済できない可能性のある重大な弱点を見つけることができます。2021年4月12日、取締役会社財務事業部総会計士代理、米国証券取引委員会代理は“特殊目的買収会社(略称SPAC)発行権証の会計及び報告注意事項に関する従業員説明”(“米国証券取引委員会従業員声明”)を発表した。米国証券取引委員会従業員報告書の発表に伴い、私たちの独立公認会計士事務所に問い合わせたところ、我々の経営陣と監査委員会は、米国証券取引委員会従業員報告書を考慮して、我々が前に発表した2020年12月31日と2019年12月31日までの2019年12月31日現在の監査財務諸表(“重記”)が適切であると結論した。見て-私たちの未清算株式証は負債に計上され、私たちの株式証の価値変化は私たちの財務業績に実質的な影響を与える可能性がある。この過程の一部として、私たちは財務報告書の内部統制に対する大きな弱点を発見し、救済された。

私たちは新興成長型会社とより小さい報告会社であり、新興成長型会社およびより小さい報告会社に適用されるいくつかの減少した報告および開示要求のみを遵守することを決定すれば、私たちのA種類の普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある。

私たちは新興成長型企業であり、私たちが新興成長型企業であり続ける限り、他の上場企業に適用されるが“新興成長型企業”には適用されない様々な報告要求の免除を利用することを選択することができる

次のような状況が発生すると、私たちの新興成長型企業としての地位は直ちに終了します

また、“雇用法案”は、民間企業(すなわち、証券法に基づいて発効を宣言していない登録声明または“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たなまたは改正された財務会計基準に準拠するように要求されるまで、新興成長型企業が新たなまたは改正された財務会計基準を遵守することの要件を免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、移行期間を延長することを選択しないことを選択した。これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日があれば、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たなまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは私たちの

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もう1つの上場企業は新興成長型会社でもなく、過渡期を延長した会社を使用しないことを選択しているわけでもないため、使用する会計基準に差がある可能性があるため、財務諸表の作成は困難である。

取引法の定義によると、私たちも規模の小さい報告会社です。私たちが新興成長型会社になる資格がなくなっても、私たちは規模の小さい報告会社になる資格があり、サバンズ-オキシリー法案404(B)節の監査人認証要件の遵守と、本Form 10-K年度報告および私たちの定期報告および委託書における役員報酬に関する開示義務の削減を含め、多くの同じ開示要求免除を継続することができるだろう。

新興成長型企業や規模の小さい報告会社に依存して任意の免除を選択すれば、投資家が私たちの証券吸引力の低下を発見するかどうかは予測できない。一部の投資家がこれらの免除のいずれかに依存して私たちの証券株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなり、これらの証券の市場価格はより変動する可能性がある。

我々のA類普通株(または将来AST普通株の交換または償還によって発行される可能性のあるA類普通株)のかなりの部分の流通株は直ちに転売することはできないが、近い将来市場に売却される可能性がある。これは私たちの業務が良好であっても、私たちA種類の普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。

いくつかの例外を除いて、当社と株主の間で2021年4月6日に締結されたいくつかの株主合意(“株主合意”)によると、株主合意、保証人及びAST持分者(総称して“株主当事者”)は、契約制限により当該等の者が保有する任意のSpaceMobile普通株(いくつかの既存株式所有者が私募株式投資(“PIPE投資”)で購入した約2，500，000株A類普通株を譲渡することはできず、譲渡期限は吾等の予備業務合併完了後1年、又は2022年4月6日(“禁売期”)である。

販売禁止期間が終了した後、証券法の適用を除いて、どの株主も、AST普通株または株式承認証と交換するために、それが保有しているA類普通株またはその受け取る可能性のあるA類普通株を売却してはならない。したがって、私たちA類普通株の大量の株はいつでも公開市場で販売される可能性があります。これらの売却、あるいは市場で大量の株式保有者が株を売却しようとしているとの見方は、我々A類普通株の市場価格を低下させる可能性がある。2023年3月28日現在、株主は合計で私たちが発行した普通株の約69.5%を有し、私たちの普通株の投票権の約93.2%を占め、AST株主はAST普通株の約67.2%の株式を持っている。転売の制限により、これらのA類普通株を売却または販売する可能性は、我々A類普通株の市場価格の変動性を増加させたり、市場価格自体を低下させたりする可能性がある。

私たちは多くの資本が必要であり、私たちは未来にこのような要求がまた増加すると予想する。したがって、私たちの株主は未来の株式発行のために未来の希釈を経験するかもしれないし、この希釈は巨大かもしれない。

私たちは、株式、株式関連証券または債務証券、担保融資ツールを発行することによって、または政府、金融機関、または商業パートナーから信用を得ることによって、より多くの資金を調達することが予想されますが、この激動期に資本市場に参入する能力(あればあれば)は、現在の予想を修正する必要があるかもしれません。私たちは流動性を強化するために様々な資金源と交渉している。私たちは、将来的に追加のAクラス普通株または他の私たちAクラス普通株に変換または交換可能な証券を提供することができ、1株当たり価格は、任意の投資家が以前に発行したときに支払う1株当たり価格よりも低い可能性があり、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。私たちの業務と業務計画が大量の資本を必要とすることを考慮すると、このような希釈は巨大である可能性がある。

発行された株式引受証を行使して私たちのA種類普通株を購入することは、私たちの株主の持分を希釈することになります。

2023年3月28日まで、全部で17，597，600株がすでに株式承認証を発行し、1株11.50ドルの使用価格で17，597，600株のA類普通株を購入することができ、いつでも行使することができる。これらの株式承認証が行使される限り、私たちA類普通株の追加株式が発行され、私たちA類普通株の保有者が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。このような株を公開市場で大量に販売したり、このような株式承認証を行使したりすることは、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

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ホールディングスとしてAST LLCが私たちに流通する能力に依存します.

私たちは持株会社で、AST LLCの共同権益を持つ以外に、重要な業務や資産は何もありません。AST LLCの分配は、将来の債務超過支払い(あれば)と他の費用を含む、持続的な現金需要を満たすための主要な資金源となるだろう。AST LLCは、持ち株会社レベルの現金需要を満たすことができるように十分な金額で分配できません。これは、私たちの運営や株主に配当金を支払う能力に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちの取締役会が将来そうすることを決定し、および/または私たちの債務超過義務を履行することができれば。

私たちの組織文書の条項と規制機関によって施行されたいくつかの規則は、第三者に買収されることを延期または阻止する可能性がある。

吾等が書面で別の訴訟場所を選択することに同意しない限り、吾等は、(I)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続、(Ii)取締役高級職員又は他の従業員が吾等又は吾等の株主に信頼された責任を有するいかなる訴訟に違反しているか、(Iii)DGCL又は吾等の第2の改正及び再改正された会社登録証明書(“定款”)又は定款のいずれかの条文に基づいて生じた吾等、吾等の役員、高級職員又は従業員に対するいかなる訴訟、又は(Iv)吾等、吾等の取締役に対するいかなる訴訟であってもよい。内部事務原則の管轄を受けている高級職員或いは従業員はデラウェア州の衡平裁判所にしか連れて行かれないが、以下のクレームを除く：(A)デラウェア州衡平裁判所は不可欠な一方が衡平裁判所の管轄を受けないと認定した(しかも不可欠な一方はこのような裁決を下してから10日以内に衡平裁判所の属人管轄権に同意しない)、(B)衡平裁判所以外の裁判所或いは裁判所の専属管轄権に属し、(C)衡平裁判所はこれに対して管轄権がない。又は(D)証券法に基づいて提起された任意の訴訟については、大裁判官裁判所とデラウェア州連邦地域裁判所は同時に管轄権を有しなければならない。訴訟がデラウェア州以外で提起された場合、訴訟を起こした株主は、当該株主の弁護士に法的手続き書類を送達することに同意したとみなされる。私たちはこの条項が私たちに有利であると信じているが、それはデラウェア州法律の適用された訴訟タイプでの適用をより一致させるためであるが、裁判所はその条項が実行不可能であると判断し、その実行可能な範囲内で、私たちの役員および上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれないが、私たちの株主は連邦証券法とその規則および法規の遵守を放棄したとみなされないかもしれない。

それにもかかわらず、我々の定款は、排他的法廷条項は、取引法で規定された義務または責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。この条項は、デラウェア州法律の適用された訴訟タイプへの適用をより一致させるため、私たちに有利であると信じているにもかかわらず、この条項は、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。詳細は“株本説明”を参照されたい

一般リスク因子

私たちの証券の市場価格と取引量は変動するかもしれない。

世界の証券市場は価格と出来高の大幅な変動を経験した。このような市場変動、および一般的な経済、市場あるいは政治条件は、我々の経営業績が良好であるにもかかわらず、我々A類普通株の市場価格を低下させる可能性がある。私たちA種類の普通株の市場価格は今後、一連の要素によって大幅に変動したり、大幅に下落しないことを保証することはできません。これらの要素は：

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第三者によって発行されるパブリックメディア(ブログ、文章、伝言板、ソーシャルメディア、および他のメディアを含む)によって提供される情報は、会社とは無関係な声明を含む可能性があり、信頼できないか、または不正確である可能性がある。

私たちは、ブログ、文章、伝言板、およびソーシャルメディアおよび他のメディアを含む、第三者によって配信されるか、または他の方法で伝播される高度なメディア記事を受信し続けることが可能である。これは私たちの官僚や同僚たちがした声明に起因してはいけない報告書を含む。第三者が提供する情報は信頼できないか不正確である可能性があり、ソーシャルメディアを介して迅速に伝播する可能性があり、私たちA類普通株の取引価格に大きな影響を与える可能性がある。

私たちは証券集団訴訟を受けるかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、経営業績を損なうかもしれません。

株式市場の価格変動を経験した会社は証券集団訴訟の影響を受けている。私たちは未来にこのような訴訟の目標になるかもしれない。私たちに対する証券訴訟は、巨額のコストと損害を招き、経営陣の注意を他の業務から移行させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績を深刻に損なう可能性があります。

私たちはまた私たちの業務運営に関連した訴訟で自分自身を弁護することを要求されるかもしれない。私たちの業務の性質のため、いくつかのクレームは巨額の損害賠償を要求する可能性があります。訴訟自体の不確実性のため、私たちはこのような訴訟の最終結果を正確に予測することができない。今後の法的手続きにおける前金結果は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。また、現在および将来の訴訟は、是非曲直にかかわらず、巨額の法的費用、和解または判決コスト、および私たちの業務を成功させるために必要な経営陣の関心や資源の移転を招く可能性がある。

私たちの未償還株式証は負債に計上されており、私たちの株式証の価値変化は私たちの財務業績に重大な影響を与える可能性がある。

2021年4月12日、取締役会社財務事業部総会計士代理、米国証券取引委員会代理は“特殊目的買収会社(略称SPAC)発行権証の会計及び報告注意事項に関する従業員説明”(“米国証券取引委員会従業員声明”)を発表した。アメリカ証券取引委員会の従業員声明はアメリカ証券取引委員会総会計士事務室の結論を述べ、即ち多くの特殊な目的で会社が締結した権利証協定に含まれるいくつかの条項はこのような権利証が公正な価値によって計量された負債を要求し、株式証券の入金ではなく、各財務報告期間の公正な価値変動はすべて収益の中で報告する。アメリカ証券取引委員会の従業員が声明した結果、私たちは権利証の会計処理を再評価し、権利証を公正な価値で計量された派生負債に分類することを決定し、時期ごとの公正な価値変化を収益の中で報告する。

したがって，我々が2022年12月31日と2021年12月31日までの監査済み総合貸借対照表のうち，本報告の他の部分に含まれるのは，我々の株式承認証に含まれる埋め込み特徴に関する派生負債である.会計基準アセンブリ815派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)は、このような派生ツールの公正価値を各アセットバランスシート日に再計量することに規定されており、それによって生じる公正価値変動に関連する非現金収益または損失は、経営報告書の収益において確認される。経常的な公正価値計量を採用しているため、私たちが監査した総合財務諸表と経営業績は私たちがコントロールできない要素に基づいて四半期ごとに変動する可能性があります。日常的な公正価値計測を採用しているため

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各報告期間内に、株式証の非現金収益または損失を確認し、このような収益または損失の金額が実質的である可能性があると予想する。

私たちの証券の活発な取引市場は維持できないかもしれない。

私たちは将来ナスダックや他の取引所で私たちのA類普通株のために活発な取引市場を維持できる保証はありません。もし私たちの証券市場が活躍していない場合、あるいは私たちがどんな理由でナスダックの上場基準を満たしていないので、私たちの証券が取られた場合、私たちの証券保有者は、証券市場の価格を低くすることなく彼らの証券を売ることが難しいかもしれません。不活発な取引市場はまた、株を売却することによって資金を調達する能力を弱める可能性があり、私たちの株を対価格とすることによって、他の補充製品、サービス、技術、または業務を得る能力を弱める可能性がある。

証券アナリストは、私たちの業務に有利な研究や報告を発表しないかもしれませんし、何の情報も発表しないかもしれません。これは、私たちの株価や取引量を低下させる可能性があります。

私たちの証券の取引市場は、業界や金融アナリストが発表した私たちと私たちの業務に関する研究と報告の影響をある程度受けています。私たちはこれらのアナリストをコントロールせず、わが社に関する情報を発表したアナリストは、私たちまたは私たちの業界に比較的少ない経験が不足している可能性があり、これは彼らが私たちの業績を正確に予測する能力に影響を与え、私たちが彼らの推定を達成できない可能性が高いかもしれない。私たちが証券や業界アナリストの報告を得た場合、私たちをカバーするアナリストが不正確な研究や前払い研究を提供したり、私たちの株価に否定的な意見を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。もしこれらのアナリストのうちの1人以上が私たちへの報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは市場で可視性を失う可能性があり、これは逆に私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

世界のマクロ経済状況は私たちにマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの業務に影響を与えるいくつかのリスクを拡大する可能性がある。

我々の業務は米国国内外の一般経済状況に非常に敏感である。世界経済成長の減速、信用市場危機、高い失業率、資本支出レベルの低下、政府赤字削減、インフレと金利環境の変化、自動減額とその他の緊縮措置、その他の世界経済に影響を与える挑戦は、私たちと私たちの流通業者、顧客、サプライヤーに不利な影響を与えている。これらの影響がどのくらい続くかは不明であり、経済·金融傾向が悪化するか改善されるかは定かではない。経済状況やサプライチェーン制限の変化、および政府や中央銀行が講じた措置は、インフレを以前に経験したり予想していたレベル以上に上昇させ、コスト増加を招く可能性がある。インフレの環境で、私たちは経営コストが増加する状況に直面するかもしれない。このような不確定な経済時期は私たちの運営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、状況が悪化すれば、合理的な金利で資金を調達する能力も影響を受けることになる。世界経済成長の鈍化が長期間続いていれば、グローバル経済が著しく悪化した場合、あるいはグローバル経済改善が私たちのサービス市場にメリットがなければ、私たちの業務や財務状況は悪影響を受ける可能性がある。

項目1 B。未解決従業員意見

適用されません。

項目2.財産

私たちは現在、当社の本社とテキサス州の衛星組み立て、統合、テスト施設を含む多くの場所で運営しています。

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項目3.法的訴訟

私たちは時々法的手続きに巻き込まれたり、私たちの正常な業務過程でクレームを受けるかもしれない。私たちは現在、実質的な法的手続きに参加していない。結果にかかわらず、弁護および和解費用、資源移転、および他の要因により、このような訴訟またはクレームは私たちに悪影響を及ぼす可能性があり、有利な結果が得られる保証はない。さらに詳細については、監査済み総合財務諸表付記13：引受金およびその他の事項を参照されたい。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

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第II部

項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

市場情報

私たちのA類普通株と公共株式承認証はそれぞれASTSとASTSWのコードでナスダック株式市場に上場しています。私どものB類普通株とC類普通株は上場も取引もしません。

所持者

2023年3月28日までに、私たちは約21名のA類普通株保有者、6名のB類普通株保有者、1名のC類普通株保有者、5名の私募と公開株式証保有者があり、1株A類普通株は1株当たり11.50ドルで行使できる。

配当政策

今まで、私たちは私たちの普通株の配当金を発表したり支払ったりしなかった。私たちは現在予測可能な未来にどんな配当金も支払うつもりはない。私たちは将来の収益を維持したいです。もしあれば、私たちの業務の発展と成長に資金を提供します。将来の配当政策に関する任意の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの未来の収益、資本要求、財務状況、将来性及び私たちの取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素を含む多くの要素に依存する。

最近売却された未登録持分証券

2022年5月6日、私たちはB.Riley主体資本有限責任会社(“B.Riley”)と普通株購入協定(“普通株購入協定”)を締結した。普通株購入プロトコルによると、吾らは、普通株購入プロトコルに記載されているいくつかの制限および条件を満たした場合、24ヶ月間、普通株購入プロトコルによって計算されたA類普通株出来高加重平均価格(“VWAP”)の97%で、B.ライリーに最大7，500万ドルのA類普通株を売却する権利がある。A類普通株の販売と売却時間は完全に私たちが決定し、普通株購入契約により、B.Rileyにどの証券も売却する義務はありません。B.Rileyが会社A類普通株を購入することを承諾した代償として、私たちは約束株として43，938株A類普通株を発行しており、ある条件を満たしていれば、合計43，938株A類普通株を発行する。B.Rileyに我々A類普通株の承諾株を発行したほか，2022年12月31日までに普通株購入合意によりA類普通株1，756，993株を発行して資金を調達し，普通株購入合意により純収益は合計1340万ドルであった。

普通株購入契約に基づいて我々のA類普通株を売却して得られた金は過去と将来は引き続き一般会社用途に使用される予定である。

発行人が株式証券を購入する

ない。

株式補償計画に基づいて発行された証券

本条項によって要求される情報は、2022年の委託書に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれるであろう。

第六項です保留されている

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プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本報告(“年次報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”は、別の説明または文意が別に言及されていることに加えて、AST SpaceMobile，Inc.を指し、私たちの“経営陣”または“管理チーム”に言及することは、私たちの上級管理者および取締役を意味する。

以下、当社の財務状況及び経営業績に関する検討及び分析は、当社の2022年12月31日までの年度年報第8項である財務諸表及び補足データに掲載されている監査総合財務諸表及び付記と併せて読み、当社の監査を経た総合財務諸表及び関連付記を含む。別の説明がない限り、本年度報告で言及されているすべての“ドル”および“$”はドルであり、本年度報告のすべての通貨金額はドルで示されている。

 

概要

我々は、標準的な修正されていない既存の携帯電話または2 G/3 G/4 G LTE/5 Gデバイスを介して、モバイルネットワークオペレータ(MNO)によって制御される低帯域および中間周波数セグメントスペクトルを使用してアクセスすることを目的とした第1のアンテナ·セルラ·広帯域ネットワークを構築している。我々のSpaceMobileサービスは，地上セルラーカバレッジ内にない端末ユーザにコスト効果のある高速セルラーブロードバンドサービスを提供することを目的としている.SpaceMobileサービスは現在、低地球軌道(“LEO”)上の1組の高出力大型フェーズドアレイ衛星から提供される予定である。モバイル·トラフィックは、SpaceMobileコンステレーションによって送信され、高スループットQ/V帯域リンクを介して、MNOのセルラーネットワークインフラストラクチャと並置された国内ゲートウェイに接続される。ユーザはローカル基地局を利用するようにSpaceMobileサービスに接続できると予想される.

我々は，多国籍組織と連携して，多国籍組織のエンドユーザクライアントにSpaceMobileサービスを提供する予定である.私たちのビジョンは、ユーザーがSpaceMobileサービスに直接加入する必要もなく、新しいデバイスや追加のデバイスを購入する必要もないということです。代わりに、ユーザが彼らのモバイルデバイス上でMNOオペレータの地上ベース施設の範囲内にないことを提示すると、彼らはSpaceMobileサービスにアクセスすることができるか、または既存のモバイルプロバイダと計画を直接購入することができるであろう。私たちは一般的に多国籍企業との合意で収入共有ビジネスモデルを使用することを求めている。

SpaceMobileサービスは，大きな増分資本投資を行うことなくそのサービス提供を改善できるようにするため，MNOに大きな吸引力を持つことが予想される.SpaceMobileサービスは、コストが不合理であるか、または地理的挑戦によって実現が困難な場所、例えば山岳地帯や険しい地形など、タワーや他の陸ベースのインフラを建設することなく、MNOをそのカバー範囲を拡大し、拡大することができると予想される。計画中のSpaceMobileサービスはカバー範囲を増加させるため，我々のMNOパートナーはユーザ単位あたりの平均収入(ARPU)を増加させる機会があると信じている.

2019年4月1日、我々の衛星からセルラーアーキテクチャを検証し、LEOからの通信遅延および衛星から地上セルラ環境へのドップラー効果を管理することができる第1の試験衛星ブルーウォーカー1号(“BW 1”)を打ち上げた。

我々は2022年9月10日に我々のブルー·ウォーカー3号(BW 3)テスト衛星を打ち上げた。2022年11月14日、我々はBW 3試験衛星の軌道通信アレイ配備を完了することを発表した。2022年12月14日、遠隔測定、追跡、および制御ネットワークの構築、通信アレイを制御するための飛行制御ソフトウェアのエンドツーエンド試験、特許を取得したドップラーおよび遅延ハードウェアおよびソフトウェア解決策を試験すること、およびエンドツーエンド試験のための地上ネットワークを各試験場所に設置することを含む、いくつかのBW 3試験衛星性能および試験活動に関する最新の状況を提供する。

2023年3月31日現在、BW 3試験衛星と3 GPP標準周波数を使用した標準/未修正携帯電話との間のセルラ広帯域通信を実現するための予備試験を継続している。予備テストが完了した後，我々は引き続きBW 3テスト衛星と標準/未改装の携帯電話およびSpaceMobileネットワークの他の側面を用いて，これらのセルラ広帯域速度を国際的に同様のテストを行う予定である.2022年12月31日と2023年3月31日までに、WW 3試験衛星の組み立て、試験、配備に関連する資本化コスト(打ち上げコストおよび非日常的な工事コストを含む)約9210万ドル、9230万ドルをそれぞれ生成した。

私たちは現在も青い鳥(“BB”)衛星星座を設計して組み立てていますBW 3テスト衛星の設計と組み立てから得られたスキル、ノウハウ、技術専門を利用してBBを開発しています

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衛星プラットフォームです。我々は現在，第1世代商業BB衛星(“Block 1 BB衛星”)を組み立てている.Block 1 BB衛星の大きさと重量はBW 3テスト衛星と似ていると予想され、電力効率とスループットを向上させ、容量を増加させることを目的とした設計上の改善を行った。我々は現在、2024年第1四半期に5基のBlock 1 BB衛星を発射する予定であり、SpaceXと5基のBB Block 1衛星の発射について打ち上げサービス協定を締結した。送信の正確な時間は、5つのBlock 1 BB衛星の組み立ておよびテストを良好に完了させること、および他の要因を含む多くの要因に依存し、その多くの要因は、私たちの制御範囲を超えている。5つのBlock 1 BB衛星を発射、配備、テストした後、私たちは現在、目標地理区域で限られた不連続なSpaceMobileサービスを発売し、このようなサービスの中で収入を創出することを求める計画である。このようなサービスを展開する前に、私たちがこのようなサービスを提供する各管轄区域で規制機関の許可を得、各管轄区でこのようなサービスを提供することについて多国籍組織と最終的な合意を得る必要がある。

Block 1 BB衛星の配備およびその後に発売される有限不連続SpaceMobileサービスは、衛星ベースのセルラーブロードバンドサービスの利点を市場に示すのに役立つと信じている。この市場活動は私たちが次世代BB衛星の開発とテストを続けながら始まるかもしれない。

我々の次世代BB衛星(“Block 2 BB衛星”)は、より大きなスループット能力、より低い電力需要、およびより低い全体単位コストを提供する当社独自のAST 5000特定用途向け集積回路(“ASIC”)チップを導入することによって、より高い性能を得ることが予想される。第2のBB衛星は、より小さい開口と比較して、サービスを達成するために必要な衛星数を低減するために、より大きなスペクトル再使用、強化された信号強度、およびより大きな容量を提供することができるより大きな開口アレイの利点からも利益を得ることができると予想される。我々のBlock 1 BB衛星を打ち上げて配備した後，2024年にBlock 2 BB衛星の打ち上げを開始する予定である.

我々は，最も商業的に魅力的なMNO市場にSpaceMobileサービスを提供するために，ターゲット地理領域に基づいてSpaceMobileサービスの段階的衛星配備計画と対応する商業打ち上げ計画を策定している.このようなカバー範囲の優先順位は、ビジネスサービスを開始して運営するために必要な資本を最大限に削減することを目的としており、これらのサービスは、運営活動からキャッシュフローをより速く生成する。私たちは、この成功した商業サービスが、このような資本が受け入れられる条項で得られる保証がないにもかかわらず、より多くのBB衛星の組み立てと打ち上げを継続して、私たちの容量と地理的カバー範囲を拡大することができるようになると予想している。

私たちは、25個のBB衛星を打ち上げて稼働させることによって、選択された目標地理的領域で実質的なサービスを達成し、約95個のBB衛星を打ち上げて動作させることによって、すべての目標地理的領域で実質的なサービスを達成して、私たちの長期的な業務目標を達成する予定である。我々は、ますます増加する市場需要に対応するために、カバー範囲およびシステム容量を向上させるために、最初の95個の衛星の外でより多くの衛星を打ち上げ、配備する予定だ。私たちの現在の計画は多くの不確定要素の影響を受けており、その多くは私たちがコントロールできないものであり、衛星組み立てとテストを満足的に完成させること、発射サプライヤーが発射窓口を提供すること、私たちが資金を調達する能力、提案された軌道とそれによって生じる衛星カバー範囲、打ち上げコスト、MNOOと合意する能力、監督管理許可、その他の要素を含む。我々は，提供するサービスの性質やタイプ，我々がこのようなサービスを導入する可能性のある地理的領域を含むSpaceMobileサービスを商用的に発売する戦略をとることが可能であり，現在の計画とは大きく異なる可能性がある.

SpaceMobileサービスはまだ発売されていないため，収入は発生していない.我々がBlock 1 BB衛星の送信と配備を開始した後，我々は現在，目標地理領域に限られた不連続なSpaceMobileサービスを開始し，そのようなサービスから収入を創出することを求めている.このようなサービスを展開する前に、私たちがこのようなサービスを提供する各管轄区域で規制機関の許可を得、各管轄区でこのようなサービスを提供することについて多国籍組織と最終的な合意を得る必要がある。

私たちは、当社の本社と18.5万平方フィートの衛星組み立て、テキサス州の統合とテスト(AIT)施設、アメリカ、インド、スコットランド、スペイン、イスラエルの他のAITと工学開発場所を含む複数の場所で運営しています。2022年12月、私たちはインドに新しい研究開発センターを設立し、私たちのグローバルプロジェクト運営を支援し、空間、衛星、電気通信分野で働く巨大なエンジニア人材バンクに触れた。私たちのインド事業は、次世代ハードウェア、ソフトウェア、空間関連技術、運営の研究と開発に専念します。

私たちはBB衛星生産の組み立て、集積、テストプロセスの産業化を実現するために投資を続けている。私たちは募集しており、BB衛星の生産に必要な従業員とBB衛星をテスト、統合するために必要なエンジニアの募集、組み立て、統合、テストを継続する予定だ。私たちはまた、BB衛星の部品と材料の供給を確保するために、第三者サプライヤーと積極的に接触した。また，BB衛星に必要な電子機器やサブシステム，セルや地上インフラやゲートウェイの開発に向けて，我々の研究開発(“R&D”)の拡大に努めている.

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二零二二年七月二日、AST LLCは株式売買協定(“株式売買協定”)を締結し、その前付属会社NanoAvionika UAB(“Nano”)の51%の権益をノルウェー法律登録により設立されたプライベート有限責任会社Kongsberg Defense&AerSpace ASに売却した。株式売買協定では、買収Nanoの買収価格は企業総価値6500万ユーロと規定されている。2022年9月6日、AST LLCは2660万ドルの株式売却収益を完了し、取引コストと運営資本調整を差し引いて、監査された総合経営報告書で2450万ドルの他の収入(費用)純収益を確認した。Nanoの株式売却が完了した時、Nano融資協定の下のすべての未返済金はKongsberg防衛と航空宇宙ASによって支払われ、Nano融資協定も終了した。さらなる情報については、本年度報告書の他の部分に掲載されている監査済み総合財務諸表付記を参照されたい。

私たちは早期·新興成長型企業であるため、早期·新興成長型企業に関連するすべてのリスクの影響を受けている。第1項“第1 A項”に記載されているリスク要因を参照されたい。危険要素“は私たちの年間報告書に含まれている。

最新の発展動向

2023年2月16日、DGCL第205条に基づいてデラウェア州衡平裁判所に要望書を提出し、(I)2021年4月1日の株主投票の有効性の確認、当社の登録証明書の改正及び再記載を承認し、改正された会社登録証明書は憲章提案を発効させる(その提出と有効性を含む。いずれの場合も2021年4月6日まで)(“新憲章”憲章)、および(Ii)当社の登録証明書を確認し、発表する：(A)改正後に発効する憲章提案(その提出と有効性を含み、各場合の発効日は4月6日)。2021年)(新憲章)および(B)憲章提案の承認および/または新憲章の有効性に基づいて発行または発行される証券は、これらの事項に関連する任意の不確実性を解決するために、それぞれの発行日に発行される(以下、以下を参照Re AST SpaceMobile，Inc.ではC.A.番号2023-0202-LWW(Del.Ch.)です。2023年3月14日、大裁判官裁判所は私たちの救済請求を承認し、DGCL第205条に従って命令を出した。さらに詳細については、監査済み総合財務諸表付記13：引受金およびその他の事項を参照されたい。

世界のマクロ経済情勢に及ぼす新冠肺炎の影響

私たちは引き続き新冠肺炎の疫病とマクロ経済状況が私たちの業務の各方面に与える影響に注目して、インフレの激化、成長の減速或いは衰退、財政と通貨政策の変化、金利の上昇、資本市場の変動とサプライチェーンの挑戦を含み、それはすでに私たちの運営、労働力、サプライヤーに影響を与え続ける可能性があり、そして私たちは追加資本を調達して運営と資本支出に資金を提供する能力を含む。インフレ、サプライチェーン挑戦、その他のマクロ経済要因による衛星材料価格の変化は、私たちの衛星星座の建設と打ち上げの資本コスト推定に影響を与え、私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの要因が我々の業務に与える影響の程度は将来の発展に依存し，これらの発展には高度な不確実性があり，現時点では自信を持って予測することはできない.これまで，これらの要因は我々の技術開発努力や我々の運営結果に実質的な影響を与えていない.しかし、マクロ経済状況が悪化したり、現在の新冠肺炎の疫病が予期せぬ事態に発展したりすれば、私たちの経営業績や財務状況は悪影響を受ける可能性がある。

私たちの未来の経営結果と歴史経営結果の比較可能性に影響する要素

2021年1月1日から2021年4月6日までの会社完成業務合併(“業務合併”)期間の総合資産、負債、経営実績は、我々の会計前身であるAST LLCの資産、負債、経営実績である。業務統合後、4.169億ドルの追加資金を得た後、研究開発計画を拡大し、BW 3テスト衛星とBB衛星の設計に大きな進展を遂げ、従業員やコンサルタントの人数を増やし、2021年12月31日まで業務を拡大した。

2022年12月31日までの1年間、成長していく事業を支援するために大幅に拡張しました。著者らはBW 3テスト衛星の開発を完成し、2022年9月に打ち上げられ、ネットワークとソフトウェア運営センターを構築し、Block 1とBlock 2 BB衛星の設計と開発に先進的な研究開発計画を提供し、長期的にリードする部品を確保し、特定用途向け集積回路(ASIC)開発において重大な進展を得て、BB衛星を生産するためのAIT施設の工業化を実現し、従業員と顧問の人数を増加させた。また、私たちは2022年9月6日に私たちの元子会社Nanoの51%の権益を売却した。Nanoの販売が完了した後、私たちは収入を発生させなくなり、SpaceMobileサービスを開始するまで、私たちは将来収入が発生しないと予想しています。

私たちの将来の運営結果は私たちの戦略を実行する能力によって駆動され、運営の歴史的結果とは大きく異なるかもしれない。我々はAIT施設の工業化を実現するために必要な資本投資を継続しようとしている

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5つのBlock 1 BB衛星を組み立ておよびテストするための衛星材料および部品を調達し、複数のMNOと協力してBW 3試験衛星を継続的にテストし、地上インフラを構築して商業サービスの準備を行い、ASIC開発を完了し、Block 2 BB衛星の研究開発計画を継続し、ブロック1 BB衛星の生産および送信をサポートするために、当社の従業員およびコンサルタントの人数を増加させる。このようなすべての要素は今後の期間の資本と運営費用に大きな変化をもたらす可能性がある
 

経営成果の構成部分

収入.収入

私たちは今までSpaceMobileサービスから何の収入も得ていない。私たちの以前の子会社Nanoの収入は衛星技術の開発と製造、そして世界的な補助販売とサービスから来ています。Nanoはまた、個々の衛星構成要素、サブシステム、および構成ソフトウェアを顧客の衛星に販売し、プロトコルに従って、Nanoが顧客のペイロードを使用して、Nano所有の衛星バスと統合されて所定の送信のためのホストペイロードサービスを提供する“便乗”型プロトコルを締結した。したがって，ここで公表されているすべての収入はNano社の商品やサービス販売のみと関係がある.Nanoが2022年9月6日に販売を完了した後，我々は収入を発生させず，SpaceMobileサービスを開始するまでは，将来的に収入は生じないと予想している.

販売コスト

販売コストには、Nano販売契約を実行するために使用される様々な製品と提供されるサービスの購入価格が含まれています。販売コストには、Nano従業員のコストおよび管理費用を含むNanoお客様の注文を履行するための運営コストも含まれています。Nanoが2022年9月6日に販売を完了した後、SpaceMobileサービスを開始するまで、将来的に収入や関連する販売コストは発生しないと予想されています。

工事サービス

工事サービス費用は発生時に費用を計上する。エンジニアリングサービスコストには、主に、我々が行っている衛星統合、テスト、開発に関するエンジニアリングに関する費用と、これらの作業を支援する内部従業員(例えば、エンジニアやコンサルタント)の費用と、エンジニアリングセンターに関連する一般的な費用が含まれる。

一般費用と行政費用

一般および行政費用には、保険費用、非工事者費用、および募集、出張および宿泊費用、ソフトウェア許可および購読、オフィスおよび施設費用、投資家関係および専門サービスなどの人員関連費用が含まれ、公共関係、会計および法律費用を含む。

研究開発コスト

研究開発コストは主に非日常的な開発活動から構成されており，これらの活動では通常第三者サプライヤーと連携している.現在，主な研究開発活動には，サプライヤーとの連携，BB衛星や計画におけるSpaceMobileサービスのための電子部品，ソフトウェア，機械配備システムの設計と開発を支援することがある.

減価償却および償却

減価償却及び償却費用には、財産及び設備に関する金額及び確定された活用無形資産が含まれる。BW 3試験衛星と標準/未改装携帯電話との間でセルラ広帯域通信を実現するために必要な試験が完了すると、BW 3試験衛星はその2年間の予想使用寿命内に減価償却を行い、将来の減価償却費用の大幅な増加を招くことが予想される。

株式証負債の損益を再計量する

当社が発行した公開および私募株式証はいずれも発行当日の初期公允価値に基づいて負債分類ツールとして入金されている。これらは資産負債表ごとに再計量され、見積公正価値の変動は、監査された総合経営報告書において未実現損益であることが確認された。

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その他の収入，純額

その他の収入(支出)、純額は、Nanoを売却する収益、私が有利子普通預金戸籍に保有している現金および現金等価物を売却して稼いだ利息、任意の利息支出の控除、以下の流動資金および資本資源で定義された普通株購入協定に関連する取引コスト、および為替損益を含む他の雑非運営プロジェクトを含む。

所得税費用

AST LLCは米国連邦と州所得税目的の共同企業とされている。また、2022年9月6日現在、私たちは、私たちの元子会社Nanoに持株権を持っています。これはリトアニア社であり、外国所得税を支払う必要があり、アメリカ連邦、州、地方税の共同企業ともみなされています。したがって、アメリカ連邦と州所得税については、すべての収入、損失、その他の税収属性はメンバーの所得税申告書に計上され、監査された合併財務諸表にはこれらの実体記録アメリカ連邦、州、地方の所得税のために支出されていない。ある外資系完全資本実体はその経営が所在する司法管轄区で会社課税とし、当該等の税務項目の課税項目は審査された総合財務諸表に計上する。

2022年12月31日現在、私たちが記録した繰延税純資産は9490万ドルで、主にAST LLCの投資の帳簿価値と納税基礎との差額と、繰り越しの純営業損失によるものです。私たちは、私たちの繰延税金資産の現金化能力を評価し、この分析では、関連するプラスおよび負の証拠を考慮して、繰延税金資産の一部または全部が現金化される可能性が高いかどうかを決定する。したがって、私たちは私たちの繰延税金資産に全額推定準備金を計上した。

非持株権益

非持株権益は主に吾ら以外の現有株主がAST LLCで保有している持分を指す。2022年12月31日現在、AST LLCにおける既存株主の持分比率は約64.2%である。また、非持株権益には、我々の前子会社Nanoの約49%の株式が含まれており、2022年9月6日現在、これらの株式は私たち以外の株主が保有している。2022年9月6日、Nano社における売却会社の51%の権益に関する非制御的権益が廃止された。AST LLCおよびNanoによる純利益または損失の一部を、その所有権権益に基づく非持株権益に帰する。

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経営成果

私たちは運営部門の下で私たちの運営結果を報告する。次の表は，2022年12月31日までと2021年12月31日までの年度監査された総合経営報告書要約(千単位)を示し，その後の検討では2022年12月31日までの年度と2021年12月31日までの年度を比較した。

収入.収入

2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年間総収入は140万ドル増加し、11%増の1380万ドルに達した。収入増加は，主に2022年12月31日までの年度内に，我々がNanoでの51%権益を2022年9月6日に売却する前に，既存のNano顧客契約に関する新たな履行義務を完了し，その後収入が生じなかったためである。

販売コスト

2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年間販売総コストは80万ドル減少し、670万ドルに低下し、減少幅は11%となった。販売コストの低下は、2022年12月31日までの年間で、Nanoでの51%権益を2022年9月6日に売却する前に、新たに既存のNano販売契約下でのコスト削減と関係がある。

工事サービスコスト

2021年12月31日までの年度と比較して，2022年12月31日までの年間工事サービス総コストは2460万ドル増加し，83%増の5420万ドルに達した。この増加は、主に2022年に増加した工事運営を支援するために従業員数が増加し、賃金総額と従業員関連コスト(株式ベースの報酬支出を含む)が2，070万ドル増加したためだ。残りの390万ドルの増加は、私たちの衛星の統合、テスト、開発に関連するプロジェクトを支援するために、エンジニアリングセンターの一般的な費用に関連している。

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一般費用と行政費用

2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年度の一般·行政総コストは1270万ドル増加し、36%の4830万ドルに達した。増加の主な原因は、給料と従業員に関する費用、オフィス関連の費用、出張費用、保険費用、ソフトウェア許可費用の増加である。2022年に増加している業務をサポートするために、賃金と従業員関連コストは、株式ベースの給与支出、オフィス関連のコスト、出張費用を含め、それぞれ380万ドル、270万ドル、220万ドル増加した。保険コストが170万ドル増加したのは，D&O保険，知的財産権保険，我々が拡大した施設の保険カバー範囲に関する需要増加が原因である。残りの230万ドルの増加は、増加した専門サービス料、ソフトウェア許可料、および他の雑費に関するものだ。

研究開発コスト

2021年12月31日までの年度と比較して，2022年12月31日までの年度の総研究開発(R&D)コストは2220万ドル増加し，95%増の4560万ドルに達した。開発コストは，主にSpaceMobile星座で使用されているBB衛星に関する第三者開発に起因している。2021年第2四半期まで、私たちの業務は主にBW 3テスト衛星の建設と関係があるため、研究開発は限られている。研究開発コストの増加は，主に我々のBB衛星が設計と開発努力を増加させ，我々のASIC開発計画が何らかのマイルストーンを実現したためである.研究開発コストは季節ごとに変動すると予想されるが，研究開発コストは支払いを触発するマイルストーンの実現によって大きく推進されているからである.

減価償却および償却

2021年12月31日までの年度と比較して、2022年12月31日までの年度の総減価償却と償却費用は180万ドル増加し、62%増の470万ドルに達した。増加の要因は、2022年12月31日までの過去12カ月間に追加の固定資産を購入し、賃貸状況を改善したことだ。

株式証負債の収益を再計量する

2022年12月31日までの1年間で、株式証券負債の公正価値の低下は1910万ドルの収益をもたらしたが、2021年12月31日までの年間では、同社の収益は1580万ドルであった。

その他の収入，純額

2022年12月31日までの年間純収入(支出)総額は2420万ドルであるのに対し、2021年12月31日までの年間は(200万ドル)である。2022年12月31日までの年度のその他の収入(支出)純額には，2022年9月6日のNano売却に関する確認純収益2450万ドル，利息支出後の金融機関が保有する現金と現金等価物の利息収入240万ドル，普通株式購入協定に関する140万ドルの取引コスト，および2022年12月31日までの年間130万ドルの為替損失が含まれる。2021年12月31日までの年度のその他の収入(支出)純額には、主に270万ドルの発射サービス預金解約と70万ドルの他の非経営活動収入が含まれている。

所得税費用

2022年12月31日までの年間所得税の支出は60万ドル、2021年12月31日までの年間所得税の支出は30万ドル。2022年と2021年12月31日までの年度の総合有効税率はそれぞれ(1)%と0%である。より低い実際の税率は、非持株権益と推定支出に起因する損失によるものであり、期間間の実際の税率差は、非米国の収益に基づいて評価された所得税費用によって推進される。さらなる資料については、監査された総合財務諸表付記内の付記17：所得税を参照されたい。

非持株権益は純損失を占めなければならない

2022年12月31日までの1年間、非持株権益による純損失は7150万ドルだったが、2021年12月31日までの年間は4270万ドルだった。純損失の増加はAST LLCによる純損失の増加に関連しており，非持株権益がこのような純損失の一部を代表しているためである。

流動性と資本資源

SpaceMobileサービスを開始する前に、私たちは未来に収入が発生しないと予想する。したがって、私たちの現在の流動性源は手元の現金と現金等価物であり、既存の持分計画を獲得する機会であり、これらの計画は持分を含む

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信用限度額と市場持分計画(“ATM株式計画”)。2022年12月31日現在、私たちの手元には70万ドルの制限現金が含まれている2.393億ドルの現金と現金等価物がある。私たちの手元の現金と現金等価物に加えて、私たちが株式信用限度額とATM株式計画を獲得することで資金を調達する能力は、私たちの現在の運営資本需要と、本Form 10-K年度報告日から今後12ヶ月の計画運営と資本支出を満たすのに十分になると信じています。

衛星と関連する地上インフラの設計、組み立て、集積、テストと発射は資本集約型である。著者らは現在、著者らの最初の5つのBlock 1 BB衛星の設計、組み立てと打ち上げに必要な資本支出は約1億から1.1億ドルと推定している。私たちは現在、BB衛星2基目の設計、組み立て、および打ち上げに必要な平均資本支出は約1，600万~1，800万ドルだと信じている。インフレ、サプライチェーン中断、設計変更、電子部品コストの増加、打ち上げコストおよび私たちの設計と組み立て活動の他の面の影響により、衛星配置のコストが増加した。

最も商業的に魅力的なMNO市場をカバーするために、25個のBB衛星(Block 1 BB衛星5基とBlock 2 BB衛星20基)を発射して実行する必要があると考えられる。我々は現在、SpaceMobileサービスを提供するために必要な運営と資本支出を継続するために、約5億5千万~6.5億ドルを調達し、Block 2 BB衛星20基の設計、組み立て、発射、および25個のBB衛星からなる星座を運営する必要があると予想している。

私たちは資本が私たちの運営と資本支出に資金を提供する必要がある。私たちは、商業サービスが開始される前に、株式、株式関連証券または債務証券、担保融資計画を発行することによって、または私たちの既存の株式信用限度額およびATM株式計画を通じて、追加資本を調達することを含む、政府、金融機関、または商業パートナーから信用を得ることを求めるつもりだ。私たちがこの激動の時期に資本市場に入る能力は、私たちが現在の予想を調整する必要があるかもしれない。追加的な資本は、進行中の運営を支援し、研究、開発、設計作業を継続し、インフラを改善し、衛星を発射するために必要になるだろう。私たちが割引された条件で追加的な資金を得ることができるという保証はないし、根本的にはできない。もし私たちが必要な時に追加資金を調達できなければ、私たちの財務状況、経営業績、業務、見通しは重大で不利な影響を受ける可能性がある。

私たちはキャンセルできない経営レンタルを含めて契約義務があります。期限は2033年11月までです。2022年12月31日および2021年12月31日までの年度まで、運営賃貸の賃貸料支出はそれぞれ90万ドルおよび100万ドルであり、総合運営報告書を審査した一般および行政コストに計上されている。2022年12月31日現在、当該等経営賃貸契約で規定されている将来最低年度賃貸料支払いは、審査総合財務諸表付記7：リース内列報に付記されている。また、2022年12月31日現在、第三者との契約約束総額は4950万ドルで、研究開発計画、資本改善、BB衛星部品の調達に関連しています。サプライチェーンと電子製品の開発を完了し、BB衛星の生産と打ち上げに備えて、これらの約束は引き続き増加すると予想される。

普通株購入協定

2022年5月6日、私たちはB.Riley主体資本有限責任会社(“B.Riley”)と普通株購入契約(“普通株購入契約”または“株式信用限度額”)を締結した。普通株購入プロトコルによると、吾らは、普通株購入プロトコルに記載されているいくつかの制限および条件を満たした場合、24ヶ月間、普通株購入プロトコルによって計算されたA類普通株出来高加重平均価格(“VWAP”)の97%で、B.ライリーに最大7，500万ドルのA類普通株を売却する権利がある。A類普通株の販売と売却時間は完全に私たちが決定し、普通株購入契約により、B.Rileyにどの証券も売却する義務はありません。B.Rileyが会社A類普通株を購入することを承諾した対価として，我々はすでに承諾株として43，938株A類普通株を発行しており，何らかの条件を満たせば合計43，938株A類普通株を発行する。B.Rileyに我々A類普通株の承諾株を発行したほか，2022年12月31日までに普通株購入合意によりA類普通株1，756，993株を発行して資金を調達し，普通株購入合意により純収益は合計1340万ドルであった。普通株購入契約に基づいて我々のA類普通株を売却して得られた金は過去と将来は引き続き一般会社用途に使用される予定である。

株式分配協定

2022年9月8日、Evercore Group L.L.C.とB.Riley Securities，Inc.(総称して“代理店”と呼ぶ)と株式分譲契約(“販売契約”または“ATM株式計画”)を締結し、“市場で発売する”計画により、我々A類普通株の株を売却する予定であり、総販売価格は1.5億ドルに達し、この計画により、代理店が販売代理を担当する。代理店は総補償を受ける権利があり、手数料率は最高1株販売総価格の3.0%である。販売契約によると、会社は12月31日に2，697，091株のA類普通株を発行した

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2022年、代理店に支払われる手数料と取引費用を差し引いた収益総額は2000万ドル。販売契約に基づいて私たちのA類普通株を売却して得られたお金はずっと一般会社用途に使用され続けています。

普通株発行

2022年12月2日、私たちは13，636，364株のA類普通株の公開発行を完了し、6860万ドルの収益を集め、引受手数料530万ドルと取引コスト110万ドルを差し引いた。私たちは引受代理に30日間の選択権を提供し、行使されていない超過配給を補うために、最大2，045，454株を追加購入することができる。会社A類普通株を売却する収益は、過去には、将来も一般会社用途に利用され続ける。

テキサス州融資協定

2021年12月、テキサス州ミデランの不動産と設備を購入すると同時に、私たちの完全子会社AST&Science Texas，LLC(“AST Texas”)は新しい信用協定を締結し、この物件を担保とした500万ドルの定期ローンを規定した。定期ローンの下の借金は2026年12月7日までに年利4.20%の固定金利で利息を計算し、2026年12月8日から2028年12月8日までの間に年利4.20%の固定金利で利息を計算し、信用合意で定義された指数金利が4.20%を超える場合は調整することができる。さらなる資料については、監査された総合財務諸表の付記10：債務を参照してください。

定期融資については、2022年にテキサス州ミデランにあるAIT施設に関連する資本改善を支援するための280万ドルの制限現金を備蓄口座に入金する。

クレジットプロトコルは、AST Texasが担保上に留置権を作成する能力、合併、合併、販売、または他の方法でそのすべてまたはほぼすべての資産を処理する能力と、その関連会社と特定の取引を行う能力とを制限するいくつかの慣例的な違約イベントおよびいくつかの契約を含む。AST Texasがこれらと他の契約の下での義務を履行できなかった場合、または任意の違約事件が発生した場合、定期融資が終了される可能性があり、任意の未返済の借金および未返済の計上利息は、即時満期および支払いを宣言することができ、融資者は担保を引き継ぐことを許可される。

楽天.楽天

2020年2月4日、2020年12月15日に改訂·再記述された楽天及びその付属会社のモバイルネットワークと互換性のある独占ネットワーク能力を日本で開発する商業協定を楽天と締結した。

楽天プロトコルには，我々の日本におけるSpaceMobileサービスの送信数，時間，カバレッジに関する重要なパフォーマンス指標(KPI)が含まれており，この要求を段階的に満たさなければならない.2023年6月までに楽天協定の最後の2段階の適用重要な業績指標を達成できなかった場合、またはAST LLCが任意の破産手続きや破産に入った場合、楽天に1，000万ドルの支払いを要求されます。支払い方法は年利8.0%の本券を発行し、3年以内に四半期別に12回支払うことができ、私たちが選択した時に前払いすることができます。今まで、私たちと楽天の間では楽天協定に基づいて何のお金も支払われていません。私たちが楽天合意に規定された義務を履行するまで、楽天協定の条項はずっと有効になるだろう。

私たちは2023年6月までに適用される重要な業績指標を達成しないと予想される。私たちと楽天は現在の業務計画、計画の配置スケジュール、商業化戦略に基づいて検討しています。しかし、楽天がキーパフォーマンス指標を満たしていないため満期になった1，000万ドルの支払いを修正または放棄することに同意する保証はありません。楽天がこの1，000万ドルの支払いを修正または免除することに同意しなければ、2023年6月に元金総額1，000万ドルの元票を発行する予定です。

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キャッシュフロー

歴史のキャッシュフロー

次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間の現金源と使用状況(単位：千)をまとめています

経営活動

2022年12月31日までの年度経営活動に用いられた現金は1兆565億ドルであり，発射サプライヤーに支払われたBlock 1 BB衛星5個の打ち上げに関する1，480万ドルを含めて金であったが，2021年12月31日までの年度の経営活動に用いられた現金は8，010万ドルであった。経営活動で使用される現金は6，160万ドル増加し、送信サプライヤーに支払う上記の金は含まれていないが、これは、従業員数の増加、研究開発作業、ソフトウェア許可コスト、専門サービス料および他のオフィス関連支出の増加による運営費用の増加、および私たちのBB衛星の長鉛コンポーネントの開発および調達のためのサプライヤーへの前払いが増加したためである。

投資活動

2022年12月31日現在の年度の投資活動用現金は3，140万ドルであるのに対し，2021年12月31日現在の年度の投資活動用現金は5，480万ドルである。投資活動のための現金が2，340万ドル減少したのは、主にNano株を売却して受け取った2，590万ドルおよびBW 3テスト衛星組み立てとテストコストの1，270万ドルの収益の減少、取引コストと売却日までのNano分割合併後の現金残高を差し引くと、購入物件や設備が増加した1，520万ドルが相殺され、私たちテキサス州とイスラエル工場で発生した建設コストを含む。

融資活動

2022年12月31日までの1年間、融資活動が提供した現金は1.023億ドルだったが、2021年12月31日までの1年間、融資活動が提供した現金は4兆169億ドルだった。融資活動が提供する現金は、2021年12月31日までの年間で、業務合併の収益に起因することができる。2022年12月31日までの1年間に、融資活動が提供する現金は、主に株式信用限度額、ATM株式計画、普通株発行項のA類普通株の売却に用いられる。

インフレの影響

インフレは私たちの資本と運営支出に影響を与える可能性がありますが、インフレが私たちの歴史的運営業績や財務状況に与える影響は大きくないと思います。しかし、私たちは私たちの経営結果、資本コスト推定、財務状況が現在の高インフレレベルの実質的な影響を受けないという保証はない。

資金需要

私たちは、私たちの既存の現金と現金等価物、ならびに株式信用限度額とATM株式計画を獲得する機会は、本合意の日から今後12ヶ月の予想される現金需要を満たすのに十分になると信じている。しかし、私たちの財政資源がどのくらいの期間運営をサポートするのに十分な予測は前向きに述べられており、リスクと不確定要素に関連しており、実際の結果はこれとは大きく異なる可能性がある。私たちは間違っていることが証明される可能性があるという仮定に基づいてこの推定をして、私たちは予想よりも早く資本資源を使うかもしれない。

将来の資本要求は多くの要素に依存するだろう

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これまで、相当な収入を生み出すことができれば、私たちのコスト構造を支援することができれば、株式発行、債務融資、商業、その他の同様の手配の組み合わせで現金需要を満たすことが予想される。私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することによって追加資本を調達する場合、株主の所有権権益は希釈されるか、または希釈される可能性があり、これらの証券の条項は、清算または普通株主の権利に悪影響を及ぼす他の特典を含む可能性がある。債務融資および持分融資に関連する可能性のあるプロトコルは、追加債務を招く、資本支出を行う、または配当を宣言するなど、私たちが具体的な行動をとる能力を制限または制限する契約を含む。もし私たちが第三者との商業合意や他の同様の手配によって資金を調達する場合、私たちは、私たちの技術および/または将来の収入フローに対する貴重な権利を放棄しなければならないかもしれないし、または私たちに不利になる可能性のある条項で許可証を付与し、および/または私たちAの普通株の価値を低下させるかもしれない。そのほか、私たちが必要な資金を調達する能力は新冠肺炎の疫病、最近の地政学的事件、インフレ経済状況及び市場状況への影響を受ける可能性がある。もし私たちが必要な時に株式や債務融資を通じてより多くの資金を調達できない場合、私たちは私たちの開発と商業化努力を延期、制限、減少または終了すること、あるいは私たちが自分でこれらのサービスを開発し、マーケティングすることを望んでいたとしても、運営を停止する可能性があるかもしれない。

肝心な会計政策

我々が監査した総合財務諸表は、米国公認会計原則(米国公認会計原則)に基づいて作成された。財務諸表の作成には、収入および支出、資産および負債の報告金額、または資産および負債の開示に影響を与える判断、推定および仮定が必要である。以下の場合、会計判断、推定または仮定が重要であると考えられる：(1)推定または仮定の性質が複雑または高度な判断を必要とし、(2)異なる判断、推定、および仮定を使用することが、監査された総合財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。私たちの主要な会計政策は付記2に掲載されている：本報告の他の部分に掲載されている総合財務諸表の審査された主要な会計政策の概要。私たちの重要な会計政策は以下の通りです。

BlueWalker 3大文字

我々はASC 730に基づいてBW 3テスト衛星に関する研究と開発コストを計算した−研究と開発(“ASC 730”)。我々は、本ガイドラインで定義されているように、BW 3試験衛星の別の将来の用途を決定した。そのため，BW 3テスト衛星組み立てに関するいくつかのコストが資本化され，我々が監査した総合貸借対照表では建設中工事(“CIP”)として報告されている。我々は組み立てとテストに直接起因し、BW 3テスト衛星をその所定の位置と使用に投入するために必然的に発生する支出と補助コストのみを資本化した。これまでの資本化支出には，衛星部品コスト，打ち上げコスト，BW 3テスト衛星開発に直接関連する他の非日常的コストが含まれている。その他の非日常的なコストは主に第三者エンジニアを含み、彼らは専用にBW 3テスト衛星の設計、組み立てとテストを担当し、プロジェクトの価値と進展を担当する。内部，経常的エンジニア，コンサルタントのコストはエンジニアリングサービス支出として，我々が監査した総合貸借対照表のCIP口座には記入されていないが，これらの従業員はBW 3テスト衛星の開発と直接関係がないためである。BW 3試験衛星は，衛星のセルラーブロードバンド接続の技術的可能性を決定した後，期待用途に準備されており，BW 3試験衛星の2年間の推定使用寿命の減価償却を開始する予定である。

株式証負債

我々は、権利証の具体的な条項の評価とASC 480に適用される権威的指導に基づいて、権利証を株式分類ツールまたは負債分類ツールに分類する-負債と持分の区別(“ASC 480”)およびASC 815-派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)。我々の評価は、株式承認証がASC 480に規定された独立金融商品に適合するかどうか、ASC 480が規定する負債定義に適合するかどうか、および株式承認証がASC 815の持分分類に対するすべての要求に適合するかどうか、株式承認証が私たち自身の普通株にリンクしているかどうか、および株式証明書所持者が当社以外の場合に“純現金決済”を要求する可能性があるかどうかを考慮する

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支配権、および持分分類の他の条件。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期末ごとに行う必要がある.

すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、発行時に追加の実収資本の構成要素を計上する。すべての権益分類標準に符合しない既発行或いは改訂された株式証は発行当日にその初期公正価値で入金され、そして各資産負債表の日に再計量しなければならず、権利証の推定公正価値変動は審査総合経営報告書の中で未実現損益であることが確認される。

商業権と長期資産

私たちの営業権残高はNanoが2022年9月6日に私たちが監査した総合財務諸表から合併を解除して出荷されました。

合併を解除する前に、私は第4四半期に少なくとも毎年報告単位で営業権減値評価を行うか、または記録営業権が減値する可能性のあるイベントおよび状況が発生した時に減値営業権をより頻度的に評価することに等しい。著者らはまず商業権に対して定性評価を行い、即ち第0ステップ分析を行い、報告単位の公正価値がその帳簿価値より低い可能性があるかどうかを確定した。定性減値分析はマクロ経済状況、業界と市場考慮要素、コスト要素、全体財務表現、関連実体特定事件、特定の報告単位に影響を与える事件及び株価の持続的な下落を評価することを含む。報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があると判断すれば、定量化減値テストを行った。このテストは、報告単位の公正価値をその帳簿金額(営業権を含む)と比較することによって、営業権減値の存在および金額を決定する。もし報告機関の公正価値がその帳簿価値を超えた場合、商業権は減損しないだろう。報告単位の帳票金額がその公正価値を超えていれば、減値損失の金額はその超過した金額に等しいことが確認されるが、その報告単位に割り当てられた営業権金額に限られる。量子化減値テストを行う際には，吾らは報告単位の推定公正価値を決定する際に，キャッシュフローと端末価値の推定，キャッシュフローの相対リスクを反映した収益率割引，および可比上場会社からの推定倍数(報告単位の経営業績に適用)を含む様々な推定と仮定を行っている。

イベントや環境変化が帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合，長期資産の減値を評価する。減価を決定する際に重要な要素は、歴史や予想に対する未来の経営業績の重大なパフォーマンスの不振、私たちが資産を買収する方式を使用する重大な変化、および重大な負の業界や経済傾向を含むと考えられる。

表外手配

2022年12月31日まで、私たちは何の表外手配もありません。

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

我々は取引法12 B-2で定義されたより小さい報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。

項目8.財務諸表と補足データ

当社の2022年と2021年12月31日までの財政年度財務諸表全文はページから開始されます51本年度報告の表格10−K。

項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違

ない。

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第9条。制御とプログラム

制御とプログラムを開示する

開示制御及び手続は、1934年の証券取引法(以下、“取引法”という。)に基づいて提出又は提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に記録、処理、集計及び報告されることを保証するための制御及び手続である。私たちは、私たちの業務に適用される様々な法律や法規の遵守を含む、世界規模での開示制御とプログラムの設計と有効性を定期的に検討しています。私たちは、私たちの開示制御とプログラムの設計と有効性を改善し、私たちの審査でそのような修正または行動が必要であることが発見された場合、他の是正行動をとることができるように修正します。開示制御およびプログラムを設計·評価する際には、任意の制御およびプログラムは、設計および動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識する。

我々は，最高経営責任者や財務責任者を含む経営陣の監督·参加の下で，2022年12月31日までの年度における開示制御·手順(“取引法”第13 a−15(E)および15 d−15(E)条に定義されている)の設計·運用の有効性を評価した。この評価に基づき、我々の最高経営責任者と最高財務責任者は、2022年12月31日から有効であると結論した。

経営陣財務報告内部統制年次報告書

我々の経営陣は、“取引法”ルール13 a-15(F)に定義されている財務報告の十分な内部統制の確立と維持を担当している。当社の経営陣(主要行政官及び主要財務総監を含む)の監督及び参加の下で、われわれは以下の構造に基づいて財務報告に対して内部統制の効果評価を行う内部制御--統合フレームワークトレデビル委員会は組織委員会が発行した(2013年の枠組み)を後援した。我々の評価によると、経営陣は、財務報告書に対する内部統制は2022年12月31日から有効であると結論した。

米国証券取引委員会は規模の小さい報告会社であるため、私たちは比較的小さい報告会社であるため、私たちは比較的小さい報告会社であるため、本年度報告には我々の独立公認会計士事務所の認証報告は含まれていない。

財務報告の内部統制の変化

本報告に関連する2022年12月31日までの最近の財政四半期において、私たちは、財務報告の内部統制(取引法の下のルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)に大きな影響を与えないか、または合理的に私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化を生じていない。

プロジェクト9 B。その他の情報

適用されません。

プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示

適用されません。

第三部

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理

第1項“行政官に関する資料”には別途規定があるほか、本項目に要求される資料は、一般指示G(3)に従って提出された表格10−Kの今年度報告の修正案に含まれるべきである。

登録者は、登録者の役員、高級職員、その他の従業員に適用される“商業行為及び道徳的規則”と題する道徳的規則を採択した。S-K条例第406項に要求される補足資料は、本報告の第1部第1項“業務”の下の“一般”というタイトルに掲載されている。

プロジェクト11.役員報酬

本プロジェクトに要求される資料は，一般指示G(3)に従って提出されたテーブル10-Kの本年度報告修正案に含まれるべきである.

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プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び株主に関する事項

本プロジェクトに要求される資料は，一般指示G(3)に従って提出されたテーブル10-Kの本年度報告修正案に含まれるべきである.

第13項：特定の関係及び関連取引、並びに取締役独立性

本プロジェクトに要求される資料は，一般指示G(3)に従って提出されたテーブル10-Kの本年度報告修正案に含まれるべきである.

プロジェクト14.主な会計費用とサービス

本プロジェクトに要求される資料は，一般指示G(3)に従って提出されたテーブル10-Kの本年度報告修正案に含まれるべきである.

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プロジェクト15.展示品財務諸表明細書

以下の証拠は，本年度報告の10−K表の一部として提出されるか，または引用により本年度報告に組み込まれる。

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契約または補償計画または手配を管理する

*同封のアーカイブ

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索引TO連結財務諸表

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独立公認会計士事務所報告

株主や取締役会に
AST SpaceMobile，Inc.：

連結財務諸表に対するいくつかの見方

AST SpaceMobile，Inc.とその子会社(当社)が2022年12月31日と2021年12月31日までの総合貸借対照表，同年度までの関連総合経営表，全面収益(損失)，株主権益とキャッシュフロー，および関連付記(総称して総合財務諸表と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況と，それまでの年間の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認会計原則に適合していると考えられる。

意見の基礎

これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいてこのような連結財務諸表に意見を発表することだ。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/ ピマウェイ会計士事務所

2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。

フロリダ州マイアミ
 

2023年3月31日

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AST SPACEMOBILE，Inc.

連結残高SHEETS

(千ドル、共有データを除く)