添付ファイル4.5(F)

株式承認証又は引受権証を行使する際に交付可能な株式(“株式承認株式”)は、1933年の証券法(改正“証券法”)の登録免除により米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されていないため、証券法のS規定によるオフショア取引において、又は既存の免除に基づいて、又は以下の制限を受けない取引において、発行又は販売されてはならない。証券法の登録要求と適用される州証券法により，譲渡先が選択した弁護士の法的意見が証明されており，その実質はSEQUANS通信に合理的に受け入れられるべきである.

Sequans通信

株式証明書協定

Nokomis Capital Master Fund，L.P.

郵便受け309号

ウグランデ住宅

大ケイマン諸島は

KY 1−1104、

ケイマン諸島

以下は“受益者”と略す

2020年3月20日、受益者およびSEQUANS通信(“当社”)は転換引受票(“本手形”)の第1号修正案を締結し、これにより同手形は2022年8月16日に満期および対応し、当社が2022年8月16日までに満期日を2023年8月16日に延長することを選択しない限り、2022年8月16日までに期限を延長することを選択した(“株式購入権”)。

2022年7月26日、当社取締役会は2022年6月24日に開催されたSEQUANS通信株主総会で採択された第15項決議を利用して権限を付与し、付記(“株式承認証”)によって受益者に株式承認証を発行するが、株式購入権を行使しなければならない

2022年8月15日、会社は選択権を行使した。したがって、株式承認証はその日に発行される。

疑問を免れるために、本文書はいずれの場合もフランスの“金融家と金融家法典”第R.211-7条が指す証明書とみなされてはならず、フランスの法律だけで言えば、本文書は株式証を承認する条項と条件を明らかにするものとみなされるべきである。

付与された日まで、普通株式1株当たり0.25株の米国預託株式を両替することができる。

第一条−株式承認証の有効性

株式承認証は引受の日から受益者が有効に発行するが、受益者が引受権証表に署名し、引受権証引受表を添付ファイル1に記載された形式で自社の事前条件に提出しなければならない。

第二条--株式承認証の行使

2.1ホーム期間

株式承認証は発行日から2025年8月15日までのいつでも行使することができる。

2025年8月15日までに行使されなかった任意の引受権証は自動的に無効になる。

2.2練習方法

当該等持分証は、添付ファイル2(“行使通知”)に添付された形で行使通知を提出することができ、この通知は、引受証株式引受表(公告)を含み、受益者が全部又は一部の株式承認証を行使することを選択し、及びそれについて引受権証を行使する引受証の株式数を含む。権利通知は受益者が署名し，自ら又は書留又はファックスで会社又はその指定代表に送付し，書留で直ちに会社に確認しなければならない。行権通知には、持分権証を行使したすべての株式を取得した総執行価格(“行権価格”)が添付されなければならない。行使代金を電信為替で支払う場合、行使代金は遅くとも当社が行使通知を受けてから10日以内に当社の銀行口座に入金しなければなりません。行使中の引受権証は，当社が当該全面的に署名した行使権証通知を受け，当該行の使用権証価格の支払証明を添付して行使されたものとみなす。

株式承認証を行使する際には、受益者に発行された引受権証株式は、自社の他のすべての普通株と同化し(証券法の下S規則で定義された“オフショア取引”においてのみ引受証株式を譲渡する義務を含まず、又は証券法に基づいて登録された取引において引受権証株式を譲渡する義務を含まない)、かつ、株式証株式の引受及び発行の財政年度に配当金を取得する権利がある。

2.3株式証明書株式の支払い

受益者の選択の下で、行使中の引受権証株の本店権価格は、以下の方法で支払わなければならない

I.銀行電信為替；または

適用されるフランス法による売掛金；または

上記の支払い方法の任意の組み合わせ。

第三条--株式承認証の譲渡

株式承認証は売却、譲渡、譲渡、質権或いは質権になってはならず、いかなるヘッジ、空売り、派生、下落或いは上昇取引の標的になってはならず、それによって証券の有効な経済処分を招く。

第四条--引受権証のその他の条項

損失により会社の株式が減少し、株式を解約して実施する場合、受益者が引受権証を行使する際に発行される株式数の権利は、受益者が株式減少時に株主であるように、それに応じて減少しなければならない。

損失により会社の株式が減少し、会社の株価を下げることで実施された、引受権証行使時に発行された株式引受価格は変わらず、発行プレミアムが増加した金額は、会社の株価が減少した総金額に対応する。

損失により自社株を減少させ、当社の株式額面を減少させることにより実施するのではなく、株式承認証の行使により発行された株式引受価格は、それに応じて低下しなければならない。

もし会社の株式の減少が損失によるものではなく、株式ログアウトによって実施され、受益者がその株式承認証を行使することを選択した場合、当社に一定数の株式の購入(株式承認証を行使する際に付与する)を要求する権利があり、条件は、会社の株式減少が発生した場合に当時の既存株主に有利であった条件と同じである。

株式の場合、会社は、フランス商法第L.228-99条及び適用されるフランス及び米国証券法の規定に基づいて、権利証保持者の権利を保持するために、以下の1つ又はいくつかの決定を行う

1.任意の株式承認証所有者が直ちにその株式承認証を行使することを可能にして、その所有者が株式譲渡に参加することができ、これは、受益者が本株式承認証合意第2.1条に従って引受権証の権利を行使することを変更または制限しないようにすること；または

2.受益者が引受権証の行使を決定した場合、最終的には、受益者がこのような操作を行う際に株主であるかのように、最終的に他の株主と同じ地位にあるような措置をとる。受益者がその株式承認証を行使する場合、当社は、受益者が新株発行株式を比例的に引受することを許可することができ、あるいは株式を無料で分配する受益者となるか、またはこのような操作が発生したときに当時の既存株主に有利な形式、割合、条項および条件(使用を除く)と同じ形式、割合、条項および条件に従って現金または貨物を受け入れることができる

3.株式承認証の使用価格、転株比率、又は自社株式の引受に関する他の条項を調整して、新株発行に協力する。この場合、いずれの当該等調整は、既存の株主参加権の価値及び株式自体の価値(株式供給に参加する権利を含む)が当社取締役会によって決定されなければならないフランス商法(商法)第R.228-91条に記載された方法に従って行われなければならない。取締役会はこの価値を決定する際に、前回の運用中に当社の株式に関連する1株当たりの引受、交換または売却価格(例えば任意の増資、実物出資、株式売却など)を考慮しなければならない。取締役会会議の直前の6(6)ヶ月間に発生した。この期間内に当該等の運営が発生していない場合、取締役会は、関連する任意の他の財務パラメータを考慮すべきである(この関連性は、当社の法定監査人が確認しなければならない)。

当社は、株式証所持者の特別同意を得ていない場合、その会社の形態及び会社の趣旨を変更することを許可しています。

当社は利益分配、償却持分及び設立及び発行に関連する当該等の修正又は償却に関する優先株規則を改正することができ、株式証所有者の特別な同意を得る必要はないが、フランス商法第L.228-98条の規定を遵守しなければならない。

第五条--法律を適用する

この協定はフランス共和国の法律によって管轄されている。

本協定により生じた任意のクレーム又は争議は、会社登録事務所所在地裁判所の排他的管轄権によって管轄されなければならない。

添付ファイル1

株式承認証引受表

Sequans通信

フランス匿名社の株式はユーロです1911，742.92

登録事務所：チャールズ·ドゴール通り15-55コロンビア92700号

購読表

株式証明書の発行金額及び条項

2020年3月20日に調印およびSEQUANS通信(“当社”)が転換引受可能チケット(“本手形”)第1号修正案を締結したことにより、この手形は2022年8月16日に満期および対応し、当社が2022年8月16日までに満期日を2023年8月16日に延長することを選択しない限り、2022年8月16日までに期限を延長することが選択された(“株式購入”)

当社が株式購入権を行使する代償として、当社取締役会は594，680件の引受権証(“株式承認証”)を発行することを決定し、最大594，680株普通株(“株式承認証”)を引受する権利を付与し、1株当たり額面はユーロである。0.02、1株当たり1.03ドルの固定価格(割増発行を含む)、現金および/または売掛金を相殺する方法で全額支払いされ、その引受は購読者に予約されている。

Sequans Communications取締役会は、2022年6月24日の株主総会で付与された権限に基づき、2022年7月26日に今回の発行を承認した。

株式承認証の条項と条件は，引受者とSequans Communicationsが2022年8月29日に署名した引受権証協定に記述されている。

演習期間は2022年8月15日から2025年8月15日まで。

-Ooooo-

以下署名人

Nokomis Capital Master Fund、L.P.，ケイマン諸島の共同企業で、登録事務所はケイマン諸島KY 1-1104、大ケイマン諸島Uland House 309号郵便ポストにある

株式証明書を確認する条項と条件は、以下のことを含む

·証券法の登録条項の具体的な免除により、株式証も引受証もなく、改正された“1933年米国証券法”(以下、“証券法”と略す)にも登録されない。この規定の獲得可能性は、他を除いて投資意向の善意の性質と以下の陳述の正確性に依存する

また，Sequans Communicationsに以下のように述べ，保証する

·自分の口座のためではなく、有名人や代理人として投資のための権利証を購入するのではなく、どの流通に関する権利証を売却したり転売したりするためでもない

そして、それは現在、任意の参加を付与すること、または他の方法で証明書を配布することを意図していない

·誰またはエンティティとも契約、承諾、合意、または手配を締結しておらず、任意の株式承認証について、その人またはエンティティまたは任意の第三者またはエンティティに参加権を売却、譲渡、または付与する；

·“証券法”ルールDルール501(A)で定義された機関“認可投資家”であり、金融やビジネスにおいてこのような知識や経験を有し、Sequans Communicationsへの投資の利点やリスクを評価することができ、Sequans Communicationsへの投資が高い投機的かつ重大なリスクを有することを理解して認めることができる。投資の経済リスクを負うことができ、財務状況を損なうことなく、無期限に有権証と引受権証株式を保有し、投資の全損失を受けることができる

·本授権証プロトコルとその業務、管理、財務問題についてSequans Communicationsの官僚に質問して回答を得る機会があり、満足できる回答を得た

·逮捕状を受け取るかどうかを決定するために、必要または適切だと思うすべての情報を受け取ったと考えられる。これは，Sequans Communications表現のどの未来計画や前向き陳述も必然的に投機的であることを認めており，未来計画や前向き陳述が根拠となる部分やすべての仮定が現実にならないか，あるいは実際の結果とは大きく異なることが予想される.それはまた、Sequans Communicationsの任意の陳述や陳述、またはSequans Communicationsの任意の代理人またはコンサルタントに依存して、株式証の承認について法的相談を提供するのではなく、自分の弁護士に完全に依存することを認めている

·株式承認証は、証券法の登録要求の私募免除により得られたものであり、“証券法”によると、株式承認証株式は、規則144(A)(3)に示す“制限証券”であり、規則144条に規定する登録免除を免れた承認株式を転売できない可能性がある。したがって、吾等は、証券法のS規則に基づいて米国国外で発生した取引であるとみなされない限り、又は証券法の既存の免除又は証券法の登録規定の制約を受けない取引である場合には、いかなる株式承認株式を売却又は交換することを希望するか、又は証券法の既存の免除又は間接的な譲渡を行わないことにさらに同意する。いかなる譲渡を許可する条件として、当社は株式証株式の所有者又は譲渡者(どのような状況に応じて)当社に譲渡者が選定され、当社に合理的に受け入れられる大弁護士の意見を提供することを要求することができ、この意見の形式と実質は当社を合理的に満足させるべきであり、この譲渡は証券法に基づいて当該等の譲渡の引受証株式を登録する必要がないという大意である

ここで株式引受証を引受する.

アメリカテキサス州ダラス製

2022年8月_日

1式2部

Nokomis Capital Master Fund，L.P.*

差出人：

タイトル：

___________

*署名前に、以下の言葉を手書きしなければなりません：“承認の正式かつ撤回不可能な引受594，680(500万部90-40万680)株式承認証”

添付ファイル2

株式承認証の行使通知

(株式引受表)

Sequans通信

ドゴール通り15-55ドラフェンズゲート

92700コロンビア

フランス

[—], 202__

注意：デボラ·ジョット

Nokomis Capital Master Fund、L.P.，ケイマン諸島の共同企業で、登録事務所はケイマン諸島KY 1-1104、大ケイマン諸島Uland House 309号郵便ポストにある

594，680件の引受権証を持ち、1株当たり権利引受権付与Sequans Communications取締役会が2022年7月26日に開催した決議に基づいて発行されたSequans Communications(“当社”)普通株(1株当たり“株式承認証株式”)である

株式証明書の条項と条件を審査した後、以下を含む

·証券法の登録条項の具体的な免除により、株式証も引受証もなく、改正された“1933年米国証券法”(“証券法”)にも登録されないため、証券法第144(A)(3)条の意味により、株式証と引受権証株式は、“制限証券”となる

·規則第144条に規定する登録免除により株式承認証株を転売できない可能性がある

·したがって、株式証株式は、証券法S条例により米国国外で発生したとみなされる取引において直接または間接的に譲渡されるか、または証券法の登録要求に基づく既存の免除または証券法の登録要求を受けない取引でのみ譲渡されることに同意する。当社は、いかなる譲渡を許可する条件として、当社は株式証株式の所有者又は譲渡者(どの場合に応じて)が当社に譲渡者を選定し、当社が合理的に受け入れる大弁護士の意見を提供することを要求することができ、この意見の形式及び実質は当社を合理的に満足させるべきであり、この譲渡は証券法に基づいて当該等譲渡の引受権証株式を登録する必要がなく、かつ当該等の制限はSequans Communicationsがその登録員が保有する株式登録所に記録されていることに同意する

ここまで

練習問題[______________]株式承認証

そして

そこで以下の内容を購読する[___________]Sequans Communicationsの引受権証は，1株当たり額面がユーロである.1株当たり1.03ドルの割増株を含む0.02

今回の定期購読にドルの総金額を支払う[_______]上記株式取得証株式の額面と株式割増の総和に相当する

Sequans Communicationsの銀行口座に電信為替で送金します[—]銀行コード：[—]台号：[—]アカウント：[—]Cle肋骨：[—]IBAN国際銀行アカウント[—].

Vt製造、製造[—]

開ける[—], 202___

1式2人前

Nokomis Capital Master Fund，L.P.*

差出人：

タイトル：

_*署名の前に：“正式な承認と取り消すことのできない引受[__________]普通株式“(数字およびアルファベットで明記された株式数。)