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議決権。 当社の普通株式の保有者は、取締役の選任を含め、株主の投票により提出されたすべての事項について、保有する普通株式1株につき1票の議決権を有します。私たちの憲章と改訂された付則には、累積議決権は規定されていません。

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配当権。 当社の普通株式の発行済み株式の保有者は、取締役会が随時決定する時期および金額で、配当金の支払いに合法的に利用可能な資産から、取締役会が宣言した配当を比例的に受け取る権利があります。

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先制権または類似の権利はありません。 当社の普通株式の保有者には、先制権、転換権、または新株予約権はなく、当社の普通株式に適用される償還または減損基金の規定もありません。

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清算分配金を受け取る権利。当社の清算、解散、または清算の場合、普通株式の保有者は、すべての負債およびその他の負債の支払い後、合法的に分配可能な当社の資産を比例配分して受け取る権利があり、優先株式の発行済み株式に関する優先権（ある場合）および債権者のその他の請求の支払いを条件とします。

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全額支払い済みで、査定対象外です。 当社の普通株式の発行済み株式はすべて全額支払済みであり、評価対象外です。

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将来の優先株の潜在的な悪影響。 普通株式保有者の権利、選好および特権は、当社が将来指定および発行する可能性のある当社の優先株式の任意のシリーズの株式保有者の権利の対象となり、悪影響を受ける可能性があります。

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修正後の1999年の株式計画に従い、加重平均行使価格1,123.00ドルで発行可能な936株の普通株式を購入するオプションがあり、そのうち936のオプションは直ちに行使可能です。1999年計画では、追加の助成金は提供されません。

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修正および修正後の2016年株式インセンティブプラン（「2016年プラン」）に従い、加重平均行使価格40.13ドルで発行可能な23,373株の普通株式を購入するオプションがあり、そのうち13,924のオプションは直ちに行使可能です。2016年の計画では、追加の助成金は提供されません。

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当社の従業員誘致ストックオプション付与制度（「誘致制度」）によると、30,000株の普通株式を購入するオプションで、加重平均行使価格が37.50ドルで発行可能で、そのうちすぐに行使できるオプションはありません。誘因計画に基づく将来の発行に備えて留保されている普通株式はありません。

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当社の2022年株式インセンティブプラン（「2022年プラン」）に基づき、加重平均行使価格が12.40ドルで発行可能な28,163株の普通株式を購入するオプションがあり、そのうち1,313のオプションが直ちに行使可能です。2022年計画では、77,616株の普通株式が将来の発行に備えて留保されています。

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1999年計画、2016年計画、誘因計画、2022年計画のそれぞれの条件には、配当、株式分割、再編成、再分類および統合の際に行使価格およびオプションの行使時に発行可能な株式の総数の調整に関する慣習的な規定が含まれています。

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議決権。 シリーズA優先株の株式は、法律で義務付けられている場合を除き、一般に議決権を有しません。ただし、シリーズA優先株式の条件を修正するか、シリーズA優先株式の保有者の権利に悪影響を及ぼすその他の措置を講じるには、その時点で発行されているシリーズA優先株式の過半数の保有者の同意が必要です。

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配当権。 当社が普通株式に対して配当を支払う場合、シリーズA優先株式の保有者は、シリーズA優先株式の配当金を、換算された時点で、普通株式で支払われたのと同じ形式で受け取る権利があります。シリーズA優先株の株式には、その他の配当は支払われません。

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先制権または類似の権利はありません。 当社のシリーズA優先株式の保有者には先制権または新株予約権はなく、シリーズA優先株には償還または減損資金条項は適用されません。

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清算分配金を受け取る権利。 当社の債務およびその他の負債の支払いまたは支払引当金の支払い後に会社が清算、解散、または清算された場合、シリーズA優先株式の保有者は、株主に分配可能な当社の資産から、シリーズA優先株式が完全に普通株式に転換された場合に普通株式の保有者が受け取る金額と同額を支払う権利があり、その金額は対比で支払われます。普通株式のすべての保有者

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変換権。以下に説明する所有権の制限を条件として、シリーズA優先株式は、シリーズA優先株式の記載価値を1株あたり38.60ドルの転換価格で割ることによって決定される転換率で、保有者の選択によりいつでも普通株式に転換できます。株式分割、株式配当、株式の併合、および同様の資本増強取引の場合、転換価格は調整される場合があります。

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強制変換。 以下に説明する受益所有権の制限に従い、当社は、(i) 連続30取引日（「測定期間」）における当社の普通株式の出来高加重平均価格が115.80ドルを超える場合（通常の調整による）、（ii）当該測定期間の1日の平均取引量が17ドルを超える場合、シリーズA優先株式の各保有者に当該保有者のシリーズA優先株式の全部または一部を転換させる権利を有します。取引日あたり5,000ドルで、(iii) 保有者が以下の情報を所持していないこと当社から提供された重要な非公開情報を構成する、または構成する可能性がある。

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受益所有権の制限。 当社は、シリーズA優先株式の転換またはその他の方法により、保有者がシリーズA優先株式の転換またはその他の方法により、4.99％を超える多数の普通株式の受益所有権を取得した場合（または、シリーズA優先株式の発行前の保有者の選択により）、シリーズA優先株式の償還または転換を行わず、保有者がシリーズA優先株式の株式を転換することもありません。当該行使の実施後に発行された普通株式の 9.99%）

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それ以前は、取締役会は企業結合または取引のいずれかを承認し、その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

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株主が利害関係株主となる結果となった取引が完了した時点で、利害関係のある株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、取締役および役員が所有する株式および特定の従業員株式制度が所有する株式は除きます。または

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取引日以降、企業結合は取締役会によって承認され、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票により、年次または特別株主総会で承認されます。

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未指定優先株式 未指定の優先株式を承認できるため、当社の取締役会は、当社の支配権を変更する試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を持つ優先株式を1つ以上発行することができます。

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取締役の解任と欠員の補充。 改正付随定款では、理由の有無にかかわらず、取締役を解任するためには、議決権を有する発行済み資本金および発行済資本金の3分の2以上を占める株主の議決権が義務付けられています。さらに、取締役会の欠員（取締役の解任により生じた欠員を含む）は、定足数に満たない場合でも、残りの取締役の過半数、または唯一の残りの取締役によって補充される場合があり、そのように任命された各取締役は、年次または特別株主総会で後任者が選出されるまで在任するものとします。

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特別株主総会。改正付随定款では、特別株主総会を招集できるのは、いずれの場合も、取締役会、社長、取締役会長、または取締役会通知に明記された目的のために取締役会が指定するその他の人物の過半数のみであると規定しています。当社の株主は、特別株主総会に持ち込む事業を提案することはできません。

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事前通知の要件 当社の改正付随定款は、株主提案および取締役選挙候補者の指名に関する事前通知手続きを定めています。ただし、取締役会または取締役会の委員会による、または取締役会の指示による指名は除きます。これらの規定は、たとえそれが当社の発行済み議決権有価証券の過半数の保有者に支持されたとしても、当社買収の一方的な申し出を抑止したり、株主の行動を遅らせたりする効果をもたらす可能性があります。.

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累積投票はありません。私たちの憲章は累積投票を認めていません。累積議決権がないと、少数株主は、累積議決権が許可された場合に株主が獲得できる議席数よりも多くの議席を取締役会で獲得できない可能性があります。累積議決権がないため、少数株主が取締役会の議席を獲得して買収に関する取締役会の決定に影響を与えることがより困難になります。