添付ファイル10.1

機密.機密

株式購入協定

日付：2023年3月30日

どこにでも見られる

添付ファイルは表1に記載されている各販売者を添付します

そして

TH国際有限公司

そして

PLKC国際有限公司

カタログ

株式購入協定

本株式購入協定(“合意”)の日付は、2023年3月30日である

(1)本付則には，表1 A部第1欄に列挙された各人(1人，“売手”と総称して“売手”)；

(2)ケイマン諸島免除会社TH国際有限会社(“買い手”)；

(3)ケイマン諸島免除会社PLKC国際株式会社(“当社”)。

売り手，買い手，当社のいずれか一方を以下では“一方”と呼び，総称して“双方”と呼ぶ.

リサイタル

したがって、 は、本プロトコルが予期する取引が完了する前に、各売り手が、本プロトコルに添付されている表 1 A部分第2欄の売り手名に対する数の普通株式および/または償還可能株式(このような売り手の“目標株式”と売り手の双方が合計して保有する総目標株を総称して“総目標株”と呼ぶ)を保有することを考慮する

したがって，本プロトコルで規定されている条項に基づいてbrの条件に制約されていることから，各売手は買手に売却を希望し，買手は売手からそのすべての目標株式を購入することを希望しており，目標株式総額は会社が発行した株式の100%に相当する；

したがって、 双方は本プロトコルに規定されている条項と条件に基づいて本プロトコルを締結し、本プロトコルにおける予期される取引に関連する条項と条件についてそれぞれの陳述、保証、チェーノおよび合意を作成することを望んでいる。

したがって，現在，前述の陳述，以下に述べる相互約束，および他の善意および価値のある対価を考慮すると，双方はここで十分な を受け取っていることを確認し，双方は以下のように同意する

文章I 定義

1.1節である を定義する.本プロトコルについては、以下の用語は、1.1節で規定した意味を有するべきである

訴訟“br”は、クレーム、訴訟、仲裁、クレーム、告発、または他の調査を意味する。

“当事者”とは、(A)自然人以外の当事者について、直接または間接的に1つまたは複数の中間者によってその当事者またはそれと共同で制御される人を意味し、(B)自然人、その当事者の親族、またはその当事者および/または親族によって直接または間接的に制御される人について、又は当該主体個人及び/又は当該親族の利益のために設立された信託である。

“総対価”は2.1節で与えた意味を持つ.

“合計 目標株”の意味は，セッションで与えられた意味と同じである.

“プロトコル” は前文で与えられた意味を持つ.

“改訂および再署名された総開発協定”とは、改訂および再署名された総開発協定を意味し、締め切りにPLK、買い手およびその内部名の他の当事者によって署名および交付され、主なフォーマットは添付ファイルA に示される。

“年次繰延または対価あり”は、第5.3(A)節で与えられた意味を有する。

“承認” は3.4節で与えられた意味を持つ.

“監査委員会”とは、買い手取締役会が設置した監査委員会を意味する。

福祉計画“とは、任意の人の任意の繰延報酬、報酬、持分購入または他の持分ベースの報酬計画、雇用、解散費または終了賃金、休暇、休暇または他のボーナス計画または実践、入院または他の医療、生活または他の福祉保険、利益共有、年金または退職計画、および他の従業員福祉計画、計画、合意または手配(ERISA第3(3)節に定義された各”従業員福祉計画“(ERISAの制約を受けているか否かにかかわらず)、保守、不成文を含む)を意味する。誰かの現職または元従業員または個人サービスプロバイダの利益、またはその人がそれに対して任意のbrの責任を負うbrの利益のために、貢献、貢献、または貢献を要求する人。

営業日“とは、ニューヨーク市、香港またはケイマン諸島の商業銀行機関が、土曜日、日曜日または法定休日以外の任意の日に休業することが許可されていることを意味する。

デカルトとは，Pangaea Three Acquisition Holdings IV，Limited，ケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社を指す。

“ケイマン諸島会社法”とは、改正された“ケイマン諸島会社法”(2023年改訂本)を指す。

“定款文書”とは、特定の法律実体について、当該法律実体の会社定款、会社設立証明書、設立又は登録(例えば、名称変更証明書を含む)、株主合意、会社定款、定款、会社定款、有限責任会社協定、信託契約書、信託文書、経営協定、合弁協定、営業許可証又は類似又はその他の構成文書、管理文書又は定款文書、又は適用される同等の文書を意味する。

“中国作品” は5.7節で与えられた意味を持つ.

“結案” は2.2節で与えた意味を持つ.

“締め切り” は2.2節で与えられた意味を持つ.

“会社” は前文にその語を付与する意味を持つ.

“会社フランチャイズ協定”とは、PLK、買い手、及び第5.7節で指定された他の者によって署名·交付された会社特許経営協定を意味し、基本的に本契約添付ファイルBに規定された形式を採用する。

“会社知的財産権”は、第3.12(A)節に与えられた意味を有する。

“会社株” を総称して普通株と償還可能株式と呼ぶ。

秘密情報“とは、それらの存在を含む取引文書の条項および条件を意味し、誰にとっても、その人の組織、業務、技術、セキュリティ記録、投資、財務、取引、顧客、製品または事務に関連する任意のデータ、情報、技術、セキュリティ記録、投資、財務、取引、顧客、製品または事務を含む任意のデータ、情報、技術、セキュリティ記録、投資、財務、取引、顧客、製品またはトランザクションを意味するが、本プロトコルに基づく守秘義務違反によって公共分野で取得または利用可能になる任意の情報は含まれていない。

“契約”とは、契約、合意、了解、契約、手形、債券、融資、文書、レンタル、担保、特許経営権、ライセンス、承諾、調達注文、およびその他の法的拘束力のある書面または口頭手配を意味する。

制御“ は、議決権を有する証券、契約、または他の方法によって、その人の管理層および政策の方向を指導または誘導するために、誰に対しても直接的または間接的に所有される権力または許可を意味する。 は疑問を免れるためであり，上記の権力または権限は最終的に存在すると推定されるべきであり，(A)当該者のメンバまたは株主会議で50%(50%)を超える票を投じる権利がある実益 所有権または投票権を指示する権利，または(B)当該者の取締役会または同等管理機関の多数のメンバーを委任または選挙する権利を有することを前提としている.用語“制御される”および“共通に制御される”は、関連する意味を有するべきである。

“CST”とは，買い手の譲渡代理であるニューヨーク会社大陸株式譲渡信託会社を意味する.

繰延または有価取引“とは、5.3(A)節および5.3(B)節に基づいて各売手に支払われる新たに発行された買い手株式を意味する。

株式証券“とは、(A)当社にとって、普通株、償還可能株式、および他の株式証券(任意の変換可能、交換可能または行使可能な証券を含む)、および(B)任意の他の人にとって、その人の株式証券(変換可能、交換可能または行使可能な任意の株式証券または任意の株式フック証券を含む)を含む株式証券を意味する。

“従業員持株”は、5.4(A)節で与えられた意味を有する。

“従業員持株” は5.4(B)節で与えられた意味を持つ.

“証券取引法”とは、1934年に改正された証券取引法を指す。

“行使日” は5.3(B)節で与えられた意味を持つ.

“既存の 契約”は3.15節で与えられた意味を持つ.

“没収事件”の意味は，第5.3(C)節で与えられた意味と同じである.

一般的な放棄および解放状“とは、会社と買い手が締め切り に発行するPLKに対する訴訟の全面的な解放を意味し、基本的に本契約添付ファイルCに規定された形式を採用する。

政府当局“br”は、任意の国または政府または任意の省または州またはその任意の他の行政区、または政府の行政、立法、司法、規制または行政機能、または政府に関連する任意の実体、当局または機関を意味し、任意の政府当局、機関、部門、取締役会、手数料またはツールまたはその任意の政治的区画、任意の裁判所、法廷または仲裁人、 および任意の自律組織または国内または国際証券取引所を含み、適用される一方またはその付属機関の証券がその上に上場する。

“香港” は中華人民共和国香港特別行政区Republic of Chinaを意味する。

賠償可能損失“br}は、いかなる損害、費用、責任、損失または罰金(いかなる場合でも利益損失または他の間接、懲罰、投機的または懲罰的損害賠償は含まれない)、その人に実際に課せられた、または他の方法で実際に発生または受けたすべての合理的かつ根拠のある法的費用、起訴および抗弁クレームのために発生した費用、およびこれらの費用を解決するために支払われた金額を意味する。

“禁止” は6.1(A)節で与えられた意味を持つ.

知的財産権“とは、(I)発行された特許および特許出願、(Ii)商標、サービスマーク、商号および他のソースまたはソースの同様のマーク、登録の有無、およびその使用に関連し、それによって象徴される商標権にかかわらず、上記のいずれかのすべての登録、登録出願および継続を含む、世界の任意の司法管轄区域内の以下のいずれかおよびすべての事項を意味する。(Iii)登録の有無にかかわらず、著作権、著作権材料および著者の作品。(Iv)商業秘密、技術的ノウハウ、発明(特許出願可能か否かにかかわらず)、br}技術および固有または機密情報およびそれらのすべての権利、(V)上記の任意のコンテンツに関連するソフトウェア、データ、データベースおよびファイルの権利、(Vi)インターネットドメイン名およびソーシャルメディアアカウントおよびページ、ならびに(Vii)他の知的財産権または工業財産権および関連する独自の権利、利益および保護。

“合弁企業”とはデカルト社、PLK、当社とPangaea Three-B、LPが締結した合弁企業と投資協定を指し、日付は2023年3月30日、Pangaea Three-B、LPはケイマン諸島の法律によって成立と存在する法人実体であり、アーカイブ登録番号はMC-96696である。

“JVIA(br}終了プロトコル”とは、JVIAの終了プロトコルを意味し、その中で指定された当事者が締め切りに署名して交付し、基本的に本契約添付ファイルDに規定されたフォーマットを採用する。

法律とは、証券取引所または規制機関によって公布された任意の規則を含む任意の連邦、州、地域、外国または現地の法律、一般法、法規、規則、条例、法規、措置、通知、通告、意見、または任意の政府当局の命令を意味する。

“負債” は3.8節で与えた意味を持つ.

留置権とは、任意の財産権負担、権利、権益または制限を意味し、任意の担保、判決留置権、実物留置権、機械師留置権、 その他の留置権(法定またはその他)、担保、担保、質権、質権、侵害、地役権、所有権の欠陥、所有権保留 プロトコル、議決権を有する信託プロトコル、優先購入権、優先購入権、支払権、選択権、制限、没収、罰金、持分、不利権益または他の第三者権利または任意の種類の保証権益または任意のタイプの保証権益、手配または義務を意味する。

“禁輸期”は5.5(A)節で与えられた意味を持つ.

“ポインティング 制約”は，5.5(B)節で与えられた意味を持つ.

“ロックされた株式”は，5.5(A)節で与えられた意味を持つ.

“長寄港日” は8.1(B)節で与えられた意味を持つ.

“総特許経営業者”とは香港の法律に基づいて設立及び存在する有限責任会社を指し、その主要な営業場所は香港九龍観塘道348号宏利広場5階である。

“最低 後続寄付”の意味は，5.2(B)節で与えられた意味と同じである.

“非または対価” は2.1節で与えた意味を持つ.

“普通株”とは、会社株のうち1株当たり額面0.0001ドルの普通株を意味する。

“締約国” は前文に付与された意味を持つ。

個人“とは、任意の個人または任意の組合、商号、会社、有限責任会社、協会、信託、非法人組織、または他のエンティティを意味する。

PLK“は、 PLK APAC PTEを意味する。宏利有限公司はシンガポールの法律に基づいて設立され、存在する会社で、主な営業場所は宏利ビル十字街8号、郵便番号：28-01/07、シンガポール048424。

“中華人民共和国”は人民Republic of Chinaを意味し、本協定だけでは、香港、マカオ、台湾は含まれていない。

“買い手” は序文に規定された意味を持つ.

“買手受保方”は7.1節で与えた意味を持つ.

“買い手株式”の意味は，2.1節で与えた意味と同じである.

“買手の基本宣言”とは，4.1節，4.2節，4.3節，4.4節，4.6節で規定した宣言と保証である.

“償還可能株式” は、当社の株式のうち額面0.0001ドルの償還可能株式の種別であり、当該等の株式は、投票権及び自社定款書類に記載されている他の権利を有し、その発行条項に基づいて、当該等の株式は、当社の定款文書の条項 によって償還することができる。

“自然人の親族”とは、自然人の配偶者、及びその人の両親、継親、祖父母、子女、継子、孫の子、兄弟姉妹、継兄弟姉妹、いとこ、縁戚、叔父、叔母、甥、姪、曽祖父母またはその配偶者を意味する。

代表“は、一方、その関連側、それらまたはその関連側のそれぞれの取締役、上級管理者、メンバー、従業員、現在または真の潜在的投資家、有限パートナーまたは一般パートナー、融資者、会計士、監査師、商業または財務コンサルタント、およびbr}弁護士について。

“監査委員会の承認が必要”の意味は、5.6節で与えられた意味と同じである。

“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法又は任意の後続の連邦法規及びその下の規則及び条例をいう。

“売り手”または“売り手”は，前文にそれを与える意味を持つ.

“売り手開示明細書”は、第3条に与えられた意味を有する。

“売手(賠償者側)”は7.2節で与えた意味を持つ.

“売手の基本陳述”とは，3.1節，3.2節，3.4節， 3.5節，3.17節，3.18節，3.19節で規定した陳述と保証である.

“売り手知識” は，(A)Peter YuとGregory Armstrong(売手であるCartesianについて)と(B)Rafael OdorizziとGordon Tam(売手としてのPLKについて)の当社に関する実際の知識を指す.

“付属会社” は、誰にとっても、第1人(A)が株式または他の株式を直接または間接的に所有し、50%(50%)以上の発行された議決権付き株式または他の株式に相当することを意味し、(B)当該他の人の50%(50%)以上の経済的権益を直接または間接的に保有する権利であり、代名人持株構造によって保有される権益を含む。(C)適用される会計慣行に従って、別の人の財務諸表を第1の人の財務諸表に組み込むことができ、または(D)他の人を制御することができる。

“目標 株”は，朗読にそれを与える意味を持つ.

“税”または“税”とは、国、省、市、地方税、課金、課金、徴収またはその他の課税を意味し、br}のすべての純収入(企業所得税および個人所得税を含む)、売上高(付加価値税、営業税および消費税を含む)、資源(都市土地使用税を含む)、特殊用途(土地増値税、都市維持建設税および教育付加税を含む)、財産(都市不動産税および土地使用税を含む)、文書(印紙税および契約税を含む)、記録、記録、社会保険(年金、医療、失業、住宅および他の社会保険源泉徴収を含む)、関税(輸入税および輸入増値税を含む)、任意の種類の推定税および一時納税、および上記の任意の税目に関連するすべての利息、罰金(行政、民事または刑事)、または任意の政府当局が徴収する追加金額。

納税申告書“(Tax Return)とは、税金を納付するために、または任意の選挙、声明、添付表または添付ファイルおよびそれらの任意の修正を含む任意の税金項目について提出するための任意の申告書、報告書、報告書または報告書を意味し、任意の資料納税表、税還付申告書、修正された納税表、または推定または暫定納税申告書を含む。

“取引計画”は，5.5(B)節で与えた意味を持つ.

取引ファイル“(Transaction Documents) は、本プロトコル、改訂および再署名された主開発プロトコル、一般免除および発行書、JVIA終了プロトコル、および本プロトコル、修正および再署名された主開発プロトコル、完全放棄および発行手紙、またはJVIA終了プロトコルにおいて、署名および交付を明示的に要求する任意の他のプロトコル、文書、または文書を指す。

“譲渡” は5.5(A)節で与えられた意味を持つ.

“帰属していない 株式”は，5.2(A)節で与えられた意味を持つ.

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

1.2節で と解釈規則を解釈する.

(A)明示的な規定がない限り，本プロトコルの目的であり，以下の解釈規則を適用すべきである

(I)本プロトコルを条項、章、および他の部分に分割し、参照を容易にするためにのみ、本プロトコルを解釈または説明するために影響を与えることなく、または説明するためのタイトルを挿入するディレクトリを提供する

(Ii)別の説明がない限り、本プロトコルで言及されている条項、章、添付ファイル、または添付表の任意の は、本プロトコルの条項、章、添付表、または添付ファイルを指す。本プロトコルで言及または言及されたすべての展示物およびスケジュールは、本明細書に組み込まれ、本プロトコル全体で説明されたように、本プロトコルの一部として使用される

(Iii)本プロトコルにおける性別への任意の言及は、すべての性別を含むべきであり、単数のみを提供する語は、複数の およびその逆も同様だ;

(Iv)“含む”という語またはその任意の変形は、(使用される文脈が他に要求されない限り)“含まれるが制限されない”ことを意味し、それに続く具体的または類似した事項または事象 に限定されると解釈することはできない；

(V) 用語“または”は排他的ではない；

(6)文意が他に指摘されていない限り、本プロトコルにおける“”、“以下”、“ここ”および“以下”などの語は、このような語が出現する部分だけでなく、本プロトコルの全体を指す

(Vii)の場合、 は、期間の前、期間内、または後に、本協定に従って任意の行動またはステップをとるべき期間を計算し、 は、その期間の参照日を計算する日付として含まれないべきである

(Viii)示す“書く”、“書面”および同様の表現は、送信者が第9.6節の規定を遵守することを前提として、電子メールおよびファクシミリを含む、読み取り可能および非一時的な形態で文字を複製する任意の方法を含む

(Ix)フレーズ“Extent”における“Extent”という言葉は、単に“もし”を表すべきではない主体または他の事物が拡張された程度を意味する

(X)他に“営業日”と説明されている以外に、“日”への引用は日歴日を指す

(Xi)本契約の下の任意の支払いが、第1.2(A)(Xi)条の規定により非営業日の日に満了して支払われるべきでない場合、その日の後の最初の営業日に満了して支払わなければならない

(Xii) “評価不可能”という言葉が任意の株式に使用される場合、持株者が株式発行に関するお金をもはや支払う必要がないことを意味する

(Xiii)任意の株式分割、株式配当、株式合併、株式合併、資本再構成、配当発行または同様のイベントを考慮するために、任意の株価数または株価計算を適切に調整すべきである

(Xiv)任意のプロトコル、契約または文書への参照は、時々修正、再記述、合併、補足、更新、置換、または他の方法で修正される可能性があるプロトコル、契約または文書への参照である。

(B) の意図や解釈に曖昧性や問題が生じた場合，本プロトコルの任意の条項の著者の身分により，いずれか一方の推定や立証に有利または不利な責任を生じてはならない.

第二条
売買目標株式

2.1節調達と販売。本契約の条項および条件には別の規定があるほか、成約時には、各売り手は、売り手の目標株式を買い手に売却することに同意し、買い手は、(I)買い手の普通株式(“買い手株式”)の数と引き換えに、(I)買い手の普通株式(“買い手株式”)の数を交換することに同意し、1株当たり額面0.000009395969967732ドル(本プロトコル別表1 A部分第3欄“非または有価”の項に記載されている(“非または有価”)のように、および (Ii)は，5.3節で規定した条項と条件によって満期になり支払い可能な繰延または対価がある((I)と(Ii)項による売手への支払の対価合計，“合計対価格”).

2.2節で成約する. 本プロトコルの条項と条件に基づき，目標株式(成約)の売買は，電子文書と署名を遠隔交換することで，6.1節，6.2節，6.3節で規定した各条件(成約時に満たすべき条件を除く)を満たすか有効に放棄する次の営業日に行わなければならない.しかし、成約時の満足または免除によって決まる)または売買双方が共同で合意した他の 時間(成約日を“成約日”と呼ぶ)に依存しなければならない。

2.3節の売手 は成果の受け渡しを終了する.成約時には、各売り手は、会社に買い手への交付または引渡しの手配を指示しなければならない

(A)当社の既存の定款文書 に基づいて、当社が正式に採択した本プロトコルで行われる取引を承認する取締役会決議及び本プロトコルの取引所を完了するために必要又は必要な任意の他の関連文書 をコピーし、買い手に合計目標株式を譲渡する場合を反映するために、当社の登録オフィスビル仕入先に自社の株主名簿を更新するように指示する

(B)会社株主名簿写し1部、期日が締め切りであり、会社役員又は当社が事務室サプライヤーに正式に登録されたことにより、買い手が締切日目標株式総数の記録所有者であることを証明する； 及び

(C)売り手および/または売り手の所属会社によって署名された“一般放棄および発行通知書”、“合弁企業終了合意”、および改訂および再署名された“総開発契約”のコピー 。

2.4節の調達業者 決済は成果を渡す.成約時には、買い手は各売り手について引渡しまたは手配しなければならない

(A)買い手の既存の定款文書に基づいて、(I)要求された監査委員会の承認および(Ii)買い手取締役会が正式に採択した本プロトコルで行われる取引を承認する決議および本プロトコルを完了するために必要なまたは必要な任意の他の関連文書のコピーをコピーし、CSTに買い手の株式登録簿 を更新して、該当する非または有価取引を売り手に発行することを反映するように指示する

(B)締切日であり、締め切り帳簿課金形式に登録された対応する非または対価格の売り手名(またはその交付指示に従って指定された人)に反映される合理的で満足できる証拠

(C)買い手が署名した“一般免除及び発行通知書”、“合弁企業終了協定”、“改訂及び再署名された総開発協定”のコピー1部。

第三条
売り手の陳述と保証

売り手が本合意日に買い手に提出した開示明細書(“売り手 開示明細書”)に記載されている を除いて、各節は、その中で規定された対応する番号の陳述または保証およびその他の陳述または保証の関連性を限定し、これらの他の陳述または保証は、そのような他の陳述または保証の例外(またはそのような他の陳述または保証の目的についての開示)として開示されることは、その開示の表面的には合理的であり、(I)各売手は、それぞれ共通ではないが、“共通および個別”ではなく、買い手への陳述および保証である。このような保証は、本契約の日から締め切りまで(指定された日までの保証を除いて、その指定された日から行われるべきである)売り手の基本的な陳述である。および(Ii)デカルトは、ここでさらに買い手に述べ、本契約日および締め切りまで(指定された日までの保証を除いて、このような保証は、その指定された日から行われるべきである)、3.3節および3.6節から3.16節に規定する陳述を保証する

3.1節では，組織と売手の地位.この売り手は、その登録成立又は設立所が司法管轄区域の法律に基づいて正式に登録成立し、有効な存在及び信用が良好(又は関連する司法管轄区域で同等の地位を有する)、その財産及び資産及びその現在行われている業務を所有するために必要なすべての会社の権力及び権限 を有し、本プロトコル項の下及びその所属する任意の他の取引文書項目の下での各義務を履行する。

3.2節の権限と売手の実行可能性.売り手は、締約国としての取引書類の署名及び交付、及びその義務の履行及び履行に必要なすべての必要な権力及び権力を有する。売り手は、売り手がその所属する取引ファイルに署名および交付することを許可するために必要なすべての会社の行動をとり、売り手が取引ファイルの下でのすべての義務を履行し、成約前に目標株式を取得したか、または取得する。売り手は、その所属する取引文書に署名して交付し、売り手のその書類の下でのすべての義務を履行し、売り手の目標株式を買い手に売却するために必要なすべての会社の行動がすでに行われているか、または成約前に行われる。本プロトコルは、売り手によって正式に署名および交付され、売り手が締約国としての他のすべての取引ファイルは、その売り手によって正式に署名および交付される。本プロトコルおよび他の各取引文書は、(A)適用される破産、破産、再構成、一時停止および他の影響を受ける債権強制執行の一般的な適用法律の制限、および(B)具体的な履行、強制救済または他の平衡法および一般平衡法の原則に関連する法的制限を受けない限り、売り手の有効かつ法的拘束力のある義務である。

3.3節会社の組織、地位、資格。当社は、その登録成立又は設立所が管轄区域にある法律に基づいて正式に登録成立し、有効な存在及び信用が良好(又は関連する司法管轄区域で同等の地位を有する)、すべての必要なbr社の権力及び権力を有し、その財産及び資産及びその現在行われている業務を所有し、本協定及び本協定に属する任意の他の取引文書項目の各義務を履行する。売り手開示明細書3.3節で述べたまたは合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えない場合や、売り手が本契約その他の取引書類を完成させて行う取引に重大な損害や遅延をもたらす場合を除いて、当社は正式な資格を備えているか、許可を得ており、信用が良好であり、各管轄区域で業務を展開することができ、各管轄区域内で、会社が所有、リースまたは運営する財産の性質またはそれによって行われる業務の性質がこのような資格を決定する必要があるかもしれない。

3.4節では 衝突はない.売り手または会社が、本契約および他の取引文書に署名、交付または履行し、本プロトコルおよび他の取引文書を遵守するか、またはそれによって、またはそれによって売り手によって達成される取引を完了することは、(A)会社の定款文書への違反または違反を招くことはなく、(B)売り手または会社が一方としての任意の重大な契約項目の下での任意の違反、違約または違約をもたらす、(C)任意の実質的な態様で任意の適用された法律に違反するか、または(D)任意の同意、放棄、許可、承認を要求する、任意の政府当局またはその売り手または当社の任意の第三者が発行または提出した注文、許可、許可、登録、資格、指定、宣言または届出(総称して“承認”と呼ぶ)であるが、上記(B)、(C)および(D)項の注文、許可、登録、資格、指定、宣言または届出(総称して“承認”と呼ぶ)は除外され、br}は個別または全体的に合理的に予想されるbr}が当社に重大な悪影響を与えないか、または売り手が本プロトコルおよび他の取引文書によって予期される取引を完了する能力に重大な損害またはbr}遅延をもたらすことはない。

3.5節の目標 個を共有する.成約直前に、当該売り手は、当該売り手の目標株式の唯一の実益所有者であり、当該等の目標株式に対して有効及び売買可能な所有権を有し、かつ、当社の既存の定款書類又は適用法律により指定又は予想される留置権を除いて、いかなる他の留置権の影響を受けない。本合意条項に基づいて目標株式の譲渡，譲渡及び交付に関する金を支払った後，買い手はすべての目標株式を所有し，当社の既存の定款書類又は適用法律で規定又は予想される留置権以外のすべての留置権を有することになる。

3.6節会社の資本化

(A)当社の法定株式は、(I)200，000，000株の普通株式を含み、そのうち40，000株が発行および発行されており、(Ii)300，000，000株の償還可能株式であり、そのうちの60，000株が発行および発行されており、両者を合計して目標株式総数を構成している。取引終了直前に、すべてのTarget株式は正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、評価不可能であり、付表 1 A部に記載されているように売り手の登録および実益が所有され、保有権は何もなく、合計Target株式は当社が発行した株式の100%を占める。すべての 目標株式は適用法に従って発行されるだろう。いかなる目標株式も、その売り手または当社が契約者のための任意の合意または承諾に違反しないか、または任意の政府当局または任意の他の者の任意の優先引受権または同様の権利を受けるか、または違反することはない。

(B)3.6(A)節に記載されたbrに加えて、未償還または許可された株式証券、または当社の株式証券に関連する他の権利、合意または承諾、または任意の売り手または当社が、当社の任意の株式証券または任意の他の権益を発行または販売する義務がある。売り手開示明細書3.6(B)節で述べた以外に， には任意の目標株式の投票または譲渡に関する有効議決権信託，株主プロトコル，エージェントまたは他のプロトコルは存在しない.

3.7節 番目の子会社。本協議の日までに、売り手開示明細書3.7節で述べた以外に、当社は他の人の所有権を所有または獲得する権利を有していません。

3.8節では負債 は開示されていない。当社には、断言または非断言、 既知または未知、絶対または有、計算されていない、満期または未満期、清算または未清算または他(総称して“負債”と呼ばれる)にかかわらず、いかなる重大な責任、義務、または任意の性質の約束もないが、(A)任意の既存契約の実行部分項の下の負債および(B)任意の取引文書項目下の負債を除く。

3.9節では の何らかの変更，イベント，条件はない.本契約日までに、当社は、(A)売り手開示明細書3.9節で述べた以外に、設立以来、いかなる業務にも従事しておらず、(B)設立以来、 は、いかなる個別、または合理的に予想される任意の重大な面で当社の業務、経営結果、状況(財務またはその他)または資産に不利ないかなる変更、イベント、条件または発展に影響されていない。

3.10節の適合性 当社は設立以来、すべての重大な面でそれ及びその業務行為に適用されるすべての法律を遵守しており、当社はいかなる書面通知を受けても、当社がいかなる点で適用法律に違反しているかを告発するいかなる行動も受けていません。

3.11節No 訴訟.売り手によれば、当社またはその任意の連属会社に対する訴訟保留または脅威br}(I)は、当社または当社の任意の財産または資産に関与または影響を与えるか、または(Ii)本プロトコルおよび他の取引文書によって意図される取引を阻止、禁止、または遅延させることに挑戦するか、または求めることはない。

第3.12節知的財産権。

(A)売り手開示明細書3.12節に記載されたbrに加えて、当社は、当社の業務のために必要な任意の知的財産権(“当社の知的財産権”)のための任意の権利、所有権、または権益を所有、許可、または他の方法で所有していない。当社の付属会社 は，改訂された 及び再署名された総開発協定の条項及び条件に基づいて，当社の知的財産権を用いた有効かつ強制実行可能な権利を有している。

(B) 会社は、会社が現在または以前に行っているまたは提案されている業務行為を侵害、流用または他の方法で侵害、横領、流用または他の方法で違反するか、またはその第三者の知的財産権または他の権利を侵害、流用または他の方法で侵害すると主張する第三者の書面または口頭通知を受けていない。当社が展開している業務は、いかなる人の知的財産権またはその他の権利を侵害、流用またはその他の方法で侵害しません。売り手の知る限り、第三者による知的財産権の侵害、流用、または他の方法での侵害、または侵害、流用、または任意の会社の知的財産権の違反はない。

第3.13節財産。 会社は、いかなる不動産、またはいかなる機械、設備、工具、車両、家具、レンタル改善、オフィス設備、工場、部品、または他の有形個人財産を所有またはレンタルしていません。

第3.14節従業員と従業員福祉プログラム。当社は、(A)いかなる従業員、又は(B)維持、賛助、出資、又は他の方法で任意の福祉計画下のいかなる責任も負担しない。本プロトコルまたは取引文書の署名および交付、ならびに本プロトコルおよび他の取引文書によって予期される取引の完了は、(I)会社の任意の役員、上級管理者、br}従業員または他のサービスプロバイダに任意の金または福祉(解散費、失業救済金、金パラシュート、ボーナスまたは他を含む)を支払うことを引き起こさず、(Ii)このような任意のbr支払いまたは福祉の支払いまたは帰属時間を加速させることをもたらし、または(Iii)米国法第280 G条に規定されている任意の“パラシュート支払い”をもたらす。

第3.15節契約。 は、本プロトコル及び他の取引文書、並びに売り手開示スケジュール第3.15節に記載された合意(“既存契約”)を除いて、当社の当事側又はその任意の財産又は資産が制約、制約又は影響を受ける可能性のある契約である契約はない。その条項によると、各既存の契約は合法的で、効果的で、会社に拘束力があり、完全な効力と効力を持っている。当社または売り手の知る限り、当社またはその任意の他の当事者は、任意の既存契約に違反または違反(または違反または違反と指摘される)はないか、または任意の既存契約を終了する意向を提供または受信した書面通知を受けている。買い手は、各既存の契約の完全かつ正確なコピー(すべての修正、修正、br}およびそれらの追加およびその下の免除を含む)を取得した。

第3.16節税

(A)当社は、締め切りまたは前に申告書を提出する必要はありません。当社には税金や借金は何もありません(どの申告書に表示されているかにかかわらず)。当社のいかなるbr税項についても延長または免除訴訟時効を与えたり要求していません。

(B)税務目的で、同社は、関連、合併、合併、または単一税グループのメンバーではない。当社は、誰(当社を除く)、譲受人又は相続人として、契約又はその他の方法で税金を納付する責任を負いません。

(C) 会社は、源泉徴収税に関するすべての適用法律を実質的にすべて遵守しており、すべての適用法律に基づいて、源泉徴収税を要求せず、適切な税務機関に支払う。

(D) 当社は、当社が未納未納又はその他の方法で弁済した重大税項の借金通知又は調整を提案する書面通知を受けていません。

(E)当社は、いかなる税務機関の裁決、技術提案覚書又は類似の書面を要求又は受領していないか、又は任意の税務機関と結審協定を締結しており、いずれの場合も、結審後に悪影響を及ぼす。

(F)納税申告書を提出していない司法管轄区域は、会社が設立された日又は後に書面申告書又は声明を提出し、当社は当該管轄区に納税申告書を提出しなければならないことを示す。

(G)当社の資産には税務留置権がありません。

3.17節投資の目的と売り手の地位。売り手が受け取る対応する総合対価格は、その任意の流通または証券法によって示される任意の他の証券に関連する任意の流通または任意の他の証券の要約または販売のためではなく、それ自身のアカウント のみの投資目的のために使用される。売り手は、発行時に、すべての総対価格が証券法または任意の州証券法に基づいて発売のために登録されないことを認め、このような総対価格 は、証券法の登録条項または適用の免除に適合しない限り、適用される州証券法律および法規の制約を受けることができない。このような売り手は、証券法が公布された法規Dによって定義された“認可投資家”である。

第3.18節マネージャーの費用。売り手には、本プロトコルまたは買い手が責任または義務を負う可能性のある他の取引文書によって想定される取引に関連する任意の費用または手数料を、任意の仲介人、発見者または代理人に支払う責任または義務はない。

3.19節では その他の保証はありません。本条項IIIに含まれる保証を除いて，売手はいかなる明示的または黙示的な陳述や保証も行わず，各売手はこのような陳述や保証を拒否する.上記事項をさらに説明するために、売り手またはその任意の連属会社またはその任意のコンサルタントによって提供される任意の材料または資料、またはその任意のコンサルタントによる通信は、“資料室”を使用するか、または任意の資料メモ、開示文書または他の方法であっても、当社、または当社およびその資産の名称、状況、価値または品質について、明示的または暗黙的な保証をもたらすか、または生じることはない。

第四条
買い手の陳述と保証

買い手は、各売り手に、本契約日および締め切りまで(指定された日までの保証を除いて、このような陳述および保証は、指定された日から行うべきである)を保証する

4.1節の組織と地位.買い手は、その登録が成立又は設立された地域の法律に基づいて、正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好(又は関連する司法管轄区域内の同等の地位) を経て、すべての必要な会社権力と権力を有し、 はその財産と資産を有し、現在展開されている業務と展開しようとしている業務に従って業務を展開し、本プロトコル項の下及び本プロトコル項の下の任意の合意項の下の各義務を履行する。

4.2節の満期 ライセンスと実行可能である.買い手は、必要なすべての会社の権限及び権限を有し、買い手が一方の取引文書として署名及び交付することができ、必要な監査委員会の承認を得た場合には、本協定及び本協定の下での義務を履行し、履行することができる。買い手(およびその上級管理者、取締役および/または株主) は、その所属する取引文書の署名および交付、および取引文書項目の下での買い手のすべての義務を履行するために取られるすべての必要な行動が、すでにまたは取引終了前に取られるであろう。本プロトコルは買い手によって正式に署名されて交付され、買い手はその一方の他の各取引ファイルとして買い手によって正式に署名され、交付される。本協定及び買い手は、当事者側の他の各取引文書、又は買い手が署名及び交付する場合には、買い手の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条項 に従って強制的に実行することができるが、(A)適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律の制限を受け、(B)特定の履行、強制救済又は他の平衡法救済及び一般平衡法の原則に関する法律の制限を受ける。

4.3節買手の資本化.成約日までに、すべての買い手株式は正式な許可を受けるだろう。本プロトコルが想定する取引を完了した後、各売り手は、本プロトコルに添付されている表1 A部分第3欄“非または有価”の下で売り手名に対向するすべての買い手株式を所有し、本プロトコルまたは他の取引文書による譲渡の制限を除いて、すべての財産権負担、買い手の任意の適用可能なbr憲章文書、買い手株式の成約日までの任意の既存の制限または任意の州と連邦証券法およびすべての買い手株式を有効に発行しなければならない。全額支払いで評価できません。買い手 は、本プロトコルの下で買い手株式を渡す義務を履行するために、許可されているが発行されていない十分な買い手持分証券を継続して所有する。

4.4節では の衝突はない.買い手は、本プロトコルおよびその所属する他の取引文書に署名、交付または履行するか、または本プロトコルおよび本プロトコルが属する他の取引文書を遵守するか、またはそれによって行われる取引を完了し、 は、(A)買い手がそのいかなる憲章文書に違反または違反することを招くことはなく、(B)買い手が属する任意の重大な契約項の下での任意の違約行為を招き、(C)買い手のbr}部分の任意の適用法の任意の違反をもたらす。または(D)は、任意の政府当局または任意の第三者の承認を得ることを要求するが、上記(B)、(C)および(D)の各場合は除外され、本プロトコルおよび他の取引文書によって予期される取引を完了するための買い手の能力 は、単独または全体的に実質的に損なわれるか、または延期されることが合理的に予想される。

4.5節投資の目的。買い手が合計目標株式を買収するのは、それ自体の口座の投資目的のみであり、その任意の流通または証券法が指す任意の他の証券の流通または任意の他の証券について要約または販売することを期待しているのではない。買い手は、合計目標株式が証券法又はどの州証券法に基づいて発売及び販売されていないかを確認し、合計目標株式は、証券法の登録条項又はbr}に適用される免除に基づいて、適用される州証券法及び法規によって制限されない限り、質権、譲渡、売却、要約、質権又はその他の方法で処分されてはならないことを確認する。

4.6節マネージャー費用 買い手には、本プロトコルまたは任意の売り手が責任または義務を負う可能性のある他の取引文書によって規定される取引に関する責任または手数料を任意の仲介人、発見者または代理人に支払う責任または義務がない。

4.7節では その他の保証はありません。第IV条に含まれる保証を除いて、買い手は、本プロトコルに従って明示的または黙示的な陳述または保証を行うことはなく、買い手は、そのような陳述および保証を拒否する。

第五条
チェーノとプロトコル

5.1節のビジネス上の合理的な努力；さらなる保証。本プロトコルの各当事者は、時々、その後の任意の時間に、その商業上の合理的な努力を利用して、本プロトコルおよび他の取引文書によって予期される取引を達成し、実際に実行可能な場合に、本プロトコルおよび他の取引文書によって予期される取引に適用される政府当局の任意の要求をできるだけ早く遵守するために、本プロトコルおよび他の取引文書によって予期される取引を実現するために、その商業上の合理的な努力を利用して、行うか、または促進するか、またはそのようなさらなる行為、契約、変更、同意および保証を促進または促進しなければならない。

5.2節で付与されていない 株。

(A)終値時、デカルトが本プロトコルに従って受け取った1，547，988株の買い手株式(非または対価(最も近い全買い手株式に四捨五入する)の15%に相当する)は、未帰属株式(“未帰属株式”) となり、5.2節に記載された帰属および没収条項の規定を受けなければならない。各未帰属株式は、当該未帰属株式が本第5.2条に従って帰属するまで譲渡してはならない。当該等の非帰属株式が本 プロトコルに従って帰属する前に、(I)当該等の非帰属株式を代表する帳簿登録位置には、当該等 非帰属株式が本プロトコルの規定に従って没収されなければならないこと、及び(Ii)CST又は買い手の任意の他の譲渡エージェントが、当該等非帰属株式が本プロトコルに従って帰属するまで適用される適切な譲渡停止命令が発行されることを示す図示が記載されている。

(B)第5.2(C)節の第(Br)節では、取引終了の第1(1)周年までに、デカルト社と買い手がともに出資していない場合、 または(その合理的な適宜決定権で)当社に少なくとも20，000，000ドルの合理的な証拠を提供していることを確認し、中国でPopyes事業を発展·運営するためにのみ使用されている(“最低後続出資”)、“br}(I)デカルト社は、すべての未帰属株式を無償で返却しなければならず、当該等の未帰属株式は直ちに没収される；および(Ii)上記(I)項で述べたデカルト返品および没収事項が完了した後、買い手は、未帰属株式と同じ数の買い手株式をPLKに無料で発行する。疑問を生じないためには，買い手株式の没収および買い手株式の没収に言及するすべての行為は，ケイマン法に基づいて当該株式を無料で引き渡すこととして発効しなければならない。

(C)成約後第1(1)周年 または前に、デカルトまたは買い手(またはデカルトまたは買い手が指定した任意の他の者)が当社への最低後続出資を完了した後、 未帰属株式は完全に帰属する(かつ、5.2節に記載された制限および没収条項の制限を受けず、疑問を生じないために、5.2(B)節も含む)。

(D)本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)当該等の非帰属株式に付随する投票権の行使及び(Ii)当該等の非帰属株式に関連する任意の配当金又は他の割り当てを含む、未帰属株式に付随するすべての権利(第5.2(A)節に規定する譲渡権を除く)を有する権利がある。

5.3節は延期されたか、または割引があります。

(A)第5.3(B)節に従って売り手に書面通知が出されていない限り、買い手は、各財政年度後20(20)営業日以内、または合理的に実行可能な場合には、前の財政年度(“年次繰延または対価格”)について、本プロトコル別表2“年度繰延または対価格”と題する欄内の売り手の名前に対する買い手株式数(“年次繰延または対価格”)を各売り手に発行しなければならない。

(B) のいつでも、監査委員会の利害関係取締役が事前に書面で同意しないことにより、買い手はその 全権情状決定権内で、各売り手に書面通知(この通知の発行日、“行使日”)、 を選択して選択権を行使し、20(20)営業日 内または行使日後に合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く不足する売り手のすべての残りの繰延価格を支払うことができる。買い手株式数の各売り手 その売り手の名前は、本プロトコルに添付されている表2の第3の欄“一度に繰延または有価”の下 に記載されており、行使日までの本財政年度に計算される任意の未払い年次繰延または掛け値が加算される。

(C)取引終了後および行使日の前に、(I)会社の任意の清算、解散または清算(任意であっても非自発的であっても)；(Ii)任意の破産、再編、債務手配、または任意の破産、倒産または同様の法律または任意の解散または清算手続きに従って、会社によって開始された、または会社のために開始された同様の手続き、または会社またはその大部分の資産または財産の係が任命された場合；または(Iii)当社が債権者の利益のために譲渡し、 または任意の政府当局にその全部または実質的にすべての資産または財産指定受託者、受取人または受託者(第(I)~(Iii)項の各々、すなわち“没収事件”)を申請または同意または黙認した場合、各売り手は、第5.3(A)条および第5.3(B)条に従って任意の延期または対価格を受ける権利は直ちに失われるべきであり、本合意のいずれの当事者もさらなる行動を取らない。当社が発行したいかなる更なる繰延または代償の責任は、この没収事件が発生した日に終了し、疑問を生じないように、没収事件が発生した日までに本財政年度内に蓄積されたいかなる未払い年度繰延または対価brは没収される。

(D)第5.3(A)条又は第5.3(B)条により買い手株式を発行する場合は、買い手株式を発行しないいかなる断片 も発行せず、本来買い手の断片的な株式を取得する権利を有する売り手毎(買い手の株式の全断片株式を合計した後)を、その売り手に発行した買い手株式数を最も近い全買い手株式に切り捨てるように変更しなければならない。()

(E)成約後のすべての時間は であり、買い手は、本5.3節に規定された発行義務を履行することを可能にするために、十分な許可および未発行買い手株式数の合理的な推定値を保持し、維持すべきであり、任意の時間に十分な 許可および未発行買い手株式がなければ、そのような保留を許可するために、買い手の株式の許可数を増加させるために必要なすべての行動を取らなければならない。

(F)買い手は、本5.3節に従って発行されたチケットが、(要求された場合)満足できるCST証拠を提供し、売り手(またはその指定者がその交付指示に従って)名義で登録された対応する繰延または対価 がそのような発行後の帳簿分録形態に反映されることを証明するために、売り手の合理的な要求の行動を取らなければならない。

(G)売り手が繰延または対価を受け取る権利は、その所有者が株式発行前に繰延または有償所有者に任意の投票権または配当を付与する権利を有するようにしない。疑問を生じないために、買い手は、適用証券法による登録方法を免除することを含む、法律が許可されていない範囲内で繰延または対価格を発行することを要求されてはならない；しかし、この場合、買い手と売り手は合理的に協力して代替手配を確立し、売り手が買い手の繰延または対価格の発行を許可した場合に得られる経済的利益と同じ経済的利益を享受できるようにしなければならない。

5.4節従業員持株計画。

(A)成約日後に実際の実行可能な範囲内でできるだけ早く買い手の株式を非または有償として売り手に提供し、売り手が成約前に自社の持分率に基づいて取得する権利がある非または対価の代わりに、買い手は、当社およびその付属会社の従業員、高級管理者、コンサルタントおよび/または時々取締役に提供されるインセンティブbrおよび/または利益として、独立した従業員購入計画(“”)を作成しなければならない。

(B)成約後に従業員持株計画を実施する場合、買い手は、従業員持株計画に基づいて、本合意付表1 B部分第2欄“買い手株式予約”(“従業員持株計画株式”)の下で従業員持株計画に相対する数の買い手株式を予約して発行に供するべきである。

(C)買い手は、従業員持株計画に基づいて随時発行する従業員持株計画株は、当該等従業員持株計画株発行日から18(18)ヶ月以内に、5.5節によりロック 制限されることを約束する。

5.5節ロック スケジュール.

(A)第5.5(B)節に規定する例外を満たす場合において、適用される販売禁止期間内に、各売り手が、監査委員会の利害関係取締役の事前書面の同意を得ていない場合：(I)直接又は間接販売、要約売却、契約又は同意売却、質権、購入又はその他の方法で譲渡又は処分された任意のオプション、権利又は承認株式証を付与するか、又は譲渡又は処分に同意するか、取引法第16条の意味および米国証券取引委員会がこの条によって公布された規則および規定の範囲内で上昇等価格を清算または減少させるか、または任意の総対価格(“禁売株”)を確立または増加させるか、または増加するか、または取引法第16条の意味および米国証券取引委員会が公布した規則および規定の範囲内で清算または減少させるか。(Ii)特定された株式の所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に移動させる交換または他の手配を締結し、これらの取引が証券を渡す方法で現金または他の方法で決済されるにかかわらず、または(Iii)第(I)または(Ii)項に規定する任意の取引を達成する意向 が開示されている任意の取引((I)~(Iii)項に規定する行動は、総称して“譲渡”と呼ばれる)。 各売り手について、上記制限は、以下の期間内に完全に有効かつ有効であることを維持しなければならない：(X)非または対価格については、成約日から18(18)ヶ月後；および(Y)繰延または対価の一部として発行される1株当たりの買い手株式 については、当該買い手株式の発行日から数えて18(18)ヶ月 (上記(X)から(Y)項(いずれか適用されるものに応じて)に記載されている期間を“禁売期間”と呼ぶ)。

(B)売手ごとに，5.5(A)節で規定した制約(“ロック制限”) は適用できない：

(I)エンティティの場合、(A)エンティティの上級社員または取締役または任意の付属会社(以下、以下を参照)またはそのエンティティの任意の上級社員または取締役の直系親族(定義は以下参照)、(B)エンティティの任意の株主、パートナーまたはメンバーまたはその付属会社、(C)そのエンティティの任意のアクセサリ会社、または(D)そのエンティティまたはその付属会社の任意の従業員；

(2)個人の場合、個人の直系親族メンバー又は信託に贈与方式で譲渡され、当該信託の受益者は、個人の直系親族メンバー又は当該人の関連先である

(3)個人の場合は，個人が死亡した後の継承法と分配法による移転，

(4)個人の場合は、法律の実施又は裁判所命令により、条件付き家庭関係命令、離婚法令又は別居協議により、移転を行う

(V)個人の場合、共同企業、有限責任会社または他のエンティティに譲渡され、以下の署名者および/または以下の署名者の直系親族は、すべての未償還持分証券または同様の権益の合法的および実益所有者である

(Vi)信託の実体に属する場合、信託の依頼者又は受益者、又は当該信託の受益者に付与された遺産；

(Vii)エンティティの場合、エンティティが解散したときに、エンティティ組織が存在する国の法律およびエンティティの組織ファイルに従って譲渡する

(Viii)善意の融資または債務取引に基づいて当該ロック株式に対して純粋な担保権益を生じる限り、当該金融機関が当該等質権ロック株式の投票権の行使および該等質権ロック株式の任意の停止を制御し続ける限り、任意のロック株式を金融機関に拘留する

(Ix)源泉徴収義務を履行するために買い手に を渡す；

(X)“取引法”(“取引計画”)によるルール10 b 5-1(C)の要求に応じた取引計画()； 提供, しかし、適用される販売禁止期間内に、販売者は、その取引計画に基づいて販売禁止株を売却してはならず、適用された販売禁止期間内に自発的にその計画について公告又は届出を行うことはできない

(Xi)清算、合併、株式交換、または他の同様の取引に関連する譲渡であって、買い手のすべての株主が、成約日後にその株式を現金、証券または他の財産に交換する権利があることをもたらす取引

ただし，前提として， 第(I)~(Viii)条の場合、これらの許可された譲受人は、本合意の基本的な形態で書面協定を締結し、ロックされた制限された制約に同意し、本合意の下で同じ権利及び利益を享受しなければならない。この段落で言えば、“直系親族”とは、個人の配偶者、家庭パートナー、子供、孫または他の直系子孫(養子縁組を含む)、父、母、兄弟または姉妹を指し、“付属会社”は1933年に改正された証券法規則第405条に記載されている意味を持つべきである。

(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、各売り手は、購入方向売り手が発行する任意の販売禁止株式に付随するすべての権利を有する権利を有している(第5.5(A)節に記載の販売禁止制限 を除く)、当該等の発行禁止株式に付随する投票権の行使及び(Ii)発行禁止株式に関する任意の配当金又は他の割り当て を含む。

(D)上記規定をさらに実行するために、現許可買い手と任意の正式に指定された譲渡エージェントがロック株式を登録または譲渡し、譲渡がロック制限違反または違反となる場合には、任意の証券譲渡を拒否する権利がある。

5.6節では 監査委員会の承認が必要だ。双方は、本合意の日から、取引文書が行う予定の取引が関係者との取引を構成し(S-K条例第404項参照)と認め、また、買い手定款文書(“必要な監査委員会承認”)に基づいて監査委員会が審査及び承認を行う必要があることを認め、同意した。双方は、監査委員会がその独立財務顧問であるKroll LLCと共に取引文書が行われる取引を審査·評価するために、監査委員会と協力して(監査委員会の合理的な要求を提供するすべての材料を含む)その合理的な最大の努力を尽くすことに同意した。

第5.7節中国 運営会社。取引終了後、買い手は直ちに当社を手配しなければならない：(I)デカルトと保誠がそれぞれ合理的に満足する形式で、当社を手配する：(I)中国法律に基づいて主特許経営業者が直接及び完全に所有する有限責任会社(“中国Opco”)を設立し、それを登録して ；及び(Ii)デカルトと保誠がそれぞれ合理的に満足する形式で、デカルト及び保誠に中国営業設立を証明する書面を提供する。中国株式有限公司の設立後、契約側は保利株式及び/又はその関連会社、主特許経営業者(当社の特許経営権協定下の“親会社”として)と中国株式有限会社(当社の特許経営権協定下の“特許経営者”として)に当社の特許経営権協定に署名し、それを の他の当事者に渡すべきである。

5.8節ではいくつかの変更が行われなかった；通知義務。本合意の日から成約まで、(A)本プロトコルまたは任意の取引文書が明確に要求する または(B)買い手が事前に書面で同意することを除いて、各売り手は、当社の任意の個別または全体的に当社の業務、経営結果、 状況(財務または他の態様)または資産(例えば、ある)不利な任意の変更、イベント、状況または発展を阻止するために、その合理的な最大の努力を尽くさなければならない。売り手は、直ちに買い手に通知しなければならない：(A)発生または発生していないイベントが発生したか、または発生していないことは、本プロトコルにおける任意の売り手の陳述または保証が締め切りまたは以前に真実または不正確であることをもたらす可能性が高く、(B)任意の売り手が、本プロトコルの下の任意の契約、条件、またはプロトコルを遵守または満たすことができない。ただし、条件は、5.8節に従って交付されたいかなる通知も、その通知を受信した買い手が入手可能な任意の救済措置に制限または他の方法で影響を与えてはならないことである。

第六条
条件

6.1節では各当事者の義務を条件とする.各締約国が結審を継続する義務は、結審の際または前に次の条件を満たすか、または放棄することに依存する(法律で許可されている場合)

(A)本合意の日の後、いかなる政府当局も、管轄権を有するいかなる政府当局が発行した臨時制限令、予備または永久禁止または他の命令(“禁止”)は、いかなる場合も発効してはならず、その効果は、本合意が予期する取引を不正にすること、または他の方法で本合意の予期される取引を完了することを禁止することである

(B)いかなる政府当局も、本プロトコルの取引を不正または他の方法で本プロトコルの取引を完了させることを禁止する禁止を有する効力を有することを求めるために、いかなる行動を開始または脅してはならない

(C)(Br)閉鎖(“共同声明”の定義参照)は、“共同声明”に従って達成されなければならない

(D)買い手は、必要な監査委員会の承認を受けなければならない。

6.2節の買手義務の条件.買い手が取引を継続する義務は、取引当日または前に以下の条件を満たすか、または放棄するかに依存する

(A)第3条に記載されている各売り手の各保証は、作成時にすべての重要な点で真実であるべきであり、成約時には、その時点で再作成されるべきである(そのような保証が、より早い日まで明確に関連していない限り)

(B)各売り手は、すべての実質的な態様で本プロトコルを履行し、売り手が成約時または前に履行したすべての契約および合意を要求しなければならない

(C)各 売り手は、取締役許可者またはその上級管理者によって署名された、成約日の日付の証明書を買い手に渡し、その取締役または上級管理者の知っていると信じられていることから、6.2(A)節および 第6.2(B)節で規定された条件が満たされていることを証明しなければならない。

6.3節売り手義務の条件.売り手が取引を継続する義務は、取引が完了する前に、または以下の条件を満たすか、または放棄することに依存する

(A)第IV条に含まれる買い手の各保証は、決定されたときにすべての重要な点で真実でなければならず、終了時にその時点で再作成されなければならない(そのような保証がより早い日付に明確に関連しない限り、締め切りは )

(B)買い手は、成約時またはその前に履行されたすべての契約および合意を、すべての実質的な態様で本プロトコルの下で履行したことを要求しなければならない

(C)買い手は、取締役または上級職員が署名し、成約日となる証明書を売り手に渡し、取締役または上級職員の知っていることと信じることについて、6.3(A)節と 第6.3(B)節で規定された条件が満たされたことを証明しなければならない。

6.4節No その他の条件.双方は，売り手と買い手に書面の約束がある以外は，本条項第6条で明確に規定されている条件以外のいかなる条件(買い手が融資を受けるいかなる条件も含む)の制約を受けないことに同意した.

第七条
賠償

7.1節売り手の賠償 各売り手は、ここで同意し、成約後、それぞれ共通ではない(共通および個別ではない)、買い手およびその相続人および譲渡が許可された者およびその任意の関連会社、ならびにそれらのそれぞれの高級職員、役員および従業員(それぞれ“買い手が賠償を受ける側”)を賠償し、売り手が本契約で行った任意の基本的な陳述の違反または不正確によって実際に受けた任意およびすべての賠償可能な損失を賠償し、損害を受けないようにする。

7.2節の買い手の賠償。買い手は、取引が完了した後、売り手およびそのそれぞれの相続人および譲受人およびその任意の関連会社、ならびに彼らのそれぞれの上級管理者、取締役および従業員(すべてが補償者である)が、買い手が本契約で下した任意の買い手の基本的な陳述の違反または不正確で実際に受けた任意およびすべての賠償可能な損失のために、ここで賠償し、損害を受けないようにすることに同意する。

第7.3条存続。 第3条に規定する売り手及び第4条に規定する買い手の各陳述及び保証は、締め切り3(3)周年前に継続しなければならないが、第V条 に含まれる条項は、成約時又は後に全部又は部分的に明確に適用されるチノ及び合意は、それぞれの条項に従って成約後も有効でなければならない。

節7.4治療の権利 。売り手も買い手も、クレームが提起された後に売り手または買い手(状況に応じて)によって救済されたか、または他の方法で救済されたことを前提としている(ただし、この救済措置のため、賠償を受けた当事者または売り手が賠償を受けた者は、実際にクレームに関連するか、またはそのようなクレームに起因する損失を受けていない)ことを前提としている。

7.5節の責任制限；排他的修復。各売り手の本プロトコル条項または本プロトコル条項に関連するすべてのクレームの総責任は、本プロトコル条項および条件に従って発行されたときの総対価格(売手が受信した) を超えてはならない。各売手について，買手が本プロトコル条項または本プロトコル条項に関連するすべてのクレームによって売手の利益に負う総責任は，本プロトコル条項や条件によって発行された場合の総対価格(その売手が受け取る)を超えてはならない.双方は、 がPLKのみのために終了した場合、第(7)条に規定される救済措置は、本プロトコル項の下でPLKに違反して提供される陳述および保証に違反した唯一および排他的修復 ，またはPLKのために提出された本プロトコル、当社または任意の法律または他の態様に関連する任意のクレームでなければならないことに同意する。

第八条
終了

8.1節で終了した理由.本プロトコルは、以下の場合、双方の間で終了することができる

(A)成約が発生する前のいつでも、売り手と買い手の共同書面の同意を得て、取引が終了する前のいつでも行われる

(B)成約が2024年6月30日または前に完了していない場合、売り手(集団行動)または買い手によって行われ、2024年6月30日または前に、売り手と買い手が書面で合意された他の日(“長い停止日”)で終了していない場合、売り手または買い手(場合によっては)が第8.1(B)項に従って本プロトコルを終了する権利がない場合、(I)売り手、任意の売り手の停止権について、または(Ii)買い手の停止権については、買い手は本プロトコルに違反し、長い停止日または前に終値が完了していない。そして

(C)買い手(売り手が終了した場合)または売り手(買い手が終了した場合)または売り手(買い手が終了した場合)または売り手(買い手が終了した場合)が、本プロトコルに含まれる陳述、保証、契約またはプロトコルに対して重大な不実陳述または重大な違反を行った場合、そのような違反行為は、非違約者が違約通知を受けてから30(30)日以内に訂正できない場合、または(訂正可能である場合)、いかなる売り手または買い手も行う。しかし，売手または買手(状況に応じて)が本プロトコルに深刻に違反している場合，売手または買手は(状況に応じて)本8.1(C)項に従って本プロトコルを終了する権利を享受することはできない.

8.2節終了の効果.第8.1項による本協定の終了時には、本協定は直ちに完全に無効でなければならず、適用当事者に対しては何の効力もなく、当該当事者は、本合意の下で将来のすべての義務を免除されるが、(I)本協定のいずれの規定も、本協定の終了前に発生した本協定に違反するいかなる責任も免除されず、(Ii)第1条、第7条、第8条及び第9条の規定は、その条項に従って完全な効力を維持し、本合意の終了後も有効でなければならない。

第9条
その他

  法律の9.1節；管轄権を管轄する.本プロトコル、および本プロトコルまたは本プロトコルの交渉、実行または履行に基づく可能性のあるすべての訴訟(契約、侵害、または他にかかわらず)は、その法的原則の衝突を考慮することなく、ニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈され、実行されるべきであるが、買い手の内部事務および本プロトコルにおいて明確または他の方法でケイマン法案によって管轄されることを要求する任意の条項は除外される。 はケイマン諸島の法律によって管轄され(ケイマン諸島の法律選択原則は適用されない)、この法律に関する各当事者はケイマン諸島裁判所の非排他的管轄権に撤回できない。前の文によれば、本プロトコル、他の取引文書、または行われる取引によって引き起こされる、または本合意に関連するすべての訴訟は、ニューヨーク州衡平裁判所で審理および判断されなければならず、その裁判所に管轄権がない場合は、ニューヨーク州内の任意の連邦裁判所(およびそれに対して控訴管轄権を有する任意の裁判所)で審理および裁決されなければならず、各当事者は、どのような訴訟においても、そのような裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。

9.2節は陪審員裁判を放棄する。適用法の許容の最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコル、本プロトコルの下、または本プロトコルに関連する他の取引文書または意図された取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟について、陪審員裁判による任意の権利を放棄し、したがって、各場合において、現在または後に発生するものであっても、契約、侵害、持分、または他の形態の取引にかかわらず、適用される。本プロトコルの各々(A)は，任意の他の 側の代表が明確でないことや他の方式で示されており，任意の訴訟が発生した場合，その他方は上記の放棄の強制実行を求めないこと，(B)ITと本プロトコルの他の当事者が9.2節の相互放棄や認証などにより本プロトコルの締結を誘引されていることを認めることを証明している.

9.3節で特定した 性能.本合意当事者は、本プロトコル中の任意の契約または合意がその条項に従って履行されていない場合、金銭損害賠償は適切な救済措置ではないことを認め、したがって、それが所有する可能性のある任意の他の救済措置または権利を除いて、または制限しない場合、合意に違反していない方は、任意の管轄権のある裁判所に強制令、一時制限令、または他の衡平法救済を求める権利があり、このような違約行為を禁止し、具体的にbr条項および本合意条項を実行する権利があることに同意する。

9.4節の完全な プロトコル.本プロトコル、本プロトコル及び本プロトコルの他の取引文書及び添付ファイル、並びに本プロトコルと同時に締結される本プロトコルが行う取引に関する任意の他の書面プロトコルは、双方の本プロトコル及びその標的に対する完全な理解と合意を構成し、双方間の本プロトコルの標的に関するすべての以前の書面又は口頭合意、了解及び保証の代わりに構成される。しかしながら、本プロトコルまたは他の取引文書内の任意の内容は、買い手またはその任意の関連会社が本合意の日前に署名した任意の秘密および秘密協定の規定の終了または置換とみなされてはならない。

第9.5節相続人及び譲受人。本協定にはまた明文の規定があるほか、本協定の規定は、本協定の当事者の相続人、許可譲渡人、相続人、遺言執行人、管理人に有利であり、それに対して拘束力を有し、これらの人の権利又は義務はこのような改正の影響を受ける。他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が本協定及び本協定の下の権利及び義務を譲渡してはならない。上記の規定にもかかわらず、買い手または任意の売り手は、本プロトコルおよび本プロトコルにおける権利および義務 を、そのそれぞれの任意の関連会社に譲渡することができ、関連会社が本プロトコルのすべての条項および条件の制約を受けることに書面で同意することを前提としており、このような譲渡は、本プロトコルに適用されるような買い手または売り手の義務を解除すべきではない。

第9.6節の通知。 は、本プロトコルに別途規定があるほか、本プロトコルによるすべての通知、要求、免除、その他の通信は、本プロトコルの添付表3に記載された番号又はアドレスに書面で送信され、他の当事者に交付されたときは、最終的に正式に発行されたとみなされるべきである。(B)電子メール送信時に、エラーなく送信された確認を受信した場合、または電子メールの場合、そのようなメールを送信する際に、送信者がその後、電子メールの送達に成功していないことを知っていない限り、または(C)隔夜配信サービスの後3(3)営業日に、郵便料金を前払いし、送信者が配信サービスプロバイダの送達確認 を受信することを前提とした次の営業日の送達を保証する。一方は上記のアドレスを変更または補足することができ、または9.6節の目的のために追加のアドレスを指定することができ、 方法は上記のように他の各方面に新しいアドレスの書面通知を発行することである。

第9.7節修正案と免除。本協定のいかなる条項も売買双方が書面で同意した場合にのみ修正することができる。 本プロトコルのいずれの条項も，発効した側の書面での同意を放棄した場合にのみ放棄することができる.

第9.8節の遅延または不注意。本プロトコルのいずれかの違約または違約のために、本プロトコルのいずれか一方の権利、権力または修復措置の行使を遅延または見落としてもよく、その側の任意のそのような権利、権力または救済措置を損害してはならず、任意のそのような違約または違約、またはその後に発生する任意の類似の違約または違約と解釈されてはならない；br}も、その前または後に発生した任意の他の違約または違約を放棄すると解釈されてはならない。いずれか一方の本合意項下の任意の違反または違約行為の任意の放棄、許可、同意または任意の種類または性質の承認、または任意の一方による本合意の任意の条項または条件の放棄は、書面で行われなければならず、そのような書面で明確に規定された範囲内でのみ有効である。本プロトコルまたは法律または他の方法によって本プロトコルのいずれか一方に提供されるすべての救済措置は、累積的でなければならず、代替されてはならない。

9.9節で説明する； タイトルと字幕.この協定はその公平な言語に基づいて解釈されなければならない。本協定を解釈する際には解釈規則を用いるべきではなく， は起案側に不利な曖昧な点を解決すべきであるという意味である.本プロトコルの各節と節の名前は参考までに，本プロトコルを解釈する際には考慮しない. 本プロトコルが別途明確に規定されていない限り，本プロトコルで言及しているすべての章，添付表，添付ファイルは本プロトコルの章，添付表と 添付ファイルを指す.

第9.10節のコピー。 本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本でなければならないが、すべてのコピーは一緒に1つの文書を構成する。本プロトコルの有効性については，移植可能ファイルフォーマット(PDF)のファクシミリや電子メール署名副は原本と見なすべきである.

第9.11節の分割可能性。 本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能であることが発見された場合、当該条項は実行可能であるように実行可能な範囲で解釈され、本プロトコルの最初に規定されたほぼ同じ条項に従って本プロトコルが予期する取引を完了することが規定され、実行可能な解釈がなければその条項を救うことができる場合は、本プロトコルの残りの部分から分離しなければならない。遮断された規定が当事者が予想する権利又は利益に必要である限り、その条項は完全な効力及び効力を維持しなければならない。この場合、双方は、双方が本協定を締結する意図を最も反映する効果的かつ実行可能な条項または合意を誠実に交渉すべきである。

第9.12節の費用。 は、合意の終了に別途規定があるほか、本プロトコルおよび他の取引文書との交渉、実行および交付に関する法律、会計およびその他の費用および費用を自ら負担する。

9.13節は秘密にしています； 公示します。

(A)本プロトコルの各々は、(その代表を含む)他方または本プロトコルによって行われる取引に関する任意の秘密情報を任意の第三者に開示することはできない(その代表を含む)と他方に約束するが、(I)各当事者は、その代表に、本プロトコルによって行われる取引の交渉および完了に関連する任意の秘密情報を開示する必要がある場合にのみ、そのような代表が適切な守秘義務を有する場合にのみ開示することができる。(Ii)いずれか一方が要求された場合、または法的に強制された場合(証券br法を含むが、これらに限定されない)は、任意の機密情報の存在または内容を開示し、本節の規定に違反した場合、締約国は、保護令、秘密処理、または他の適切な救済措置を求めることができるように、直ちに他方に書面通知を提供しなければならず、いずれの場合も、他方は法的に要求される情報部分のみを提供し、情報が秘密処理される信頼できる保証を得るために合理的に努力しなければならない。

(B)他の当事者が事前に書面で同意していない(無理な拒絶、追加条件または遅延に同意してはならない)、いずれか一方は、本プロトコル、他の取引文書または意図された取引について、任意のニュース原稿または公告を発行したり、発行したりすることができないので、法律が別の要求がない限り、または他の方法で任意のニュースメディアとコミュニケーションを行うことができる。この場合、各締約国は、(法律で許容される範囲内で)発行前にプレスリリースまたは公告を審査およびコメントする権利がある。

(C)第9.13節に含まれる守秘条項は、改正および再署名された全体開発協定のいずれか一方の義務を低減または修正してはならず、本合意当事者は、本合意と改正および再署名された総開発協定との間に衝突が生じた場合には、改正および再署名された総開発協定の条項を基準としなければならない。

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本協定の双方は、それぞれ正式に許可された代表が上記の最初の日に本協定に署名することを手配したことを証明した。

[ 株式購入契約の署名ページ]

本協定の双方は、それぞれ正式に許可された代表が上記の最初の日に本協定に署名することを手配したことを証明した。

[ 株式購入契約の署名ページ]

本協定の双方は、それぞれ正式に許可された代表が上記の最初の日に本協定に署名することを手配したことを証明した。

[ 株式購入契約の署名ページ]

本協定の双方は、それぞれ正式に許可された代表が上記の最初の日に本協定に署名することを手配したことを証明した。

[ 株式購入契約の署名ページ]

表1付き

A部-売り手リスト

B部分-従業員持株計画 手配

*備考の起草：

デカルトおよびPLKは、それぞれ、受信した非または対価 および従業員持株計画に従って発行可能な予約買い手株式数を、以下の式に従って計算されている

表1付き

表2付き

繰延または掛け値がある

表2付き

付表3

通知の住所

付表3

添付ファイルA 改訂と再署名の全体開発協定

添付ファイルA

実行バージョン

総開発協定の改正と再記述

本契約日は、2023年3月30日(“元発効日”)であり、2023年3月30日(“A&R発効日”)に改訂·再記載されている

本合意については、上記各当事者を単独で“一方”と呼び、総称して“当事者”と呼ぶべきである。

序言：序言

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互承諾，合意，義務，チェーノを考慮し，他の良好かつ価値のある対価を考慮して，ここでこれらの承諾，合意，義務，契約の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

1つの解釈

本プロトコルでは，以下の用語は以下の の意味を持つ.文脈に別の要求があることに加えて、そのような用語は、文脈に応じて単数または複数の形態で使用されてもよい。

“A&R発効日”は、前文で与えられた意味を持つ。

“会計原則”とは、株主が米国公認会計原則に適合する会計原則を指す。

“レストラン買収”は、第6.2条に示される意味を有する。

“広告基金口座”は、第11.1(A)条に記載されている の意味を有する。

“広告資金違反”は、第11.7条に規定されている意味を有する。

管理費用“ は、主特許事業者および/またはその付属会社の関連従業員の賃金を含むが、これらに限定されないが、PLKが第11.7条に従って主特許経営者が広告基金を管理し、マーケティングサービスおよび広告サービスを提供する権利を含むが、PLKおよびその付属会社の関連従業員の賃金を含む、広告基金の管理、管理および維持に関連するすべての一般的および行政費用および間接費用を意味する。

“広告投稿” は11.1(A)条に規定する意味を持つ.

“広告基金”とは、総フランチャイズ業者が会社フランチャイズ協定とフランチャイズ協定(場合によって決まる)に基づいて領土内のすべてのPopyesレストランについて支払う広告費用であり、総フランチャイズ業者とフランチャイズ業者が 会社フランチャイズ協定とフランチャイズプロトコルによって支払われる広告費用の組み合わせによって形成された広告基金であり、この広告基金は本プロトコル、会社特許経営プロトコル及びフランチャイズ協定に規定されている目的と方式に適用される。

“広告基金監査”は、第11.9条に示された意味を有する。

“広告サービス”は、11.5.2条に記載されている意味を有する。

“影響を受ける地域”は、第10.2.1条に規定する意味を有する。

“付属会社”とは、直接または間接的にコントロールされ、他人にコントロールされているか、または他人と共同でコントロールされている誰かを指す。

“協定”とは，改訂された総開発協定と新たに署名された主開発協定を意味する.

“年間上限”は、第10.2.4条に規定されている意味を有する。

“年間開業目標”には “発展スケジュール”に規定されている意味がある。

反腐敗法とは、“br”“反腐敗法”、“CFPOA”、“カナダ刑法”における腐敗·不服従条項、RSC 1985、c C-46および他のすべての反腐敗、詐欺、リベート、反マネーロンダリング、反ボイコット法律、法規または命令、および領土および任意の他の関連司法管轄区域内の本協定に適用されるすべての類似した法律、法規または命令を意味する。

反テロ法とは、米国総裁により公布された行政命令13224号、“テロ制裁条例”(“米国連邦法規”第595章)、“外国テロ組織制裁条例”(“米国連邦法規”第597章)、“キューバ資産規制条例”(“米国連邦法規”第515章)、“米国愛国者法”及び他のすべての現行及び未来の連邦、州、省及び地方法律、条例、法規、政策、いかなる政府機関(米国財務省外国資産管理事務室及び米国以外のいかなる政府機関も含むがこれらに限定されない)の要件及びその他の要件を列挙する。テロ行為および/または戦争行為を処理するか、または任意の方法で関連しており、適用可能なカナダおよびイギリスのテロ対策立法を含むが、これらに限定されない。

“適用特許使用料”は、第9.5.1条に規定されている の意味を有する。

承認は、35.1.1条に規定されている意味を有する。

承認された施設“とは、PLKの書面で承認された承認された供給者が、その地域で承認された製品を生産および/または流通する特定の施設を意味する。

“承認された計画と規格” は、領土内で新築または改築されたレストランの建設と内装の全体的な計画と仕様(標識や設備に対する要求を含む)を指し、PLKがいつでも単独で適宜承認することができ、疑問を生じないようにすることができ、これらの計画と仕様は個別の場所やレストランの位置に特定されているわけではない。

“承認された製品”は、会社の特許経営協定に規定されているbr}の意味を持つ。

“承認付属会社”とは、(Br)任意のエンティティ(A)が常に主フランチャイズ業者によって完全に所有されること、(B)発展権が発効する間に領土内で設立されること、(C)その業務は領土内でPopyesレストラン を経営することに限定され、(D)PLKは当社の特許経営協定に従って領土内で直営レストランを経営する権利を獲得し、(E)PLKに共同協定を交付することを意味する。承認された付属会社は“会社フランチャイズ協定”に基づいて直営レストランを経営することができるが、本契約と“会社フランチャイズ協定”を遵守しなければならない。

“承認されたサプライヤー”は、会社特許経営協定に規定されている の意味を持つ。

“監査報告書”は、第10.3.1条に規定する意味を有する。

主管機関とは、適用事項に管轄権を有する任意の連邦、州、市、地方または他の政府部門、規制機関、委員会、取締役会、局、機関または機関、または任意の行政、司法または仲裁裁判所またはグループを意味する。

背景調査プロバイダ“ は、Guidehouse，Inc.またはPLK承認された信頼性および関連経験を有する任意の類似サービスプロバイダを意味する。

“基本訓練計画”は、第15.1.1条に示された意味を有する。

“取締役会会議”は、第2.15条に規定されている意味を有する。

“営業日”とは、領土やシンガポールの土曜日、日曜日または公共休日を除いて、銀行が領土やシンガポールで一般商業業務のために営業している日を指す。

“デカルト”は総称してPangaea Three−B，LPと呼ばれ，ケイマン諸島の法律組織と存在する法律実体であり，アーカイブ登録番号はMC−96696， とその付属会社である。

“現金及び現金等価物” は任意の日付を指定し、中国集団のこの日付の現金、現金等価物及び有価証券(預金を含む)の総額 は、総合会計原則に従って決定される。

CFPOA“系は、改正または置換されたカナダ”外国公職者腐敗法“(S.C.1998，c.34)を意味する。

“鶏肉競合事業”とは、ファーストフード店を意味し、(A)地域および/または地域で経営されており、鶏肉製品の総合売上高は、その食品および飲料の総売上高および/または総メニュー項目の20%(20%)以上を占め、または(B)地域外および/または地域外でのみ経営されており、鶏肉製品の総売上は、その食品および飲料の総売上高および/または総メニュー項目の30%(30%)以上を占める。鶏競争企業は、前文で述べた任意のタイプの企業を経営するために特許経営権またはライセンスを他人に付与することを含む。上記の一般性を制限しない場合， は，本プロトコルと会社特許経営プロトコルについては，別表1に示すチェーンレストランはいずれも鶏肉競合業務と見なすべきである.

鶏肉製品“とは、(A)馴化された鶏、七面鳥およびオスミウムを含む家禽または家禽の一部または切片で作られた任意の食用食品を意味し、新鮮であっても冷凍されていても、冷凍されていても、皮をむいていても、皮をむいていても、骨をむいていても、馴化された鶏、七面鳥およびオスミウムを含む、または(B)家畜代替品として販売されることが意図されている植物性家禽代替物を含む。

“中国グループ”とは、株主、 が株主のすべての子会社と株主と共に制御するすべてのエンティティを意味する。“中国集団会社”とはそれらのいずれかを意味する。

“中国集団債務”は第2.14条に規定されている の意味を持つ。

クレーム“とは、既知または未知、清算、固定、またはある、成熟、未成熟、係争、係争、無係争、法律または平衡法にかかわらず、任意の訴訟、訴訟、係争、クレーム、仲裁、訴訟、聴聞、訴訟、調査、告発、クレーム、要求、禁止、判決、命令、法令、裁決または司法、行政または仲裁裁判所または陪審員の任意の他の手続きを意味する。

“共同ブランド位置”とは、1つの強力な水夫レストランと別のブランドの下の別のレストラン業務(“他のレストラン業務”)が共存する場所を意味し、 には、以下のいずれかの特徴が存在する：(I)大力水夫レストランは、他のレストラン業務と同じ従業員を有するか、または(Ii)強力水夫レストランと他のレストラン業務とは、以下のいずれかを共有する： (A)POSシステム、(B)キッチンまたはキッチン装置、(C)座席エリア(PopyesレストランおよびOther Restaurant Businessがフードコートに位置していない限り、2つの企業が1つの座席エリアを共有することができる)、または(D)セットを装飾する。

“合併”とは、本協定が発効した日に合弁会社100%(100%)の株式証券を株主に売却することをいう。

“会社特許経営協定” は中華人民共和国会社特許経営協定を指す。“会社特許経営契約書”のフォーマットは添付ファイルAとして添付されています。

競争者“ は、直接的または間接的に所有または経営されているか、または他人が(A)任意の鶏肉競争トラフィックおよび/または(B)任意のシーフード競合トラフィックを所有および/または経営する権利を特許している誰を意味する。このような定義について、“競争者”という用語は、(I)その人の任意の関連会社、(Ii)その人または関連会社の任意の取締役または幹部、(Iii)その人または関連会社によって直接または間接的に持分証券を所有する、1つまたは複数の持分証券所有者と締結された契約スケジュール、または他の方法で制御される任意のエンティティ、および(Iv)その人の任意の直接的または間接的な親族(または上記の任意の関連会社)をさらに含むべきである。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルや他の取引プロトコルについては、既存業務 は“競争者”の定義から除外される。

コンプライアンス計画“は、適用される反腐敗法律違反を含む内部統制と報告メカニズムを確立するために、合弁会社によって維持されるコンプライアンス計画と商業道徳基準(時々PLKと合意することができる修正と更新)であり、適用される反腐敗法律の違反を含む、不正、不法または不正な商業行為を防止、発見、識別、調査および是正する。

“概念承認”は，10.2.1条で述べた の意味を持つ.

“概念承認通知” は、10.2.1条に記載されている意味を有する。

“機密情報” は19.1条で与えられた意味を持つ.

“セキュリティ操作マニュアル” は、マニュアル、ガイドおよびビデオトレーニング材料、メモ、公告、コマンド、コンピュータプログラムおよび他の材料 を意味し、検索システムに格納されても、紙のフォーマットで記憶されても、brが存在するように、書面または電子的に記録または伝達されても、PLKおよび/またはその付属会社によって時々変更され、Popyesフラグの使用およびレストランおよびPopyesシステムの運営の統一的な標準および仕様を共同で作成し、維持する。

“制御権”または“支配権”とは、(A)その人の決議における多数の投票権を保証するために、株式証券、契約、依頼書または他の方法で持分または契約権利の直接または間接所有権を意味し、または(B)その人の多数のマネージャーまたは取締役を任命する権限、または(C)その人の管理層またはbr}政策を指導または誘導する権限を意味し、関連用語は“制御されている”または“共同制御されている”という用語は、それに応じて理解されるべきである。

両替レート“とは、任意の通貨の両替に適用される日付において、Bloomberg L.P.によって発行される関連通貨を両替するための公式為替レートを意味する(または、この為替レートが使用できない場合、またはもはや公表されていない場合、”ウォール·ストリート·ジャーナル“またはPLKによって時々指定された他の国際的に公認された第三者金融情報発行者 によって公表された為替レートを指す)。

“コアメニュー項目”とは、表5に記載されたbr項と、PLKおよび/またはその付属会社が好意的に行動する他の基本メニュー項目とを添付し、PLKおよび/またはその付属会社が世界的に(地域だけではなく)単独で適宜決定し、時々書面でメインフランチャイズ業者に伝達することを意味する。“機密操作マニュアル”に掲載されているコアメニュー項目の任意の変更は、本稿の1つの執筆とみなされるべきである。PLKは主加盟者が合理的な時間を提供して の任意の新しいコアメニュー項目を実施すべきである。

“コアメニュー単項除去通知” は、10.4.1条に示された意味を有する。

“累積開放目標” は開発スケジュールで規定されているという意味を持つ.

現在のイメージ“とは、新築または改築されたPopyesレストランの内部および外部外観を意味し、看板、庇、配色案、メニュー板、照明、家具、装飾、装飾、材料、設備 およびPLKの地域内での業務に一般的に適用される他の事項を含むが、これらの事項は、PLKおよび/またはその付属会社によって時々変更される可能性がある。

“日”または“日” は、別の明確な規定がない限り、1つまたは複数の日歴日を意味する。

“債務”とは、中国グループにとって、(A)借入金債務、(B)任意の手形、債券、債権証、または他の債務保証によって証明される他の債務を意味する。(C)上記(A)および(B)に記載のタイプの第三者の任意の債務の保証と。 “債務”は、(X)経営賃貸または不動産賃貸項の下の任意の債務、(Y)担保債券または信用状が発行されていない任意の債務、または(Z)任意の会社間債務を含むべきではない。

“最終合意”は、第4.10.5項で与えられた意味を有する。

配送アグリゲータ“とは、(A)顧客がPopyes Restaurantによって提供された製品をオンラインポータル、モバイルアプリケーション、コールセンター、または他の電子的な方法で注文することを可能にすること、(B)そのような注文を履行のためにレストランに送信すること、および(C)これに関連するbr}追加サービス(配達および集荷サービスを含む)を提供することを意味する。主特許経営者と引渡し集合業者の間の任意の手配の条項(及びその任意の改訂)はPLKによって承認されなければならない(無理な抑留や遅延は許されない)。

交付アグリゲータ情報“ は、交付アグリゲータを使用して一次加盟者および/または加盟者によって生成されたデータおよび情報、または交付アグリゲータによって一次加盟者に提供される他のデータおよび情報を意味する。配送アグリゲータ情報は、販売データ、まとめられた各注文および各SKUの販売および注文正確性データ(食品小計、税額など)、配達料、顧客格付けおよびフィードバック、オンライン時間、集荷待ち時間、総配達時間、受け入れられていないまたはキャンセルされた注文、注文を受けた時間、準備時間、および完了または失敗した注文、およびPLKが時々要求する可能性のある他の情報を含む店内の業績改善に関連する指標 を含む。

交付費用“は、引渡アグリゲータおよび他の第三者が支払う交付計画に関連する手数料、サービス料、または他の費用を指すすべての金額である。

交付計画“とは、PLKによって承認された計画を意味し、この計画によれば、顧客は、その自宅またはオフィスに配信するために、任意の方法(コンピュータまたはモバイルアプリケーションを介してアクセス可能なオンラインポータルサイト、コールセンター、または他の電子的方法を含む)を介して、承認された製品(例えば、会社特許経営プロトコルに定義されている)を注文することができる。各参加するPopyesレストランは、(A)PLKによって時々規定されている方法(現在、ネットワークベースの配信マネージャポータルを介して)交付計画を管理し、承認された製品の温度を維持し、POSシステム を当時承認された送達システム(現在、交付マネージャポータルのために)に接続し、POSシステム を当時承認された送達システム(現在、交付マネージャポータル)に接続することを含む、配布計画をPLKによって時々規定されている方法で管理する。(C)すべての適用可能な費用が第三者プロバイダに支払われ、オンラインポータルサイト、コールセンター、および配信マネージャポータルサイトを含む交付計画の全部または任意の部分を管理するためにPLKによって時々承認される。

“交付要求”とは、PLKが現地の規範、風習と慣例及び主加盟者の提案を考慮した後、交付計画に基づいて時々自ら制定した規則、政策、ガイドラインと基準である。

“発展治療期” はいかなる不足年度を指し、1月1日から6ヶ月の期間を計算する^STこの差額年度直後の発展年度の期日。

“開発違約”は、第6.8条に示される意味を有する。

“発展権”は第4.1条に規定する意味を持つ。

“開発スケジュール”とは，付表2として本プロトコルに付加されたスケジュールである.

“開発サービス”は、第9.13条に示されている意味を有する。

“発展年”または“年” は期限内の各暦年を意味するが、最初の発展年を除いて、最初の発展年は元の着工日から始まり、締め切りは2023年12月31日である。

“直属レストラン” とは、本契約と会社特許経営協定に基づいて、主フランチャイズ業者および/または承認された付属会社が領土内で所有、設立、経営する強力な水夫レストランを意味する。直属のレストランには買収されたレストランが含まれています。

“直営レストラン料金免除” は8.6条で与えられた意味を持つ。

“直営レストラン制限” は6.1条で与えられた意味を持つ.

“直営レストラン単価” は8.5条に与えられた意味を持つ。

“争議”の意味は、第29.2条に規定されている意味と同じである。

“DTT”という言葉の意味は22.6条に記載されている。

“早期閉鎖要求”は、第6.6条に示される意味を有する。

株式証券“は、法人の場合、当該人の任意およびすべての株式または他の持分を意味し、当該人は、当該株式または他の持分の証券に変換することができ、株式または他の株式を取得するためのオプション、株式承認証または他の権利を意味し、引受権を含むが、これらに限定されない。

“違約事件”とは，第18.1条に掲げる事件をいう。

“排他的排除”は，4.5条で与えられた意味を持つ.

“既存業務”は、第14.3条に示される意味を有する。

“輸出規制法”とは、米国政府とカナダ政府の各種輸出規制法規、法規、法令、命令、ガイドライン、政策を総称して“輸出規制法律”と呼び、米国国務省の“国際武器貿易条例”(22 C.F.R.Parts 120-130(2016))、米国商務省の“輸出管理条例”(“EAR”) (15 C.F.R.Par730-774(2016))を含むが、これらに限定されない。EARおよび米国財務省法規；米国財務省、外国資産規制オフィスの様々な経済制裁法規およびガイドライン、改正されたカナダ同等の法律および法規、ならびに法規、法規、命令および米国政府またはカナダ政府の各機関の法令に基づいて、いくつかの禁止、禁止、拒否または特定されたエンティティまたは個人の取引の制限を含む米国反ボイコット法規およびガイドライン。

“延期通知”は、第5.1.1条に規定されている意味を有する。

“延長期”は、第5.1条に規定する意味を有する。

“延長期目標” は開発スケジュールで規定されているという意味を持つ.

“反海外腐敗法”とは、改正または置換された米国の1977年の“反海外腐敗法”を指す。

“最終判決”には第20.5条に規定する意味がある。

“最終提案”の意味は，第4.10.5条に規定されている意味と同じである。

“財政年度”とは、主フランチャイズ業者及び承認された子会社を含む株主及びその子会社の財政年度をいう。

“第1締め切り”の意味は、第4.10.3条に規定されている意味と同じである。

“不可抗力事件”は、第6.9条に示される意味を有する。

“フランチャイズ協定”とは，PLKがその地域で使用するフランチャイズプロトコルを許可し，このフランチャイズプロトコルは，フランチャイズ人である主フランチャイズ業者とフランチャイズ業者が期限内に締結し，フランチャイズ業者にその地域の特定の場所でフランチャイズを経営する権利を付与することである。領土上の最初のフランチャイズレストランについてフランチャイズ協定を締結する前に、フランチャイズ協定の最終形態はPLKの書面で承認されなければならない。また、PLKは時々フランチャイズプロトコルフォーマットの任意の変更を許可すべきであり、メインフランチャイズ業者はPLKの要求 が時々変化した場合にフォーマットを変更することを要求することができる。

“フランチャイズレストラン”とは、フランチャイズ協定に基づいてフランチャイズ業者が経営する強力なセーラーレストランを意味する。

“フランチャイズレストラン単価” は，9.4.1条で与えられた意味を持つ.

“加盟者”とは，主加盟者の付属会社ではないが，フランチャイズ協定により主加盟者の許可を得て地域内でPopyesレストランを開設·経営する人 を指す。

“資金違約”の意味は第2.17条を参照。

FSCは、第20.9.6条に規定されている意味を有する。

“FSR”は、第20.9.6条に規定する意味を有する。

“グローバルマーケティング政策” は、PLKおよび/またはその付属会社が、そのような政策 を修正または補充することを随時自己決定することができるので、グローバルマーケティング政策を意味する。現在のバージョンの“グローバルマーケティングポリシー”は、添付ファイルFとして添付されています。

“商品·サービス”とは、br強力船乗り商標に登録された商品·サービスを意味する。

販売総額“は、現金またはクレジット方式で徴収または受信されたすべてのお金(クレジットの場合は入金を含まない) が販売または他の方法で処理されたすべての商品および商品、またはPLK免除を除くすべてのbr}保険料、ならびにレストランに関連するすべての他の収入および様々なタイプおよび性質の収入を含むレストランで提供または提供されるサービスを含む。Popyes 製品のレストラン以外での販売は許可されていないが、食事やbr配達などの非ライブサービスを含むこのような販売が発生した場合、または将来的に承認された場合、これらの販売は総売上の定義に含まれる。疑問を生じないために、販売総額は、配達または飲食サービスを提供することによって販売された貨物または商品によって主加盟者または加盟者が現金またはクレジット方式で受け取るすべての金額を含む。brは、そのような配達または飲食サービスが、マスタ加盟者、加盟者、または他の第三者によって提供されるにかかわらず、提供される。より明確にするために、配達または食事サービスが配達アグリゲータまたは他の第三者によって提供され、顧客に請求されるか、または現金またはクレジット方法で徴収される金額の一部が、一次フランチャイズ業者または加盟業者によって配達料金として配達アグリゲータまたは他の第三者に支払われなければならない場合、そのような配送費用は、総売上の計算から差し引かれてはならない。最後に、マスターレベルの加盟者または第三者のロイヤルティ計画に関連する任意の費用またはコストは、ロイヤルティポイントまたは同様の報酬単位の発行によって支払われる費用を含むが、これらに限定されないが、このような費用またはコストが任意のロイヤルティ計画管理者またはサービスプロバイダに直接支払われるか、またはこのようなロイヤルティ計画管理者またはサービスプロバイダがレストランで強力な船乗り製品を販売するために大師レベルの加盟業者に支払われるべき金額から差し引かれるかにかかわらず、総売上計算から控除されてはならない。販売総額には，法的要求を適用する税料は含まれていない：(A)販売取引ごとに顧客から徴収する，(B)主フランチャイズ業者やフランチャイズ業者が受け取り，その人が税務機関に送金する， と(C)販売金額に基づく.販売総額は、クレジット取引で受信した現金も含まれておらず、クレジット取引では、クレジット自体の拡張は、特許使用料および広告貢献を計算する数字に含まれている。また、確定のためにのみ、主要フランチャイズ業者またはフランチャイズ業者の毛収入または毛収入に基づく税金を総売上額計算から差し引くことはできない。

香港ドルとは香港ドルのことです。

“香港発展権”は第4.10条に記載されている意味を持つ。

“国際商会規則”は29.3条に示された意味を持つ。

間接税“または”間接税“とは、税務機関が徴収する販売および使用税、商品および労務税、付加価値税、従価税、消費税、関税、課税または他の政府課金、ならびに上記のいずれかと同じまたは同様の性質の他の義務(任意の罰金、利息または他の同様の額とともに)を意味する。

初期用語“は、(Br)5.1条で与えられた意味を有する。

“知的財産権主張”は、第20.2.4条に規定されている意味を有する。

“利息通知”は，第4.10.3条に規定されている の意味を持つ.

“臨時FA”は、PLKと張鵬さんがPopyes Marksおよび/またはPopyesの領土内のレストランについて締結したいくつかの 特許経営協定を指す。

“投資家”の意味はセッションDで述べたとおりである.

“知的財産権譲受人”は、第(Br)21.2条に規定する意味を有する。

ITシステム“ は、POSシステム、注文システム、または(A)地域内のPopyesレストランのクライアントと通信すること、または(B)Popyesレストランデータを収集、管理、処理、記憶および使用すること、ならびに地域内のPopyesレストランの顧客から収集または関連する任意の他のデータ および地域内のPopyesレストランのクライアントから収集された、またはそれに関連する任意の他のデータおよび情報を意味し、これらの情報は、上述した任意のコンテンツに関連する任意のシステム、デバイス、ネットワーク、配線、およびハードウェア を含む任意の付属会社によって時々許可または承認されることができる。

“加盟協定”とは，主特許経営者と承認された付属会社がPLKに署名して交付する共同協定であり，この協定により，承認された付属会社は会社の特許経営協定の制約を受けることに同意し，“会社特許経営協定”及びそれに基づいて発表された各単位の付録により，主特許経営者及び他のすべての承認された付属会社と共同及び個別に特許経営者のすべての責任と義務を負うことができる(定義は“会社特許経営協定”参照)。プロトコルに参加するフォーマットは付表Eとして 社特許経営プロトコルの後に添付される.

“JVC”の意味は前文に示されている。

“法律”または“法律” は、すべての適用可能な公共、環境および競争法律および法規、ならびに任意の主管部門によって制定、発行、公布、実行または入力される任意の行政決定、判決、および他の公告を含む任意の法律、規則、法規、条例、通告、令状、禁止、法令または命令と総称される。

“第2レベル背景調査”とは、背景調査提供者が第2級背景調査に基づいて作成した最終報告であり、以下に限定される

“現地通貨”は，第22.1条に規定する意味を持つ。

損失“とは、任意の損失、和解で支払われた金額、罰金、罰金、損害賠償(特殊、間接および後果性損害賠償を含む)、損失の利益、負債、コストおよび支出(合理的な弁護士費、および本協定に含まれる任意のクレームを調査、準備、または弁護する際に生じる費用を含む)を意味する。

“LTM EBITDA”とは、任意の日付を定めることを指し、中国グループはこの期日前の1ヶ月最後の日までの12ヶ月間の総合利息、税項、減価償却及び償却前収益(EBITDA)を指し、会計原則に従って決定する。

“大陸部中国”とは中華人民共和国を指し、台湾や香港、マカオ特別行政区は含まれていない。

“マーケティング機構”とは、主特許経営者が直接或いは間接的に招聘したすべてのサービス提供者或いは機関を指し、契約期間内にマーケティングサービスを提供する。

“マーケティングカレンダー”とは、第11.4条に従ってPLK及び/又はその付属会社に交付された地域の年間マーケティングカレンダーをいう。

“マーケティングサービス”は、第11.5.1条に示された意味を有する。

“主フランチャイズ業者”とは、 前文で主フランチャイズ業者、その相続人、譲受人を指定する側を指す。

“所有権の重大な変更” は18.9条に規定されている意味を持つ。

マロンジアルデヒド終了イベント“とは、(A)本プロトコルの満了、または(B)本プロトコルの終了または発展権の終了を意味し、最初の発生者を基準とする。

モバイルアプリケーション“とは、ソーシャルメディアアプリケーションまたはプラットフォームに埋め込まれた任意のアプリケーションソフトウェア、プラットフォーム、アプリケーションまたは機能、またはスマートフォン、タブレット、コンピュータ、および他のモバイルデバイス上で動作するように設計された任意の他のソフトウェア構成またはシステムを意味する。

“商務部”とは中華人民共和国商務部を指す。

“監視サービス”は、 第16.1条に与えられる意味を有する。

“マカオ元”とは、中華人民共和国マカオ特別行政区の通貨を指す。

“純負債”とは任意の確定日であり、中国集団がその日の未返済債務総額から中国集団の当該日の現金総額及び現金等価物を引いた場合、両者は会計原則に従って総合基準に基づいて決定される。

“完成通知”とは，主加盟業者からPLKへの書面通知であり，PLK主加盟業者または承認された子会社に直営レストランを開設し，直営レストランの開業予定日と場所を提供することを通知する。

“争議通知”は、第29.2条に示される意味を有する。

“見積日”の意味は、第4.10.2条に規定されている意味と同じである。

“見積通知”の意味は、第4.10.2条に規定されている意味と同じである。

“公開監視サービス” は15.4条で与えられた意味を持つ.

オプションのトレーニングプログラム“ は、15.1.3条に示された意味を有する。

“オリジナルプロトコル”とは、PLKとメインフランチャイズ業者の間で2023年3月30日に締結された主開発プロトコルを意味する。

“元着工日” は序文で与えられた意味を持つ.

注文システム“とは、レストランの売店、ウェブサイト、およびモバイルアプリケーションを含むPLKまたはその任意の付属会社が、本条項中に時々許可または承認された任意の技術ベースの受け入れ、処理、送信および注文支払い、または注文支払いを受信する方法を意味する。

“その他のブランド”の意味は、第4.4条に規定されている意味と同じである。

他の流通チャネル“br”は、スーパー、雑貨店およびコンビニ、飲食および無人機械およびガソリンスタンドを含む小売チャネルのような強力な水夫レストラン以外の流通チャネルを意味する。

他の商標“とは、グローバル 商標、サービスマーク、商号、商業外観、ロゴ、スローガン、設計、著作権、他の知的財産権および他の商業マークおよびソース識別マーク(およびそれに関連する商業権)を意味し、その全部または部分は、任意のPLK子会社のbr}に類似している。

“損益情報”とは、PLKによって規定または他の方法で受信されたハードコピーまたは電子フォーマットの以下の情報を意味する：(A)毎月、四半期 および会計年度これまでの損益表は、領土内で公認された会計原則に基づいて管理口座である各直営レストランまたはフランチャイズレストランおよび主要フランチャイズ業者および適用されるフランチャイズ業者の総経営状況を含むが、これらに限定されない。(br}主要なオフィス機能および任意の流通機能を含む)および(B)PLKが時々合理的に要求される可能性のある任意のタイプの他の情報および記録を含む、フランチャイズ業者によって経営されるすべてのPopyesレストランは、疑問を生じないために、四半期の貸借対照表および損益表を含むが、税務機関に提供される直属のレストランまたは特許レストランに関連する任意の他の文書のコピーは、状況に応じて決定される。

“親”という言葉の意味は第18.2(D)条に記載されている。

“締約国”および“締約国”の意味は、上記の序文の意味と同じである。

“支払制限”は、22.4条に示された意味を有する。

“レストランの閉鎖を許可する” は、6.7条に示される意味を有する。

“個人”とは、任意の自然人、法人、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、主管機関、法定組織又はその他の実体を意味する。

PLK“とは、前文においてPLKとして指定された締約国、その継承者、及び譲受者を意味する。

“PLK指定者”は、第2.15条に規定する意味を有する。

PLK保障側“ は、PLK、その関連会社およびそれらのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、株主、コンサルタント、および代理人を意味する。

投票情報“とは、PLKまたはそのエージェントによって運営されるコンピュータまたはシステムにおける強力なセーラーレストランおよび強力な船乗りレストランの顧客に関する情報またはデータが、PLKまたはそのエージェントによって時々規定される方法で、PLKまたはそのエージェントによって運営されるコンピュータまたはシステム内の強力な船乗りレストランおよび強力な船乗りレストランの顧客にPLKまたはそのエージェントによって時々規定される方法で送信されることを意味する。疑問を回避するために、世論調査資料は、 の毎日の売上高、1日当たりの取引レベルデータ、販売された物品の数およびそれらのそれぞれの価格、クーポンデータ、毎回アクセスされる売上高、デジタル売上高 および販売された製品と製品との組み合わせ、製品組み合わせデータまたは“PMIX”および在庫データとも呼ばれる、および地域内のPopyesレストランの顧客から収集された、またはそれに関連する任意の他のデータおよび情報を含むが、これらに限定されない。

“強力水夫広告材料”とは、ビデオ、オーディオ、印刷、移動、デジタルおよび電子広告、パンフレット、付属材料、商品宣伝およびレストラン内購入ポイント材料、およびインターネット材料(ウェブサイトを含む)を含む、主なフランチャイズ業者がサービス提供中に作成、開発または取得した、強力な水夫レストランの宣伝または普及のためのすべての広告、マーケティング、販売促進および広報材料を意味する。

“強力水夫コアマーク”とは、表4 Aに記載されている標識を意味する。

“強力水夫コース”とは、PLKおよび/またはその付属会社によって開発または承認され、ハードコピーまたは電子フォーマットを含むオンライントレーニング材料を含むトレーニングサービスの提供に関するトレーニングマニュアル、授業計画および他のガイドを時々書面でMasterフランチャイズ業者に提供することを意味する。

“強力水夫ドメイン名”とは、主フランチャイズ業者が期限内にレストランを経営し、サービスを提供するために開発、買収または使用するためのドメイン名を含む、すべてのインターネットまたは全世界計算ネットワークアドレスまたは位置を意味し、強力な水夫レストランを宣伝または普及するためのすべてのトップレベルドメイン名(およびそれに関連する営業権) を意味する。

“強力水夫グローバル計画”とは、PLKおよびその付属会社が時々自ら決定した、強力な水夫システムに利益をもたらすための世界、地域および他の広告、販売促進、マーケティング、および研究計画を意味する。

“Popyes 知的財産権”とは、Popyesシステム、Popyesコース、Popyes広告材料、Popyesパッケージ材料、および本プロトコル、会社特許経営プロトコル、任意の特許プロトコル、または任意の他のプロトコル(Popyes商標およびPopyesドメイン名を含まない)によって主特許経営者または任意の特許経営者に提供される任意の他の材料または情報に存在するすべての産業および知的財産権(ただし、任意の産業および知的財産権を含まない)を意味する。 本プロトコルの場合、Popyes知的財産権はまた、ソーシャルメディアアカウント(Facebook、 、Twitterを含むべきである。Google、Pinterest、Instagram、およびYouTube)およびBr}の元の有効日までにMaster Comperateによって現在管理されている他のデジタル資産、および元の発効日以降にMaster Fractereeによって管理される可能性のある資産および(法律が適用可能な範囲内で)すべてのユーザデータ。

“強力水夫ロゴ”とは、PLKおよび/またはその付属会社が時々使用する強力な水夫システムに関する主要なロゴを意味する。

“大力水夫商標”とは、レストランおよび強力船乗りシステムを経営するための世界的な商標、サービスマーク、商号、商業外観、識別(大力水夫標識を含むが、これらに限定されない)、標語、パターンおよび他の商業標識およびソース識別マーク(およびそれに関連する商標)を意味し、登録の有無、申請または登録取り消しにかかわらず

Popyes Master GTCS“とは、PLKおよび/またはその付属会社によって時々自己決定された管理によって、承認された製品を地域内のPopyesシステムに供給するPLKの主一般供給条項および条件を意味する。すべての承認されたサプライヤーは強力な船乗り 主GTCSを受け入れなければならない。

“強力水夫包装材料”とは、レストランで使用されるすべてのラベル、ラベル、ダンボール、袋、容器、包装、および他の材料を含み、主フランチャイズ業者がレストランを経営し、サービスを提供するために開発、取得または使用する包装材料を含むが、これらに限定されない。

Popyes QA計画“とは、PLKおよび/またはPopyesシステムにおいて承認された製品を設計、製造および/または流通することに関連するPLKおよび/またはその付属会社に関連するすべての書面品質保証プロセス、試験プログラム、および他の要件を意味し、製品仕様および参照または組み込まれたすべてのファイルおよびプログラムを含むが、これらに限定されず、任意および/またはすべてのコンテンツは、PLKおよび/またはその付属会社によって自己決定されて時々修正されるべきである。

“強力水夫レストラン”および“レストラン”とは、強力水夫システムの下で経営され、PLKおよび/またはその付属会社の自己決定によって承認されたフォーマットで強力水夫商標を使用するレストランを意味する。“強力水夫レストラン”または“レストラン” はそれらのいずれかを意味する。強力水夫レストランには直営レストランとフランチャイズレストランが含まれています。

Popyesシステム“とは、PLKおよび/またはその付属会社がQuickサービスレストランを開発および経営するために開発または所有するユニークなレストランフォーマットおよびオペレーティングシステムを意味し、PLKは、レストラン建築、設備、レイアウトおよび装飾、独自メニューおよび食品準備およびサービスフォーマットの独自の設計および配色案、統一製品および品質規範、トレーニング計画、レストラン操作マニュアル、簿記および報告フォーマット、マーケティングおよび広告フォーマット、販売促進マーケティング項目および在庫および管理制御プログラムを含む領土で許可を得る権利があり、現在のイメージおよびPopyes マークも含む。Popyesドメイン名、Popyes知的財産権、Popyesロゴおよびすべての機密情報、他の固有情報、著作権、およびシステムに関連する他の知的財産権、ならびにPLKおよび/またはその任意の付属会社が、PLKおよび/またはその任意の付属会社によって自己決定される、システムの任意の修正、修正、改善、および/または他の 変更を時々行うことができる。

POSシステム“とは、PLKおよび/またはその付属会社が主特許事業者と協議した後、地域内で使用される販売システムを自ら決定する点を意味し、電子ハードウェアおよびソフトウェア技術(PLKおよび/またはその付属会社が主特許事業者と協議した後に承認および規定されたハードウェアおよびソフトウェア更新を含む)を含み、売上、販売税、販売された各商品のタイプおよび価格、クーポン交換、取引数量、日付および時間を捕捉、記録および送信する。販売されている製品と製品の組合せ およびこのシステムを使用する従業員とPLKが必要とする可能性のある他の関連情報は，PLKが自ら決定する。

“中華人民共和国”とは中国共和国を意味する。

“中国会社フランチャイズ協定”とは、本協定が発効した偶数日に、保利グループがフランチャイズ分、親会社の主フランチャイズ業者及びフランチャイズ業者として付属会社が締結した会社特許経営協定を承認し、これにより、保利グループはフランチャイズ業者brを大陸部の中国及びマカオで直営レストランを経営する際に強力な水夫商標を使用することを許可する。

“開業前サービス”には、第15.4条に規定されている意味がある。

“事前合意”には(Br)18.6項で与えられた意味がある。

“製品承認通知”は、第10.3.1条に規定する意味を有する。

製品仕様“とは、(I)PLKおよび/または承認された製品の設計、開発および製造に関連するその付属会社のすべての書面プログラム、プログラムおよび要求を意味し、PLKおよび/またはその付属会社は、いつでも自己決定して修正することができる。および (Ii)は、PLKおよび/またはその関連会社によって、修正されたすべての製品記述を随時自己決定することができる(例えば、 商品タイプ、原材料および成分リスト、完成品標準、製品配合、加工制御点、包装、br}ラベルおよび栄養情報(適用可能であれば))。

“製品サプライヤーファイル” は、10.3.1条に示された意味を有する。

“禁止された者”とは、(A)その人が任意の当局によってブラックリストに登録されていることを示す証拠がある者、(B)禁錮刑が科せられる犯罪の程度まで上昇した以前または現在の犯罪活動に従事した者、(C)道徳的退廃または名誉問題の証拠が存在する者、または(D)主管監督機関によって告発され、自発的に開示または承認された者、または他の方法で管轄権を有する裁判所によって規定違反と認定された者をいう。反対側の反腐敗法違反または共謀を違反、協力または教唆しようとする。

“提案”の意味は，第4.10.3条に規定されている意味と同じである。

“上場企業”とは、その株式証券を公認証券取引所に上場し、当該証券取引所及び任意の適用機関の適用報告要求に適合した個人をいう。

合格支出“とは、グローバルマーケティング政策においてより詳細に説明されているように、広告基金から支払うことができる支出を意味する。

“Quick Service Restaurant” は、テーブルサービスを主な注文や配達方式としないレストランのことです。

“RBI”は飲食ブランド国際会社を指し、カナダの法律に基づいて登録された上場会社であり、PLKの間接親会社でもある。

RBIブランド“とは、レストラン がRBIまたはその付属会社によっていつでも所有、経営、許可または買収するブランドおよび特許経営システムまたは商標を意味する。現在のRBIブランドにはバーガーキング、ティム·ホートン、強力な水夫、Firehouse Subsがあります。

RBIフランチャイズ業者“とは、(A)任意のRBIブランドを所有、運営または再特許するために、1つまたは複数のライセンス(独占または非独占を問わず)を所有(または以前に保有)している者、および(B)その人の付属会社を意味する。

“地域”とは、領土を含むアジア·太平洋地域(PLKが時々自ら決定する)を意味する。

“関係者”は，4.10.1条で述べた の意味を持つ.

“チャージ”とは[****]主特許事業者は，更新単位付録または特許経営権協定の場合にPLKに支払い，期限は20(20)年である(適用される更新単位付録または特許経営権協定の更新期間が20(20)年未満であれば，その金額を比例的に割り当てる).

“代替レストラン”は、第8.6条に示される意味を有する。

“必要な国/地域”は，22.1条に規定する の意味を持つ。

“必要な通貨”は，22.1条に規定する の意味を持つ.

“備蓄アカウント”は、22.4条に記載されている の意味を有する。

“レストラン管理”とは、水夫レストランのレストランマネージャー、アシスタントマネージャー、シフト担当者を意味する。

“小売機会”は，4.6条に規定されている の意味を持つ。

“小売機会通知” は4.6条で与えられた意味を持つ。

“第1要件”は、4.10.1項で与えられた意味を有する。

“人民元”とは中華人民共和国の合法的な通貨を指す。

“特許使用料”又は“特許権使用料”とは、主特許事業者が第8.7条及び第9.5条に基づいてPLK又はその指定者に支払う払戻不可額を意味する。

“販売報告”とは，フランチャイズ業者がそれぞれのフランチャイズ協定に基づいて提供するそのフランチャイズレストランごとの販売状況に関する毎月 概要である.

シーフード競合ビジネス“br”とは、シーフード製品の総売上が、その食品および飲料の総売上および/またはメニュー項目の総数の20%(20%)以上を占める任意の迅速サービスレストラン事業を意味する。海産物競争的業務は、前項に記載した任意のタイプの業務を経営するために特許経営権又はライセンスを他人に付与する企業を含む。

シーフード製品“とは、(I)魚または貝類、または魚または貝類の部分または切片で作られた誰でも食用に供する食品を意味し、新鮮であっても冷凍であっても、皮むきであっても皮むきであっても、骨をむいているか、骨をむいているか、海または淡水魚、エビまたはザリガニを含むか、または(Ii)植物性シーフード代替物を含む魚介類の代替品として販売されることが意図されている。

“第2の締め切り”は、第4.10.3条に規定される の意味を有する。

“サービス”とは、総加盟者が本合意に基づいて直営レストランと特許経営レストランに提供するサービスであり、広告サービス、マーケティングサービス、トレーニングサービス、監視サービス、開発サービス、開業監督サービスと開業前サービスを含む。

“株主”の意味は前述のとおりである.

“株主取締役会”は、第2.15条に規定されている の意味を有する。

“不足年”の意味は、第6.8条に規定する意味と同じである。

“現場承認”の意味は、第7.2条に規定されている意味と同じである。

“現場情報”は，7.3.1条に規定されている の意味を持つ.

基準“とは、PLKおよび/またはその付属会社によって時々制定されるサービス品質、清潔度、健康および衛生に関する経営基準、要求、規範、およびプログラムを含む、PLKおよび/またはその付属会社によって独自に決定され、発行され、指導および改訂されたPopyesレストランのための基準を意味し、”秘密操作マニュアル“に時々含まれる基準(およびPLKおよび/またはその付属会社によって時々発行される可能性のあるこのようなbr代替または添付ファイル)を含む。

“子会社”とは、主加盟業者の完全子会社を意味する。

“代替メインフランチャイズ業者” は、22.4条で与えられた意味を有する。

“測量計画”は、第11.2.4条に規定する意味を有する。

“存続条項”とは，MDA終了イベントが発生しても有効である本プロトコル条項を意味する.なお存在する条項は以下のとおりである：第1.1条(定義)；第1.2条(建造)；第2条(総フランチャイズ業者)であるが、第2.2条を除く；第4.1.2条であるが、“事前合意”のみについては、この条項でいう“フランチャイズ協定”が“事前合意”を意味することは言うまでもない。これにより、総フランチャイズ業者に終了日後に任意のフランチャイズレストランを開発、確立、所有、経営する権利を付与することができない。第9.2.5条~第9.3.3条(含む)、第9.5条~第9.10条(含む)および第9.12条は、“特許経営協定”に対するすべての言及が“事前合意”、第12条(大力水夫商標および大力水夫ドメイン名)、13条(大力水夫知的財産権 権利)、第14条(競争)、第184条、18.6、18.7および18.8条、第19条(秘密保持)、第20条(賠償および保険)を指すことは言うまでもない。 第22条(通貨、外国為替規制及び税収)、第23条(監査権)、24条(分割可能)、第26条(通知)、第27条(放棄せず)、第28条(当事者関係)、第29条(管轄法及び管轄権、言語)、第30条(第三者実行権なし)、第31条(生存)、第32条(本協定当事者は法律通知)、及び第33条(利益)。

“目標”とは， 積算期初目標，年度期初め目標，延長期目標(適用する)である.

“税”または“税”とは、すべての税種を意味し、その額面にかかわらず、任意の税務機関が徴収する任意の利息、罰金またはその他の付加税を含み、すべての所得税または所得税(連邦所得税および省または州所得税を含む)、資本税、源泉徴収税、賃金および従業員源泉徴収税、雇用保険(省級医療保険、老年福祉、福祉基金、年金および年金および障害保険を含む)、社会保険税、間接税、関税、関税、特許経営税、毛収税、営業許可税、占有税、不動産および動産税、印紙税、環境税、譲渡税、労働者補償、他の政府課金、および上記のいずれかと同じまたは同様の性質の他の義務(任意の罰金、利息または他の同様の金額とともに)。

“税務機関”とは、いかなる税金を徴収、管理または徴収する権利があるか、または主張する任意の機関を意味する。

“用語”の意味は第5.1条に与えられている。

“終了日”は、18.4条に規定する の意味を有する。

“終了通知”は、18.3.1条で述べた の意味を有する。

“終期”は、第18.3条に規定する意味を有する。

“領土”とは、中華人民共和国の法定境界(別表3に添付された地図に示すように)を指し、本協定については、台湾および香港特別行政区は含まれていないが、マカオ特別行政区が含まれている。

“領地開発協定” は4.1.4条に記載されている意味を持つ.

“第3の締め切り”の意味は、第4.10.5条に規定されている意味と同じである。

“持分出資総額”は、第2.17条に与えられた意味を有する。

“訓練サービス”は、第15.1条に規定する意味を有する。

“取引”の意味は暗唱で述べたとおりである。

“取引プロトコル”とは，本プロトコル，会社特許経営プロトコル，各単位付録および双方が取引について締結した任意の他の書面プロトコルである.

“譲渡”と“譲渡” は21.1条に規定する意味を持つ.

“過渡期”は、第18.7条に規定されている の意味を有する。

単位付録“は、直営レストランおよびそれに関連する任意の更新単位付録(”会社特許経営プロトコル“によって定義されるように)の位置を決定する”会社特許経営プロトコル“の付表Bを意味する。

“ユニット付録用語”は、第8.4条に示された意味を有する。

[****]

“未登録商標”は、第12.1.4条に規定する の意味を有する。

“ドル”とはアメリカ ドルのことです。

“米国公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。

ユーザデータ“とは、水夫知的財産権を強力にするすべてのユーザ/ファン/アノテータのすべての登録情報および個人データを意味する。

“増値税”とは、領土適用法律に基づいて支払うべき付加価値税のことである。

[****]

“源泉徴収代行所得税”とは、所得に対して徴収された留置税であり、受取人ではなく所得の支払者が税務機関に納付することである。源泉徴収所得税は支払者が支払先の受取人の収入から控除または控除する。

2 MASTER 加盟業者

PLK×3

 4贈与金

 5継続時間

上記のすべての条件を満たさなければ，本プロトコルは初期期限終了時に終了する.

 6開発義務

これらの不可抗力事件により、主加盟者が“開発計画”に規定された義務を履行する時にいかなる遅延が発生し、PLKが状況に応じて合理的に確定した全部或いは部分的に延期して を履行したり、責任を回避したりすることを招くが、どうしても履行を1(1)個の開発年度に延長してはならない。それにもかかわらず、いかなる不可抗力イベントも主加盟者のいかなる支払い義務を解除または一時停止することもなく、通貨制限、変動または切り下げは 不可抗力イベントとみなされない。

7直営レストラン開発プログラム

8直営レストランフランチャイズ権を付与

また、(I)直営レストラン開業後1ヶ月目の(1)営業日または(Ii)直営レストランオープン日から5(5)営業日以内に、総加盟者はPLKに書面通知を提供し、直営レストランの開業日を通知し、直営レストランの内部と外部のデジタル写真 (直営レストランの位置と表記)を添付する。Brのような直営レストランがオープンし，客にサービスを提供し，台所にはこのようなbrの客にサービスを提供するのに十分な食べ物や用品があることを示している.また，主加盟者はPLKが随時策定したすべての要求を遵守し，領土上の新たな直営レストランの開業を証明する。

9フランチャイズレストランのフランチャイズ権

10マスターフランチャイズ業者のメニューおよびサプライヤーに関する権利および義務

11マーケティングと広告サービス

強力船乗りbr標識および強力船乗りドメイン名12個

大師級特許経営者はPopyes商標とPopyesドメイン名を使用してはならず、これらの商標及びドメイン名は商品及びサービス以外の任意の商品又はサービスに対して登録されている。MASTER特許事業者は、製品およびサービス期間全体にわたって出願または登録されたPopyes商標およびPopyesドメイン名を使用しなければならず、任意の時間内に任意のPopyes商標および/またはPopyesドメイン名の使用を停止または停止しようとする場合は、直ちにPLKに書面で通知してください。以下のように確認し、同意する

主フランチャイズ業者は、強力な船乗り商標および/または強力船乗りドメイン名を使用して販売または提供される商品およびサービスの性質および品質がPLKの時々修正された基準に適合することを保証しなければならない。PLKは、このような商品を使用する前に、Popyesフラグおよび/またはPopyesドメイン名のすべての文書、ラベル、パッケージ、および他の材料のサンプルが発生し、PLKの使用継続中にPLKの要求に従ってサンプルを提供するために、貨物サンプルおよびすべての文書、ラベル、パッケージ、および他の材料のサンプルをPLKに提出することを主加盟業者に要求する権利がある。すべての合理的な時間および合理的な事前通知が発行された場合、PLKは、Popyes商標およびPopyesドメイン名の使用が本契約の条項および条件に適合するかどうかを評価するために、主特許事業者の場所および運営を検査することができるが、基準に限定されない。

第12条の規定によるPLKの違約の通知を受けた後、PLKの指示に従って違約を救済できなかった場合、PLKは、PLKが本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の権利または救済措置を制限することなく、その許可代表が適切なパッチを貼り付けることを含み、Popyesフラグおよび/またはPopyesドメイン名の不適切な使用に関与するマーケティングエージェント に指示を行うことを含む、PLKの指示に従って違約を救済することができる。

13強力水夫(Br)知的財産権

MASTER特許事業者は、Popyes知的財産権 またはそれに対していかなる権利または利益を有していない。主特許事業者は、有効期間内に、すべてのPopyes知的財産 がいつでもPLKおよび/またはその付属会社の独自および独自財産であり、本プロトコルの終了後も同様であることを確認する。マスターレベルの特許事業者は、期間内または後の任意の時間に、(A)Popyes知的財産権におけるPLKおよび/またはその任意の付属会社の有効性、権利、所有権または利益を攻撃、反対、論争、または攻撃してはならない、(B)Popyes知的財産権と同じまたは同様の任意の商標および/または他の知的財産権を創造および開発するか、または(C)Popyes知的財産権と同じまたは同様の任意の商標および/または他の知的財産権を申請または登録する。MASTERフランチャイズ業者は、そのビジネス上の合理的な努力で、強力な水夫知的財産権の価値と有効性を促進し、強力な水夫知的財産権における強力な水夫会社の権利と名声を保護すべきであることを認め、同意した。本条項13.1を減損することなく、主特許事業者は譲渡に同意し、ここで主特許事業者がPopyes知的財産権において所有または獲得可能な権利(ある場合)をPLKおよび/またはその付属会社に譲渡する。PLKおよび/またはその関連会社はPopyes知的財産権の有効性、存続または他の態様に対していかなる明示的または黙示も保証しない。主特許経営者のPopyes知的財産権に対するいかなる許可されていない使用はすべて本プロトコルに対する実質的な違反を構成し、PLK及び/又はその付属会社のPLK知的財産権における及びその知的財産権に対する権利の侵害を構成する。マスターフランチャイズ業者は、任意のマーケティング機関を含む第三者サプライヤーとの契約に、強力な水夫知的財産権の無許可使用を禁止する条項を含まなければならない。本合意が終了した後、主特許事業者は、サービス提供に関連するPopyes知的財産権のすべての使用を直ちに終了しなければならない。 主フランチャイズ業者またはその付属会社またはそのそれぞれの従業員が、Popyesシステムに関連する任意の潜在的な新しい商標を開発し、主特許経営者または特許経営者によって経営されている任意のPopyesレストランの場合、その商標を使用する前に、主特許経営者は、PLKおよび/またはその付属会社の事前書面許可を求めなければならない。MASTERフランチャイズは、地域内で使用するために潜在的な新しい商標を選別する費用を負担しなければならない。PLKおよび/またはその付属会社は、商標を登録するか否かを自ら決定しなければならず、 である場合、PLKはそのような登録の費用を担当しなければならない。PLKおよび/またはその付属会社は、そのような商標を所有しなければならず、そのような商標をこの地域での使用のためにPLKによってすべての費用および費用を負担して、そのような商標を登録および維持するために必要なすべての合理的なステップを取らなければならないので、このような商標は、別表4にあるとみなされるべきである。Master特許経営者は、このような商標登録に関して会社 と協力するであろう。

MASTERフランチャイズは，本プロトコルで規定されている目的以外は，Popyes知的財産権を他の目的に利用しないことに同意した.マスタ加盟者は、契約期間内および終了後、常に秘密基準および操作マニュアル、PLKおよび/またはその関連会社のマーケティング情報および方法、政策、プログラム、ならびにPLK またはその任意の関連会社、代表または代理店がマスタ加盟国に開示するPopyesレストランおよびPopyesシステムの運営方法および機能ノウハウに関連するすべての情報および知識を厳格にしなければならない。主特許事業者は、本条項13.2条に記載されたPLK及び/又はその付属会社の情報をいかなる第三者にも開示してはならないし、その情報又はその任意の部分をいかなる目的にも使用してはならないし、いかなる第三者がこの情報 又はその任意の部分を使用することも許可してはならないが、その間、主特許事業者は、本協定の条項及び条件に基づいて、その従業員、特許経営者及びマーケティング機関に、本合意項の義務を履行するために必要なそのような情報を開示することができる。主特許事業者は、そのような情報を開示する従業員毎に、そのような情報の機密性を理解し、そのような情報を第三者に開示しないことを保証しなければならないが、13.2条で許可されている場合を除く。また、メインフランチャイズ業者は、いかなるDealer機関も書面協定に署名してこのような情報の機密性を保護することなく、どのDealer機関にもいかなる情報も開示しないことを確保しなければならない。

14大会

15トレーニング(Br)およびその他のサービス

主加盟商は費用を自負し、すべての直営レストランと特許レストランに以下の訓練サービスと課程(“訓練サービス”)を提供し、基準を満たすことを確保しなければならない

教師級フランチャイズ業者は合理的な努力をしなければならず、第15条で言及された訓練サービスが“強力な水夫課程”を厳格に遵守することを確保しなければならない。提供されると、PLKは、この条項第15条に示されるトレーニングサービスを展開することを支援するために、マスタ加盟者に“秘密操作マニュアル”、“強力な水夫”コース、および他の訓練教具を提供する。PLK は、PLKが“秘密操作マニュアル”、“強力水夫コース”および他の訓練教具について準備された任意の必要な翻訳を加盟者に提供する。もし“機密操作マニュアル”、“強力水夫課程”と の他の訓練補助材料が開業の日にこのような翻訳バージョンがない場合、PLK或いはPLKの許可を受けて、主特許経営者は“秘密操作マニュアル”、“強力水滴眼課程”と他の訓練補助材料をこの地域に適用される言語に翻訳しなければならず、費用は主特許経営者 が自己負担し、供給主特許経営者と区域内のフランチャイズ業者が使用すべきである(かつ、PLK或いはその指定者の審査と許可を受けない前に、主特許経営者はこのような翻訳を使用してはならず、このような翻訳審査の費用は主特許経営者が負担しなければならない)。“機密操作マニュアル”、“強力水夫コース”、および他のトレーニング支援ツールの任意の翻訳バージョンの任意の著作権または他の固有の権利は、PLKの固有財産である。PLKは、本条項15項の義務を履行するためのトレーニングマニュアルおよび他のトレーニング支援ツールをコピーし、費用は主加盟国が負担することを許可する。

主加盟者は“フランチャイズ協定”の要求に従ってすべての加盟者に開業前サービスと開業監督サービスを提供しなければならない。“開業前サービス”および“開業監督サービス”とは、PLK守秘操作マニュアルに領土に適用される基準、要求およびプログラム を含む標準が要求される開業前と開業監督と協力を意味し、このマニュアルはPLKによって時々修正される。

主加盟業者は、自費でPLK要求に参加し、腐敗防止法律を遵守するための任意の訓練に参加しなければならず、主加盟者は、PLKおよび/またはその代表および顧問監査主加盟者および各加盟者の帳簿および記録を許可して、任意のこのような反腐敗法律および/または他の法律に適合しているかどうかを確認しなければならない。メインフランチャイズ業者は、このような監査を実行する際にPLKおよび/またはその代表およびコンサルタントと協力し、フランチャイズ業者がそれと協力することを確保することに同意する。

監視サービス×16

17サービス PLKによる

18デフォルト および終了

19機密性

20  賠償と保険

21割り当てと転送

22通貨、外国為替管理および税金

23レビュー権限

23 A反腐敗法律とコンプライアンス

24分割可能性

双方は、本プロトコルの任意の条項 が1つまたは複数の方法で解釈される可能性がある場合、1つまたは複数の方法は、条項を不正にするか、または他の方法で無効または実行不可能にし、そのうちの1つが条項を有効かつ実行可能にする場合、 を有効かつ実行可能にするという意味を有するべきであることに同意する。本協定のすべての条項の表現はその公平な意味によって解釈されなければならず、いずれか一方を厳密に対象としてはならない。双方の意図は、本プロトコルの規定を最大限に実行することであり、 の任意の裁判所又は他の機関が、本プロトコルの規定に従って実行できないと判断した場合、双方は、強制執行を求める司法管轄区域の法律及び公共政策が許容される最大限の実行を得るために、双方の意図に応じて修正すべきである。前の文を除いて、本プロトコルの条項 は分割可能であり、本プロトコルが完全に無効または実行不可能であるとみなされるすべての条項 は、本プロトコルに含まれないように解釈および実行され、部分的に有効かつ実行可能な条項は、その有効かつ実行可能な範囲内で実行されるべきである。

25完全 プロトコル

本協定は、本合意に基づいて締結された“会社特許経営協定”及び各単位付録、並びに他の取引協定と共に、取引協定に列挙されている各当事者の強力な水夫レストランの開発及び特許経営及び関連事項に関する完全なbr協定及び了解を構成し、双方が以前に強力な船乗りレストランの開発及び特許経営及び取引 協定(書面又は口頭協定を含む。)に記載されている関連事項について行われたすべての交渉、承諾、陳述、保証及び承諾を代替する。双方は、彼らは双方がその代理人または代表として行った任意の陳述、br}保証、条件、合意または了解に依存しないが、本契約または本契約には別の規定があることを認めている。書面でかつ双方の署名を経ない限り、本協定およびその任意の条項または条項を変更、放棄、解除または修正してはならない。本プロトコルと、会社特許経営プロトコル、任意の単位付録、任意の他の取引プロトコル、標準または本プロトコルの任意の添付ファイルまたはスケジュール(開発スケジュールを除く)との間に衝突がある場合、本プロトコル本文に含まれる条項を基準とする。本プロトコルの本文が開発スケジュールと衝突していれば，開発スケジュールを基準とする.

26個の通知

任意の通知、要求、要求、同意、承認、許可、指定、仕様、または本プロトコルによる任意の通知、要求、要求、同意、承認、許可、指定、仕様、または他の通信：

27非免除

一方が本プロトコルが付与した任意の権利または選択権を行使または延期することができないか、または他方に本プロトコルの条項を厳格に遵守することを要求することを堅持することは、本プロトコルの任意の他またはその後に違反する条項または条件を放棄することを構成すべきではなく、甲がその後いかなる時間も本プロトコルのすべての条項を厳格に遵守することを要求する権利を放棄することを構成すべきではなく、PLKもマスタフランチャイズ業者を代表して当社のフランチャイズ協定に従って支払ういかなる金も受け入れない。一次フランチャイズ業者が本プロトコルのいずれかまたは複数の条項または規定に違反または違約した後、任意の単位付録または任意の他の取引プロトコルに従って、PLKがこのような違約または違約行為を受信または承知した後にかかわらず、会社特許経営プロトコル、任意の単位付録または任意の他の取引プロトコルは、PLKのそのような違約または違約の放棄を構成する。本プロトコルに列挙された当事者の権利または救済は、法律によって付与される可能性のある任意の他の権利または救済以外の権利または修復である。

28各方面の関係

本プロトコルについて言えば、メインフランチャイズ業者は独立請負業者であり、PLKの代理人、パートナー、合弁企業または従業員ではない。 本合意により、メインフランチャイズ業者とPLKの間に明示的または黙示の受託関係は存在しない。主特許経営者(Br)は、いかなる方法でPLKを制約または制約しようとしてもならず、いかなる権利もこのようにする権利があることを示してはならない。

29法律および司法管轄権を管理する言語

30   第三者強制執行権はない

本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、本プロトコルは、本プロトコル締約国以外のいかなる権利も付与しない。本プロトコルが第三者に権利を明示的に付与する場合、本プロトコルの当事者は、対応する第三者の同意を必要とすることなく、そのような権利を随時変更または排除することを許可されなければならない。

31例の生存率

本プロトコルの満了または終了は、終了または終了の日前に生じる当事者のいかなる権利にも影響を与えず、本プロトコルの任意の条項の拘束力または効力に影響を与えない。これらの条項は、その性質に基づいて、本プロトコルの満了または終了後に継続して存在することを意図しているが、限定されるものではなく、本プロトコルの下でのいかなる未払いの義務も免除されてはならない。

本協定の32の締約国はいずれも法的相談を受けている

本プロトコルの各々は、法的提案を含む適切であると考えられるすべての独立した専門的な提案を採択または採択する機会があることを確認し、本プロトコルのすべての条項および条件を理解して受け入れることを宣言する。

33利息

メインフランチャイズ業者はPLKに本プロトコル項の任意の超過金の利息を支払い、超過金を支払う必要がある通貨で計算し、満期日から全額支払いまで、10%(10%)の年利で日単位で計算しなければならない。PLKが所有する可能性のある任意の他の救済措置に加えて、PLKはこのような権利を享受すべきである。各方面は、本条項第33条に基づいて支払うべき超過支払利息は一種の罰ではなく、双方がPLKが本合意項の下で満期金を支払うことによって被った損失の合理的な事前推定であることを認めている。

34個の対応項目

本プロトコルは、任意の数のコピー によって署名され、各当事者によってそれぞれ署名されることができる。各コピーは正本であるが、すべてのコピーは共通して1つかつ同じ文書を構成しなければならない。本プロトコルの副本を電子メール添付ファイルまたはファクシミリで配信することは、効率的な配信方法であるべきである。

35の特別条約

本プロトコル、会社特許経営プロトコル、および/または任意の単位付録および/または特許経営プロトコルが地域内の任意の機関に記録または登録する必要がある場合、そのような記録または登録がPLK、主特許事業者または両方で必要であるか否かにかかわらず、主特許事業者は、すべての翻訳費用、届出費用および弁護士費、ならびにPLKによって合理的に生成された費用を含む、そのような記録または登録に関連するコストを負担しなければならない。一次加盟者がPLKによって記録または登録を指示された場合、主加盟国は、主加盟国がそうすることができなかったことに起因するPLKによって生成されたすべての費用、支出、損害、損失、または他の金額を賠償することに同意する。本プロトコルが何らかの理由で終了または満了した場合、 マスタ加盟者は、必要に応じてPLKと連携して、マスタ加盟者を登録ユーザとして(領土)知的財産局での記録を終了する。

本協定が地域内に印紙を追加しなければならない場合、主特許事業者は、印紙の追加を担当し、本協定の署名から30(30)日以内に、または適用される法律の要求に基づいて、印刷印紙に関連する任意の印紙税費用(任意の罰金または罰金を含む)を早期に負担しなければならない。主特許事業者は、自費で本協定の他のすべての当事者のために認証されたコピーを取得することを含む、本条項35.3条を遵守する証拠をPLKに提供しなければならない。

Masterフランチャイズは、PLKのテロ対策法律の遵守に協力するために、ビジネス上の合理的な努力を遵守し、使用することに同意した。このようなコンプライアンスに対して、主フランチャイズ業者はそのいかなる財産或いは利益がいかなる反テロ法律の制限を受けないことを証明、声明し、保証し、しかも主フランチャイズ業者は他の方法でいかなる反テロ法律に違反していない。主加盟国：

一次フランチャイズ業者、その代理業者または従業員が、本条項に従って行われた任意の虚偽陳述または反テロ法に違反する任意の行為は、本合意を直ちに終了し、一次フランチャイズ業者がPLKまたはPLKの任意の付属会社と締結した任意の他の合意を直ちに終了する理由を構成する。

本プロトコルの言語は英語である.本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の文書または情報が英語を領土内の任意の他の公的言語に翻訳する必要がある場合、翻訳費用は主特許事業者が負担すべきであり、主特許事業者はPLKに翻訳のコピーを提供することを要求しなければならない。この場合、本プロトコルまたはファイルまたは情報の英語バージョンは、本プロトコルのすべての解釈事項に個別に適用されなければならない。

[署名ページは以下のとおりである]

本プロトコルは，双方が本プロトコルのトップページに明記した日付と年 から署名する.

付表1-競争的業務一覧

別表2-発展スケジュール

本開発計画と本プロトコル条項を満たすことを前提としている：

(A)開発年数1~10年。主加盟業者は、開発、開業、建設と運営または許可加盟業者が開発10年目が終わる前に領土内で少なくとも1，700軒のPopyesレストランを累計開発、開業、建設、経営することに同意し、以下に述べる(いずれも“累積開業目標”)

(B)開発 年11-20年。本合意第6.9条に該当することを前提として、本合意が開発年10年目終了前の7(7)ヶ月以内に完全な効力と効力を維持する限り、双方は会議を開催し、商業的に合理的なbr}で開発年11年から20年(首尾2年を含む)の開発計画について合意するよう努力する。発展年11から20年に、 主加盟者は加盟業者の開発、建設と運営または加盟業者の開発、建設と運営の双方が合意したレストラン数 を開発、建設·運営することを許可する。メインフランチャイズ業者が開発年度11年目までの11年目から20年目までに開発したレストラン数について合意できなかった場合，各開発年度終了時に開業して運営するレストラン数は前の開発年度より少なくとも 増加しなければならない[****]レストラン(いずれも“年間開業目標”)

(C)総則. 本開発スケジュールで規定されている目標は，閉包後の純値を差し引くことである.発展年1は開始日 から始まり，2023年12月31日に終了し，連続した発展年ごとに例年となる.

(D) 期限を延期する.合意第6.9条の規定の下で、開発19年目終了前の7(7)ケ月に遅くなく、 合意が依然として完全に有効であり、メインフランチャイズ業者がすでに延期通知を出した限り、双方は を面会し、商業上合理的な努力を行い、延長期間の発展計画について合意する。延期期間中、加盟業者は加盟業者が開発、建造、経営または許可し、双方が合意したレストランの数を開発、建造、経営する。もし双方が延展期間開始前の延展期間内にメインフランチャイズ業者が開発するレストラン数について合意できなかった場合、延長期間内に発展年度終了時に開業して運営するレストラン数は前の発展年度より少なくとも 増加(閉鎖)しなければならない[****]レストラン(各家、“延長期目標”)

付表3

領地地図

[****]

付表4

商標

登録商標：中国

付表4 A

岩心跡

付表5

既存業務を許可する

ティム·ホートン

付表6

コアメニュー

·温和鶏(Br)骨鶏

·マーラー鶏(Br)骨鶏

·柔とチキンサンドイッチ

·辛口チキンサンドイッチ

·カージンポテト

· 面(2)を付加

·鶏肉 入札

·鶏の塊 ブロック

·海鮮製品 製品(1)

·少なくとも3種類のソースをつける

·デザート (2)

付表7

必要な保険

本契約の有効期間およびその後の3年間(前払い尾部保険書によって満たされることができる)には、主特許事業者は、第20節に記載された保険を維持しなければならない。また、他の説明に加えて、本協定によって要求される各保険証の最高免損額は50，000ドル(50，000ドル)でなければならないが、PLKの承認を受けなければならず、以下の保証限度額を有するべきである

I.包括的一般責任保険製品責任保険を含み、各事故限度額は少なくとも500万ドル(5，000，000ドル) ，傘/超過責任保険における各事故限度額は1000万ドル(10，000，000ドル)、損傷、傷害および/または人身および/または財産損傷および/または傷害に対して；

二、自動車責任保険, は、すべての自己所有、非自己所有、およびレンタル車両の人身傷害および財産損失を含む：最低要求はありません。

三、三、領土には法律で規定されている労働者補償保険と雇用主責任保険が適用される

四、保誠/受託保険 各イベントの総金額は500万ドル(5，000，000ドル)以上(広告基金による資金提供)；主フランチャイズ業者は、本合意の完全な実行後(および保険加入周年日またはPLKが合理的に要求された場合)に、その保険会社から必要なすべての保険範囲が有効であることを確認する証明書を取得し、主特許経営者 は、PLK受託者を保証人追加保証人とするすべての裏書きのコピーを取得しなければならない。

添付ファイルA-社フランチャイズ協定

-添付ファイルを見てください-

添付ファイルB

第2級合意の範囲

合意範囲表-2級背景調査

添付ファイルC−フランチャイズレストランの開発プログラム

さらに、マスタ加盟者の要求に応じて、マスタ加盟者が要求するフォーマットを採用し、加盟業者は、その興味を証明する英語文書コピーまたは英語に翻訳された文書コピーを含むウェブサイトへの興味の証拠を提供すべきである。

添付ファイルD-製品承認通知

[PLK]

返信：承認された 製品：

仕入先名を推奨する：

尊敬するさん/女性：

日付 の全体開発プロトコルを参照してください[___][__________](“プロトコル”)Popyes Restaurants International(PLK)と[大師級加盟国名 を挿入する]それは.本製品承認通知に使用されるが定義されていない大文字用語は，本プロトコルで規定されている意味を持つ.本 は，本プロトコル第10.3.1条でいう“製品承認通知”である.

メインフランチャイズ業者 PLKに上記サプライヤー(“提案サプライヤー”)に上記承認された 製品の提供を許可することをお知らせします。

本プロトコル10.3.1条の要求に基づき、以下の書類を同封します

1.レポートのレビュー：_[この/それぞれ]提案した仕入先

2.すべての提案プロバイダによって実行されるPLKマスタGTC(変更されていないまたはPLKによって承認された変更)の コピーをコピーする；

3.Other。

PLKは、本承認通知を受けてから90日以内に、メインフランチャイズ業者が提案を承認または承認しないか否かを商業的に合理的な努力でサプライヤーに通知する。PLKはこの90日間の期間内にその決定を主加盟者に通知することができず，A は提案に同意するサプライヤーと見なすべきではない.

添付ファイルE-マーケティングサービスの供給条項と条件

供給/マーケティングサービスの条項と条件

プログラムを操作する.

1.全体開発プロトコルに基づいてマーケティング活動を行う際に、_

2.マーケティング活動を展開する際に、会社はマーケティング機関を招聘してこのようなサービスを提供することができ、各マーケティング機関が付録A.2に規定された形態で会社と合意に署名し、この合意が本プロトコルの添付ファイルに添付され、本参照によって当社に組み込まれる限り、このようなサービスを提供することができる。マーケティングエージェントは、本プロトコルの条項および条件に基づいて会社にマーケティングサービスを提供し、そのようなサービスの費用を会社に直接受け取る。いずれの場合も、PLKは、マーケティング機関サービスを使用する会社または任意の特許経営者の財務義務に対して一切責任を負わない。会社はPLKにいつ代理機関の招聘を求めてマーケティングサービスを提供するかを通知しなければならない。いずれの場合も、会社および任意のマーケティング機関との任意の個別合意は、本合意の条項および条件と衝突してはならず、会社は、マーケティング機関および会社が合意を実行する前に、PLKの合理的な承認のために、会社とマーケティング機関との間のすべてのプロトコルをPLKに提出しなければならない。PLKがマーケティングエージェントと会社との間のサービス協定を合理的に承認した後、会社は、協定が完全に署名された後10(10)日以内に、完全に署名された合意コピーをPLKに提出しなければならない。PLK事前書面の同意なしに、会社は付録A.2のフォーマットをいかなる修正も行ってはならない。PLKは直ちに会社に対応しなければならない。

3.会社は、自発的に会社に提出されたすべての広告アイデア、提案、概念、提案、または有形材料をタイムリーに処理および応答し、PLKによって時々修正され、PLKによって会社に提供される可能性があるので、PLKの能動的なアイデア政策を遵守しなければならない

4.メディア購入サービスに関しては、会社はPLKのメディア購入ガイドを遵守し、メディア購入に関するPLKのポリシーおよびやり方に従ってPLKに履行証明を提供し、このポリシーおよびやり方はPLKによって時々修正される可能性がある。このような履行証明は、PLKの営業場所で合理的に通知された後にPLKに提供されるべきである。

5.PLK は、br社とそのような当事者との間の任意の合意に従って満了し、そのような当事者の任意の費用またはコストに満たないさらなる責任を支払うことを含む、会社が下請けを行う任意のメディア、サプライヤー、または他の第三者に対していかなる責任も負わない。会社はこのような当事者と締結しなければならない任意の契約に以下の例を含むべきである[●] は本契約項の下での支払い責任を独自に負うべきである.いずれの場合も、PLKは、本プロトコルの下でのあなたの支払いに責任を負いません

6.(A)会社の関係を事前に開示した後、PLK書面の承認を受けず、PLKの任意の従業員またはそのような従業員の任意の付属会社と契約または下請け契約を締結してはならない。PLKの合法的な役員の承認を得なければならない。

(B)会社brは、個人または個人利益のためにPLKの任意の従業員または高級職員、PLKの任意の付属会社または特許経営業者、またはその任意の従業員または高級職員に任意の報酬、手数料または費用を支払ってはならず、または任意のリベートを与えてはならないし、そのような高級職員、br従業員または特許経営業者にプレゼント、旅行または娯楽(一般にビジネスに関連する食事を除く) で任意の重大なコストまたは価値を支払ってはならず、彼らと個人または個人に有利な任意の業務手配を締結してはならない。

(C)本プロトコルに従って提供されるサービスに関して、会社は、任意のPLK関連会社、任意のフランチャイズ業者またはその任意の代表または従業員、またはそのようなサービスに関連する任意の他の第三者を含む任意の第三者に、本プロトコルによって明示的に規定されていない限り、またはPLK書面で承認されない限り、任意の直接または間接製品または現金手当、バックル、仲介料、手数料または任意の他の代価を支払うことを許可してはならない。しかし、この規定は会社が自分の従業員に支払うお金に影響を与えてはいけない。この項で述べた制限に適合する場合、会社は、会社が任意の第三者から本契約に関連する任意の手当、リベートまたは費用を得る場合、会社はこれらの資金を広告基金に入金することを保証し、声明する。

(D)会社 は、本ファイルの付録Dとして本ファイルに添付され、本ファイルの具体的な参照によって本ファイルに組み込まれる“PLKベンダーコード”に準拠すべきである。

7.本契約項目の下で会社が提供するサービスについては、会社は、フランチャイズ業者を代表して購入されたすべての材料、サービス、メディア、および権利のために最も優遇された価格、条項、および条件を得るために、その商業的に合理的な努力をしなければならない。これにより得られた材料，サービス， メディア，および権利はPLKの財産となる.

8.(A)本プロトコルにはいかなる相反する規定もあるが、任意の第三者の権利(以下定義する)によって制約され、会社が本プロトコルに従って開発または準備したすべての有形および無形財産または材料は、すべての概念、計画、スケッチ、アイデア、販売促進、広告、映画、写真、イラスト、転写、ソフトウェア、文学および芸術材料、推薦、商標、サービスマーク、複製、レイアウト、スクリプト、芸術材料、完了または未完了は、マーケティングエージェントまたはそれらの組み合わせ、およびそのすべての草稿およびバージョンを含むが、これらに限定されないが、使用または未使用(“材料”)にかかわらず、必ずしもPLKの固有財産であるべきである。ここで使用される“第三者権利” は、(写真、ビデオ画像および録音に限定されないが)知的財産権の許可者、作成者、または所有者が保持する権利を意味し、会社は、材料の開発または準備について限られた使用ライセンスを取得している。会社は、第三者の権利の制約の下で、PLK、その従業員、子会社、相続人、代理人および譲受人、ならびにPLKの許可または許可の下で行動する任意の他の人が、時間または地域によって制限されることなく、会社の本合意下でのサービスが終了したか否かにかかわらず、著作権、使用、出版、複製、変更および準備材料の派生作品を有することを認め、同意する。また，そのために会社 に何の賠償も支払わない.PLK事前書面許可なしに、会社及びその任意の第三者サプライヤーは、任意のマーケティング機関を含み、いずれか一方(PLK、特許経営者及びPLKが指定した他の者を除く)が任意の材料を使用することを許可してはならない。

(B)第8条の適用範囲をいかなる方法でも制限することなく、会社は、本合意 に従って開発された任意の材料(第三者権利を除く)が“レンタル作品”とみなされるべきであり、PLK は、そのような材料の著者または創作者とみなされるべきであり、PLKは、著作権および任意および他のすべての知的財産権を含む、そのような材料のすべての知的財産権、所有権および利益の独占的所有者であることを認める。もし、任意の理由で、そのような材料がレンタル作品として創作されていないことが発見された場合、または任意の他の理由で、会社 は、そのような材料の知的財産権所有者であり、会社は譲渡する(PLKの指示の下で譲渡することに同意する) そのような材料およびそのような利益に対するすべての権利、所有権、および権益は、そのような材料の著作権を含む。会社はPLKの単独判断と適宜決定権に基づいて、このような譲渡の実行、PLKの材料上の権利の保護、および本合意の目的および意図を他の方法で実現するために必要な任意の文書 (“譲渡文書”)をPLKに署名、確認し、交付しなければならない。任意の譲渡文書が要求されてから10(10)日以内に署名され、確認され、PLKに交付された場合、PLKは、会社を代表して譲渡文書に署名する取消不可能な授権書を付与される。会社が本プロトコルに従って任意の開発材料および/または考えの契約を実行する場合、 契約が第三者の権利の許可に関連しない場合、契約は、任意の下請け業者または他の第三者がPLKの財産において任意の権益、そのような財産を含む任意の保証権益を有してはならないことを規定しなければならない。

(C)会社 は、当社の合意に従って提供された任意の材料上のPLKの権利(第三者権利制約を受ける)を証明するために必要なすべての第三者の同意、解放、および契約を保証することに同意する。

(D)会社 は、PLK商標法律顧問の確認を受けない限り、会社が開発した任意の商標、サービスマーク、名称、スローガン、ロゴ、またはドメイン名 を本プロトコルに従って開発された材料で使用しないであろう。マーク、名前、スローガン、ロゴ、またはドメイン名が最終的に会社開発の材料に使用される場合、会社は、これらのマーク、名前、スローガン、ロゴ、またはドメイン名 名がPLK固有の財産であることに同意し、PLK固有の財産であり続けるであろう。本プロトコルの有効期間内または後の任意の時間において、会社は、PLKまたはPLKが所有する任意のマーク、名前、スローガン、ロゴまたはドメイン名または がPLKまたはPLKによって使用または所有される任意の他の知的財産権の任意の権利、所有権または権益を取得または取得しようと試みることができない。

9.br社は、Popyes商標およびPopyesドメイン名を有するそれらの第三者サプライヤーが所有するすべての材料を保護しなければならず、会社は、これらの材料の損失、破損、または破壊に責任を負う。会社はその商業合理的な努力を尽くして、任意の第三者が正常に履行できないため、PLK標識、名称、スローガン、ロゴ或いはドメイン名によるいかなる損失を防止すべきである。br}はPLKの書面の要求に応じて、会社はPLKに購入したすべての道具、服装、クローゼット物品とその他の物品をPLKに納入し、材料生産に使用するべきである。

10.PLKによって指定された代表または代理人は、本プロトコルの有効期間内およびその後の1年以内に、合理的な通知の下で、会社とマーケティング機関、生産供給者、および他の第三者との取引を含む会社の記録およびファイルを正常な営業時間内に検査することができる。PLKは、会社のアカウント上で働いているか、または働いていたすべてのマーケティングエージェント従業員の時間記録、およびマーケティングエージェントのコスト会計記録にアクセスすることができ、これらの記録は、マーケティングエージェントが本プロトコルの下で提供するサービスにのみ関連するが、個人賃金は除外する。

付録A.1

個人情報とセキュリティ

定義する

(A)“セキュリティ違反”とは、(1)個人情報または機関(またはその代理または下請け)が個人情報を保護するために実施される物理的、技術的、行政的または組織的保障措置に重大な損害を与えるいかなる行為またはしないこと、または(2)機関のプライバシー実践に関連する苦情、違反、または本協定または個人情報に関連する機関のプライバシーまたはデータ保護政策に違反すると告発されたことを意味する。

(B)“個人情報”とは、強力な船乗り国際飲食株式会社(“PLK”)によって提供されるか、またはその指示の下で提供される情報、または代理店が合意を履行する間に提供されるアクセス情報を意味する：(1)名前、署名、住所、電話番号、電子メールアドレス、生年月日、デバイスID、または任意の他の一意の識別 のような個人を識別または区別する。または(2)従業員識別コード、社会的安全番号、運転免許証番号、または他の政府によって発行される識別コード、パスワードまたは個人識別コード(PIN)、生体識別データまたは健康データ、セキュリティ問題の答え、または他の個人識別コードを含む、個人識別情報を検証するために使用することができる。PLK社員の業務 連絡情報自体は個人情報ではない.本プロトコルにより，個人情報は秘密情報の要求に適合する.

(C)“高度に敏感な個人情報”とは、個人の政府によって発行された身分証番号、金融アカウント、クレジットカード番号、デビットカード番号、クレジット報告または生体特徴または健康データを意味する。

セキュリティホール通知

(A)代理機関 は、このような違反を認識した後、直ちにPLKおよび会社に通知しなければならず、いずれにしても、12(12)時間以内にPLKおよび会社に通知し、PLKおよび会社に代理機関内の主要な安全連絡先の名前および連絡情報を提供しなければならない。この人は、毎週7日、1日24時間PLKを支援して安全違反に関連する義務を履行するであろう。代理機関 はPLKと会社の任意の安全違反を電子メールで通知しなければならない.

(B)ただちに PLKと会社に発見して通知した後，双方はセキュリティホール を調べるために協調する.代理は、PLKと会社のこの件の処理においてPLKおよび会社と十分に協力することに同意し、 の任意の調査を含み、PLKが実際に影響を受けた施設や運営に入ることを許可し、代理のbr従業員および他の関係者との面談を協力し、法律、法規、標準またはPLKと会社が要求するすべての関連記録、ログ、ファイルおよびデータ報告または他の義務 を提供する。

(C)機関 は，適用されるプライバシー権，法律， と基準に基づいて，直ちに安全違反を救済する措置を講じ，費用は機関が負担しなければならない.エージェント機構は、セキュリティホールによる被害への対応および/または軽減による実際のコストをPLKおよび会社に補償しなければならない。

(D)法律が明示的に要求される可能性がある場合を除いて、機関は、事前にPLKおよび会社の書面の同意を得ない限り、いかなる第三者(適用法執行部門または適用法律要件を除く)のいかなるセキュリティ違反行為も通知せず、この事項がPLKの法律顧問に提出されたことを控訴者に通知しない限り。さらに、代理機関は、PLKおよび 会社が、(1)任意の個人、規制機関、法執行機関、消費者報告機関または法律または法規の要求を有する他の人に、またはPLKおよび会社の裁量権の範囲内でセキュリティ規定違反の通知を発行するかどうか、および(2)通知の内容が、影響を受けた 者に任意のタイプの救済、および任意のこのような救済の性質および程度を提供することができるかどうかを決定する権利があることに同意する。このような通知または救済は、すべての費用と費用を代理店が負担しなければならない。

(E)代理 は、第三者に対する任意の訴訟または他の正式な訴訟においてPLKおよび会社と協力することに同意し、PLKおよび会社はその権利を保護する必要があると考えている。

(F)機関 は、このようなセキュリティ違反が再発しないように直ちに最善を尽くします。PLKの要求に応じて、代理機関は自費でPLKと代理機関の同意を得た第三者安全会社を招聘し、安全監査を行い、そして書面の安全計画を提供して、このような安全違反に関連する任意の問題を解決し、監査中に他の方法で決定しなければならない。

看護基準

エージェントは，サービスを履行する過程で，エージェントが個人情報を受信またはアクセスする権利がある可能性を認めている.上記の規定を認めるために、本機関は条約を締結し、同意した

(A)it は、すべての個人情報を厳密に秘密にし、許可されていない の使用、転送、共有、または開示を回避するために適切な慎重な措置をとる。

(B)it は、PLK および会社の明示的な書面許可を経ず、機関自身の目的またはPLKおよび会社以外の誰の利益のための使用、販売、レンタル、譲渡、配布、または他の方法での開示または提供のために、本プロトコル条項に従ってそのような情報を提供するためにのみ、または情報にアクセスする目的でのみ個人情報を使用および開示するであろう。

(C)it は、plkおよび当社の明確な書面許可を得ずに、plkおよび当社以外の誰にも個人情報を開示しない、または法律または法規の明確な要求の範囲が適用されない限り、plkおよび当社以外の誰にも個人情報を開示しない。エージェントが第三者に個人情報を開示または提供する範囲内では、エージェントは、第三者の行動およびPLKおよび会社に責任を負うものではなく、第三者が署名した書面合意に基づいて、本プロトコルに規定されているデータプライバシーおよびセキュリティ要求 を含む第三者が合意を遵守することを要求する条項および条件に基づいて、それらがエージェントであるように要求されなければならない。

情報セキュリティ

(A)機関 は、その従業員、その制御または所有の代理人または下請け業者が、個人情報の不正収集、アクセス、使用、記憶、処置、または開示に責任を負う。上記の規定を制限することなく、機関は、許可されていないアクセス、廃棄、使用、修正または開示から個人情報を保護し、カード業界データセキュリティ基準要件 (PCIDSS)に適合するために、公認業界実践(例えば、ISO 27001：2013年、SOC 2タイプ2、SOC 2タイプ1または他の情報セキュリティ業界標準)を下回らないような個人情報を保護する適切な保障措置を実施し、維持しなければならない。

(B)少なくとも、機関の情報保証は、(1)情報記憶能力を有するすべてのモバイルデバイスおよび他のデバイスを含むが、これらに限定されない安全なビジネス施設、データセンター、紙ファイル、サーバ、バックアップシステム、およびコンピューティングデバイス、(2)ネットワーク、デバイスアプリケーション、データベース、およびプラットフォームセキュリティ、(3)安全な送信、記憶および処理、(4)メディア、アプリケーション、オペレーティングシステム、およびデバイス内の認証およびアクセス制御、を含むべきである。(5)任意の電子ノート、携帯型ハードディスク、または情報記憶能力を有するリムーバブル電子媒体に格納された高度に敏感な個人情報を暗号化すること、(6)公共または無線ネットワークを介して送信する際に敏感な個人情報を暗号化すること、(7)個人情報をPLK/社の競合他社の情報から に厳密に分離し、これら2つのタイプの情報がいずれのシステムでも混合されないようにすること、(8)適用法に適合する背景調査を含むが、これらに限定されないことを含む、人員の安全および完全性。(9)個人情報へのアクセスを制限し，その機関の許可従業員にプライバシーや情報セキュリティ訓練を提供する.許可された従業員“とは、機関が本合意項目の義務を履行することができ、本合意条項に従って個人情報を保護するのに十分な守秘義務の書面制約を受けることができるように、機関の従業員または請負業者を意味し、彼らは個人情報を知りまたは他の方法でアクセスする必要がある。

(C)PLK及び会社の書面請求に基づいて、代理機関は、要求日までのすべての許可従業員を直ちに書面で識別する。代理店がすべての許可従業員を雇用している間、代理店は常にこの許可従業員に本協定の規定する義務を厳格に遵守することを促す。機関はまた、機関の任意の官僚、パートナー、責任者、従業員、代理、または独立請負業者が個人情報を不正にアクセス、使用、または開示する行為を処理するために、規律手続き を維持することに同意する。

(D)エージェントは、PLKまたは会社の書面要求に基づいて、(1)PLKおよび会社およびアクセス可能なエージェントネットワークのすべての第三者との接続(ネットワークが個人情報を含む場合)、(2)遠隔アクセスサービスおよび無線接続を含むすべてのネットワーク接続と、(1)PLKおよび会社およびアクセス可能なエージェントネットワークのすべての第三者との接続と、(2)リモートアクセスサービスおよび無線接続を含むすべてのネットワーク接続と、を含むPLKおよび会社にネットワーク図を提供すべきである。(3)すべてのアクセス制御装置(例えば、ファイアウォール、パケットフィルタ、侵入検出、アクセスリストルータ)、(4)任意のバックアップまたは冗長サーバ、および(5)各ネットワーク接続を介したアクセスを可能にする。

安全コンプライアンスの監督

要求に応じて、エージェント機関は、PLKおよび会社、またはPLKまたは会社を代表する第三者に、処理されている個人情報および/または提供されているサービスに関連するエージェント環境の制御を評価、審査、検査または審査の許可 を付与して、本プロトコルおよび任意の適用可能な法律、法規、および業界標準に適合しているかどうかを確認しなければならない。エージェント は，このような評価に十分に協力し，知識者，実体場所，文書，インフラ，本プロトコルに従って個人情報を処理，蓄積または転送するアプリケーションへのアクセス権限を提供すべきである.また、要求に応じて、機関はPLKに任意の監査結果を提供しなければならず、監査費用は機関が自ら負担し、機関情報セキュリティ計画と本プロトコル期間中に共有される個人情報の安全性と機密性に関する有効性を評価する。

禁令救済

機構は本プロトコルで規定されているいかなるデータプライバシーやセキュリティ義務に違反しても補うことができない損害を招く可能性があることを認め同意するため，PLKと会社は金銭損害賠償と公平な救済を求める権利がある.また，エージェント機関が本プロトコルを遵守しないいかなる条項も実質的な合意違反とみなされるべきであり，PLKはしたがって，エージェント機関に責任を負うことなくプロトコルを終了することができる.

賠償金

代理機関は、本契約の下の代理機関の任意のデータプライバシーおよびセキュリティ義務を履行できなかったことによって生じた、またはそれに関連する任意の第三者クレーム、訴訟、判決、損失、罰金、負債、評価および費用(合理的な弁護士費および費用を含む固定またはある場合を問わず)を賠償し、PLKおよび会社、その親会社、子会社および付属会社およびそれらのそれぞれの高級管理者、株主、取締役、従業員および代理およびそのすべての相続人および譲受人を損害から救い、無害化する。 や機関の深刻な不注意や故意の不正行為はセキュリティホールを招く。

付録A.2

供給協定の条項と条件

上には

マーケティングサービス

マーケティング機関

本“マーケティングサービス供給プロトコル”(以下定義)(以下、“プロトコル”と略す)自_20_(“発効日”)から__なお、同社は次の署名欄で“マーケティング機関”と表記している

本プロトコル は、上記で規定された発効日から領域の全部または任意の部分(以下で定義する)においてPopyesシステム(以下、定義する)にマーケティングサービスを提供するマーケティングエージェント に適用され、クライアントとマーケティングエージェントとの間のプロトコルを構成するために適用される添付の条項および条件を含む。

本プロトコル は、以前にマーケティング機関に発行された任意の供給条項および条件の代わりに、マーケティング機関が発効日または後に強力な船乗りシステムに提供する任意およびすべてのマーケティングサービスに適用される。

顧客がマーケティング機関をPopyesシステムのマーケティング機関として指定し、法的制約を受けることを意図していることを考慮した場合、マーケティング機関は付加された条項及び条件に同意する。

条項及び細則

定義する。

(a)           “付属会社” 任意の他の会社、共同企業または個人(I)は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはその当事者によって制御されるか、または共同制御される；(Ii)実益は、当該当事者の任意のカテゴリの議決権を有する株の5%以上の株式を所有または保有するか、または(Iii)当該当事者の実益は、5%以上の議決権を有する株を所有するか、または保有する。“制御”という言葉は、議決権を有する株式、契約または他の方法を有することによって、締約国の管理層および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する。

(b)           “フランチャイズ協定PLKおよび/またはその付属会社とフランチャイズ業者との間のフランチャイズ協定またはライセンス契約を意味し、PLKおよび/またはそのアクセサリ会社が、強力な水夫商標を使用する許可を特許事業者に付与している。

(c)           “加盟業者“br”とは、有効なフランチャイズ協定に基づいて領土内で強力な船乗りレストランを経営する任意およびすべてのフランチャイズ業者を意味する。

(d)           “マーケティングサービス”広告、マーケティング、メディア購入、公共関係、任意のウェブサイトの設計、開発、配信および実施、および他のbr}配信コンテンツの提供を含む、マーケティング機関が本プロトコルに従って提供するすべてのサービスを指す。

(e)           “各方面“ とは，本協定の署名者とその相続人と譲り受け人のことである.

(f)           “会合“ とは，本協定の各署名者とそのそれぞれの相続人と譲り受け人を意味する.

(G)“plk”brは強力水夫飲食国際有限会社と強力な水夫®ブランドはこの地域にあります。

(h)           “強力船乗りbrシステム“領土内の顧客が所有し、加盟業者が所有する強力な水夫レストランシステムのこと。

(i)           “地域“ 法律上の範囲内の場所を指す[X]顧客が時々明確に定義しているように。

マーケティング エージェントの責任と補償。

2(A)営業部 本契約の条項に基づいて、エージェントはPopyesレストラン製品とサービスの地域内での広告と普及について、Popyesシステムと顧客に不可分の忠誠と忠誠を与えるべきである。

(B)マーケティング機関は、顧客を代表して顧客マーケティングサービス部門の要求を履行するために最善を尽くさなければならない。本協定のいかなる内容も、マーケティング機関に強力な水夫システムにこのようなサービスを提供する権利を独占的に与えてはならない。これらのサービスは、営業社によって顧客要求の範囲内で、地域内の国、パーティション、地域、および地方の各レベルで実行される。これらのサービスは、付録Aに列挙されたサービス範囲を含み、参照によって本ファイルに組み込まれるべきである。また、営業社は、本ファイルに添付されている付録Bの規定に準拠し、参照によってbr}マーケティングエージェントに組み込まれ、付録Bに定義された個人情報にアクセスすることができるマーケティングサービスの範囲をクライアントに提供すべきである。マーケティング機関は、顧客 は独自に本契約項の下での支払い責任を負うべきであることを理解している。いずれの場合も、PLKまたはその付属会社は、本プロトコルの下での支払い責任をマーケティング機関 に負担しない。

(C)マーケティング機関は、すべての能動的に顧客に提出されたすべての広告アイデア、提案、概念、提案、提案または有形材料をマーケティング機関に転送し、および/または他の方法でマーケティング機関 に直接提出する責任を負わなければならない。

(D)顧客が書面で要求を出した場合、マーケティング機関は、顧客に追加サービスを提供しなければならない。任意の追加サービスの費用および範囲は、顧客およびマーケティング機関が署名した本協定付録Aの書面修正案に反映されるマーケティング機関および顧客によって書面で合意されなければならない。

(E)メディア購入サービスにおいて、マーケティングエージェントは、顧客のメディア購入ガイドを遵守し、PLKまたはその付属会社のメディア購入に関するポリシーおよびやり方に基づいて、PLKおよびそのアクセサリによって時々修正される可能性がある実績証明を顧客に提供するべきである。このような履行証明が合理的に通知された場合には、顧客の営業地で顧客に提供する。

3.顧客 は、特定のマーケティング機関の従業員および独立請負業者に、本プロトコル によって要求される作業を実行することを要求する権利がある。このような要求された任意の従業員または独立請負業者の場合、マーケティングエージェントは、要求されたマーケティングエージェント従業員または独立 請負者が、要求された要求後の合理的な 時間内(ただし、要求後10(10)日よりも遅れてはならない)に本プロトコルの下での作業を開始し、顧客が指定された合理的な日前に作業を完了しなければならない。独立請負業者によって達成された仕事については、顧客は、合理的な完了日を指定する権利がある。顧客はまた、本契約の下の特定のマーケティング機関従業員および独立請負業者を解雇することを要求する権利があり、マーケティング機関は、このような要求を受けた後、任意のそのようなマーケティング機関従業員および/または独立請負業者を直ちに解雇しなければならない。

4.(A)営業部 エージェントは、関係者または利害関係者と必要なすべての契約、許可または配信が取得されたことを保証し、名前、肖像、証言、シナリオ、歌、歌詞、広告または同様の材料、または権利が、本プロトコルに従って準備された材料において名前、肖像、証言、シナリオ、歌、歌詞または同様の材料または権利を使用する人 を締結するか、またはそれらからbr}を取得することを保証しなければならない。マーケティング機関は、本プロトコル条項に従って準備された材料に対して、任意の名前、スローガン、概念、および平面設計を含むが、これらに限定されないが、顧客がそのような材料を使用する前に書面で別途約束された“第三者 権利”を有することを保証すべきである(本プロトコル第21(A)節で定義されるように)。

(B)in 活動マーケティング機関は、出演者が放送広告制作に使用することを要求する(“人材”と総称して“人材”) 本合意によると、このような人材はマーケティング機関が直接採用するか、または外部サービス(“人材支払いサービス”)によって採用することができるが、いずれの場合も、このような人材は顧客または特許経営者従業員とみなされてはならない。マーケティング機関は、すべての人材のすべての法定税金を源泉徴収し、必要なすべての“br”納税申告書類を準備して提出するように人材支払いサービス機関に促すべきである。マーケティング機関は、適用されるすべてのパフォーマンスアーティスト料率、使用料、再利用費用、およびマーケティング機関がこのような人材を雇用することによって生じる可能性のある他の義務(総称して“労働組合義務”と呼ぶ)を支払う責任を負わなければならない。マーケティングエージェントは、労働組合と締結された本契約項の下のサービスに関するすべてのプロトコル(総称して“連合 プロトコル”と呼ぶ)を確保すべきであり、マーケティングエージェント(または人材支払いサービス、適用すれば)は、強力な船乗りシステムが広告材料で人材を使用することによって満了したお金 の支払いを完全に担当することが規定されなければならない。したがって、マーケティングエージェント は、各顧客賠償対象に対して提起または提起されたクレーム、訴訟または訴訟によって顧客が受ける可能性のある任意の損失または費用(本契約第25(A)節に定義されたような)について賠償(合理的な弁護士費を含む)を賠償すべきであり、そのようなクレーム、訴訟または訴訟は、共同協定の下で材料の生産または使用に関連する義務によって引き起こされる。マーケティング機関は生産前の生産量推定に連合債務の試算を含めなければならない。

(C)印刷または他のメディア(例えば、インターネット、販売所またはパッケージ)のモデルとして招聘された人材は、独立請負業者として採用されなければならず、いずれの場合も、顧客および/または任意の特許事業者の従業員とみなされてはならない。

(D)営業部(Br)エージェントは、すべての広告文書、実施された販売促進活動、および任意の販売促進活動において使用される規則を含む、本プロトコルに従って準備または使用されるすべての材料が、適用可能なすべての場所、州、省および国の法律、規則および法規、ならびに適用される公共または個人機関(テレビネットワークを含む)のすべての基準および基準に適合することを保証しなければならない。マーケティング機関は、本プロトコルの下でマーケティング機関が作成または使用するすべての材料を含む、顧客および特許事業者の利益のためのネットワーク/ブロードキャスト許可を得ることを担当しており、スローガンおよびスローガンを含む。

(E)営業部(Br)代理店は、本プロトコルに従って提供されるすべての材料を、顧客の書面で承認された材料を含むように校正しなければならない。 営業部または第三者サプライヤーのミスまたは不注意のため、製品情報に関連する生産エラーを含むため、顧客および加盟者は、いかなる費用または他の費用の支払い責任も負わない。マーケティングエージェントは、顧客および/または加盟業者が顧客および/または加盟業者によって取られた是正措置によって生じる任意の費用を個別に担当しなければならないが、これらに限定されないが、これらに限定されない。

5.マーケティングエージェントは、付録Cに規定されたサービスを履行することによって補償を得るマーケティングサービスを顧客に提供する。いずれの場合も、マーケティングエージェントは、本プロトコルの終了後に配置または購入された空間、時間、または材料によって補償または手数料を得ることはない。

6.特許事業者が付録Cに規定されたフォーマットで営業社と補償協定に署名し、本文書に添付され、本明細書に参照される限り、顧客および/またはフランチャイズ業者の要求に応じて、営業業者は、フランチャイズ業者にマーケティングサービスを提供し、そのようなサービスを提供する費用をフランチャイズ業者に直接請求する。いずれの場合も、顧客は、マーケティング機関サービスを利用するフランチャイズ業者に対していかなる財務義務も負担しない。加盟業者が顧客とマーケティングサービスを行う場合、マーケティング機関は、マーケティング機関が加盟者によって要求された任意のサービスを提供する前に、PLKによる補償条項および補償協定の承認を得るために、顧客に通知しなければならない。いずれの場合も、マーケティング機関および任意の加盟者との任意の個別合意は、本合意の条項および条件と衝突してはならず、マーケティング機関は、マーケティング機関と加盟業者との間のすべての合意を顧客に提出しなければならず、顧客は、マーケティング機関および加盟業者が合意に署名する前にPLKの承認を得るために、顧客に提出しなければならない。マーケティング機関は，PLKによってあらかじめ承認された加盟者と協定を締結しておらず，加盟者にいかなるサービスも提供してはならない。マーケティング機関は、事前に書面で顧客に通知した後、正当なビジネス理由でいかなるフランチャイズ業者へのサービス提供を拒否する権利を保持する。PLKがマーケティングエージェントとフランチャイズ業者との間のサービスプロトコルを承認した後、マーケティングエージェントは、このプロトコルが完全に署名された後 10(10)日以内に、このような各プロトコルの完全な署名コピーをPLKに提出しなければならない。PLK事前書面の同意なしに、マーケティング機関は付録Aのフォーマットをいかなる修正も行ってはならない。もしフランチャイズ業者が書面で要求を提出した場合、マーケティングエージェントはPLKが事前に書面で承認した前提の下で、フランチャイズ業者に追加サービスを提供し、任意の追加サービスの費用と範囲はDealer Agentと特許経営者が書面で共同で合意しなければならない。

7.顧客および/またはPLKは、顧客および/またはPLKが適切であると考えられる任意の方法でマーケティング機関の業績(“マーケティング機関業績評価”) を評価する権利があり、マーケティング機関は、そのような評価に全力で協力することに同意する。マーケティングエージェント 業績評価は、(I)マーケティングエージェントが本プロトコル項目の職責および義務を履行すること、(Ii)マーケティングエージェントの創造性、(Iii)マーケティングエージェントのメディア戦略、および(Iv)消費者反応のいずれかまたは全部を含むことができる。営業社が顧客および/またはPLKに提供する上記および任意の他の要求のすべての情報は、クライアントおよび/またはPLK要求の形態および実質的に提供される。

プログラムを操作する.

8.自腹を切ったすべての第三者仕入先費用について、メディアおよび制作調達を含むが、これらに限定されず、マーケティングエージェントは、本合意の下での義務を履行するために、顧客が提供または承認した予算または推定内で運営されなければならない。マーケティング機関は、提供または顧客承認に含まれていない任意の予算または推定に含まれていないすべての支出について、顧客の書面承認を事前に取得する。顧客が作成した予算については、承認されなければならない者は、その許可が顧客がマーケティング機関に提供するドル許可ガイドに適合し、時々修正されるべきである。マーケティング機関は、メディア購入、製品購入、または他の費用に対する任意の約束を、顧客が提供または承認した予算を超え、かつ顧客の事前承認を受けていない場合、マーケティング機関によって自身の資源および資産から決済または支払いを行わなければならず、顧客は精算しない。

9.営業代理は、お客様および/またはPLK承認のために、お客様を代表して準備されたすべての材料と、加盟者を代表して準備されたすべての材料とを含むが、これらに限定されない、本プロトコルに従って準備されたすべての広告、マーケティング、公共関係、および販売促進材料を顧客に提供しなければならない。このような材料の承認要求は，クライアントの市場総監と法務総監に同時に送信し，その代表がクライアントに承認しなければならない.資料の承認は、顧客市場部市場総監又はその指定者の代表及び顧客法律部門の顧客法律総監又はその指定者の署名証明をしなければならない。本プロトコルに基づいて用意された任意のbr材料に対する顧客の審査·承認は、本プロトコルの下でのマーケティング機関の義務を放棄することを構成すべきではない。それにもかかわらず、フランチャイズ業者のために作成されたすべての材料もフランチャイズ業者の審査と事前承認に送付しなければならない。

10.マーケティング機関が書面で要求する場合、顧客は、顧客によって提供される任意の広告材料に含まれるクレームに関する情報またはデータの正確性を確認しなければならない。このようなすべての要求の副は、顧客の法律総監と顧客の市場総監に送信されるべきである。情報またはデータの正確性を確認し、そのような材料の使用を許可することは、顧客のbr法律総監によって書面で署名されなければならない。営業社は、加盟者が営業社に提供する情報またはデータの確認性および正確性を得る義務があり、この情報またはデータは、加盟国の任意の広告材料に含まれるクレームを含む。顧客は、そのようなデータまたは情報のいずれにも責任を負わない。

11.マーケティング機関は、PLKおよび/またはその付属会社が広告、マーケティングおよび/または販促事項に関連するポリシーおよびプログラムを常に遵守しなければならないが、PLKおよび/またはそのアクセサリ会社の作成、画像表示、ドメイン名登録、ウェブサイト開発およびホスト、ブランド基準、販売、およびメディア購入に関するポリシーおよびプログラムを含むが、これらに限定されない。クライアントおよび/またはPLK(PLKが要求された場合)は、任意の広告材料を使用する前に、上述した政策の基準 に適合することを保証し、製品が正確かつ実際に説明されることを保証するために、すべての食品の撮影、映画、およびビデオを許可する権利がある。このような承認は，顧客のbr市場総監と法律総監によって書面で行われなければならない。顧客営業部も営業部も承認されていない場合そして法律部門、マーケティング機関は、顧客が以前の製品の交換を要求したことによって発生した任意の後続撮影、映画撮影または録画に関連する費用を独自に負担し、それによって引き起こされる任意の種類または性質のクレーム、損失、損害および訴訟(合理的な弁護士費を含む)から各顧客を賠償、保護し、保護しなければならない。

12.顧客 は、自分で決定し、十分と考えられる理由に基づいて、任意の計画、スケジュール、または仕事を修正、拒否、または中止する権利を保持しています。顧客がマーケティング機関に顧客にそうすることを望むと通知した場合、マーケティング機関は、マーケティング機関にキャンセルできない任意の契約または約束を通知する。そして、顧客の要求に応じて、マーケティング機関はできるだけ早く措置を講じて、顧客の指示を実行しなければならない。どのような行動においても、顧客がそうする義務がある場合、マーケティングエージェントがキャンセルできない任意の契約および約束を含む、キャンセルの日までのすべての顧客予算および承認された支出を、本プロトコルの条項に従ってマーケティングエージェントに支払い、マーケティングエージェントがキャンセルによって生じた任意の罰金を補償しなければならない。しかし、顧客は、(I)マーケティングエージェントが、そのような罰を規定するプロトコルを締結する前に、そのような罰がキャンセル時に発生することを示す書面通知を顧客に提供し、(Ii)顧客が書面でその契約の締結を許可する場合にのみ、(Iii)マーケティングエージェントが任意のお金を支払う前に、マーケティングエージェントがキャンセルできない契約または承諾のコピーおよび顧客が要求する任意の他の ファイルを顧客に提供する場合にのみ、マーケティングエージェントに上記のキャンセルの罰金を返済する。

13.顧客は、営業会社とそのような当事者との間の任意の合意に従って、そのような当事者に対応または不足している任意の費用またはコストを支払う責任を含む、営業社の配送されたいかなるメディア、サプライヤー、または他の第三者に対しても責任を負わない。マーケティングエージェントは、このような各当事者と締結された任意の契約に以下の例を含めるべきである[マーケティング機関名の挿入]本契約の下の支払い責任は一人で負わなければなりません。どんな状況でも[顧客に挿入された法人名とその付属会社]本契約の下でのお支払いに責任があります“

14.(A)営業部(Br)は、事前開示関係の後、顧客の書面による承認を受けず、営業部の任意の子会社または付属会社、顧客の任意の従業員またはそのような従業員の任意の付属会社、またはPLKの任意の付属会社または従業員と契約または下請け契約をしてはならない。顧客の合法的な役員の承認を得なければならない。

(B)営業部(Br)代理店は、個人または個人の利益のために、任意の従業員または高級職員、顧客またはその付属会社またはフランチャイズ業者、またはその任意の従業員または高級職員に任意の報酬、手数料または費用を支払ってはならず、または任意のリベートを与えてはならず、任意の実質的なコストまたは価値で、そのような任意の高級職員、従業員またはフランチャイズ業者にプレゼント、旅行または招待(通常のビジネスに関連する食事を除く)を提供してもよく、彼らと個人または個人に有利な任意の業務手配を締結してはならない。

(C)本プロトコルに従って提供されるサービスに関して、マーケティングエージェントは、PLK、任意の顧客関連会社、任意のフランチャイズ業者またはその任意の代表または従業員、またはこのようなサービスに関連する任意の他の他の対価格を含む任意の第三者に支払い、促進または許可すること、PLK、任意の顧客関連会社、任意のフランチャイズ業者またはその任意の代表または従業員、またはこのようなサービスに関連する任意の他の他の価格を、本プロトコルによって明示的に規定されているか、または顧客の書面によって承認されない限り、任意の第三者に支払ってはならない。しかし、この規定はマーケティング機関がその従業員に支払うお金に影響を与えてはならない。この段落に記載された制限に適合する場合、マーケティングエージェントは、それがまだ支払われていないこと、支払う義務がないこと、またはマーケティングエージェントが本プロトコルに従ってサービスを提供することを選択することに関連する任意の手当、リベート、または費用を誰にも支払うことができないことを保証し、宣言する。

(D)マーケティングエージェントは、本プロトコルの添付ファイル に付録Dとして添付され、この特定の参照によって本明細書に組み込まれるPLKまたはそのアクセサリのサプライヤーコードに準拠すべきである。

15.マーケティング機関が宣言し、保証し、同意する：

(A)およびその任意の役員、上級職員または従業員は、公職者ではなく(定義は後述)、営業エージェントまたは本プロトコルの任意の権益を所有しているか、または他の方法で所有していない。

(B)本契約期間内に、マーケティング機関又はその任意の取締役、上級職員又は従業員が公職者となる場合、又は公職者が代理店又は本プロトコルで権益を獲得した場合、マーケティング機関は直ちに顧客 に身分変更に関する書面通知を提供しなければならず、顧客は書面通知エージェントの後に本プロトコルを終了する権利がある。

(C) が本プロトコルおよび本プロトコルに関連する活動を履行するとき、マーケティングエージェントは、任意の公職者または政党に直接または間接的に を提供してはならない。本プロトコルが明示的に規定されているか、または顧客が書面で を承認することを許可しない限り、本プロトコルが明示的に規定しているか、または顧客が を承認しない限り、マーケティングエージェントは、直接的または間接的に を提供してはならない。上記一般性を制限しない原則の下で、営業会社は、公職者または政党に提供、支払い、与える、承諾支払いまたは与えること、または第3の方向の任意の公職者または政党に提供、支払い、与えること、または承諾して支払うこと、または任意の代価を与えることを承知または合理的に信じながら、直接または間接的に公職者または政党に提供、支払い、与える、または承諾するすべてまたは一部などの代価を承知または合理的に信じ、(I)公職者または政党の任意の役割に影響を与える、またはしない、または決定することを目的とする。または(Ii)公職者または政党に、PLKまたはその任意の第三者サービス供給者が任意の第三者のためにトラフィックを取得または保持することを支援するために、その影響力 を利用させるか、または任意の第三者 にトラフィックを向けるように誘導する。

(D)マーケティング機関は、従業員にインタビューを受けることを含む、顧客 が提示可能な任意の情報要求に全力で協力する。

(E)“公職者”とは、(A)外国政府又はその任意の部門、機関又は機関の職員又は従業員、又は国際公共組織の役人又は従業員、(B)公的身分で、又はそのような任意の政府又は部門、機関又は機関を代表して行動する者、(C)政党官僚、又は(D)政治職候補を意味する。

(F)“対価格”とは、任意の金銭、贈り物、支払い、手当、リベート、費用、手数料、政治献金、または任意の他の価値のあるものを意味する。

1.            16.(A)マーケティング機関が顧客に提供するマーケティングサービスについては、マーケティング機関は、購入されたすべての材料、サービス、メディア、および権利のために最も優遇された価格、条項、および条件を得るために最善を尽くすべきである。このような材料、サービス、メディア、および権利の購入は、マーケティング機関が担当し、マーケティング機関が支払いを担当しなければならず、それによって得られる材料、サービス、メディア、および権利はPLKの財産となる。

(B)購入したすべての生産材料について、価格が10，000ドルを超えると推定され、または顧客が要求した場合、価格が10，000ドル未満である場合。 マーケティング機関は、マーケティング機関の付属会社ではない少なくとも2つのサプライヤーから競争力のある書面入札を取得しなければならない。 マーケティング機関が最低オファー(例えば、仕事品質の理由がある)を好まない場合、マーケティング機関は、より高いオファーを推奨する理由を書面で顧客に紹介しなければならない。入札の高い入札者に仕事を割り当てる前に、マーケティング機関は顧客の書面承認を得なければならない。

請求書プログラム。

17.お客様の請求書は、付録Eに規定された条項に従ってお客様に提出され、この条項は、お客様によって時々修正されます。

18.お客様とマーケティングエージェントの関係の基本原則は、どちらも相手の資金を使うことでお金を稼ぐことができないことです。告発された側の同意なしに、どちらも他方に利息、滞納金、または罰金を支払う責任はない。顧客の資金は、マーケティング機関がメディアおよびサプライヤーの支払日を満たし、提供された任意の現金割引を得るために、マーケティング機関の手元にタイムリーに到着しなければならず、この場合、マーケティング機関は、その日前にこれらのサプライヤーに支払う義務がある。お客様に提出した他の支出と費用の領収書は領収書発行日から30(30)日以内に満期にしなければなりません。

2.             19.営業部 エージェントは、本契約の下で提供されるすべてのサービスの費用(請求書 を含む)をタイムリーに顧客に課金しなければならない付録Cに規定される費用)、およびマーケティング機関の任意の下請け業者または他の第三者サプライヤーが本契約の下で提供する任意の材料。許可された顧客によって代表されて注文された材料およびサービスのコスト(付録Cに規定された費用を含まない)は、マーケティング機関によって代表に請求書を発行しなければならない。いずれの場合も、顧客は、マーケティング機関またはその下請け業者が任意の“プロジェクト”(以下のように定義する)を完了した日から3(3)ヶ月後に受信した任意の請求書を支払う義務がないが、(A)時間要件を満たしていないことがマーケティング機関が制御できない“不可抗力”(以下のように定義される)によるものである場合、3(3)ヶ月の制限は適用されない。あるいは(B)マーケティング機関が顧客に受け入れ可能な理由を提供し、マーケティング機関が3(3)ヶ月の要求を満たすことができない理由を説明し、この場合、顧客は自らマーケティング機関の期限を延長することを決定することができ、時間の長さは顧客が自ら決定することができる。本節において、“不可抗力事件”とは、ストライキ、ボイコット、騒乱、テロ、戦争、天災、政府当局の制限、火災、事故または死傷による不可抗力を指す。ここで使用される“プロジェクト”とは、顧客によって書面で提供または承認された適用調達注文、マーケティング機関試算、または予算で定義されたサービスを意味する。

20.開票顧客において、マーケティング機関は、マーケティング機関がマーケティング機関に与えた任意の現金割引(ドルで計算)の全ての金額を顧客に渡すべきであり、顧客がマーケティング機関から顧客に与えた伝票に基づいてマーケティング機関に支払い、次いでマーケティング機関が割引期間内にメディアおよびサプライヤーに支払い、そのような割引がマーケティング機関の他の顧客の数と顧客の数とを組み合わせることによって得られることを前提としている。クライアント は、マージ数に占めるその数の割合のみに基づいてこのような割引を得る。マーケティング機関 は、合理的に十分な時間内に顧客に領収書を発行しなければならず、顧客が現金割引時間 内でマーケティング機関にこのようなお金を支払うことができるようにし、顧客に適時に支払うことでこのような割引を受けることができるように通知しなければならない。顧客の事前の同意なしに、マーケティング機関は、任意の第三者からの任意の手数料、割引またはバックオフをそのアカウントに直接または間接的に計上するか、または任意の第三者の利益を直接または間接的に共有することはない。

所有権/セキュリティ。

21.顧客との契約関係期間内に、マーケティングエージェントは、強力な船乗りシステムの取引秘密および秘密のビジネス処理方法を熟知する。したがって、本プロトコルの有効期間内および本プロトコルの終了後の1(1)年以内に、マーケティング機関またはその任意の子会社は、(I)強力な船乗りシステムの製品またはbrサービスと競合する業務、製品またはサービス(いずれも競争代表)とサービスを履行するために、任意の委託または契約を受けてはならない。マーケティング機関が任意の競合エージェントを受け入れるか、または担当する場合、 クライアントは、本プロトコルを直ちに終了することができる。営業部エージェントが本プロトコルに署名したことは，マーケティング部 エージェントが現在このような競争的エージェントが存在しないと誠実に信じていることを示し，将来的にこのような 競争的陳述を避けることを心から約束していることを示している.マーケティング機関の任意の現在の顧客が、強力な水夫システムの製品またはサービスと競合する製品またはサービスを含む業務を拡張した場合、マーケティング機関は、直ちに書面で顧客に通知する。

22.(A)マーケティング機関は、本プロトコルに従って開発または準備されたすべての有形および無形財産または材料を含むが、これらに限定されないが、すべての概念、計画、スケッチ、アイデア、販売促進、商業広告、映画、 写真、イラスト、転写、ソフトウェア、文学および芸術材料、推薦、商標、サービスマーク、コピー、 レイアウト、スクリプト、芸術材料、完成または未完了を含むが、マーケティング機関または第三者サプライヤーによって作成されるか、またはそれらの組み合わせを含む、任意の第三者権利(定義以下参照)マーケティング機関によって開発または準備される。それらのすべての草稿およびバージョンは、使用または未使用(“材料”)にかかわらず、PLKの固有財産であるべきであるが、(A)本プロトコルの条項によれば、顧客は、すべての補償および精算可能な自己/第三者費用を支払っているか、または(B)顧客が顧客またはマーケティングエージェントのアクセサリではないホストエージェントに保有しているホストアカウントに、そのような補償および/または精算可能な自己/第三者費用について不足している任意の金額を顧客に合理的に要求していることを前提としている。これと関連したどんな論争が発生した時に。ここで使用される“第三者権利”とは、知的財産権(写真、ビデオ画像および音声記録を含むがこれらに限定されない)のライセンス者、作成者または所有者が、顧客の明確な書面同意の下で、マーケティング機関が材料の開発または準備に関する限定的な使用許可を取得した(または顧客によってマーケティング機関に提供される)ことについて保持された権利を意味する。マーケティング機関は、第三者権利の制約の下で、PLKが著作権および顧客およびPLKの従業員、子会社、相続人、および第三者の権利の制約の下で、著作権および顧客およびPLKの従業員、子会社、相続人、代理人および譲受人、ならびに顧客の許可または許可の下で行動する任意の他の人は、時間または地域のいかなる制限も受けず、任意のメディアまたはメディアの組み合わせにおいて、または任意のメディアまたはメディアの組み合わせによって使用、発行、複製、変更、および材料の派生作品を準備する独占的権利を有し、芸術、広告、貿易または任意の他の合法的な目的のために使用され、本プロトコル項の下でのマーケティングエージェントのサービスが終了したか否かにかかわらず、このためにマーケティングエージェントに任意の補償を支払う必要はないが、本プロトコル付録Cに明確に規定されているものを除く。顧客の書面による許可を得ず、マーケティング機関及びそのいかなる第三者サプライヤーもいかなる一方(顧客、PLK及びその付属会社を除く)のいかなる材料の使用も許可してはならない。

(B)営業会社が本プロトコルの下で提供するサービスについて、営業社は、PLKの事前書面の同意を得ずに、PLKおよび/またはその関連会社の知的財産権を使用する権利がないが、PLKおよび/またはその関連会社の商標、サービスマーク、著作権およびドメイン名(“PLK知的財産権”)を含むが、これらに限定されないことを認めている。PLKが書面で要求された場合、マーケティングエージェントは、少なくとも20(20)営業日前に、マーケティングエージェントによって作成されたマーケティングエージェントが顧客にサービスを提供することに関連するすべての広告、販売促進、または他の材料をPLKに提出して、PLKの事前承認を得るべきである。

(C)マーケティング機関は、PLKまたはその付属会社の利益を損なう方法でPLK知的財産権を使用または表示してはならない。 マーケティング機関は、PLK知的財産権およびチノの有効性を認め、PLK知的財産権またはPLK知的財産権におけるPLKまたはその付属会社の権利または所有権を疑問または否定してはならず、本プロトコルの有効期間内および後に他人を直接または間接的に奨励または協力してはならない。マーケティング機構のPLK知的財産権に対するいかなる許可されていない使用はすべて本プロトコルに対する実質的な違反を構成し、PLK知的財産権及びその権利に対する侵害を構成する。本プロトコルが終了すると、マーケティングエージェントは、PLK知的財産権のすべての使用を直ちに任意の方法で終了しなければならない。

(D)営業部 代理機関は、本プロトコルが明確に規定されていることを除いて、PLK知的財産権の任意の権利、許可、許可または利益は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の部分に署名、履行または履行しないために、譲渡、譲渡、または営業部を得ることを意図していないか、または獲得することを意図していないことを確認し、同意する。マーケティング機関のPLK知的財産権のすべての使用はPLKおよびその付属会社に利益をもたらすだろう。

(E)マーケティング機関は、PLKおよびその付属会社の著作権および商標通知を、本プロトコルの下でPLK知的財産権を使用するすべての材料に掲示しなければならない。PLK著作権および商標通知の配置位置および様式は、お客様によって指定されなければなりません。

(F)本第22条の適用範囲をいかなる方法でも制限することなく、マーケティング機関は、本合意に従って開発された任意の材料(第三者権利を除く)がレンタル作品とみなされることを認め、br}PLKは、そのような材料のうち、その材料のすべての権利、所有権及び利益の独占所有者であり、著作権及び任意及び他のすべての知的財産権を含み、マーケティング機関が特許経営者のために開発した材料であることをさらに規定する。PLK はこのような材料の知的財産権を持つ。何らかの理由で、そのような材料が雇用作品として創作されていることが発見されていない場合、または何らかの他の理由で、マーケティング機関がそのような材料の知的財産権所有者である場合、マーケティング機関は、そのような材料のすべての権利、所有権、および権益(そのような材料の著作権を含む)をPLKに譲渡する(PLKの指示の下でPLKに譲渡することに同意する)ことになる。マーケティングエージェントは、PLKによる個別判断および裁量決定権 を署名、確認し、PLKに渡すべきであり、このような譲渡を実行し、PLKの材料中の権利を保護し、本プロトコルの目的および意図を他の方法で実現するために必要な任意の文書(“譲渡ファイル”)と考えられる可能性がある。任意の譲渡文書が要求を受けてから10(10)日以内に署名され、確認され、PLKに交付されていない場合、PLK は、マーケティング機関を代表して譲渡文書に署名する許可書を付与され、これは取り消すことができない。マーケティング機関が本プロトコルに従って任意の開発材料および/または考え方の契約を実行する場合、契約が第三者の権利のための許可でない場合、契約は、PLKの財産を完全に保護するために付録(br}Fに規定されている言語を含む条項を含み、さらに、任意の下請け業者または他の第三者が、PLKの財産に対して任意の保証資本を含むいかなる権益を有してはならないことを規定しなければならない。付録Fに規定されている言語 を含むことにより、マーケティングエージェントが任意の追加税金を支払うことになる場合、マーケティングエージェントは、その契約の実行前に、顧客の法律取締役に書面で通知しなければならない。次に、顧客は、マーケティング機関が契約にそのような言語を含めるべきかどうかを指示するが、顧客がそのような言語を契約に含めることを選択した場合、顧客はマーケティング機関にそのような追加税金を精算しなければならない。

(G)営業部(Br)代理機関は、営業部または代表営業部によって開発されたすべての材料(第三者の権利からなる部分を除く)がオリジナルであるか、または営業部が、そのような材料を制限なく使用するために必要なすべての権利、および著作権、商標、公開権、プライバシー権および商業秘密に関連する権利を含む任意の材料に含まれる任意の概念、要素または主題を取得したが、顧客の書面同意の制限、制限または保留を除外することを宣言し、保証する。材料が使用されたり、顧客に提供される前に。マーケティング機関は、マーケティング機関が本プロトコルに従って提供される任意の材料の権利(第三者権利制約を受ける)を証明するために必要なすべての第三者同意、発行、および契約を取得することに同意する。

(H)営業部 代理機関は、本プロトコルの下で開発された材料に、営業部が開発したいかなる商標、サービスマーク、名称、スローガン、ロゴまたはフレーズ(“マーク”)を使用せず、顧客に対しても加盟者に対しても、営業部商標法律顧問から書面の法的意見を受けなければ、そのような使用を許可する。マーケティング機関は、マーケティング機関が任意の材料で商標を使用する前に、審査及び承認のために、PLKの商標弁護士に上記の書面法律意見の写しを提供しなければならない。PLK商標弁護士は，商標の任意の材料での使用を審査·承認し，顧客が24節に規定するマーケティング機関の賠償義務を放棄することを構成していない。商標が最終的にマーケティング機関が開発した材料に使用される場合、マーケティング機関は、そのような商標がPLKまたはその付属会社固有の財産であることに同意し、継続するであろう。本プロトコルの有効期間内またはその後の任意の時間において、マーケティング機関は、PLKまたはそのアクセサリが所有する任意の商標またはPLKまたはそのアクセサリが使用または所有する任意の他の知的財産権の任意の権利、所有権または権益を取得または取得しようとしてはならない。

23.営業部(Br)エージェントは、PLK知的財産権を有するすべての材料を保護しなければならず、営業部は、その損失、破損、または廃棄に責任を負う。マーケティング機関は、いかなる第三者が正常に義務を履行できなかったことによる顧客へのいかなる損失も防止するために最善を尽くさなければならない。顧客から別の指示がない限り、マーケティング機関は、プロジェクト完了後30(30)日以内に、顧客のために広告材料を作成するために購入したすべての道具、衣類、クローゼット物品、および他の物品を顧客に渡さなければならない。

24.本プロトコルの有効期間内および後に、マーケティングエージェントは、マーケティングエージェントまたはその任意の子会社または付属会社 (または本契約期間内にマーケティングエージェント幹部、取締役、従業員または独立請負業者である誰であっても、 またはその任意の子会社または付属会社を除く)を宣言し、保証してはならない(以下のように定義される)強力なセーラーシステム事業に関連する機密情報を誰にも開示してはならない。本プロトコルによれば、マーケティングサービスを実行するマーケティングエージェントおよび独立請負業者)が、PLKの事前書面による同意なしに、そのような行為が本プロトコルに違反するか、または24条に規定された任意の保証に違反するか、またはそのようなセキュリティ情報(A)が公開されない限り、本プロトコルに基づいて が公開されないことを知る必要がある。(B)開示制限を受けない顧客、PLK、その親会社、子会社、特許経営者または付属会社によって第三者に開示されたこと、(C)PLKによって開示されるか、または代表的に開示される前に、マーケティング機関(または情報を開示するマーケティング機関子会社、付属会社または独立請負業者)が知られていること、(D)マーケティング機関(または情報を開示するマーケティング機関子会社、付属会社または独立請負業者)によって独立して開発され、本合意に違反していないこと。または(E)は、司法または他の政府命令に従って開示されなければならない(PLKがそのような機密情報の機密性 を維持するための法的救済措置を求めることができ、また、任意の適用可能な保護命令または同様のコマンドを遵守することができるように、任意の開示の前にPLKにタイムリーな通知を提供することが前提である)。本プロトコルの場合、セキュリティ情報は、計画、戦略、予測、財務情報、文書およびコードを含む許可を有するソフトウェア(文書およびコードを含む)、ハードウェアおよびシステム設計、アーキテクチャおよびプロトコル、貨物源、食品br}製品調製、食品調製および操作手順、市場研究、加盟者情報、マニュアルおよび販売 情報、および本プロトコルの条項を含むべきである。マーケティング機関は、マーケティング機関のすべての従業員、開示されたすべての秘密情報を含むPLKおよび/またはその親会社、子会社、加盟者または関連会社の機密情報を保護するために必要なステップおよびプログラムを取らなければならない。マーケティング機関およびその第三者のすべての従業員は、本プロトコルに従ってサービスを提供するために必要な範囲を除いて、マーケティング機関およびその任意の従業員または下請け業者が秘密情報を複製または使用してはならないことを示し、保証する。マーケティング機関は、任意の機密情報の漏洩または乱用によって引き起こされる任意のタイプまたは性質の任意の損害(合理的な弁護士費を含む)について、マーケティング機関が責任を負うことに明確に同意する。任意の機密情報は、本合意に違反するか、または本条項23に規定された任意の保証に違反することを構成するか、または本条項23に規定された任意の保証に違反する。

賠償と 保険です。

二十五(A)マーケティング機関は、顧客およびPLKおよびその各高級管理者および取締役、従業員、後継者、譲渡者、親会社、子会社、特許経営者および付属会社(それぞれ“顧客賠償者”)を自費で賠償し、保護し、任意のおよびbr}のすべての損失、責任、クレーム、訴訟原因、訴訟、損害、傷害、処罰、罰金、費用または支出(合理的な弁護士費を含む)から保護しなければならない。(I)マーケティングエージェントが本プロトコルまたはマーケティングエージェントと特許事業者との間の任意の合意に従って負担する任意の承諾または義務、(Ii)マーケティングエージェントが、本プロトコルに従って準備または提供された任意の材料、誹謗、プライバシー侵害、盗作、海賊版、思想盗用、著作権、商標またはサービスマークの盗用を含むクレーム、訴訟理由および訴訟、またはマーケティングエージェントが、任意の適用可能な法律(このような損失、負債、クレーム、訴訟原因、訴訟、損害、傷害、処罰、罰金)を遵守することができなかった場合、またはそれに関連する(br}プロトコル)コストまたは支出(br}(合理的な弁護士費を含む)、以下では“知的財産権クレーム”と呼ばれる)、および(Iii)マーケティングエージェントは、本プロトコルの規定を実施するために第三者と締結された任意のプロトコルである。上記の材料またはプロトコルが顧客および/またはPLKの承認を得た可能性があっても、そのような賠償は適用されなければならない。

(B)マーケティング機関は、本プロトコルによって要求されるサービスを提供する間、マーケティング機関またはその従業員の行動によって引き起こされる任意の損失、責任、クレーム、訴訟、訴訟、損害、傷害、費用および費用(合理的な弁護士費を含む)の全部または一部が損害を受けないようにし、各顧客が補償された者を賠償しなければならない。上記の損失は、顧客、被賠償者、または他の誰か、または第三者によって負担されるかどうか。

3.(C)上記25(A)節および第25(B)節に記載された任意の原因または状況によって引き起こされる任意の損失、責任、クレーム、訴え、訴訟、損害、傷害、費用または支出(または上述した第25(A)および25(B)節に記載された任意の原因または状況によって引き起こされるといわれる)について、 は、顧客が弁明された側の書面請求に応じ、マーケティング機関は、(I)顧客被弁済者が指名された被告に対する任意のクレームまたは訴訟の抗弁を負担すべきである。(Ii)このような弁護は、顧客が弁済者を合理的に満足させる弁護士を使用し、(Iii)勤勉でタイムリーかつ誠実な態度でこのような弁護を行うが、顧客補償者は、いつでも訴訟状況を知る権利があるべきである。顧客の被弁済者が事前に書面で同意していない場合、マーケティング機関はいかなる判決を入力したり、いかなる和解を達成したりすることに同意してはならず、同意要求は顧客の弁済側の合法的な取締役に送信しなければならない。顧客補償者は、そのような顧客に対する任意のクレームの弁護および調査を自ら選択して制御することができ、自ら弁護士を招いてこのようなクレームを管理し、弁護することができ、費用、リスク、および費用はマーケティング機関が負担することができるが、条件は、マーケティング機関の事前に書面で同意されていない場合、顧客はいかなる判決を下すことに同意したり、いかなる和解を達成したりすることができないことである。

(D)顧客 は、任意の方法で本プロトコルの標的に関連し、顧客がこれに対して責任を負う可能性があるマーケティングエージェントに対して提起された任意の訴訟に選択され、自費で参加する抗弁権利を保持する。この場合，依頼者 は自分の弁護士を保留する権利があり，費用は依頼者が負担する.

4.26.(A)顧客(Br)は、以下の理由により、マーケティング機関、その高級管理者および取締役、従業員、後継者、譲渡者、親会社および付属会社(各マーケティング機関被弁済者)に自費で賠償し、またはそれに関連する任意およびすべての損失、責任、クレーム、訴訟、損害、傷害、処罰、罰金、費用または支出(合理的な弁護士費を含む)を生成し、無害化しなければならない。クライアントおよび/または競合製品の説明または比較 は、本プロトコル第10節に規定される手順に従っている場合にのみ、顧客がマーケティング機関に完全に提供する不正確な情報、材料、またはデータによって引き起こされる。(Ii)顧客製品の使用、購入または消費； および(Iii)著作権または商標、所有権またはスローガンまたは他の知的財産権侵害の疑いのある任意の行為は、マーケティング機関が本プロトコルの下で顧客に提供するサービスに関連する 使用のための、マーケティング機関に完全に提供される材料または情報に関連するプライバシー/公開権を含む。いずれの場合も、顧客は、加盟者が提供するいかなる情報、データ、製品、またはサービスのために、マーケティング機関に対していかなる賠償義務も負わない。

(B)(I)が第25(A)(I)及び25(A)(Iii)条にある場合にのみ、マーケティング機関は、顧客の指示及び材料、情報又はデータの使用を厳密に許可し、(Ii)そのようなクレーム又は責任を迅速に顧客に注意させた場合にのみ、そのような賠償を受ける権利がある。(Iii)クレームまたは主張の責任は、マーケティングエージェント(またはその任意の従業員)または特許事業者に関する任意の不注意または意図的な行動の結果ではない。

5.(C)上記25(A)節に記載された任意の原因または条件によって引き起こされる(またはそれによって引き起こされると言われる)任意の損失、責任、クレーム、訴訟、損害、傷害、費用または費用について、顧客は、(I)営業社の書面請求の下で、(I)営業社が被告として指定された任意のクレームまたは訴訟を弁護し、(Ii)営業社の合理的に満足する弁護士を弁護しなければならない。また(Iii)は勤勉，タイムリー，誠実な態度でこのような弁護を行っているが，マーケティング機関は訴訟に関する状況を随時知る権利がある.顧客が事前に書面で同意しなかった場合、マーケティング代理賠償者は、いかなる判決を下したり、いかなる和解を達成したりすることに同意してはならない。

27.保険

(A)本プロトコルが有効である限り、有効期限は であり、その後3年間、マーケティングエージェントは以下の保険を維持すべきである

(I)商業責任保険 は、保険サービス処テーブルCG 00-01または同等表に定義された“契約責任”、“財産損傷”、“製品責任”、“身体傷害”、“広告傷害”および“人身傷害”責任を含む事故表ごとに一般的な責任を保証する。保険証書は、顧客賠償者を受益者とする免責代位権を含む最低限度額を提供し、本条項25節で決定された各顧客被保険者を追加の被保険者と命名するために、保険証書裏書きを介して提供されなければならない。商業一般責任保険によって提供される広告傷害保険は、(I)一般法または成文法によるか、または一般法によるか、または一般法による著作権または商標の侵害、またはプライバシー権の侵害または妨害、(Ii)成文法または一般法による著作権または商標の侵害、(Iii)誹謗、誹謗またはその他の形態の誹謗、および(Iv)盗作、海賊版、またはタイトル、フォーマット、アイデア、人物、ストーリー、出演者、またはその他の材料の不正な使用の疑いによる不正競争を含む必要がある。

(Ii)自動車 事故毎表の責任保険。保険証書は、以下に規定する最低限度額 を下回らないことを規定し、上記25節で決定された各顧客賠償者を追加の被保険者とする。

(Iii)従業員の補償範囲 は、マーケティング機関が業務を行う各州の法律要件を含むすべてのカバー範囲 が任意の方法で顧客賠償対象に関連し、顧客賠償対象を受益者とする放棄代位権を含まなければならない。

(Iv)エラー と見落としまたは広告エージェント専門責任保険であり、保証マーケティングエージェントが本プロトコルに従って負担する知的財産権クレームに関する契約責任。保険証書は、顧客賠償者を受益者とする放棄代位権を含み、この条項第25節で決定された各顧客被保険者を追加の被保険者として指定することを含む以下の金額の最低限度額 を下回らなければならない。

(B)すべてのマーケティングエージェント保険は、それぞれの保険の“他の保険”または同様の条項にかかわらず、顧客が維持する任意の個別保険から料金を徴収してはならない主要保険とみなされなければならない。本契約に要求されるすべての保険範囲は、1つ以上の最低AM最適格付けが“A(X)”または“A(10)”である保険会社によって提供されなければならない。 ただし、“A”は財務実力格付け(“FSR”)、(X)または(10)は財務規模カテゴリ(“FSC”)である。 AM最適格付けが利用できない場合、最低標準プルFSRは“A”であり、FSC(黒字)は少なくともAに等しい。最適格付けは“X”である。それはPLKによって承認された信用評価機関によって提供されることができる。各保険証書は，キャンセル，無保険または保険変更の無制限事前書面通知が発生した場合，顧客と保険会社に30(30)日の書留通知，要求証明書，要求証明書を発行することを規定しなければならない.

(C)別の説明に加えて、本プロトコルによって要求される各保険証書および各保険証書の最高免責額は、100万ドル(1，000，000ドル) でなければならないが、PLKのリスク管理部門の承認を必要とし、以下の保証限度額を有するべきである

(I)製品責任保険を含む総合責任保険であって、1回の事故限度額が少なくとも1，000万ドル(1，000，000，000ドル)， の合計1，000万ドル(10，000，000ドル)、傘状/超過責任保険1，500万ドル(15，000，000ドル)、 人身損害、傷害および/または財産損害および/または傷害；

(2)自動車責任保険、人身傷害および財産損失の総合単一限度額は、2，000，000ドル以上である

(Iii)マーケティング機関は、顧客賠償対象に関連する業務を任意の方法で実施する各州の法律により要求される従業員賠償保険及び雇用主責任保険。

(Iv)分割可能な利息裏書きを含むエラーおよび漏れ責任保険であって、各イベントの総金額が5，000，000ドル以上であり、マーケティングエージェントは、本プロトコルの完全な実行後(および、保険加入周年日または顧客およびPLKが合理的に要求される他の場合)に、その保険会社から必要なすべての保険範囲が有効であることを確認する証明書を取得し、マーケティングエージェントは、顧客賠償者を保険証とする追加の保証人のすべての裏書きのコピーを取得しなければならない。

(D)ここで要求されるすべての保険証明書および保険証書の裏書きは、マーケティング機関によってTDLGroup Corp.，アドレス：オンタリオ州オークビルWyecroft路226号、郵便番号：L 6 K 3 X 7に提供されなければならない

(E)マーケティング機関は、マーケティング機関の付属会社を含むがこれらに限定されないが、保険範囲を第27条に規定する要求及び金額と一致するように、すべての第三者下請け業者及びサプライヤーに要求するために最善を尽くさなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、営業社の第三者請負者が本契約に規定する保険要求を遵守していない場合、営業社は、当該第三者請負者を代表して全責任を負うべきであることを認め、同意する。 営業社は、各このような保険契約者に、上記第27(D)節の規定に従ってPLKに送信すべき証明書を顧客およびPLKに発行させるべきである。及び(Ii)は、当該保険加入者の保険範囲を説明し、当該保険加入者が30日前に書面で顧客に通知しない場合には、当該保険加入範囲を終了、キャンセル又は重大に修正してはならないことを規定する。

6.(F)マーケティング機関が適切な保険範囲を確保し維持できなかったか、またはマーケティング機関のすべての第三者下請け業者およびサプライヤーを確保できなかったが、マーケティング機関の付属会社を含むが、上記の要求に限定されない適切な保険範囲 を有し、マーケティング機関の賠償および顧客の損害を保護する責任を解除することはなく、それ自体も本契約に対する実質的な違反となる。

期限と終了

二十八(A)本契約は、本プロトコルの日から発効し、お客様またはマーケティング機関が書面通知を出して90(90)日後に終了しない限り、無期限に継続します。顧客の選択に応じて、マーケティング機関が提供する任意またはすべてのサービス に対して個別に終了することができる。顧客が、マーケティング機関がマーケティング機関によって提供される(全てではない)サービスの任命を終了すべきであると判断した場合、上記の手順は、個々のサービスに基づいて適用されるであろう。

(B)いずれか一方が本プロトコルのいずれかの規定に違反する場合、または本プロトコル項のいずれかの義務を履行する際に違約 を違反する場合、違約または違約していない一方は、他方に書面通知を行うことによって本プロトコルを終了することを選択することができ、br}は、上記違約および当該当事者の終了意図を具体的に説明し、終了は、違約または違約の一方が当該違約または違約を満了する前に訂正されない限り、通知後 の45(45)日以内に発効する。

(C) イベントマーケティング機関が本プロトコル26(A)節で要求した保証書を維持できなかった場合、クライアントは、本プロトコルの発効日または後の任意の時間に本プロトコルを終了する権利がある。

(D)他方が債務の満了時に一般的にその債務を支払わない場合、またはその債務を返済することができないこと、または債権者の利益のための一般的な譲渡を書面で認めなければならない場合、本協定は、いずれか一方が事前に通知または法的行動をとることなく、直ちに終了するものとみなされる。または任意の訴訟は、他方によって提起されるべきか、または他方に対して提起されなければならず、その破産または資金が債務不履行であると判定することを求めるか、または清算、清算、再編、手配、調整、保護、救済を求めるか、または債務者の破産、破産または再編または救済に関連する法律に従ってそのまたはその債務を再構成することを求めるか、またはそのまたはその財産の任意の重要部分のための引継ぎ者、受託者、または他の同様の官僚を指定する救済命令または指定引継者、受託者、または他の同様の官僚を指定するbrを求め、そのような手続きは60(60)日以内に却下されない；または他方は、本項(D)項に記載の任意の行動 を許可する行動を取らなければならない。

(E)クライアント は、マーケティングエージェントの制御権変更後のいつでも本プロトコルを終了することができ、事前に通知したり、法的行動をとる必要がない。本プロトコルにおいて、“統制権変更”とは、(1)任意の2年間で、マーケティング機関取締役会メンバー数が半減すること、(2)任意の個人、会社またはグループの実益所有権変更、 マーケティング機関投票権の20%以上、および/または(3)マーケティング機関の合併、合併、清算または解散、またはマーケティング機関のほぼすべての資産を販売することを意味する。マーケティング機関は制御権に関する任意のこのような変更を直ちに通知しなければならない。

(F)本プロトコルの終了は、本プロトコルの下の任意の満了金を回収する権利を損害すべきではなく、本プロトコルの下の賠償義務または双方の任意の他の権利または修復措置によって生じる任意の権利を含む。

29.終了に関連する通知期間内に、クライアントおよびマーケティングエージェントのそれぞれの権利および責任は継続的に有効である。 マーケティングエージェントが本プロトコルに基づくサービスの権利および義務を履行する終了は、通知期間の終了時に発効し、 またはその後にクライアントによって決定され、通知において規定され、：

(A)顧客に提供されるサービスに関連して、マーケティング機関は、本プロトコルの下で支払い義務がある終了日までのすべてのサービス費用および顧客承認に関する費用(br}が支払われていない場合)を顧客に受け取り、顧客は通常の業務中にそのような金額を支払う

(B)本プロトコルの双方間のいかなる論争にもかかわらず、支払いに関する論争を含むが、これらに限定されるものではなく、本プロトコルの終了にかかわらず、顧客がマーケティング機関にすべての係争のない満期金を全額支払った後、マーケティング機関は、その著作権を譲渡し、それを顧客に出荷または配信しなければならない(または顧客が望む場合、顧客の知的財産を含むすべての材料、すべてのマニュアル、芸術品、色分解、広告および販売促進文書、レイアウト、スクリプト、特許経営リストおよびコンピュータデータファイル、機密情報、ならびに本プロトコルの終了後30(30) 日以内の顧客の広告、販売、市場調査、およびそれらのすべての権利および主張に関するすべての他の情報を含むが、顧客に属するまたは制御するすべての財産および材料。終了通知日と配送/出荷との間の期間内にクライアントが表示することを可能にしなければならない。この譲渡またはアクセスに関連するサービスについては、マーケティングエージェントに追加的な補償は支払われない

(C)顧客の要求に応じて、マーケティングエージェントは、マーケティングエージェントによって締結された既存の契約または約束に従って、本プロトコルの下で顧客に提供されるサービスに関連するすべての権利および義務を顧客に譲渡するが、任意の譲渡不可能なbr契約または約束は、マーケティングエージェントによって達成され、双方が書面で合意された他の双方が受け入れ可能な方法を規定しない限り、本契約の条項に従って顧客によって費用を支払う。

30.本プロトコルの終了に関連するすべての通知は、書面で、書留、受領書の返送を要求するか、または連携小包またはフェデックスなどの宅配サービスを介して付録Hに規定された住所または他の書面で指定された住所に送らなければなりません。各通知は、(I)受信した場合、自らbrを発行する場合、または(Ii)送信を受信または拒否する日に、他の発行があるように、発行されたとみなされなければならない。

7.31.第21、22、23、24、25、26、27、29、31、32、33、34、35、36、37、38、および40節に規定された本プロトコル条項は、本プロトコルの終了後も有効である。

雑類

32.本プロトコルの有効期間内およびその後の1年以内に、顧客指定された代表または代理人は、合理的な通知の下で、通常の営業時間内に、マーケティング機関が顧客および/または加盟者を代表して生産サプライヤーおよび他の第三者との取引を含むマーケティング機関の記録およびファイルを検査することができる。顧客は、顧客および/または加盟者アカウントで働いているまたは働いたマーケティング機関の従業員のすべての時間記録、およびマーケティング機関のコスト会計記録にアクセスすることができ、これらの記録は、マーケティング機関が本プロトコルの下で提供するサービスにのみ関連するが、個人賃金は除外する。このようなすべての記録は#年にマーケティング機関の本社でお客様に提供されなければなりません[____________].

33.このプロトコルは、以下の法律に従って管理および解釈されるべきである[]それは.もし双方が本合意項の下または本合意に関連する場合に訴訟が発生した場合、このような訴訟は_

34.お客様の明確な書面同意を事前に取得しない限り、マーケティングエージェントは、本“合意”を直接または法律の規定に従って譲渡してはならない。

35.いずれか一方が本合意条項に違反する他方の行為に反対または平権行動を行うことができず、当該行為または任意の将来の違約またはその後の不法行為を放棄すると解釈されるべきではない。

36.本プロトコルは、顧客とマーケティング機関との間の完全なプロトコルを表し、任意の以前の口頭または書面プロトコル、本プロトコルの標的に関連する意図書、または了解を置換およびキャンセルする。

37.本プロトコルによれば、顧客とマーケティング機関との間には、いかなる協力関係、合弁関係、または雇用関係も存在しない。顧客との関係については、マーケティング機関及びその従業員は独立請負業者でなければならない。

38.本プロトコルのいずれかの規定に違反した場合、被害者は、法的に適切な修復を受けることができない可能性があることに同意する。したがって、双方は、本協定のいずれかの条項に違反した場合、被害者は、本協定第32条に基づいて適切な裁判所で訴訟を提起することを選択し、その条項を具体的に履行することによって、またはその条項に違反し続けることを禁止し、本協定に違反する損害賠償を得ることができることに同意する。br}は、このような任意の救済を求めることによって、またはその本来獲得する権利がある任意の他の救済を求めたり、獲得したりしてはならない。

39.本プロトコルの有効期間内に、マーケティング機関は、本プロトコルに従って、顧客および/またはPLKによって選択された他の広告、マーケティング、広報、およびプロモーション会社と協力して、お客様およびPLKの全体的な最適な利益および福祉を維持するために、本プロトコルに従ってサービスを提供しなければならない。マーケティング機関は、この協定の有効期間内にこのような団体活動に積極的に参加することに同意する。積極的な参加は、顧客および/またはPLKによって指定されたマーケティング機関のキーアイデアおよび管理者の参加を含むが、これらのキースタッフは、すべての会議に出席する；brのアイデア、情報、技術および提案を十分に発表および交流すること、ならびに顧客およびPLKに関するマーケティング機関の概念、設計、計画、目標、戦略、アイデアおよび研究を十分に開示し、議論することを含むべきである。

40.本プロトコルのすべての部分の言語は、いずれの場合も、その公平な意味に従って解釈されなければならない。双方は、各方面及びその弁護士はすでに本協定に対して審査と改訂を行い、正常な解釈規則を採用してはならず、即ちいかなる不明確な点は起草側が解決すべきであり、本協定を解釈するために使用してはならないことを認めた。

41.PLK は、PLK知的財産権を含むが、これらに限定されないので、本プロトコルの下の第三者受益者でなければならない。

付録A

サービス範囲

[メインフランチャイズ業者とマーケティング機関が合意したサービス範囲を挿入する]

付録B

個人情報と 安全

定義する

(A)“セキュリティ違反”とは、(1)個人情報または機関(またはその代理または下請け)が個人情報を保護するために実施される物理的、技術的、行政的または組織的保障措置に重大な損害を与えるいかなる行為またはしないこと、または(2)機関のプライバシー実践に関連する苦情、違反、または本協定または個人情報に関連する機関のプライバシーまたはデータ保護政策に違反すると告発されたことを意味する。

(B)“個人情報”とは、PLKアジア太平洋プライベート株式会社によって提供されるか、またはその指示の下で提供される情報を意味する。LTD。(“PLK”)、または機関がプロトコル履行中に提供するアクセス権限：(1)名前、署名、アドレス、電話番号、電子メールアドレス、生年月日、デバイスID、または適用法 に従って任意の他の一意の識別などの個人を識別または区別する；または(2)従業員身分証番号、社会安全 号、運転免許番号または他の政府によって発行される身分証番号、パスワードまたは個人識別コード(PIN)、生体特徴または健康データ、セキュリティ問題の答え、または他の個人識別コードを含む、個人の認証のために使用することができる情報。PLK社員の業務連絡情報 自体は個人情報ではない.本プロトコルにより，個人情報は秘密情報の要求に適合する.

(C)“高度に敏感な個人情報”とは、個人の政府によって発行された身分証番号、金融アカウント、クレジットカード番号、デビットカード番号、クレジット報告または生体特徴または健康データを意味する。

セキュリティホール通知

(A)代理機関 は、このような違反を認識した後、直ちにPLKおよび会社に通知しなければならず、いずれにしても、12(12)時間以内にPLKおよび会社に通知し、PLKおよび会社に代理機関内の主要な安全連絡先の名前および連絡情報を提供しなければならない。この人は、毎週7日、1日24時間PLKを支援して安全違反に関連する義務を履行するであろう。代理機関 はPLKと会社の任意の安全違反を電子メールで通知しなければならない.

(B)ただちに PLKと会社に発見して通知した後，双方はセキュリティホール を調べるために協調する.代理は、PLKと会社のこの件の処理においてPLKおよび会社と十分に協力することに同意し、 の任意の調査を含み、PLKが実際に影響を受けた施設や運営に入ることを許可し、代理のbr従業員および他の関係者との面談を協力し、法律、法規、標準またはPLKと会社が要求するすべての関連記録、ログ、ファイルおよびデータ報告または他の義務 を提供する。

(C)機関 は，適用されるプライバシー権，法律， と基準に基づいて，直ちに安全違反を救済する措置を講じ，費用は機関が負担しなければならない.エージェント機構は、セキュリティホールによる被害への対応および/または軽減による実際のコストをPLKおよび会社に補償しなければならない。

(D)法律が明示的に要求される可能性がある場合を除いて、機関は、事前にPLKおよび会社の書面の同意を得ない限り、いかなる第三者(適用法執行部門または適用法律要件を除く)のいかなるセキュリティ違反行為も通知せず、この事項がPLKの法律顧問に提出されたことを控訴者に通知しない限り。さらに、代理機関は、PLKおよび 会社が、(1)任意の個人、規制機関、法執行機関、消費者報告機関または法律または法規の要求を有する他の人に、またはPLKおよび会社の裁量権の範囲内でセキュリティ規定違反の通知を発行するかどうか、および(2)通知の内容が、影響を受けた 者に任意のタイプの救済、および任意のこのような救済の性質および程度を提供することができるかどうかを決定する権利があることに同意する。このような通知または救済は、すべての費用と費用を代理店が負担しなければならない。

(E)代理 は、第三者に対する任意の訴訟または他の正式な訴訟においてPLKおよび会社と協力することに同意し、PLKおよび会社はその権利を保護する必要があると考えている。

(F)機関 は、このようなセキュリティ違反が再発しないように直ちに最善を尽くします。PLKの要求に応じて、代理機関は自費でPLKと代理機関の同意を得た第三者安全会社を招聘し、安全監査を行い、そして書面の安全計画を提供して、このような安全違反に関連する任意の問題を解決し、監査中に他の方法で決定しなければならない。

看護基準

エージェントは，サービスを履行する過程で，エージェントが個人情報を受信またはアクセスする権利がある可能性を認めている.上記の規定を認めるために、本機関は条約を締結し、同意した

(A)it は、すべての個人情報を厳密に秘密にし、許可されていない の使用、転送、共有、または開示を回避するために適切な慎重な措置をとる。

(B)it は、本プロトコル条項に従ってそのような情報を提供するために、または情報にアクセスする目的のためにのみ個人情報を使用および開示し、PLKおよび会社の明確な書面許可を経ずに、個人情報を機関自身の目的に使用するか、またはPLKおよび会社以外の誰の利益のために使用、販売、レンタル、譲渡、配布、または他の方法で開示または提供しないであろうか。

(C)it は、plkおよび当社の明確な書面許可を得ずに、plkおよび当社以外の誰にも個人情報を開示しない、または法律または法規の明確な要求の範囲が適用されない限り、plkおよび当社以外の誰にも個人情報を開示しない。エージェントが第三者に個人情報を開示または提供する範囲内では、エージェントは、第三者の行動およびPLKおよび会社に責任を負うものではなく、第三者が署名した書面合意に基づいて、本プロトコルに規定されているデータプライバシーおよびセキュリティ要求 を含む第三者が合意を遵守することを要求する条項および条件に基づいて、それらがエージェントであるように要求されなければならない。

情報セキュリティ

(A)機関 は、その従業員、その制御または所有の代理人または下請け業者が、個人情報の不正収集、アクセス、使用、記憶、処置、または開示に責任を負う。上記の規定を制限することなく、機関は、許可されていないアクセス、廃棄、使用、修正または開示から個人情報を保護し、カード業界データセキュリティ基準要件 (PCIDSS)に適合するために、公認業界実践(例えば、ISO 27001：2013年、SOC 2タイプ2、SOC 2タイプ1または他の情報セキュリティ業界標準)を下回らないような個人情報を保護する適切な保障措置を実施し、維持しなければならない。

(B)少なくとも、機関の情報保証は、(1)情報記憶能力を有するすべてのモバイルデバイスおよび他のデバイスを含むが、これらに限定されない安全なビジネス施設、データセンター、紙ファイル、サーバ、バックアップシステム、およびコンピューティングデバイス、(2)ネットワーク、デバイスアプリケーション、データベース、およびプラットフォームセキュリティ、(3)安全な送信、記憶および処理、(4)メディア、アプリケーション、オペレーティングシステム、およびデバイス内の認証およびアクセス制御、を含むべきである。(5)任意の電子ノート、携帯型ハードディスク、または情報記憶能力を有するリムーバブル電子媒体に格納された高度に敏感な個人情報を暗号化すること、(6)公共または無線ネットワークを介して送信する際に敏感な個人情報を暗号化すること、(7)個人情報をPLK/社の競合他社の情報から に厳密に分離し、これら2つのタイプの情報がいずれのシステムでも混合されないようにすること、(8)適用法に適合する背景調査を含むが、これらに限定されないことを含む、人員の安全および完全性。(9)個人情報へのアクセスを制限し，その機関の許可従業員にプライバシーや情報セキュリティ訓練を提供する.許可された従業員“とは、機関が本合意項目の義務を履行することができ、本合意条項に従って個人情報を保護するのに十分な守秘義務の書面制約を受けることができるように、機関の従業員または請負業者を意味し、彼らは個人情報を知りまたは他の方法でアクセスする必要がある。

(C)PLK及び会社の書面請求に基づいて、代理機関は、要求日までのすべての許可従業員を直ちに書面で識別する。代理店がすべての許可従業員を雇用している間、代理店は常にこの許可従業員に本協定の規定する義務を厳格に遵守することを促す。機関はまた、機関の任意の官僚、パートナー、責任者、従業員、代理、または独立請負業者が個人情報を不正にアクセス、使用、または開示する行為を処理するために、規律手続き を維持することに同意する。

(D)エージェントは、PLKまたは会社の書面要求に基づいて、(1)PLKおよび会社およびアクセス可能なエージェントネットワークのすべての第三者との接続(ネットワークが個人情報を含む場合)、(2)遠隔アクセスサービスおよび無線接続を含むすべてのネットワーク接続と、(1)PLKおよび会社およびアクセス可能なエージェントネットワークのすべての第三者との接続と、(2)リモートアクセスサービスおよび無線接続を含むすべてのネットワーク接続と、を含むPLKおよび会社にネットワーク図を提供すべきである。(3)すべてのアクセス制御装置(例えば、ファイアウォール、パケットフィルタ、侵入検出、アクセスリストルータ)、(4)任意のバックアップまたは冗長サーバ、および(5)各ネットワーク接続を介したアクセスを可能にする。

安全コンプライアンスの監督

要求されるべきであり、エージェント機関は、PLKおよび 会社、またはPLKまたは会社を代表する第三者に、処理されている個人情報および/または提供されているサービスに関連するエージェント環境の制御を評価、監査、検査、または審査の許可 を付与して、本プロトコルおよび任意の適用可能な法律、法規、および業界基準の遵守を保証しなければならない。機関は、本プロトコルに従って、個人情報を処理、記憶または送信する知識者、実体場所、文書、インフラ、およびアプリケーションへのアクセスを提供することによって、このような評価に全面的に協力すべきである。また，エージェント機構は，本プロトコル中に共有される個人情報のセキュリティやセキュリティに関連するエージェント機構の自己費用による任意のレビューの結果をPLKに提供し，エージェント機構情報セキュリティ計画の有効性を評価すべきである.

禁令救済

代理機関は、本プロトコルに規定されている任意のデータプライバシーやセキュリティ義務に違反することは、補うことができない損害を招く可能性があり、金銭的損害は十分な救済措置を提供できない可能性があるため、PLKと会社は、金銭的損害賠償と公平な救済を求める権利があるであろう。また、代理機関が本プロトコルを遵守できなかった任意の条項は、本合意に深刻な違反とみなされるべきであり、 PLKは、代理機関に責任を負うことなく、合意を終了することができる。

賠償金

代理機関は、補償、弁護PLKおよび会社、その親会社、子会社および付属会社、ならびにそれらのそれぞれの高級管理者、株主、取締役、従業員、代理およびそれらのすべての債権者および譲受人が、合意項目の下の任意の機関データのプライバシーおよびセキュリティ義務を履行または履行できなかったことによって生じる、またはそれに関連する任意の第三者クレーム、訴訟、判決、損失、罰金、責任、評価および費用(合理的な弁護士費および支出を含む)を固定されていても、損害を受けないようにする。または機関の重大な不注意や故意の不適切な行為がセキュリティホールを招く。

付録C

マーケティング代理報酬

基本補償：お客様は毎月営業部に支払う必要があります_

付録D

ビジネス道徳と行動規範

仕入先の場合

[同じ 本プロトコル添付ファイルE付録A.3]

付録E

記帳プログラム

[メインフランチャイズとマーケティングエージェントとの約束に従って挿入する]

付録F

マーケティング機関契約の知的財産権保護条項

[メインフランチャイズ業者が記入する]

代理契約に含まれる契約条項 と第三者の契約：

[第三者 方]全ての材料を理解して同意しています[第3者]初稿またはバージョンを含むが、概念、アイデア、提案、複製、レイアウト、シナリオ、研究、撮像作品、ビデオテープおよび制作作品を含み、PLKアジア太平洋プライベート株式会社の独自財産でなければならない。株式会社、材料PLK APAC Pte。LTD。材料を任意の方法で使用する完全、無料、および独自の権利を有しており、このような権利は、材料の使用を他人に転用する権利を含むが、これらに限定されない。 [第3者]このようなすべての材料は、その中のすべての知的財産権を含むが、これらに限定されず、すべてであり、レンタル作品とみなされるべきであり、[第3者]この財産にはいかなる権益も含まれていないが，その財産のいかなる保証権益にも限定されないので，法律施行によるいかなる権益もPopyes Restaurants International GmbHに解除する。どんな理由でもレンタル作品として作られていることは見つかりませんでした[第3者]したがって、 は、そのような材料に対するすべての権利、所有権、および権益を、そのような材料の著作権を含めてPLK APAC PTEに譲渡する。有限会社 [第3者]ここで、材料と材料に対するすべてのいわゆる精神的権利を放棄する[第3者]PLK APAC PTEに実行、確認され、渡されるべきである。LTD。PLKの単独判断と適宜決定権により，このような譲渡の実行，実施または証明，PLK APAC PTE権利の保護に必要な任意の文書と考えられる可能性がある。LTD。材料では、本条項の目的と意図を他の方法で実現する。

付録G

秘密保持協定

[メインフランチャイズとマーケティングエージェントとの約束に従って挿入する]

付録H

詳細情報を通知する

[挿入します]

付録A.3

添付ファイルB 社フランチャイズ契約表

取り決めの書式

会社特許経営権協定(“合意”)日は2023年_である。

とその中から

PLK APACプライベート株式会社、 シンガポール法律により設立と存在する会社、主な営業場所はシンガポール宏利ビル十字街8号、 #28-01/07、シンガポール048424(“特許人”)、香港法律に基づいて設立された有限責任会社PLKC HK International Limited(“親会社”)、及び[_______________]中国の法律に基づいて設立された会社は，その主な営業場所は[__________________](“フランチャイズ業者”)。

を総称して“当事者”と呼び，それぞれ“当事者”と呼ぶ.

序言：序言

そこで，現在， は，本プロトコルに記載されている相互約束，プロトコル，義務，チェーノ，および他の良好で価値のある対価を考慮して，ここで確認され十分な対価が得られており，双方は以下のように同意している

契約書

本プロトコルでは， 以下の用語は以下の意味を持つ.コンテキストに別の要求があることに加えて、そのような用語は、任意の単数形態または複数の形態を使用することができ、特に文脈に依存する。

“引受通知”は、第14.3(E)条に規定する意味を有する。

“行政費用”とは、親会社、フランチャイズ業者および/またはそれぞれの関連会社の関連従業員の賃金を含むが、広告基金の管理、管理および維持に関連するすべての一般および行政費用および間接費用を意味し、フランチャイズ業者が広告管理条例第11.7条に従って広告基金を管理し、マーケティングサービスおよび広告サービスを提供する権利を含む場合、フランチャイズ業者およびその付属会社の関連従業員の給料を意味する。

“広告貢献”とは，第8.2条に規定する毎月の支払額を意味し，計算方法は，前月の販売総額に広告パーセンテージを乗じたものである。

広告基金“とは、本プロトコルおよびMDAに規定された目的および方法に適用される地域内のすべてのPopyesレストランに対して支払われる広告費用からなる広告基金を意味する。

広告パーセント“は、付表Aおよびフランチャイズ食品単位の付録に示される百分率を意味する。

“付属会社” は、他人を直接または間接的に制御し、他人に制御されたり、他人と共同で制御されたりする誰かを指す。

合意“ は、その条項に従って修正、再記述、または他の方法で修正された当社特許経営協定を意味する。

“協定条項”とは，本協定の条項に従って早期に終了しない限り，発効日から本協定に関連するすべての単位付録の満了または終了の日までの期限を意味する.

反腐敗法とは、カナダ刑法の“反腐敗法”、“カナダ刑法”における腐敗·不服従条項、“カナダ刑法”(RSC 1985)、c C-46、 および他のすべての反腐敗、詐欺、リベート、反マネーロンダリング、反ボイコット法律、法規または命令、ならびに領土および任意の他の関連司法管轄区域内のすべての類似した法律、法規または命令を意味する。

“反テロ法律”とは、米国総裁により公布された行政命令13224号、“テロ制裁条例”(“米国連邦法規”第595部)、“外国テロ組織制裁条例”(“米国連邦法規”第597部)、“キューバ資産規制条例”(“米国連邦法規”第515部第31章)、その他のすべての現行及び未来の連邦、州、省及び地方法律、条例、条例、政策、いかなる政府機関(米国財務省外国資産統制事務室及び米国以外のいかなる政府機関も含むがこれらに限定されない)のリスト及びその他の要件。テロ行為および/または戦争行為に関連して処理または任意の方法で関連しており、適用可能なカナダおよびイギリスのテロ対策立法を含むが、これらに限定されない。

“許可されたbr計画と仕様”とは、区域内で新築または改築されたbrレストランの建設と内装の全体計画と仕様(標識と設備に対する要求を含む)を意味し、これらの計画と仕様はフランチャイズ業者が自ら適宜時々承認することができ、疑問を生じないように、これらの計画と仕様は個別の場所やレストランの位置に特定されていない。

承認されたbr製品“とは、食品および飲料項目ならびに任意の商品または販売促進製品、ならびにメニュー項目および製品の成分、包装、商品または材料のタイプ、ブランドおよび範囲、ならびに”セキュリティ操作マニュアル“において許可または特許事業者が時々承認する任意の他の製品、材料またはサービスを意味する。

“承認された付属会社”とは、(I)親会社又は親会社の全資付属会社 がいつでも親会社又は親会社の完全子会社が所有する実体、(Ii)発展権発効中に領地で設立された実体、(Iii)その業務は領地内でフランチャイズレストランを経営する業務に限定され、(Iv)本契約によりフランチャイズ所領内のフランチャイズレストランを経営する権利のフランチャイズ業者、及び(V)署名してフランチャイズ業者に連携協定を提供するエンティティをいう。

“承認されたサプライヤー”とは、特許事業者またはその任意の付属会社の許可を得て、領土内の強力な水夫レストランに承認された製品および任意の他の商品またはサービスを提供するサプライヤーおよび流通業者を意味する。

“資産” は14.3(A)条に規定する意味を持つ。

当局とは、適用事項に管轄権を有する任意の連邦、州、市、地方または他の政府部門、規制機関、委員会、取締役会、局、機関または機関、または任意の行政、司法または仲裁裁判所またはグループを意味する。

“営業日”とは、土曜日、日曜日または領土やシンガポールの公共休日を除いて、銀行が領土やシンガポールで一般商業業務のために営業する日を指す。

“反海外公職者法”(CFPOA)とは、改正または廃止された“カナダ外国公職者腐敗法”(S.C.1998，c.34)を指す。

鶏肉競合ビジネス“とは、(I)地域で経営されているファーストフード店事業を意味し、鶏肉製品の総売上が、その食品および飲料の総売上および/またはメニュー項目の20%(20%)以上を占め、または(Ii)ベースおよび/または地域外でのみ経営されており、鶏肉製品の総売上が、その食品および飲料の総売上および/または総メニュー項目の30%(30%)以上を占める。鶏肉競合業務には、前述のいずれかのタイプの業務を経営するために特許経営権またはライセンスを他人に付与する企業が含まれている。 前述の一般性を制限することなく、本プロトコルおよび他の取引プロトコルについては、“鶏肉競合業務”別表1に記載されているチェーンレストランは、br}鶏肉競合業務とみなされるべきである。

“鶏肉製品”とは、(1)家禽または家禽の一部またはスライスで作られたもの、新鮮であっても冷凍であっても、皮むきであっても皮むきであっても、除骨されたものであっても、骨を除去したものであっても、馴化された鶏、七面鳥およびオスミウムを含むか、または(Ii)植物性家禽代替物を含む家禽代替品として販売される予定の任意の食品を含む、人に食べさせたい食品を意味する。

“クレーム”とは、任意の訴訟、訴訟、係争、クレーム、仲裁、調停、訴訟、聴聞、訴訟、調査、告発、訴え、要求、禁止、判決、命令、法令、裁決、または司法、行政または仲裁裁判所または陪審員が行う任意の他の手続きを意味し、既知または未知、清算、固定、または有、成熟、未成熟、係争、無係争、法律または平衡法である。

“発効日”とは、本プロトコルが発効とみなされる日、すなわち本プロトコルタイトルに規定されている日付を意味する。

競争者“ は、直接的または間接的に所有または経営されているか、または(I)任意の鶏肉競争トラフィックおよび/または(Ii)任意のシーフード競合トラフィックを所有および/または経営する任意の他の人を意味する。本定義の場合、用語“競争者”は、(A)その人の任意の関連会社、(B)その人または関連会社の任意の役員または上級管理者、(C)その人または関連会社によって直接または間接的に株式証券を所有し、1人または複数の株式証券所有者と締結された契約配置または他の方法で制御された任意のエンティティ、および(D)その人の任意の直系 家族メンバー(または上記の任意の関連会社)をさらに含むべきである。上述したにもかかわらず、本プロトコルおよび他の取引 プロトコルについては、既存のトラフィック(例えば、MDAにおける定義 )は、“競争者”の定義から除外される。

“秘匿情報”は、第11.3条に規定されている意味を有する。

“秘密操作マニュアル”とは、フランチャイズ業者および/またはその付属会社が、時々存在または変更するかどうかを自ら決定するマニュアル、ガイドおよびビデオトレーニング材料、メモ、公告、コマンド、コンピュータプログラムおよび他の材料を意味し、検索システムに格納されても紙形式で記憶されていても、書面または電子的に記録または伝達されても、Popyesマークの使用およびレストランおよびPopyesシステムの運営の統一的な基準および規範を共同で作成し、維持することを意味する。

“制御されている”または“制御されている”とは、(I)br人の決議における多数決権を保証するために、株式証券、契約、依頼書または他の方法で、誰かの持分または契約権利を直接または間接的に所有することを意味し、または(Ii)その人の多数のマネージャーまたは取締役を任命する権限、または(Iii) またはその人の管理層または政策の指示をもたらす権力を示し、関連用語“制御されている”または“共同制御されている”は、それに応じて理解されるべきである。

“為替レート”とは、Bloomberg L.P.が任意の通貨の両替に適用される日に通貨の両替に関するために公表された公式為替レートを意味する(または、その為替レートが使用または公表できない場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”またはフランチャイズ社によって時々指定された他の国際的に公認された第三者金融情報出版社によって公表された為替レートを指す)。

“現在のイメージ”とは、新築または改築されたPopyesレストランの内部および外部外観を意味し、看板、庇、配色案、メニュー板、照明、家具、装飾、装飾、材料、設備、および他の一般的にフランチャイズ業者の地域内での運営に適用されるbr事項に関連するが、これらの事項は、フランチャイズ業者および/またはその付属会社によって時々変更される可能性がある。

“損害賠償” は15.6(B)条に規定する意味を持つ。

“日” または“日”とは、他に明確な規定がない限り、1つまたは複数の日歴日を意味する。

配送 アグリゲータ“とは、(I)顧客が、オンラインポータル、モバイルアプリケーション、コールセンター、または他の電子的な方法でPopyes Restaurant が提供する製品を注文することを可能にすること、(Ii)注文をRestaurant に送信して履行すること、および(Iii)これに関連する追加サービス(配達および集荷サービスを含む)を提供することを意味する。フランチャイズ業者と引渡し集合業者の間の任意の手配の条項(及びその任意の改訂)はフランチャイズ業者の許可を受けなければならない( が無理に抑留されたり遅延されたりするわけではない)。

交付アグリゲータ情報“とは、交付アグリゲータを使用して加盟国が生成したデータおよび情報、または交付アグリゲータによって他の方法で加盟国に提供されるデータおよび情報を意味する。引渡しアグリゲータ情報には、販売データ、各SKU注文および各SKUの販売および注文正確性データ(食品小計、税額など)、交付費用、顧客格付けおよびフィードバック、オンライン時間、集荷待ち時間、総引渡し時間、未受け入れまたはキャンセルの注文、受注時間、準備時間、および完了および失敗した注文、およびディーラーが時々要求する可能性のある他の情報を含む店内の業績改善に関する指標が含まれる。

交付費用“は、引渡アグリゲータおよび他の第三者が支払う交付計画に関連する手数料、サービス料、または他の費用を指す全ての金額 である。

交付計画“とは、コンピュータまたはモバイルアプリケーション、コールセンター、または他の電子的にアクセス可能なオンラインポータルを含む、特許事業者によって承認された計画を意味し、顧客は、任意の方法で承認された製品を注文し、それをbrの自宅またはオフィスに渡すことができる。各参加するPopyesレストランは、(I)フランチャイズ業者によって規定された方法(現在、ネットワークベースの配送マネージャポータルを介して)配送計画を管理し、配送エリア、注文、駆動要因、製品可用性および定価の管理を含み、(Ii)フランチャイズ業者が時々承認する特殊設備(この地域のすべてのフランチャイズ業者に適用される範囲)を購入して、承認製品の温度を維持し、br}POSシステムを当時承認された配送システム(現在は配送マネージャポータル)に接続し、(Iii)オンラインポータルサイト、コールセンター、および配信マネージャポータルサイトを含む交付計画の全部または任意の部分を管理するために、時々許可された第三者プロバイダにすべての適用可能な費用を支払う(Iii)。

“交付要求”とは、フランチャイズ業者及び/又はその付属会社が現地規範、風習及び慣行及びフランチャイズ業者の提案を考慮した場合、時々交付計画に基づいて自ら策定したルール、政策、ガイドライン及び基準を決定することをいう。

“発展権利”とは，“発展成果文書”第4.1条に基づいて親会社に付与された権利をいう。

“発展年”とは、期限内の各暦年を意味するが、最初の発展年を除いて、最初の発展年は開始日 から始まり、2023年12月31日に終了する。

“争議”は、第18.2条(B)に与えられた意味を有する。

“DTT” は10.2条で与えられた意味を持つ.

電子商取引“ は、電子デバイスおよび/またはオンラインデバイスを使用したインターネットベースの製品またはサービスの購入および販売を意味する。

株式証券“とは、一法人の場合、その人の株式または他の株式の任意およびすべての株式、当該株式または他の株式に変換可能な証券、当該株式または他の株式を交換または行使可能な証券、および当該株式または他の株式を買収するためのオプション、株式承認証または他の権利を意味し、引受権を含むがこれらに限定されない。

“Expired Restaurant”は15.2条に規定する意味を持つ.

“反海外腐敗法”(FCPA) は改正または置換された1977年の米国“反海外腐敗法”を指す。

“最終判決”は，第12.5(D)条に規定する意味を持つ。

“フランチャイズ費用”は，表Aに記載されているフランチャイズレストラン単位付録に示す適用額を指す.

“フランチャイズレストラン”とは、各場所で使用される土地、建物、およびその場所をPopyesレストランとして使用するか、またはそれに関連する改善、およびフランチャイズ業者によって各事業者が単位付録の場所で経営するPopyesレストラン業務を意味する。

“フランチャイズ業者” は，本プロトコル序文に規定されている意味を持つ.承認された子会社がフランチャイズレストランを所有·経営する場合、本協定で言及されている“フランチャイズ業者”は、フランチャイズ業者と、領土内にフランチャイズレストランを所有·経営する各承認された子会社を指すべきである。領土内の特定フランチャイズレストランについては、“フランチャイズ業者”とは、フランチャイズ業者又はそのフランチャイズレストランを所有及び経営する承認付属会社を指す。

“特許者” は，本プロトコル序文に規定されている意味を持つ.

“フランチャイズグローバル計画”とは、全世界、地域とその他の広告、販売促進、マーケティングと研究計画を指し、 が強力な船乗りシステムの利益であり、フランチャイズ業者及びその付属会社が自ら決定することを目的としている。

“特許人受保方”とは、特許者、その関連会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、株主、コンサルタント及び代理人を意味する。

“社長”とは、第4.3条で指摘され、別表Aにおいて社長と指定された者をいう。

“グローバル広告基金支払い”は、第8.2(F)条に規定されている意味を有する。

“グローバルマーケティング政策”とは、フランチャイズ業者および/またはその関連会社がいつでも自らこのような政策の修正または補充を決定することができるので、グローバルマーケティング政策を意味する。現在のバージョンのグローバルマーケティングポリシーは、MDAの後に添付ファイルF として添付されている。

“販売総額”には、販売または他の方法で処理されたすべての商品および商品、またはフランチャイズレストランで提供または提供されるサービスを含む現金または貸手で徴収または受信されたすべての金額(売掛である場合)、フランチャイズレストランで提供または提供されるサービス、フランチャイズ店免除以外のすべての保険料、およびフランチャイズレストランに関連するすべての他の収入および様々な性質の収入を含む。しかしながら、将来的には、飲食および配達などの非ライブサービスを含む任意のそのような販売が発生または承認される場合、それらは、総売上の定義に含まれる。brは、そのような配達または食事サービスを提供することによって販売されるすべての商品または商品の金額 を含み、そのような配達または食事サービスが加盟者によって提供されるか、または他の第三者によって提供されるかにかかわらず、加盟者によって提供されるか、または他の第三者によって提供されるかを含む。より明確にするために、配達または食事サービスが配達事業者または他の第三者によって提供され、顧客に請求されるか、または現金またはクレジット方式で徴収されたお金の一部が、配達料金として加盟業者または他の第三者に支払われなければならない場合、そのような配達料は、総売上の計算から差し引かれてはならない。最後に、加盟国または第三者のロイヤルティ計画に関連する任意の費用またはコストは、ロイヤルティポイントまたは同様の報酬単位を発行することによって支払われる費用を含むが、これらに限定されず、そのような費用またはコストがロイヤルティ計画管理者またはサービスプロバイダに直接支払われるかどうかにかかわらず、またはそのロイヤルティ計画管理者またはサービスプロバイダからレストランでPopyes 製品を販売するために加盟国に支払われるべき金額から差し引かれても、総売上額計算から控除されてはならない。販売総額には，法的要求を適用する間接税は含まれていない：(A)販売取引ごとに顧客から徴収される，(B)加盟業者から徴収され，加盟業者から税務機関に送金される，(C)販売金額に基づいて計算される.販売総額は、クレジット取引において支払いとして受信された現金も含まれておらず、クレジット取引では、クレジット延長自体が印税及び広告貢献を計算する数字に含まれている。また、確定のためだけに、加盟商毛収入または毛収入に基づく税金を総売上高の計算から差し引くことはできない。

“国際商会規則”は，第18.2(C)条に規定する意味を有する。

間接税“または”間接税“とは、税務機関が徴収する販売税、貨物およびサービス税、付加価値税、従価税、消費税、関税、課税または他の政府課金、ならびに上記のいずれかと同じまたは同様の性質の他の義務(任意の罰金、利息または他の同様の額とともに)を意味する。

利息“は、14.1(F)条に規定されるbr}の意味を有する。

“知的財産権譲受人”は、第18.7条(B)に与えられた意味を有する。

“投資協定”とはPLK、親会社及び協定に言及された他の各方面が2023年2月_日に締結した合弁企業及び投資協定である。

“加盟協定”とは、親会社と承認された子会社とが署名してフランチャイズ業者に交付する加入協定であり、この合意に基づいて、承認された子会社は、本協定の制約を受け、親会社、フランチャイズ業者及び他のすべての承認された子会社とフランチャイズ業者に対して、本合意の下で“被特許経営者”の任意及びすべての義務の連帯責任を負うことができる。契約書に加入する表 は添付表Eとして本契約に添付されています。

“法律”または“法律”は、すべての適用可能な公共、環境および競争法律および法規、ならびに任意の主管機関が制定、発表、公表、実行または入力する任意の行政決定、判決、および他の公告を含む任意の法律、規則、法規、法令、条例、通告、令状、禁止、条例または命令と総称される。

“合法的 秩序”は11.5条に規定されている意味を持つ。

“現地通貨”は、第8.8(A)条に規定する意味を有する。

“場所”または“場所”とは、本プロトコルに従って経営されている各フランチャイズレストランが時々単位付録に指定された住所に位置するすべての土地および任意の建物および他の改善措置を意味する。

損失“ は、任意の損失、支払いの和解金額、罰金、罰金、損害賠償(特殊、間接および結果的損害を含む)、 利益損失、負債、コストおよび支出(合理的な弁護士費および本契約に含まれる任意のクレームを調査、準備、または弁護する際に生じる費用を含む)を意味する。

“mda” はJの朗読で述べた意味を持つ.

マロンジアルデヒド終了イベント“とは、(A)マロンジアルデヒド終了、または(B)マロンジアルデヒド終了または発展権終了を意味し、先行発生者を基準とする。

モバイルアプリケーション“とは、ソーシャルメディアアプリケーションまたはプラットフォームに埋め込まれた任意のアプリケーションソフトウェア、プラットフォーム、アプリケーションまたは機能、またはスマートフォン、タブレット、コンピュータ、および他のモバイルデバイス上で動作するように設計された任意の他のソフトウェア構成またはシステムを意味する。

争議通知“は、第18.2条(B)に示された意味を有する。

“要約” は14.3(A)条に規定する意味を持つ.

“要約通知”は，第14.3(A)条に規定する意味を持つ.

“要約 期間”は，14.3(D)条に規定する意味を持つ.

“開業日”とは，フランチャイズレストランごとに，単位付録にそのフランチャイズレストランに指定された開業日，すなわちフランチャイズ業者が本プロトコルに従ってそのフランチャイズレストランの経営を開始した日である.

“運営者 役員‘とは、第4.4条で言及され、各乗組員付録に明確に規定されている者をいう。

“親” は，本プロトコルの序文で規定されている意味を持つ.

“支払制限”は、第8.8(D)条に規定する意味を有する。

“個人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、主管機関、法定組織またはその他の実体を意味する。

“許可された譲渡”は，第14.2条に規定する意味を持つ。

ポーリングまたはポーリング“とは、フランチャイズ業者が受け入れることができる任意のプロセスを意味し、このプロセスによって、フランチャイズレストランに関する情報またはデータは、フランチャイズ業者またはその代理によって実行されるコンピュータまたはシステムに、またはフランチャイズ業者またはその代理によって実行されるコンピュータまたはシステムに、フランチャイズ業者またはその代理によって実行されるコンピュータまたはシステムに送信されることができる。

Polling 情報“とは、PopyesレストランおよびPopyesレストランの顧客に関する情報またはデータを意味し、これらの情報またはデータは、フランチャイズ業者またはその代表が時々規定された方法およびフォーマットで に送信されるか、または加盟者またはその代理が運営するPOSシステムまたはPLKによって許可された他のシステムからフランチャイズ業者またはその代理によって運営されるコンピュータまたはシステムに送信される。疑問を回避するために、世論調査資料は、毎日の売上、毎日の取引レベルデータ、販売された物品の数およびそれらのそれぞれの価格、クーポンデータ、毎回アクセスされた売上、デジタル売上および販売された製品の組み合わせ、または製品組み合わせデータまたは“PMIX”および在庫データと呼ばれるが、地域内のPopyesレストランの顧客から収集された、またはそれに関連する任意の他のデータおよび情報を含むが、これらに限定されない。

“強力水夫(Popyes) ドメイン名”は、MDA第1.1条に規定されている意味を有する。

“強力な水夫br}知的財産権”は、MDA第1.1条に示される意味を有する。

“強力水夫商標”は，MDA第1.1条に規定されている意味を有する。

“大洋水夫レストラン”および“レストラン”とは、強力水夫システムの下で経営され、フランチャイズ業者および/またはその付属会社が適宜承認する形式で強力な船乗りマークを使用するレストランを意味する。この協定の場合、強力な水夫レストランの経営には、強力な水夫レストランでの食事、出前、食事の配達、食事が含まれなければならない。

“強力水夫システム”はMDA第1.1条に規定されている意味を有する。

POSシステム“ は、電子ハードウェアおよびソフトウェア技術(フランチャイズ業者および/またはその付属会社が親会社と協議した後に承認および規定されたハードウェアおよびソフトウェア更新を含む)を含むフランチャイズ業者および/またはフランチャイズ業者の付属会社が親会社と協議した後に自己決定して地域内で使用することを許可するPOSシステムを指し、売上高、販売税金、販売されている各商品の種類と価格、クーポン、両替、取引数量、日付と時間を捕捉、記録し、転送する。製品と製品の組合せ 販売製品とそのシステムを使用する従業員，およびフランチャイズ業者が時々要求する可能性のある他の関連情報は， はそれ自身で決定する.

“依頼者” は、フランチャイズ業者の株式証券を直接または間接的に所有する任意の者を意味する。

“禁止された者”とは、(I)その人が任意の当局によってブラックリストに登録されていることを示す証拠がある者、(Ii)禁固可能な犯罪の程度まで上昇した以前または現在の犯罪活動に従事した者、(Iii)道徳的退廃または名誉問題の証拠が存在する者、または(Iv)主管監督機関によって告発され、自発的に開示または承認された、または管轄権を有する裁判所によって規定に違反したと判断された者をいう。反対側の違反や 共謀をそそのかしていかなる反腐敗法に違反することを企て、協力または教唆する。

“上場企業”とは、現在少なくとも1つの証券取引所又は場外取引市場で取引されている証券を発行する会社をいう。

“Quick Service Restaurant”とは、テーブルサービスを主な注文やルームサービスとはしないレストランのことです。

“RBI” は飲食ブランド国際会社、カナダ会社、フランチャイズ業者の間接親会社を指す。

RBI Brands“ は、RBIまたはその付属会社 によっていつでも所有、運営、許可または買収されたレストランブランドおよび特許経営システムまたは商標を意味する。現在の打点ブランドはバーガーキング、ティム·ホートン、強力な水夫と消防署潜水艦です。

RBIフランチャイズ業者“ は、(I)任意のRBIブランドを所有、運営または再特許するために、1つまたは複数のライセンス(独占的または非独占的であってもよい)を所有または以前に保有している者、および(Ii)その人の付属会社を意味する。

“地域” は、領土を含むアジア太平洋地域(特定の人が時々自分で決定する)を意味する。

“登録ユーザプロトコル”は、第11.8条に規定されている意味を有する。

“再構築要求”とは、特許事業者が承認された計画および規範に基づいて、すべての適用法律を遵守し、材料 時点でレストラン内部および外部の当時の現在のイメージまたはそのような他の仕様を要求することを意味する。

“継続料”とは、フランチャイズレストランの単位付録の任意の継続または延長について、金額が#ドルであることを意味する[****] は20(20)年である(適用される更新単位付録の期限が20(20)年未満であれば比例分担).

“更新通知”は、第2.5.1(A)項に規定する意味を有する。

“更新ユニット付録”の意味は，第2.5.1条で与えられた意味と同じである.

“必要な国·地域”は、第8.8(A)条に規定する意味を有する。

“必要な通貨”は、第8.8(A)条に規定する意味を有する。

“レストランマネージャー”とは，第4.5条でいう人をいう。

“特許使用料” とは，第8.1条の規定により毎月支払われるべき金額であり，計算方法は，先月の販売総額に適用される 特許権使用料パーセンテージである。

特許使用料百分率とは、別表A及びフランチャイズレストランの単位付録に規定されている適用割合を意味する。

シーフード競合事業“とは、魚介類製品の総売上が、その食品および飲料の総売上および/または総メニュー項目の20%(20%)以上を占める任意の迅速サービスレストラン事業を意味する。海産物競争的業務は、前述のいずれかのタイプの業務を経営するために特許経営権又はライセンスを他人に付与する企業を含む。

シーフード製品“とは、(1)魚または貝類、または魚または貝類の部分または切片で作られ、新鮮または冷凍、皮むきまたは皮むき、骨除去、骨除去、海魚または淡水魚、エビまたはザリガニを含む、または(2)植物性海鮮代替物を含む魚介類の代替品として販売されることが意図されている任意の食品を意味する。

“基準”とは、フランチャイズ業者および/またはその付属会社が時々発行、指示および改訂を自ら決定する基準を意味し、“守秘操作マニュアル”に時々含まれる基準(および特許事業者および/またはその付属会社が時々発行する可能性のあるこのような代替または追加文書)を含むフランチャイズ業者および/またはその付属会社が時々サービス品質、清潔度、健康および衛生、要求、規範およびプログラムについて制定する経営基準を含む。

“Tax”または“Tax”とは、すべての所得税または所得税(連邦所得税と省または州所得税を含む)、資本税、源泉徴収税、賃金および従業員源泉徴収税、雇用保険 (省級医療保険、老年福祉、福祉基金、年金と年金および障害保険を含む)、社会保険br}税、間接税、関税、特許経営税、毛受取税、営業許可税、営業許可税を含む任意の税務機関が徴収する任意の利息、罰金またはその他の課税税を含むすべての税種を意味する。占有税、不動産および個人財産税、印紙税、環境税、譲渡税、労働者補償、他の政府課金、および上記の任意の義務と同じ性質または同様の他の義務(任意の罰金、利息または他の同様の金額とともに)。

税務機関“(Tax Authority)とは、任意の税金を徴収、管理、または徴収する権利があるか、または見られる任意の機関を意味する。

“用語” は，フランチャイズ食品の単位付録または更新単位付録(適用)について，単位付録や更新単位付録において当該単位付録または更新単位付録について示した期間を指し，単位付録に属する場合は，その特許経営レストラン開業日から計算し，更新単位付録に属する場合は，単位付録が満了した日から計算する.

“終了したレストラン”は、第15.1(A)条に示される意味を有する。

“終了通知”は、第15.8(A)条に規定する意味を有する。

“終了 期間”は、15.8条に規定されている意味を有する。

“仮閉鎖”は、第3.2(B)条に規定する意味を有する。

“領土” は人民Republic of Chinaの法律上の境界(“マカオ特別行政区協定”付表3に示す地図に示すように)、本協定については、台湾と香港特別行政区は含まれていないが、マカオ特別行政区を含む。

“取引 合意”の意味は“協定”第1.1条に規定されている意味と同じである。

“譲渡”または“譲渡”とは、直接または間接的に法律によって実施されるか、または他の方法で、全部または一部の売却、譲渡、許可、賃貸、担保、質権、担保、差し押さえ、または他の方法で処分することを意味する。第14.1条及び第14.2条については、譲渡は、特許事業者又は任意の依頼者の持分証券の譲渡、又はそれによる持分証券の発行を含むものとする。

譲渡日“とは、第14.1条による権利の譲渡の発効日を意味する。

“譲受人” は譲渡の期待受信者を指す.

“振替料金”とは、第14.2(L)項に規定する支払額をいう。

“単位ライセンス付録”とは，フランチャイズレストランごとに，表Bに示す単位ライセンス付録を指し，この付録は，他の事項を除いて，そのフランチャイズレストランの場所を決定する.この用語は

“単位付録”には，任意の更新単位付録が含まれる.

“ドル” はドルを指す。

“付加価値税” は領土適用法律に基づいて納付すべき付加価値税を意味する。

“所得税”とは，所得に対して徴収される留置税であり，所得の受給者ではなく所得者から税務機関に納付される。源泉徴収所得税は支払者が支払先の受取人の収入から控除または控除する。