エキシビション10.1

推薦権契約

本指名権権利契約（以下「本契約」）は、2023年3月27日（「発効日」）をもってブレードエアモビリティ株式会社（以下「当社」）とRB Lift LLC（「RedBird」）との間で締結されます。

両当事者は以下のように合意します。

第一条

推薦権

1.1

推薦権。

(a)

RedBirdとその関連会社が当社の普通株式の発行済み株式の少なくとも5.0％以上を「受益所有している」（改正された1934年の証券取引法に基づいて公布された規則13d-3で定義されている）限り、 RedBirdは1人の取締役（「RedBird候補者」）を指名する権利を有しますが、義務はありません。会社の取締役会（「取締役会」）に参加すること。 提供されたこの指名権は、2026年に開催される当社の年次株主総会（「2026年の年次総会」）とその条件に基づく本契約の終了の早い方に終了するものとする。誤解を避けるために付記しておきますが、RedBirdは、本契約に基づき、2026年の年次株主総会で当社の株主が選挙を行うために取締役を指名する権利を有しないものとし、当社は本契約に基づき、RedBirdが指名した取締役を、選挙に関する当社の委任勧誘状（または同意勧誘または同様の文書）に含まれる候補者リストに含める義務を負わないものとします 2026年定時株主総会の取締役

(b)

取締役会が機密扱いであり、RedBirdがセクション1.1 (a) に従って指名権を有している限り、 RedBird候補者はクラスII取締役に指名され、クラスII取締役の選任に関する当社の委任勧誘状（または同意勧誘または同様の文書）にに含まれるものとする。取締役会の分類が中止された場合、RedBirdがセクション1.1 (a) に基づく指名権を有している限り、RedBirdが取締役選挙に関する当社の委任勧誘状（または同意勧誘または同様の文書）に含まれる候補者の一部として取締役選挙に指名されるものとします。当社は、RedBird候補者の選挙について、当該会社の取締役候補者の一部として当社の取締役選挙に立候補する他の個人に提供するのと同じレベルの支援を提供するものとします。

(c)

取締役会は、RedBird候補者を取締役会の監査委員会委員に任命するものとする。 提供された RedBird候補者が当該委員会に参加することに同意し、取締役会がRedBird候補者が適用される法、NASDAQ グローバルセレクトマーケット（「NASDAQ」）の上場基準、当社のコーポレートガバナンスガイドライン、および監査委員会憲章（いずれの場合も、適用される独立性要件を含む）に基づいて適格であると判断すること。

(d)

RedBirdがRedBird候補者として指定した個人は、 RedBirdの常勤上級従業員でなければなりません。RedBird候補者がRedBirdの常勤上級従業員でなくなった場合、RedBird候補者は 5営業日以内に取消不能な方法で取締役会に辞表を提出することを申し出るものとし、その辞任は取締役会が独自の裁量で承認または却下することができます（理事会がそのような申し出を受け入れる場合、RedBirdは、理解します）候補者は、（直ちに、または理事会が指定するその他の日付に）速やかに、かつ取消不能な方法で取締役会に辞任を申し出るものとします。

(e)

最初のRedBird候補者はアンドリュー・ラウクです。

(f)

RedBird候補者が何らかの理由で取締役を務めなくなった場合（（i）当社の株主が当該個人を取締役に選出しなかった場合、または（ii）RedBirdが本契約に基づいてRedBird候補者を任命する権利を失った場合を除く）、RedBirdは {br を含む代替のRedBird候補者を指名する権利を有するものとします。} ただし、ジェラルド・カルディナーレまたはアレクサンダー・ブランクファイン（「承認済み代替者」）に限定されません。 提供された承認された代替案の場合を除き、理事会は、提案された代替RedBird候補者の通知（電子メールで配信される場合があります）を受領してから10営業日以内に、そのような代替RedBird候補者に合理的に異議を申し立てることができます。その場合、RedBirdと当社は、相互に合意可能な代替RedBird候補者を見つけるために誠意を持って協力するものとします。当社は、このような人の後任のRedBird候補者を任命して、その結果生じる欠員を埋めるために必要なあらゆる合理的な措置を講じることに同意します。当該被指名人は、当該被指名人が交代する取締役の任期の残りの期間を務めるものと理解されるものとします。誤解を避けるために記しておきますが、当社の株主が RedBird候補者を選出しなかった場合でも、将来の当社の取締役選挙に関連して条1.1 (a) に従ってRedBirdがRedBird候補者を指名する権利に影響を与えないものと理解されています。RedBird候補者が死亡、障害、資格喪失、退会、その他の理由により候補者が理事会に選任または選出されない場合、RedBirdは速やかに別の候補者を指名する権利を有するものとし、元のRedBird 候補者が指名された取締役の地位は、そのような指定があるまで補充されないものとします。RedBirdが本第1.1 (f) 項に基づき代わりのRedBird候補者を指定する場合、RedBirdは、合理的に実行可能な限り速やかに当該代替候補者を通知しなければなりません。

(g)

本契約に基づく取締役会および当社の義務は、適用法（取締役の受託者責任に関する法を含む）およびNASDAQの規則および規制に従うものとします。

1.2

レッドバード候補者の削除。

(a)

RedBird候補者が理事会に在籍している場合に、条に従って本契約が終了した場合、RedBird候補者は5営業日以内に取締役会に取消不能な形で辞任を申し出るものとし、その辞任は理事会が独自の裁量で受理または却下することができます（理事会が {br を受け入れる場合）} そのような申し出があった場合、RedBird候補者は速やかにかつ取消不能な方法で辞任を取締役会に提出するものとします（直ちに、または理事会が指定した日付に）。

(b)

本契約にこれと異なる定めがある場合でも、(i) RedBird候補者の取締役会でのサービスが、改正されたクレイトン独占禁止法第8条に違反している、または (ii) RedBird候補者が取締役会が合理的かつ誠意を持って競合していると判断する別の会社の取締役または雇用されていると理事会が合理的に判断した場合当社またはその子会社の重要な点（当該RedBird候補者は「競合するRedbird候補者」）との間で、取締役会（RedBird候補者を除く）が決定する場合があります（RedBird候補者を除く）RedBirdと誠意を持って協議し、関連するすべての事実と状況を誠実に検討した上で、当該RedBird候補者を直ちに解任するか、またはRedBird候補者に直ちに辞表を提出するよう要求すること。その場合、RedBirdは、代わりのRedBird候補者（競合するRedBird候補者ではない）およびその取締役職を速やかに指名する権利を有するものとします。最初に推薦されたRedBird候補者は、その指定がなされるまで候補に挙がらないものとします。

1.3

補償なし。RedBird候補者は、取締役会のメンバーを務める間、会社の他の非従業員の取締役と同様に、会社が随時施行する可能性のあるフライト特典ポリシーに参加する権利を有するものとします。さらに、当社は、RedBird候補者が取締役会サービスに関連して被った実際のかつ合理的な自己負担費用および費用を、当社の他の非従業員取締役と同じ方法で直接支払うか、直接支払いまたは払い戻しさせるものとします。本第1.3条に規定されている場合を除き、当社は、RedBird候補者が取締役会またはその委員会のメンバーとして奉仕したことに対して報酬を支払う義務を負わないものとします。 提供された RedBird候補者は、他の非従業員取締役と同様、取締役会でのサービスに関連して、会社による、または会社に代わって補償を受ける権利を有するものとする。

第二条

レッドバードの義務

2.1

機密情報。

(a)

独占禁止法、競争法、連邦証券法、改正されたデラウェア州一般法会社法、またはその他の適用法で認められる範囲で、当社は、RedBird候補者が当社からRedBird候補者に提供された会社に関するあらゆる情報を、メモ、分析、レポート、モデル、編集、研究、文書、記録、または抜粋とともに共有できることに同意します。そのような情報の全部または一部（「機密情報」）を含む、またはそれらに基づく、またはそれらから派生した、RedBirdの情報の（「機密情報」）RedBirdが会社の運営に関して当社に助言および支援を提供できるようにするため、または当社への当時の既存の投資を評価、監視、またはレビューするために 提供されたRedBird候補者は、そのような情報をRedBirdと共有すると、弁護士と依頼人（または類似の）特権が放棄されるか、政府の合意または取り決めまたは司法命令に違反する可能性が合理的に高いと当社が判断したことをRedBird候補者に通知する範囲で、がRedBirdと情報を共有してはなりません。RedBirdは、RedBirdまたはその関連会社および代表者が、機密情報を取得した、または取得する予定であることを認識しています。これらの情報の使用または開示は、簡単には計算できず、法律上の救済策も適切ではない多額の損失および損害を会社に引き起こす可能性があります。したがって、RedBirdは、当社の事前の書面による同意がない限り、直接的または間接的に、既知の機密情報を第三者に開示したり、その他の方法で機密情報をに開示したり、以下に定められた以外の目的で機密情報を使用したりしない（また、RedBird候補者を含むその管理対象関連会社および代表者にもそうさせない）ことを会社と契約し、同意します。この第 2.1 (a) 項の最初の文。ただし、機密情報:(i) がそれ以外の目的で公開されている、または既に公開されている場合を除きます。本契約に違反して RedBird、その管理下にある関連会社または代表者（RedBird候補者を含む）がを開示した結果、 (ii) RedBirdまたはRedBird候補者に既に知られていたか、当社から、または当社に代わって提供される前にRedBirdまたはRedBird候補者が所有していた場合、(iii) RedBirdまたはRedBird候補者が受領した場合当社またはその代表者以外の情報源からの場合、 提供された当該情報の出所が、RedBirdまたはRedBird候補者が会社との秘密保持契約またはその他の契約上の守秘義務に拘束されることは実際には知られていないこと、(iv) RedBirdまたはRedBird候補者が機密情報を使用することなく、または本契約の条件に違反して、または彼らに代わって独自に開発または取得したものであること。または (v) RedBirdまたはRedBird候補者は、該当する場合、RedBirdまたはRedBird候補者の誠実な判断により、開示する必要があります適用法、規制、または法的手続きにより、 提供されたRedBirdがそのような要求を会社に速やかに通知するか、RedBird候補者に速やかに通知させること、およびそのような必要な開示の範囲を最小限に抑えるために合理的な最善の努力を払うこと。誤解を避けるために記すと、RedBirdまたはRedBird候補者は、RedBirdとRedBirdの関係にかかわらず、 RedBirdのポートフォリオ企業または当社の競合他社と機密情報を共有しないものとします。ただし、当社の事前の書面による同意がある場合を除きます。

(b)

本契約の終了時、または当社からの書面による要求に応じていつでも、RedBirdおよびRedBird候補者は、がそのコピーを保持することなく、当社がRedBird候補者および直接的または間接的にRedBirdに提供したすべての機密情報（電子コピーを含む）を速やかに当社に返却するか、速やかに破棄するものとします。RedBird候補者およびRedBirdは、自身が作成したすべての機密情報を、そのコピー（電子情報を含むがこれに限定されない）とともに破棄するコピー）。ただし、RedBirdとRedBird候補者は、適用法を遵守するために必要に応じて機密情報のコピーを保管する権利を有するものとします。

2.2

企業の機会。RedBirdは、随時改正される当社の第2次修正および改訂版法人設立証明書の第9条の適用上、RedBirdおよびその関連会社は、RedBird候補者の「関連会社」（本書で定義されているとおり）とみなされることに同意します。

2.3

証券法の制限。RedBirdは、連邦証券法により、RedBird候補者またはRedBirdが受け取った重要な非公開情報が公開されるか重要でなくなるまで、当社、その関連会社、その代表者、およびRedBird候補者の当社の有価証券の購入、売却、取引、またはその他の方法で譲渡する能力に制限が課されていることをここに認めます。RedBirdは本契約により、RedBird候補者に対し、かかる証券に関する法律上の制限をすべて遵守させることを誓約し、同意します。

2.4

会社の証券取引方針。RedBirdは、証券取引に関する当社の方針声明（以下「本方針」）の写しを会社の役員、取締役、従業員に受領したことを認めます。RedBirdは、本方針を順守することを誓約し、同意します。本方針は、取締役会のメンバーによって管理される事業体として、随時修正される可能性があります。

2.5

レッドバード候補者の義務。本契約の他の条項を制限することなく、RedBird 候補者は、随時施行される会社の他の非従業員取締役に適用されるのと同じ規則、手続き、方針、規範、ガイドライン、要件、およびその他の義務に従い、遵守するものとします。

第三条

終了

3.1

終了。本契約は、 (a) RedBirdおよびその関連会社が当社普通株式の発行済み普通株式の少なくとも5.0％を受益所有しなくなった場合、(b) 2026年の年次総会、および (c) RedBirdと当社が本契約を終了する書面による同意を得た場合、終了し、それ以上の効力はないものとします。本契約の終了は、かかる終了前に本契約に基づく義務違反について当事者が免除されるものではありません。このような本契約の終了にかかわらず、RedBirdまたはRedBird候補者が会社に関する機密情報または重要な非公開情報を保持している限り、(i) 第2.1条および第2.4条は本契約の終了後も存続するものとし、(ii) 第2.3条および第2.4条は本契約の終了後も存続するものとします。

第四条

その他

4.1

用語の定義。本契約で使用されているように、(a)「会社」という用語には、明示的に記載されている場合または文脈上別段の必要がある場合を除き、当社の直接および間接子会社すべてが含まれます。また、(b)「関連会社」は、1933年の証券法に基づく規則405に定められた意味を持つものとします。ただし、当社は、以下の目的でRedBirdの関連会社とはみなされないものとします本契約。誤解を避けるため、「取締役会」という用語は、ブレード・エア・モビリティ社の取締役会のみを指すものとします。

4.2

可分性。可能な限り、本契約の各条項は、適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとします。ただし、本契約のいずれかの条項が、いずれかの法域の適用法または規則に基づいて何らかの点で無効、違法、または執行不能と判断された場合でも、そのような無効、違法性、または執行不能性は他の条項またはその他の法域に影響を与えないものとします。ただし、本契約はそのような無効、違法、または執行不能な条項がこれまでになかったかのように、そのような法域において改正、解釈、施行されるものとするここに含まれています。

4.3

権利の譲渡はありません。本契約は当事者個人のものであり、本契約のすべての当事者の書面による同意なしに、両当事者の権利と義務を譲渡または譲渡することはできません。

4.4

修正と権利放棄。本契約は、本契約の各当事者を代表して書面による合意が締結された場合にのみ、修正または修正することができます。本契約のいずれかの条項の違反に対する権利放棄は、そのような権利放棄が書面で明示的に行われ、かかる権利放棄を主張する当事者によって執行および履行されない限り、有効ではないものとします。当事者がいつでも本契約の条項のいずれかの条項を執行しなかった場合でも、当該条項または本契約のその他の条項の放棄とは解釈されないものとし、その後、当該当事者が本契約の各条項をその条件に従って執行する権利に影響を与えないものとします。

4.5

完全合意。本書に別段の定めがある場合を除き、本書は、本書の主題に関する両当事者間の完全な合意および理解を具体化し、書面または口頭を問わず、本契約の主題に何らかの形で関連する可能性のある当事者による事前の理解、合意、または表明に優先します。

4.6

対応する。本契約は個別に締結される場合があり、それぞれが原本であり、すべてを合わせると同一の契約を構成するものとします。一方の当事者が締結した本契約を他方の当事者に送付するには、ファクシミリ、電子メール（随時改正されるニューヨーク州電子署名記録法（ニューヨーク州工科大学§§ 301-309）またはその他の適用法に準拠する電子署名を含む）、またはその他の送信方法で行うことができ、本契約の当事者は、そのように送付された相手方が正式かつ有効に配信され、すべての目的に対して有効かつ有効であるとみなされます。

4.7

準拠法。本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈および施行されるものとします。

4.8

説明的な見出し。本契約の説明的な見出しは便宜上挿入されており、本契約の一部を構成するものではありません。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

その証人として、本契約の当事者は、上記の記載の最初に記載された日および年に本指名権契約を締結したことになります。

	RB LIFT LLC

	作成者:	/s/ アンドリュー・ラック
		名前:アンドリュー・ラック
		タイトル:唯一のメンバー

	ブレードエアモビリティ株式会社

	作成者:	/s/ メリッサ・トミエル
		名前:メリッサ・トミエル
		タイトル:大統領

レッドバード/ブレード -指名権契約