米国 証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549 

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

2023年3月30日

報告日 (最初に報告されたイベントの日付)

ブレード・エア・モビリティ 株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

55ハドソンヤード、14階

ニューヨーク、 ニューヨーク州 10001

(主要行政機関の住所 と郵便番号)

(212) 967-1009

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく 登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、下の 該当するボックスをチェックしてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が取引法規則12b-2で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 x

の場合新興成長企業の場合、登録者が取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務 会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、 にチェックマークを付けてください。¨

項目 1.01 重要な最終的な 契約の締結。

2023年3月27日、ブレードエア モビリティ株式会社（以下「当社」）とRB Lift, LLC（「RB Lift」）は指名権 契約（「指名権契約」）を締結しました。この契約では、とりわけ、RB Liftとその 関連会社が会社の発行済株式の少なくとも5％を受益的に所有している限り、指名権 契約（「指名権契約」）を締結しました。普通株式では、RB Liftは、 クラスII取締役として当社の取締役会（「取締役会」）に1人の 取締役（「RedBird候補者」）を指名する権利があります。指名権契約では、RedBird候補者は、適用される独立性 要件の充足を含む一定の条件を条件として、取締役会によって取締役会の監査委員会に 委員として任命されることも規定されています。RedBird候補者が何らかの理由で取締役を務めなくなった場合（当社の 人の株主がそのような個人を取締役に選任しなかった場合、または指名権の終了を除く）、RB Liftは 指名権契約に定められた条件に基づいて後任候補者を指名する権利を有します。指名権 契約は、(i) 当社の2026年年次株主総会、(ii) 当社の発行済み普通株式の5％未満を有利に所有するRB Lift およびその関連会社、および (iii) 指名権契約の終了に関するRB Liftと当社からの書面による 件の同意のいずれか早い方まで有効です。RedBird候補者は、指名権契約の終了後5営業日以内に、取消不能な形で辞任を取消不能な形で理事会に提出することを申し出なければなりません。

前述の記述は、推薦権契約の全文を参照することで完全に認められます。本書には、その写しが別紙10.1として添付され、 は参照により本書に組み込まれています。

項目 5.02 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、 特定の役員の報酬手配。

2023年3月27日、取締役会は ジョン・ボースウィックとアンドリュー・ラウクを当社の独立取締役に任命し、2023年3月27日をもって発効しました。Borthwick 氏はクラスIの取締役となり、任期は当社の2025年の年次株主総会で満了します。Lauck 氏はクラスIIの取締役となり、任期は当社の2023年の年次株主総会で満了します。

取締役会は、Borthwick氏を取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会に 委員に任命し、Lauck氏を監査委員会の委員に任命しました。いずれの場合も、 氏が取締役会に任命された時点で発効します。

ボースウィック氏が取締役に選出された に基づく取り決めや了解はなく、改正された1934年の証券取引法に基づく規則S-Kの項目404（a）に基づいて報告対象となる、当社とボースウィック氏との間に関連当事者取引もありません 。

ラウク氏はRB Liftにより、推薦権契約において 最初のRedBird候補者として指定されました。Lauck氏は現在、RB Liftの社長を務めています。RB Liftは、 その関連会社とともに、本日付時点で当社の発行済み普通株式の5％以上を受益的に所有しています。上記の項目1.01に記載されている情報 は、参照により本項目5.02に組み込まれます。Lauck氏は以前、2023年1月13日付けの当社とRB Liftとの間の監視権契約（以下「監視権契約」）に基づき、無給の 議決権のない取締役会のオブザーバーを務めていました。監視権契約では、RB Liftとその関連会社が会社の発行済み普通株式の少なくとも5％を有益に所有している限り、RB Liftは取締役会の議決権のない オブザーバーとして行動する代表者を任命する権利を有すると規定されていました。観察権契約は、理事会がLauck氏を 理事会のメンバーに任命した時点で、その条件により終了しました。

Borthwick氏には、当社が以前に開示した非従業員取締役の報酬方針および慣行（開始日 日割り計算）に従って 報酬が支払われます。指名権契約に基づき、Lauck氏には、取締役としての職務に直接的または間接的に関連する 経費の払い戻しと、取締役会の他のメンバーと同様に当社が以前に開示した フライト特典ポリシーに参加する権利以外に、会社から報酬は支払われません。当社はまた、Borthwick氏とLauck氏のそれぞれと標準形式の補償契約を締結する予定です。

Borthwick 氏またはLauck氏と当社の他の取締役または執行役員との間には、家族関係はありません。

項目 7.01 規制 FD の開示

2023年3月30日、当社はプレスリリースを発行し、ボースウィック氏とラック氏を取締役会に任命したことを発表しました。プレスリリースのコピーは、別紙99.1として 添付されています。

この項目7.01（別紙99.1を含む） に基づいて提供された情報は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的で「提出された」と見なされず、改正された1933年の証券法、 または取引法に基づく申告に参照により組み込まれることもありません。ただし、そのような提出書類に特定の参照により明示的に記載されている場合を除きます。

項目9.01 財務諸表および展示物

(d) 展示品。

署名

改正された1934年の証券取引法 の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。