添付ファイル 99.1

Insider 取引コンプライアンスマニュアル

Vivos治療会社

採用日： 2023年3月29日

高級管理者、役員、従業員、コンサルタント、弁護士、コンサルタント、その他の関連個人のインサイダー取引違反防止に積極的な役割を果たすために、デラウェア州会社Vivos Treateutics，Inc.の取締役会(“取締役会”)は、本“インサイダー取引コンプライアンスマニュアル”で述べた政策と手順を採用した。

インサイダー取引政策をとる。

発効 は上記で初めて明記された日から、取締役会は本文書に添付されているインサイダー取引政策を添付ファイルAとして採用しており(取締役会はこの政策、すなわち“政策”を随時改訂することができる)、当社またはその証券の米国での上場取引またはオファーに関する任意の会社の“重大·非公開 情報”(“材料 非公開情報”)に基づく取引を禁止している。

本ポリシーは、当社及びその付属会社のすべての高級社員及び取締役、当社及びその付属会社のすべての他の従業員、当社又はその付属会社のコンサルタント又は請負業者、並びに重大な非公開情報に接触又は接触することができるコンサルタント又は請負業者、並びにそのような者の任意の直系親族又は家族メンバーをカバーする。本ポリシー(および/またはその要約)は、会社との関係を開始する際に、保険担当者カテゴリに属するすべての従業員、br}コンサルタント、および関連個人に提供される。

2. ある人を指定する.

答：第16節個人。当社のすべての役員と役員は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)第16節の報告と責任条項、それに基づいて公布された規則と条例(“第16節個人”)を遵守しなければならない。

B. 政策に拘束されている他の人.さらに、上記I節で説明した会社のいくつかの従業員、コンサルタント、およびコンサルタントは、以下のIV.A.節で説明する承認前要求を含む、第16節の個人と共に、以下のIV.A.節で説明する承認前要求を含む、重要な非公共情報に時々接触することができるか、または時々接触することができる。

C. 終了後取引.従業員、役員、取締役が辞任したり、雇用関係を終了したりしても、本政策は会社証券取引に適用される。会社を辞めたり会社を出た人が当時brの重要な非公開情報を持っていた場合、その情報が公開または重要でなくなるまで、彼または彼女は会社の証券を取引することができなかった。

インサイダー取引コンプライアンス官を任命する。

本政策成立後、取締役会はBradford Ammanをインサイダー取引コンプライアンス官(“コンプライアンス官”)に任命した。

IV. コンプライアンス官の役割.

取締役会は、会社のインサイダー取引コンプライアンス計画に関連する任意およびすべての事項を処理するようにコンプライアンス官に指定しました。その中のいくつかの責務は、証券問題および関連法律について専門的な知識を有する外部弁護士に相談を提供する必要があるかもしれない

A. 改正された“1933年証券法”(1933年)に公布された“証券法”(以下、“規則144”という。)によると、第16条に規定する個人と、重大な非公開情報に定期的に接触する権利を有する個人は、会社証券に係るすべての取引を事前決済して、政策、インサイダー取引法、取引所法第16条、第144条の規定を遵守するか否かを決定する。本文書添付ファイルは添付ファイルBであり，コンプライアンス担当者のこの役割遂行を支援する承認前チェックリストに用いられる.

B. は、すべての第16条の個人のために第16条の報告書を作成して保存することを支援するが(表3、4および5)、このような報告の作成は、会社が丁寧に行われ、第16条個人(会社、その従業員またはコンサルタントではなく)は、そのような報告の内容および提出、ならびに“取引法”および関連規則および法規違反第16条に基づく任意の行為にすべての責任を負うことを覚えておいてください。

C. 会社の指定受取人として，第16条個人が“取引法”第16条に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に報告書の写しを提出する。

D.上位社員、取締役 および重大な非公開情報にアクセスすることができる他の人の取引活動を決定するために、表3、4および5、表144、上級職員および取締役のアンケート、br}および会社の株式管理人および譲渡エージェントから受信された報告を含むことができる、既存の材料を定期的に検討する。

E. は、本ポリシー(および/またはその概要)を毎年すべての保証従業員(第16条個人を含む)に配布し、非公開情報を取得することができるまたは可能な新しい担当者、取締役、および他の人員に政策および他の適切な材料を提供する。

取締役会が政策と関連するすべての会社政策を実行するように協力する。

すべての証券コンプライアンスについて社内または外部の法律顧問と調整する。

H. はすべての適切な証券報告のコピーを保持し，コンプライアンス官としての活動記録を保存する.

[確認情報 は次のページに表示される]

確認します

本人 は，Vivos Treateutics Inc.の“インサイダー取引コンプライアンスマニュアル”(“インサイダー取引マニュアル”)を受け取っていることを確認した。また、私は私が“インサイダー取引マニュアル”を検討し、その中に含まれている政策と手続きを理解し、これらの政策と手続きを遵守して遵守することに同意したことを証明した。

添付ファイル A

Vivos治療会社

インサイダー取引政策

会社の証券取引に関する指針もあります

政策の適用性

本政策は、普通株、普通株を購入するオプションおよび引受権、および会社が時々発行する可能性のある任意の他の証券、例えば、優先株、株式承認証および変換可能手形、および会社の株式に関連する派生証券を含む会社証券のすべての取引に適用され、会社によって発行されるか否かにかかわらず、取引所取引オプションのような。会社またはその子会社のコンサルタントまたは請負業者と、会社およびその直系親族または家族メンバーに関する重大な非公開情報を取得することができるか、または得ることができる(以下の定義を参照)。本政策では、このグループを“内部者”と呼ぶことがある。本政策は， 内部の人から重大な非公開情報を得た誰にも適用可能である.

会社に関する重大な非公開情報を持つ 個人は，これらの情報が公開されていない限り，内部者である.

重大非公開情報の定義

すべてのカテゴリの品目情報を定義することはできません。しかし、米国最高裁判所および他の連邦裁判所は、以下のような状況があれば、情報は“材料”とみなされるべきであると判断した可能性は極めて高いこれは1つです理性的投資家 :

“非公開” 情報とは、以前に公衆に開示されていなかった情報を意味し、そうでなければ、一般公衆は入手できない。

特定の情報が重要であるかどうかを決定することは困難であるかもしれないが，様々なカテゴリの情報が特に敏感であり，通常はつねに重要な情報と見なすべきである.さらに、材料情報は、正であってもよく、否定的であってもよい。 このような情報の例は、以下を含むことができる

ある例外的な場合

本政策に対する 目的：

1. 株式オプション練習。本政策については、当社は当社の 株式オプション計画に基づいて株式オプション(ただし売却対象株を含まない)を行使することは本政策の制限を受けないと考えています。しかしながら、本政策は、仲介人が協力するオプション“キャッシュレス”行使の一部である株式販売、またはオプション価格の支払いに必要な現金を生成するためのいかなる市場販売にも適用されない。

2.401(K)計画。本政策は、会社401(K)計画で購入した会社株には適用されず、これらの株は、給与減額選挙定期 が計画に寄付したことによるものである。しかしながら、本政策は、401(K)計画に従って可能ないくつかの選択に適用可能であり、(A)会社株式基金に割り当てられる定期払込率を増加または減少させることを選択すること(ある場合)、(B)計画内に既存の口座残高を会社株基金に移行するか、または会社株基金から移行することを選択することを含む。(C)融資が参加者の株式基金残高の一部または全部を清算する場合、401(K)計画口座で借金することが選択され、(D)前払いが会社株式基金に融資収益を割り当てることにつながる場合、前払い計画融資が選択される。

3.従業員の株購入計画。本政策は，会社員株式購入計画において会社株 購入計画を購入することは，計画に登録する際に行う選択に基づいて定期的にその計画に資金を提供することによる には適用できない.本政策は，計画一括払いで購入した会社株にも適用せず，参加者が適用される保険期間開始時に一括払いを選択することを前提としている。本政策 は、参加者が計画への参加度を選択または増加させることや、参加者が計画に応じて購入した会社株の販売を選択することには適用できない。

4.配当金再投資計画。本政策は、会社証券に支払われた配当金への再投資により会社配当再投資計画に基づいて購入した会社株には適用されません。しかし，本政策は，参加者がプランに追加的に貢献することを選択して自発的に会社の株を購入する場合や，参加者が参加計画を選択したり，その参加計画レベルを向上させたりする場合には適用できない.この政策は彼や彼女がその計画に基づいて購入したどの会社の株も売却するのにも適用される。

5. 一般的な例外.上記の政策を除いて、本政策のいかなる例外も、(I)当社総裁又は行政総裁、(Ii)当社インサイダー取引コンプライアンス官及び(Iii)取締役会管理及び指名委員会議長の書面による承認を事前に得なければならない。このような例外は直ちに取締役会の残りのメンバーに報告されなければならない。

政策文

一般政策

当社の政策は、職場で得られた任意の非公開情報の無許可開示を禁止し、当社または任意の他社に関連する証券取引において重要な非公開情報の濫用を禁止することである。

具体的な 戦略

1. 重大非公開情報を用いて取引を行う.いくつかの例外を除いて、いかなる裏話者も、当社に関する重大な非公開資料を所有している日から当該資料を公開開示してから第2の取引日に市が受信するまで、またはそのような非公開資料が重要性を持たなくなったときから任意の期間内に当社または任意の他の会社の証券を売買することを含む、当社または他の会社の証券の売買に関するいかなる取引にも参加してはならない。ただし，あらかじめ定められた計画や許可による取引の全面的な議論については，次の“取引許可期間”の次の第2節を参照されたい.

本方法でいう取引日とは、全国証券取引所が取引を開放する日を指す。

2.“br}チップ。いかなるインサイダー取引者も、他の任意の人々(br家族を含む)に重大な非公開情報を開示してはならない。その人は、そのような情報を利用して当該情報に関連する会社の証券を売買して利益を貪ることができる可能性があり、そのようなインサイダー関係者や関係者も、重大な非公開情報に基づいて当社の証券取引についてアドバイスや意見を表明してはならない。

公平開示条例は、米国証券取引委員会が実施した重大な非公開情報を選択的に開示するための発行者開示規則である。この規定は、会社または会社を代表して行動する人が、特定の列挙されたbr人(一般に証券市場の専門家および会社の証券所有者であり、これらの情報に基づいて取引される可能性がある)に重大な非公開情報を開示する場合には、その情報を公開しなければならない。開示を要求する時間は、選択的開示が意図的であるか意図的でないかに依存し、意図的選択的開示の場合、会社は同時に開示しなければならず、非意図的開示の場合、会社は直ちに開示しなければならない。この規定によれば、必要な開示は、8−Kテーブルを提出または提供することによって、または合理的に設計された他の方法または方法の組み合わせ によって一般に広く、非排他的に配信されることによって行うことができる。

会社の政策は、会社のすべての公共コミュニケーション(メディアとのコミュニケーション、他の公開声明、インターネットまたはソーシャルメディアを介して発表された声明、または任意の規制機関とのコミュニケーションを含むが、これらに限定されない)が処理されることである限定する会社のCEOおよび/またはCEO(“CEO”)、最高経営責任者または会社の公共関係、または投資家関係会社の許可指定者を介して。Br情報に関するすべてのメディア、アナリスト、または同様の要求を最高経営責任者に渡してください。CEOが事前に許可していないので、何の問い合わせもしないでください。CEOがいない場合、会社の最高財務官(または最高財務官の権限指定者)がこの職を埋めることになる。

3. 非公開情報は秘密にしておく.当社に関する非公開情報は当社の財産であり、このような情報の不正開示は禁止されています(電子メールやインターネット伝言板、ブログ、ソーシャルメディアでの投稿を含むがこれらに限定されません)。

4.不正行為および違反行為を報告する責務。すべての従業員、特にマネージャー及び/又は主管は、社内の財務完全性を維持し、公認された会計原則及び連邦と州証券法に適合する責任がある。どの従業員も、財務または会計操作または違反に関連するいかなる事件を知っている場合、目撃または通知されても、その直属の主管および会社監査委員会の任意のメンバーに報告しなければならない。場合によっては、従業員たちは連邦や州の訴訟手続きに参加することを許可される。この問題をより全面的に理解するためには、従業員は、従業員マニュアルを調べ、および/または、その直接部下または会社の主要幹部(後者は、社外の法律顧問の意見を求める可能性がある)にアドバイスを求めるべきである。

潜在的刑事と民事責任

および/または 懲戒処分

1.“br}インサイダー取引責任。内部の人々が会社に関する重大な非公開情報を持っているときに会社の証券取引に従事している場合、個人は最高5，000，000ドルの罰金(商業実体は最高25，000，000ドル)と最高20(20)年の禁錮刑に処せられる。また、米国証券取引委員会は、不正インサイダー取引で得られた利益または回避された損失に対して最高3倍の民事罰金を求める権利がある。“得られた利益”または“損失回避”とは、一般に、会社株の購入または売却価格と、非公開情報公開発表後の合理的な期間における株価取引価格との差額を意味する。

2.チップ責任。内部の人々はまた、当社に関する重大な非公開情報を開示するか、またはそのような情報に基づいて、当社の証券に関する情報を推薦または表現する誰(一般に“情報源”と呼ばれる)の不当な取引に対して責任を負うことも可能である。開示者が取引から利益を得ていない場合でも、米国証券取引委員会は巨額の罰金を科している。米国証券取引委員会、証券取引所、全国証券取引業者協会は、高度な電子監視技術を用いてインサイダー取引を監視·発見している。

3. 可能な懲戒処分。本政策に違反した本政策の制約を受けた個人は、一時停止、追加手当の没収、将来の会社の株式インセンティブ計画への参加資格の取り消し、および/または雇用の終了を含む可能性がある会社の懲戒処分を受けるべきである。

許容取引期間

1. 販売禁止期間と取引窓口。

本政策及び適用される連邦及び州証券法を遵守することを確保するために、当社は、すべての高級管理者、取締役、任意のこれらの者の直系親族又は家族、及び本政策の制約を受けた他の者に、自社証券の売買に関するいかなる取引も行ってはならないが、前会計年度又は前会計年度の財務業績公開開示日後の第2の取引日 開始、第7会計年度(7)までの任意の財務期間を除く^{これは…。})この財政四半期の最終日前のカレンダー日、または以前の取引日は取引日ではありません(“取引窓口”)。このような開示が市場終値前の取引日に発生する場合、開示日は、そのような開示後の第1の取引日とみなされるべきである。

当社の政策は、適用証券法律を遵守する観点から、取引窓口が閉じている時間帯は、当社の証券取引の特に敏感な時間帯である。これは、任意の四半期の進展に伴い、内部者がこの四半期の予想財務業績に関する重要な非公開情報 を把握する可能性が高まっているためである。取引窓口の目的は、任意の不正または不正な取引または任意のそのような取引の発生を回避することである。

取引窓口中であっても、当社の重大な非公開情報を有する者は、そのような情報の少なくとも2つの取引日を公開する前に、当社(または任意の他の会社、場合に応じて)証券の任意の取引に参加してはならないことに留意されたい。当社が“少なくとも2取引日”の取引を遅延させる政策をとっているのは、証券法が自社株を内部者が取引する前に、以前に開示されていなかった重大な情報を効率的に知らせる必要があるためである。開示は、Form 10−Qおよび8−Kのような、広く伝播されたプレスリリースによって、または証券取引委員会に提出されたbr}ファイルを介してもよい。また、公衆に有効な情報を得るためには、会社が開示した情報を評価する時間を公衆に持たせなければならない。公衆が情報を評価するのに要する時間は情報の複雑さによって異なる可能性があるが，通常は2取引日で十分である.

当社は当社が既知でまだ一般に開示されていない事態の進展により社内の人々にストップトオフを要求することもあります。この場合、当該等の者は、その期間中に自社証券の売買に関するいかなる取引も行ってはならず、ストップトクロスの事実を他人に開示してはならない。

会社は取引窓口中に会社が既知で公衆に開示されていない事態に発展している可能性があるにもかかわらず、時々内部の人や他の人に取引の一時停止を要求する可能性がある誰もがいつでも単独でインサイダー取引禁止の規定を守らなければなりません。取引窓口期間中に行われる会社証券取引は“安全港”とみなされてはならず、すべての役員、高級管理者、その他の人員は常に良好な判断力を維持すべきである。

これらの一般的なルールにもかかわらず、インサイダーは取引窓口外で取引を行うことができ、このような取引は法律に適合した予め定められた計画に基づいて行われることを前提としているか、またはインサイダーが重大な非公開情報を把握していない場合に作成された依頼によって行われることを前提としている。 これらの代替案は次節で検討する。

2. あらかじめ定められた計画(10 b 5-1)に従ってまたは依頼によって取引を行う.

米国証券取引委員会は規則10 b 5-1(2022年12月に改正)を採択し、この規則によると、内部者が非常に具体的な手続きに従えば、インサイダー取引責任を回避することができる。一般に、このようなプログラムは、以下に説明する必要な“静的期間”の後に、予め定められた命令、計画、またはプログラム(すなわち、“10 b 5−1計画”)に従って取引を行うことを含む。

10 B 5-1計画必須：

(A) は、契約、書面計画、または取引が将来行われることを規定する正式な指示で記録される。例えば、インサイダー取引者は、契約を締結して特定の日に彼または彼女の株を売却することができ、このような意思決定を投資マネージャ、401(K) 計画管理人または同様の第三者に簡単に依頼することもできる。この書類は会社のインサイダー取引コンプライアンス官に提供されなければならない

(B) その文書に取引の具体的な額，価格と時間，あるいは額，価格，時間を決定する式を入れる.例えば、Insiderは、毎月の特定の金額および特定の日に株を売買したり、株価が予め設定されたbrレベルまで下落したり上昇したりするたびに、予め設定された百分率(例えば、Insiderの給料)に応じて株を購入または売却することができる。取引決定が依頼された場合(すなわち、第三者仲介人または資金管理人に依頼された場合)、具体的な金額、価格、時間を提供する必要はない

(C) は，インサイダーが重大な非公開情報を把握していない場合に実施する.実際の問題として、これは、インサイダーが重要な非公開情報を把握していないと仮定すると、インサイダーは、“取引窓口”(上記第1節で議論したbr})の間に10 b 5-1計画を策定するか、または取引裁量権を許可することしかできないことを意味する

(D) は実施後も内部者の影響範囲を超えている.一般に、Insiderは、付随命令を変更することなく10 b 5−1プランの実行を許可しなければならず、Insider以降は、10 b 5−1計画効果を修正するヘッジトランザクション を実行することができない。業界関係者は、10 b 5-1計画に従って取引を終了または修正した後、10 b 5-1計画を終了または修正することは、このようなすべての以前の取引に提供された肯定的な防御を否定する可能性があることを認識すべきである。したがって、10 b-5計画の終了または修正は、あなたの法律顧問に相談した後にのみ行われなければなりません。インサイダーが第三者に意思決定権を委託した場合、インサイダーはその後、いかなる方法でも第三者に影響を与えることができず、第三者 はいかなる取引時にも重大な非公開情報を有してはならない

(E) には“安静期”がある.規則10 b 5-1は、2023年2月27日から、(I)計画が通過または修正された90日前、または(Ii)会社が(証券取引委員会に提出する報告によって)計画を通過または修正する会計四半期の財務業績の2営業日前に10 b 5-1計画の取引を行うことを禁止する取締役および上級管理者に対する“静粛期” を含む

(F) は内部人員認証を含む.2023年2月27日から、取締役および上級管理者は、計画が採択または修正されたことを証明するために、彼らの10 b 5-1計画に証明を加えなければならない：(I)彼らは、会社またはその証券に関する重大な非公開情報 を知らず、(Ii)取引法の反詐欺条項を回避する計画または計画の一部として、10 b 5-1計画を誠実に採用しなければならない。

重要なヒント： また、2023年2月27日から発効する：(I)内部者が任意の年に複数の重複する10 b 5-1計画または複数の 計画を持つことを禁止し、(Ii)10 b 5-1計画での取引金額、価格、時間の修正は計画終了 とみなされ、新たな冷静期が必要であり、(Iii)10 b 5-1計画に基づいて特定の取引を行うか否かは、適用されるインサイダー表4または5に開示する必要がある(チェック枠による)。

事前承認 ：10 b 5-1計画を実施する前に、すべての高級管理者と取締役は、会社インサイダー取引コンプライアンス官からその計画の承認を得なければならない(計画詳細を提供する)。

3. 貿易事前クリア。

取引窓口期間中であっても、すべての内部者は、 会社の証券を取引し、予め定められた取引計画を実施したり、内部者の取引決定権を付与する前に、会社の“事前クリア”の流れを守らなければならない。そのため、各インサイダーは、このような行動を開始する前に会社のインサイダー取引コンプライアンス官に連絡しなければなりません。br社は、重大な非公開情報を把握している可能性のある他の人にも事前クリアの流れを守ることを時々求めている可能性があります。

4. 個人的責任

本政策の制約を受けた各個人は、本政策を遵守し、インサイダー取引を防止する責任があり、当社が当該インサイダーまたは当社の任意の他のインサイダーに適した取引窓口を構築しているか否かにかかわらず、インサイダー取引を防止する。一人一人は、必ずしも会社ではなく、自分の行為に責任を負い、そのbr行為の結果に対して単独で責任を負う。したがって、当社証券のいかなる取引に対しても、適切な判断、職務調査、慎重を行うべきである。インサイダーは、彼や彼女が重大な非公開情報を知る前に取引を計画していても、彼や彼女が待っていることで経済的損失を被ったり、期待利益を放棄したりする可能性があると思っていても、進行しようとしている会社の証券取引を放棄しなければならない場合がある。

インサイダー情報への政策の適用性

他社について

本ポリシーおよび本明細書に記載された基準は、会社の顧客、サプライヤー、またはサプライヤー(“ビジネスパートナー”)を含む他の会社に関連する重大な非公開情報にも適用され、これらの情報は、会社に雇用されるか、または会社を代表して他のサービスを提供する過程で取得される。会社の業務パートナーに関する重要な非公開情報を利用した取引は、民事や刑事罰および雇用関係の終了につながる可能性がある。すべての内部者は，会社に直接関連する情報を扱うように，会社の業務パートナーに関する重大な非公開情報 に慎重に対応すべきである.

売買禁止

会社の6ヶ月以内の普通株

役員、役員、株主の10%

数学的利益を達成する任意の6ヶ月以内に(Br)および販売(または販売および購入)会社の普通株を購入することは、不正な“短期利益”をもたらす。短期変動利益を禁止する規定は“取引所法案”第16条に見られる。第16条の起草はかなり独断的であり，これらの証券市場価格に影響を与える可能性のある重大な非公開情報 が存在するか否かにかかわらず，任意の6ヶ月以内に会社証券に対して利益のある“インサイダー取引” を行うことを禁止している.第16条によれば、会社の各役員、役員、および株主の10%は、短線利益を禁止する制約を受けている。これらの人は、会社の普通株式に対する最初の所有権およびその後の所有権の変化を報告する表3、4および5報告書を提出しなければならない。2002年の“サバンズ-オキシリー法案”は、取引を表4で報告しなければならない幹部および取締役が、取引日後の第2営業日終了前に取引を報告しなければならないことを要求し、2023年2月に発効した表 4に対する修正案は、表が10 b 5-1計画に従って行われているかどうかを調査者にチェックすることを要求する。16節では，実現した利益の計算は一般に会社の最大限の回収を提供するためである.損害賠償金とは、いかなる損失相殺、いかなる先進または先出規則または普通株の身分を考慮することなく、短期(すなわち6ヶ月)以内に任意の売買または任意の売買から計算された利益を意味する。この 手法は“最低価格入力，最高価格出力”ルールと呼ばれることがある.

短期利益の回収に関するルールは絶対的であり，一人が重大な非公開情報を持っているかどうかに依存しない. 無意識に短期利益を引き起こす取引活動を回避するために、当社の政策は、10 b 5-1計画を実施した幹部、取締役、および会社の10%の株主が、当該10 b 5-1計画が継続して実施されている間、当該計画以外に自社の証券を自発的に売買してはならないという政策である。

問い合わせをする

本政策で議論されている任意の事項について会社のインサイダー取引コンプライアンス官に質問してください。

添付ファイル B

Vivos治療会社

Insider 取引コンプライアンス計画-決済前チェックリスト

個人 提案取引：_

提案取引に含まれる株式数：_

日付：_