添付ファイル2.5

証券説明書

Cazoo Group Ltd(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)は、改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録された2種類の証券:私たちのA類普通株、1株当たり0.002ドルの価値(“A類株”)とA類株を買収する引受権証を持っている。以下に当社の株式主要条項の記述には、当社が改訂及び再記述した組織定款の大綱及び細則(“細則”)及びケイマン諸島会社法(改訂された)のいくつかの条文の要約 が含まれる。本説明は引用方式 で我々の文章に限定され,これらの文章は本20-F表年次報告(“報告”)に引用的に組み込まれて展示されている.私たちはあなたが私たちの文章と“会社法”の適用条項をよく読むことを奨励します。ここで使用されるが定義されていない用語は,報告に規定されている意味 を持つ.

私たちはケイマン諸島の免除会社であり、私たちの事務はケイマン諸島の定款、会社法、そして一般法によって管轄されている。

逆持分と増資

2023年2月7日、取締役会は当社の発行済み株式と未発行株の合併を許可し、1株当たり0.0001ドルの価値があり、割合は20:1(“逆株分割”)、及び株式を増加させる(“増株”)である。逆株式分割と株式増資は午後4時05分に発効した。(ET)は2023年2月8日、A類株は2023年2月9日にニューヨーク証券取引所で分割調整取引を開始した。Cazooの株主は2023年2月7日に開催された株主特別総会で逆株式分割と増資を承認した。

逆株分割と株式増資を実施した後,会社の法定株式は435,500ドルであり,1.65,000,000株A類普通株,1株額面0.002ドル,2,500,000株B類普通株,1株当たり額面0.002ドル,50,000,000株C類普通株,1株額面0.002ドルと250,000株優先株,1株当たり額面0.002ドルに分類された。

普通株

普通株式保有者は、株主投票で議決されたすべての事項について、保有する株式ごとに一票を投じる権利がある。

役員選挙に対して累積投票はなかった.

優先株

取締役会は時々1つまたは複数のシリーズで優先株 を発行することを許可されており、メンバーの承認を必要としない。細則によると、取締役会は情情権を考慮して当社が許可を得たが発行されていない未指定株式の権利、優遇、特権及び制限を決定し、投票権、配当権、転換権、償還特権及び清算優遇brを含むことができ、取締役会は優先株シリーズに従ってこのなどの株式を発行することができ、brのいかなるメンバーも更なる承認を必要としない。一連の優先株の権利は普通株の権利よりも大きい可能性がある。取締役会が任意の優先株に付随する具体的な権利を発行することを決定するまで、いかなる優先株発行が普通株式保有者の権利に与える実際の影響を説明することはできない。優先株発行の影響は、以下の1つまたは複数を含むことができる

普通株の配当を制限する

普通株の投票権を希釈するか、または優先株保有者が事項を採決する権利を規定する

普通株の清算権を損なう

Cazooの統制権変更を延期または阻止する。

2022年12月31日現在、発行されていない優先株は、現在、権利を指定したり、いかなる優先株を発行する計画もありません。

配当権

上記の規定を除いて、将来現金配当金を派遣するかどうか(あれば)は取締役会が適宜決定する。

権利の変更

細則によると、株式が1つ以上のカテゴリの株式に分類されている場合、当社が清算しているか否かにかかわらず、当該カテゴリ株式に付随する権利はbrを変更することができ、当該カテゴリの発行済み株式所有者の同意を必要とせず、取締役はこの変更が当該等の権利に重大な悪影響を与えないと考えている。そうでなければ、カテゴリ発行済み株式の3分の2以上を保有する所有者の書面同意を得なければならないか、またはカテゴリ株式保有者が別の会議で の3分の2以上の多数票で可決された決議案を取得しなければならず、関連する変更を行うことができる。

株式譲渡

会員は、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引委員会、および任意の他の主管規制機関の規則および規定に従って、または法律の適用によって許可された場合に、会員の全部または任意の普通株を譲渡することができる。

取締役会は絶対裁量権を行使することができ、未納持分または当社が保有権を有するか、または任意の株式インセンティブ計画に基づいてまだ譲渡制限のある従業員への普通株の譲渡を拒否することができる。取締役会は、何らかの要求を満たさない限り、いかなる普通株の譲渡も拒否することができる。

上記で許可された 転送ではない試み転送は無効になる.

清算する

資本を清算するか、または他の方法で資本を返還する場合、普通株式所有者は、その持ち株比率で割り当てられる任意の資産に参加する権利があるが、任意の他のカテゴリ株式に付随する任意の特別な権利の規定によって制限されなければならない。

役員と上級管理者の賠償と責任制限

ケイマン諸島の法律は、会社の定款が高級管理者や役員に対して賠償する範囲を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、このような規定が公共政策に違反する範囲を除外する可能性がある。これらの条項は、法的費用を含む、上級職員および取締役がその身分で生じた任意の責任、訴訟、訴訟、クレーム、請求、費用、損害または費用の賠償を可能にし、そのような責任(Br)がある場合、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において裁定された実際の詐欺、故意の不注意、または故意の違約によって生成されなければならない。また、私たちはすでに私たちの役員や上級管理者と賠償協定を締結して、これらのbr人員に条項規定以外の追加賠償を提供しました。

証券法による責任の賠償は、私たちの役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて私たちをコントロールする人 を許可する可能性があることを考慮して、アメリカ証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているので、実行できないと言われています。

条項のいくつかの反買収条項

細則のいくつかの条項は、逆買収の効力を有すると見なすことができ、会員がその最適な利益に適合すると考えられる可能性のある要約買収または買収の試みを遅延、阻止、または阻止する可能性があり、普通株の市価よりも高い割増価格の支払いをもたらす可能性のある企みを含む。これらの条項の設計部分もまた、私たちに対する統制権を獲得しようとする人たちがまず取締役会と交渉することを奨励するためです。

普通株

許可されているが発行されていない普通株は取締役会が取締役会で決定した条項に従って未来に発行することができるが、定款細則のいかなる制限によって制限されなければならない。これらの追加株式は、将来の公開発行のための追加資本、br社買収、および従業員福祉計画を含む様々な会社用途に使用することができる。許可されているが発行されていない普通株の存在は、私たちをより困難にしたり、代理競争、カプセル買収、合併、合併、手配案、または他の方法で私たちの制御権を獲得する試みを阻止したりする可能性があります。

2

優先株

優先株は迅速に発行することができ、その条項は会社の統制権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭をより困難にすることを目的としている。取締役会が当該優先株の発行を決定すれば、普通株価格が下落する可能性があり、普通株式保有者の投票権やその他の権利は重大な悪影響を受ける可能性がある。細則によれば、吾等は時々優先株を発行することができるが、取締役会は、当該等の株式(及び当社メンバーが許可する可能性のある他の非指定株式)の権利、優先、権力、資格、制限及び付随する制限を決定することを許可することができる。

しかし,ケイマン諸島法律により,我々の役員brは正当な目的と当社の最良の利益に合致すると心から考えている場合にのみ,定款細則が彼らに与える権利と権力を行使することができる。

分類取締役会

私たちの取締役会は8人の取締役から構成されています。br定款では、任意の系列優先株保有者の権利の制限の下で、私たちの取締役会は3種類の取締役に分けて、人数はできるだけ等しく、取締役は3年間交互に在任して、毎年度の株主総会は1種類の取締役しか選出しません。したがって、毎年約3分の1の取締役会メンバーが選挙されるだろう。

取締役分類の効果 はメンバが取締役会の構成を変更することを困難にする.定款では取締役会は5名から9名の取締役で構成されているが,定款により,取締役は取締役数の上限と下限を増加または減少させることができる。

書面で一致した行動をとる

定款細則では,株主は会議を行わずに,株主総会で会社事項について投票する権利がある各株主又はその代表が署名した一致書面決議により会社事項を承認することができる。

管治文書の改訂

ケイマン諸島の法律が許可されている場合、条項 はメンバーの特別決議でしか改正できない。

会員推薦と役員指名

取締役会または管理文書において特別会議の開催を許可している任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催することができない可能性がある。

“会社法”は,株主が株主総会の開催を要求する権利を与えず,株主に株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない。

これらの条項は、メンバーが役員選挙に候補者を指名したり、メンバー会議で事務を提出する権利があると規定されていない。

株主総会

“会社法”は会員に株主総会の開催を要求する権利を与えず,会員に株主総会に何の提案もする権利を与えていない。第br条は、取締役会または取締役会議長が株主総会を開催することを許可する。条項はメンバーが株主総会 の開催を申請することを許さない.

累計投票

累積投票は、少数系メンバーが単一の取締役にそのメンバーが投票する権利があるすべての票を投票することを可能にするため、取締役会における少数系メンバーの代表性を促進する可能性があり、このような役員を選挙するためのメンバーの投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、このような条項は累積投票権を規定していない。

3

利害関係のある会員との取引

ケイマン諸島は関心のある会員たちとの特定の商業合併を禁止する法律法規がない。しかし、ケイマン諸島の法律は、会社とその重要なメンバーとの間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は、会社の最適な利益と適切な会社の目的に基づいて誠実に行われなければならず、少数のメンバーに対して詐欺を起こしてはならないと規定している。当社と一(1)社または複数の構成会社との任意の合併または合併 は特別決議案の承認を受けなければならない(定足数のある株主総会では66%のメンバーがいる)。

棚卸しをする

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議(簡単な多数基準)で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。

細則によると、当社の清算の場合、清算人は株主が清算開始時に保有する普通株の額面に比例して分配可能な資産を株主に分配することができるが、支払金brの普通株から当社に対応するすべての未納引込配当金またはその他の金を差し引かなければならない。

香港に居住していない会員又は地方会員の権利

細則 は,非住民や外国人メンバーが当社の株式投票権を保有または行使する権利に制限はない。しかも、条項には会員所有権が開示されなければならない所有権の限界点が規定されていない。

取締役発行株式の権力

法律を適用する規則の下で、取締役会は株式の発行或いは配布を許可し、或いは優先、繰延或いはその他の権利或いは制限を付属していない株式購入権及び株式承認証を付与する。

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、株式保有者は、当社の株主名簿又は当社の記録コピーを閲覧又は取得する一般的な権利を有していない。

ある会社の機会を放棄する

細則は、当社の取締役、会員および共同経営会社(場合によっては)にビジネスチャンスを提供する責任を免除することを規定しているが、上級社員は (取締役会員を兼任する任意の高級社員、またはその会員の会員または連合会社(場合によって決まる))を除く(詳細は細則のより具体的なbr}に記載されている)。免除はいかなる上級者にも適用されないにもかかわらず、上級者は制限されず、各種及び種別の他の業務に直接又は間接的に従事する(競合業務は除くが、定款細則が許可されている範囲内を除く)。いかなる上級職員も、以下の場合、競争業務に従事しているとみなされてはならない:(I)適用法律に適合するbr}の多くは利害関係取締役の承認がない場合、または(Ii)当該上級職員の定款発効日における任意の投資については、(A)2.5%(2.5%)または(B)7% および1.5%(7.5%)の相互競争企業の総株式を追加的に増加させる(それぞれの場合、その人員が管理活動に参加しない限り、または他の方法でそのような競合業務に影響または制御する能力がある)。これは適用される法律によって制限される。

4

役員.取締役

役員の委任

取締役会は3つのカテゴリに分類され,それぞれ第Iクラス,第IIクラスおよび第IIIクラスに指定され,取締役は可能な限り3つに分類される.業務合併協定及び投資家権利協定の規定の下で、取締役は取締役会によって各カテゴリに割り当てられる。我々の2023年度株主総会では、第2種取締役の任期が満了し、第2類取締役の完全任期は3(3)年となる。当社の2024年株主総会では、第III類取締役の任期が満了し、第III類取締役が選ばれ、任期は完全な3(3)年となる。当社の2025年株主総会では、第I類取締役の任期はbrで満了し、第I類取締役の任期は完全な3(3)年となる。次の各株主周年大会では、当該年度の株主総会で任期満了した種別の取締役を取締役が選出すべきである。取締役の任期が取締役任期満了まで、取締役の後継者が正式に選出され資格に適合するまで、またはその取締役が前に亡くなったり、辞任されたり、免職されるまで。

役員選挙は多数票基準で行われ、任命支持票が任命反対票を超えることが求められている。

任意の取締役は,指定された取締役が出席できない任意の会議で取締役の職務を代行する権利がある他の者を当該取締役の補欠として書面で指定することができる。取締役は(必要ではありませんが)別の取締役を補欠として指定することができます。

役員の免職

細則によると、取締役は当社特別決議の場合にのみ免職されることができる。董事は、(I)破産または取締役の債権者との任意の手配または債務立て直し、(Ii)精神が不健全または不健全になることが発見され、(Br)(Iii)取締役の辞任を書面で通知する。(Iv)欠席(疑問を免れるために、補欠代表がいない)3回連続して取締役会会議を受けて取締役会の特別許可を得ず、取締役会は決議案を通じて欠席による離任を指摘した;または(V)任意の適用されるbr法またはニューヨーク証券取引所上場に適用される関連規則は取締役として禁止されている。

取締役会の穴を埋める

取締役会の空きは、当時在任していた多くの取締役が補填することができ、定足数が不足していても、唯一の残りの取締役によって埋めることができる(会社法、適用されるbr法、または任意の優先株の任意の権利の制約を受ける)。

取締役の死亡、辞任または免職により生じた欠員を補填するよう任命された取締役は、その後継者が任命され資格に適合するまで、その死亡、辞任または免職により空席が生じた取締役の残りの任期に奉仕する。

発起人が取締役指定能力を備えている間は、その指定された取締役が当選できなかった場合やその他の理由で席を空けた場合、発起人は再任命する権利がある。

役員の受託責任

ケイマン諸島の法律によると、役員と上級管理者は以下の受託責任を負わなければならない

取締役または管理者が会社全体の利益に最も適合していると考えた場合に誠実に行動する義務;

目的に付随するのではなく、これらの権力を与える目的のために権力を行使する義務がある

取締役は将来の裁量権の行使を不適切に束縛すべきではない

メンバーの異なる部門の間で公平に権力を行使する責任

会社に対する責任と個人の利益との間に衝突しないようにする義務

独立判断の義務を行使する。

5

上記の事項のほかに、取締役は信託的でない注意義務を負っている。この責任は、かなり勤勉な人として、その取締役が履行する会社に関連する同じ機能を実行することを合理的に期待することが可能な一般的な知識、スキルおよび経験、ならびにその取締役の一般的な知識、スキル、および経験を有する要求として定義される。

以上のように、取締役は自分を衝突の状況に置かない義務があり、これには自己取引に従事しない、あるいは他の方法でその職から利益を得る義務が含まれている。しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示されている場合には、メンバーは、この義務に違反する行為を許可および/または事前に許可することができる。これは,改正·再記述された組織定款大綱や定款細則に許可を付与することで行うことができ,あるいは株主総会でのメンバー承認によって実現することができる。

メンバーの会議

ケイマン諸島が免除された会社として、当社は株主周年大会の開催義務はありませんが、定款細則によると、役員は株主周年大会で選出され、ニューヨーク証券取引所は株主周年大会の開催を要求しています。

移籍代理と登録所

普通株の譲渡エージェントと登録機構はEquiniti Trust Companyである.

市場に出る

私たちのA類株は現在ニューヨーク証券取引所に上場しており、コードは“CZOO”です

株式承認証

株式証を公開する

以下の株式承認証の記述はこのような株式承認証に関する重要な資料のみを含み、完全ではないと主張し、本報告物である“株式認証プロトコル” を参考にしてその全体の内容を保留する。

株式証明書の条項はAJAXと大陸間の期日が2020年10月27日の引受権証協定(“株式証明協定”)(“株式証承認協定”)に掲載され、この協定はAJAX、当社、大陸及びEquinitiを経て2021年8月23日に締結された引受権証協定の改訂及び譲渡 改訂を経て、この合意により、Equiniti は大陸会社を株式証を承認する引受権証代理とする。現在、1部当たり株式証保有者は1株当たり230.00ドルの価格で20分の1 (1/20)A類株を購入する権利があり、以下の討論の調整に従って調整することができる。2022年12月31日までに、41,254,566件の権利証が返済されておらず、その中には20,124,748件の公有権証と21,129,818件の私募権証が含まれている。

可運動性

各株式承認証は2021年10月30日から発効する。株式承認契約によると、株式証明書所有者はA類株式の引受権証しか行使できない。株式証明書を公開することは企業合併完了後5年、ニューヨーク市時間午後5時または償還後もっと早い時間に満期になる。

証券法で規定されている引受権証の行使に係るA類株の登録声明が発効し、これに関連する現在の目論見書が有効であることを前提として、株式承認証の行使に応じてA類株の登録声明を交付する義務はなく、以下に述べる登録義務を履行しているか、または償還通知により許可された無現金行使を含む有効なbr免除登録を得ることができることを前提としている。私たちは、権利証保有者のいる州の証券法に基づいて登録または資格に適合しているか、または免除を受けることができない限り、その株式承認証を行使する所有者に任意の株を発行する義務はないだろう。もし株式承認証について言えば、前2文の条件が満たされていない場合、当該株式承認証所有者はこの株式承認証を行使する権利がなく、この株式承認証 は価値がなく、期限時に価値がない可能性がある。

6

株式承認契約の条項によると、吾らは実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も業務合併完了後15営業日より遅れてはならない)商業上合理的な努力を行い、証券法に基づいて引受証を行使する際に発行可能なA類株式 を含む登録声明を証券取引委員会に提出する責任がある。業務合併終了後60営業日以内に発効させ、当該登録声明とそれに関連する現行の目論見書の効力を維持し、証券法第18条(B)(1)条に規定されている“担保証券”の定義を満たすために、株式証合意の規定に基づいて、株式証明書が満期になるまで、商業的に合理的な努力をする義務がある。我々のbrオプションでは、証券法第 3(A)(9)節の規定に基づいて、その株式承認証を行使する公共株式証所有者に“キャッシュレスベース”のようにすることを要求し、このように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されることはないが、 であるが、適用された青空法律に基づいて株式を登録したり、資格に適合させたりするために、免除されてはならない。

A類株価格が360.00ドル以上の場合、償還権証

私たちはまだ償還されていない引受権証を償還することができます(本明細書のプライベート株式証明書について述べたbrを除いて)

一部ではなく全てです

株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した

30日以上の償還書面通知を株式証所有者毎に発行すること

そして、株式承認所有者に償還通知を出した日より前の第3取引日に終了した30取引日以内のいずれか20取引日以内にのみ、我々A株の最終報告売却価格 が1株360.00ドル以上である場合(調整可能)。

私たちは上記の株式承認証brを償還しません。証券法の下で引受権証を行使する際にA類株を発行できることに関する登録声明が発効しない限り、30日間にわたる償還期間内に当該A類株に関する最新の目論見書 を用意します。株式証が償還可能であれば、すべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができる。

もし上記の条件を満たし、会社が引受持分証の通知を出した場合、各株式証明書の所有者は予定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。

A類1株当たり200.00ドル以上の価格がある場合の償還権証

私たちはまだ償還されていない引受権証を償還することができます(本明細書のプライベート株式証明書について述べたbrを除いて)

一部ではなく全てです

株式承認証1部当たり0.10ドルであるが、少なくとも30日前に書面償還通知を出さなければならない。条件は、所有者が株式承認証合意の条項に基づいて、償還前に償還日及びA類株式の“公平市価”に基づいて、無現金で株式承認証を行使することができることである

参照値が1株当たり200.00ドル以上である場合にのみ(調整可能)。

自発的に償還通知の日から計算した期間内に、所有者は持分証合意の条項に基づいて、キャッシュレス方式でその持分証を行使することができる。

7

権利を行使する際には断片的なA類株は発行されない.もし行使時に,所持者が1株の断片的な権益を得る権利があれば,保持者に発行されるA類株数の最も近いbr}整数まで切り捨てる.

償還手続き

株式証所有者は、その選択が当該所有者が当該株式承認証を行使する権利を有しない規定に支配されている場合には、当該等の権利を行使した後、当該人(当該者の関連会社とともに)(当該人の関連会社とともに)に書面で通知し、当該持分証代理人が実際に知っている場合には、実益を9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を超える発行及び発行されたA類株式 を所有することができる。

逆希釈調整

A類株式の資本化または対応配当、またはA類株の分割またはその他の類似事件によって発行されたA株の数が増加した場合、そのような株式資本化、分割または類似イベントの発効日には、承認株式証の行使により発行可能なA類株式数 は、発行済みおよび発行されたA類株のこのような増加割合で増加する。A類株を“歴史的公正時価”(定義は以下参照)よりも低い価格で購入する権利があるように、すべてまたはほぼすべてのA類株式所有者に配株を行い、いくつかのA類株とみなされる資本化は、(1) が配株中に実際に販売されているA類株式の数(またはそのような配株で販売されている任意の他のA類株の持分証券の下で発行可能な数に変換または行使可能な数)に(2)1から(X)を引いた業者に等しい。このような配株で支払われた1株当たりのA類株価格を(Y)歴史公正時価で割る。この目的のために,(1)配株がA類株またはA類株に変換可能な証券であれば,A類株の対処価格を決定する際に, はそのような権利が受信した任意の対価格,および行使または変換時に支払うべき任意の追加金額を考慮し, (2)“歴史的公平市価”とは,A類株が取引所または市場取引を適用する第1の取引日前の10取引日前の出来高加重平均価格を意味し, は通常の方式で,このような権利を得る権利はない。

また、株式証明書が満期になっておらず、期限が切れていない任意の時間に、すべてまたはほぼすべてのA種類の株式保有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産の形態でA類株式(または株式証明書 が他の証券に変換可能な他の証券)を割り当てる場合、(A)上述したように、または(B)任意の現金配当金または現金分配は、1株当たりの現金配当金または現金分配である場合、配当または分配が発表された日までの365日以内に、クラスA株について支払われた他のすべての現金配当および現金分配は0.50ドル以下であるが(株式分割、株式配当、配当、合併、再編、資本再編および他の同様の取引に応じて調整される)、現金配当金または現金分配総額が1株当たり0.50ドル以下の金額についてのみ、株式証明書の発行価格は、この事件の発効日直後に低下する。現金金額および/またはこのイベントについてA類株当たりに支払われる任意の証券または他の資産の公平時価 。

A株合併、合併または再分類または他の類似イベントによって発行および流通されたA株数が減少した場合、そのような合併、合併、株式逆分割、再分類または類似イベントの発効日 において、株式承認証1部当たりに発行可能なA類株式数は、その等の発行済みおよび発行されたA類株の減少割合で減少する。

上述したように、引受権証を行使する際に購入可能なA類株式数が調整されるたびに、株式証明書の発行権価格が調整され、その方法は、同調整前の権証行使価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前に引受権証を行使する際に購入可能なA類株式数 であり、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能なA類株式数である。

8

発行され発行されたA種類の株を任意の再分類または再編(上述したまたはそのようなA株の額面のみに影響を与える再分類または組換え)、 または当社が他の会社または他の会社と合併する場合(ただし、持続法人であるbrの合併または合併は含まれていないが、私たちが発行および発行されたA類株のいずれの再分類または再編を招くことはない)。又は自社の資産又はその他の財産を全体として又は実質的に一つの全体として他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合には、株式証所有者は、その後、株式承認証に規定されている基礎及び条項及び条件に基づいて、持分証に規定されている基礎及び条項を購入及び受理し、株式認識証に代表される権利を行使した後、直ちに購入及び受信する前に購入及び受領することができるA類株を購入又は譲渡する。権利証所有者が当該等の事件が発生する直前にすでにその株式承認証を行使した場合、権証所有者は合併又は合併後又は当該等の売却又は譲渡後に解散した場合、株式承認証 を受け取る。しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額について選択権を行使する権利がある場合、各承認持分証が行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び金額は、当該等所有者が当該等合併又は合併において受信した1株当たり肯定的に選択された種類及び金額の加重平均とみなされ、当該等所有者に買収、交換又は償還要約を提出し、当該等所有者が受け入れた場合、持分証所有者は最高額の現金を得る権利がある。当該等株式証所有者が当該等の入札又は交換要約が満了する前に引受権証を行使し、関連要約を受け入れ、当該所有者が保有する全ての A類A株が当該等の入札又は交換要約に基づいて購入された場合、当該所有者は実際に株主として所有する証券又は他の財産を有しており、可能な限り株式証明書プロトコルに規定されている調整に等しい調整を行う必要がある(当該等の入札又は交換要約が完了する前及び後)。さらに、このような取引におけるAクラス株式保有者の課税価格の70%未満が、全国証券取引所に上場取引されている場合、または確立された場外取引市場でオファーされた継承実体普通株の形態で支払われる場合、またはそのような事件の発生直後にそのような上場取引またはオファーが行われ、権利証の登録所有者がそのような取引公開開示後30日以内に引受権証を正しく行使する場合、株式承認証の発行価格は、株式証承認プロトコルで指定されたbr}から株式承認証の1株対価格を減算してブラック-スコアーズ株式証価値を減算する(株式承認契約を定義する) である。

株式証明書を承認する条項は株式証承認協定によって管轄される。株式証明書協定の規定:(A)株式承認証の条項はいかなる持分者の同意なしに を修正することができ、目的は(I)いかなる曖昧なところを是正するか、あるいは任意の誤りを是正することであり、株式承認証協定の規定が目論見書中の株式承認証条項の記述に符合すること、及び募集説明書に記載されている引受権証協定 ajax iを含む。または(Ii)株式証契約契約者が必要または適切であると考えているため、株式証明書プロトコルの項で発生する事項または問題について任意の条文を増加または変更し、(Br)当事者は、株式証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考え、(B)すべての他の改正または改正は、当時発行されていなかった公共株式証の少なくとも65%の投票または書面の同意を必要とし、(プライベート株式証条項の任意の改訂またはbrについてのみ、私有株式証の承認に関する任意の条項の任意の改訂には、当時発行されていない株式証の少なくとも65%の投票または書面の同意を必要とする。 保証プロトコルは、本報告の証拠として提出されます。

株式承認証所有者は、引受権証を行使し、A類株式を受け取る前に、普通株式所有者の権利又は特権 及びいかなる投票権を有していない。株式証行使後にA類株 を発行した後、所有者1人当たり所有事項が保有する1株当たり1票 を投じて株主投票で投票する権利がある。

個人株式証明書

私募持分証は公開株式証と同じであるが、保証人またはその譲渡者が保有することが許可されている限り、(1)当社から償還してはならない;(2)ある限られた例外を除いて、保険者は譲渡、譲渡或いは売却承認株式証を発行することができない;(3)保険者は業務合併完了後30日以内に無現金で行使することができる。(4)当該等株式(当該等株式証の行使時に発行可能なA類株式を含む)が登録権 を有し、及び(5)当該等株式が発起人又はそのいずれかの譲渡許可者が保有している限り、当該等株式は、企業合併完了後7年を超えて行使してはならない。もし個人株式承認証が保証人またはその譲受人以外の所有者が所有することが許可された場合、個人株式承認証は当社がすべての償還状況で償還することができ、所有者によって公開持分証と同じ基準で行使することができる。

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ケイマン諸島法における民事責任の実行可能性

私たちはケイマン諸島の法律顧問MaplesとCalderの提案を得て、ケイマン諸島裁判所は(I)米国または任意の国の証券法に基づく民事責任条項に基づく米国裁判所の判決を認めまたは実行することは不可能である;およびケイマン諸島で提起された原告訴訟では、米国または任意の国証券法の民事責任条項に基づいて、これらの条項が適用する責任が刑事責任であることを前提とした法的責任を適用する。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権のある外国裁判所の外国貨幣判決を認め、執行することになり、事件に基づいて再審を行う必要はなく、その根拠は、外国管轄権裁判所の判決規定は、債務者が判決金額を支払う義務があると判定することであるが、何らかの条件を満たすことを前提としている。ケイマン諸島で外国の判決を執行するためには、このような判決は終局と決定的でなければならず、判決金額は弁済金額であり、ケイマン諸島が同じ事項について下した判決と一致してはならず、詐欺を弾劾または何らかの方法で獲得することができ、あるいは自然正義またはケイマン諸島の公共政策に違反する判決を執行することができる(懲罰的裁決または多重損害賠償裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

反マネーロンダリング-ケイマン諸島

ケイマン諸島の誰かがbrを知っているか、または他の人が犯罪またはマネーロンダリングに従事していることを知っているか、または疑っている場合、またはテロまたはテロリストの融資および財産に巻き込まれ、規制された部門の業務中または他の貿易、専門、商業または雇用中にその関係または疑いに関する情報に気づいた場合、その人は、(I)ケイマン諸島財務報告管理局にこのような関係者または疑いを報告することを要求されるであろう。ケイマン諸島犯罪収益法(改正)によれば、開示が犯罪行為またはマネーロンダリングに関連している場合、または(2)ケイマン諸島テロ法(改正)に基づいて、テロまたはテロ融資および財産への関与に関連する警察官またはそれ以上の職階の警官または金融報告管理局を開示する。このような報告書は、秘密または任意の成文規則または他の規定に違反して情報開示に加えられるいかなる制限とみなされてはならない。

データ保護-ケイマン諸島

ケイマン諸島で改正された“データ保護法”(以下、“データ保護法”と略す)によると、国際的に公認されているデータプライバシーの原則に基づいて何らかの責任がある。

プライバシー通知

序言:序言

本プライバシー宣言は,我々のメンバに通知 を発行し,我々への投資により,データ保護法(“個人データ”)の意味 中の個人データを構成するいくつかの個人情報を提供する.以下の議論において、“会社”、“私たち”とは、文脈が別に規定されていない限り、Cazooグループ株式会社およびその付属会社および/または代表を意味する。

投資家データ

私たちは個人データを収集、使用、開示、保存、保護し、個人データを収集、使用、開示、保持、保護する範囲は、正常な業務過程において合理的に必要な範囲と合理的に予想されるパラメータ に限定される。私たちはただ合法的に必要な範囲で個人データを処理、開示、移転、または保持して、私たちの活動を継続的に展開したり、私たちが負担している法律と法規の義務を遵守するだけだ。我々は、データ保護法の要求のみに基づいて個人データを送信し、不正または不正な個人データの処理を防止し、個人データの意外な損失、破壊、破損を防止するために、適切な技術および組織情報セキュリティ対策を採用する。

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これらの個人データを使用する際には,“データ保護法”が指す“データ制御者”と同定されるが,我々の関連先やサービスプロバイダは,我々の活動中にこの個人情報 を受信する可能性があり,“データ保護法”により,我々の“データ処理者”として機能するか,あるいは我々に提供されるサービスに関連する合法的な目的で個人情報を処理する可能性がある.

私たちはまた他の公共ソース から個人データを取得することができる。個人資料には、氏名、住所、電子メールアドレス、連絡先、会社連絡情報、署名、国籍、br}出生地、生年月日、税務識別、信用記録、通信記録、パスポート番号、銀行口座詳細、資金源 詳細、会員投資活動に関する詳細が含まれるが、これらに限定されない。

これは誰に影響を与えるのか

もしあなたが自然人なら、これは直接 あなたに影響を与えるだろう。あなたが会社の投資家(これらの目的のため、信託や有限責任者の免除などの法的手配を含む) が、あなたの会社への投資に関する個人情報の個人情報を提供してくれる場合、これは、これらの個人に関連しており、プライバシー宣言の内容をこれらの個人に送信するか、または他の方法で通知しなければならない。

会員の個人データをどのように使用しますか

データ制御者として、私たちは、特に、個人データを合法的な目的のために収集、記憶、使用することができる

1.これは、任意の調達協定の下での私たちの権利と義務を履行するために必要だ

2.

これは、私たちが履行しなければならない法律および規制義務(例えば、反マネーロンダリングおよびFATCA/CRS要件を遵守する)を遵守するために必要である;および/または

3.

これは私たちの合法的な利益に必要であり、そのような利益はあなたの利益、基本的な権利、または自由によって代替されないだろう。

個人データを他のbrの特定の目的(同意が必要な用途を含む)に使用したい場合は、ご連絡いたします。

なぜ個人データを転送することができますか

場合によっては、ケイマン諸島金融管理局や税務情報管理局などの関連規制機関と、あなたの保有株式の個人データやその他の情報を共有する法的義務があるかもしれません。逆に、彼らは税務当局を含む外国当局とこのような情報を交換するかもしれない。

個人情報は、会社およびそのそれぞれの付属会社にサービスを提供する者(米国以外、ケイマン諸島、またはヨーロッパ経済圏にあるいくつかのエンティティを含む場合があります)に開示される予定であり、彼らは私たちに代わってあなたの個人情報を処理します。

私たちが取ったデータ保護措置は

私たちまたは私たちが正式に許可した関連会社および/またはケイマン諸島以外で行われた任意の個人データ転送は、“データ保護法案”の要求に適合しなければならない。

私たちと私たちの正式な許可関連会社および/または代表者は、不正または個人データの不正処理を防止し、個人データの予期しない損失、破壊、または破損を防止するために、適切な技術および組織情報セキュリティ対策を適用しなければならない。

個人データ漏洩事件があれば、利益、基本的な権利または自由、または関連する個人データに関連するデータ当事者にリスクを与える可能性がありますので、お知らせします。

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