添付ファイル1.1

会社登録処長
エルキン通り133番地
ジョージ·シティ
大ケイマン諸島

カ祖グループ有限公司(中華民国#373409)(The “会社”)

2023年2月7日に開催された株主特別総会では、会社取締役会はその後、2023年2月7日に以下の決議を採択したことに注意されたい

(a)会社が発行した株式と未発行株式のうち20株当たり0.0001ドルの株式 を1株額面0.002ドルの株式(“逆株式分割”)に統合することを許可し、逆株式分割直後の会社の法定株式は325，500ドルであり、1株当たり額面0.002ドルの110，000，000株A類普通株と1株当たり額面0.002ドルの2，500，000株B類普通株に分けた。50，000，000株の1株当たり額面0.002ドルのC類普通株 と250，000株の1株当たり額面0.002ドルの優先株は、会社 取締役会(“取締役会”)のさらなる承認後に発効し、逆株分割(“逆株 分割案”)を適宜実施することができる。そして

(b)一般決議として承認され、株式逆分割が発効した直後に、会社の法定株式を増加させる

(i)325，500ドルから、1株当たり0.002ドルの1.1億株A類普通株、1株当たり額面0.002ドルの2500，000株B類普通株、1株当たり額面0.002ドルの50，000，000株C類普通株、および1株当たり額面0.002ドルの250，000株優先株に分けられ、

(Ii)致：435，500ドル、1株当たり額面0.002ドルの165，000，000株A類普通株 ，1株当たり額面0.002ドルの2，500，000株B類普通株、1株当たり額面0.002ドルの50，000，000株C類普通株 ，および1株当たり額面0.002ドルの250，000株優先株(“株式増加”)に分けられ、

取締役会の承認を経て発効し、株式増加(“株式増加提案”)を適宜実施することができる。

/s/ キャスリン·エステレイラ
キャスリン·エステレイラ
企業管理者
適用することができます と代表する
Maples 企業サービス有限会社
日付：2023年2月8日

Wwww.verify.gov.kyファイル番号：373409

アーカイブ時間：08-Feb-2023 09：53

検証コード：F 65286664109

会社登録処長
庁舎
エルキン通り133番地

ジョージ·シティ
大ケイマン諸島

カ祖グループ株式会社(ROC#373409) (“会社”)

#年9月29日の会社株主総会でご注意くださいこれは…。 2022年6月、以下の決議が採択された

通常決議案で当社の法定株式を増額することを議決した

a.215，500ドルから1，100，000，000株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、50，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、l，000，000株C類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および5，000，000株優先株、1株額面0.0001ドル、

b.致：325，500ドルは1株当たり0.0001ドルのA類普通株 ，50，000，000株の1株当たり額面0.0001ドルのB類普通株、1，000，000，000株の1株当たり額面0.0001ドルのC類普通株 および1株当たり額面0.0001ドルの5，000，000株の優先株に分けられる。

/s/ ルース·グリゼル
ルース·グリゼル
会社の管理人
適用することができます私は代表します

美普斯企業サービス有限公司
日付：年月5日2022年7月

Www.verify.gov.ky ファイル番号：373409

アーカイブ： 05-Jul-2022 14：22 EST

検証コード：B 7992148690

会社登録所政府オフィスビル
エルキン通り133番地

ジョージ·シティ
大ケイマン諸島

カプリーListco(ROC#373409)(“会社”)

当社の唯一の株主が2021年8月23日に下し、2021年8月26日に発効する書面決議が以下の特別決議を採択したことに注意してください

ここで特別決議として、2021年8月26日から ：

1会社名はCapri ListcoからCazoo Group Ltdに変更された

2現在有効な当社の改訂及び再改訂された組織定款大綱及び定款細則 を改訂及び再記述し、それをすべて削除し、そして添付ファイルで改訂及び再改訂された組織定款大綱及び定款細則で代替する。

/s/サティナ·ホイテック
サティナ·ホイットク
会社管理人
和に代表する

美普斯企業サービス有限公司
日付：2021年8月26日

Www.verify.gov.ky ファイル番号：373409

アーカイブ： 26-Aug-2021 11：19 EST

認証コード：K 60610235330

“会社法”(改正)
ケイマン諸島の
株式会社
修正と再記述
会社定款概要と定款

のです。

CAZOOグループ有限公司

(特別決議案採択
日付は2021年8月23日、2021年8月26日に発効)

“会社法”(改正)
ケイマン諸島の
株式会社
修正と再記述
会社定款概要

のです。

CAZOOグループ有限公司

(特別決議案採択
日付は2021年8月23日、2021年8月26日に発効)

1.会社名はCazoo Group Ltd

2.当社の登録事務所は、ケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号Maples Corporate Services Limitedの事務所、または取締役会が時々設定することができるケイマン諸島内の他の場所に設置されなければなりません。また、当社は取締役会が時々決定した場所に、当該等の他の事務所、営業場所及び代理機関を設立及び維持することができる。

3.当社の設立趣旨は制限されず、当社はケイマン諸島の法律で禁止されていないいかなる趣旨を実行するための全面的な権力と権力を持っています。

4.各会員の責任はその会員の株式の未払い金額を限度とする。

5.当社の覚書採択日の法定株式は215，500ドルであり、1，100，000，000株当たり額面0.0001ドルのA類普通株、50，000，000株当たり額面0.0001ドルのB類普通株、1，000，000，000株当たり額面0.0001ドルのC類普通株および5，000，000，000ドルの優先株に分類される。

6.当社はケイマン諸島以外の任意の管轄区域の法律に基づいて継続的に株式会社として登録する権利があり、ケイマン諸島で登録を取り消す権利がある。

7.本改訂及び再改訂された組織定款大綱に定義されていない資本化語彙は、当社の改訂及び再改訂された組織定款細則が与えた意味と同じである。

“会社法”(改正)
ケイマン諸島の
株式会社
修正と再記述
会社規約

のです。

CAZOOグループ有限公司

(特別決議案採択
日付は2021年8月23日、2021年8月26日に発効)

カタログ

条項 ページ
1. 意味.意味 1
2. 初歩的である 5
3. 株式その他の証券を発行する 6
4. 普通株 7
5. 優先株 8
6. 株式承認証及びオプションの発行 9
7. 会員登録簿 9
8. 会員名簿を閉鎖するか、届出日を確定する 10
9. 株の証明書 10
10. 株式譲渡 12
11. 謹慎する 13
12. 株式の買い戻し·買い戻し·引渡し 14
13. 国庫株 15
14. 株式権利の変更 15
15. 株式売却委員会 16
16. 信託を認めない 17
17. 株式留置権 17
18. 株が上がりそうだ 17
19. 株式の没収 18
20. 株式の転換期 19
21. 追跡できないメンバー 20
22. 会社定款大綱と定款の改正及び資本変更 21
23. オフィスと営業場所 22
24. 株主総会 22
25. 株主総会の通知 22
26. 大会の議事手順 23
27. 委員の投票 25
28. 代理サーバ 26
29. 企業会員 27

-i-

30. 投票できない株 27
31. 役員.取締役 27
32. 役員の権力と職責 28
33. 役員候補 29
34. 役員事務室休暇 30
35. 役員の議事手順 30
36. 受け入れの推定 31
37. 役員の利益 32
38. 分数 32
39. 役員権力の転任 33
40. 最低持株比率を設けない 34
41. 役員の謝礼金 34
42. 封印する 35
43. 配当金、分配、備蓄 35
44. 資本化する 36
45. 共有高度なアカウント 37
46. 帳簿.帳簿 37
47. 監査？監査 37
48. 通達 38
49. 同前の皿 39
50. 賠償と保険 40
51. 財政年度 42
52. 継続的に譲渡する 42
53. 合併と統合 42
54. 商機 42
55. 開示する 43

-II-

1.意味.意味

1.1“定款”別表1表Aの規定は、主題または文脈において一致しない内容がある限り、以下に定義される用語は、以下に定義される用語に与えられる意味を有する会社には適用されない

“誰の付属会社”とは、(I)直接又は1つ以上の中間者によって当該人を直接又は間接的に制御し、その人によって制御され、又はそれと共同で制御された任意の他の者、並びに(Ii)任意の個人について、(I)第1項のいずれかを除いて、(A)個人のメンバーの直系親族のいずれか、親、兄弟姉妹、配偶者及び子供(養子縁組による者を含む)、両親、兄弟姉妹、配偶者又は子供(養子縁組による者を含む。)を意味する。主な受益者は、個人または直系親族の1つまたは複数のメンバーおよび/またはそのメンバーの直系末裔の信託であり、(B)当該個人または任意の直系親族の法定代表者または保護者である。しかし、いずれの場合も、当社またはその任意の付属会社は、任意のメンバーの関連会社とみなされてはならない。“制御”という言葉(用語“制御”、“br}”制御されている“および”共同制御下にある“を含む)は、投票権を有する証券、契約または他の方法を介して、その人の管理および政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に有することを意味する。本定義では、各取締役および会社のメンバーは が会社を制御しないとみなされる。

“AJAX” はAJAX I、ケイマン諸島免除の会社のことです。

“適用法律”とは、誰にでも適用される法律、法規、条例、規則、条例、許可証、証明書、任意の政府当局の判決、決定、法令または命令においてその人に適用されるすべての規定を意味する。

“定款” は改正され重述された当社の定款を指す。

“監査委員会”とは、本定款に基づいて設立された取締役会監査委員会又は任意の後続委員会をいう。

“核数師”とは、その際に当社の核数師の職責を実行する者(あれば)を意味する。

“実益所有”、“実益所有者”、および“実益所有権”は、“取引法”規則13 d-3にこれらの用語が付与された意味を有し、個人の証券の実益所有権は、この規則の規定に従って計算されなければならない(それぞれの場合、この規則が実際に適用されるか否かにかかわらず)。

“取締役会”とは、当社の取締役会を指す。

“カテゴリ”または“カテゴリ”は、当社が時々発行する任意の1つまたは複数のカテゴリの株式を指す。

“A類br株”は1株当たり額面0.0001ドルの当社A類普通株を指し、その権利は定款大綱及び本定款細則に記載されている。

“B類 株式”とは、当社の1株当たり額面0.0001ドルのB類普通株を指し、その権利は定款大綱及び本定款細則に記載されている。

“C類 株式”は1株当たり額面0.0001ドルの当社C類普通株を指し、その権利は定款大綱及び本定款細則に記載されている。

“決済所”とは、株式(又はその預託証明書) が当該司法管区の証券取引所又は取引業者間見積システムに看板又は見積を行い、当該司法管区の法律により認められた決済所をいう。

“締め切り”とは、株式購入の締め切りを意味する。

“普通株”とは、A類株、B類株、C類株を指す。

“会社” 指カ祖集団有限公司

“会社ウェブサイト”とは、会社またはその適用子会社のウェブサイトおよび/または該当するサイトまたはドメイン名(ある場合)を意味する。

“報酬委員会”とは、本規約に基づいて設立された取締役会報酬委員会または任意の後続委員会を意味する。

“指定証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所を含む会社証券上場取引のいずれかの米国国家証券取引所を意味する。

“取締役”とは，当社がそのときの取締役であり，細則第33条に基づいて委任された任意の候補取締役を含み，その候補取締役のみが取締役として行動する時間 を委任する。

配当金とは、定款細則決議に基づいて支払われる任意の配当金(中期配当金または期末配当金にかかわらず)を意味する。

電子通信“とは、会社のウェブサイトに電子メールを送信すること、任意の番号、アドレスまたはインターネットサイト(米国証券取引委員会のウェブサイトを含む)または取締役会が別途決定および承認することを含む電子通信を意味する。

電子施設とは、ウェブサイトアドレス、仮想会議施設および電話会議システム、ならびに当社の株主総会の開催のために電子的な場所を提供する任意の設備、システム、プログラム、方法、または他の施設を意味するが、当社の株主総会の文脈で“場所”への任意の言及は、これに基づいて解釈されるべきである。

“電子記録”の意味は“電子取引法”における意味と同じである.

2

“電子取引法”とは，ケイマン諸島の電子取引法(改正本)をいう。

“取引所法案”は時々改正可能な1934年の米国証券取引法を指す。

“直系親族”とは、血縁関係、結婚関係、家庭パートナーシップや養子縁組関係のことで、いとこ関係より遠くない。

“独立役員”の意味は、証券取引所を指定する規則及び条例又は取引所 法案下の規則10 A-3における意味と同じである。

“販売禁止期間” は、締め切りから(A)締め切りまでの6(6)ヶ月および(B)指定証券取引所A株最終報販売価格が1株12.00ドル以上(株式別分割、株式配当、株式供給、再編、資本再編等)成約日後少なくとも150(150)日に開始される任意の連続30(30)取引日内の任意の20(20)取引日。

“メンバー” の意味は“規約”の意味と同じである.

“覚書”とは，当社が改訂及び再記述した組織定款の大綱をいう。

“指名及び会社統治委員会”とは、定款に基づいて設立された取締役会指名及び会社管理委員会、又は任意の後続委員会をいう。

“上級者”は、会社に職を委任された人を指す。

“一般決議”とは、簡単な多数のメンバーが自ら議決する権利のある方法で採択された決議、または代表の委託を許可した場合に、その代表が株主総会で議決する決議を意味し、一致して採択された書面決議を含む。投票方式での採決を要求する際の多数を計算する際には、各メンバーが定款に基づいて獲得する権利のある投票数を考慮しなければならない。

“個人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、法人組織、協会、会社、事業単位、公益会社、政府機関、または任意の他の実体を意味する。

“優先株”とは、当社の株式のうち額面0.0001ドルの優先株を指す。

“会員登録簿”とは、“定款”に基づいて保存されている会員登録簿を意味し、(他の説明を除く)任意の支店又は重複した会員登録簿を含む。

“登録事務所”とは、会社当時の登録事務所をいう。

“印” は会社の法団印を指し、各複本印鑑を含む。

3

“秘書”には，アシスタント秘書と，会社の秘書の職務遂行を委任された者が含まれる.

“株式”とは、A類株式、B類株式、C類株式又は優先株を意味し、当社の一部の株式を含む。

“株式割増口座”とは、本定款及び本定款に基づいて設立された株式割増口座をいう。

“株式購入”とは、当社がCazoo Holdings Limitedのすべての発行済み株式を買収することを指し、Cazoo Holdings Limitedはイングランドとウェールズの法律に基づいて設立された個人有限会社である。

“特別決議”の意味は、満場一致で採択された書面決議を含む“規約”と同じである。

“スポンサー”とは、AJAX I Holdings、LLC、デラウェア州の有限責任会社のことです。

“規約” はケイマン諸島の会社法(改正された)を意味する。

“在庫株”とは、定款に基づいて会社名義で在庫株として保有する株式をいう。

“アメリカ証券法”は時々改正可能な1933年のアメリカ証券法を指す。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

1.2記事の中で：

(a)単数を表す語は複数を含み、その逆も同様である

(b)人を指す言葉は、会社および任意の他の法人または自然人を含む

(c)“書面”および“書面”は、電子記録の形態で文字を表示または複製するすべての方法を含む視覚的な形態を含む

(d)“すべき”は命令として解釈されるべきであり、“可”は許可として解釈されるべきである

(e)任意の法律または法規に言及された条文は、改正、改正、再制定または置換された条文 に言及されるべきであると解釈されるべきである

(f)用語“含む”、“含む”、“特別”または任意の同様の表現によって導入される任意のフレーズは、例示的なものとして解釈されるべきであり、これらの用語の前の語の意味は限定されるべきではない

4

(g)本明細書で使用される用語“および/または”は、“および”の両方を意味し、“または”も意味する。いくつかの文脈で使用される“および/または”は、任意の態様において、用語“および”または“または”の他の態様での使用を制限または修正しない。用語“または”は排他的と解釈されてはならず、用語“および”は、要求接続詞として解釈されてはならない(文脈に別の要求がない限り)

(h)見出しの挿入は参考までであり、文章を説明する際には無視すべきである

(i)条項の下での送達に関する任意の要件は、電子記録の形態での送達を含む

(j)電子取引法によって定義された条項の実行または署名に関する任意の要件は、条項自体の実行を含み、電子署名の形態で満たすことができる

(k)電子取引法第8条及び第19条第3項は適用されない

(l)通知期間については、“一日中”という言葉は、通知を受信した日、または通知を受信したとみなされた日および通知を発行した日または発効した日を含まない期間を意味する

(m)株式については，“所有者”という言葉は，その名前が株主名簿 に登録されている当該株式所有者のことである.

2.初歩的である

2.1当社の業務は取締役会が適切と考えて行うことができます。

2.2当社の登録事務所は、ケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号Maples Corporate Services Limitedの事務所、または取締役会が時々設定することができるケイマン諸島内の他の場所に設置されなければなりません。また、当社は取締役会が時々決定した場所に、当該等の他の事務所、営業場所及び代理機関を設立及び維持することができる。

2.3当社の設立及び引受要約及び発行株式に関する費用は当社が支払います。この等の支出は取締役会が決定した期間内に償却することができ、支払われた金は取締役会が決定した自社勘定中の収入及び/又は資本から支出しなければならない。

2.4取締役会は時々取締役会が決定した場所に株主名簿を登録あるいは手配しなければならない。もしこのような決定がなければ、株主名簿は登録事務所に保管すべきであるが、取締役会はイギリスに株主名簿を登録(あるいは任意の他の者の準備を許可する)株主名簿を登録してはならない。

5

3.株式その他の証券を発行する

3.1当社の本細則を採択した当日の法定株式は215，500ドルであり，1，100，000，000株A類株，50，000，000株B類株，1，000，000，000株C類株および5，000，000株優先株に分類された。

3.2取締役会は、“定款”、覚書及び本規約(並びに会社が株主総会で発行することができる任意の指示)に該当する場合、並びに証券取引所、米国証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関の規則及び条例を指定し、又は法律を適用する他の場合には、既存株式に付随するいかなる権利を損なうことなく、取締役会は、：

(a)配当金または他の分配、投票、資本返還または他の態様にかかわらず、優先、繰延、限定、または他の権利または制限を含むか、または付属していない株式(株式の断片的部分を含む)を配布、発行、付与、権利または承認証、または他の方法で処理し、適切と思われる時間および他の条項に従って適切であると思う人に権利または株式承認証を付与するか、または他の方法で処理すること；

(b)当該等の権利を変更するが、取締役会は、自社定款の細則に基づいて、B類株式又はC類株式をA類株式に変換する能力に影響を与えるために、株式購入権を発行、発行、付与し、又は他の方法でbr株式(断片的株式を含む)を処分してはならない

(c)権利、オプション、株式承認証又は交換可能証券又は類似性質の証券を発行し、所有者権利を付与し、取締役会が時々決定した条項に従って自社の任意の種類の株式又は他の証券を引受、購入又は徴収することができる。

及びbrは上述の一般性を損なわない原則の下で、取締役会は明確な許可を得て、その唯一の情動権を行使することを許可し、比例(普通株の相対所有権によって決定され、いかなる株式購入権、株式承認証又は他の類似の持分とリンク又は派生証券を含まない)によって普通株の所有者毎に優先株購入権を比例的に発行し、その条項及び目的は買収の影響を含み、当社が株式供給代理と締結した供給株合意に記載されている。

3.3任意の配信、要約、株式の引受または売却を行うか、または承認する場合、当社または取締役会は、任意の1つまたは複数の特定の地域に位置するメンバー または登録住所が任意の特定の地域に位置する他の者に、そのような配信、要約、引受または売却の手配または販売を行う義務がなく、このような地域または地域は、取締役会が声明または他の特別な手続きを登録することなく、違法または不可能である可能性があると考えている。定款大綱及び本定款細則にはまた明文の規定がある以外、任意の種類又は系列株式の設立に関する決議案は別途明確な規定がある以外、いかなる種類又は系列株式の所有者は、定款大綱及び本定款細則の許可及び条件を遵守する任意の種類又は系列株式を発行する前提条件として投票してはならない。

6

3.4当社は、取締役会が時々決定した条項に従って、すべてまたは断片的なbr株式、権利、オプション、株式承認証または交換可能証券、または所有者に権利brの引受、購入、または当社の任意の種類の株式または他の証券の類似性質を付与する証券単位を発行することができる。すべての株式は発行時に取締役会が決定した額面及びいかなるプレミアムによって発行しなければならず、しかも評価することができない。

3.5会社は無記名に株式を発行してはならない.

4.普通株

4.1A類株式、B類株式及びC類株式を除いて、その権利、優先権及び特権は、メモ及び本規約の細則に記載されているように確立及び区分されており、取締役会は、株式を任意の数のカテゴリに分類することを許可することができ、異なるカテゴリは、許可、設立及び指定(又は状況に応じて再指定されるべき)及び相対権利(投票権、配当及び償還権に限定されないが含まれるが)、制限、br優先、異なる種類間の特権及び支払い責任(あれば)は取締役会或いは が特別決議案(第14条の規定を受けて)によって決定及び決定することができる。A類株式、B類株式及びC類株式の保有者は、株主名簿に当該株主名義で登録された普通株毎に(1)票投票権を有する権利がある。

4.2A類株，B類株，C類株に付随する権利は順に平価通行証 各方面において，本細則には別途規定があるほか，A類株式，B類株式及びC類株式はすべての事項において1つのカテゴリとして一緒に投票すべきである(細則第14条及び第31条の規定を受ける)。

4.3この等細則が発効した後、細則第4.5条により、1株当たり発行及び発行されたB類株式は、第4.5条により1対1原則により自動的に(1)株A類株式に変換される。クラスB株は自動的に に変換され，そのような株式保有者がさらなる行動をとる必要はない.上述した株式交換比率も、AJAXの最初の証券発行後に発生した任意の分割 (株式分割、交換、資本化、株式化、再分類、資本再分類、資本再構成または他の方法による)または組み合わせ(株式br}合併、交換、再分類、資本再構成または他の方法によって)または同様の再分類または資本再構成を、比 および対応する発行されたBクラス株の分割、組み合わせまたは同様の再分類または資本再構成なしに、より多くまたは少ない数の株式に再編成するためにも調整されなければならない。

4.4禁売期間終了時には、第4.5条により、1株当たり発行済み及び発行されたC類株式は、第4.5条により1対1原則により自動的に を1株A類株式に変換する。クラスC株は自動的に に変換され，これらの株式保有者がさらなる行動をとる必要はない.

7

4.5本規約の細則に基づき、B類株式又はC類株式をA類株式に変換するには、各関連B類株式又はC類株式をA類株式に再指定することにより完成する。株主名簿にB類株式またはC類株式についてA類株式に再指定されると，その等株式交換はただちに発効する.

4.6いずれの場合も、A株はB株またはC株に変換されてはならない。いずれの場合も、B類株はC類株に変換されてはならない、またはC類株はB類株に変換されてはならない。

5.優先株

5.1優先株は、時々1つまたは複数のシリーズで発行することができ、各シリーズは、前述および明文で規定された 投票権(完全または限定または無投票権)、指定、優先および相対、参加、選択または他の特別な権利および資格、制限または制限、または取締役会が以下の規定でシリーズを発行するために通過する任意の1つまたは複数の決議案を有することができる。

5.2現在、取締役会は覚書、本定款の細則及び適用法律の規定に符合する場合、1つ或いは複数の優先株系列を設立し、そして各優先株系列について決議案或いは決議案方式で決定し、当社のメンバーは当該等の優先株の発行についていかなる更なる採決或いは行動を行う必要がない

(a)このシリーズを構成する優先株数とそのユニークな名称

(b)このシリーズの優先株の配当率、配当支払日、配当金を支払うべき期間、配当金が累積配当金であるべきかどうか、累積配当金であれば、配当金を累積すべき日である

(c)このシリーズの優先株は当社が償還する必要があるかどうか、もしそうであれば、償還の時間、価格及びその他の条件

(d)このシリーズの優先株は、任意の他の1つまたは複数の他のカテゴリの株式、または任意の他のカテゴリまたは任意の他のカテゴリの株式の任意の他のシリーズ、および交換価格または価格または金利、または交換可能な1つまたは複数の金利に変換可能であるか、または交換可能な1つまたは複数の金利であり、このような決議または決議によって説明および明示的または規定された調整(ある場合)される

(e)このシリーズの優先株は、会社の清算時に獲得する権利のある優先株(あれば)とその額

(f)当該等系列譲渡制限の優先株の投票権(ある場合)及び当該系列優先株に関する優先購入権；及び取締役会が適切と考える可能性のある他の条項、条件、特別権利及び規定；及び

8

(g)任意の他の権力、選好、および相対的、参加可能、選択可能および他の特別な権利、およびそれらの任意の資格、制限、および制限。

5.3特定系列を構成する優先株数は発行時にすでに決定されたが、取締役会はその後の任意の時間に同じシリーズの追加優先株を発行することができるが、定款と定款大綱の規定の制限を受けなければならない。

5.4会社が清算する際に、当社が任意の1つまたは複数の優先株保有者の間で分配することができる資産(I)は、清算時に普通株式保有者よりも優先する権利があり、(Ii)任意のこのような分配において同等の地位を有する場合、当該等資産またはその収益は、当該優先株保有者が享受すべき優先額を全額支払うのに不十分でなければならない。すべての支払金がすべて返済された場合に、割り当てについて支払うべき金を各優先株の所持者に比例して分配しなければならない。

6.株式承認証及びオプションの発行

6.1取締役会はその時々決められた条項に従って株式承認証或いはオプションを発行して、当社の任意の種類の株式或いはその他の証券を引受することができる。株式所有者に株式承認証またはオプションを発行してはならない.

7.会員登録簿

7.1当社は“定款”の規定に従ってメンバー名簿を保存又は手配しなければならないが，イギリスでメンバー名簿を保存(又は他の者の保存を招くか又は許可すること)してはならない。

7.2取締役会は当社が“定款”に基づいてケイマン諸島内外の取締役会が適切と考えている場所に1部以上の株主登録分冊を準備しなければならないと決定することができるが、当社はイギリスに登録してはならない(あるいは任意の他の人が登録することを招くか、あるいは許可することができる)株主登録分冊を登録してはならない。取締役会も どの株主名簿が主要株主名簿を構成すべきか及びどの株主名簿が複本或いは分冊 を構成すべきかを決定することができ、そして時々関係決定を変更することができる。

7.3当社又はその委任を受けて本定款細則 に基づいて株主名簿復本又は株主分冊を保存する任意の代理人を委任し、実際に実行可能な場合には、任意の株主名簿謄本又は株主分冊上のすべての株式譲渡記録をできるだけ早く及び定期的に発行し、又は株主名簿正本 に記録することを促し、株主名簿正本 を常に保存し、定款の規定に従って各方面で当時の株主及びそれぞれの保有株式を時刻表示しなければならない。

9

7.4当社は四(4)人を超える株式の連名所有者を登録する必要はありません。任意の株式が2(2)名以上の者の名義で登録されている場合は，送達通知及び(本規約の規定の下で)当社に関連するすべて又はその他の事項について，株主名簿上で1位の者は，その株式の唯一の所有者とみなさなければならない。

8.会員名簿を閉鎖するか、届出日を確定する

8.1任意のメンバー総会またはその任意の休会で通知または投票する権利のあるメンバーを決定するために、または任意の配当金または他の割り当てを受け取る権利があるメンバー、または任意の他の目的のメンバーを決定するために、取締役会は、指定された新聞または任意の他の新聞上で広告または任意の他の方法で、指定された証券取引所、米国証券取引委員会および/または任意の他の主管規制機関の規則および規定に従って、または適用法に従って任意の他の方法で通知した後、会員名簿は，所定の期限内に譲渡を停止しなければならず，いずれの場合も40(40)日を超えてはならない。通知を得る権利があるか、または株主総会で投票する権利のあるメンバーを決定するために会員名簿 を閉鎖する場合、会員名簿は、会議の直前に少なくとも10(10)日に閉鎖されなければならず、決定された記録日は、会員名簿を閉鎖する日付でなければならない。

8.2メンバー登録簿を閉鎖することを除いて、取締役会は、事前または延滞日を記録日とすることができる：(A)任意のメンバー会議またはその任意の休会で通知または投票する権利があるメンバーに対して、その会議日の前60(60)日またはその会議日の10(10)日以上を超えてはならない。(B)任意の配当金または他の割り当てられたメンバーを受け取る権利があることを決定するために、記録日は(Br)配当金支払日の90(90)日前を超えてはならない，あるいは(C)他の目的のために株主を決定してはならない。

8.3株主名簿がこのように閉鎖されていない場合、株主総会又は配当金又は他の割り当て金を受け取る権利のある株主総会について決定する権利があるメンバーが記録日 を確定する権利がない場合、会議通知発行日又は取締役会が決議により配当金又は他の割り当てに関する決議案(どのような場合に応じて決定する)を支払う日は、当該等のメンバーが決定した記録日とすべきである。任意の株主総会で議決する権利のある株主が本細則第8.3条の規定に従って決定した場合、その決定は、その任意の継続に適用されるが、取締役会は、適切と考えられる場合には、その継続について新たな記録日を定めることができる。

9.株の証明書

9.1取締役会が株 の発行を議決した場合にのみ、株主は株を獲得する権利がある。株式を代表する株式(あれば)は取締役会が決定した形式を採用しなければならない。1つ以上の種類の株を代表する証明書を発行してはならない.株式は、一(1)名以上の取締役又は取締役会が許可した他の者が署名しなければならない。取締役会は機械的手続きで証明書に許可された署名を追加することを許可することができる。1枚のbr}株式は、発行株式の数と支払われた金額又は十分に入金された事実(場合によって決まる)を明記し、取締役会が決定した他の形態を採用することができる。このような証明書には 印鑑が押されている可能性がある.すべての株式は連続番号又はその他の方法で識別し、それに関連する株式を明記しなければならない。 発行株式を取得した者の氏名及び住所は、株式数及び発行日とともに、自社株主名簿に記入しなければならない。当社に譲渡したすべての株式を解約しますが、本定款の細則の規定の下で、代表と同等数の関連株式を提出および抹消する前に、新株を発行することはできません。取締役会許可証明書は、印鑑を押すことができ、および/または取締役会によって許可されたbr人によって署名され、許可証明書は、何らかの機械的または自動化されたプログラムのbr方法またはシステムによって許可署名を押すことができる。

10

9.2当社の株式1枚につき適用法(米国証券法を含む)に要求される図例を添付しなければならない。

9.3任意の株主が保有する任意の(1)種類の株式のいずれか2つ(2)枚以上の株式は、株主の要求に応じてログアウトし、1.00ドルまたは取締役会が決定したより小さい金額(取締役会がこの要求があるような)に交換するために、当該株式の1枚の新しい株式を発行することができる。

9.4当社は1(1)以上の名士が連名で保有する株式が1(1)枚以上の株式を発行する義務はなく、1(1)の名連名所有者に1枚の株を交付すればすべての所有者に十分に交付される。

9.5もし株の汚損、損壊、紛失或いは損壊の場合、証拠及び賠償に関する条項(あれば) 及び当社が証拠を調査することによって合理的に招いた費用(取締役会の規定による)及び(例えば汚損或いは損壊に属する)に従って古い株を引渡して後発することができる。

9.6本定款の細則に従って発行された1株につき、株主又は他の株を獲得する権利を有する者がリスクを負う。引渡し中の株の紛失や遅延については、当社は一切責任を負いません。

9.7株式は定款規定の関連期限内(例えば適用する)又は証券取引所、アメリカ証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督管理機関の規則及び規定を指定しなければならず、又は適用法律に基づいて時々請求される(比較的に短い基準で)配布後又はbr}は当社が当時登録及び未登録の株式譲渡を拒否する権利がある以外は、配布後又は が当社に株式譲渡を提出した後に時々決定する必要がある。

11

10.株式譲渡

10.1本細則条項の規定の下で、第11条に記載されているC類株式譲渡の制限 を含み、いずれの会員も譲渡文書を介して当該等の会員の全部又は任意の株式を譲渡することができるが、当該等譲渡は、指定証券取引所、米国証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督管理機関の規則及び規定、又は適用法律の他の規定に適合しなければならない。もし関連株式が本定款細則に基づいて発行された権利、株式購入又は株式承認証と共に発行された場合、そのうちの1つが別の項を譲渡してはならないことが条件である場合、取締役会は、取締役会が満足できる株式購入又は株式承認証に関する類似譲渡証拠がない限り、当該等の株式の譲渡の登録を拒否しなければならない。

10.2任意の株式の譲渡文書は、通常または通常の形式の書面を採用しなければならないか、または指定された証券取引所、米国証券取引委員会および/または任意の他の主管規制機関の規則および法規に規定されたフォーマットを採用しなければならない、または法律または取締役会によって承認された任意の他の形態に基づいて、譲渡者またはその代表によって署名されなければならない(取締役会が要求された場合、譲受人またはその代表によって署名された場合は、手書きで署名することができ、譲渡者または譲受人が手形交換所またはその代理人である場合は手書きであってもよい。自筆または機印署名または取締役会が時々承認する可能性のある他の署名方法。譲渡人は、譲渡者の氏名が株式に関する株主名簿に登録されるまで、株式所有者とみなされるべきである。

10.3(a) 取締役会はその絶対的な情動権を行使することができ、いかなる理由も与えずに、次の株式譲渡の登録を拒否することができる

(i)全額未納または会社に留置権があるもの

(Ii)従業員に対する株式インセンティブ計画はいずれも発行されているが，それによる異動制限は依然として が存在する.

(b)取締役会は、いかなる株式の譲渡も拒否することができる

(i)譲渡文書は当社に提出され、それに関連するbr株の証明書(あれば)、および取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が 譲渡を行う権利があることを証明する

(Ii)譲渡文書は一(1)種類の株式にのみ適用される

(Iii)法律の要求を適用する場合は，譲渡文書に適切な印鑑を押す

(Iv)連名所有者に譲渡された、譲渡された株式の連名所有者は四(4)人を超えない

12

(v)譲渡された株式は十分に入金されており、当社を受益者とするいかなる留置権も存在しない

(Vi)譲渡に関するいかなる適用費用も当社に支払うことができ、金額は、指定証券取引所が査定する可能性のある最高額、または取締役会が時々要求する可能性のある低い金額である。

(c)取締役会が第10.3条に基づいて任意の株式譲渡の登録を拒否する能力があることを明示しない限り、又は当該等の譲渡が第11条の譲渡制限に違反する場合を除き、取締役会は株式譲渡を登録しなければならない。

10.4譲渡登録が14(14)日に通知された後、 に関する1(1)部又は以上の新聞章に公告を掲載するか、又は電子的に登録を一時停止し、そして取締役会が絶対的な適宜決定権を行使して時々決定する時間及び期間 で会員名簿を閉鎖することができ、いかなる年以内にも、当該譲渡登録は一時停止登録又は会員名簿の閉鎖が30(30)日を超えてはならない。

10.5登録された譲渡文書はすべて会社が保留する.取締役会が任意の株式の譲渡を拒否した場合、取締役会は自社に譲渡文書を提出した日から3(3)ヶ月以内に各譲渡人及び譲受人に拒否通知を出さなければならない。

11.謹慎する

11.1第11.2条及び第11.4条に別段の規定がある以外は、禁売期間内に、C類株式保有者はいかなるC類株式も譲渡することはできないが、第11.3条には制限はなく、取締役会及び当社はいずれも禁売期間内にいかなるC類株式の譲渡を許可、確認、登録又は記録することができず、いずれも当該等の譲渡は無効であり、発効しない。

11.2第11.1条の規定にもかかわらず、C類株の譲渡が許可されている

(a)この譲渡が取締役会の承認を受け、かつ弁済に必要なC類株式の額のみであり、株式購入中にC類株式を受け取ることに直接関連するいかなる納税義務に限定される

(b)(I)任意の取締役または人員、または。(Ii)任意の取締役の任意の関連会社または直系親族または人員；

(c)個人であれば、メンバー直系親族メンバーまたは信託に贈ることによって、その受益者はメンバー直系親族メンバーまたは直系親族メンバーである

(d)慈善団体に寄付します

13

(e)個人的には，個人が死亡した場合の継承法と分配法による

(f)個人的には、資格のある国内関係命令によって

(g)会社が清算、合併、株式交換、再編、または他の同様の取引を完了した場合、すべてのメンバーが締め切り後にその普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある

(h)任意のメンバーから関連会社に

(i)取締役会委員会の一致した採択を経て、取締役会は発起人が書面で指定した取締役と執行役員からなる。

11.3第11条の規定に違反する譲渡又はいかなるC類株の譲渡を企てる行為はすべて無効である。当該等譲渡は当社の帳簿(株主名簿を含む)に記録されてはならないが，いずれも当該等譲渡における譲渡されたといわれる譲渡者 は，いかなる目的についても(いかなる当該等譲渡を行うことを提案した株主も引き続き扱わなければならない)当該等C類株式の所有者 とみなされてはならない.

11.4禁売期間内にC類株を譲渡された者，及び譲渡された株式は禁売期間の制限を受け，第(Br)条第11条の譲渡の制限及び譲渡許可規定に適合する。

11.5本条第11条の場合、“譲渡”系とは、(A)直接的または間接的な販売、契約または合意売却、担保、質権、任意の購入または他の方法で処理または合意で処理されるオプションを付与すること、または第16条に示されるコールオプションを清算または減少させることなどの値を確立または増加させること、(B)任意の証券所有権を全部または部分的に譲渡する任意の経済的結果の任意のスワップまたは他の手配を締結することを意味する。このような取引が現金または他の方法でそのような証券を受け渡しするか、または(C)禁売期間内に禁売期間内に第(A)または(B)項に規定する任意の取引を完了することが意図されていることを開示する。

12.株式の買い戻し·買い戻し·引渡し

12.1定款の規定、並びに(適用されるような)指定証券取引所、米国証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関の規則及び規定、又は適用される法律に基づいて、当社は、株主又は当社が償還又は償還すべき株式を選択することを発行することができる。

12.2規制条文及び(適用されるような)指定証券取引所、米国証券取引委員会及び/又は任意の他の主管規制機関の規則及び規則の規定の下で、又は適用された法律の下で、当社が自身の株式(任意の償還可能な株式を含む)を買い戻し又は買収する任意の権力は、取締役会が適切と思われる方法、条項及び条件に従って行使することができる。

14

12.3上記の規定を除いて、当社は、適用法律に適合する場合、以下の方法で指定証券取引所に上場する任意の普通株を買い戻すことを許可している：買い戻し可能な普通株の最大数は、発行された普通株数から1(1)株普通株を減算したものに等しくなければならない。 は取締役会の全権適宜決定及び同意の価格及びその他の条項に従って行われるが、条件は(I)当該等の買い戻し取引は株式指定証券取引所上場に適用される関連規則、規則及び規則(任意の株主の承認を必要とする規定(何者の適用を含む))に適合しなければならないことである；及び(Ii)はいずれも当該等の買い戻し実施時及び発効後、当社はその正常業務過程で満期になった債務を償還する能力がある。

12.4任意の株式を買い戻すことは、当社に他の株式の買い戻しを迫ることはありませんが、法律または指定証券取引所上場に適用される任意の規則および規則または当社の任意の契約責任に基づいて、買い戻す必要がある可能性のある株式は除外します。

12.5当社は自己株式を償還または購入することについて、資本からの支払いを含めて定款で許可された任意の方法で支払うことができる。

12.6株式を買い戻されている所有者は、登録事務所または取締役会が指定した他の場所でログアウトのために自社に株式を提出しなければならない。当社はすぐに、その所有者に買い戻しまたは償還金またはその株式に関連する対価を支払わなければならない。

12.7疑問を生じないためには，本条第12条に述べた場合に株式の償還，買い戻し及び引渡しは，株主のさらなる承認を必要としない。

13.国庫株

13.1任意の株式を買い戻し、償還または提出する前に、取締役会はその株式を在庫株として保有すべきであると決定することができる。

13.2取締役会は、適切と思われる条項(ゼロ対価格を含むが、これらに限定されない)に基づいて、在庫株を解約または譲渡することを決定することができる。

14.株式権利の変更

14.1第3.2条の別の規定に加えて、当社の株式がいつでも異なるカテゴリの株式 に分類されている場合には、当社が清算しているか否かにかかわらず、任意のカテゴリ株式に付随するすべてまたは任意の権利(当該カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り) は、取締役会がこのような権利に重大な悪影響を与えないと考えられるように、当該カテゴリの発行済み株式所有者の同意を必要とせずに変更することができる。そうでなければ、任意の変更は、カテゴリ発行済み株式の3分の2以上(2/3)を保有する所有者の書面同意を得るか、またはカテゴリ株式所有者が別の会議で3分の2(2/3)以上の多数票で可決される決議案を取得しなければならない。C類株式保有者の3分の2(2/3)の同意なしに、取締役会はC類株式のいかなる権利も変更してはならない。疑問を生じないように、取締役会は関連カテゴリの株式保有者の同意を取得する権利を保留し、いかなる当該等の変動であっても重大かつ悪影響を与えない可能性がある。本規約は株主総会に関連するすべての規定がこのような会議に適用される必要な融通をする必要な定足数が少なくとも1つ(1) 人でない限り、または被委員会代表によって少なくとも3分の1(1/3)を代表するカテゴリ発行済み株式と、任意の親身または被委員会代表が出席するbrカテゴリ株式保有者が投票投票を要求することができる。

15

14.2単独で開催される株主総会については、取締役会が2(2)以上またはすべてのカテゴリの 株式が同様の方法で考慮された提案の影響を受けると考えられる場合、取締役会は、2(2)以上またはすべてのカテゴリの 株式を1(1)種類の株式と見なすことができるが、いずれの他の場合も、当該株式を独立カテゴリの株式とみなすべきである。この決定はどんなカテゴリに対する投票数も含めて必要な投票数に影響を与えてはいけない。

14.3本細則の株主総会に関する条文は、各(1)種類の株式所有者の株主総会 に適用され、ある種類の株式が他の種類の株式と分離して投票することができる場合、必要な定足数は、少なくとも1つの(1)の名前別に保有するか、または受委代表が少なくとも3分の1(1/3)のA類株式、B類株式及びC類株式を保有する者である。

14.4このカテゴリ株の発行条項には明確な規定があるほか、任意のカテゴリ株式保有者に付与される権利は、 またはそれ以上の株式ランキングを発行することによって変更されるとみなされてはならない平価通行証または優先権または他の権利が発行された株式を添付する。普通株式保有者の投票又は同意を得ず、普通株式保有者の権利は、優先権のある株式又は取締役会が本定款細則に規定する他の権利の設立又は発行によって変更されたとみなされてはならない。

14.5クラスBおよびCクラス株式にそれぞれ付属する権利は、締め切り後に、任意の分割(株式分割、交換、資本化、株式供給、再分類、資本再分類、資本再構成または他の方法)または の組み合わせ(株式合併、交換、再分類、資本再分類または他の方法によって)または同様の再分類または資本再構成 (各項目が“再分類”である)によって、BクラスまたはCクラス株式について対応する再分類 が同時に行われない限り、より多くまたは少数の目的株式に変更されるものとみなされるべきである。

15.株式売却委員会

15.1法律の許可の範囲内で、当社は、その引受または同意引受(無条件または条件にかかわらず)、または(絶対的または条件付きにかかわらず)任意の株式の引受を促進または同意する代償として、任意の者に手数料を支払うことができる。この手数料は、現金を支払い、および/または株式を全部または部分的に払い込むことによって支払うことができる。当社は任意の株式発行について合法的なブローカーに手数料を支払うこともできます。

16

16.信託を認めない

16.1当社は、いかなる者が任意の信託方式でいかなる株式を保有しているかを認める責任はなく、当社も、いかなる株式の平衡権益、又は権益、将来の権益又は一部の権益、又は(本細則又は定款に他の規定者を除く)任意の株式の任意の他の権利(登録所有者の全体的絶対権利を除く)の制約又は強制を受けない(通知を受けた場合であっても)任意の株式の任意の権益を認める。

17.株式留置権

17.1当社は、株主名で登録されたすべての株式(自己資本金の有無にかかわらず)(単独又は他の者との共同登録にかかわらず)に対して、当該株主又はその株主の財産を個別に又は他の者と共同で負担するか、又は当社に関連するすべての債務、債務又は債務(現在対応しているか否かにかかわらず)を支払うために、当該株主が株主であるか否かにかかわらず、第一の留置権を有する。ただし、取締役会は、本細則第17条の規定に準拠する任意の株式の全部又は一部の免除をいつでも発表することができる。当該株式等の登録譲渡は、当社の当該株式に対する保有権を放棄するものとみなす。当社の株式に対する留置権は、その株式に関するいかなる支払金にも延長されなければならない。

17.2当社は、当社が保有権を有する任意の株式を取締役会が適切と考える方法で売却することができ、保有権に関する金は現在支払わなければならないが、株式保有者や所有者が死亡や倒産により通知を受ける権利がある者は、通知を受けた後14(14)以内に一日中支払われていないとみなされている場合は、当社は支払いを要求することができ、通知が従わなければ株式を売却することができることを説明することができる。

17.3このような売却を有効にするために、取締役会は、任意の者が、買い手に販売するか、または買い手の指示に従った株式譲渡文書に署名することを許可することができる。買い手や買い手の代理者は当該等譲渡に含まれる株式の所有者として登録されているが，買い手は購入金の運用を監督する責任はなく，買い手の株式に対する所有権も当社の本規約下の販売権の売却や行使によって影響を受けることはない.

17.4コストを支払った後、売却によって得られた純額は、保有権金額のうち現在支払われるべき部分を支払うために使用され、任意の残高(売却前に株式が現在支払われていない類似留置権金額の類似留置権の規定)は、売却日に株式権利を有する者に支払われる。

18.株が上がりそうだ

18.1任意の株式発行および発行条項の規定の下で、取締役会は、その株式の任意の未納金(額面またはプレミアムにかかわらず)について株主に催促することができ、各株主は(支払時間を示す少なくとも14(14)暦の通知を受けた場合)br}指定された1つまたは複数の時間に当社に催促配当金を支払うことができる。承認は全体的または一部的に取締役会によって撤回または遅延を決定することができる。電話 は分割払いが必要かもしれません。配当を催促された人は、その後譲渡されたにもかかわらず、引渡しに関連する株式がその後譲渡されたにもかかわらず、引渡し金に法的責任を負わなければならない。

17

18.2催促は取締役会がこの催促を承認した決議案が採択された時に行われるべきだ。

18.3株式の連名所有者は株式に関するすべての催促配当金の支払いを共同および各別に担当しなければならない。

18.4もし満期及び支払い後にまだ支払われていない場合、支払株者は満期及び支払日から未払いの金について、取締役会が決定した金利で支払うまで(また、当社は当該等の引込配当金を支払っていないために生じるすべての支出)を支払う必要があるが、取締役会はすべて或いは一部の利息或いは支出を免除することができる。

18.5発行または配布または任意の固定日に株式について対処する金(株式の額面または割増またはその他の方法で計算されることにかかわらず)は催促とみなされ、未納の場合は、このようなbrの細則のすべての条文は、その金が催促によって満期になったように適用されなければならない。

18.6取締役会は配当金の金額及び支払い時間又は支払うべき利息について異なる条項で株式を発行することができる。

18.7取締役会は、適切であると判断した場合、その所有している任意の株式についてすべてまたは一部の未納および未納金を立て替えたい株主から金を受け取ることができ、(その金が支払われるまで)事前に支払いに関する株主と協定された金利で利息を支払うことができる。

18.8配当金を催促する前に支払われるいかなる当該金も、その金を支払う株主にbr配当金または他の割り当てのいずれかの部分を得る権利はなく、配当金または他の割り当ては、当該配当金のために支払わなければならない日前の任意の期間に対応するものである。

19.株式の没収

19.1もし株金の催促や引受金の分割払いが満期及び支払い後も支払われていない場合、取締役会は催促株金或いは分期催促金に対応する人に14(14)以上の一日中の通知を出し、未納金と発生する可能性のあるいかなる利息と当社が当該などの借金によって発生したいかなる支出も支払うことを要求することができる。通知は支払い先を指定し、通知が従わなければ、催促に係る株式は没収されることを説明しなければならない。

19.2この通知が従わない場合、その通知に関連する任意の株式は、その通知によって要求された支払い がなされる前に、取締役会決議によって没収されることができる。このような没収には、すべての配当金、他の割り当て、または株式の没収に関連して、没収前に支払われなかった他の金額が含まれる。

18

19.3没収株式は、取締役会が適切と思う条項および方法で売却し、再配布またはその他の方法で処分することができ、売却、再配布または処分前の任意の時間に、取締役会が適切と思う条項に従って没収を取り消すことができる。株式を売却して没収するために株式をどの人に譲渡する場合、取締役会はある人がその者を受益者とする株式譲渡文書に署名することを許可することができる。

19.4いかなる者の株式も没収された場合、当該者は当該株式等の株主ではなく、brを当社の抹消された株式に戻し、没収日に当該等の株式について当社に支払うべきすべての金brをbr取締役会で定められた金利で計算した利息とともに当社に支払う責任があるが、当社が当該株式について対応するすべての満期金brを全額受け取った場合、その者の責任は終了する。

19.5取締役または秘書は、ある株式が指定された日に没収されることを宣言する、すなわち、この声明に記載されている事実は、その株式を取得する権利があると主張するすべての者に対する確実な証拠である。この声明(必要があれば、当社の譲渡文書の規定を受けなければならない)は、株式の良好な所有権を構成し、株式を売却またはその他の方法で処理する者は、株式の所有権を監督する必要がなく、その株式所有権も、株式没収、売却または処置手続き中のいかなる違反または無効によっても影響を受けないであろう。

19.6本細則の没収に関する条文は、株式発行条項によって指定された時間に対応するいかなる金も支払われていない場合に適用され、その金が株式額面またはプレミアムbrであっても、当該金が正式な催促および通知によって対応しているかのように適用される。

20.株式の転換期

20.1株主が死亡した場合、現在残っている者(例えば、死者が連名所有者である)または身障者の法定遺産代理人(例えば、そのメンバーが唯一の所有者である場合)は、当社が当該株主の株式権益を有する任意のbr所有権を認める唯一の者であるが、本規約の細則は、当該株主が連名または唯一の所有者である任意の株式に関するいかなる責任も解除しない。

20.2株主の死亡又は破産又は清算又は解散により株式の権利を有する者(又は譲渡以外の任意の他の方法で)は、取締役会が要求する可能性のある証拠を提示した後、当該者が自社に発行する書面通知により、当該株式の所有者となるか、又はその指名された誰かが当該株式の所有者として登録することを選択することができる。当該人が他の人に当該株式の所有者として登録させることを選択した場合，その人はその株式を譲渡する文書に署名しなければならない。いずれの場合も、取締役会は、その死亡または破産または解散(場合によっては)の前に株式を譲渡する関連メンバーの権利と同じように、登録を拒否または一時停止する権利を有する。

19

20.3株主の死亡又は破産又は清算又は解散により株式を所有する権利を有する者(又は任意の他の場合、譲渡以外の方法で)は、当該者が当該株式の登録所有者である場合に享受する同じ配当金、その他の分配及び他の利益 を有する権利がある。しかしながら、株式が株主に登録される前に、その者は、その株式についてメンバー資格によって付与されたいかなる権利を行使する権利を行使する権利がなく、取締役会は、任意の者が自己登録またはその者によって指名された者を株式所有者として登録することを選択することを要求することができる(ただし、いずれの場合も、取締役会は、登録を拒否または一時停止する権利を有し、その死亡または破産、清算または解散前に株式を譲渡するか、または譲渡以外の任意の他の方法で株式を譲渡するか(場合によって決定される)に関連する権利と同じである。通知を受けたか、または通知を受けたとみなされてから90(90)日以内(本細則に基づいて決定された)が通知の規定を遵守していない場合、取締役会は、その後、通知の要求が遵守されるまで、株式に関するすべての配当、その他の割り当て、配当、またはその他の金を一時的に支払わないことができる。

21.追跡できないメンバー

21.1当社が細則第21.2条に規定する権利を損なうことなく、小切手又は配当権証が2回連続して償還されていない場合、当社は当該等小切手又は配当権証の郵送を停止することができる。ただし、当社は権力を行使することができ、当該等小切手又は配当書を初めて返送したが送達できなかった後、当該小切手又は配当権証の小切手の送付を停止することができる。

21.2当社は取締役会が適切だと思う方法で、追及できないメンバーの株式を売却する権利があるが、売却することはできない

(a)関連期間内に本規約の細則で発行され、このような株式所有者に現金で支払われたすべての小切手または株式承認証はまだ償還されていない

(b)当社が関係期間終了時に知っているように、当社は 期間中に当該等の株式保有者又は身の都合により、破産又は法律施行により当該等の株式を有する権利を有する者の存在の兆候をいかなる時間も受け取っていない

(c)指定証券取引所株式上場規則にこの要求があれば，当社は指定証券取引所に通知を出し，指定証券取引所の要求に応じて新聞に広告を掲載し，指定証券取引所要求に応じて当該株式を売却する意向を示し，広告が掲載された日から3(3)ヶ月または指定証券取引所が許容可能な比較的短い期間が経過した.

20

前述の点において、“関連期間”とは、本条21.2条(C)項でいう広告掲載日から当該段落が指す期間の満了時までの期間をいう。

21.3いずれかの当該等の売却を発効させるために、取締役会は、ある人が上記株式を譲渡することを許可することができ、当該者又はその代表が署名又はその他の方法で署名した譲渡文書の効力は、当該譲渡文書が登録所有者又は当該等の株式を転伝した者によって署名されたように、買い手は購入金の運用を監督する責任がなく、その株式の所有権も規定に適合しない場合に影響を受けることはない。

22.会社定款大綱と定款の改正及び資本変更

22.1当社は普通の決議案を採択することができる

(a)通常決議案に規定されている金額に応じて株式を増加させ、当社が株主総会で決定可能な権利、優先権、特権を添付する

(b)株式の全部または一部を既存の株式よりも多くの株式に統合して分割すること

(c)そのすべてまたは任意の払込済み株式を株式に変換し、その株を任意のbr額面の払込済み株式に再変換すること；

(d)その既存株式を分割するか、またはその全部または任意の部分を覚書に規定された金額よりも少ない株式に分割するか、または額面のない株式に分割すること；

(e)普通決議案の採択日にまだ誰からも引受または同意されていない任意の株式を解約し、このように解約した株式額でその株式金額を減額する。

22.2前細則第22.1条の規定により設立されたすべての新株は、本定款細則を遵守して、引受持分、留置権、譲渡、転伝、没収及びその他の面に関する同じ規定 は元の株式中の株式と同じである。

22.3“定款”と本定款の規定に適合する場合には、当社は特別決議を採択することができる

(a)名を変える

(b)これらのものを修正したり増加させたり

21

(c)メモに規定されている任意の趣旨、権力またはその他の事項について変更または追加します。 と

(d)その株や任意の資本を減らして積立金を償還する。

23.オフィスと営業場所

23.1本定款の条文の規定の下で、当社は取締役会決議を通じてその登録事務所の住所を変更することができます。登録事務所以外に、当社は取締役会が時々決定した場所に他の事務所及び営業場所及び代理機関を設立及び維持することができる。

24.株主総会

24.1周年総会を除くすべての株主総会を特別株主総会と呼ぶ。

24.2当社は年に1回の株主総会をその株主周年大会とすることができるが、定款に別途規定がある以外に、当社は年に1回の株主総会を行う義務はなく、株主周年大会を開催する通告の中で当該会議が株主周年大会であることを示しなければならない。いかなる株主周年大会は取締役会が指定した時間及び場所で開催しなければならない。ただし、当社の一次株主周年総会日と次の株主周年総会日との間の期間は、法律又は株式指定証券取引所許可証上場に適用される関連規則、規則及び規則に適用されてはならない。このような会議では、議会の報告書が提出されなければならない。

24.3取締役会または取締役会議長は株主総会を開催することができ、疑問を生じないように、メンバーは株主総会を開催することができない。

24.4当社の株主総会(株主周年総会を除く)は、取締役会が決定したケイマン諸島内又はケイマン諸島以外の地点で開催することができる。

25.株主総会の通知

25.1指定証券取引所は、所定の通知時間にいかなる規定があるかを除き、いかなる株主総会も、指定証券取引所の要求に応じて少なくとも5(5)暦の通知を出さなければならない。各通知は、発行または発行される日付および発行された日を含まないものとしなければならない。 各通知は、株主総会で会議が開催される場所、日時、および行われるべき事務の一般的な性質を指定し、以下に述べる方法または会社が規定する可能性のある他の方法で発行されなければならない。本条第25条に規定する通知が出されたか否か、及び本定款の株主総会に関する規定を遵守しているか否かにかかわらず、法律の適用が許可されている場合は、正式に開催されたとみなし、合意した

(a)もし記念大会に所属していれば，出席して会議で採決する権利のあるすべてのメンバーまたはその依頼書；

22

(b)特別株主総会であれば、会議及び会議で採決する権利のある株主の大多数は、投票権又はその代表に与えられる株式額面が66%及び3分の2(662/3%)以上の株式を合計して保有する。

25.2意外にも、株主総会の通知を受ける権利のある者に株主総会通知を出すことを見落とした者、またはその通知を受け取る権利のある者は、株主総会の通知を受けていない場合は、その株主総会の議事手順を無効にすることはない。

25.3株主総会開催の通知は株主総会の開催を示すべきであり，特別決議を採択するための会議を開催する通知は，その決議を特別決議として提出する意向を示すべきである。株主総会毎の通知はすべての株主に送信しなければならないが，本定款細則又はその保有する株式の発行条項に基づいて当社等から通知を受ける権利がない株主は除外する。

25.4当社の各株主総会通告は合理的な目立つ位置で声明 を掲載すべきであり、出席及び投票する権利のある株主は被委員会代表を出席させて投票する権利があることを説明し、被委員会代表は株主とする必要はない。

25.5通知と共に依頼書が発行された場合、意外にも、通知を受信する権利のある任意の者に依頼書 を送信すること、または通知を受信する権利のある者は、その依頼書を受信していない場合には、そのような会議で採択されたいかなる決議または任意の議事手順を無効にしてはならない。

26.大会の議事手順

26.1いかなる株主総会も、会議が事務の処理を開始したときに会議に出席する定足数が定足数に達しない限り、いかなる事務も処理してはならない。株主総会に必要な定足数は、自ら出席または被委員会代表が出席するか、または会社または他の非自然人がその正式に許可された代表または委員代表によって出席する少なくとも1人のメンバーであり、投票権があり、投票権を有する発行済み株式投票権を有するbr}が3分の1以上(1/3)以上である。この株主総会では、通告に適用される業務のみを処理することができる。

26.2個人は、会議電話、他の通信装置、または任意の他の電子施設を介して株主総会に参加することができる。このようにして大会に参加した人は，自らこの 会議に出席するとみなされる.

26.3その際、株主総会の通知、株主総会への出席、および株主総会で投票する権利のある全株主(またはその正式な許可代表によって署名された会社または他の非自然人)によって署名された書面決議案(1つまたは複数の写しを含む)(1つまたは複数の特別決議案を含む)の効力および役割は、当該決議案が当社が正式に開催および開催された株主総会で採択されたように、その効力および役割を受ける。

26.4指定会議開始時間から30分以内に定足数が出席していない場合は、来週同日に同一時間及び/又は場所又は取締役会で決定された他の日時及び/又は場所で開催されることに延期し、継続会において、指定会議開始時間から30分以内に定足数が出席していなければ、出席する株主は定足数となる。

23

26.5取締役会は、指定会議開始前の任意の時間に任意の人 を当社の株主総会の議長に任命することができ、あるいは取締役会が当該等の委任を行っていない場合、取締役会主席(あれば) が当該株主総会を司会することができる。当該等の議長がいない場合、又は彼又は彼女が指定された会議開始時間後15(15)分以内に出席又は行動したくない場合は、出席した取締役は、出席した取締役の中から(1)人を議長に選出しなければならない。

26.6議長を務めたい取締役がいない場合，あるいは指定された会議開始時間後15(15)分以内に取締役が出席していない場合は，出席したメンバーは彼らの中から1人を選んでbr会議の議長とすべきである.

26.7議長は、会議に出席する法定人数の会議同意または不同意を得た場合(会議にこの指示があれば、会議を延期することができるが、いかなる延会においても、休会を行う会議で完了していない事務を除いて、他の事務を処理してはならない。

26.8株主総会が30(30)日以上延期された場合は，元総会に延会通知 を出さなければならない。そうでなければ，必要がなければ延長したり，延長された株主総会で処理される事務を必要としないなどの通知を行う.株主総会について通知を出す場合、取締役会は絶対的な適宜決定権を持っており、株主総会の通知が指定された場所、日付及び時間に当該株主総会を開催するにはいかなる理由でも非現実的又は不適切であると考えられ、取締役会は株主総会を別の場所、日付及び/又は時間に延期することができるが、再配置された株主総会の場所、日時及び時間をできるだけ早くすべてのメンバーに通知しなければならない。 元の総会通知に記載された事項を除いて、いかなる延期された会議も他の事務を処理してはならない。

26.9株主総会が30(30)日以上延期された場合は， が元の会議に延期会議通知を出すべきである.そうでなければ、延期された会議がこのような通知を出す必要はない。元株主総会に提出されたすべての 依頼書は延期された株主総会に対しても有効である.取締役会は延期された株主総会を延期するかもしれない。

26.10会議の投票に移された決議案は投票で決定されなければならない。

26.11議長の指示に従って投票が行われるべきであり、投票結果は投票方式での採決を要求する株主総会の決議とみなされるべきである。

26.12選挙議長または休会問題についての投票は直ちに行わなければならない。 他の問題について要求された投票は議長が指示した日付、方式、時間、場所に従って行わなければならず、採決を行う会議や休会日から10(10)暦を超えてはならない。即座に行われなかった投票に対して通知 を出す必要はない.投票結果は投票を要求する株主総会の決議案とみなされなければならない。投票方式で行われるか，状況に応じたトランザクションで割った場合を除いて，任意の他のトランザクションは投票前に行うことができる.

24

27.委員の投票

27.1任意の種類または複数の株式に付随する任意の権利または制限の規定の下で、各当事者または被委員会の代表によって出席する株主、または会社または他の非自然人のように、その正式に許可された代表または委員の代表が出席する場合、brは、第4.1条に記載された投票権を有する。

27.2連名所有者の場合、優先所有者の投票は、自らまたはbr被委員会代表(または所属会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表または委員代表)によって投票され、他の連名所有者の投票権を含まずにbrを受け入れることになり、この目的では、経歴は所有者の名前の株主名簿上のランキング順に決定される。

27.3精神的に不健全なメンバー、または精神病司法管轄権を有する任意の裁判所がそれについて命令したメンバーは、そのメンバーの委員会、引継ぎ人、財産保管人、または裁判所によって指定された委員会、財産係または財産保管人の性質を有する他の人によって投票することができ、任意の委員会、引継ぎ人、財産保管者、または他の人は、代表投票を依頼することができる。

27.4誰でも、その人が議事録日にメンバーとして登録されていない限り、その人がその時点で株式について対応していたすべての引込配当金または他の金が支払われていない限り、任意の株主総会で投票する権利はない。

27.5いかなる投票者の資格についても異議を唱えてはならないが，反対の投票を行ったり提出したりした株主総会やその継続会では除外し，大会で否決されなかった各票はすべての目的に対して有効である.第27条に基づいて適切な時間に提出されたいかなる反対も議長に提出されなければならず，その決定は最終的かつ決定的である。

27.6投票は、自らまたは委任された代表によって投票することができる(例えば、所属会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表または委員の代表によって投票される)。1人のメンバーは、1(1)部または 部以上の文書に基づいて、1(1)人以上の代表または同じ代表を会議に出席させ、採決することができる。1人の株主が1(1)名以上の代表を委任する場合，委任状には代表1人あたりに関連投票権を行使する権利がある株式数が記載されている.

27.7(1)1株以上の株式を保有する株主は、いずれの決議案においても同様にその株式について投票する必要がないので、決議案の1株または一部または全部を賛成または反対する株式の一部または全部を投票することができ、1株または全部の株式を議決し、委任文書条項に適合する場合には、1つまたは複数の文書に基づいて委任された委員代表は、決議案に関連する株式または株式の一部または全部に賛成または反対投票を投票することができ、および/または株式の一部または全部の投票を放棄することができる。

25

28.代理サーバ

28.1表又は委託書，委託書の保管又は保存委託書及び採決の規則及び手続，及びその他の付帯事項については，取締役会の承認を受けなければならないが，適用法律又は指定証券取引所上場を指定するために適用される規則，規則及び規則に規定された規則及び手続 ，及び本条第28条以下の細則に規定する規則及び手続を遵守しなければならない。

28.2代表を指定する文書は、書面でなければならず、委任者または書面で正式に許可された当該人の受権者によって署名されなければならない。または、委任者が会社または他の非自然人である場合は、そのために正式な許可を得た役人または債権者によって署名されなければならない。ただし、会員は、電話または電子伝送の指示に基づいてもよい(ただし、これらに限定されない。インターネットを介して送信される命令)は、このような命令 がメンバの許可を得たことを確認するために合理的に設計された取締役会によって承認されたプログラムに従って取得される。代理人は当社のメンバーである必要はありません。

28.3任意の委任代表の文書は、その指定された署名日の起算12(12)ヶ月の満了後に無効であり、会議が延長された場合、または会議または継続会で投票方法での投票が要求された場合(例えば、会議が最初にその日から12(12)ヶ月以内に開催されるように)。

28.4取締役会は、任意の会議又は継続会を開催する通告において、又は当社が発行した委託書に、委任依頼書の保管方式、及び委託書を保管する場所及び時間(委託書に係る会議又は継続会の指定開始時間よりも遅くない)を列記することができる。任意の大会や継続会を開催する通知や当社が発行した委託書内に取締役会がいかなる指示もない場合，代表を委任する文書は，文書で指名された者が投票しようとする会議や継続会の指定開始時間前に48(48)時間以上登録 事務所に提出しなければならない.

28.5いずれの場合も、議長は委任状を適切に供託すべきであると適宜宣言することができる。依頼書は許可された方法で提出されていないか，または議長は正式に提出された委託書の無効を宣言していない.

28.6委任代表の文書は、任意の慣用的または汎用的な形態(または取締役会 が承認する可能性のある他の形態)を採用することができ、特定の会議またはその任意の継続または一般が撤回されるまで明示されてもよい。代表を指定する文書は、投票を要求するか、参加するか、または同意する権利を含むものとみなされなければならない。

28.7依頼書条項による採決は有効でなければならない。依頼書の依頼者は過去に死亡或いは精神錯乱しているにもかかわらず、或いは依頼書又は委託書の署名許可が取り消されたか、又は委託書に関連する株式がすでに株主総会又はその使用依頼書の使用を求める更新が開始される前に登録事務所から当該身の故、精神錯乱、撤回又は譲渡に関する書面通知を受けない限り、 である。

26

28.8議決合意に従って代表を委任したメンバーおよびそのメンバーが委任した代表が株主総会に出席し、その代表によって投票された場合、その代表が投票した票は、そのメンバー個人が投票した票ではなく、そのメンバーが投票したとされる任意の投票外に計上されなければならない。

29.企業会員

29.1任意のメンバーである法団または他の非自然人は、その定款文書に基づいて、または取締役または他の管理機関の決議なしに、適切であると考えられる者を、その代表として当社の任意の会議または任意の種類の株主の会議に出席させることを許可することができ、許可された者は、法人団を代表して、個人のメンバーである場合に行使可能な権力を行使する権利がある。

29.2決済所(またはその代の有名人)が株主である場合、決済所は、当社の任意の会議または任意のカテゴリ株主の任意の会議でその代表を担当することを許可することができ、ただし、許可された各代表は、許可された株式数およびカテゴリを示す必要がある。本細則第29条の規定により許可された各者は、正式に許可されたものとみなされ、さらなる事実証拠を提供する必要はなく、決済所(又はその代名人)を代表して同じ権利及び権力を行使する権利があり、当該者が決済所(又はその代有名人)が当該株式の登録所有者であるように、当該株式の登録所有者であるように権利を行使する権利がある。

30.投票できない株

30.1当社実益が所有する当社株式は、いかなる会議でも直接または間接的に投票することはできませんし、任意の所与の時間の発行済み株式総数を計上することもできません。

31.役員.取締役

31.1取締役会は5(5)名以上であるが9(9)の名を超えない者から構成されなければならない；ただし、当社は普通の決議案によって取締役数の上限と下限を増加或いは減少させることができ、しかも当社の株式が指定証券取引所に上場する限り、取締役会は任意の株式を指定証券取引所の上場に適用する関連規則、規則或いは規則に必要な独立取締役数を含むべきである。

27

31.2取締役会は、第I類、第II類、第III類の3つのカテゴリに分類される。 各カテゴリは、可能な限り第31.1条に許可された取締役会メンバー総数の3分の1(1/3)に相当する取締役数で構成される。取締役会は、取締役会分類が本細則第31.2条に基づいて発効したときに、すでに任意の取締役会メンバーを当該等種別 に割り当てることを許可している。2022年の株主総会では、取締役のすべての第I類取締役の任期が満了し、第I類取締役は再選再選する資格がある。本細則採択後の2023年株主周年大会では、すべての第II類取締役の任期が満了し、第II類取締役は再選する資格がある。本細則採択後の2024年の株主総会では，全取締役第III類取締役の任期が満了し，第III類取締役は再選する資格がある。各年度株主総会において、任期が当該会議で満了した当該種別取締役の後継者は、第31.2条の規定により在任され、任期は第3(3)期年次株主総会まで選挙される研究開発)彼らが当選した年に各レベルの取締役は、それぞれの後継者が選択されて資格を取得するまで、またはその取締役が早期に亡くなって、辞任され、または免職されるまで、そのレベルの任期が満了するまで在任する。

31.3法律又はその他の適用法に別段の規定があるほか、任意の規定により取締役を委任する株主優先株又はその他の契約権利の規定の下で、取締役の任命を要求する年次株主総会又は特別総会及び/又は罷免(1)名又は複数の取締役 と、これに関連する任意の空席又は取締役会の任意の空席を埋めること、又は任意の追加取締役の任命との間のbrは、法定数よりも少ないにもかかわらず、当時在任していた大多数の取締役によって補填することができる(本定款の細則の定義参照)。 または唯一の残りの取締役によって支払います。すべての取締役の任期は、それぞれの任期が満了するまで、その後継者が委任され、資格に適合するまで。取締役の死去、辞任または免職により生じた空席を補填する任命された取締役は、取締役の残りの完全な任期内に在任すべきであり、取締役の死亡、辞任または免職は、その後継者が任命され資格に適合するまで、その欠員が生じる。取締役を構成する人数は減少しない取締役会は現職取締役の任期を短縮すべきではない。

31.4メンバー投票で取締役を任命する際には，競争相手なし選挙で取締役の候補者ごとに指名され，任命に投じられた投票数が任命反対票 を超えていれば任命されるべきである.無競争選挙を除いて、すべての委任役員の投票の中で、最も多くの票を獲得した人(最大委任可能な役員数)は委任されたと見なすべきだ。

31.5取締役は会社が特別決議を採択した場合にのみ免職されます。

32.役員の権力と職責

32.1本定款、定款大綱及び本定款細則の条文及び特別決議案が出した任意の指示の規定の下で、当社の業務は取締役会が管理し、取締役会は当社のすべての権力を行使することができる。定款大綱或いは定款細則のいかなる 修正及びいかなる当該等の指示も取締役会の以前のいかなる行為を無効にすることはなく、このような行為は当該修正を行わない、或いはこの指示を出さない場合は有効である。定足数の正式な開催に出席する取締役会会議は、取締役会が行使可能なすべての権力を行使することができる。

28

32.2すべての小切手、引受票、為替手形、為替手形及びその他の譲渡可能或いは譲渡可能な手形及び当社の金を支払うすべての領収書はすべて取締役会が決議案で決定した方式で署名、発券、引受、裏書き又は他の方法で署名しなければならない(場合によって決定される)。

32.3取締役会は、当社を代表して、退職時に当社を代表して、当社で任意の他の受給職または受給職を務めた任意の取締役に、またはその役員の未亡人、夫または扶養者に報酬金、退職金または手当を支払うことができ、brは、任意の基金に供給し、その等の報酬金、退職金または手当を購入または提供することができる。

32.4取締役会は、当社のすべての権力を行使して、その業務、財産及び資産(現在及び未来)及び未納株式又はその任意の部分を住宅ローン又は押記とし、債権証、債権株式証、住宅ローン、債券及びその他の証券を発行することができ、直接又は当社又は任意の第三者の任意の債務、負債又は責任の担保とすることができる。

32.5法律或いは指定証券取引所規則の規定を適用する以外に、取締役会は時々当社の企業管理政策或いは措置を採用、制定、改訂、改訂或いは撤回することができ、当社と取締役会が時々決議案方式で決定した各企業の管理関連事項に対する指導原則と政策を明らかにすることができる。

33.役員候補

33.1いずれの取締役も書面で他の人を当該取締役の代任に委任することができ，委任形式で別の規定があるほか，当該補欠は代表委任された取締役を代表して書面決議案に署名する権利があるが，当該等の決議案が委任された取締役が署名した場合は署名しなければならず，委任された取締役が出席できなかった任意の取締役会会議で取締役の職を整理することができる。どの候補取締役も，取締役の取締役を自ら出席させない場合には，取締役名で取締役会会議に出席し，会議で投票する権利がある。取締役が他の取締役を代替者として指定した場合、代替者取締役は、その本人の投票権に加えて、指定された取締役を代表して一票を投じる権利を有するものとする。取締役はいつでも書面で当該取締役が指定した補欠人選の任命を取り消すことができる。当該代替者が取締役を務める時間については、当該代替者は、いずれの場合も当社の取締役とみなされ、指定取締役の代理人とみなされてはならない。当該候補取締役は，いつでも役員として行動し，取締役が本細則(第五十条を含む)によって享受するすべての特権及び保護を享受する権利がある。この補欠者の報酬は指定役員の報酬から支払うべきであり，その割合は双方の で合意される.

29

34.役員事務室休暇

以下の条件を満たす取締役はポストを空けなければならない

(a)取締役は当社にその取締役が取締役を辞任することを書面で通知した

(b)取締役本人(疑問を生まないため、代表を派遣して出席していない) は第33条の規定に従って取締役会の特別許可を得たり、補欠取締役を指定したりせずに取締役会を3回連続で欠席し、取締役会は決議を採択し、取締役が離任することを宣言した

(c)取締役の死亡、破産、またはその取締役の債権者と任意の手配または和解を行う一般的な場合

(d)取締役は精神的に不健全になったり不健全になったりすることが発見された

(e)取締役は、指定証券取引所に上場する株式に適用される適用法律または関連コードが取締役として禁止されています。

35.役員の議事手順

35.1取締役会事務所を処理するために必要な法定人数は取締役会で決定することができ、 を決定しない限り、当時在任取締役の過半数でなければならない。いずれの場合も、取締役会が定めた法定人数は、取締役総数の3分の1(1/3) 以下であってはならないが、いつでも取締役が1人しかいない場合には、定足数は1(1)人となる。

35.2本細則条文の規定の下で、取締役会は事務、開催、延期及びその他の方式で適切と思われる会議及びプログラムを管理するために会議を開催しなければならない。任意の会議で発生する問題は，会議に出席する役員が法定人数の多数票で決定すべきである.投票数が均等な場合、議長は二番目の票や決定的な一票を投じてはいけない。

35.3任意の者は、会議電話、他の通信機器、または任意の他の電子施設を介して取締役会または取締役会の任意の委員会の会議に参加することができる。このような方法で会議に参加した人たちは自らその会議に出席するとみなされる。取締役会に別の決定がない限り、会議は会議開始時に議長 の所在地で開催されるとみなされるべきである。

35.4全取締役又は取締役会委員会の全員によって署名された書面決議案(式1又は複数)、又は書面決議案が任意の取締役の罷免又は任意の取締役の罷免に関連する場合、当該決議案の対象となる取締役以外のすべての取締役が既に正式に開催及び開催された取締役会又は取締役会委員会会議で採択された場合、その効力及び作用は と同じである。

30

35.5取締役会定例会は、取締役会が採択した決議によって規定された時間と場所で開催されることができる。取締役会の定期会議は別途通知する必要はありません。

35.6取締役または取締役の指示に従った他の上級職員は、各取締役に少なくとも2(2)日の書面通知を出して取締役会会議を開催することができ、通知は、すべての取締役が会議開催時、前または後に通知を放棄しない限り、すべての取締役が会議の開催時、前または後に通知を放棄しない限り、通知 が自ら電話、電報、電送、ファックスまたは電子メールで送信された場合、その通知は、通知が取締役会または送信機関に送信された日に発行されたものとみなされる。取締役が会議に出席する場合は，取締役出席構成 放棄会議通知は，取締役が会議に出席する唯一の目的が反対通知でない限り。本規約は、当社が株主に通知するすべての規定について、 取締役会会議の任意のこのような通知に適用されます。 必要な融通をする通知を受け取る権利のある者は、意外にも取締役会会議通知を出した場合、または会議通知 を受信していない場合、その会議の議事手順を無効にすることはない。

35.7取締役会に空きがあっても、引き続き留任した取締役(または唯一留任した取締役は、状況に応じて決定される)を行うことができるが、取締役数が本細則に基づいて定められた必要取締役数以下に減少した場合、引き続き留任した取締役または取締役は、取締役数をその固定人数に等しくなるように増加させる目的で行動したり、当社の株主総会を開催するために行動したりすることができるが、他の目的で行動してはならない。

35.8取締役会は取締役会議長を選択し、このように選択された議長の任期を決定することができるが、その議長が選択されていない場合、または任意の会議で議長が会議指定開始時間後5(5) 分以内に出席していない場合、出席した取締役は、出席した取締役の中から1人を議長に選出することができる。

35.9取締役会の任意の会議或いは取締役会が委員会会議を管轄して行われたすべての行為は、その後に任意の取締役を委任することが妥当でないところがあることを発見しても、及び/又は彼など或いは彼などのいかなる人が資格を喪失し、 及び/或いはすでに離任及び/或いは投票する権利がないことを発見しても、依然として有効であり、すべての関係者がすでに正式に委任され、及び/又は取締役資格を喪失していない及び/又は離任及び/又はすでに投票する権利がないように(状況に応じて決定される)。

35.10取締役はその書面で委任された代表代表が取締役会の任意の会議に出席することができる。依頼書には定足数を計上し，依頼書の投票数はいずれの場合も委任役員の投票数とした.

36.受け入れの推定

36.1取締役が会社の任意の事項について行動する取締役会会議に出席する際には、彼又は彼女の異議が議事録に記載されていない限り、又は彼又は彼女が総会の継続前にその行動に対する書面異議を会議議長又は秘書を務める者に提出しなければならないと推定され、又は総会の継続後直ちに当該異議を書留郵便で当該者に郵送しなければならない。この異議申立権利は、当該行動に賛成票を投じた取締役には適用されない。

31

37.役員の利益

37.1取締役は同時に取締役の任意の他の職務或いは受給職(核数師を除く) を担当することができ、任期及び報酬及びその他の条項は取締役会が を決定する。

37.2董事人は自分であるいは彼女の会社を通過したり、彼や彼女の会社を代表して会社の専門的な身分で行動することができます。彼や彼女の会社は彼や彼女が取締役ではないように、専門サービスの報酬を得る権利があります。

37.3取締役は、取締役、管理取締役、共同管理取締役、副管理取締役、brのいずれかの他の会社の執行役員、マネージャーまたは他の高級管理者またはメンバーとなってもよく、または当社によって開始されたまたは当社がメンバーとして、契約者または他の身分で権益を有する任意の会社であってもよく、上記取締役は、取締役、管理取締役、共同管理取締役、副管理取締役、執行役員、マネージャーまたは他の上級管理者またはメンバーまたはその権益について、任意の報酬または他の福祉を会社に説明してはならない。このような別の会社です

37.4いかなる者も取締役の職を取り消されることはなく、当該職によって売り手、買い手又は他の身分で当社と契約を締結することが阻止されることもなく、いかなる関係契約又は当社を代表して締結された任意の契約又は取引であっても、取締役は当該等の契約又は取引において任意の方法で権益を有することができ、当該等の契約又は取引も取り消されることはなく、契約又は上記の権益を有するいかなる取締役も取締役職又はそれによって確立された受信関係によって得られた、又は発生した当該契約又は取引所によって生成されたいかなる利益について当社に説明しなければならない。取締役(Br)は、その取締役が利害関係を有する任意の契約または取引について投票する権利があるが、そのような任意の契約または取引における権益の性質は、審議時または前に開示され、そのような契約または取引について投票すべきである。

37.5取締役は、任意の指定商号または会社の会員、取締役、高級管理者または従業員 であり、その商号または会社との任意の取引において利害関係があるとみなされ、その利害関係のある契約または取引の決議について採決される場合、 は十分に開示されており、この一般的な通知の後、特定の取引について特別な通知を出す必要はない。

38.分数

38.1取締役会は、上級管理者に対する取締役会のすべての任命、当社または任意のカテゴリの株式所有者および取締役会会議のすべての議事手順、および取締役会のbr委員会会議のすべての会議手順を記録するために保存された帳簿に、各会議に出席する取締役の名前を含む議事録を記録するように配置されなければならない。

32

39.役員権力の転任

39.1取締役会は、その任意の権力、権限及び適宜決定権を、再授権の権限を含む1人又は複数の取締役からなる任意の委員会に転任することができる。取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、および会社管理委員会を指定することができる。取締役会は、それが行使するのに適した権力、権力、適宜決定権を任意の取締役に転任することもできる。このような転任は、取締役会が適用する任意の条件規定を受けることができ、それ自体の権力を付随または付属することができ、任意のこれらの転授は、取締役会によって撤回または変更することができる。どのような当該等の条件の規定の下でも、 取締役会委員会の議事手順は規則管理取締役議事手順の細則に管轄され、当該等の細則であれば が適用される。

39.2取締役会は、任意の委員会、地方取締役会または代理を設立することができ、または任意の人を自社の事務を管理するマネージャーまたは代理人に委任することができ、任意の人をそのような委員会、地方取締役会または代理のメンバーに委任することができる。brなどの委任は、取締役会によって適用される任意の条件によって制限されることができ、それ自体の権力を付随または排除することができ、任意の委任は、取締役会によって撤回または変更することができる。いかなる当該等の条件の規定の下で，いずれも当該等の委員会，地方取締役会又は機関の議事手続は管限取締役議事手順の定款細則に管轄されなければならず，当該等の定款細則が適用されることができる。

39.3取締役会はどんな委員会の正式な書面規定を採択することができる。各当該等委員会は本定款細則に記載されている当該等の委員会の権利を行使するために必要なすべてのことを許可され、取締役会が本定款細則及び指定証券取引所、米国証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督管理機関の適用規則及び法規に基づいて要求又は適用法律に基づいて転任可能な権力を有する。審査委員会、報酬委員会及び指名及び企業管理委員会はすべて取締役会が時々決定した取締役数 から構成しなければならない(或いは指定証券取引所、アメリカ証券取引委員会及び/又は任意の他の主管監督管理機関の適用規則及び規定は時々規定する可能性のある最低人数或いは適用法律によって規定される最低人数)。

39.4取締役会は授権書やその他の方法で任意の人を当社の代理人に委任することができ、条件は取締役会によって決定され、条件は彼ら自身の権力を排除しないことであり、いつでも取締役会に撤回されることができる。

39.5取締役会は、授権書又はその他の方法で、取締役会によって直接又は間接的に指名された会社、商号、個人又は団体 を当社の受権者又は授権署名者として委任することができ、委任の目的及び権力、権限及び適宜決定権(本定款の細則により取締役又は取締役が行使可能な権力、権限及び適宜決定権を超えない)及び{br]、任期及び取締役会が適切と認める条件を規定することができる。任意の当該等の授権書又は他の委任は、任意の当該等の受権者又は許可された署名者との取引を保障及び容易にするために、取締役会が適切と考える関連条文を掲載することができ、任意の当該等の受権者又は許可された署名者が、彼の全て又は任意の権力、許可及び適宜決定権を譲渡することを許可することができる。

33

39.6取締役会は、当社の業務を管理するために必要な上級者を委任することができ、任期は取締役会が適切と判断し、取締役会が適切と思う条項、報酬及び執行取締役会が適切と考える職責を委任することができ、 は取締役会が適切と考える資格取り消し及び免職の条文規定を受けることができる。これらの人員も必ずしも取締役であるとは限らない。招聘条項が別途規定されていない限り、取締役会またはメンバーが決議を通じて人員を免職することができる。もし上級職員が書面で会社に彼か彼女の退職を通知すれば、彼や彼女はいつでも退職することができます。

39.7上記細則第39.6条に基づいて職務を委任された各取締役は、関係取締役が当社又は当社との間のいかなるサービス契約に違反して当該取締役に対して損害賠償請求を行う可能性がある場合には、取締役会に免職または免職することができる。上記第三十九条第六項により職務に任命された取締役はこれは事実だ当該取締役 が何らかの理由で取締役の職を停止した場合は，ただちにその執行職を停止する.

40.最低持株比率を設けない

40.1当社は株主総会で取締役が保有すべき最低持株量を決定することができるが、br及び当該持株資格が確定する前でなければ、取締役は株式を保有する必要はない。

41.役員の謝礼金

41.1取締役に支払うべき報酬(あれば)は取締役会が決めた報酬としなければならないが，当社は締め切りまでにどの取締役にも現金報酬を支払ってはならない.取締役は、締め切りの前または後にかかわらず、取締役会または取締役会委員会会議、当社の株主総会または当社の任意の種類の株式または債権証保持者の単独会議に出席する権利があるか、または当社の業務または取締役の職責履行に関連して適切に発生するすべての出張、ホテルおよびその他の費用、または取締役会が決定する可能性のある固定手当を得る権利がある。または部分的にそのような方法と部分的に別の方法との組み合わせ。

41.2取締役会は、当該取締役が取締役としての一般的な日常的な仕事を超えていると考えられる任意のサービスの追加報酬を任意の取締役に提供することを決議案により承認することができる。当社の大弁護士、弁護士または弁護士または専門として当社にサービスを提供する取締役に支払ういかなる費用も、取締役報酬 以外の追加料金となります。

34

42.封印する

42.1取締役会が決定したように、当社は印鑑を押すことができます。印鑑は取締役会の許可または取締役会が許可した取締役会委員会によってのみ使用されることができる。各印鑑が押された文書は、少なくとも1人の役員またはある上級職員または取締役会がその目的のために委任した他の者によって署名しなければならない。

42.2当社はケイマン諸島以外のいずれか1つまたは複数の場所で1つまたは複数の印鑑のコピー を使用することができ、各印鑑は当社の法団印鑑のコピーでなければならず、取締役会がこのように決定すると、その正面にその印鑑を使用する各地点の名称を加えることができる。

42.3当社の役員または上級職員、代表または権利者は、取締役会のさらなる許可を必要とせず、その署名された任意の当社書類にのみ印鑑を押すことができ、または印鑑認証またはケイマン諸島または任意の他の場所の会社登録所長に保存しなければならない。

43.配当金、分配、備蓄

43.1定款及び本定款第43条の規定の下、及び任意の株式に添付されている権利に別段の規定があるほか、取締役会は、発行された株式の配当金(中期配当を含む)又は他の分配を時々発表又は決議し、当社の合法的に支払うことができる資金から配当金又はその他の分配を支払うことを許可することができる。br}配当金は、取締役会が当該等の配当金を発行する決議案条項が当該配当金が末期配当であることを明確に指摘しない限り、中間配当とみなされるべきである。当社が利益、株式割増帳簿、または法律の適用によって許可されている他の方法で配当金または他の割り当てを達成または実現していない場合を除いて、配当金または他の割り当てを支払うことはできません。

43.2任意の株式に添付されている権利に別段の規定がある場合を除き、すべての配当金及びその他の割当は、メンバーが保有する株式の額面に応じて支払われなければならない。任意の株式の発行条項が当該株式が特定の日から配当金 を有することを規定する場合、その株式はそれに応じて配当金を享受しなければならない。

43.3取締役会は、任意の株主に対応する任意の配当金または他の割り当てから、当該株主が配当金またはその他の理由のために、ある場合には当社に支払うべきすべての金を差し引くことができる。

43.4取締役会は、任意の配当金または他の割り当ての全部または一部が、特定の資産を割り当てることによって、特に限定される訳ではないが、任意の他の会社の株式、債券または証券を割り当てることによって、または任意の1つまたは複数のそのような方法で支払い、そのような分配において何らかの困難が生じた場合に議決することができる。取締役会は適切と思われる方法で決済を行うことができ、特に断片的な株式を発行することができ、そのような特定資産或いはその任意の部分の分配価値を特定することができ、そして決められた価値に基づいて任意のメンバーに現金を支払うことを決定して、すべてのメンバーの権利を調整することができ、そして取締役会が適切であると思う方法で任意の特定資産を受託者に帰属させることができる。

35

43.5任意の株式に添付されている権利に別段の規定がある場合を除き、配当金及びその他の割り当ては、任意の通貨で支払うことができる。取締役会は必要となる可能性のある任意の通貨の両替の基礎と、どのように関連するコストを支払うかを決定することができる。

43.6取締役会は議決派が任意の配当金あるいは他の分配を出す前に、適切と思われる1つまたは複数の備蓄を振り出すことができ、取締役会として当社の任意の目的に適用する1つまたは複数の備蓄を適宜決定することができ、当該などの運用を行う前に、取締役会は適宜当該などの備蓄を自社の業務に使用することを決定することができる。

43.7株式が現金で支払われた任意の配当金、他の割当、利息又は他の金については、電信為替方式で所持者に支払うことができ、又は郵送小切手又は配当書を介して所持者の登録住所に送信するか、又は連名所有者の場合は、株主名簿上の1位の所持者の登録住所、又は当該所持者又は連名所有者に書面で指示された住所に送ることができる。このような小切手或いは請求書或いは電子支払い或いはその他の支払いは、すべて受取人の指示に従って支払わなければなりません。2(2)名以上の連名所有者のいずれかは、連名所有者が保有する株式として支払われた任意の配当金、他の分配、配当、または他の金について有効な受領書 を発行することができる。

43.8いかなる配当金や他の分配も当社に利息を発生させてはならない.

43.9任意の配当金又はその他の分配が株主に支払うことができない場合及び/又は当該配当金又は他の分配を支払う日から6(6)ケ月後も受取人がいない場合、取締役会は適宜当該配当金又は他の分与を自社名義の独立口座に入金することを決定することができ、ただし、当社は当該br口座の受託者とみなされてはならず、当該配当金又は他の分配は依然として欠株主の債権とすべきである。任意の配当金又はその他の分配は、配当金又は他の分配を発表した日から6(6)年後も受取人がおらず、没収され、当社に返却されます。

44.資本化する

44.1取締役会は、当社の任意の備蓄br勘定または基金(株式割増帳および資本償還準備基金を含む)の貸方の任意の金、または利益および損失帳貸方の任意の金、または他の方法で分配可能な金に随時資本化することができ、これらの金を株主に割り当て、そのような金、例えば配当または他の分配方法で利益を分配する際に当該株主間で分配することができる割合と同じである。また，彼らに代わってこの等 金を未発行株式に全額拠出し，上記の割合で彼等に分配および割り当て入金を自己資本金のbr}とする.この場合、取締役会は、当該等の資本化を実施するために、すべての必要な行動及び事柄を講じ、取締役会に全面的な権力を与え、株式が断片的に割り当てられる場合には、適切と思われる準備を行う必要がある(断片的な権益を規定する利益は、関係株主ではなく当社に帰すべきである)。取締役会はすべての人がすべての権益を持つ株主を代表して当社と合意を締結することを許可することができ、当該等の資本化及び付帯或いは関連する事項について合意を締結することができ、この許可によって締結された任意の合意はすべて当該等の株主及び当社に対して有効かつ拘束力がある。

36

45.共有高度なアカウント

45.1取締役会は定款に基づいて株式割増口座を設立し、任意の株式を発行する際に支払う割増金額又は価値に相当する金を時々その口座の貸方に記入しなければならない。

45.2株式を償還又は購入する際には、株式の額面と償還又は購入価格との間の差額は、任意の株式割増帳の借方に記入しなければならない。ただし、取締役会は、当該金を自社の利益から支払うことができるか、又は(法規の許可のような)株式から支払うことができることを適宜決定することができる。

46.帳簿.帳簿

46.1取締役会は、当社のすべての受取金及びそれに関連する事項、当社のすべての販売及び購入商品及び当社の資産及び負債 について、適切な帳簿(適用すれば、契約及び領収書を含む主要な関連書類)を手配しなければならない。このような帳簿は作成した日から少なくとも5年は保存しなければならない。 会社の事務状況をリアルかつ公平に反映して取引所に必要な帳簿を説明していない場合は、適切な帳簿が保存されていると見なすべきではない。

46.2取締役会は、どの程度、時間および場所、およびどのような条件または法規の下で、当社の帳簿またはその任意の部分を非取締役メンバーが閲覧するかどうかを決定すべきであり、任意のメンバー(非取締役メンバー)は、当社の任意の勘定、帳簿または文書を閲覧する権利がないが、法規の付与または取締役会または当社が株主総会で許可するものを除外する。

46.3取締役会は損益表、貸借対照表、グループ勘定(あれば)及び法律が規定する可能性のある他の報告及び勘定の作成を手配し、株主総会で当社に提出することができる。

47.監査？監査

47.1第39条のいずれかの他の規定があるにもかかわらず、任意の種類の株式が指定証券取引所に上場している限り、取締役会は、取締役会の委員会として監査委員会を設置し、維持しなければならず、その構成及び職責は、指定証券取引所及び米国証券取引委員会の適用規則及び法規に適合しなければならない。

47.2核数師の委任及び関連規定は適用法律及び株式指定証券取引所上場に適用される関連規則、規則及び規則に適合しなければならない。

37

47.3第47.1条に記載されている規則、規則及び条例が適用されない場合、監査役の任命及びそれに関連する規定は、次の規定に適合しなければならない

(a)監査委員会は、監査委員会が決定した条項に応じて監査委員会が罷免されるまで1人の監査人を委任することができる。監査委員会はその謝礼金を決定することができる。

(b)各核数師はいつでも当社の帳簿、勘定及び証明書を閲覧する権利があり、そして当社の取締役及び高級職員に査定師の職責を履行するために必要な資料と解釈を提供することを要求する権利がある。

(c)核数師は，その委任後の次期株主周年総会及びその任期内の任意の他の時間に，取締役会又は監査委員会の要求に応じて，その任期中に当社の勘定について報告しなければならない。

48.通達

48.1通知は書面で送信され、当社自身によって、または宅配便、郵送、電報、電送、ファックスまたは電子メール を介して任意のメンバに送信されるか、またはメンバ名簿に示されるメンバアドレス に送信されることができる(通知が電子メールで送信された場合、通知はそのメンバが提供する電子メールアドレスに送信される)。いずれの通知も、ある国から別の国に郵送された場合、航空便で郵送されます。通知は、指定された証券取引所、米国証券取引委員会および/または任意の他の主管規制機関の規則および規定 に従って電子通信を介して送達されるか、または当社のウェブサイト上で発表された方法で送達されることもできる。

48.2すべての通知は、以下の者によって送付される

(a)宅配便；通知の送達は、通知を宅配会社に渡すことによって完了するものとみなされ、 は、第3(3)日に受信されたとみなされなければならない研究開発)送達配達員に通知する翌日(土曜日、日曜日または公衆祝日を含まない)

(b)郵送；通知の送達は、住所、前払い料金、通知を含む手紙を正しく記入することによって完了し、5(5)日に受信されたとみなさなければならないこれは…。)通知の日の後の日(ケイマン諸島の土曜日またはbr}日曜日または公衆休暇を含まない)；

(c)電報、電送またはファックス；通知の送達は、住所を正しく記入し、通知を送信することによって完了し、通知を送信した同じ日に受信されたとみなされるべきである

(d)電子メールまたは他の電子通信；通知された送達は、意図された受信者によって提供される電子メールアドレスに電子メールを送信することによって完了されるべきであり、受信者は、電子メールを受信したときに確認する必要がない電子メールを送信する同じ日に受信されたとみなされるべきである

38

(e)通知またはファイルを当社のサイトに置く；通知の送達は、通知またはファイルが当社のサイトに1時間置いた後に完了するとみなされる。

48.3当社は、株主の死亡又は破産により1株又は複数株の株式を取得する権利を有する1名以上の者に通知を行うことができ、通知の方法は、本細則に規定されている他の通知の方法と同様であり、氏名又は死者代表又は破産者受託者の肩書又は任意の同様の記述で、通知を発行する権利があると主張する者がそのために提供する住所を送信しなければならない。あるいは当社の選択権 がどのように通知されても，そのような状況や破産が発生していない場合に発行される可能性のある通知と同様である.

48.4各株主総会の通知は、本規約細則により許可されたいずれかの方法で各株式所有者に発行されなければならない。当該株式所有者は、当該会議の記録日に当該通知を受ける権利があるが、連名所有者 に属する場合は、株主名簿上1位の連名所有者に発行され、株主である法定遺産代理人又は破産管財人であるために株式所有権が移転した各者に発行され、当該株主が当該株主の死亡又は破産により総会通知を受ける権利がある場合は、その通知は十分である。しかも、他のすべての人たちは株主総会の通知を受ける権利がない。

49.同前の皿

49.1会社の清算のように、清算人は清算人が適切だと思う方法及び順序で会社資産を運用し、債権者の債権を清算しなければならない。任意の株式に添付される権利の規定の下で、br清盤には、：

(a)メンバ間で割り当て可能な資産が、会社のすべての発行された株式を償還するのに十分でない場合、そのような資産の割り当ては、損失を可能な限り、その所有株式の額面に応じてメンバが負担するべきである

(b)株主が割り当て可能な資産が清算開始時に当社がすべて発行した株を返済するのに十分であれば、黒字は株主が清算開始時に保有株式の額面に比例して株主に分配しなければならないが、支払金のbr株式から未納引込配当金またはその他の金を差し引かなければならない。

49.2当社の清算の場合、清算人は、任意の株式に添付されている権利及びbrが当社の特別決議案の承認及び定款に規定されている任意の他の承認の規定の下で、当社のすべて又は任意の部分の資産(当該等の資産が同種の財産からなるか否かにかかわらず)を株主に分配することができ、この目的のために任意の資産を評価し、株主又は異なる種類の株主の間でどのように分割するかを決定することができる。このような資産の全部または任意の部分を清算人が適切と考える信託受託者に戻して、株主に利益を得ることができるが、いかなる株主にもその負債のある資産を受け入れるように強要してはならない。

39

49.3第四十九条特別条項及び条件で発行された株式所有者の権利を損なわない。

50.賠償と保険

50.1法律で許容される最大範囲内で、当社のいかなるbr事務に参加する取締役、brの高級社員または受託者は、関係取締役、高級社員または受託者が当社に関連するいかなる不注意、失責、失職または信用行為によっていかなる法律規則によって引き起こされる可能性のあるいかなる損失または法的責任によって、当社またはそのメンバーに個人的責任を負うことはないが、本条文はその役員、高級職員または受託者の任意の実際の詐欺、故意の失責または故意の不注意による責任brには適用されない。本50.1条に規定する実際の詐欺、故意の違約または故意の不注意行為があると認定されてはならない。管轄権のある裁判所がその行為に関する控訴できない最終裁決を下すまでは、またはそれまでは認められない。本細則第50.1条は、法規又は法律の適用により無効とされたいかなる事項にも適用されず、当社の原子力師の職に就いている者にも適用されない。

50.2法律で許容される最大範囲内で、当社は、法律で許容される最大範囲内で、任意の現職または前任取締役またはbr上級職員、当社の取締役または高級職員の担当を請求している任意のまたは当社の任意の事務に関連する受託者brおよびそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人および遺産代理人(1人当たり、“被保険者”)の任意の費用を賠償しなければならない。弁護士費、判決、罰金、和解を達成するために実際かつ合理的に発生した任意の費用 は、任意の脅威、係属または完了した訴訟、訴訟、要求、または法律手続きによって実際かつ合理的に招いた任意の費用を含む。(Br)民事、刑事、行政または調査(第50.3条に記載されている会社または会社の名義または代表会社によって提起された訴訟を除く)、彼または彼女が当事者になるか、または彼女が他の方法で参加することを脅した者(“訴訟”) 彼または彼女が被保険者であったか、またはかつて被保険者であった事実から、しかし、本規定は、どの被保険者がその実際の詐欺、故意の違約、または故意の不注意のために負ういかなる責任も保障すべきではない。誰も、管轄権を有する裁判所がこれに対して控訴できない最終判決を下さない限り、第50.2条に規定する実際の詐欺、故意の違約または故意の不注意があると認定されてはならない。本細則第50.2条は，法規，適用法律，又は当社の計数師の職に就いている者によって無効とされているいかなる事項にも適用されない。

50.3会社又は会社の名義又は代表会社によるいかなる脅威、未決又は完了した訴訟については、会社は法律で許容される最大限に、各被保険者が合理的かつ文書記録されている費用を賠償しなければならない。彼又は彼女が実際に抗弁又は和解により発生した弁護士費を含むが、被保険者が最終的に実際の詐欺に責任があると判定された任意のクレーム、問題又は事項について費用を賠償してはならない。当社に対するその責任を履行する際に故意に責任を失したり、故意にbrをおろそかにしたりしない限り、ケイマン諸島大法院または訴訟を提起した裁判所に限定されない限り、当該保険者は、裁判所が適切と認める費用の賠償を得る権利があると判断する権利があると判断しなければならない。上記(Br)文の規定があるにもかかわらず、本細則第50.3条は、本定款の規定により無効となるいかなる事項にも適用されず、当社の計数師の職に就いている者にも適用されない。

40

50.4法律で許容される最大範囲内で、保障された者は、本細則に基づいて補償を受けることが許可された任意の法律手続きを弁護することによって招いた合理的及び証拠的な支出は、弁護士費を含み、取締役会が当該保障された者又はその代表が当該等の金(利息を含まず)の返済を行う承諾を受けた後、当社が当該等の法律手続きの最終処分前にbrを支払うことを前提とし、brが司法管轄権を有する裁判所の最終控訴不能裁定は、当該保障者に当社の定款細則に基づいて当社の賠償を得ることを命令する。

50.5当社の政策は、法律で許容される最大範囲内で本定款に規定する者に対して賠償を行わなければならないため、本定款に規定する賠償及び立て替え費用は、(A)賠償又は立て替え費用を求める者が本定款の細則、任意の合意、会社が購入した任意の保険、メンバー投票又は公正取締役の投票、又は任意の管轄権のある裁判所の指示(いずれにしても体現される)又は他の方法により享受する権利を有する他の権利を排除するものとみなされてはならない。Brは、その公務の身分で、またはその職に就いている間に別の身分で行動する権利があり、または(B)当社は、当社または他の会社、合弁企業、信託、または当社がサービスを要求すべき他の企業の従業員または代理人であった任意の者に対して賠償を行う権利があり、その程度および状況は、上述した保険契約者の決定と同じである。

50.6取締役会は当該等の訴訟においていかなる利益があるにもかかわらず、取締役会は当社が任意の取締役又は高級社員のために保険を購入及び維持することを許可し、任意の身分で負担又はその身分によって招いたいかなる責任を保障することができ、当社が本細則の規定に基づいて当該等の責任について弁済する権利があるか否かにかかわらず、そのような責任を履行することができる。本細則第五十条にいう“会社”は、当社又は当社の前身会社の合併、合併又は合併又は類似の手配に係るすべての構成団を含む。

41

51.財政年度

51.1取締役会に別段の規定があるほか，当社の財政年度はST毎年12月に登録が成立した年の1月1日に開始されるST毎年一月です。

52.継続的に譲渡する

52.1当社が本定款で定義された免除を受けた場合、本定款の条文の規定及び特別決議案の承認を受けた後、当社はケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区の適用法律に基づいて引き続き登録する方法で法人団体として登録する権利があり、ケイマン諸島で登録を取り消す権利がある。

53.合併と統合

53.1当社は取締役会によって決定された条項及び(定款の規定の範囲内で)brの承認を受けた特別決議案を、一(1)の間又は複数の他の構成会社(定款を参照)と合併又は合併する権利がある。

54.商機

54.1法律の適用によって許容される最大範囲において、(I)取締役を務める個人、当社の任意のメンバー、またはそのメンバーのいずれかの関連会社は、それぞれの場合、高級社員(同時に取締役でもある任意の上級社員、br}またはそのメンバーのメンバーまたは関連会社を含む)(総称して“関係者”と呼ぶ)を除いて、様々なタイプおよびタイプの他の企業に直接または間接的に関与することを回避する責任を負っていない。当社またはその任意の付属会社と同じまたは同様の業務活動または業務に従事しているか、または当社またはその任意の付属会社と競合しているとみなされるbr当社またはその任意の付属会社、またはbr}の任意の他の人と協働すること、またはbr}の任意の他の人の従業員、高級管理者、取締役またはメンバーとして、当社またはその任意の付属会社に参加する権利を提出する義務がないこと、および(Ii)任意の関係者が、当社またはその任意の付属会社と競合を構成する任意の者に投資することができ、またはそのサービスを提供することができる(Ii)任意の関係者を含む。法律の適用によって許容される最大範囲内で、当社は、任意の関連するbr個人および当社またはその任意の付属会社にとって、会社の機会である可能性のある任意の潜在的な取引または事項の任意の権益または予想を放棄するか、またはそのような取引または事項に参加する機会を提供することを放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲において、関係者は、そのような会社の機会を会社またはその任意の子会社に伝達または提供する受託責任を負わず、関係者が直接または間接的にそのような会社の機会を追求または獲得し、そのような会社の機会を他人に誘導するだけで、メンバー、取締役または高級管理者(場合に応じて)としての任意の受信責任に違反して、会社またはその任意の子会社またはメンバーに責任を負うこともない。またはそのような企業の機会に関する情報は、当社またはその任意の子会社に伝達されない。

42

54.2当社は、任意の関係者の任意の潜在的な取引または事項における当社またはその任意の付属会社の権益または期待を放棄するか、またはそのような取引または事項に参加する機会を提供する。

54.3裁判所が本細則第54条で放棄された会社機会に関する任意の活動の進行が、当社(その任意の付属会社を含む)又はそのメンバーに対する信頼責任に違反していると考えられる範囲内で、当社は、それ自身及びその各付属会社を代表して、法律が適用可能な最大範囲内で、当社又はその任意の付属会社が当該活動について提起する可能性のある任意のクレーム及び訴訟理由を放棄する。法律の適用が許容される最大限には，第54条の規定は，将来行われた過去に行われた活動にも同様に適用される。

54.4

(a)第54.1-54.3条の規定(その中に記載されている任意の免除、許可または放棄または他の同様の行動を含む)は、(同時に取締役を務めることを含む)いかなる者にも適用されないその逆も同様だ)、又は当該メンバーのメンバー又は付属会社(所属状況に応じて定める)、本規約は、いかなる人員(兼任取締役を含む)も制限しないその逆も同様だ)、又はメンバ又は当該メンバの関連企業(状況に応じて定める)は、各種タイプ及び に記述された他の業務に直接又は間接的に従事する(競合業務を除く、第54.4(B)条に規定する範囲を除く)。

(b)任意の者(取締役を兼任する者を含む。)その逆も同様だ)またはそのメンバーのメンバーまたは関連企業(場合に応じて)は、競合ビジネスに直接または間接的に従事すべきである。ただし、 は、以下の場合、当該上級職員は、競合業務に従事しているとみなされてはならない：(I)適用法律に適合している場合には、利害関係のない多数の 役員の承認を経て、または(Ii)当該上級職員が本条項の発効日に、任意の投資について、(A)2.5%(2.5%)または(B)7.5%(7.5%)の投資を追加的に増加させる(A)最大2.5%(2.5%)または(B)7.5%(7.5%)の場合、係官が管理活動に参加しない限り、または他の方法でそのような競合業務に影響または制御する能力がある)。疑問を生じることを避けるために、第54.4(B)条に基づいて上級職員の適用許可を与えたにもかかわらず、当社は、当社の機会である可能性のある潜在的な取引または事項における権益または予想、またはそのような取引または事項に参加する機会を提供する機会を得ることを非難しない(すなわち、当該適用者が上記(A)又は(B)条に基づいて任意の許可投資に関する資料を取得する場合、当該等の資料は、当該者が当社で当該等の職務を担当しているか、又はその他の状況に応じて、当該等の許可投資が当社又はその任意の付属会社の企業機会とみなされることによるものである。

(c)本細則54.4条において、“競合業務”とは、(当社及びその付属会社を除く)当社又はその付属会社と同じ又は同様の業務活動又は業務ラインに従事する業務をいうか、又は当社又はその任意の付属会社と競合する業務とみなされ、いずれの場合も、独立して、又は任意の他の者と協力することをいう。

55.開示する

55.1取締役会または取締役会が特に許可する任意のサービス提供者(高級職員、秘書および登録事務所代理を含む)は、当社の株主名簿および帳簿に記載されている資料を含むが、当社の事務に関する任意の資料を任意の規制または司法機関に開示する権利がある。

43