添付ファイル4.5

改正された1934年証券取引法第12節に登録された証券説明

以下の記述は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて登録されたサボテン買収株式会社(“私たち”、“私たち”または“私たち”)証券のいくつかの重要な条項および条項について述べている。以下の私たちの証券の記述は不完全であり、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていないかもしれません。

本明細書は，我々が改訂·再記述した会社定款大綱と定款細則からまとめられ，引用により全体的に限定され，その内容が引用により本明細書に組み込まれている。以下の要約 もケイマン諸島の“会社法”と“普通法”を参考に限定する

2022年3月30日まで、取引法に基づいて3種類の証券を登録しました

なお、本証券説明には、当社B類普通株(“B類普通株”)の説明 ，1株当たり額面$0.0001(“B類普通株”)も記載されており、“証券取引法”第 12節には登録されていないが、A類普通株に変換することができる。B類普通株の説明は，A類普通株の重要な条項を理解するために必要である。

職場.職場

各単位はA類普通株と半分の を含み、株式証明書を償還することができる。各株式承認証は所有者にA類普通株を購入する権利を与える。当社と大陸証券譲渡及び信託会社が2021年11月2日に締結した引受権証協定によると、株式承認証代理人として、株式証所有者は整数株A類普通株についてのみその株式承認証 を行使することができる。これは、株式承認証所有者が任意の所与の時間に少なくとも2つの株式承認証しか行使できないことを意味する。

A類普通株と引受権証は2021年12月30日に分離取引を開始し、その時から、保有者は保有単位を継続するか、その単位を成分株に分割することを選択することができる。

普通株

2023年3月30日までに、15，812，500株の普通株式を発行しました

登録されているA類普通株株主とB類普通株株主は、所有株主が議決する事項で株式を保有するごとに1票を投じる権利があるが、法律には別の規定があり、条件は私たちの最初の業務合併前に、私たちB類普通株の所有者のみが取締役 を投票する権利があり、私たちB類普通株の大多数の所有者は任意の理由で取締役会メンバーを罷免することができる。私たちの株主投票に提出された他の事項については、私たちの最初の業務合併に関連する任意の投票が含まれています。 法律の規定を除いて、Aクラス普通株式保有者とBクラス普通株式保有者は、1つのカテゴリとして投票されます。“会社法”が、私たちが改正し、再説明しなければ、組織規約の大綱や定款の細則、または適用される証券取引所規則に特別な規定がない限り、株主投票の任意のこのような事項を承認するためには、私たちの普通株の大多数の賛成票を得る必要があります。いくつかの行動を承認するには、ケイマン諸島の法律に基づいて、私たちが改正し、再説明した覚書と組織規則に基づいて特別な決議を採択する必要があります。これらの行動には、私たちが改正して再説明した組織定款の大綱と定款の改正と、他の会社との法定合併または合併の承認が含まれています。役員は選挙によって選出され，任期は2年である.取締役選挙には累積投票権がないため，B類普通株保有者の50%以上がbr役員選挙に賛成票を投じ，我々の最初の業務統合前にすべての取締役を選挙することができる.もし取締役会が発表した場合、私たちの株主は合法的に利用可能な資金からbrを受け取る権利がある。

組織規約の大綱と定款細則を改訂·再記載しているため、最大500，000，000株のA類普通株の発行を許可しており、業務合併を行う場合には、我々の株主が業務合併に投票するとともに、最初の業務合併について株主の承認を求めるまで、発行を許可されているA類普通株の数を増加させることが可能である。

ナスダック社の管理要求によると、我々はナスダック上場後の最初の会計年度が終わってから1年以内に年次総会を開催する必要はない。“会社法”は私たちに年次や株主総会を開催して取締役を選出することを要求していない。したがって、初公募前に選ばれた取締役の任期が2年延長されるため、初公募後に行われる初年度株主総会で取締役を再選挙することはありません。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちは年次株主総会を開催しないかもしれません。私たちはまた、私たちの取締役会だけが、私たちの株主ではなく、株主総会を開催する権利があると規定している組織定款の大綱と定款の細則を修正し、再記述します。

我々は，我々の初期業務統合が完了した後，その全または一部の公開発行株を1株当たりの価格で償還し，現金で支払う機会を公衆株主に提供し，我々の初期業務合併完了前の2営業日信託口座に入金された総金額に相当し，利息(利息は支払税を差し引くべき)をその時点で発行および発行された公開株式数で割ったものであり，ここで説明する制限を受ける.私たちの予備業務統合が完了した後、私たちは、償還され、撤回されていないA類普通株の任意の適切な交付を要求されます。信託口座の金額は当初、公開株1株当たり10.20ドルと予想されていた。また、各公衆株主は、その公開発行された株式を償還することを選択することができ、彼らが本当に投票すれば、提案された業務合併に支持または反対するか否かにかかわらず、投票することができる。私たちの初期株主は、2021年11月2日に、私たちが最初の業務統合を完了したときに保有するB類普通株およびそれが保有する任意の公開株式の償還権利を放棄することに同意する書面協定(“書面合意”)を締結しました。我々の役員や上級管理者も書面協定を締結し，彼らが買収した公開株式に類似した義務を課している.我々の初期株主，上級管理者または取締役の許可譲り受け者 は同様の義務を負う.

我々が株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて初期業務合併を償還していない場合、我々が改訂した組織定款大綱及び定款細則は、公衆株主及びその株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”として行動する他の誰(取引所法案第13条の定義により)は、その株式を償還することを制限され、償還された株式の総金額は、私たちの初公募株で販売された普通株の15%を超えてはならない。私たちが事前に同意しなかったことを、私たちは“超過株式”と呼ぶ。しかし、私たちの株主が私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限することはありません。私たちの株主が超過株式を償還できないことは、私たちの初期業務統合能力に対する彼らの影響を低下させます。これらの株主が公開市場でこれらの超過株式を売却すれば、彼らの投資は大きな損失を受ける可能性があります。また、私たちが業務brの合併を完了すれば、これらの株主は超過株式に関する償還分配を得ることはできません。したがって，これらの株主は15%を超える株式を保有し続けることになり，これらの株式を処分するために は公開市場取引で彼らの株式を売却することが要求され，損失が生じる可能性がある.

私たちの最初の業務合併について株主の承認を求めると、私たちの初期株主は同意しました(彼らの許可譲受人は同意します)、書面合意の条項に基づいて、彼らが持っているB種類の普通株と彼らが持っている任意の公開株を投票して、私たちの最初の業務合併を支持します。したがって，我々の初期株主のB種類普通株に加えて，我々の初公募株で売却された12，650，000株の公開株のうち4，743，751株，または37.5%が取引に賛成票を投じる必要があり(発行されたすべての株式と発行された株式が投票されたと仮定する)，br}はケイマン諸島や他の法律適用要件のいずれかより高い敷居の制限を受けて，このような初期業務統合を承認することができる.我々の取締役や上級管理者も書面合意を締結し，彼らが買収した公開株brに同様の義務を課している.

私たちが改訂して再記述した組織規約の大綱と定款の細則によると、もし私たちが最初の公募株式終了後18ヶ月以内に予備業務統合を完了できない場合(または24ヶ月、開催される2023年4月20日の特別株主総会の承認延期)であれば、(1)br}以外のすべての業務を停止して清算する。(2)合理的に可能な場合には、できるだけ早く100%の公衆株を償還するが、償還時間は10営業日を超えてはならず、合法的に取得可能な資金brが条件であり、1株当たりの価格で現金で支払い、その時点で信託口座に入金された総金額に相当し、利息(解散費用を支払う利息は最高10万ドルを減算することができ、この利息は納付すべき税金純額である)を当時発行及び発行された公衆株式の数で割った場合、償還は公衆株主の株主としての権利を完全に除去する(さらなる清算割当を得る権利を含む)。及び(3) 償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、合理的な場合にはできるだけ早く解散及び清算するが、ケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の要求を遵守しなければならない。この場合、私たちの大衆株主は彼らの株を償還する時に1株当たり10.20ドルしか得られないかもしれないし、1株当たり10.20ドル未満で、私たちの株式承認証は何の価値もないだろう。通信契約によると、私たちの初期株主は、最初の公募株終了後18ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは信託口座からB類普通株割り当てを清算する権利を放棄することに同意した。しかしながら、初期株主 が最初の公募株の後に公開株式を取得した場合、所定の時間内に初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、そのような公開発行株への信託口座の割り当てを清算する権利がある。

もし企業合併後に会社が清算、解散または清算 が発生した場合、私たちの株主はすべての残りの分配可能な資産 を比例的に共有する権利があり、債務の返済と普通株より優先する各種類の株式の計上を準備した後 である。私たちの株主は優先引受権や他の引受権を持っていない。私たちは通常のbr株の債務超過基金条項には適用されていませんが、私たちの株主に機会を提供し、私たちの最初の業務統合を完了した後、本稿で述べた制限に基づいて、その公開発行された株を比例して償還し、現金は利息(利息は支払うべき税金を差し引くべき)、 を含む当時信託口座に入金された総金額の割合に相当します。

B類普通株

B類普通株は、我々が初めて公開販売した単位に含まれるA類普通株 と同様に、B類普通株保有者は公衆株主と同様の株主権利を有するが、(1)我々の最初の業務合併前に、B類普通株保有者のみが取締役を投票して任命する権利があり、私たちB類普通株多数の株主は任意の理由で取締役会メンバー を罷免することができる。(2)B類普通株は何らかの譲渡制限を受ける必要があり、詳細は以下の ；(3)保証人はすでに吾らと書面協議を締結し、この合意によると、保険者は放棄に同意する：(X)そのB類普通株及びそれが保有する任意の公開株式に対する償還権 は、当社が最初の業務合併を完了することに関する に関係する(当社が自社の最初の業務合併について行ったいかなる買収要約においても自社への株式売却を求めていない)。B類普通株及びその保有する株主に関連する任意の公衆株の償還権brに投票して、18ヶ月以内(又は24ヶ月以内に、これから20年4月の承認延期の場合、24ヶ月以内に当社の初期業務統合を完了する場合、18ヶ月以内(又は24ヶ月以内に、これから20年4月に承認延期された場合、24ヶ月)以内に当社の株式を転換又は売却する能力に影響を与えることを承認した。2023年特別株主総会)は、本募集明細書に記載されている初公募終了から、 または(B)株主権利または初回公募前の業務合併活動に関連する任意の他の条項；そして、(Z) 私たちが最初の公募株式終了後18ヶ月以内(または24ヶ月、私たちが開催する2023年4月20日特別株主総会で延期を承認した場合)に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは、彼らが持っている任意のB種類普通株の分配に関する清算信託口座内の権利がある(所定の時間枠内で私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らは清算信託口座内の任意の公開株の分配を有する権利がある)。(4)B類普通株は自動的に我々のA類普通株に変換され，以下に述べる(また，直前に行われる延期会議での提案が承認されれば，我々の初期業務統合が完了するまでのいつでも，保持者の 適宜決定権に応じて，B類普通株を1対1でA類普通株に変換する)と(5)B類普通株 が登録権を獲得する権利がある.また，我々の役員や上級管理者は，彼らが買収した公開株式brについて書面協定を締結した.

B類普通株は，我々が初期業務統合を完了した最初の営業日に1対1でA類普通株に自動的に変換され， は本プロトコルで規定された調整を受ける.また，我々が直前に開催する延期会議での提案が承認されれば，B類普通株 の保有者も，我々が初期業務統合を完了するまでのいつでも，その所持者の適宜決定権に応じて，B類普通株を1対1でA類普通株に変換することができる.追加発行されたA類普通株またはA類普通株に変換可能または行使可能な株式フック証券 が発行または最初の公開時に発行された金額を超え、かつ我々の初期業務合併の終了に関連している場合、B類普通株がA類普通株に変換される比率は調整される(当時発行されたB類普通株の多数保有者の免除を基準とする)ので、B類普通株変換後に発行可能なA類普通株の総数は等しくなる。転換後に、私たちの初公募が完了した時に発行·発行された普通株総額の20%に、私たちの初期業務組合せに関連して発行または発行されたA類普通株と株式リンク証券の数 (償還控除)に加えて、私たちの初期業務組合のどの販売者にも発行または発行される任意のA種類の普通株または株式をリンクさせた証券、および私たちの保証人、保険者の関連会社および私たちの任意の高級管理者または取締役に発行する任意の私募株式証を含まない。

いくつかの限られた例外を除いて、B種類の普通株は、(A)私たちの初期業務が完了した1年後または(B)私たちの初期業務が合併した後、(X)最終報告された普通株販売価格が1株当たり12.00ドル以上である場合(株分割、株式、配当、分割、再編、再編成による)まで、(A)私たちの高級管理者および取締役および私たちの保証人に関連する他の個人またはエンティティを除いて、同じ譲渡、譲渡または売却を受けてはならない。私たちの最初の業務合併後少なくとも6ヶ月以内に開始された任意の30取引日内の任意の20取引日以内の任意の20取引日、または(Y)私たちが清算、合併、合併、株式交換、再編または他の同様の取引の初期業務合併を完了した翌日、私たちのすべての公衆株主は、そのAクラス普通株を現金、証券または他の財産の取引に交換する権利がある。

メンバー名簿

ケイマン諸島の法律によると、会員(株主)の登録簿を保存し、その中に登録しなければならない

ケイマン諸島法律によると、わが社のメンバー登録簿は です表面的に見ると株主名簿に記載されている事項の証拠(すなわち，株主名簿は上記の事項について事実推定 を提出し，覆されない限り)，株主名簿に登録されている株主は，ケイマン諸島法律下で株主名簿にその名称に対する株式の法定所有権を所有しているとみなされる.今回の公募終了後、会員名簿 は直ちに更新され、当社の株式発行状況を反映します。我々の会員名簿が更新されると，会員名簿に登録されている株主 は，その名称に対する株式の合法的な所有権を所有するとみなされる.しかし、限られた場合には、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映しているかどうかを決定するために、ケイマン諸島裁判所に申請することができる。また、ケイマン諸島裁判所は、そのメンバー登録簿が正しい法的地位を反映していないと判断した場合、会社に保存されているメンバー登録簿の訂正を命令する権利がある。当社の普通株申請について株主名簿の訂正命令があれば、ケイマン諸島裁判所は当該等の株式の有効性を再審査する可能性がある。

優先株

著者らは改訂と再記述された組織定款の大綱と細則は5，000，000株の優先株の発行を許可し、そして優先株は時々1つ以上のシリーズで発行できることを規定した。私たちの取締役会 は、各シリーズ株に適用される投票権、指定、権力、優先オプション、相対、参加、選択、または他の特別な 権利、およびそれらの任意の資格、制限、制限を決定する権利があります。私たちの取締役会は、株主の承認なしに投票権や他の権利を持つ優先株を発行することができ、これはA種類の普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果をもたらす可能性がある。我々の取締役会 は、株主の承認なしに優先株を発行する能力が、私たちの制御権の変更を遅延、遅延、または阻止したり、既存の管理層を更迭したりする可能性があります。本公告日には、当社には発行済み及び発行済みの優先株はありません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちはあなたに未来にそうしないという保証はありません。

株式承認証

各完全な引受権証は、登録所有者に私たちのbr初回業務合併後30日からの任意の時間に、1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、以下のように調整することができる。しかし、いかなる株式承認証も現金で行使することはできない。当該A類普通株の本(又は別の)株式募集定款及び本(又は当該等の他)の募集定款の一部である登録説明書が当時有効でない限り、当該等株式証は現金でのみ行使でき、しかも無現金で行使することができない。株式承認証は、私たちが初期業務合併を完了した5周年記念日にニューヨーク時間午後5：00に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になります。

私たちに提供された運営資金ローンを返済するために、私たちが保証人、高級管理者、取締役或いはその関連会社に発行した追加のbr単位のプライベート株式証及び任意の関連株式証明書は、本募集説明書が提供した単位関連株式証明書と同じbrと同じであり、この等承認持分証は所有者が現金又は無現金で行使することができる点で異なり、また、当該等の株式証明書が依然として保証人又はそのbr許可譲渡者によって所有されている限り、吾等は償還しない。

私たちは引受権証(私募株式証明書brを含まず、運営資金ローンを支払うために私たちの保証人、初期株主、高級管理者、取締役またはその関連会社が発行した任意の追加単位に関連する任意の株式承認証を含む)をすべて償還することができ、部分償還ではなく、1部当たりの株式証の価格は0.01ドルである

株式承認証が償還通知で指定された日前に行使されない限り、行使権は取り消される。償還日の当日以降、権利証の記録保持者は何の権利も持たなくなるが、株式承認証を提出する際にはその権利証の償還価格を受け取ることができる。

著者らは株式証の償還基準がすでにbr価格として確立され、株式証所有者に初期行権価格より合理的な割増価格を提供し、そして当時の株価と株式証行権価格との間に十分な差額brを提供し、もし株価が私たちの償還によってbrが下落した場合、償還は株価が株式証の行使価格を下落させないようにすることを目的としている。

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々が2021年11月2日に締結した引受権証協定 に基づいて登録形式で発行される.株式認証協定の規定は、いかなる所有者の同意なしに株式承認条項を修正して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいはいかなる欠陥のある条項を修正することができるが、当時発行されていない株式認証証の少なくとも50%の所有者が書面同意或いは投票方式で承認しなければならず、登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる。

引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の行使価格及び数量は、株式資本化又は我々の資本再編、再編、合併又は合併を含む場合に調整される場合がある。しかし，A類普通株を発行する場合には，株式承認証の価格は調整されず，価格はそれぞれの使用価格 を下回る.

また、(X)A類普通株1株当たり9.20ドル、(Y)B類普通株よりも低い価格で新規発行されたA類普通株または株式に関連する証券を発行し、我々の初期業務合併完了に関する資金を調達する場合、このような発行された総収益は、初期業務合併完了日(償還控除)が初期業務合併に使用できる資金の総配当収益とその利息の60%以上を占める。および(Z)時価が1株当たり9.20ドル未満であれば、株式証の発行価格は、(I)時価または(Ii)新発行価格および1株18.00ドル償還トリガ価格のうち大きい者の115%(大きい者を基準) を(I)時価または(Ii)新発行価格の180%に等しく調整する(最も近い仙まで)調整される。

株式承認証は満期日または前に株式承認証代理人の事務所に提出して行使することができ、株式証明書の裏面の権利証表 は説明に従って記入および署名しなければならず、そして行使価格と共に保証または公式銀行小切手で私たちに支払い、行使された引受証の数を支払う必要がある。権利証所有者は、引受権証を行使してA類普通株を受け取る前に、A類普通株保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式証行使後にA類普通株 を発行した後，所有者ごとに株主の議決すべき事項が保有している1株当たり1票 を投票する権利がある.

株式承認証合意の条項に基づいて、吾らは私たちの最大の努力を尽くして、株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株に関する目論見書を発効させ、この株式募集説明書を有効にし、株式承認証が満了するまで有効に維持することに同意した。しかし、私たちがこれができることを保証することはできません。もし私たちが引受権証を行使する際に発行可能なA種類の普通株式に関する現在の目論見書を保存していなければ、所有者は現金と引き換えにその株式承認証を行使することができません。私たちは純現金決済や現金決済株式証明書の行使を必要としません。

株式承認証所有者は、その株式承認証の行使を制限することを選択することができ、投票権のある引受権証所有者はその株式承認証を行使できないため、このような権力を行使した後、この所有者の実益は9.8%を超える発行されたA類普通株を持っている。

株式承認証を行使する際には、当社は断片的な株式を発行しません。株式承認証を行使する場合、所有者は株式の断片的な権益を獲得する権利があり、当社は株式承認証を行使する際に、株式承認証所持者に発行されるA類普通株式数を最も近い整数に高くします。

配当をする

今まで、私たちはまだ私たちのA種類の普通株に対して現金配当金を支払っていません。業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、業務合併完了後の私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存します。企業合併後の任意の配当金支払いは私たちの当時の取締役会が自ら決定するだろう。我々の取締役会の現在の意図は、すべての収益(あれば)を私たちの業務運営のために保留することであり、したがって、私たちの取締役会は予測可能な未来に何の配当も発表しないと予想しています。

私たちの移籍エージェントとライセンスエージェントは

私たちの普通株の譲渡代理と私たちの株式引受権証の権証代理は大陸株式譲渡信託会社です。我々は、判決、費用および合理的な弁護士費を含む大陸証券譲渡信託会社の賠償を譲渡代理と権証代理、その代理およびその株主、取締役、高級職員および従業員のすべての責任として賠償することに同意した。これらの責任は、その身分で行われた活動または不作為によって生じる可能性があるが、賠償個人または実体のいかなる深刻な不注意、故意的な不正行為または信用喪失行為によって生じるいかなる責任も除外する。

我々が改訂·再改訂した組織定款の大綱と細則

私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則には、私たちの最初の公募株に関するいくつかの要求と制限が含まれており、これらの要求と制限は、私たちの初期業務統合が完了するまで私たちに適用される。特別な決議案がない場合、このような規定を修正することはできない。ケイマン諸島の法律によると、決議案は、(I)少なくとも3分の2(又は会社定款細則で規定されているいずれかの高いハードル)が出席して株主総会で投票した会社株主の承認を得ており、かつ、特別決議案として提出しようとする旨の通知が出されている場合は、特別決議案とみなされ、又は(Ii)会社組織定款細則の承認を受けた場合は、会社全体の株主一致書面決議案によって承認される。我々が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則 は，特別決議案は株主総会に出席して総会で投票した少なくとも3分の2の株主の承認を得なければならないと規定し，株主総会はすでに通知を出し，決議案を特別決議案(すなわちケイマン諸島法律で許容される最低ハードル)とするか，あるいは当社全株主が一致して書面決議案を採択することを示している。

私たちの保証人とその関連会社は、最初の公募と同時に私募終了後に私たちの約20.0%の普通株を持っていて、彼らはbrの修正と再記述された組織定款大綱と定款細則の投票に参加し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利があります。具体的には、私たちは他の事項を除いて、組織規約の大綱と定款の規定を改訂し、再説明します

また、改正および再記述された組織規約の大綱および細則は、私たちの最初の業務合併の直前または完了後、私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドル以下になるように、いかなる場合でも私たちの公開株式を償還しないと規定しています。

会社法は、ケイマン諸島に登録された会社brが、その会社の少なくとも3分の2の発行された普通株式と発行された普通株式(実際または被委員会代表を介して)の出席を許可し、株主総会で投票した所有者の承認の下で、その組織定款の大綱と定款の細則を修正する。1つの会社の組織定款細則は高い多数の承認を得る必要があることを明確に規定することができるが、必要な多数の承認を得さえすれば、ケイマン諸島の免除を受けた会社はその組織定款大綱と定款細則を修正することができ、その組織定款大綱と定款細則が別に規定されているかどうかにかかわらず、その組織定款概要と定款細則を修正することができる。したがって、必要な株主の承認を得た後、私たちが提案した発売、構造、業務計画に関連する任意の条項を修正することができ、これらの条項は、私たちが改訂し、再記述した組織定款大綱および定款細則に含まれる。しかし、私たちはこれらのすべての条項が私たちの株主に対する拘束的な義務であると考えており、私たち、私たちの役員、または取締役は、異なる意見を持つ公衆株主に彼らのbr公開株を償還する機会を提供しない限り、これらの条項を修正または放棄するためのいかなる行動も取らないだろう。

未来に売る資格のある株

初公募後，15，812，500株の普通株 を発行·発行した。これらの株式のうち、我々が初めて公募で売却した12，650，000株のA類普通株は自由に取引することができ、証券法の制限を受けず、またはさらに登録することができるが、我々の関連会社が証券法第144条の意味で購入した任意の株式は除く。すべての3，162，500株B類普通株は，公開発行に触れない非公開取引方式で発行され，本稿の他の場所で述べた譲渡制限 を受けるため，規則第144条下の制限証券 である.

規則第百四十四条

実益が制限されたA種類の普通株式または株式承認証を少なくとも6ヶ月有する者は、(I)その人が販売時または売却前の3ヶ月以内のいかなる時間も私たちの関連会社のうちの1つとみなされないことを条件として、(I)販売前の少なくとも3ヶ月間の取引所法案の定期報告要件を遵守しなければならない。実益は制限されたA種類の普通株を少なくとも6ヶ月間所有しているが、販売時または前の3ヶ月以内の任意の時間に私たちの関連会社の人であり、 は追加的に制限され、これらの制限によれば、この人は、以下の2つの大きな者を超えない数のbr}株を任意の3ヶ月以内に販売する権利がある

第百四十四条に基づく販売は、販売条項及び通知要求の制限を受け、また、我々の最新の公開情報に関する可用性を受ける。

シェル会社またはフロントシェル社の使用を制限する第144条

歴史的に見ると、米国証券取引委員会のスタッフは、ルール144は、私たちのような空白小切手会社や以前空白小切手会社であった会社が最初に発行した証券を転売することには適用できないと考えてきた。米国証券取引委員会は、上記で議論した改正案において、この立場を編纂して拡大し、規則144を用いて任意のシェル会社(業務合併に関連するシェル会社を除く)や任意の発行者が発行する証券を転売することを禁止している。しかし、以下の条件を満たしていれば、米国証券取引委員会はこの禁止に重要な例外を提供している

したがって、初期業務統合が完了して1年後、当社の保険者は、登録することなく、ルール144に従って、そのB類普通株および私募株式証を売却することができる。

登録権

B類普通株を保有し、運営資金ローンの転換により発行される可能性のある私募株式承認証及び引受権証(及び私募株式承認証又は転換運営資金ローン及びB類普通株を転換することにより発行される引受権証)を有する所有者は、自社初公開発売発効日に締結された合意に基づいて登録権利を有する権利を有する。このような証券の所有者の多くは，最大2つの要求を提出する権利があり，このような証券の登録を要求している.B類普通株の所有者の多くは、これらB類普通株が譲渡制限を解除した日の3ヶ月前から任意の時間にこれらの登録権を行使することを選択することができる。我々に提供される運営資金ローンを支払うために我々の保証人，br}上級管理者，取締役またはその関連会社が発行する大部分の私募株式証(または標的証券)の所有者は，我々が業務統合を完了した後のいつでもこれらの登録権 を行使することを選択することができる.また，所有者は我々が業務統合を完了して提出した登録宣言に対して一定の“搭載”登録権 を持つ.私たちはこのような登録声明の提出に関連する費用 を負担するつもりだ。

独占フォーラム

我々が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、組織定款大綱及び定款細則を改正し、再記述することができる限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決するための独占的なフォーラムでなければならない(明確化のため、本条項は“取引法”による訴因には適用されない)。また、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、ケイマン諸島裁判所は、わが社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、当社の任意の取締役、上級管理者または他の従業員のわが社または私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟に対しても、または会社法の任意の条項によって発生したクレームを主張する任意の訴訟に対して排他的管轄権を有することが規定されている。

証券が上場する

私たちの部門、A類普通株と権利証はナスダック全世界市場あるいはナスダックに上場し、コードは“CCTSU”、“CCTS”と“CCTSW”である。2021年12月30日から、A類普通株と引受権証はナスダック上の単位と分離して取引することができます

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