アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

☒1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで十二月三十一日, 2022

☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

_から_への過渡期

手数料書類番号001-40981

サボテン買収株式会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

雪松小川大通り4 B
クランベリー, ニュージャージー州08512
(主な実行機関アドレス、郵便番号を含む)

登録者の電話番号は、 市外局番を含む：(609)495-2222

適用されない

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうです☐ 違います。☒

登録者が取引法第13条又は第15条(D)に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，再選択マークで示してください。はい、そうです☐ 違います。☒

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がこのような報告の提出を要求されたより短い時間)に、1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告 を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要求に適合しているかどうかを示す。 はい、そうです☒違います☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです☒ No☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。“取引法”ルール12 b-2における “大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型会社である場合は、登録者 が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐

登録者がbrに関する報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)404(B)節による財務報告に対する内部統制の有効性の評価を証明する。 ☐

証券がこの法第12(B)条に基づいて登録されている場合、 は登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かをフックで示す☐

これらのエラーのより真ん中に再記述 があるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の役員が、関連回復期間内に§240.10 D−1(B)によって受信されたインセンティブベースの報酬に基づいて回復分析を行うことを要求する☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条に規定するように)。はい、そうです☒違います☐

登録者の非関連会社が2022年6月30日(登録者第2財期の最終営業日)に保有する投票権と無投票権普通株の総時価 ナスダック株式市場報告に基づく登録者A類普通株の終値9.9899ドル126,372,235.

2023年3月30日までに12,650,000A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および3,162,500B類普通株はすでに発行され、発行され、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

引用合併の文書：なし。

サボテン買収会社1

表格10-Kの年報

カタログ

ある条項

本年度報告10-K表に別途説明 (これ)がない限り年報“)，言及：

前向き陳述に関する警告説明

本年度報告書に含まれるいくつかの陳述は前向き である。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、将来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の 特徴を言及する任意の陳述は、任意の潜在的仮定を含み、前向きな陳述に属する。語“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“ ”、“すべき”、“将”および同様の表現は前向き陳述を識別することができるが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。本年度報告書の前向きな陳述は、例えば、以下の態様に関する説明を含むことができる

本年度報告書に含まれる展望的陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちへの潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の発展に影響を及ぼすことが私たちの予想された発展になるという保証はない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、br}不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述における明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクと不確実性は、“第1 A項”に記載されている要因を含むが、これらに限定されない。リスク要因です“これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、新しい情報、未来のbrイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

リスク要因の概要

私たちの証券への投資は高度なリスクに関連しています。 私たちは以下に関連する重大なリスクの概要を提供します

業務グループ取引の探索と完了に関するリスク

企業合併後の会社に関するリスク

私たちの管理チームに関わるリスクは

私たちの証券に関するリスクは

第1部

プロジェクト1.ビジネス

一般情報

私たちは空白小切手会社で、2021年4月19日に設立されたケイマン諸島の免除会社であり、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、またはbrのような業務合併を目的として設立されており、本年報ではこれを私たちの初期業務組合と呼んでいます。これまで、私たちは何の収入も発生しておらず、私たちの初期業務グループが完成するまで、最初に運営収入は発生しないと予想されています。私たちは2021年11月に初公募株を完成させ、それ以来、潜在的な業務合併目標会社と交渉してきましたが、現在まで、特定の対象会社と初期業務合併について最終合意に達していません。

私たちは、任意の業務や業界、任意の地理的地域にまたがって業務統合目標を求める可能性がありますが、私たちは、イスラエルに登録し、イスラエルで全体または大部分の活動を展開したり、イスラエルの他のいくつかの重要な関連を行ったりする技術ベースの医療企業を重点的に検索します。

業界のチャンス

イスラエルが発展している医療生態系はOECD科学、技術、革新局が2020年2月に発表した出版物によると、イスラエルの人口は900万を超えたばかりであり、OECD加盟国では、イスラエルの国内研究開発支出がGDPに占める割合：4.9%で1位であり、EUのこの割合は2.03%である。イスラエル革新局“イスラエル生命科学業界2021年年次報告”(IIA 2021年年次報告と呼ぶ)によると，この報告が発表された日までに約1，750社の生命科学会社がイスラエルで活躍し，雇用者数は84，000人を超えている。この数字は、イスラエルの生命科学会社の数が過去10年間でほぼ2倍になったことを反映している。イスラエルの生命科学業界は主に医療機器(39%の会社)に集中しており、次いでデジタル健康(27%)、バイオテクノロジー(26%)、製薬(8%)である。イスラエル輸出·国際協力研究所のデータによると、2019年のイスラエルの薬品·医療機器製品の輸出額は52億ドルに達し、イスラエルの商品·サービス総輸出額の約5%を占めている。

学術的な優れた成果がビジネス上の成功をもたらしました有名な医学雑誌に評論を発表した柳の葉刀2017年、多くの要素はイスラエルが大量に訓練された科学者とエンジニア、多くの孵化器プロジェクト、政府の支持、および--医療保健分野の卓越した学術成果を含む“スタートアップ医療保健国家”になることを促進した。イスラエルの人口は世界人口の0.1%程度であるが，2018年，イスラエルの出版物は世界の医学や関連生物科学出版物の1%近くを占めている(IIAの2019年年次報告)。この学術活動は注目すべき成果を収めました例えば

イスラエルは世界市場に進出していますしかし、イスラエルの成功は大手製薬会社が成し遂げた学術革新に限らない。近年、作業台からベッドサイドまでの革新的な製品を開発したイスラエルのバイオテクノロジー会社は、アメリカ食品と薬物管理局(FDA)と他のbr監督管理機関の許可を得て、アメリカと他の地域で彼らの製品をマーケティングするようになった。注目すべき例は

生物収束の成功例は工学、情報技術、および生命科学におけるイスラエルの利点は、生物融合の新興分野をイスラエルハイテク産業の別の潜在的な重要な成長エンジンにする。イスラエルが工学と生物学を組み合わせた多学科研究はこれまでに多くの成功例を生み出してきた

未来を展望する·イスラエルの生命科学業界は医療機器会社が主導しており、2020年までに医療機器会社はイスラエルの全生命科学会社の約39%を占めているが、医療機器IT/デジタル健康部門は近年増加している。そのため，世界のヘルスケアITやデジタル健康生態系におけるイスラエル生命科学業界の役割が増加しており，2014年には世界のデジタル健康投資の1.5%から2019年の4.5%に増加しているが，同国の人口は世界人口の0.1%程度にとどまっている(IIA 2021年度報告)。2020年にイスラエルで設立された生命科学92社のうち，43%がデジタル健康部門にあり，この部門の過去5年間の全体的な増加と一致している(IIA 2021年度報告)。イスラエルが最近健康関連情報技術分野で成功したのは、 Zebra Medical VisionのFDAが許可した放射分析プラットフォームと、MDCloneのADAMSビッグデータプラットフォームを含み、匿名臨床データの合成、分析と共有に用いられる。

イスラエルの医療業界の触媒は

学術上の卓越した成果と商業成功の記録以外に、他のいくつかの要素はイスラエルの医療保健生態系を強化した

成熟したイスラエルヘルスケア会社に対するSPAC業務合併の優位性 -数年間、ナスダックはイスラエル生命科学会社の公共資金の主要な源であった。ナスダックに上場している80社以上のイスラエル企業のうち、40社以上が生命科学会社だ。過去10年間、イスラエルの生命科学会社はナスダックで約47億ドルを集めた。2020年だけで、イスラエル生命科学22社はナスダックで7.51億ドルを調達したが、2021年第1四半期には、このような5社は2.03億ドルを調達した(IIA 2021年年報)。しかし、かなりの数の成熟し、利益を得る可能性のあるイスラエルのヘルスケア会社は、ナスダック初公募株(IPO)を通じて理想的な対象となるが、規模障害は通常このような発行を大きな会社に制限しているため、これを困難にすることが多い。また、イスラエル企業のナスダック上場の試みは、この過程に必要な限られた現地の専門知識によって阻害され、その固有の不確実性に特に敏感である。特殊な目的で会社市場を買収する近年の増加(会社数や調達資金については)に鑑み，この方法 を用いてこの満たされていない需要を解決し，価値のある成長イスラエルヘルスケア会社が規模を拡大·拡大できると信じている。

上述したように、イスラエルの医療業界にはすでに多くの成功の物語があり、これまでに全面的な技術ノウハウが形成され、将来の成功の巨大な潜在力を秘めている。イスラエルの医療業界に完全に集中しているSPACとして、私たちの経営陣とスポンサーが指導し、彼らは豊富なイスラエルのビジネス知識、経験、関係を持っており、私たちは幸運にも多くの利用可能な会社の中から有望な会社を選択すると信じています。

買収戦略と基準

我々の買収戦略は，我々の目標であるイスラエルのヘルスケア業界において未開発の機会を発見し，公共分野に進出し，資本市場に参入し，その優先順位を推進する施設を提供することである。私たちはイスラエル関連の中小医療会社に集中しています。これらの会社は堅固なbrの新技術基礎と将来性の高い市場機会を持っていますが、様々な理由で今まで発売されていません。私たちはこれらの会社の魅力的なパートナーになりたいと思っています。代わりに、より入手しやすい方法で上場できるようにしたいと思っています。

私たちのスポンサー参加者とその付属会社は、上場企業や民間会社への戦略投資において豊富な経験と専門知識を持っており、彼らは明確に識別可能な成長機会に推進されて強い投資信念を持っている。我々は、類似した投資理念と方法を用いて期待目標 を分析し、魅力的なビジネスグループを決定する。

我々は，我々の最初の業務統合の期待目標を評価する際に重要であると考えられる以下の一般的，非排他的基準，マニュアルを決定した.我々は，買収機会を評価する際にこれらの 基準とガイドラインを用いてきたが，そのうちの1つ以上の基準やガイドラインに適合しない目標と初期業務統合を行うことを決定する可能性がある.我々は，以下の 属性を持つターゲットビジネスや資産に集中する予定である：

私たちはまた他の基準と指針を使用することができる。特定の初期ビジネス統合の利点に関連する任意の評価は、これらの一般的な基準およびガイドライン、ならびに他の考慮要因、br要因、および我々の経営陣が関連すると考えられる基準に基づく可能性がある。上記の基準や基準を満たしていない対象企業との初期業務統合を決定すれば、今回の買収に関連する株主通信でこの事実を開示する。本年度報告で他の部分で議論されているように、これらの資料を依頼書募集材料または買収要約文書の形で行い、これらの資料を米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出する。

潜在的な目標業務を評価する際には、包括的な 職務審査を行います。職務遂行審査には、財務諸表分析、初公募株式準備状況評価、業務実践統合分析、文書審査、目標管理層および他の従業員との会議、施設検査、関連業界の専門家、競争相手、顧客およびサプライヤーとの相談、および対象会社を分析する際に得られた他の情報(運営、財務、法律およびその他の側面)に対するbr}審査が含まれる可能性がある。

スポンサー、上級管理者、取締役に関連する会社との初期業務統合は禁止されていません。スポンサー、上級管理職、取締役に関連する会社の初期業務統合の完了を求める場合、私たちまたは独立取締役委員会は、FINRAメンバーの独立投資銀行または独立会計士事務所からbrの意見を得る、すなわち財務的には、私たちの初期業務合併は当社にとって公平である。

潜在的な業務合併目標を探す

私たちの管理チームと保証人のメンバー(および保険者の投資家)の運営と取引経験、そして彼らが構築した関係は、多くの潜在的な業務統合目標を提供してくれると信じています。私たちの管理チームと私たちのスポンサーの他のメンバーは、会社のライフサイクルで有力なイスラエルと世界の医療保険会社を運営し、投資し、世界各地の組織や投資家と深い関係を築き、特に私たちの目標地域でイスラエルにいます。brというネットワークは、調達、買収、企業融資、および売り手、融資源、目標管理チームとの関係を維持することによって発展しています。私たちの管理チームのメンバーは異なる経済·金融市場条件下で取引を実行する上で豊富な経験を持っている。これらの連絡先と関係ネットワークおよびこの経験は、公開市場の参入から利益を得、複雑なbr企業合併取引を実行し、株主価値を高めることができる魅力的なイスラエル関連医療技術企業を決定するのに役立つと信じている。また、ターゲット業務候補は、投資市場参加者、私募株式基金、非コア資産や部門の剥離を求める大手企業 を含む様々な非関連源 から私たちの注意を引く可能性がある。

我々は，我々のスポンサー，付属会社，管理チームの成功記録を利用して，イスラエル医療保健技術会社を成功した大型上場実体と，イスラエルと他の地方における彼らの深い関係ネットワークを，強力な競争優位として発展させることができるという恵まれた優位性を持っていると信じている。私たちは、私たちの経営陣とスポンサーの専門知識と、彼らがそれぞれ成熟した取引調達能力を利用して、強力な潜在的な目標チャネルを提供してくれます。

私たちの管理チームと取締役brは、投資と会社建設を通じて資産を評価する上での経験が、最高の品質の目標を見つけることができると信じています。私たちの選抜過程は私たちの管理チームと業界リーダー、有力なリスク資本家、私募株式とヘッジファンドマネージャー、尊敬される同業者及び投資銀行の幹部、弁護士と会計士からなるネットワークの関係を利用した。この信頼できるパートナーネットワークがあれば、目標業務を利用して的確な戦略計画を策定し、魅力的な成長と業績目標を実現することができる。

私たちの管理チームは、イスラエルの各医療業界で数十年の経験と業界経験を持っている異なる会社や実体からの専門家と高度な運営管理者で構成されています。brは、私たちの管理チームの豊富な経験と業界経験に基づいて、私たちはbrの魅力的な買収機会のリスクとリターンを識別、評価し、実行できるかもしれないと信じています。

創立以来の重大な活動

2021年11月2日，会社は初公募株を完成させ，12，650，000単位を一般公開し，会社のために合計126，500，000ドルの毛収入を創出した。各単位は自社A類普通株を含み、1株当たりの額面価値が0.0001ドルと半分の当社は引受権証を償還することができ、1部の株式承認証所有者は1株11.5ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。

初公募が完了すると同時に、当社はサボテン医療保健管理有限会社への4，866，667件の引受権証(“プライベート配給株式証”)の非公開販売を完了し、買収価格は個人配給株式証1部あたり1.50ドルであり、合計7，300，000ドルの総収益をもたらした。

それぞれの取引が完了した後、合計129，030，000ドルが大陸株式譲渡と信託会社が受託者であるノースカロライナ州モルガン大通銀行にある米国信託口座に入金された。

私たちの製品は2021年11月2日にナスダック世界市場で取引を開始し、取引コードは“CCTSU”です。2021年12月30日から、会社初公募株で売却された単位の保有者は、それぞれ取引単位に含まれるA類普通株と引受権証の選択を開始することができる。分離後のA類普通株と引受権証はそれぞれナスダック全世界市場で取引することができ、コードは“CCTS”と“CCTSW” である。分離されていない単位は引き続きナスダック世界市場で取引され、コードは“CCTSU”である

競争優位

上場企業の地位

私たちの構造は、目標業務を実現するために、魅力的なビジネスグループパートナーになると信じています。既存の上場企業として、合併やその他の業務合併により対象企業に従来の初公募株の代替案を提供する。この場合、ターゲット企業の所有者は、ターゲット企業の株式または他の株式の株式を、私たちの普通株式または私たちの普通株式と現金との組み合わせとして交換し、 は、売り手の特定の需要に応じて取引で使用される対価格をカスタマイズすることを可能にする。ターゲット企業 は，典型的な初公募株(IPO)よりも確定的でコスト効果のある上場方式であることが分かる可能性があると考えられる。典型的な初公募株では，我々との業務統合では，マーケティング，ロードショー，公開報告作業による追加費用 が同程度に現れない可能性がある.

また、一旦業務合併を完了すると、目標業務は実際に上場会社になり、初公募株は終始引受業者が発行を完了する能力、及び上場の発生を阻止する可能性のある一般市場条件に支配される。上場すれば、目標企業は個人持株会社よりも資本を獲得する機会が多く、株主の利益に一致した管理激励 の追加手段を提供することができると信じている。上場企業のアイデンティティは、潜在的な新しい顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを高め、才能のある従業員を引き付けることで、さらなるメリットを提供することができる。

私たちは上場企業としてのアイデンティティが魅力的なビジネスパートナーになると信じていますが、いくつかの潜在的なターゲット企業は、私たちを空白小切手会社としての固有の制限を抑止力と見なし、より成熟した実体やプライベート企業と業務統合を望んでいるかもしれません。これらの制限は、私たちが利用可能な財務資源の制限を含み、これは、同様の目標業務の買収を求める他のエンティティの財務資源制限に劣る可能性があり、私たちは、取引の完了を遅らせる可能性がある業務合併について株主の承認またはそれに関連する買収要約を求めることを要求し、未来の希釈源である可能性がある未償還引受権証が存在するかどうか。

財務状況

我々の信託基金の利用可能な資金は132，022，981ドル(2023年3月16日現在)、(I)延期会議および/または業務合併承認会議に関する任意の償還のため、(Ii)繰延引受費としてOppenheimer and Moelisに業務合併に関連する最高4，427，500ドルを支払い、(Iii)私たちの初期業務合併に関連する追加費用および支出のために、その所有者のための流動性イベントを作成するなど、ターゲット企業に様々な選択を提供する。その潜在的な成長および業務拡張に資本を提供するか、または負債率を低下させることによってその貸借対照表を強化する。私たちは、私たちの現金、債務または株式証券、または上記の証券の組み合わせを使用して最初の業務の組み合わせを完成させることができるので、私たちは、目標業務の必要と願望に応じて支払いの対価格をカスタマイズすることができるように、最も有効な組み合わせを柔軟に使用することができます。しかし、私たちは、かなりの割合の公衆株主が、私たちの延期会議および/または業務合併を承認する会議で彼らの株式brを償還することを選択し、私たちの現金資源を減少させることができるかもしれません。我々は、このような業務統合に成功するために第三者融資を得る必要があるかもしれませんが、 が提供される保証はありません。

業務合併を実施する

一般情報

上場企業として、私たちは現在はなく、上場初期に実質的なビジネス業務に従事することもありません。我々は，初公募株と同時私募株式証で得られた現金，および我々の株，債務あるいはそれらの組合せ を用いて業務統合を実現する予定である.したがって、私たちの証券を購入した投資家は現在、任意の1つまたは複数の業務統合の具体的な利点やリスクを評価する能力がありません。企業合併は、大量の追加資本を必要としない買収や合併に関連する可能性があるが、その株式のために公開取引市場を構築したい会社は、自分が公募株を行う可能性があると思われる不利な結果を避ける。これらの問題には、時間遅延、巨額の費用、投票統制権の喪失、様々な連邦と州証券法の遵守がある。あるいは、財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社との業務統合を求めることができるかもしれません。複数の目標業務を同時に実現する業務統合を求めることが可能であるが，我々の資源が限られているため，個々の業務統合のみを実現する能力がある可能性がある.

我々の管理チームが以前に存在した受託責任と以下に述べる公正な市場価値要求に基づいて、我々は潜在的な買収対象を決定し、選択する上でほとんど制限されない柔軟性を持っている。上記に加えて、私たちは、潜在的なターゲット企業のための任意の特定の属性または基準(財務または他の) を決定していない。したがって、投資家は、私たちが最終的に業務統合の目標業務を達成する可能性のある優位性またはリスクを評価する基礎がない。我々の経営陣は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価することを保証することはできません。

目標業務源

我々の経営陣のビジネス知識や過去の経験から、目標業務として多くの潜在的な候補者がいると考えられる。我々が潜在的な目標業務を決定する主な手段は，我々の最初の株主，管理者，取締役の広範なつながりと関係を利用することである.私たちの管理職とbr取締役は、潜在的な目標業務を決定したり、それを職務調査する際に具体的な時間を投入する必要はありませんが、br彼らがそのキャリアで築いた関係や、彼らと私たちのスポンサーメンバーや付属会社の連絡先や資源との関係は、多くの潜在的な業務合併機会を生成することができ、さらに調査する価値があります。br目標業務候補者も、投資銀行家、リスク投資基金、私募株式基金、レバレッジ買収基金、管理層買収基金、金融界の他のメンバーを含む様々な関連しない源から私たちの注目を集めます。ターゲットbrは、私たちが電話やメールで招待されたため、ターゲット企業はこれらの非関連ソースによって私たちの注意を引きました。これらのソースはまた、私たちが自発的に興味を持つ可能性があると思うターゲット企業を紹介してくれました。これらのソースの多くの人が私たちの公開開示を読み、私たちのターゲット企業タイプを理解しているからです。

我々の上級管理者と取締役は、初期業務合併協定を締結する際に、公平な市場価値が信託口座に保有する資産の少なくとも80%の目標ビジネスチャンス(信託口座に計上すべき収入の対処税を含まず、延期会議で償還によって減少する前に)を提出し、任意の以前に存在する受託または契約義務を遵守しなければならない。我々は、専門的なbr社または商業買収に特化した他の個人を正式に招いてサービスを提供する可能性があり、この場合、私たちは、取引条項に基づいて公平な交渉で決定される発見者費用、br}相談料、または他の補償を支払うことができる。しかしながら、いずれの場合も、私たちの保証人、初期株主、上級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社は、初期業務統合を完了する前に、または初期業務統合を完了するために提供される彼らの任意のサービスの前に、任意の発起人のbr費用、相談費、または他の補償を得ることはないが、以下の場合を除く：毎月10，000ドルの行政サービス料；私たちの保証人、高級管理者、取締役、初期株主、またはそれらの関連会社には、私たちの初期業務合併完了に関連する相談費、成功費、または発見人費brを支払う；償還保証人は、2023年4月に運営資金目的で発行される450，000ドルの融資を予定しており、この融資は、保証人に発行される本票で表され、保証人またはその関連会社が提供してくれる可能性のある1，500，000ドル(前述の450，000ドルを含む)ローンの残りの部分 を返済し、貸主は貸手のbr選択に応じてこれらの融資を株式証に変換し、株式証1.5ドル当たり1.5ドルの価格でA類普通株を購入する可能性がある。我々の監査委員会は、スポンサー、上級管理者、取締役、または私たちまたはそれらのそれぞれの関連会社に支払われるすべての費用および支払いを審査および承認し、取締役に興味のある会社はこのような審査および承認を行わない。我々は現在，我々の任意の上級管理者，役員，スポンサーに関連するターゲット企業と業務統合を行う意図はない.しかし、 私たちはこのような取引に制限されていません。(I)このような取引が私たちの大多数の公正な独立取締役の承認を得て、(Ii)私たちは独立投資銀行会社または他の一般的に評価された意見を提供する独立した エンティティから意見を得て、財務 の観点から、業務合併は私たちの非関連株主に対して公平であり、私たちはそうすることができます。

ターゲット企業の選択と企業グループの構築

我々の管理チームの既存の受託責任brと、最終合意に署名したときの対象企業の信託口座残高の公平な時価の少なくとも80%の制限(信託口座が収入に計上すべき対応税brを含まず、延期会議で償還により減少した税金を含まない)は、以下でより詳細に説明し、目標企業の持株権を獲得しなければならず、我々の管理層は、予想される対象企業を決定して選択する上でほとんど制限されない柔軟性を有している。我々は、潜在的なターゲットビジネスのための任意の具体的な属性または基準(財務または他)は確立されていないが、 上記の“ターゲットトラフィックの選択および構築ビジネスの組み合わせ”の節で述べたように。

特定の業務組合の利点の評価 は，これらの要因と，我々の経営陣が我々の業務目標と一致する業務の組合せを実現する際に関連していると考えられる他の要因に関連している.潜在的な目標業務を評価する際には、既存の管理層との会議や施設の検査、財務や提供されている他の情報の審査を含む広範な職務審査を行う。このような第三者を招聘するつもりはありませんが、このような職務調査審査は、私たちの管理職または私たちが招聘する可能性のある独立した第三者によって行われます。

目標業務の選択と評価および業務統合の構築と完了に要する時間とコストは現在のところ確定できていない。最終的に業務統合が完了していない予期される目標業務の識別および評価に関連する任意のコスト は、我々の損失を招き、業務統合を完了するために利用可能な資金量を削減する。

目標企業の公正な時価

ナスダック上場規則は、我々が買収した目標企業brの公平な時価は、信託口座資金残高の少なくとも80%に等しくなければならない(信託口座で稼いだ収入が支払うべき税金や、延期会議で償還により減少した税金は含まれていない)ことを求めている。それにもかかわらず、もし私たちがどんな理由でナスダックに上場していなかったら、私たちは上記の80%の公正な時価のテストを達成することを要求されなくなるだろう。

我々は現在、対象企業を買収したり、対象企業に買収されたりする業務組合を構築する予定だ。しかしながら、目標業務と直接合併するか、または目標業務の100%未満のこのような権益または資産を買収して、目標管理チームまたは株主のいくつかのbr目標を満たすために、または他の理由で、取引後に会社が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、そのような業務合併を完了するのに十分な方法で目標の持株権 を買収することができる。取引後に取引先会社が50%以上の投票権を有する証券を所有または買収した場合であっても、業務合併前の株主は、取引後の会社の少数の株式を共同で所有することが可能であり、これは、対象会社と業務合併取引における当社の推定値に依存する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式、株式、または他の株式と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合，目標の100%の 持株権を得ることができるが，大量の新株を発行しているため，我々の最初の業務統合前の株主 は，我々の最初の業務統合後に我々の流通株の大部分 を持つことができない可能性がある.1つまたは複数の対象業務の持分または資産が取引後会社によって100%未満である場合、そのような業務の所有または買収の一部は、80%信託口座残高テストの目的で推定されるであろう。我々はターゲット企業に買収される可能性もあり(イスラエルのターゲット会社によく行われるように)、この場合、ターゲット会社は合併後の会社の一定割合に相当する株式を我々の株主に発行し、私たちのbr社はターゲット会社の完全子会社と合併し、ターゲット会社の完全子会社として生存する。この構成では、取引中に対象会社に与える推定値も信託口座資金残高の80%を超える必要がある(信託口座収入の課税税や、延期会議で償還により減少した税金は含まれていない)。

目標の公平な市場価値は、金融界で一般的に受け入れられている1つまたは複数の基準(例えば、実際および潜在的売上高、収益、現金流量および/または帳簿価値)に基づいて、我々の取締役会によって決定されるであろう。任意の提案取引で使用される委託書募集材料または買収要約文書は、目標業務の公平な時価の分析と、我々の決定の基礎とを公衆株主に提供する。もし我々の取締役会が目標業務が十分な公平な市場価値を有することを独立して決定できない場合、このような基準を満たすために、独立した独立した投資銀行会社または他の一般的に評価された意見を提供する独立したエンティティから意見 を得る。我々の取締役会が目標業務が80%のハードルを満たしていると独立して決定すれば、投資銀行会社から公平な市場価値に関する意見を得る必要はないだろう。

業務の多元化に欠ける

私たちは1つの業務を通じて私たちの業務統合を完成させたいと思っています。 したがって、少なくとも最初には、私たちの成功の見通しは単一の業務運営の将来表現 に完全に依存する可能性が高いです。他のエンティティとは異なり、これらのエンティティは、複数の業界または単一の業界の複数の分野で運営される複数のエンティティのトラフィックの組み合わせを完了するリソースを有する可能性があり、私たちは、私たちのトラフィックを多様化させるリソースがないか、または可能なリスク分散または損失相殺から利益を得る可能性が高い。単一エンティティのみと業務統合を完了することによって、私たちは多元化の可能性が足りない

対象企業の管理能力を評価するには限界がある

我々は，業務統合の実現可能性を評価する際に期待される目標業務の管理 を注意深くチェックするが，目標業務管理の評価が正しいことが証明されることを保証することはできない.また、将来の経営陣が上場企業を管理するために必要なスキル、資質、または能力を持っていることを保証することはできません。また、業務統合後、我々の上級管理者や取締役(あれば)の目標業務における将来の役割は現在確定できていない。私たちの一部のキーパーソンは、業務統合後も私たちの高度な管理やコンサルティング職を続けているかもしれませんが、彼らは業務統合後に彼らのフルタイムのエネルギーを私たちの事務に投入することはあまりできません。また，業務統合が完了した後にのみ，業務合併に関する雇用やコンサルティングプロトコルについて交渉できれば，会社 に残ることができる.このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、業務合併が完了した後に会社に提供されるサービスは、現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることができると規定することができる。私たちのキーパーソンの個人と経済的利益は、目標業務を決定し選択する動機に影響を与える可能性がありますが、彼らが業務統合を完了した後に会社に残る能力は、潜在的な業務統合を継続するかどうかを決定する決定的な要素にはなりません。また，我々の上級管理者や取締役が特定の 目標業務運営に関する豊富な経験や知識を持つことを保証することはできない.

業務統合後、対象業務の既存経営陣を補完するために、より多くのbrマネージャーを募集することが求められる可能性がある。私たちがbrの他のマネージャーを募集する能力があるか、または私たちが実際に募集しているどのような追加マネージャーも、既存の管理職を強化するために必要なスキル、知識、または経験を持つことを保証することはできません。

株主は初期業務合併を承認する能力がないかもしれません

任意の提案された業務統合に対して，我々は (1)そのために開催された株主総会で株主に我々の初期業務統合を承認することを求め，株主はそれらの株式の転換を求めることができ，提案された業務合併に賛成するか反対するかにかかわらず，投票しないか，その時点で信託口座に入金された総金額の割合(課税控除)に比例して計上することができる.あるいは(2)我々の株主 に要約買収によりその株を売却する機会を提供し(株主投票の必要を回避した)，その金額は であり，彼らが当時信託口座に入金した総金額の比例シェア(課税控除)に相当し，いずれの場合も はここで述べた制限によって制限される.株主に提案された業務合併の承認を求めるか、または株主が買収要約でその株を売却することを許可するか否かは、我々が自ら決定し、取引の時間や取引条項に基づいて株主の承認を求めるかどうかを決定する。もし私たちが買収要約に参加することを決定した場合、その買収要約の構造は、各株主が彼/彼女またはその株式の一部を比例的に買収するのではなく、彼/彼女またはその全株式を競って購入できるようにする。この場合、初期業務組合に関する財務及びその他の情報が米国証券取引委員会依頼書規則に要求されるものとほぼ同じである入札見積書類 を米国証券取引委員会に提出する。株主承認を求めても参加要約買収にもかかわらず、最初の業務合併を完了することは、合併完了前または後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額を有することを前提としており、株主承認を求める場合、投票された普通株式の多くは業務合併に賛成する。

我々は，改正されたbrおよび再記述された組織定款大綱および定款細則に基づいて，改正された“1933年証券法”公布の第419条規則に基づいて制約されないことを保証するために，5，000，001ドルの有形資産純資産額のハードルを選択した。しかし、初期業務統合の改善を求め、5，000，001ドルのハードル(株式償還やその他の理由により)を遵守すると信じていない場合には、業務合併を承認する一部として、当社の組織定款大綱や定款の細則の改訂と再記述を株主に求める可能性があります。代替案では、初期業務統合を完了した後、信託口座から少なくとも 金額の利用可能な資金を取得し、その業務合併の直前または直後の有形資産純資産額 が5，000，001ドルを超えることを要求する目標企業と運営資金決済条件または他の条件と合意することができる。このような最低br現金条件は、私たちに第三者融資を求めることを強要する可能性があり、私たちは第三者融資条項を受け入れられないか、または全く受け入れられないかもしれない。したがって， 我々はこのような初期ビジネスの組合せを完全にすることができず， の適用期間内に別の適切な目標を見つけることができない可能性がある(あれば).したがって、延期会議に関連する株式を償還していない公衆株主は、18ヶ月間待つ必要がある可能性があり(または、延期会議で承認された場合、最大24ヶ月)、私たちの初公募株式の締め切りからbrを比例して信託口座シェアを得ることができる。我々の発起人，初期株主，上級管理者，およびbr取締役は，(1)提案された業務統合を支持する投票を支持することに同意した，(2)提案された初期業務統合が株主投票で承認されたときにいかなる普通株式も変換しない，(3)提案された初期業務統合に関連するいかなる入札でも普通株を売却しない.

私たちの上級管理者、役員、保証人、初期株主、またはそれらの関連会社は、公開市場またはプライベート取引で公衆株主からA種類の普通株を購入する意図があることを示していません。しかし、会議の延期または提案された企業合併を承認する会議において、相当の数の株主投票または意図的な投票、延期または反対または反対を示す企業合併または彼らの株を償還しようとしている場合、私たちの上級管理者、取締役、スポンサーまたはその付属会社は、投票に影響を与え、償還回数を減少させるために、公開市場またはプライベート取引でそのような購入を行うことができる。それにもかかわらず、私たちの高級社員、役員、保険者およびその関連会社はA種類の普通株を購入することはなく、購入すると取引法第9(A)(2)条や規則 10 b-5に違反し、これらの規則は潜在的な会社の株式操作を防ぐことを目的としている。

償還権

延期総会および初期業務合併を承認するために開催された任意の追加株主総会では、公衆株主は、延期または提案された業務合併に賛成または反対するかどうかにかかわらず(場合によっては)または全く投票しないか否かにかかわらず、延期会議までの2営業日前または初期業務合併(場合によっては)が完了する前の2営業日の信託口座に入金された総金額の比例シェアbrを比例的に受け取り、その時点で納められていたが支払われていない任意の税金を比例的に受け取ることができる。あるいは、企業合併が承認された場合には、入札要約によりA類普通株を売却し(株主投票を回避する)機会を公衆株主に提供することができ、金額は、A類普通株を比例して信託口座に入金し、その時点で満期になったが支払われていない税金を差し引くことに等しい。

私たちの保証人、初期株主、そして私たちの高級管理者と取締役は、彼らが直接あるいは間接的に所有しているいかなる普通株に対しても償還権を有していません。私たちの最初の公募株の前に購入したのも、彼らが初めて公募株または販売後市場で購入したものでもありません。

所有者brを記録するか“ストリート名”で株式を保有しているかにかかわらず，(I)彼らの証明書を我々の譲渡エージェントに提出するか，(Ii)預金信託会社のDWAC(入出金)システムを用いて譲渡エージェントに電子的に譲渡エージェントに渡すことを要求することができ，いずれも延期や業務統合の承認に関するアドバイス(場合によっては)に関連するエージェント材料に規定された日前である.上記の解放プロセスや 認証共有またはDWACシステムによる共有の動作に関する名義コストが存在する.譲渡エージェントは通常，入札仲介人から45.00ドルを受け取り，この費用を所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし，我々が所有者に償還権の行使を要求するか否かにかかわらず，この費用は が生じる.必要な交付株は償還権を行使する要求であり，いつでもこのような交付を完了しなければならない.しかしながら、償還権を行使することを求めている株主 が、延期前または提案された業務統合が完了する前に償還権を行使することを要求する場合、 および提案された延期または業務統合が完了していないため、償還が有効ではなく、株主のコスト増加を招く可能性がある。

延期および提案された業務統合投票が株主に提供される任意の依頼書募集材料について、株主がこのような認証および交付要求を満たすことを要求するかどうかを示す。したがって、株主は、吾等の委託書を受け取った日から延期又は業務合併を承認する提案について予定投票を行う2営業日前まで、償還権の行使を求めたい場合には、その株式を交付することができる。この時間帯は取引ごとの具体的な 事実によって異なる.しかしながら、受け渡しプロセスは株主によって達成されることができるので、彼/彼女または彼/彼女が記録保持者であるかどうか、または彼女の株が“街頭名義”で所有されているかどうかにかかわらず、譲渡代理人またはその仲介人に連絡し、DWACシステムを介して彼/彼女またはその株の交付を要求するだけで、この期間は一般投資家にとって十分であると信じている。しかし、私たちはあなたにこの事実を保証することができない。

公開株式の償還請求が行われると，提案された業務合併に対する投票や買収要約が満期になるまで，いつでもbrを撤回することができる.また，クラスAの普通株式保有者が償還を選択する際に証明書を渡し，適用されたbrの日付までにそのような権利の行使を選択しないことを決定した場合，代理返却証明書(実物または電子)の譲渡を簡単に要求することができる.

延期または初期業務合併が何らかの理由で承認されていない場合、またはbrが完了していない場合、償還権を行使することを選択した我々の公衆株主は、信託口座に適用される比例シェアでその株式を償還する権利がない。この場合、私たちは大衆が発行した任意の株を直ちに返却するつもりだ。

私たちが最初に提案した業務統合が完了していなければ、18ヶ月まで、異なる目標の業務統合を達成しようと試みてみることができます。または、延期が承認された場合、私たちの初公募が終了した日から24ヶ月 です。

初期業務グループがなければ、公開株を償還して清算 を行う

私たちの保証人、上級管理者、取締役は同意しました。私たちは18ヶ月しかありません。あるいは、延期が来る延期会議で承認されれば、初公募が終了した日から24ヶ月で初期業務統合を完了します。18ヶ月以内または24ヶ月以内に初期業務統合を完了できない場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にできるだけ早く償還するが、その後10営業日を超えず、1株当たりの価格で公開株を償還し、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当する。利息(最大100，000ドルの利息を引いて解散費用を支払う(利息 は支払税金純額とすべき)を含み、当時発行され、発行された公衆株式の数で割ると、償還は、一般株主の株主としての権利を完全に除去し(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)、適用される法律の制約を受け、(Iii)償還後に可能な限り合理的にできるだけ早く、私たちの残りの株主と私たちの取締役会の承認を経て、清算と解散を行う。いずれの場合も、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定するために、ケイマン諸島の法律に基づいて定められた義務を遵守しなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが18ヶ月以内に初期業務の組み合わせを完成できなかった場合、または延期して承認された場合、その株式証明書は一文の価値もありません。私たちの初期株主は、18ヶ月以内に、または私たちの最初の公募株が終了した日から任意の延長期間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、信託口座からその創始者株に関する分配を清算する権利を放棄する書面合意を締結しています。しかし、もし私たちの初期株主が公衆株を買収した場合、私たちが割り当てられた18ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了できなかった場合、または承認を延期した場合、彼らはそのような公衆株への信託口座の割り当てを清算する権利があるだろう。

私たちとの書面合意によると、私たちの保証人、上級管理者、および取締役は、私たちが改正して再説明した組織定款の大綱および定款細則(A)に何の修正も提出しません。brは、私たちの公衆株主がその株式を私たちに転換または販売する能力に影響を与え、または本年度報告で述べられた株主に提供される償還権の実質または時間 または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関する任意の他の条項を修正し、私たちの公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正が承認された後、その時点で信託口座に入金された総金額に等しい現金1株当たりの価格で償還され、利息(利息は税金純額であるべき)を当時発行され、発行された公衆株式の数で割ることを含む。しかし、私たちの初期業務合併の直前または後に、私たちは私たちの公開株 を償還しないかもしれません。その金額は、私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回ってしまう可能性があります(そうすれば、私たちはアメリカ証券取引委員会の“細価格株”規則の制約を受けません)。

私たちは、私たちの解散計画の実施に関連するすべてのコストと支出、および任意の債権者への支払いは、2022年12月31日までに信託口座以外に保有している243，000ドルの収益に、保険者から提供された450，000ドルの融資の収益に加えて、このお金は、この目的に十分な資金を保証することができませんが、私たちは、2022年12月31日までに信託口座の外に保有する243，000ドルの収益から来ると予想しています。しかし、これらの資金が私たちの解散計画の実施に関連するコストや費用を支払うのに十分でない場合、信託口座に納税不要な課税利息がある限り、受託者にその利息から100，000ドルまでの金額を追加的に支出してこれらのコストと費用を支払うことを要求することができます。この場合、私たちはまた私たちのスポンサーおよび/またはそのパートナーに追加資金を申請することができます。

初公募株と私募株式証の売却のすべての純収益(信託口座に入金された収益を除く)をすべて支出し、信託口座が稼いだ利息(あれば)を考慮しなければ、株主が解散時に受け取る1株当たりの償還額は約10.20ドルとなる。しかし、信託口座に入金された収益は、私たちの債権者の債権に支配される可能性があり、私たちの債権者の債権は、私たちの公衆株主の債権よりも優先されます。株主が実際に受け取った1株当たりの償還金額が10.20ドルを大幅に下回ることはないことを保証することはできません。私たちはこのような金額を支払うつもりですが、私たちは私たちがすべての債権者の債権を支払うのに十分な資金を支払うか、または準備することを保証できません。

私たちは、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立監査役を除く)、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが、公衆株主の利益のために信託口座に保有する任意の資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄する契約を締結することを求めているにもかかわらず、brは、彼らがこのような合意を実行することを保証することができないか、または彼らがこのような合意を実行しても、詐欺的誘因、信託責任違反、または他の同様のクレームを含む、brによる信託アカウントへのクレームを阻止される。そして、免除を疑問視する実行可能なクレームは、いずれの場合も、我々の資産(信託口座に保有されている資金を含む)に対するクレームの面で優位に立つためである。いずれかの第三者が署名契約を拒否して信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理層は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも我々に有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。私たちは、例えば、経営陣が、その特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている第三者を招聘するか、または免除を実行したいサービスプロバイダが見つからない場合など、免除の実行を拒否する第三者を採用する可能性がある。さらに、そのようなエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。我々の公開株式を償還する際に、所定の時間枠内で初期業務組合を完成させることができない場合、または我々の初期業務組合に関連する償還権を行使する際には、償還後10年以内に発行される可能性のある債権者に放棄されていない債権の支払いを要求される。私たちの保証人は、第三者(私たちの独立監査人を除く)が、私たちが提供するサービスまたは私たちに販売されている製品または私たちと取引協定を議論した潜在的なターゲット企業に任意のクレームを出し、一定範囲内で信託口座内の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.20ドルまたは(Ii)信託口座の清算日までに信託口座が保有する1株当たりの公開株式の低い金額brに減少した場合、発起人は私たちに責任を負うことに同意する。それぞれの場合、税金を支払うために抽出された利息額を差し引くことができる。この責任は、証券法による負債を含む、信頼アカウントへのアクセスを求める任意の権利およびすべての権利を放棄する任意のクレームを実行するために、br第三者が実行することにも適用されず、証券法による負債を含む、当社の引受業者の特定の債務に対する任意のクレーム(Br)にも適用されない。私たちは空白の小切手会社で、運営会社ではなく、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を検索することに限られているため、私たちが現在唯一採用している第三者は、弁護士、投資銀行家、コンピュータまたは情報と技術サービス提供者、あるいは潜在的なターゲット企業のようなサプライヤーである。実行された放棄が第三者に対して実行できないとみなされる場合、我々の保証人は、このような第三者クレームに対していかなる責任も負わないであろう。私たちは私たちの保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金を持っているかどうかを独立して確認していません。私たちの保証人の唯一の資産はわが社の証券だと思っていますので、私たちの保険者はこれらの義務を履行できないかもしれません。私たちは私たちの保証人にこのような義務のために資金を確保することを要求していません。第三者のクレームについては、サプライヤーと潜在的なターゲット企業のクレームを含むが、これらに限定されず、私たちの他のどの官僚も私たちに賠償しません。

信託口座内の収益がbr(1)1株当たり10.20ドル以下に減少した場合、または(2)清算日までに信託口座に保有されている1株当たりの公共株の低い金額に減少した場合、信託資産価値の減少により、いずれの場合も、信託口座は抽出可能な納税のための利息が差し引かれ、我々の発起人は、その賠償義務を履行できないと主張し、または特定のクレームに関連する賠償義務を有していないと主張する。私たちの独立取締役は、私たちのスポンサーに対して法的行動を取って、その賠償義務を履行するかどうかを決定します。私たちの独立取締役は、私たちのスポンサーに代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を果たすことが予想されていますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使する際に、いかなる特定の状況でもそうしないことを選択するかもしれません。したがって、債権者の債権のため、1株当たり償還価格の実際の価値が1株当たり10.20ドルを大幅に下回らないことを保証することはできません。

私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立した監査員を含まない)、潜在的なターゲット企業または他のエンティティが私たちと契約を締結し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、br権益またはクレームを放棄することで、債権者のクレームによって私たちのスポンサーが賠償信託口座を放棄しなければならない可能性を低減するために努力する。私たちの保証人も、私たちの最初の公募株式の一部である引受業者が特定の債務(証券法下の債務を含む)に対して提起したいかなるクレームに対しても責任を負わないだろう。私たちは、会社が信託口座以外に持っている約120，000ドルの資金(2023年3月30日現在)と、スポンサーから得られた追加450，000ドルの資金(私たちは2023年4月に受け取る予定です)、このような潜在的なクレーム(私たちの清算に関連するコストと支出を含め、現在約100，000ドル以下と推定されています)を支払うことができます。我々が清算し、その後、債権及び債務準備金が不足していると判断した場合、我々の信託口座から資金を取得した株主は、債権者からのクレームに責任を負う可能性がある。2023年3月30日現在，信託以外が保有している上記120，000ドルは，1，128，000ドルの発売費用とすべての運営費を支払った後，我々の保険者から追加の450，000ドルの融資(2023年4月予定)を受ける前に，初めて公募株と私募に伴って得られた残りの金額である.

我々が清算又は破産申請を提出し、又は非自発的清算又は破産申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、我々の破産財産に含まれ、株主の債権に優先する第三者債権の制約を受ける可能性がある。破産債権が信託口座を枯渇した場合、私たちはあなたに保証することができません。私たちは公衆株主に1株10.20ドルを返すことができます。また、吾等が清算又は破産届出を提出した場合、又は非自発的清算又は破産届出が却下されていない場合は、株主が受領した任意の割り当ては、適用される債務者/債権者及び/又は破産法に基づいて撤回可能な特典と見なすことができる。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、私たちの取締役会は、債権者に対する受託責任に違反し、および/または背信的に行動する可能性があり、それにより、自分および当社が懲罰的賠償要求に直面し、債権者のクレームを解決する前に、信託口座を介して公衆株主にbrを支払うことになる可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。

我々の公衆株主は、以下の場合の中で最も早く出現した場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(1)株主投票の延期または任意の他の株主投票を支持して、我々が改正して再記載した組織定款及び定款細則(A)に関連する任意の公衆株を償還する権利があり、その株式を我々に転換又は売却する能力、本年度報告に記載された業務合併に関連し、又は株主に提供される償還権の実質又は時間の修正、 または(B)株主権利または初期合併前活動に関する任意の他の規定；(2)当社の初期業務統合を完了し、その後、株主が償還を正確に選択するA類普通株にのみ関連し、本明細書で説明した制限を受け、(3)18ヶ月または24ヶ月以内に初期業務統合を完了できない場合、私たちの公開株式を償還し、延期が承認された場合、私たちの最初の公募株式の締め切りから法的制約を受け、本明細書でさらに説明するようになる。他のいずれの場合も、株主は、信託口座または信託口座に対していかなる形態の権利または利益も所有しない。会議を延期する場合、または私たちの初期業務グループについて株主承認を求める場合、株主は延期または初期業務グループだけで投票することは、株主がその株式を私たちに償還して、信託口座に適用される比例シェアを得ることにつながりません。この 株主はまた上記の償還権を行使しなければならない.

改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則

株主総会に出席して株主総会に投票しなかった当社の少なくとも3分の2 A類普通株を持つ保有者の承認を得ず、このような条文を改訂してはならない。もし吾らが私たちの初期業務合併について株主の承認を求めるならば、私たちは改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則の規定を経て、吾らはケイマン諸島の法律に基づいて普通決議案の承認を得た場合にのみ、私たちの初期業務合併を完備することができ、この普通決議案は自ら或いは被委員会代表のために当該等の普通株に賛成票を投じ、株主総会で当該業務合併に賛成する簡単な多数票を投票する権利がある。

また、私たちは、私たちの最初の業務合併前に、私たちの創業者株の保有者が取締役を任命する権利がある唯一の株主であり、任意の理由で取締役会メンバーの株主を罷免する権利があると規定されている組織定款大綱と定款細則を改正し、再記述する。当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則のこれらの規定は、株主総会で少なくとも90%の当社普通株投票で可決された特別決議案のみで改訂することができる。私たちの株主投票に提出された任意の他の事項については、私たちの最初の業務合併に関連する任意のbr投票を含み、法的要件がない限り、私たちの創始者株の保有者と私たちの公衆株の保有者は、1つのカテゴリとして一緒に投票し、各株は所有者に1票の権利を与える。延期会議では、私たちはbrの設立者(私たちの発起人)が最初の業務を合併する前に、これらの株を適宜A類普通株に変換することができるように、改正と再記載の組織定款大綱と定款細則を承認することを求めます。もし発起人がこのような転換をすれば、創始者株と公衆株との間の投票権の実際の違いをなくすことになります。

延期または我々の初期業務統合に関する償還または購入価格を、初期業務統合が完了できなかった場合と比較します。

次の表は、私たちの初期業務統合の延長または完了により発生する可能性のある償還と他の購入が許可されている公衆株 と償還brを比較し、18ヶ月以内に初期業務統合を完了できない場合、または延期が承認された場合、IPO終了後24ヶ月以内に償還brを行う。

競争

我々は、他のエンティティからの激しい競争に直面しており、これらのエンティティのビジネス目標は、異なる業界で運営されているか、またはサービスを提供する会社を識別および直接または間接的に買収することにおいて経験を有している。その中の多くの競争相手は私たちよりも多くの技術、人力、そして他の資源あるいはより多くの地元業界の知識を持っていて、これらの多くの競争相手に比べて、私たちの財力は相対的に限られているだろう。私たちは、私たちの初公募株や私募株式証の売却による純収益による潜在的な買収が可能であると信じているが、買収規模のある特定の目標業務における競争能力は、既存の財務資源によって制限されている。このような固有の競争制限は 他社がある目標業務の買収を求める際に優位になる.また、株主に初期業務統合の承認を求め、Aクラス普通株に現金を支払う義務がある場合、初期業務統合に利用可能なリソース を削減することができます。これらの義務のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。私たちはまた、他の新しい設立エンティティからの競争に直面する可能性があり、これらのエンティティは、私たちと似たような重点分野を持つビジネスグループ取引を狙っている可能性があり、これは、目標を達成する上で直面している競争を悪化させる可能性がある。

利益の衝突

私たちの一部の幹部と役員は彼らが投資しているいくつかの会社に対して受託責任と契約責任を持っているか、または責任を負っているかもしれません。これらのエンティティは私たちと買収機会を争うかもしれません。もしこれらのエンティティがこのような機会を求めることを決定すれば、私たちは排除されるかもしれません。しかし，これらの責務は，我々が初期業務統合を探す際に大きな利益と衝突することはないと予想される.

我々のいくつかの役員および取締役は、現在および将来、他のエンティティに対して追加的、受託責任または契約義務を有する可能性があり、これらの義務に基づいて、役員または取締役は、brであるか、またはエンティティに業務統合機会を提供することを要求されるであろう。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併機会が彼または彼女が当時信託または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女は、これらの信託または契約義務を履行し、ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任に適合するような業務統合機会をbrのようなエンティティに提供する必要があるかもしれない。しかし、我々の上級管理者や取締役の受託責任や契約義務が、初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません。我々が改正·再記述した組織定款大綱と定款細則は、法律が適用可能な最大範囲内である：(I)取締役または上級職員を務めるいかなる個人も、契約が明確に負担する範囲を除いて、私たちと同じまたは類似した業務活動または業務に直接または間接的に従事することを避ける義務はない。(Ii)我々は、任意の潜在的な取引または事項における任意の権益または予想を放棄するか、または参加を得る機会の中で任意の潜在的な取引または事項を放棄し、これらの取引または事項は、任意の取締役または上級管理者および当社の機会である可能性がある。

賠償金

私たちの保証人は、第三者(私たちの独立監査人を除く)が、私たちが提供するサービスまたは私たちに販売されている製品または私たちと取引合意を議論した潜在的なターゲット企業に任意のクレームを出し、一定の範囲内で信託口座内の資金金額を以下の (1)株式公開株式10.20ドル以下に低下させた場合、または(2)信託口座清算日までに信託口座に保有している1株当たりの公開株式が少ない金額に低下した場合、保証人は私たちに責任を負うことに同意する。いずれの場合も、税金を支払うために抽出される可能性のある利息を除いて、第三者が信託口座に入るための任意およびすべての権利を放棄する請求に署名したことに加えて、私たちの最初の公募株式の一部として、引受業者は、私たちの賠償に基づいて、いくつかの債務(証券法下の負債を含む)に対して提起された任意のクレームを除外する。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、我々の保証人 は、このような第三者クレームに対していかなる責任も負わないであろう。私たちは私たちの保証人がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認していません。私たちの保証人の唯一の資産はわが社の証券だと思っていますので、私たちの保証人はこれらの義務を履行できないかもしれません。私たちは私たちのスポンサーにこのような義務のための資金を予約することを要求しなかった。

従業員

本年度報告の日までに、私たちは2人(2)人の役人がいます。私たちの管理チームのメンバー は私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは最初の業務統合が完了するまで、彼らが必要と思う時間を私たちの事務に投入するつもりです。当社の上級管理者または当社の管理チームの他の任意のメンバーが任意の時間帯に投入する時間の長さは、最初の業務統合のために目標業務を追求している状態および業務統合プロセスの現在の段階に依存します。

定期報告と財務情報

私たちは“取引法”に基づいて、私たちの単位、A種類の普通株式と引受権証を登録し、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告を提出することを要求する報告義務があります。取引法の要求によると、私たちの各年間報告書には、私たちの独立して登録された公的監査人によって監査され、報告された財務諸表が含まれる。

監査された所期目標業務財務諸表を株主に提供し、委託書募集材料または要約買収材料の一部として株主に送信し、対象業務の評価を支援する。具体的な状況によれば、これらの財務諸表は、米国公認会計基準または国際財務報告基準に従って作成される必要があるか、または米国公認会計基準または国際財務報告基準と入金される必要がある場合があり、歴史財務諸表はPCAOB基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、brのいくつかの目標がこのような財務諸表をタイムリーに提供できない可能性があるため、私たちが買収する可能性のある潜在的な目標ビジネスプールを制限する可能性があり、br連邦委託書規則に従ってこのような財務諸表を開示し、所定の時間範囲内で私たちの初期業務統合を完了することができないかもしれないからである。これは潜在的な 業務統合候補を制限する可能性があるが，この制限は実質的ではないと考えられる.

“サバンズ-オキシリー法案”の要求によると、2022年12月31日までの財政年度の内部制御プログラムを評価しなければならないが、大規模加速申告者や加速申告者とはみなされず、新興成長型会社の資格を満たしているため、内部制御プログラム を監査する必要はない。ターゲット企業は、“サバンズ-オキシリー法案”の内部統制の十分性に関する規定に適合していない可能性がある。 は、“サバンズ-オキシリー法案”の遵守を達成するために、このようなエンティティの内部統制を制定することは、どのような買収を完了するのに要する時間およびbr}コストを増加させる可能性がある。

私たちは“証券法”(Br)第2(A)節で定義され、“雇用法案”によって改正された“新興成長型会社”である。したがって、“新興成長型企業”ではない他の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、サバンズ-オキシック法404条に準拠する必要はない監査人認証要件を含むが、当社の定期報告および依頼書では、役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬および株主承認前に承認されていない金パラシュート支払いについて拘束力のない諮問投票を免除する必要がある。したがって、一部の投資家が私たちの証券の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動する可能性がある。

また、雇用法案第107条は、“新興成長型企業”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定する移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が非上場企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。我々はこの過渡期を延長する利点 を利用する.

私たちは、(1) 本年度の最終日まで、(A)私たちの初公募終了日の5周年後まで、(B)私たちの年間総収入が少なくとも12.35億ドル、または(C)前期第2四半期末まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する大型加速申告会社とみなされる新興成長型会社である。(2)私たちは前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。本稿で言及した“新興成長型会社”は、“雇用法案”の意味と同じであるべきである。

また、私たちはS-K条例第10条(F)(1)条で定義された“小さな報告会社”である。より小さい報告会社は、私たちの2年間の運営報告書のみを提供し、監査された財務諸表において株式および現金流量の変化を提供し、私たちの最近の年間業績のみを前年同期と比較することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性があります。我々は、本年度の最終日まで小規模な報告会社となる：(1)前期第2四半期が終了した時点で、非関連会社が保有する普通株式時価は2.5億ドル以上、または(2)完成した会計年度では、我々の年収は1億ドル 以上であり、当該年度第2四半期の終了までに、非関連会社が保有する当社の普通株の時価は7億ドル以上となる。

第1 A項。リスク要因：私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。私たちの単位、A類普通株または株式承認証に投資することを決定する前に、以下に述べるすべてのリスクと、本年報に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。次のような事件が発生すると、我々の業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格 は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。

私たちが業務統合を探して完成または完了できないことに関するリスク

私たちの大衆株主が私たちの大量の株に対して償還権を行使することができることは、私たちの最初の業務合併に失敗する可能性を増加させる可能性があり、あなたはあなたの株を償還するために清算を待たなければなりません。

私たちは予想される目標と業務合併取引協定を締結することを求めるかもしれません。この合意の成約条件は、私たちが最低純資産または一定数の現金を持っていることです。もし多くの公衆株主が我々が開催する延期会議や業務合併について償還権を行使しすぎると，我々 はこの終了条件を満たすことができなくなるため，業務統合を継続することができなくなる.過去1年ほどの間に、特別目的買収会社やSPACの公衆株主は、SPACの満期日やSPACの初期業務統合を延長した場合の株式償還率が著しく増加し、したがって、私たちも高いレベルの償還の可能性に直面し、業務合併を成功させる能力を危うくすることになる。

また、現在改訂·再記載されている覚書及び組織規約によれば(我々が最初の業務合併に投票する際に修正を求める限り)、いずれの場合も、公開株式の償還額は、当社の初期業務合併完了時に5，000，001ドルを下回ることはありません(これにより、米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けない)、あるいは私たちの初期業務合併に関連する合意に含まれる可能性のあるより大きな有形純資産又は現金要求を招くことはありません。したがって、すべての正確に提出された償還要求を受け入れると、初期業務グループを完了した後の有形資産の純資産額が5，000，001ドル未満、または上記の成約条件を満たすために必要なより大きな金額よりも低い場合、私たちは公開株と関連業務の組み合わせを償還し続けることはなく、代替のビジネスグループを探すことができます。

もし私たちの最初の業務合併が成功しなかったら、あなたは私たちが信託口座を清算するまで、信託口座の比例シェアを受け取ることはできません。もしあなたが即時流動資金が必要な場合、あなたは公開市場であなたの株を売ることを試みることができます。しかし、この時、私たちの株は信託口座よりも低い割合で計算された1株当たりの金額 で取引されるかもしれません。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受ける可能性があり、または私たちの償還に関連する予想される資金のメリットを失う可能性があり、私たちが清算するまで、またはあなたが公開市場であなたの株を売ることができます。

私たちの大衆株主が私たちの大量の株式に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化することができないかもしれません。

最初の業務合併について合意した場合、どれだけの株主が償還権を行使できるかがわからないので、償還を提出する株式数の予想に基づいて取引構造を構築する必要があります。もし私たちの最初の業務合併協定が私たちが信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求する場合、あるいは成約時に最低金額の現金を持つことを要求する場合、私たちはこれらの要求を満たすために信託口座に現金の一部を保持したり、第三者融資を手配する必要があります。また、償還を提出した株式の数が当初予想していたよりも多い場合、信託口座により大きな割合の現金を保持したり、第三者融資を手配したりするために、取引を再構成する必要があるかもしれません。上述したように、最近のSPAC公衆株主株の高い償還率は、最初の業務統合時に私たちの信託から得られる現金も減少する可能性が増加し、私たちの現金備蓄を補充するために外部融資に依存することを余儀なくされています。追加の第三者融資の調達は、株式発行を希釈したり、理想レベル以上の債務を発生させたりする可能性があります。上記の考慮事項は、私たちが理想的なビジネスの組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化する能力を制限する可能性があります。

私たちの初期業務合併の延期総会や株主総会の承認を求めた後、上場継続資格や、合併後のナスダック株式市場での会社の初上場資格を持たなくなる可能性があります

株主に通知しましたが、2023年4月20日に延期会議を開催しますので、株主承認を求めて満期日の延長を求めます。また，最初の業務統合については，株主総会で株主承認取引 を求める可能性がある.このような会議のたびに現在改訂·再記述されている組織定款の大綱と定款細則は、私たちは、会議の2営業日前まで、私たちの大衆株主が会議の前に彼らの公開株を償還することを許可することを要求されるだろう。予想された最高水準にかんがみて公衆株主の株式償還比率は、このような株主総会のたびに、ナスダック持続上場資格に適合しないリスク(延長会後) または潜在合併会社の初期上場資格に適合しない可能性がある(業務合併を承認した株主総会が終了した後)。

特に、延期会議での償還水準が上昇すれば、ナスダック株式市場の継続上場の要求を守ることができない可能性がある(ナスダック資本市場が適用する最低要求は最も緩いと仮定する)、上場証券時価(3，500万ドル)、制限されない公開持株数(50万株)、公開持株時価(100万ドル) と株主総数(300)に関連する。

同様に，初期業務合併を承認する株主総会に関するbrの大量償還であれば，我々の潜在的な初期業務合併による合併後の会社は，上場証券時価に関するナスダック初期上場要求 証券(合併後の会社が少なくとも400万ドルの株主権益を持っていれば5，000万ドル，株主br}株式テストを満たしていなければ7，500万ドル)，無制限公開株式(100万株，または110万株、合併後の会社に少なくとも400万ドルの株主権益がない場合)、公開持株株の時価(1500万ドル、または上記株主権益テストに適合しない場合は2000万ドル)、および最低株主要求(少なくとも300人の輪番所有者、少なくとも150人が少なくとも2500ドルの株式を保有する。または少なくとも400人の全保有者、少なくとも200人が少なくとも2，500ドルの株式を保有しており、上記の株主権益テストに適合していない場合)、公衆株式保有者が現金と交換するためにその公開株を適切に償還することを要求することを考慮すると、これらの要求は他の方法では満たされないように見える。

もし私たちが守ってくれなかったら ナスダックは、延期総会またはナスダック初期上場資格終了後に潜在的合併会社の上場資格を継続して保有しており、業務合併を承認する株主総会が終了した後、初期業務合併を成功させる能力を阻害する可能性があり、この場合、公衆株主は、私たちの公衆株への投資を回収するために、私たちの清算を待つ必要がある。

私たちは、私たちの初期業務統合を達成するために、合理的な条項や追加の融資を得ることができないか、または目標業務の運営および成長に資金を提供することができないかもしれません。これは、特定の業務統合を再構成または放棄させる可能性があります。

もし私たちが初期ビジネス統合のために使用可能な利用可能な純収益 であれば(私たちの延期会議に関連する過剰な償還によって、または初期業務合併の株主会議を承認したり、潜在的なターゲット企業を調査する際に資金を使いすぎる)Brが十分ではなく、私たちは追加的な融資を求めるか、提案された業務統合を放棄する必要があるかもしれない。私たちはあなたにこのような融資が受け入れ可能な条項で提供されることを保証できません。初期トラフィックの組み合わせを完了する必要がある場合に追加融資 を得ることができない場合、我々は、取引を再構成するか、または特定のトラフィックの組み合わせを放棄し、代替目標ビジネス候補を探すことを余儀なくされる。また、最初の業務統合を達成するために追加融資を必要としなくても、目標業務の運営や成長に資金を提供するためにこのような融資が必要になる可能性があります。過去1年程度の間、SPACの初期業務合併の融資市場は非常に困難であり、融資 は通常、業務合併後の合併後の会社にとって非常に厳しい条項の下でしか得られない。追加のbr融資が得られない場合、目標業務の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私どもの上級管理者、役員、株主は、私たちの最初の業務合併中または後に融資を提供する必要はありません。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.20ドルしか得られない可能性があり、私たちの引受権証は一文の価値もありません。場合によっては、私たちの大衆株主は彼らの株を償還する時に1株当たり10.20ドル未満の収益を得ることができる。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.20ドルを下回る可能性がある” および次の他のリスク要因。

私たちは手形や他の債務証券を発行したり、他の方法で大量の債務を発生させたりして業務統合を完了する可能性があり、これは私たちのレバレッジ率や財務状況に悪影響を与え、株主に私たちの投資価値にマイナスの影響を与える可能性があります。

本年度報告日まで、私たちは、手形や他の債務証券の発行、または他の方法での未返済債務の発行を約束していませんが、私たちは、私たちの最初の業務合併 を完成させるために大量の債務を生成することを選択する可能性があります。私らは、私たちが融資者が信託口座に持っているお金に対するいかなる権利、所有権、利息、または請求の免除を受けていない限り、いかなる債務も招かないことに同意した。したがって、どの債務発行も信託口座から償還できる1株当たりの金額に影響を与えない。しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある

所定の時間範囲内で初期業務統合 を完了することを要求することは、潜在的な目標企業が業務統合を交渉する際に私たちに影響力を持たせる可能性があり、潜在的な業務統合目標に対する職務調査の時間を制限することが可能であり、特に解散の最終期限 に近づいたときに、株主が価値を提供すると思っている条項が初期業務統合を完了する能力を弱める可能性がある。

業務統合について交渉する潜在的な目標業務は、最初の公募終了日から18ヶ月以内(または24ヶ月以内、2023年4月20日特別株主総会承認延期)に初期業務統合を完了しなければならないことが知られている。したがって、どのような目標業務も、業務統合を交渉する際に影響を与える可能性があり、特定の目標業務との初期業務組み合わせを達成しなければ、brとのいかなる目標業務との初期業務組み合わせも達成できない可能性があることが分かっている。本年度報告日までに、業務統合を完了するまでに1ヶ月以上、または、承認を延期した場合、業務統合を完了するのに7ヶ月以上の時間があります。したがって，18カ月または24カ月(承認を延期すれば)の期限の終了に近づくにつれて，このリスクは増加する.私たちはまた、より限られた時間を持って職務調査を行うことができ、私たちがより包括的な調査および/またはより多くの時間 がある場合に拒否する条項に従って私たちの初期ビジネスグループに入るかもしれない。

私たちの業務合併の探し、そして私たちが最終的に業務統合を完成させる任意の目標業務は、不利なマクロ経済傾向の実質的な悪影響を受ける可能性があります。

新冠肺炎の疫病発生後に形成されたある全世界のマクロ経済傾向は全世界の経済環境に不利な影響を与えた。サプライチェーン遅延は最初は疫病期間の閉鎖によるものであり、輸送コストの上昇はまたロシアがウクライナに持続的に侵入したために激化し、全世界の多くの商品と大口商品がインフレ圧力に直面した。大流行期間中に消費者の支出を奨励する“緩和”通貨政策の一部として，流通に貨幣を注入することと，経済状況を緩和するための長い期間歴史的に下位にある金利 が，さらに商品やサービス価格の上昇圧力を引き起こしている。世界的な高いインフレ率は、金利を上げることで、経済活動や資本市場への参入機会を抑制し、個別の国や地域でも世界でも景気後退を招く可能性があるインフレ抑制を含む各国政府や中央銀行に行動を起こしている。

これらの悪化しつつある経済状況は，潜在的な業務統合を完了した後に合併後の会社の融資brを獲得することに悪影響を与え，我々の合併を実現する能力を阻害する可能性がある。

不利なマクロ経済状況による妨害がより長く続くと、私たちはそれと合併したターゲット会社の運営に大きな悪影響を受ける可能性がある。

標的を評価する特殊な目的で買収会社が多いため，魅力的な標的が少なくなり，魅力的な標的に対する競争もより激しくなる.これは、私たちの初期業務統合のコストを増加させる可能性があり、初期業務統合を完了できない可能性もあります。

近年、2021年までに初公募株を設立して行う特殊目的買収会社数が大幅に増加している。多くの潜在的な特殊目的買収目標会社はすでに初歩的な業務合併に入っており、依然として多くの特殊な目的買収会社はその初期業務合併のために目標を探している。したがって、利用可能な魅力的な目標が少ない可能性があり、適切な目標を決定し、初期トラフィックの組み合わせを達成するために、より多くの時間、より多くの努力、およびより多くのリソースを必要とする可能性がある。

また、より多くの特殊目的買収会社 が利用可能な目標との予備業務統合を求めているため、魅力的なファンダメンタルズやビジネスモデルの利用可能な目標に対する競争が激化し、ターゲット企業が財務条項の改善を要求する可能性がある。我々は、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社、および他のエンティティ(国内および国際)を含む、事業目標が我々と類似した他のエンティティからの激しい競争に直面することが予想され、買収しようとしている業務タイプ を争う。これらの個人および実体の多くは非常に有名であり、異なる業界で運営またはサービスを提供する会社を識別し、直接または間接的に買収する上で豊富な経験を持っている。その中の多くの競争相手 は私たちよりも多くの技術、人力、その他の資源あるいはそれ以上の地元業界の知識を持っていて、多くの競争相手に比べて、私たちの財力は相対的に限られている。

その他の理由により、経済や業界の低迷、地政学的緊張、業務合併や運営目標の達成後の合併に必要な追加資本コストが上昇するなど、魅力的な取引がより希少になる可能性もある。これは、コスト、遅延、または他の方法で、初期ビジネスの組み合わせを探して改善する能力を複雑または挫折させ、私たちの投資家に完全に有利な条項で初期ビジネスの組み合わせ を完成させることができない可能性があります。

私たちは規定された時間内に私たちの初期業務合併 を完成させることができないかもしれません。この場合、私たちはすべての業務を停止しますが、清算の目的で、私たちの大衆株を償還して清算します。この場合、私たちの公衆株主は1株当たり10.20ドルしか得られないかもしれません。あるいは、場合によってはその金額を下回って、私たちの株式承認証は1株当たり10.20ドルしか得られません。

私たちの保証人、高級管理者、取締役は、最初の公募が終了した日から18ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了しなければなりません。あるいは、延期が承認された場合、24ヶ月以内に完成しなければなりません。私たちはこの期間が終わる前に初期業務統合を完了できないかもしれない。我々が初期業務統合を完了する能力は、一般市場状況、資本および債務市場の変動、および本明細書で述べた他のリスクの負の影響を受ける可能性がある。

もし私たちがこの18ヶ月または24ヶ月以内に私たちの予備業務統合を完了できない場合、私たちは：(1)ディスク目的以外のすべての業務を停止します。(2)合理的な可能な範囲内で残りの発行されたが10営業日以下の発行された公衆株をできるだけ早く償還し、1株当たりの価格で現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当し、利息(解散費用を支払うための利息(支払税を差し引いた10万ドルまでの利息を含む)を当時発行および発行された公衆株式の数で割った場合、償還は、一般株主の株主としての権利(さらなる清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去する。及び(3)償還後、当社の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、合理的可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算するが、我々がケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定により規定する義務を遵守しなければならない。この場合、私たちの大衆株主は株を償還する時に1株10.20ドルしか得られないか、1株当たり10.20ドル未満である可能性があり、私たちの権利証の満期は一文の価値もないだろう。“− 第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.20ドルを下回る可能性がある”などのリスク要因がある。

本年度報告書に含まれる簡明財務諸表付記には、我々が“継続経営企業”として経営を継続する能力に大きな疑いを示す説明段落が含まれている

私たちが初期業務統合の計画が成功したかどうかを保証することはできません。これは、会社が業務合併後に十分な融資を受ける能力があるかどうかにある程度かかっています。過去数ヶ月間、SPACと合併して出現した会社の融資市場は非常に緊張していた。このような企業合併取引がない場合，我々の会社は初回公募終了日から18カ月後に存在を停止するか，延期が承認されれば，初回公募終了日から24カ月後に存在を停止することになり，本年度報告日から12カ月未満の時間 に発生する.わが社の短期満期日および初期業務統合を完了するために必要な財務資源を持つかどうかは，我々が継続的に経営している企業として経営を継続する能力を大きく疑っている。本年度報告のF-1ページに含まれる財務諸表に何の調整も含まれていないのは、私たちが業務合併を完了できないことや、継続的な経営企業として経営を継続できないためかもしれません。

我々の公衆株主は，我々が提案した業務統合に投票する機会がない可能性があり，これは，我々の大多数の公衆株主がそのような合併を支持しなくても，我々の初期業務統合を完了することが可能であることを意味する.

(1)この目的のために開催された株主総会で、大衆株主は、投票なしに彼らの公衆株を償還することを選択することができ、実際に投票すれば、提案された企業合併に賛成するか反対するかにかかわらず、または(2)我々の初期業務合併が完了した後に入札要約によって株式 を償還する機会があるように、各現金において、(1)この目的のために開催された株主総会で、我々の初期業務合併に対する株主の承認を求めることができる。現金で支払う金額は、私たちが初期業務合併を完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額に等しく、 は利息(利息は納付すべき税金を差し引くべき)を含み、その時点で発行された公開株式の数で除算され、 は本稿で述べた制限を受ける。したがって、私たちの大多数の公衆株式の保有者が私たちの完全な業務グループに同意しなくても、私たちは私たちの最初の業務グループを改善することができます。我々は、株主に提案された業務合併の承認を求めるか、または株主が買収要約においてその株式を売却することを許可するか否かを我々自身が決定し、取引の時間や取引条項が株主の承認を求める必要があるか否かなどの様々な要因に基づいて決定する。例えば、ナスダック規則は現在、株主総会ではなく要約買収に参加することを許可していますが、任意の業務合併において対象企業に20%以上の流通株を対価格として発行することを求めていれば、株主の承認を求めることになります。そこで，我々が構築した業務統合が20%を超える流通株の発行を要求すれば，要約買収ではなく，株主にこのような業務統合を承認することを求める.

潜在的なビジネス統合に関するあなたの投資決定に影響を与える唯一の機会は、株主が業務合併を承認することを求めない限り、現金と交換するために株を償還する権利を行使することに限定されます。

あなたが私たちに投資する時、あなたは1つまたは複数のターゲット企業の具体的な利点やリスクを評価することができないだろう。我々の取締役会は、株主承認を求めることなく業務合併を完了することができるので、株主承認を求めない限り、公衆株主は業務合併に投票する権利や機会がない可能性がある。したがって、株主承認を求めない場合、潜在的な業務合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、一般株主に郵送される入札見積文書に規定されたbr期限(少なくとも20営業日)内に償還権を行使することに限定される可能性があり、私たちの初期業務統合を説明しています。

私たちは、私たちの初期 業務合併が発生した場合、1つ以上の目標業務の総公平な市場価値が、初期業務合併合意を達成したときに信託口座に保有されている資産の少なくとも80%に等しいことを要求するナスダック規則を遵守する必要がある。

ナスダックの規則は、私たちの初期業務合併は、1つ以上の目標企業と合意しなければならず、これらの目標企業の公平な時価合計は、合意達成時の信託口座資産の少なくとも80%(信託口座収入の課税を含まない)に達しなければならない。この制限は、業務合併を完了することができる会社の種類および数を制限する可能性がある。もし私たちがこの公平な時価テストを満たす1つ以上の目標企業を見つけることができなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.20ドルしか得られないかもしれません。以下、私たちの株式承認証は満期になります。もし私たちが何の理由でナスダックに上場していなければ、私たちは上記の80%の公正時価テストを満たす必要がなく、公平時価が信託口座残高の80%を大幅に下回る目標企業との業務合併 を完成させることができる。

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認することを求めるならば、私たちの保証人、取締役、高級管理者、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社は、公衆株主から株式を購入するか、株式証明書を購入するかを選択することができ、これは、業務合併を提案する投票に影響を与え、私たちの証券の公開“流通株”を減少させる可能性がある。

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、要約買収規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社は、私たちの初期業務合併の前または後に、個人的に協議された取引または公開市場で公開株式を購入したり、株式公開証またはそれらの組み合わせ を購入することができます。彼らは義務または義務がないにもかかわらず、そうすることができます。このような購入には，そのbr株主が我々の株式の記録保持者であるにもかかわらず，その実益所有者ではないため，その償還権を行使しないことに同意する契約確認が含まれる可能性がある.私たちの保証人、役員、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社が、償還権を行使することを選択した公衆株主から取引を私的に購入し、または委託書を提出して私たちの初期業務合併に反対する投票をした場合、これらの売却株主は、彼ら以前の償還選択の撤回および私たちの初期業務合併に反対する任意の委託書の撤回を要求されるであろう。このような取引のいずれかで支払われる1株当たり価格は、公衆株主が我々の最初の業務合併に関連する株式を償還することを選択した場合に得られる1株当たり金額とは異なる可能性がある。このような購入の目的は、 が株主から私たちの初期業務統合を承認する可能性を増加させるために、または合意における終了条件 目標を満たすために、初期業務統合を完了する際に最低正味値または一定数の現金を有することを要求するために、我々の初期業務統合を支持することに投票することである可能性があり、 でなければ、そのような要求を満たすことができないようである。このような任意の公共株式承認証を購入する目的は、br未発行の公共株式証の数を減少させること、または権利証所有者が承認した私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項を提出することについて、そのような株式承認証を投票することである可能性がある。これは我々の初期業務統合を完了させる可能性があり，そうでなければ できない可能性がある.また，このような購入を行うと，我々A種類の普通株や公共株式証の公開“流通株”が減少する可能性があり，我々の証券の実益保有者数が減少する可能性があり，我々の証券が国の証券取引所でのオファー，上場や取引を維持または獲得することが困難になる可能性がある.

あなたは一般的に他の多くの空白小切手会社の投資家のための保護を受ける権利がないだろう。

我々の初公募株の純収益と私募株式権証の売却は，まだ確定していない対象企業との初期業務統合を達成するためのものであるため，米国証券法により，“空白小切手”会社とみなされる可能性がある.しかし、私たちは、初公募株式および私募株式売却証明書を完了した後、5，000，000ドルを超える有形純資産を有し、この事実を証明するために最新の8-K表報告書を提出しているため、規則419のような米国証券取引委員会が発行した空白小切手会社の投資家を保護するルールの制約を受けない。したがって、投資家たちはこのような規則の利点や保護を受けることができない。他の事項に加えて、これは、私たちの単位が直ちに取引できることを意味し、ルール419を遵守する会社よりも長い時間で 初期業務統合を完了します。さらに、私たちの最初の公募株がルール419の制約を受けている場合、このルールは、私たちが初期業務統合を完了したことによって、信託口座に保有されている資金が私たちに解放されない限り、信託口座に保有されている資金が稼いだ任意の利息を私たちに解放することを禁止します。

もし私たちが株主に私たちの初期業務組合brを承認して、私たちは要約買収規則に従って償還していません。もしあなたや株主が私たちAクラス普通株の15%を超える株式を持っているとみなされた場合、あなたは私たちAクラス普通株の15%を超えるすべてのこのような株を償還する能力を失うことになります。

我々が株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて初期業務合併を償還していない場合、改正されたbr及び再記載された組織定款大綱及び定款細則は、公衆株主及びその株主の任意の関連会社又は当該株主と一致して行動する任意の他の者又は“グループ”(取引所br法案第13条の定義により)としてその株式を償還することが制限され、償還株式の総額は、私たちの初公募株で販売された株式の15%を超えることになる。私たちが事前に同意しなかったことを、私たちは“超過株式”と呼ぶ。しかし、私たちの株主 が私たちの最初の業務合併のすべての株式(余分な株式を含む)に支持または反対投票する能力を制限しません。あなたが余分な株式を償還することができないことは、私たちの初期業務合併を完了する能力に対する影響力を低下させます。公開市場取引で余分な株式を売却すれば、私たちの投資で大きな損失を受ける可能性があります。また、初期業務統合を完了した場合、超過株式の償還分配を受けることはありません。したがって、あなたは15%を超える株式数 を保有し続け、公開市場取引であなたの株を売却することが要求され、これは 損失を招く可能性があります。

信託口座以外の資金は、18ヶ月の残り時間で運営するのに十分ではないかもしれないし、または、承認を延期すると、最初の公募後24ヶ月以内に運営するのに十分ではないので、ターゲット企業の探しと初期業務統合の完了に資金を提供するための利用可能な金額を制限する可能性があり、スポンサーや管理チームから追加融資を受けて、これらの活動に資金を提供する必要があるかもしれません。

信託口座以外の資金は，最初の18カ月の残り時間で運営させるのに不十分である可能性があり，あるいは，延期が承認されれば，初回公募後24カ月 となる。2023年3月30日現在、私たちは信託口座の外で約120，000ドルしか私たちの運営資金需要を満たすことができません。

我々は買収計画を実行する過程で大きなコストを発生させた。 経営陣がこの資本需要を満たすために策定した計画は、本年度報告の“プロジェクト7.経営陣の財務状況と運営結果の検討と分析”で議論されている。特に、私たちの保証人およびその3つの主要な有限パートナー(Br)は、Aクラス普通株を購入するために、2023年4月に融資によって資金を提供することができる45万ドルの運営資金を提供することを約束しており、これらのローンは、Aクラス普通株を購入するために株式証明書に変換することができる。しかし、もしこの資金が私たちの運営資本用途を満たすのに十分でなければ、私たちは私たちの費用を支払うために追加の資金を集める必要があるだろう。このような融資は、信託口座以外の資金または初期業務統合が完了した後に発行された資金からしか返済できません。私たちはこのような資金調達を受けることができないかもしれない。どんな資金調達不足も、私たちが初期業務合併取引を完了する能力に否定的な影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併を完了できなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。この場合、私たちの公衆株主は、私たちの信託口座を清算する際に1株当たり約10.20ドルしか得られない可能性があり、私たちの権利証は満期になって一文の価値もありません。場合によっては、私たちの公衆株主は、br株を償還する際に、1株当たり10.20ドル未満の収益を得ることができる。“-第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有している収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還金額は1株当たり10.20ドルを下回る可能性がある”などのリスク要因がある。

第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託口座に保有する収益が減少する可能性があり、株主が1株当たり受け取る償還金額は1株当たり10.20ドルを下回る可能性がある。

私たちは信託口座に資金を入れてこれらの資金を第三者から保護できないかもしれません。すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(私たちの独立監査役を除く)、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと合意を実行することを求めているにもかかわらず、私たちは、信託口座の公衆株主の利益のために持っている任意の資金のいかなる権利、所有権、利益またはクレームを放棄しても、これらの当事者は、このような合意を実行してはならず、または彼らがこのような合意を実行しても、詐欺詐欺、受託責任違反、または他の同様のクレームを含む信託口座へのクレームを阻止することはできない。そして、免除の実行可能性を疑問視するクレームは、いずれの場合も、我々の資産(信託口座に保有している資金を含む)に対するクレームの面で優位に立つためである。いずれかの第三者が署名契約を拒否して信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理層 は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも私たちに有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。

私たちは、免除の実行を拒否する第三者を採用することができるかもしれません。例えば、経営陣が、その特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると思っている場合、または、管理層が免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合があります。さらに、そのようなエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のbrクレームを放棄することに同意することは保証されず、任意の理由で信託アカウントに 追跡を求めることはない。当社の公開株式を償還する際には、当社が所定時間内に当社の初期業務組合を完了できなかった場合や、当社の初期業務合併に関する償還権を行使した場合、当社は償還後10年以内に免除されていない債権者の債権を当社に支払うことを要求されます。したがって、これらの債権者の債権により、公衆株主が受信した1株当たり償還金額は、信託口座に最初に保有していた1株当たり10.20ドルを下回る可能性がある。

私たちの保証人は、サプライヤー(私たちの独立監査人を除く)が、私たちが提供するサービスまたは私たちに販売されている製品または私たちと取引合意を議論した潜在的なターゲット企業に任意のクレームを出し、一定範囲内で信託口座内の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.20ドルまたは(Ii)信託口座の清算日までに信託口座に保有する1株当たりの公開株式の低い金額br信託資産価値が減少した場合、発起人は私たちに責任を負うことに同意する。それぞれの場合、税金を支払うために抽出される可能性のある利息に加えて、信託口座に入ることを求める任意およびすべての権利を放棄する第三者に署名する任意のクレーム、および私たちの最初の公募株式の一部である私たちの引受業者については、いくつかの債務(証券法下の負債を含む)に対する任意の クレームは除外される。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、我々の保証人 は、このような第三者クレームに対していかなる責任も負わないであろう。私たちは私たちの保証人がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認していません。私たちの保証人の唯一の資産はわが社の証券だと思っています。したがって、私たちの保証人はこれらの義務を履行するのに十分な資金がないかもしれません。私たちは私たちのスポンサーにこのような債務のための予約を要求していないので、現在、このような債務のために資金を予約していません。したがって、信託口座に対してこのようなクレームをすることに成功した場合、私たちの初期業務合併および償還の利用可能な資金は、1株当たり10.20ドル以下に減少する。この場合、私たちは私たちの初期業務統合を完了できないかもしれません。あなたはあなたの公開株式の償還に関連する1株当たりの少ない金額を受け取ることになります。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業のクレームを含むが、これらに限定されず、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。

もし私たちの保証人が前述の賠償義務を履行した場合、その後、企業合併取引において、これらの債務に対する賠償を私たちまたは生き残った実体に求めることは、どのような企業合併取引でもあなたに支払う対価格を減少させる可能性がある。

私たちの取締役は、私たちの保証人の賠償義務を実行しないことを決定する可能性があり、信託口座に私たちの公衆株主に割り当てるための資金が減少する可能性があります。

信託口座内の収益がbr(I)1株当たり10.20ドル以下に減少した場合、または(Ii)信託資産価値の減少により信託口座に保有されている1株当たりの金額が少ない場合(いずれの場合も税金を支払うために抽出可能な利息が控除されている)、我々保険者は、その義務を履行できないと主張しているか、または特定のクレームに関連する賠償義務を果たしていないと主張している。私たちの独立取締役は、その賠償義務を履行するために、私たちのスポンサーに対して法的行動をとるかどうかを決定します。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちのスポンサーに代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は彼らの商業判断を行使する際に、いかなる特定の状況でもそうしないことを選択するかもしれません。私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座で私たちの公衆株主に割り当てることができる資金金額 は1株10.20ドル以下に低下する可能性があります。

信託口座内の収益を公衆株主に分配する前に、破産または清算申請を提出した場合、または我々が提出した非自発的な破産または清算申請が却下されていない場合、債権者の訴訟における債権は、私たちの株主の債権よりも優先される可能性があり、そうでなければ、我々の株主が私たちの清算によって受け取る1株当たりの金額が減少する可能性がある。

信託口座内の収益を私たちの公衆株主に分配する前に、破産または清算申請を提出した場合、または私たちの非自発的な破産または清算申請を受けて、却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法または破産法の制約を受ける可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、第三者が私たちの株主の債権に優先する制約を受ける可能性がある。もし任意のbrが破産したり、債務債権が信託口座を使い果たさない場合、私たちの株主は私たちの清算に関連するbr}で受け取るべき1株当たりの金額が減少する可能性があります。

もし私たちが信託口座の収益を私たちの公衆株主に割り当てた後、私たちは破産または清算申請を提出したか、または非自発的な破産または清算申請は私たちに対して却下されていない場合、破産または破産裁判所はこれらの収益を取り戻すことを求めるかもしれません。私たちの取締役会のメンバーは債権者に対する彼らの受託責任に違反しているとみなされ、それによって、私たちの取締役会のメンバーと私たちのbrは懲罰的賠償請求に直面する可能性があります。

私たちが信託口座内の収益を私たちの公衆株主に分配した後、私たちは破産または清算申請を提出したか、または非自発的な破産または清算申請が私たちに反対し、brが却下されなかった場合、適用された債務者/債権者および/または破産法律に基づいて、株主が受け取った任意の分配は“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産または債務返済ができない裁判所は、私たちの株主が受け取ったすべての金額を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分および私たちを懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に、信託口座から公衆株主に支払う。

“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされると、重いコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動が制限される可能性があり、最初の業務統合を困難にする可能性があります。

改正された1940年の“投資会社法”(または“投資会社法”)によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は制限される可能性があります

その中のすべては私たちが最初の業務統合を達成することを難しくするかもしれない。

さらに、私たちは私たちに深刻な要求を加えているかもしれない

私たちは私たちが予想している主な活動が私たちを“投資会社法”に従わせるとは思わない。受託者は、信託口座に保有されている収益を、期間185日以下の米国政府国庫券に投資するか、または通貨市場基金に投資することしかできず、これらの基金は米国債のみに投資され、“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件に適合する。収益の投資はこれらのツールに限られるため、私たちは投資会社法によって公布された規則3 a-1に規定された免除要求を満たすと信じている。もし私たち が“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加的な規制負担を守るには追加の費用 が必要になり、私たちはまだそのために資金を分配しておらず、業務統合を達成する能力を阻害する可能性があります。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.20ドルしか得られないかもしれません。あるいは場合によってはもっと低い場合、私たちの株主は満期時に一文の価値もありません。

特別目的買収会社に影響を与える米国証券取引委員会規則の変化は、初期業務合併を交渉·完了する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが業務統合を完了することは、いくつかの法律、法規、解釈、申請を遵守する能力に依存する可能性があり、任意の業務合併後の会社は、他の法律、法規、解釈、および申請の制約を受ける可能性があります。上記の規定を遵守することは非常に難しく、時間がかかって費用がかかるかもしれない。法令やその解釈や応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は、初期業務統合を交渉·完了する能力を含む当社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、特別目的買収会社(SPAC)と民間会社の商業合併取引の開示に関連する提案された規則を発表した；シェル会社の取引に適用される財務諸表要求；米国証券取引委員会届出文書中の提案された商業合併取引に関する予測の使用 ；提案された商業合併取引中のある参加者の潜在的責任 ；そして、SPACは、修正された1940年の“投資会社法”の規制をどの程度受ける可能性があり、その中には、SPACに安全港を提供し、投資会社とみなされないようにする提案された規則が含まれており、SPACの期限、資産構成、商業目的、活動を制限する特定の条件を満たすことを前提としている。これらのルールを採用すれば，提案形式 でも改訂された形で採用しても，本年度報告日までにこのようなルールは採用されておらず，交渉や初期業務統合完了に要するコストや時間が増加し，初期業務統合が完了する場合を制限する可能性がある.

法律または法規の変更または遵守しないことは、初期業務の組み合わせを協議および完了する能力、br、および運営結果を含む、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守することを要求された。適用された法律法規を遵守して監視することは困難で、時間と費用が高いかもしれない。これらの法律法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資と 経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。また，解釈や適用の適用された法律や法規を遵守しないことは，初期業務の組合せを交渉·完了する能力や，運営結果 を含む我々の業務に大きな悪影響を与える可能性がある.

私たちの株主は第三者が私たちに提出したクレームに対して責任を負う可能性がありますが、彼らがその株式を償還する際に受け取った割り当てを制限します。

もし私たちが破産清算を余儀なくされた場合、株主が受け取った任意の割り当て が割り当てられた日以降、正常な業務過程で満期になった債務を返済できないことが証明された場合、不正支払いと見なすことができる。したがって、清算人は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を回収することを求めることができる。さらに、私たちの取締役は、彼らが私たちまたは私たちの債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意のある行為である可能性があり、それにより、彼ら自身と私たちの会社がクレームに直面し、債権者の債権を解決する前に信託口座から公衆株主にbrを支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないということをあなたに保証できません。吾等及び吾等の役員及び高級職員は、吾等の株式割増口座から任意の割り当てを請求することを承知及び故意に許可又は許可し、吾等が正常業務中に満期の債務を返済できない場合は、犯罪であり、ケイマン諸島では最高18，292ドルの罰金及び禁固5年に処することができる。

特定のターゲット企業との初期業務統合に限定されませんので、特定のターゲット企業‘ ビジネス’の利点やリスクを決定することはできません。

私たちは技術ベースのヘルスケア事業との組み合わせに集中していますが、これらの業務はイスラエルに登録され、イスラエルですべてまたは大部分の活動を展開したり、イスラエルといくつかの重要な連絡を持っていますが、多くの産業または地理的な位置のいずれかで買収機会を求めることができるかもしれません。しかし、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則によると、他の名義に業務を有する空白小切手会社や同様の会社との業務合併は許可されていない。我々が業務統合を完了した範囲では、合併業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。例えば、財務が不安定な企業や既定の販売または収益記録が不足しているエンティティと合併すれば、財務が不安定または初期段階にあるエンティティの固有のリスクの影響を受ける可能性がある。我々の上級管理者や役員は、特定の目標業務に固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価すること、または職務調査を完了するのに十分な時間があることを保証することはできません。また、その中のいくつかのリスクは、私たちの制御範囲を超えて、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または低減できない可能性がある。私たちもあなたにこのような機会があれば、私たちの部門への投資は最終的に業務合併目標への直接投資よりも有利であることを保証できません。そのため、業務合併後も株主として継続することを選択した株主は、その株式価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主は、我々の上級管理者または取締役が、彼らが負担する注意義務または他の受託責任に違反しているからであると成功裏に主張することができない限り、または証券法に基づいて個人クレーム、すなわち入札要約材料または業務合併に関連する依頼書に起訴可能な重大なミスまたは重大な漏れを含むことができる場合、このような減価の救済brを得ることはあまりできない。

潜在的な目標ビジネスを評価するために重要であると考えられる一般的な基準および基準が決定されているにもかかわらず、このような基準および基準に適合しない目標 を使用して初期業務の組み合わせに入る可能性があるため、初期業務の組み合わせに入る目標ビジネスの属性は、我々の従来の基準および基準と完全に一致しない可能性がある。

我々は の潜在的な目標企業を評価する一般的な基準とガイドラインを決定しているにもかかわらず，初期業務の組合せを達成する目標企業は がこれらすべての積極的な属性を備えていない可能性がある.初期業務統合を完了する際の目標がこれらの基準の一部または全部に適合していない場合、このような統合は、我々のすべての一般的な基準および基準に適合する業務との統合のように成功しない可能性がある。また、我々が発表した潜在的な業務統合の目標が我々の一般的な基準およびbrガイドラインに適合していなければ、より多くの株主が彼らの償還権を行使する可能性があり、これは、最低純価値または一定数の現金を要求する目標業務の任意の終了条件 を満たすことを困難にする可能性がある。また、法的に株主に取引の承認を求めたり、業務やその他の法的理由で株主承認を決定したりする場合には、対象業務が一般的なbr基準やガイドラインに適合していない場合には、初期業務合併に対する株主の承認を得ることがより困難になる可能性がある。もし私たちが最初の業務合併を完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.20ドルしか得られないかもしれません。私たちの権利証の満期は一文の価値もありません。

私たちは独立した投資銀行会社や通常評価意見を提供する他の独立したエンティティから意見を得る必要がありませんので、あなたは独立したソースから私たちが業務に支払う価格について財務的にわが社に公平なbrを保証することができないかもしれません。

私たちが付属実体との初期業務統合を完了しない限り、独立投資銀行会社や一般的に評価意見を提供する他の独立エンティティから意見を得る必要はありません。すなわち、財務的には、私たちが支払う価格は私たちの会社にとって公平です。意見が得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、取締役会は金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定する。使用したこのような基準は，我々の入札見積ファイルやエージェント 募集資料に開示され，適用されれば，我々の最初の業務統合に関連する.

私たちは、最初の公募株式および私募株式証明書の売却収益および保証人の資金を使用してビジネス統合を完了することしかできないかもしれません。これは、限られた数の製品またはサービスまたは候補製品を有する可能性のあるビジネスに完全に依存することになります。多様性の不足は私たちの運営と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの初公募株と私募株式証の売却の純収益は最初は130，142，000ドルであり，保険者とその3つの主要なbr有限パートナーから得た450，000ドルの融資を加えると，我々の公衆株主は会議の延期と最初の業務合併を承認する会議で償還を行ったため，大幅に減少する可能性がある.さらに、私たちは、OppenheimerおよびMoelisへの繰延引受料の約4，427，500ドルの支払いを含む、私たちの業務統合の完了に関連する費用および支出を支払う必要がある。

単一のターゲットトラフィックまたは複数のターゲットトラフィックとの初期トラフィック統合を同時にまたは短時間で完了させることができる。しかし、様々な要因により、複雑な会計問題の存在を含む複数の目標業務と我々のbr初期業務を統合することができない可能性があり、合併に基づいて運営されているように、いくつかの目標業務の経営業績とbr}財務状況を示すために、米国証券取引委員会に形式財務諸表を作成して提出することを要求している。単一のエンティティとのみ初期業務の組合せ を完成させることによって、私たちの多元化の不足は、私たちを多くの経済、競争と規制リスクに直面させる可能性がある。 また、他のエンティティが異なる業界または単一業界の異なる分野で複数の業務合併を達成する可能性がある可能性があるのとは異なり、私たちは業務の多元化を実現できない、あるいは可能なリスク分散や損失相殺から利益を得ることができる。

私たちの成功の見通しは

多様性の不足は、私たちが最初の業務合併後に運営される可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある多くの経済、競争、規制リスクに直面する可能性がある。

私たちは、初期段階にある会社、財務が不安定な企業、あるいは既定の収入や収益記録が不足している実体から買収機会を求めるかもしれない。

初期段階にある会社、財務が不安定な企業、または既定の販売や収益記録が乏しいエンティティとの初期業務統合が完了すれば、合併業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。これらのリスクは、検証されていないビジネスモデル、歴史財務データが限られている、収入或いは収益の変動、競争が激しく、キーパーソンを獲得し、維持することが困難な場合に企業に投資することを含む。我々の上級管理者および取締役は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力するが、すべての重大なリスク要因を正確に決定または評価することができず、職務調査を完了するのに十分な時間がない可能性がある。また、その中のいくつかのリスクは、私たちの制御範囲を超えて、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または低減できない可能性がある。

個人会社との初期業務統合を試みているかもしれませんが、同社に関する情報は少なく、私たちが疑っているように利益を上げていない会社(利益があれば)との業務統合につながる可能性があります。

私たちの買収戦略を実行する際には、個人持株会社との予備業務統合の実現を求めることができる。民間会社に関する公開情報は通常少なく， 我々は限られた情報に基づいて潜在的な初期業務統合を行うかどうかを決定する必要がある可能性があり， これは我々の疑いのない収益性のない会社との業務統合を招く可能性がある.

私たちは指定された最大の償還閾値を持っていない。このような償還のハードルがないため、大多数の株主が同意しない業務統合を完了する可能性がある。

我々が改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則は、具体的な最高償還ハードルを規定していないが、いずれの場合も、公開株式の償還額は、我々の初期業務合併直前または完了直後に5，000，001ドルを下回ることはないと規定している(これにより、米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けない)、または我々の初期業務合併に関連する合意に含まれる可能性の高い有形資産純資産額または現金要求を招くことはない。したがって、私たちの大多数の公衆株主が取引に同意して株式を償還しなくても、あるいは株主に初期業務合併を承認し、買収契約規則に従って私たちの初期業務合併に関する償還を行っていない場合、私たちはひそかにbr協定を締結して、彼らの株式を私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタントおよびそれらの任意の関連会社に売却することができます。私たちまたは私たちの保証人はまた、第三者購入者を招いて、本来その株を償還する株主からこのような購入を行い、私たちの大衆流通株を維持し、私たちの初期業務合併が完了した後に私たちの株をナスダックに上場する資格があります。償還されたすべてのA類普通株を有効に提出するために支払う現金対価格総額 に、提案された業務合併条項によって現金条件を満たすために必要な任意の金額が使用可能な現金総額brを超える場合、業務合併または償還を完了することはできません。償還を提出したすべてのA類普通株はその所有者に返金され、代わりに代替業務組合せを探すことができます。

最初の業務合併を実現するために、空白小切手会社は過去にその定款中の各種条項を修正し、管理文書を修正した。延期会議では、私たちの組織規約の大綱や定款の細則を修正して再記述するために、会議で私たちの初期業務統合を承認することを再び求めることができ、初期業務統合を容易にすることができ、私たちの一部の株主はこれを支持しないかもしれません。

最初の業務合併を実現するために、空白小切手会社は最近、その定款中の各種条項を改正し、管理文書を修正した。たとえば，空白 小切手会社は業務統合の定義を修正し，償還敷居を高め， 初期業務統合を完了する時間を延長した.ケイマン諸島法律によると、私たちが改正し、再記述した組織定款の大綱と定款細則を修正するには、少なくとも私たちの株主の特別決議が必要です。ケイマン諸島の法律については、決議案が(1)少なくとも3分の2(又は会社定款細則{br)に規定されているいずれかの高いハードル)を得た会社株主が株主総会で承認され、特別決議案として提出予定であることを示す通知が出された場合は、特別決議案とみなされ、又は(2)会社組織定款細則の認可を受けた場合は、会社全体の株主が一致して書面決議案 によって承認される。私たちが改正および再記述した組織定款の大綱および定款細則は、特別決議案(Br)は、株主総会に出席して株主総会で投票する少なくとも3分の2の株主(すなわち、ケイマン諸島法律で許容される最低ハードルbr)(私たちの最初の業務合併前に取締役を委任または罷免する改正については除く。この等の改正は、少なくとも90%の私たちの普通株式を保有する所有者の承認を経て、株主総会で投票する権利がある)、または私たちのすべての株主の一致書面決議案によって承認されなければならない。延期総会では、(I)延期brを提供し、(Ii)私たちの最初の業務統合前の任意の時点でその方正株をA類普通株に変換することができるように、株主の承認を得て、私たちの改正を求めます。br提案の第2の改正は、私たちの初期業務合併前にナスダックの継続的な上場要求を遵守することを目的としています。方正株式の転換は、延期会議に関する大規模償還の場合、上場企業のナスダック時価証券基準を遵守するのに役立ちます。会議を延期した後、私たちが改訂して再記述した組織規約の大綱や細則や管理文書 をさらに修正することは求められませんし、初期業務統合の完了時間をさらに延長して、私たちの初期業務統合を実現することはできません。

改正及び重述された当社定款大綱及び組織定款細則における当社業務前合併活動に関する条項は、少なくとも3分の2の私たちの普通株式保有者(株主総会に出席し、株主総会に投票する権利がある)の承認の下で改正することができ、合意中の私たちの信託口座からの資金の発行に関する該当条項は、株主総会に出席し、株主総会で投票した当時発行された普通株保有者の少なくとも65%の承認を経て改訂することができる。これは、他のいくつかの空白小切手会社の修正のハードルよりも低い。したがって、私たちは、私たちのいくつかの株主がサポートしていないかもしれない初期業務統合の完了を促進するために、私たちの組織規約の大綱や信託協定を修正し、再構築することが容易になるかもしれない。

他のいくつかの空白小切手会社は、その定款に、一定の割合の会社の株式を保有する者の承認を受けずに、会社の業務前合併活動に関連する条項を含むいくつかの条項を修正することを禁止する条項がある。これらの会社では、これらの条項を修正するには、通常、会社の90%~100%の公開株を保有する保有者の承認が必要となる。業務前合併活動に関連する条項(私たちの最初の公募株式及び単位私募の収益を信託口座に入金することを要求し、特定の場合にbrのような金額が解放されない限り)を含む任意の条項を改正して再記述することができ、一般株式保有者の少なくとも3分の2の承認を得た場合、修正することができ、brはそのような権利を有する。株主総会に出席して株主総会に投票する( 我々の最初の業務合併前に、取締役任免に関する修正案は、少なくとも90%の株式が株主総会で投票する必要があります)。私たちが当時発行していた普通株の保有者の65%の承認を得た場合、信託協定では、私たちの信託口座から資金を解放するための対応条項が修正される可能性があります。私たちの初期株主合計実益は、私たちの株式の20%を保有しており、彼らは、私たちの組織規約の大綱および定款の細則(私たちの公衆株式に重大な悪影響を及ぼす任意の改正を除く)および/または信託協定の投票に参加し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利があるだろう。したがって、私たちは、他のいくつかの空白小切手会社よりも当社の業務前合併行為を管理することが容易であり、あなたが同意しない初期業務との統合を完了する能力を増加させることができる組織定款大綱および定款細則の条項を修正し、再記述することができるかもしれません。しかし、我々は、18ヶ月以内に我々の初期業務統合を完了していない場合(または、延期が承認された場合、)私たちの初期業務統合を完了しなければ、本年度報告に記載された株主に償還権を提供する実質または時間を修正することができる(または、延期が承認された場合、本年度報告に記載された株主への償還権の実質または時間を修正することができる)組織定款大綱および定款細則を修正し、その条項 (A)のいかなる改正も禁止する。当社が公開株式を償還する機会を公衆株主に提供しない限り、当社の初公開募集締め切りから24ヶ月)又は(B)株主権利又は初回公募前の業務合併活動に関連する任意の他の条項。また、私たちとの書面合意によると、私たちの保証人、上級管理者、取締役は、私たちの公衆株主にその公衆株式を償還する機会を提供しない限り、このような改正を提出しないことに同意しました。場合によっては、私たちの株主 は、私たちが改正して再記述した組織定款の大綱や定款細則に違反する行為について私たちに救済を求めることができます。

当時まだ発行されていなかった引受権証の所有者の許可を経て、著者らは株式証明書の条項を修正することができ、その方式は株式証の所有者に不利になる可能性がある。

我々の引受証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコル に基づいて登録形式で発行される.株式認証協定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意なしに修正して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいは任意の欠陥のある条項を修正することができるが、当時まだ発行されていない持分証所有者の少なくとも多数の承認を経て、公共持分証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった持株証のうち少なくとも過半数の持株証所有者が修正に同意すれば、保有者に不利な方法で株式公開承認証の条項を修正することができる。当時発行されていた引受証のうち少なくとも大多数の公開株式証明書の同意を得る場合には、公開株式証の条項を改訂する能力は無限であるが、このような改訂例には、株式承認証の使用価格の向上、使用期間の短縮、または株式承認証行使時に購入可能なA類普通株数の減少が含まれる可能性がある。

私たちの初公募株に関するいくつかの合意は、株主の承認を得ずに修正される可能性があります。

いくつかの合意には、私たちの初公募株に関する引受協定、私たちと大陸株式譲渡信託会社との間の投資管理信託協定(うち、私たちの信託口座から資金を解放することが規定されている条項を除く)、私たちと私たちの保証人との間の書簡合意、br}上級管理者と取締役、私たちと保険者との間の登録権協定、および私たちと保証人との間の行政および支援サービス協定が含まれており、株主の承認を必要とせずに修正される可能性がある。これらの合意には，我々の公衆株主 が重要と考えられる様々な条項が含まれている.例えば、私たちの最初の公募に関連する引受協定は、私たちが買収した目標企業の公平な時価が、私たちがこのような目標企業と取引最終合意に署名したときの信託口座残高の少なくとも80%に等しくなければならないという約束を含む。(I)取引完了後に奥本ハイマーおよびモリスに支払われる繰延引受補償、および(Ii)信託口座収益の課税課税) は、私たちの証券がナスダックに上場している限り。我々の取締役会は、我々の初期業務統合前にこれらの合意のいずれの修正も承認しないことが予想されるが、我々の取締役会は、その業務判断および受託責任を行使する場合に、我々の初期業務統合の完了に関連する任意のこのような合意の1つまたは複数の修正を承認することを選択する可能性がある。このような修正は私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼすかもしれない。

目標業務br財務諸表を株主に提供しなければならないため、いくつかの潜在的な目標業務との初期業務統合を達成できない可能性がある。

連邦委託書規則要件は、ある財務重要性試験に適合する企業合併投票の委託書は、定期報告中の履歴および/または形式財務諸表の開示を含むべきである。買収要約規則がこれらの文書を必要とするか否かを考慮することなく、買収要約文書に同じ財務諸表を含めて開示する。具体的な状況によると、これらの財務諸表はアメリカ公認の会計原則或いはアメリカ公認会計原則或いは国際財務報告基準 に従って作成する必要があるかもしれないし、あるいはアメリカ公認会計原則或いは国際財務報告基準と一致する必要があり、歴史財務諸表はアメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)の基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかのbr}目標がこのような財務諸表をタイムリーに提供できない可能性があるため、連邦委託書規則に従ってこのような財務諸表を開示し、所定の時間範囲内で私たちの初期業務統合を完了することができないので、私たちが買収する可能性のある潜在的な目標ビジネスプールを制限する可能性がある。

私たちは“証券法”が指す新興成長型会社とより小さい報告会社 であり、私たちは新興成長型会社またはより小さい報告会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用して、私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させ、私たちの業績を他の上場企業と比較することを困難にする可能性がある

我々は、“米国雇用法案”によって改正された“米国証券法”が指す“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の様々な報告要件に適用されるいくつかの免除を利用しているが、これに限定されず、“サバンズ·オックススリー法案”第404条の監査役認証要求を遵守することは要求されないが、定期報告や依頼書では役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認までに承認されていないいかなる金パラシュート報酬についても非拘束性相談br投票の要求を免除する。したがって、私たちの株主 は彼らが重要だと思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれない。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型会社になるかもしれませんが、br状況は、前期第2四半期末までに、非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超える場合を含めて、この地位をより早く失う可能性があります。この場合、私たちは新興成長型会社ではなくなります。私たちはあなたに保証することはできません。投資家は私たちがこれらの免除に依存して、私たちの証券の魅力が低下していると感じないことは、私たちの証券の取引価格が他の状況を下回る可能性があります。私たちの証券の取引市場もそんなに活発ではないかもしれませんが、私たちの証券の取引価格はもっと不安定かもしれません。

また、雇用法第102条(B)(1)第1条は、民間企業(すなわち“証券法案”又は登録声明の発効を宣言していないもの、又は“証券取引法”に基づいて登録されていない証券会社)が新た又は改正された財務会計基準を遵守しなければならないまで、新興成長型企業が新た又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。米国雇用法案は、会社は延長された移行期間から撤退し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが、どのような選択脱退も撤回できない。このような延長された移行期間を選択しないことを選択することは、基準を発表または改訂する際に、その基準が上場企業または非上場企業に対して異なる適用日があれば、我々は新興成長型企業として、非上場企業が新たな基準または改訂された基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これは、使用する会計基準に潜在的な差があるため、延長された過渡期間を使用しないことを選択することは、私たちの財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較することができるかもしれない。

また，我々はS-Kルール第10(F)(1)条で定義されている“小さい報告会社”である.規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日まで、(1)非関連会社が保有する普通株式時価が、前期第2四半期終了時に2.5億ドルを超えるか、または(2)年度終了時に1億ドルを超え、当該年度第2四半期終了時までに非関連会社が保有する我々普通株の時価が7億ドルを超えるまで、比較的小さい報告会社となる。私たちはこのような削減された開示義務を利用しているため、これは私たちの財務諸表を難しくしたり、他の上場企業との比較を不可能にしたりする可能性もあります。

サバンズ-オキシリー法で規定されているコンプライアンス義務は、最初の業務統合を達成することを困難にし、大量の財務と管理資源を必要とし、買収完了の時間とコストを増加させる可能性がある。

サバンズ-オキシリー法第404条は、10-K表の年次報告書から、我々の内部制御システムの評価及び報告を行うことを要求する。私たちは大型加速申告会社や加速申告会社とはみなされません。そして、私たちは新興成長型会社の資格に適合しています。したがって、独立した公認会計士事務所が財務報告の内部統制に対する認証要件を遵守する必要はありません。また、私たちがまだ新興成長型会社である限り、私たちは財務報告の内部統制に関する独立公認会計士事務所の要求を遵守することを要求されません。私たちは空白小切手会社であり、他の上場企業に比べて、サバンズ-オキシリー法案の要求を遵守することは、初期業務合併を達成するための目標会社がサバンズ-オキシリー法案の内部統制について十分な規定に適合していない可能性があるため、私たちにとって特に重い負担です。このようなエンティティの内部統制を発展させてサバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある。

私たちは“外国 個人”とみなされる可能性があるので、このような取引は、外国投資法規や米国外国投資委員会などの政府エンティティによる審査、または最終的に禁止される可能性があるので、私たちの業務統合が完了できないかもしれません。

私どものスポンサーCactus Healthcare管理有限会社は非アメリカ人がコントロールしています。私たちの検索の重点は、イスラエルに登録され、イスラエルで全体的または大部分の活動を展開したり、イスラエルの他のいくつかの重要なbrと連絡したりする技術ベースのヘルスケア企業であるが、任意の企業や業界、および任意の地理的地域(米国を含む)で業務統合目標を求める可能性がある。米国におけるいくつかの取引は、特定の規則または法規によって制約されており、これらの規則または法規は、外資が米国会社を所有することに関する追加の要求を制限、禁止、または生成する可能性がある。特に、我々の初期業務統合は、米国のターゲット企業と合意すれば、政府エンティティの規制審査および承認要求を受けたり、最終的に禁止されたりする可能性がある。例えば、米国外国投資委員会(CFIUS)は、米国企業のいくつかの直接または間接外国投資を審査する権利がある。他の事項以外に、CFIUSはある外国投資家に強制的に申請を提出することを要求し、このような申請に関連する届出費用を受け取り、投資各方面が自発的に申請を提出しないことを選択した場合、外国のアメリカ会社への直接と間接投資に対する国家安全審査を自ら開始する権利がある。米国外国投資委員会が投資が国家安全を脅かすと認定した場合、米国外国投資委員会はその投資を制限したり、米国総裁に投資を禁止したり、撤退を命じたりする権利がある。CFIUSが買収または投資取引を審査する管轄権を持つかどうかは、他の要素を除いて、取引の性質と構造、当事者の国籍、実益所有権権益のレベル および関連する任意の情報または管理権の性質に依存する。

したがって，我々が求めたい米国企業や米国業務を持つ外国企業との業務統合 はCFIUSの審査を受ける可能性がある.提案された米国企業との特定業務合併がCFIUSの管轄内であれば，強制提出を要求するか，あるいは自発的にCFIUS審査を提出するか，取引完了前または後にCFIUSに を提出せずに取引を継続し，CFIUS介入のリスクを冒すことができる。米国外国投資委員会は、我々が提案した初期業務合併を阻止することを遅延または提案することを決定または提案することができ、この初期業務合併に対する条件を要求するか、または事前に外国投資委員会の承認を得ずに買収した業務組合のすべてまたは一部の米国目標業務 を剥離するように米国総裁に命令することを提案することができ、これは、ある目標企業に対する私たちの魅力を制限するか、または私たちおよび私たちの株主に有利であると考えられるいくつかの目標会社を追求することを延期または阻止する可能性がある。さらに、あるタイプの米国企業は、外資所有権の制限または要求に関する規則または法規の制約を受ける可能性がある。

CFIUSが管轄権を持っていると判断した場合、 CFIUSは、我々の業務統合を阻止または延期することを提案するか、または関連条件を要求することを決定することができ、これは、潜在的な取引の完了を延期または阻止する可能性がある。我々の潜在的な業務合併取引 がCFIUSの管轄に属するかどうかは不明であり，そうであれば強制提出やCFIUSへの自発的通知の提出を決定する必要があるかどうかは不明である.

政府の審査過程は，CFIUSでも他機関でも長い可能性がある。業務統合を完了するためには限られた時間しか残っていないため， 必要な時間内に必要な承認を得ることができず，清算が必要となる可能性がある.延長による規制審査の結果を含めて、要求の適用期間内に初期業務統合を完了できなかった場合には、合理的に可能な場合には、信託口座に保有している資金の一部の公開株式をできるだけ早く償還し、償還後に合理的に可能な場合には速やかに 清算及び解散を行い、いずれの場合も、ケイマン諸島の法律下での義務を遵守し、債権者の債権及び他の適用法の要求を規定する。この場合、我々の株主は、対象会社の投資から利益を得る機会を逃し、合併後の会社の任意の価格増値により将来の収益を実現する機会を逃すことになる。しかも、私たちの株式承認証は一文の価値もないだろう。したがって，我々が業務統合を達成する潜在的な目標は限られている可能性があり，他の非米国人と類似した関係のない特殊な目的買収会社との競争において，悪影響を受ける可能性がある.

資源は研究未完成の買収に浪費される可能性があり、これは後続の位置と買収、あるいは他の企業との合併の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの初期業務合併が完了できなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.20ドルしか得られないかもしれないし、場合によってはその金額を下回る場合もあれば、私たちの株式承認証は一文の価値もありません。

各特定の目標業務の調査および交渉、関連合意、開示文書および他の文書の起草および実行には、大量の管理時間および注意力、ならびに会計士、弁護士および他の人員の大量のコストが必要である。特定の初期業務統合を完了しないことを決定すると，それまでに提案した取引のためのコストが回収できない可能性がある.また， を特定の目標業務に関連付ける合意に達した場合，我々の制御範囲を超えた原因を含む様々な理由で初期業務統合が完了できない可能性がある.このような事件はいずれも関連コストの損失を被ることになり、これは後続の別の企業を探して買収したり、他の企業との合併を試みたりすることに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが最初の業務合併を完了できない場合、私たちの公衆br株主は私たちの信託口座を清算する時に1株当たり約10.20ドルしか得られない可能性があり、私たちの権利証の満期は一文の価値もありません。“を参照してください”-第三者が私たちにクレームを出した場合、信託口座に保有する収益は減少する可能性があり、株主が受け取る1株当たりの償還金額は1株当たり10.20ドル以下になる可能性がある“やその他のリスク要因を参照されたい。

企業合併後の会社に関するリスク

もし私たちがbrイスラエルや他の外国司法管轄区にある会社と業務合併を行えば、私たちは様々な追加リスクに直面し、これらのリスクは私たちの運営にマイナスの影響を与える可能性がある。

イスラエルや米国以外の他の場所で業務や機会のあるターゲット企業に当社の初期業務統合を求めると、調査、同意、およびそのような初期業務統合の完了に関する追加負担に直面する可能性があり、このような初期業務統合を実現すれば、当社の運営に悪影響を及ぼす可能性のある様々な追加リスクに直面することになります。

例えば、外国司法管轄区での職務調査、このような取引は、任意の地方政府、規制機関、または機関の承認を得ること、為替変動に基づく買収価格の変化など、国境を越えた業務合併に関連するリスクに直面する。もし私たちがそのような会社と初歩的な業務統合を行った場合、私たちは以下のいずれかを含む国際環境で運営されている会社に関連するいかなる特別な考慮またはリスクに直面するだろう

私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそうできなければ、私たちはそのような初期業務統合を完成させることができないかもしれません。あるいは、私たちがそのような初期業務統合を完了すれば、私たちの運営が影響を受ける可能性があり、両方の場合は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが最初に業務統合後の経営陣が米国証券法に慣れていなければ、これらの法律に慣れるのに時間と資源がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性がある。

私たちの最初の業務統合後、私たちの任意またはすべての管理職 は当社の上級管理者を辞任することができ、業務合併時に目標業務の管理職は引き続き留任することができます。ターゲット企業の経営陣はアメリカ証券法に慣れていないかもしれない。新経営陣が米国証券法に慣れていなければ、彼らはこのような法律に慣れるのに時間と資源がかかるかもしれない。これは高価なbrと時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を引き起こす可能性があり、それによって私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの最初の業務統合後、私たちのほとんどの資産は外国に位置する可能性があり、私たちのほとんどの収入は、私たちの国での業務から来ます。したがって、私たちの業務と将来性は、私たちの国の経済、政治、法律政策、brの発展、条件の影響を大きく受けるだろう。

私たちの業務がある国の経済、政治、社会的条件、政府政策は私たちの業務に影響を与えるかもしれません。経済成長は不均衡である可能性があり、地理的にも異なる経済部門の間でも、このような成長は未来には持続できないかもしれない。今後これらの国の経済が低下したり、成長速度が予想を下回ったりすれば、いくつかの業界の消費需要が減少する可能性がある。いくつかの業界の支出需要の低下は、私たちが初期ビジネスの組み合わせを改善するために、魅力的な目標ビジネスを見つける能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、もし私たちが初期ビジネスの組み合わせを達成すれば、その目標ビジネスの収益性 を達成する。

為替レートの変動と通貨政策は目標企業が国際市場で成功する能力を弱める可能性がある。

もし私たちがアメリカの目標ではなく、例えば私たちが買収する予定のイスラエルを中心とした実体を買収すれば、目標業務の大部分の収入と収入は外貨で受け取ることができ、 その費用の大部分は外貨で支払うことができ、その財務結果は ドルで記録される可能性がある。そのため、対象企業の財務業績は現地通貨対ドルレート変動の悪影響を受ける可能性がある。我々の目標地域であるイスラエル−の通貨価値はドルに対して変動 し，政治や経済条件の変化などの影響を受けている。この通貨は、我々の報告通貨に対する相対的な価値のどのような変化も、任意の目標ビジネスの吸引力に影響を与える可能性があり、または私たちの初期業務の組み合わせが完了した後、私たちの財務状況および運営結果に影響を与える可能性がある。また、イスラエル通貨(新イスラエルシェケル)などの通貨が、我々の最初の業務合併が完了する前にドルを切り上げた場合、ドルで測定される目標業務のコストが増加し、その業務との取引を完了する可能性が低下する可能性がある。

私たちの最初の業務合併を完了した後、私たちは減記またはログアウト、再編と減価、または私たちの財務状況、経営業績、株価に大きなマイナス影響を与える可能性のある費用 が必要かもしれません。これはあなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります。

私たちが合併する可能性のある潜在的な目標業務について広範な職務調査を行ったにもかかわらず、特定の目標業務に存在する可能性のあるすべての重大な問題を決定し、通常の職務遂行調査によってすべての重要な問題を発見する可能性があるかどうか、またはbr}目標業務以外と私たちが制御できない要素が今後発生しないことを保証することはできません。これらの要素のために、私たちはbr後に資産を減記またはログアウトし、私たちの業務を再構築することを余儀なくされるか、または私たちの損失を報告する可能性のある減価または他の費用が発生する可能性がある。私たちの職務調査がいくつかのリスクの識別に成功しても、予期せぬリスクが発生する可能性があり、以前に知られていたリスクは、私たちの初歩的なリスク分析と一致しない方法で現れる可能性がある。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接影響を与えないかもしれないが、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告する。さらに、このような性質の費用は、私たちが純価値や他の契約に違反する可能性があり、私たちは、ターゲット企業が持っていた以前に存在した債務を負担したり、合併後の債務融資を受けたために制約される可能性があります。したがって，任意の 株主や権証所有者は，我々の最初の業務合併後に株主や権証所有者として継続することを選択し，その証券価値が縮む可能性がある.このような株主や権利証保有者は、価値のこのような低下を救済する可能性はあまりない。

目標企業の経営陣を評価する能力が限られている可能性があるため、対象企業との初期業務合併に影響を与える可能性があり、対象企業の経営陣は上場企業を管理するスキル、資格、または能力を備えていない可能性がある。

初期業務と予想される目標業務との統合を実現する取得可能性を評価する際には、時間、資源、または情報が不足しているため、目標業務管理を評価する能力が制限される可能性がある。したがって、目標経営陣の能力の評価は、私たちが疑うスキル、資格、または能力が不足している可能性がある不正確であることが証明される可能性がある。対象企業の経営陣が上場企業を管理するために必要な技能、資格や能力を備えていなければ、合併後の企業の運営や収益力はマイナス影響を受ける可能性がある。したがって，我々の最初の業務統合後に株主や権証所有者として継続することを選択した株主や権証所有者は，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.このような株主や権利証所持者はこのような価値縮小に対して救済策がある可能性はあまりない.

買収候補者の上級管理職や役員は、私たちの初期業務合併を終えて辞任することができます。企業合併目標のキーパーソンの離職は、私たちの合併後の業務の運営や収益力にマイナス影響を与える可能性があります。買収候補者のキーパーソンが私たちの最初の業務統合を完了する際に果たす役割はまだ確定できていません。私たちの最初の業務br合併後も、買収候補管理チームの一部のメンバーは買収候補と関連していると予想されているが、買収候補者の経営陣は留任を望まない可能性がある。

私たちの最初の業務統合後、私たちの経営陣は目標業務の統制を維持できないかもしれません。目標業務の制御を失うと、新管理層 がその業務を収益的に運営するために必要なスキル、資質、または能力を持つことは保証されない。

我々は、我々の公衆株主が株式の取引後に対象企業の100%未満の持分または資産を所有するように業務合併を構築することができるが、取引後の会社のみが発行または買収対象会社が発行および未償還の投票権証券の50%以上を所有するか、または他の方法で対象企業の持株権を獲得し、投資会社法に基づいて投資会社に登録する必要がないようにすることで、このような業務統合を完了することができる。私たちはこのような基準を満たしていないどんな取引も考慮しないつもりだ。取引後に取引後に対象会社の50%以上の投票権を有する証券を有していても、業務合併前の株主は、業務合併前の株主が後業務合併会社の少数の株式を共同所有する可能性があり、これは、業務合併取引において対象会社と我々の推定値に帰属することに依存する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式、株式および/または他の株式と交換するために、大量の新しいA類普通株を発行する取引を行うことができる。 の場合，我々は目標の100%の権益を得る.しかし、大量の新しい普通株 が発行されているため、取引直前の私たちの株主は、取引後に私たちが発行した普通株と発行された普通株の大部分 を保有できない可能性がある。さらに、他の少数株主は、その後、彼らの持株を合併し、単一のbr個人またはグループが、私たちが最初に買収したよりも大きな会社の株式シェアを獲得する可能性がある。したがって、これは私たちの経営陣が目標業務の統制を維持できない可能性をより可能にするかもしれない。

私たちの管理チームに関わるリスクは

私たちが最初のビジネスグループを成功させ、その後成功するかどうかは、私たちの主要者の努力に完全に依存し、彼らの中の何人かは私たちの最初のビジネスグループの後に私たちに参加するかもしれない。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが最初の業務組み合わせを成功させるかどうかは、私たちの取締役会長Nachum(Homi)Shamir、私たちの最高経営責任者Ofer Gonen、私たちの財務責任者Stephen T.Willsを含む、私たちのキーパーソンの努力にかかっています。しかし、目標業務における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できていない。私たちの最初の業務統合後、私たちの一部のキーパーソンは、目標業務の上級管理職、取締役会メンバー、または顧問職に残る可能性がありますが、目標業務の一部またはすべての管理職が留任する可能性があります。最初の業務統合後に私たちが採用したどの個人も慎重に検討する予定ですが、これらのbr個人の評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは、アメリカ証券取引委員会によって規制されている会社を運営する要求に慣れていないかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません。

また、買収候補の上級管理職および取締役は、我々の初期業務合併を完了した後に辞任することができる。企業合併目標のキーパーソンの離職は、私たちの合併後の業務の運営や収益力にマイナス影響を与える可能性があります。買収候補者のキーパーソンが我々の初期業務統合を完了した後の役割はまだ確定できていない。最初の業務合併後も、買収候補管理チームの一部のメンバーは買収候補と関連していると予想されているが、買収候補者の経営陣は留任を望まない可能性がある。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の主要な人員は、ターゲット企業と特定の業務組合について雇用またはコンサルティング協定 を交渉することが可能である。これらのプロトコルは，我々の最初の業務統合後に補償 を獲得させる可能性があるため，特定のbr}業務統合が最も有利かどうかを決定する際に利益衝突が発生する可能性がある.

私たちの主要者は、業務合併に関する雇用やコンサルティング契約について交渉できる場合にのみ、私たちの初期業務合併 が完了した後に会社に残ることができます。このような交渉は業務合併の交渉と同時に行われ、これらの個人が業務合併が完了した後に私たちに提供するサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることを規定することができる。これらの個人の個人や経済的利益は，目標企業を決定·選択する動機に影響を与える可能性があるが，ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任を遵守しなければならない。しかし，我々が最初の業務統合を完了した後，これらの個人が我々のそばに残り続けることができるかどうかは，潜在的な業務統合を継続するかどうかを決定する決定的な要素にはならないと信じている.しかし、私たちが最初の業務統合を完了した後、私たちの キーパーソンが私たちのところに残っているかどうかはわかりません。私たちはあなたに私たちのいかなるキーパーソンも私たちの上級管理職やコンサルタント職に引き続き務めるという保証はできません。私たちのキーパーソンが私たちのところに残るかどうかの決定は私たちの最初の業務統合時に行われるだろう。

私たちの管理チームやスポンサーのメンバーや付属会社が参加している会社の過去の表現は、将来の私たちへの投資表現を暗示できないかもしれません。

当社の管理チームやスポンサーメンバーおよび付属会社の業績やそれに関連する業務に関する情報は参考にしてください。我々の管理チームやスポンサーメンバーや付属会社の過去のパフォーマンスは，(I)我々が達成可能などの業務グループの成功も保証できないし，(Ii)我々の最初の業務グループのために適切な候補を見つけることができる保証もない.あなたは私たちの管理チームおよびスポンサーメンバーと付属会社の歴史記録を私たちの未来の業績の指示的な記録として依存してはいけません。あなたはすべてまたは一部の投資資本を損失する可能性があります。また、それぞれのキャリアの中で、私たちの管理チームメンバーやスポンサーのメンバーや付属会社は、不成功な業務や取引に参加していました。過去、我々の管理者、役員、スポンサーのパートナーや付属会社は、空白小切手会社や特殊目的買収会社を管理した経験がありません。

我々のいくつかの高度な管理者および取締役は、現在および将来的には、私たちと類似した業務活動に従事するエンティティに属する可能性があるので、特定の業務機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、利益衝突が存在する可能性がある。

私たちが初期業務グループを完成させる前に、私たちは1つ以上の業務を識別して合併する業務をしています。私たちの保証人、幹部、役員は、将来的に運営会社や投資ツールなどの実体に所属しているか、あるいは将来的には、類似した業務の投資と管理に従事している可能性がある。

私たちの上級管理職や役員は、私たちと彼らが何らかの受託責任や契約義務を持っている他のエンティティに紹介するのに適している可能性があるビジネスチャンスを認識しているかもしれません。したがって、 は、特定のビジネスチャンスがどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、利益衝突が存在する可能性がある。これらの衝突 は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標業務は私たちに提出される前に他のエンティティに提出される可能性があり、ケイマン諸島法律により、 はその受託責任によって制約されるかもしれない。

我々の上級管理者と取締役の業務関連およびあなたが知るべき潜在的利益衝突の完全な議論については、“第10項.取締役、上級管理者および会社管理”および“第13項.いくつかの関係および関連取引、および取締役独立性”を参照されたい

もし私たちの初期業務合併が完了していない場合(彼らが買収する可能性のある公開株を除く)、私たちの初期株主は彼らの私たちへのすべての投資 を失うため、特定の業務合併目標が私たちの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に、利益衝突が生じる可能性がある。

私たちが初めて公募する前に、私たちの保証人は合計2，875，000株の創始者株を購入し、総購入価格は25，000ドルだった。私たちのスポンサーが同社に25，000ドルを初期投資するまで、同社には有形または無形資産がなかった。2021年10月に、当社は発行済み株式1株当たり0.1株の配当 を発行し、3，162，500株の発行済みB類普通株を発生させ、当社保険者が保有している。初の公募が終了すると同時に、私たちの保険者は株式承認証を購入し、4，866，667株A類普通株を追加購入した。これらの株式承認証に係る追加A類普通株(および我々の初公募で販売された引受権証を単位の一部とする)を除いて、私たちの保険者は私たちが発行および流通株の20.0%を持っている。もし私たちが初期業務合併を完了しなければ、創始者の株は一文の価値もないだろう。創設者株式であるB類普通株は、我々の初公募の一部として単位内に含まれるA類普通株と同じであり、我々の初期業務合併取引が完了する前に、創設者株式のみが取締役を投票して任命する権利がある点で異なる。また，発起人が発行と同時に購入した創設者 (B類普通株)と非公開(A類普通株)株式承認証(および関連引受権証株式)はいずれも若干の譲渡制限(公開発売株式とは異なる)を受ける必要がある.また、私たちの保証人、上級職員、取締役は、(A)初期業務統合が完了したときの株式の償還権を放棄することに同意し、(B)18ヶ月以内に初期業務統合を完了できなかった場合、または延期が承認された場合、信託口座からその創始者株のbr分配を清算する権利を放棄することに同意する書面合意を締結しており、私たちの最初の公募株式の締め切りから(私たちが規定された時間枠内で私たちの初期業務の組み合わせを完了できなかった場合、彼らは、本稿および私たちが改訂して再説明した組織定款の大綱および定款の細則に記載されているように、信託口座から保有する任意の公開株の分配を清算する権利があるであろう)。

発起人、高級管理者、取締役の個人と経済利益は、彼らが目標業務合併を確定と選択する動機に影響を与え、初期業務合併 を完成させ、初期業務合併後の業務運営に影響を与える可能性がある。私たちの初公募締め切り後の18ヶ月 や(延期が承認されれば)24ヶ月の締め切りが近づくにつれて、このリスクはさらに深刻になる可能性があり、これが初期業務統合を完了する最終期限 である。

もし私たちの初期業務合併が完了していない場合、私たちのスポンサー、高級管理者、および取締役、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、任意の誠実で記録された自己負担費用の補償を受けるので、特定の業務合併目標が私たちの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益衝突が生じる可能性がある。

私たちの最初の業務合併が終了した時、私たちの保証人、高級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、潜在的な目標業務を決定し、適切な業務の組み合わせを決定するなど、私たちの活動を代表する任意の誠実で記録された自己負担費用を精算することができます。私たちを代表する活動に関する自己負担費用の精算には上限や上限がありません。また、私たちの保証人は、私たちの初期業務合併において、私たちまたは生存エンティティにいくつかの賠償を求めることができるかもしれません。私たちの保証人、役員、取締役のこれらの経済的利益は、たとえこれが私たちの他の株主の最適な利益に合致しなくても、目標業務統合を決定し、選択し、初期業務統合を達成する動機に影響を与える可能性があります。

役員と上級管理職責任保険市場の変化は，我々の初期業務合併の交渉と完成をより困難かつ高価にする可能性がある。

最近、特殊目的買収会社の役員や上級管理職責任保険市場が変化してきた。このような保険証書が受け取る保険料は一般的に増加しており，このような保険証書の条項は一般的にそれほど割引されなくなっている.このような傾向が継続されないという保証はない。

取締役と上級管理職のコスト増加と獲得性減少責任保険は、初期業務合併の交渉をより困難かつ高価にする可能性がある。Br取締役と上級管理職責任保険を獲得したり、上場企業になったためにその保険範囲を修正したりするためには、業務後の合併 エンティティはより大きな費用が発生し、あまり有利でない条項を受け入れるか、あるいは両者を兼ねている可能性がある。しかし、十分な役員や上級管理者責任保険を獲得できなかった場合は、業務後の合併により合格した上級管理者や取締役の能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、初期業務統合が完了した後であっても、初期業務統合前に発生したといわれる行為により、取締役や上級管理者が潜在的な責任を負う可能性がある。したがって，我々の役員や上級管理者を保護するためには，業務統合後のエンティティ は，任意のこのようなクレームのために追加の保険(“分割払い保険”)を購入する必要がある可能性がある.バッチ保険の需要は、業務合併後の実体の追加費用となり、投資家に有利な条項で初期業務統合を完了するために私たちの能力を妨害または阻害する可能性がある。

私たちの証券に関するリスクは

ナスダックは私たちの証券をその取引所から退市するかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません。

以上のように(リスク要因によっては、“上場継続資格を備えていない場合がありますが、合併後の会社のナスダック市場における初上場資格は、それぞれ私たちの初期業務合併の延期総会または株主総会の承認を求めた後、私たちの初期業務合併の前または後に、私たちの証券がナスダックに上場し続けることを保証することはできません。

ナスダックのいずれかの証券がその取引所に退市し、別の全国的な証券取引所に上場できない場合、このような証券は場外で取引される可能性があると予想される。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちの部門、A類普通株と権証はナスダックに上場しているため、私たちの部門、A類普通株と 権証はこの法規の保証証券資格に符合している。各州は担保証券の販売を規制することが禁止されているにもかかわらず、連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており、詐欺活動が発見された場合、各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。アイダホ州以外の空白小切手会社によって発行された証券の販売を禁止または制限する州があるかどうかはわかりませんが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持っており、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用してbrの所在州の空白小切手会社の証券販売を阻止したりする可能性があります。また、私たちがナスダックに上場しなくなった場合、私たちの証券は、この法規で規定されている担保証券の資格に適合しなくなり、私たちが証券を提供する州ごとに規制されることになります。

私たちの初期株主は、最初の業務合併が完了し、私たちの大量の権益を持つまで、私たちの取締役会の任命を制御しています。したがって、彼らは私たちの最初の業務合併前に私たちのすべてのbr取締役を任命し、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、 はあなたが支持しない方法であるかもしれません。

私たちの初期株主は私たちが発行した普通株式の20%を持っている。また，我々の最初の業務合併前には，創業者株式(すべて我々の初期株主が所有している) のみが取締役の任命に投票する権利があり(開催直前の延期会議を含む)，我々創業者株式の多数の所有者は取締役会メンバーを任意の理由で罷免することができる.私たちの知る限り、本年度報告書に開示されたことを除いて、私たちの初期株主および私たちのどの幹部または取締役も、現在、追加の証券を購入する意図はありません。このような追加購入を行う際に考慮される要因には，我々Aクラス普通株の現在の取引価格 を考慮することが含まれる.また、私たちの初期株主はわが社の大量の所有権を持っているため、彼らは株主投票を必要とする他の行動に大きな影響を与える可能性があり、私たちの組織規約の大綱や定款の改正と再記述、重大な会社取引の承認を含む、あなたが支持しない方法で支持されないかもしれません。我々の最初のbr株主は，販売後の市場や私的に協議された取引に含めて，これらの行動に対する彼らの影響力を増加させるA類普通株を購入する.したがって，我々の初期株主は，少なくとも我々が初期業務統合を完了する前に，株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える.

私たちの権利証明協定の条項は、初期業務統合を完成させることを難しくするかもしれません。

もし：

(I)我々は、我々の最初の業務合併の終了に関する資金調達目的のために、A類普通株または株式フック証券 を増発し、新規発行価格はA類普通株1株当たり9.20ドル未満である

(Ii)当該等の発行により得られた総収益は、持分収益総額及びその利息の60%以上を占め、当該等収益及びその利息は、当社の初期業務合併が完了した日(償還後を差し引いて)当社の初期業務合併の資金として使用することができ、

(Iii)時価は1株当たり9.20元を下回った

株式証の行使価格は時価と新発行価格のうち高い者の から115%に等しく調整され、1株18.00ドルの償還トリガ価格は (最も近い1%)に調整され、時価と新発行価格のうち高い者の180%に等しい。これは，目標業務との初期業務の組合せを達成することを困難にする可能性がある.

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません。

私たちは行使可能な後と満期前のいつでも未償還引受権証を償還することができて、株式承認証1部当たりの価格は0.01ドルです。30取引日以内の任意の20取引日以内に、私たちのA類普通株の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式、配当、分割、再編、資本再編などの調整または上述した)に等しいか、または上述したように が行使可能な日から吾などの承認株式証所有者に償還通知を出した日前の第3の取引日まで。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。未償還引受権証brは、(1)引受権証を行使し、あなたがそうすることがあなたに不利になる可能性があるときに行使価格を支払うことを強制させる可能性があります。(2)あなたの権利証を保有したい場合、その時の市場価格であなたの株式証明書を売却します。または(3)名義償還価格を受けて、未償還持分証の償還を要求した場合、名義償還価格はあなたの株式証の時価を大幅に下回る可能性があります。いかなる個人株式権証明書も、私たちの保証人またはその許可された譲受人が持っている限り、私たちは償還しません。

我々の職場に含まれる引受権証は，我々の創業者br株や私募株式証とともに，我々A類普通株の市場価格に悪影響を与え，最初の業務統合を困難にする可能性がある.

我々が発売した12，650，000単位の一部として，6，325，000株A類普通株を購入するための引受権証 を発行し，行使価格は株式承認証1部あたり11.50ドル(本稿で規定するように調整する必要がある)，br}は初公募株終了とともに，合計4，866，667株私募株式引受権証を私募で販売し，株式証1部当たり11.50ドルでA類普通株を購入し，本稿の規定で調整することができる。brわれわれの保証人は現在3，162，500株を保有している。さらに、もし私たちの保証人、私たちの保証人の関連会社、または私たちのいくつかの高級管理者と取締役が任意の運営資金ローンを行う場合、融資者は1，500，000ドルまでのこのようなローンを株式承認証に変換することを選択することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.50ドルである。この株式承認証は個人持分証と同じになるだろう。我々が普通株式 を発行して業務取引を完了する場合には， がこれらの株式承認証や転換権を行使する際に余分なA類普通株を大量に発行する可能性があり，目標企業への吸引力の小さい買収ツールとなる可能性がある.どのような発行 も発行済みと発行されたA類普通株数を増加させ，業務取引を完了するために発行されるA類普通株の価値 を減少させる.そのため、我々の権利証や創業者株式は、業務合併完了の難しさや買収対象業務のコストを増加させる可能性がある。

私募株式証明書は、私たちの初公開発売単位の一部として販売されている引受権証と同じであり、それらが私たちの保証人またはその許可された譲受人によって所有されている限り、(1)それらは私たちによって償還されない。(2)これら(これらの承認株式証を行使して発行可能な普通株を含む)は、初期業務合併が完了してから30日後まで、保証人によって譲渡、譲渡または販売されてはならない。そして(3)彼ら(このような株式承認証を行使して発行可能な普通株を含む)は，その転売について登録権を有する。

現在、私たちの証券市場は限られており、これは私たちの証券の流動性と価格に悪影響を及ぼすかもしれない。

株主はその投資決定に基づいた以前の市場履歴に関する情報を限られて得ることしかできない。1つまたは複数の潜在的なビジネスの組み合わせおよび一般市場または経済状況のため、私たちの証券の価格は大きく異なる可能性があります。さらに、活発な証券取引市場は決して発展しないかもしれないし、あるいは、発展すれば持続できないかもしれない。市場が確立して持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。

私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立したので、あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。したがって、投資家は、米国内で私たちの役員または上級管理者に法的手続きを送達し、または米国裁判所で得られた我々の役員または上級管理者に対する判決を実行することが困難である可能性がある。私たちの会社事務は、私たちのbr改正と再記述された組織定款大綱と定款細則、“会社法”(時々補充または改正されることがあります)、ケイマン諸島一般法の管轄を受けています。ケイマン諸島法律によると，株主が役員を提訴する権利，小株主の訴訟 および取締役の我々に対する受託責任はケイマン諸島普通法の管轄を大きく受けている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイギリス一般法に由来しており，その裁判所の裁決には説得力があるが，ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。私たちはまたアメリカ連邦証券法の制約を受けている。私たちの株主の権利と私たちの役員のケイマン諸島法律下の受託責任は、アメリカのある司法管轄区域の法規や司法判例が規定しているのとは違います。特に、ケイマン諸島は米国に比べて異なる証券法システムを持っており、ある州、例えばデラウェア州は、より完全で司法解釈の会社法システムを持っている可能性がある。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

私たちのケイマン諸島法律顧問は、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づく米国の裁判所の判決を認めたり実行したりすることは不可能であり、(Ii)ケイマン諸島が提起した原訴の中で、米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づいて、これらの条項が適用される責任が刑事的である限り、私たちに法的責任を課すことを教えてくれた。この場合、ケイマン諸島には米国で取得された判決が法的強制執行されていないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は、管轄権のある外国裁判所の外国通貨判決を認め、執行するであろう。すなわち管轄権のある外国裁判所の判決規定に基づいて、債務者が何らかの条件を満たす場合には、再審することなく、判決によって得られた金を支払う義務があると判定する。ケイマン諸島で外国の判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、清算金額であり、税収、罰金または罰金に関連してはならず、同じ事項に関するケイマン諸島の判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾または何らかの方法で得られたり、自然正義またはケイマン諸島の公共政策に違反するbrを実行してはならない(懲罰的または多重損害賠償裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

上記の理由により、公衆株主は、管理職、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難である可能性がある。

私たちが他の代替裁判所に同意しない限り、私たちが他の代替裁判所に同意しない限り、私たちが他の代替裁判所に同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は、証券法によって提起された任意のクレームを解決する独占裁判所であり、これは、私たちの株主に追加の訴訟費用をもたらす可能性がある。

私たちが改訂して再説明したメモと “組織規約”第br条は，我々が別途同意しない限り，米国連邦地域裁判所は，証券法に基づいて提起された任意のクレームを解決する唯一の場所でなければならない(明確化のため，本条項は“取引法”に基づいて提起された訴訟には適用されない)。私たちが改訂して再説明したメモと 定款第br条は、証券法による株主のクレーム能力を制限せず、証券法に基づく救済措置にも影響を与えない。このようなクレームが成功すれば、司法 法廷で株主が有利と思うクレームを提出する能力を制限し、何らかの訴訟費用を増加させる可能性があることを認識しており、証券法による私たち、取締役、上級管理職へのクレームを阻害する可能性がある。しかし，他社の組織文書における類似したフォーラム条項の実行可能性が法的訴訟で疑問視されており，裁判所が我々の改訂·再記述された会社規約における排他的フォーラム条項 を実行するかどうかには不確実性がある.裁判所が私たちの改訂と再記述された覚書に含まれる裁判所条項の選択を発見した場合、 もし会社規約が訴訟で適用されない場合、または強制的に執行できない場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟を解決するために追加のbrコストが発生する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが改正して再記述した組織定款細則は、私たちが別途同意しない限り、ケイマン諸島裁判所は会社法によって私たちのbr会社と私たちの株主との間のすべての紛争に対して唯一と排他的管轄権を持つことになる。

私たちが別途同意しない限り、ケイマン諸島裁判所は、私たちの組織定款の大綱及び組織定款細則によって引き起こされた、または我々の組織定款細則に関連する、または各株主の会社の株式に関する任意のクレームまたは紛争に対して排他的管轄権を有しているが、これらに限定されないが、(I)わが社を代表して提起されたいかなる派生訴訟または訴訟、(Ii)わが社の任意の役員または他の従業員が当社または当社の株主の受託責任に違反していると主張するいかなる訴訟も、または(Iii)会社法の任意の条文に基づいて申し立てられた任意の訴訟であり、各株主は、ケイマン諸島裁判所が当該等の申立または論争のすべての排他的司法管轄権を取り消すことができないとみなされなければならない。私たちが所有する可能性のある他の権利や救済措置を損なうことなく、各株主も認められ、同意したとみなされなければならない。私たちの覚書や定款細則のいずれかの独占的な裁判所条項に違反する行為については、損害賠償だけでは不十分であるため、特に損害賠償証拠がない場合には、いかなる脅威または実際の本条項に違反する行為について禁止、具体的な履行、または他の平衡法救済を得る権利がある。この専属裁判所条項は、ケイマン諸島の法律に基づいて提起されたクレームに適用することを目的としており、証券法または取引法に基づいて提起されたクレームまたは連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームには適用されない。私たちが改正して再記述した組織定款大綱や定款細則におけるこのような独占フォーラム条項は、当社が連邦証券法とその下の規則や法規を遵守する責任を解除することはなく、わが社の株主もこれらの法律、規則、法規の遵守を放棄したとみなされない。この排他的裁判所条項は，株主が司法裁判所でわが社や我々の役員や上級管理者との紛争についてクレームを出す能力を制限する可能性があり，我々の会社，我々の取締役，上級管理者に対する訴訟を阻止する可能性がある.

しかし、裁判所が私たちが改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則における独占フォーラム条項を実行するかどうかについては、まだ不確実性がある。もし裁判所が私たちが改正して再説明した組織定款の大綱と定款に含まれている選択裁判所の条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが改訂して再記述した組織定款大綱や定款細則の条項は、私たちの買収を阻止する可能性があり、これは、投資家が将来私たちのA類普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれない。

我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則にはbr条項が含まれており，これらの条項は株主がその最適な利益に合致すると考えられる自主的な買収提案を阻止する可能性がある。これらの条項 には、2年間の取締役条項と、取締役会が新シリーズの優先株を指定·発行する条項 が含まれており、これは、管理職の解除の難しさを増加させる可能性があり、そうでなければ、現在の市場価格よりも高い支払いに関連する可能性のある取引を阻止する可能性がある。

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と高級管理者はアメリカ以外の場所に住んでいるかもしれません。私たちのすべてまたは大部分の資産はアメリカ以外の場所に位置します。したがって、投資家は連邦証券法や彼らの他の合法的な権利を実行できないかもしれません。

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と上級管理者はアメリカ以外に住んでいる可能性があり、私たちのすべてまたはほとんどの資産はアメリカ以外のbrに位置します。したがって、米国の投資家は難しいかもしれないし、場合によっては彼らの合法的な権利を執行することができず、私たちのすべての取締役または上級管理者に訴訟手続きを送達したり、米国の法律に基づいて私たちの取締役および上級管理者に対して米国の法律に基づいて負う民事責任および刑事罰の判決を執行する。

私たちの証券への投資は不確実または不利なアメリカ連邦所得税の結果を招く可能性がある。

私たちの証券に投資することは不確実なアメリカ連邦所得税の結果を招くかもしれない。例えば、我々が初めて公募株で発行した単位のようなツールを直接扱う機関がないため、投資家が単位購入価格について各単位に含まれるA類普通株と半分株式承認証との間の分配は、米国国税局や裁判所から疑問視される可能性がある。また、私たちの普通株の償還権が米国の保有者の保有期間 を一時停止したかどうかは不明であり、その保有者がA類普通株を売却または交換する際に達成される任意の収益または損失が長期資本収益であるか損失であるかを決定し、私たちが支払った任意の配当金が連邦所得税目的の“合格配当金” とみなされるかどうかを決定することである。潜在的投資家は、私たちの証券を購入、保有、または処分する際に、これらと他の税金結果について彼らの税務顧問に相談することを提案する。

株主が我々の延期会議や初期業務合併に関する我々の公開株式償還要約の通知を受けていない場合、またはその株を引受する手順を遵守していない場合は、その株は償還してはならない。

延期会議と我々の初期業務統合に関する償還を行う際には，入札見積ルールや依頼書ルールを遵守する(適用状況に応じて決定する).これらのルールを遵守しているにもかかわらず，株主が我々の買収要約や代理材料を受け取ることができなかった場合(場合によっては)，その株主はその株式を償還する機会があることを知らない可能性がある.また，我々が配布している延期会議に関する入札要約ファイルや依頼書材料(適用すれば)と，我々の公衆株式保有者に提供する我々の初期業務の組合せに関する入札要約文書や依頼書材料は，有効な入札や公開株の償還に遵守しなければならない様々なプログラムとして記述される.株主が本方法で手続きしていない場合，その株式は償還することができない.“第1項.業務に影響を及ぼす業務合併·償還権”を参照されたい

株式承認証は、私たちが公開発売と私的に発行した単位の一部であり、保険者や他の人に登録権を付与することに加えて、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を与え、最初の業務統合を困難にする可能性があります。

私たちは引受権証を発行し、1株11.50ドルで最大6，325，000株の普通株(本稿で規定した調整に制限されています)を購入し、超過配給選択権をすべて行使して初めて公開発売された12，650，000株の一部としました。また，初公開発売終了と同時に，合計4，866，667件の私募株式証明書を私募方式で保証人に発行した。1部の株式承認証は1株11.50ドルの価格で普通株を購入することができるが、本文の規定に従って調整しなければならない。また、私たちの保証人が任意の運営資金ローンを発行する場合、最大1，500，000ドルのこのようなローンは、貸主の選択に応じて権証1部当たり1.50ドルの価格で権証に変換することができる。この株式承認証は個人持分証と同じになるだろう。

私たちの初公募株における証券発行と販売と同時に締結された協定によると、私たちの保証人、管理チーム及びその譲渡許可者は、私たちが最初の業務合併時から彼らの創業者株を転売することを要求することができます。また，我々の保証人は，我々の私募株式証所有者であるbrとその許可された譲渡者として，私募株式証の転売， あるいは私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株の登録を要求することができる.運営資金ローンを転換する際に発行可能な引受権証所有者は、当該等株式証の転売登録や、当該等株式証を行使する際にA類普通株を発行することを要求することができる。

我々各グループは株式証の潜在株式発行を承認し，前述の当該等株式その他の株式に関する登録権に加えて，我々のA類普通株式数を大幅に増加させる可能性があり，公開市場で取引可能である.このような潜在的な発展は、実際の追加発行や転売がなくても、実際の追加発行や転売がなくても、私たちAクラス普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、登録権の存在は、私たちの最初の業務合併コストをより高くまたは達成しにくくする可能性がある。br}対象企業の株主は、合併後の実体における彼らの株式またはより多くの現金対価格 を増加させて、私たちの発起人が所有するA類普通株の潜在的な転売が私たちA類普通株市場価格に与えるマイナス影響を相殺するかもしれない。または個人株式承認証または運営資金ローンまたはそのそれぞれの許可譲受人が転換したときに発行される。このような転売は登録権によって達成される。

私たちは、私たちの初期業務統合を完成させるために、追加のA種類普通株または優先株を発行することができます。または、初期業務統合を完了した後、従業員激励計画に基づいてA類普通株を発行することができます。br}私たちは、私たちが改訂して再説明した定款と定款細則brに含まれる逆希釈条項により、創業者株式転換時に1：1より大きい割合でA類普通株を発行することもできます。どのような発行も私たちの株主の利益を大きく希釈し、他のリスクをもたらす可能性がある。

当社が改訂及び重述した組織定款の大綱及び細則は普通株を発行することを許可し、5億株A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び50，000，000株B類普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル、及び5，000，000株優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。当社初公開後、 は487，350，000株と46，837，500株が発行されていますが発行されていないA類普通株とB類普通株は であり、金額には(A類普通株については)発行済株式証の行使時に予約発行された株式と、5，000，000株が発行されていますが発行されていない優先株が含まれています。

私たちのスポンサーは創始者の株を象徴的な価格で買収した. 私たちは、私たちの初期ビジネスグループ を完成させるために、または初期ビジネスグループが完了した後に、従業員インセンティブ計画に従って行うために、追加のAクラス普通株または他の証券をさらに発行する可能性がある。どのような発行も私たちの株主の利益をさらに希釈し、他のリスクをもたらすかもしれない。

私たちの保証人はそれぞれ名義価格で創業者株式と代表株brを買収し、私たちの初公募株(IPO)における投資家の権益を大幅に希釈した。

我々が改訂·再記述した覚書や組織規約によると、法定株式もさらに大幅に薄くなる可能性がある。これらの定款書類によると、私たちは最大500，000，000株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、最大50，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および最大500，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドルの発行を許可された。当社の初公開発売後、それぞれ487，350，000株と46，837，500株が許可されているが発行されていないA類普通株とB類普通株は発行可能であり、その中の約br}株A類普通株予約は発行済み株式発行と発行済株式証明書の行使時に発行され、B類普通株を発行した場合に発行される。B類普通株はA類普通株に変換することができ、最初は1：1の比率で転換することができるが、本文及び当社が改訂及び再記述した組織定款の大綱及び定款の細則に従って調整しなければならない。

私たちは、私たちの初期業務統合を完成させるために、または私たちの初期業務統合が完了した後、従業員激励計画に基づいてA類普通株を発行するために、大量の追加A類普通株を発行する可能性があります。 私たちが改訂して再説明した覚書と会社定款の細則 に含まれる逆希釈条項により、B類普通株を転換する際に、私たちの初期業務合併時の1：1より高い割合でA類普通株を発行することも可能です。当社は改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則の規定を経て、その他の事項を除いて、私たちの最初の業務合併前に、吾等は普通株を増発してはならず、その保有者に(I)信託口座から資金を受け取る権利があるか、又は(Ii)任意の初期業務合併投票について投票する権利を持たせてはならない。

私たちの潜在的な目標会社が私たちと業務合併を行う買収者であれば、合併後の会社流通株の少数を占める株式を業務合併中の株主に発行することができます。

上記のいずれの場合も普通株式 ：

他のいくつかの空白小切手会社とは異なり、初期業務統合を完了するために株式を発行すれば、私たちの初期株主 は追加のAクラス普通株を獲得します。

創設者株式は，初期業務統合が完了した最初の営業日にA類普通株 に自動変換し，1対1で調整 を行う.延期会議では、創業者が予備業務合併を完了する前にA類普通株に転換することを可能にする提案の承認を求めている。追加のA類普通株またはA類普通株変換可能または行使可能な株式フック証券の発行または発行が私たちの最初の公募株で発行され、私たちの初期業務合併終了に関連するbr金額を超えたとみなされる場合、創始者 株がA類普通株に変換される比率は調整され(当時B類普通株を発行した多数の保有者によって免除され、すべてのB類普通株変換後に発行可能なA類普通株総数が等しく となるように調整される。換算に基づいて、当社が初めて公開発行完了後に発行·発行した普通株総額の20%に、当社の初期業務組合せ(償還控除)に関連して発行または発行されたA類普通株と株式フック証券の数に加えて、私たちの初期業務組合中のいかなる販売者に発行または発行する任意のA類普通株または株式フック証券、および私たちの保証人、私たちの任意の高級管理者または取締役に発行する任意の私募株式証を含まない。これは，ある他の空白小切手会社とは異なり，これらの会社では，初期株主 は，我々の最初の業務統合前に，総流通株数の20%しか得られない.

私たちは受動的な外国投資会社や“PFIC”かもしれませんが、これはアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません。

もし私たちがクラスAの普通株式または株式承認証の米国所有者(定義は後述)の保有期間内の任意の課税年度(またはその一部)を含むPFICであれば、米国の保有者は不利な米国連邦所得税の結果の影響を受け、追加の報告要求の制約を受ける可能性がある。我々の本納税年度と以降の納税年度におけるPFIC状態は，PFIC起動例外を取得する資格があるか否かに依存する可能性がある。具体的には， 起動例外の適用は不確実性の影響を受ける可能性があり，起動例外を取得する資格があるかどうかは保証されない.したがって，本課税年度またはその後のいずれの課税年度においてもPFICとしての地位は保証されない。また、いずれの課税年度の実際のPFICの地位も、この課税年度が終了してから決定されます。br}私たちが任意の納税年度のPFIC(保証できない)であることが確定した場合、米国国税局(IRS)が要求する可能性のある情報を米国国税局(IRS)に提供し、PFIC年度情報報告書を含めて、米国所有者が“合格選挙基金”選挙を行うことができ、維持することができるように努力しますが、brがこのような必要な情報をタイムリーに提供することは保証されません。すべての場合、私たちの授権証について、このような選挙は不可能だ。私たちはアメリカの投資家に適用可能なPFICルールについて彼ら自身の税務コンサルタントに相談することを促します。PFIC分類の米国保有者の税務結果のより詳細な議論については，我々の募集説明書タイトル“所得税考慮要因 −米国連邦所得税−米国保有者−受動型外国投資会社ルール”の部分を参照されたい

“米国所有者”という言葉は、単位、A類普通株または株式権証の実益所有者、または米国連邦所得税目的であることを意味する：(I)米国の個人市民または住民、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された(または作成または組織とみなされる)会社(または米国連邦所得税目的の他のエンティティとみなされる)。(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない；または(Iv) 米国内の裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1人または複数の米国人が、信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)信託は、実際には 米国人とみなされる有効な選択を有する。

私たちは、私たちの最初の業務合併に関連する別の司法管轄区域内で、生き残った会社として別のbrエンティティに再登録、移転、または合併する可能性があり、このような再登録、移転、または合併は、株主からの税金徴収をもたらす可能性がある。

当社の最初の業務合併については、“会社法”に基づいて必要な株主の承認を得ることができ、対象会社又は業務が所在する司法管轄区域又は他の管轄区域内で生き残った会社として再登録、移転、又は他の実体と合併することができる。取引は、株主または権利証所有者が株主または権利証所有者が納税住民である司法管轄区またはそのメンバーが居住する司法管轄区(税務透明エンティティである場合)に課税所得額を確認することを要求する可能性がある。私たちは株主や権利者たちにこのような税金を支払うためにどんな現金分配もするつもりはない。株主または株式証所有者は再登録した後、それについて私たちの所有権 について源泉徴収税或いはその他の税金を納めなければならないかもしれない。

一般リスク因子

私たちは規制事項、会社の管理、公開開示に関する法律法規の変化に支配されており、これは私たちのコストを増加させ、違反リスクを増加させる。

私たちは、投資家と証券公開取引を監督する会社を保護し、法律の下で変化していく新しい規制措置を適用することを担当する米国証券取引委員会を含む様々な監督機関の規則を受けている。私たちの新しい、変化する法律·法規を遵守する努力は、一般、行政、支援費用の増加を招き、管理時間と注意を創造活動からコンプライアンス活動に移し続ける可能性がある。

また、これらの法律、法規と標準は異なる解釈の制約を受けているため、新しいガイドラインの登場に伴い、それらの実践における応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。この変化は、コンプライアンス事項の持続的な不確実性をもたらし、私たちの開示およびガバナンス実践を継続的に修正するために必要な追加コスト をもたらす可能性がある。もし私たちがこれらの規定を解決し、遵守できなければ、私たちは処罰されるかもしれません。私たちの業務は損害を受ける可能性があります。

項目1 B。未解決従業員意見

ない。

項目2.財産

私たちの現在の実行オフィスはニュージャージー州クランベリーCedar Brook Drive 4 Bにあります郵便番号：08512です私たちの実行オフィスは、私たちのスポンサーが毎月最低支払い(私たちのスポンサーに支払われた毎月10，000ドルまでの行政·支援サービス費用を含む)で提供されています。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務に十分だと思う。

項目3.法的訴訟

現在、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する重大な訴訟、仲裁、または政府訴訟は決定されていません。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

第II部

項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

我々の単位，A類普通株と引受権証はそれぞれナスダックで取引され，コードはそれぞれ“CCTSU”，“CCTS”，“CCTSW”である.私たちの単位は2021年11月2日に公開取引を開始した。2021年12月30日、当社単位所有者は、A類普通株と引受権証をそれぞれ取引する権利を付与され、その後の最初の数取引日以内に単独取引を開始する(単位は同時取引を継続する)。

2023年3月17日には、1単位の記録保持者、1つのA類普通株の記録保持者(独立計算、私たちの単位を除く)、1つのB類普通株の記録保持者 と、2つの私たちの株式証明書の記録保持者(独立計算、私たちの単位を除く)がある。

今まで、私たちはまだ私たちのA種類の普通株に対して現金配当金を支払っていませんし、私たちが最初の業務合併を完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちが初期業務統合を完了した後の収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存するだろう。また、私たちが最初の業務合併でどんな債務が発生した場合、私たちが配当を発表する能力は、私たちが同意する可能性のある制限的な契約によって制限される可能性があります。私たちの最初の業務合併後、任意の現金配当金 を支払うことは、この時点で私たちの取締役会が適宜決定します。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予見可能な未来にいかなる株式資本化も発表する予定はありません。

ない。

適用されません。

未登録販売

2021年5月、私たちの保険者Cactus Healthcare Management LPは合計2，875，000株の私たちのB類普通株を購入し、総購入価格は25，000ドルです。2021年10月、私たちは配当金 を派遣し、当時1株当たり発行済み株式0.1株を配当し、それによって3，162，500株のすでに発行されたB類普通株が発生し、私たちの保証人 が持っていた。B類普通株は，我々の初期業務統合時に1対1でA類普通株 に自動的に変換され，本稿で述べた調整に制限される.私たちはまた、延期会議で私たちが改正·再記述した組織定款大綱と定款細則に対する修正案 を承認し、私たちの発起人が私たちの最初の業務合併前にその方正株をA類普通株に変換することを許可することを提案します。B類普通株の売却は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録 によって行われる.

初の公募が完了すると同時に、私たちは4，866，667件の私募株式証明書を私たちに公募した。株式承認証1部当たりの価格は1.50ドル、または合計7，300，000ドルだった。br}私募株式証明書の購入には追加の資金が提供され、私たちの信託口座の一般販売単位あたり10.20ドル(Br)、信託口座以外の資金が運営資金需要に使われるようになった。私募権証は，単位の一部として公衆に販売される引受権証と同じ であり，私募権証は償還できない点が異なる.プライベート株式証の売却は、証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録に基づいて行われる。

もし追加のA類普通株またはA類普通株転換可能または行使可能な株式フック証券の発行または発行とみなされる金額が私たちの最初の公開発行され、私たちの初期業務合併終了に関する金額を超えた場合、B類普通株は をA類普通株に変換する比率を調整し(多くのB類普通株保有者の免除を受け、その後 発行された)、すべてのB類普通株変換後に発行可能なA類普通株総数が等しくなるように調整される。変換に基づいて、私たちは、最初の公開発行完了時に発行および発行された普通株式総額の20%に、我々の初期業務組合せ(償還控除)に加えて発行または発行されたA類普通株および株式リンク証券の数 を加えて、私たちの初期業務組合せにおいて任意の販売者に発行または発行する任意のA類普通株または株式リンク証券br、および私たちの保証人、保険者のパートナーまたは関連会社、または私たちの任意の上級管理者または取締役に発行する任意の私募株式証を含まない。これは、いくつかの空白小切手会社とは異なり、これらの会社では、初期株主は、私たちの最初の業務合併前に発行された総流通株数の20%のみを得ることになる。

収益の使用

2021年11月2日，初公募株brを完成させ，12，650，000単位を一般公開し，会社のために合計126，500，000ドルの毛収入を創出した。各単位は1株の当社A類普通株と半分の当社は引戻し持分証から構成され、1部の承認持分証所有者は1株11.50ドルでA類普通株を購入する権利がある。

初公開入札が完了すると同時に、私たちは私たちの保証人サボテン医療保健管理有限会社に4，866，667件の引受権証を非公開で販売することを完成し、購入価格は非公開配給株式証1部当たり1.50ドルで、合計7，300，000ドルの総収益をもたらした。

それぞれの取引が完了した後、合計129，030，000ドルが大陸株式譲渡と信託会社が受託者であるノースカロライナ州モルガン大通銀行にある米国信託口座に入金された。

我々が2021年10月28日の最終目論見書(第333-258042号文書)に記載されている所得収益の計画用途に実質的な変化はなく、証券取引委員会は2021年10月28日にS-1表の関連登録声明 の発効を発表した。

ない。

第六項です[保留されている]

項目7.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。

前向きに陳述する

歴史的事実の陳述を除いて、本年度報告に含まれるすべての陳述は、“第7項.経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の中で、私たちの財務状況、業務戦略及び管理層の将来の経営の計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。本年度報告で使用される“可能”、“すべき”、“br}”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じる”、“推定”、“継続”またはそのような用語または他の同様の表現の否定は、前向きな陳述を表す。

このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されている要素を含むが、これらに限定されない。このような前向きな陳述は、経営陣の信念と、経営陣がしている仮説と現在入手可能な情報に基づいている。いかなる 前向き陳述における結果が実現されることは保証されず、実際の結果は1つまたは複数の要素の影響を受ける可能性があり、これらの要素はそれらが大きく異なる をもたらす可能性がある。本年度報告書で作成された警告声明は、本年度報告書に出現したすべての前向き声明に適用されるものとみなされるべきである。これらの陳述に対して、私たちは“個人証券訴訟改革法”に含まれる前向きな陳述の安全港の保護を要求する。我々が証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの要因により、実際の結果は前向き陳述で予想された結果と大きく異なる可能性がある。私たちまたは私たちを代表する人のすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限されている。

概要

私たちは空白小切手会社で、ケイマン諸島免除会社として登録されており、登録設立の目的は、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または類似のbr業務合併である。私たちは2021年11月に初公募株を完成させ、それ以来、潜在的な業務合併先会社と交渉してきましたが、これまで、特定の目標会社と初期業務合併について最終合意に達していません。我々は，初公募株で得られた現金および私募株式証，我々の株，債務または現金，株式と債務の組合せを用いて我々の初期業務統合を完成させる予定である.

企業合併で普通株 を増発する(わが社、またはターゲット会社が企業合併後の上場企業として、ターゲット会社 株主が多数の株式を保有する可能性がある)：

同様に、私たちやターゲット会社が債務証券やbrを発行して巨額の債務を発生させると、

添付の財務諸表に示すように、2022年12月31日現在、243，000ドルの現金と376，000ドルの運営資金を持っています。また、私たちの買収計画を追求する過程で巨額のコストが発生し続けることが予想される。私たちが資金を集めたり、初期業務合併を完了する計画が成功するということは保証できません。

運営結果と既知の傾向や未来の出来事

今まで、私たちはまだ何の創設業務もしていない。設立以来、私たちの唯一の活動は、組織活動、初公募株の準備、および初公募株の後、それと業務合併取引を達成する潜在的な目標会社を探して職務調査を行うことです。 私たちの初期業務統合が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しません。私たちは最初の公募後、信託口座に持っている資金を通じて利息収入の形で営業外収入を発生させます。私たちの財務や取引状況は、今年度の報告書に含まれる監査財務諸表の2022年12月31日以降大きな変化はなく、大きな不利な変化もありません。私たちの初公募株が2021年11月にbrを完了した後、上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)およびターゲット会社探しに関する職務調査費用として、私たちの費用は増加しています。

流動性と資本資源

融資·買収計画を実施する際には、巨額のコスト を負担し続けている。私たちの経営陣は、私たちの初公募株の収益に、私たち保証人の追加融資の収益(以下に述べる)を加えて、私たちの最初のbr業務が合併するまで、私たちの運営資金需要を満たすのに十分になると予想しています。初期業務統合の計画を改善したり、初期業務合併に資金を提供する計画が成功することを保証することはできません。

私たちが最初の公募株を完成する前に、私たちの流動性需要は保証人が無担保本チケットで提供した300，000ドルの融資によって満たされた。このチケットの下の全300，000ドルを借り入れた後、初公募終了時にこの金額を返済しましたが、2022年12月31日現在、未返済の金額はありません。

潜在的な運営資本不足に資金を提供するため、または私たちが計画している初期業務合併前の一定期間の取引コストに資金を提供するために、私たちのスポンサー およびその3つの主要有限パートナー(Clal Biotech Industries、イスラエルバイオテクノロジー基金、およびConsensus Business Group(その付属会社Kalistcare Ltd.を通じて)は、私たちが必要とする額に相当する資金を提供することを約束しており、総額は最大450，000ドルに達する。この約束に基づいて、私たちは2023年4月に私たちの提案国から私たちがこの写真に基づいて借りることができるすべての450，000ドルを得ることを要求し、予想している。もし私たちが最初の業務統合を終えたら、私たちはこのローンを返済するだろう。初期業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もローンの返済には使用されません。現金返済の代替として、私たちの最初の業務合併が完了した時、私たちの保険者とその付属会社は最大1，500，000ドルのローン(上記450，000ドルを含む) は融資者の選択に応じて、株式承認証1.5ドルあたり1.5ドルの価格で株式承認証に変換することができる。株式承認証は私たちの保険者に発行した個人株式承認証と同じになる。私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサーやスポンサーの関連会社以外の他の会社から融資を求めたくありません。私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利およびすべての権利を放棄することを放棄します。

約1，128，000ドルの発売費用と2，530，000ドルの引受手数料(繰延引受料4，427，500ドルは含まれていないが、初期業務合併取引完了時に引受業者代表に支払う)を差し引いた後、(I)引受業者がその超過配給選択権を行使したため、7，300，000ドルの購入価格で売却した私募株式証の純収益が130，142，000ドルであることを含む、我々が初めて公開した単位の純収益を売却する。129，030，000ドル(私たちの初期業務合併取引が完了したときに引受業者代表に支払われた繰延引受料を含む4，427，500ドルまで)が無利子信託口座に入金されている。信託口座の資金は、指定された米国政府国庫券または指定通貨市場基金にのみ投資される。私たちは信託からbrの利息を引き出して納税することができます(あれば)。私たちの年間所得税義務は利息と他の収入の金額 信託口座に持っている金額に依存します。IPOと私募収益の残り1，112，000ドルは信託口座以外の私行br口座に入金され、IPO後に869，000ドルの運営費が発生して支払われた後、2022年12月31日現在のこの銀行口座の手元現金残高は243，000ドルである。

私たちは、信託口座から稼いだ任意の利息(支払税を差し引かなければならず、引受業者が最初の業務合併取引に関連するコンサルティングサービスに支払う潜在的費用を含まない)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、最初の業務合併を完了するための対価として、償還株主に支払う金額を差し引く予定である。私たちの普通株式または債務の全部または一部が、私たちの最初の業務統合を完了するための対価格として使用される場合、 信託口座に保有されている残りの収益(償還株主に支払われた任意の金額を差し引く)は、目標br}業務の運営、他の買収、および我々の成長戦略の実施に資金を提供するための運営資金として使用される。

初期業務統合を行う前に、主に信託口座以外の収益を用いてターゲット企業を識別·評価し、潜在的ターゲット企業の業務遂行調査、潜在的ターゲット企業またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所を往復し、潜在的ターゲット企業の会社文書および重要な合意を審査し、業務統合の構築、交渉および完了、行政および支援サービスの支払い、および信託口座で稼いだ利息が私たちの税金を支払うのに不十分な場合に納税する。さらに、非ホスト資金の一部を使用して、特定の提案された業務合併のために融資承諾料、コンサルタントに支払う費用を支払い、ターゲット業務を探したり、頭金として、または“店舗なし”条項に資金を提供することを助けることができます(この条項は、ターゲット企業がこのようなターゲット企業により有利な条項で他の会社との取引を防止することを目的としている)、現在そうしているわけではありません。対象企業から独占経営権を取得する権利を支払う契約を締結した場合、特定の業務組合の条項と私たちの当時の利用可能な資金金額に基づいて、brを頭金として使用するか、または“店なし”のために資金を提供するための金額を決定します。私たちはこのような資金を没収します(私たちの違反によるかどうかにかかわらず) は、潜在的なターゲット企業を探し続けたり、職務調査を行ったりするのに十分な資金がない可能性があります。

上述したように、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務合併の予想コストを交渉するため、2023年4月に450，000ドルのスポンサー/付属会社ローンを申請し、取得する予定である。これらの融資は、我々の初期業務統合までの一定期間を満たすのに十分であると予想されるが、目標業務を決定し、深い職務調査を行うこと、および初期業務統合を交渉および完了するコストは、現在予想されているよりも高い可能性がある。したがって、最初の業務統合前には、私たちの業務を運営するのに十分な資金がないかもしれません。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務組合 を完成できなければ、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。必要な清算日は本年度報告日以降12ヶ月未満となる。これは他の要因に加えて、私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っている。

また、我々の最初の業務統合後には、(I)まもなく開催される延期会議、br、および(Ii)我々の初期業務合併に関連する大量の公開発行株の償還が義務付けられている可能性があるので、追加融資(追加証券の発行または債務発生)を得る必要がある可能性がある。適用された証券法を遵守すれば，業務統合を完了しながらこのような融資 を完了するだけである.私たちの融資計画や初期業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません。

表外手配

2022年12月31日現在、S-K規則303項に記載されている表外手配もなく、資本支出や契約義務の承諾もありません。我々は、未合併実体または金融パートナーシップとの関係の取引には関与しておらず、これらのエンティティまたは金融パートナーシップ企業は、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は表外手配を促進することである。私たちは、表外融資手配、任意の特殊な目的エンティティの設立、任意の債務または他のエンティティの保証の約束 を達成していない、または任意の非金融資産を購入しています。

肝心な会計見積もり

ない。

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

私たちが初めて公募した株式売却信託口座に保有している私募株式証の純収益は、期限185日以下の米国政府国庫券に投資したり、“投資会社法”第2 a-7条に規定されている特定の条件を満たす通貨市場基金に投資したりしており、これらの基金は米国政府国債brに直接投資されている。これらの投資の短期的な性質により、関連する金利リスクの重大なリスクはないと信じている。

項目8.財務諸表と補足データ

本第8項で要求される情報は、本年度報告第15項に記載され、参照されて本明細書に組み込まれる。

項目9.会計·財務開示における変更と分岐

ない。

第9条。制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、取引法に従って提出された我々の報告(本報告のような)において開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、および報告することを保証することを目的としている。情報開示制御も、このような情報の収集を確保し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、経営陣(最高経営責任者および最高財務責任者を含む)に伝達することを目指して設計されている。我々の経営陣は、取引法下のルール13 a-15(B)またはルール15 d-15(B)に基づいて、2022年12月31日現在の開示制御およびプログラムの有効性を評価している。我々の検証者は、2022年12月31日までに、開示制御およびプログラム が有効であると結論した。

私たちは私たちの開示制御と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、発想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を検出したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、任意の設計がすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

経営陣年度財務内部統制報告

我々の経営陣は、財務報告に対する適切なbr}内部統制の確立と維持を担当している(“証券取引法”第13 a-15(F)および15(D)-15(F)条規則の定義による。 財務報告の内部統制は、財務報告の信頼性を合理的に保証するためのプロセス が、公認会計原則に基づいて外部目的の財務諸表を作成することを目的としている。我々の経営陣は，我々の認証者の参加のもと，中で確立された基準に基づいて2022年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性を評価した内部制御-統合フレームワーク：(2013) テレデビル委員会後援組織委員会が発行しました。評価によると、私たちの認証者は、財務報告に対する内部統制は2022年12月31日から有効であると結論した。

公認会計士事務所認証報告

本10−K表年次報告には独立公認会計士事務所の内部統制証明報告 は含まれておらず，雇用法案により新興成長型会社であるためである。

財務報告の内部統制の変化

最近の会計四半期では、財務報告の内部統制(この用語は“取引法”ルール13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている)に変化しておらず、これは財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性がそれに大きな影響を与えたりしている。

プロジェクト9 B。他の情報。

ない。

プロジェクト9 Cです。検査阻止に関する外国司法管轄区の開示

適用されません。

第三部

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理

役員および行政員

私たちの行政員と役員は以下の通りです

私たち幹部と役員の履歴書情報：

Ofer Gonen彼は私たちの最高経営責任者であり、取締役会のメンバーでもある。彼は2022年7月以降ずっとMediWound Ltd.(ナスダック·コード：MDWD)のCEOを務めている。カルロス·ゴナンは現在の役職に就く前に、2017年2月から2022年6月までCBIのCEOを務めている。ゴナンさんは、米国とイスラエルの生命科学投資と商業協力の管理について20年以上の経験を持っています。2017年前、2003年9月から2017年2月までCBI総裁副主任を務めていた。GonenさんはCBIのいくつかのポートフォリオ会社の取締役会メンバーであり、ガンマ細胞(ナスダック·コード：Gmda)とMediWound(ナスダック·コード：MDD)を含み、解剖学的医療基金の管理パートナーでもあります。 GonenさんはB.SCを保有しています。エルサレムヘブライ大学の物理、数学、化学学士号、テルアビブ大学の経済学、金融学の修士号。ハイエネルギーさんは、医療分野で豊富な知識と経験を有しており、取締役としてCBI公開ポートフォリオ会社を含めて、対象業界でビジネスグループを探していることを考慮して、取締役会に在籍する資格を持っています。

スティーヴン·T·ウェルズ私たちの最高財務官を務めています。Palatin Technologiesの首席財務官(1997年以来)と最高経営責任者(2011年以来)も務めています。ウィルさん は、ガミダ社(ナスダック·コード：GMDA)、MediWound社(ナスダック·コード：MDD)とエマーレイ製薬会社(ナスダック·コード：AMYT)の取締役会メンバーです。Willsさんは、幅広い運営、会計/監査、融資、資金調達、買収、事業開発、許可、資産剥離、医療経験を含む20年以上の生命科学/ヘルスケア経験を有しており、また、バイオ製薬業界の銀行家、アナリスト、投資家とのつきあい経験も豊富な技術的背景を有しています。Willsさんは公認会計士で、ウィンチェスター大学で会計学士号、タンプル大学で税務理学の修士号を取得しています。

ナチュームシャミール当社の取締役会長を務めます。 さんは2022年8月以来ずっとMediWound Ltd.(ナスダック·コード：MDD)の取締役会長を務めています。これまでLuminex Corporation(ナスダックコード：LMNX)の会長兼最高経営責任者を務め、2014年10月から2021年にかけてDiaSorin S.p.A.に売却され、様々な独自生物検出技術を開発、製造、マーケティングしてきた。以前、シャミールさんは2006年から2014年までの間に社長とGIST IMAGEの最高経営責任者を務め、同社は消化管疾患の可視化と検査·診断を開発、製造、マーケティングする会社である。ギビング·イメージングに参加する前に、シャミール·さんは、イスマン·コダック社の企業副社長である だけでなく、イスマン·コダック取引と工業ソリューション部門の社長です。また、彼は思捷会社で10年以上働いており、2003年から2004年までの総裁や最高経営責任者を含むポスト責任がますます大きくなっている。2003年前、シャミール·さんは多くの国際会社で、主にアジア太平洋地域の高級管理職に就いていた。Al Shamirさんは、エルサレムのヘブライ大学で理学学士号、ハーバード大学公共管理修士号を取得しています。我々は、シャミール·さんは、バイオテクノロジー会社の経営において豊富な経験を有しているため、取締役会に在籍する資格があると信じており、取締役会メンバーとしても役員としても、強力な目標バイオテクノロジー会社を探すように取締役会を指導することに寄与しています。

ハダル·ロン医学博士私たちの取締役会のメンバーです。Ron博士は2000年以来、イスラエルのヘルスケアベンチャー企業(IHCVentures)の創始者と管理パートナーであり、この基金は医療機器、バイオテクノロジー、製薬、医療関連IT分野のグローバル企業とイスラエル会社に投資することに集中しています。ロン博士は教育を受けた内科医と弁護士だった。彼女の背景には豊富な医療、法律、そして私募株式管理経験が含まれている。ロン博士は医療製品とシステム、医療ITとデータの開発と商業化分野に非常に詳しく、全世界の公共とプライベート会社の取締役会メンバーとしての豊富な経験を持っており、その中にはInmode Medical Ltd.(ナスダックコード：INMD)、GIView Ltd.，br}Together Pharma Ltd.(トロント証券取引所株式コード：TGTR)を含む。彼女はテルアビブ大学の医学博士と法律学士号を取得した。Ron博士は取締役会に勤務する資格があります。彼女は私たちの取締役会に協力して医療機器、バイオテクノロジー、製薬、医療関連IT分野でイスラエル関連のターゲット会社とそのbr技術を探して評価しています。

デイビッド·J·シュルキン医学博士です私たちの取締役会のメンバーを担当します 。シュルキン博士は2018年以降、ヘルスケア組織や会社と協力し、革新を促進し、患者の福祉を改善するシュルキン解決策有限責任会社の総裁を務めてきた。これまで、シュルキン博士は2017年2月から2018年3月まで米国の第9代退役軍人事務部長を務め、2015年7月から2017年2月まで退役軍人事務部を担当した副部長を務めてきた。このような任命を受ける前に，シュルキン博士は医療保健幹部であり，ニューヨーク市のベス·イスラエル医療センターとニュージャージー州北部のモリスタウン医療センターを含む有力病院や医療システムの最高経営責任者を務めていた。シュルキン博士はまた、ペンシルバニア大学衛生システム、ペンシルバニア大学病院、タンプル大学病院、ペンシルベニア病院医学院の首席医療官を含む多くの医師の指導職を務めた。シュルキン博士はドレクセル大学医学院の医学主席と副院長を含む多くの学術職を務めたことがある。起業家として、シュルキン博士はDoctorQualityを設立し、同社の会長兼最高経営責任者を務めている。DoctorQualityは初めての消費者向け医療の質と安全情報源の一つである。彼は管理型ヘルスケア会社、技術会社、ヘルスケア組織の取締役会に勤めていた。 シュルキン博士は2018年ペンシルベニア大学レナード·デイビス研究所の傑出した衛生政策研究員である。彼は取締役会の認証を受けた内科医です。彼はペンシルバニア医学院で医学学位を取得し、エール大学医学院で実習し、ピッツバーグ大学長老会医学センターで一般医学入院医師と研究員の資格を獲得した。ペンシルバニア大学ロバート·ウッド·ジョンソン財団の臨床学者として、成果研究と経済学の高度な訓練を受けた。シュルキン博士は医療保健と科学技術業界で豊富な管理経験を持っているため、取締役会に勤務する資格がある。

デヴィッド·シデランスキー医学博士です私たちの取締役会のメンバーを担当します 。1994年7月以来、Sidransky博士はずっとジョンホプキンス大学医学院耳鼻咽喉科頭頚部癌研究部の取締役主任、及びジョンホプキンス大学医学院腫瘍学、細胞と分子医学、泌尿学、遺伝学と病理学教授を務めた。Sidransky博士はイスラエルバイオテクノロジー基金の共同創始者と管理パートナーだ。シデランスキー博士は現在いくつかの上場会社と非上場会社の取締役会メンバーであり、ガレード製薬有限会社(ナスダックコード：GLMD)、チャンピオン腫瘍学会社(ナスダックコード：CSBR)、オグニシス会社(ナスダックコード：ORGS)、及びアヤラ製薬会社(ナスダックコード：Ayla)の取締役会議長を含む。2005年から2008年まで、シデランスキー博士はアメリカ癌研究協会で取締役教授を務めている。 シデランスキー博士はブランディス大学化学学士号とベイラー医学院医学博士号を持っている。Sidransky博士は取締役会に勤務する資格があります。バイオテクノロジーやバイオ製薬分野での広範な知識と経験、医療実践や上場会社管理の経験を含むため、ターゲット業界での業務グループ探しに非常に適しています。

上級職員と役員の人数と任期

私たちの取締役会は5人のメンバーで構成されている。私たちの創業者の株式保有者は、私たちの初公募が完了する前に私たちのすべての取締役を任命して、任期は2年で、その間、私たちの公開株式保有者は取締役の任命を投票で決定する権利がありません。吾等の改訂及び重述された定款大綱及び組織定款細則における取締役条項に関する規定は、吾等の少なくとも90%の株式を保有する保有者(株主総会で投票する権利がある)が採択された特別決議案のみで改訂することができる。株主に適用される任意の他の特別な権利の規定の下で、当社の取締役会の任意の空きは、当社の取締役会会議に出席し、採決に参加した大多数の取締役または当社の創業者株式の多数の保有者が賛成票を投じて埋めることができる。私たちの管理職は取締役会が任命し、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。私たちの取締役会は、それが適切だと思う状況に応じて、br人を任命して、私たちが改訂し、再記述した組織定款大綱と定款細則に規定されているポストを担当する権利があります。私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款の細則は、私たちの高級管理者は会長、最高経営責任者総裁、最高財務官、副総裁、秘書、アシスタント秘書、財務主管、その他の取締役会が決定したポストから構成することができる。

役員は自主独立している

ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。独立取締役“は、会社またはその付属会社の上級管理者または従業員、または取締役会が取締役の責任を果たすことに関与すると考えられるbrとの関係に関与すると考えられる任意の他の個人を指す。当社の取締役会では、ハダル·ロン博士、David·シュルキン博士、David·シデランスキー博士、ナチュム·シャミールさん氏が“上場基準と米国証券取引委員会規則の適用によって定義された独立した米国証券取引委員会”と取締役会に決定しました。私たちの監査委員会と報酬委員会は完全に独立した役員で構成されており、ナスダックとアメリカ証券取引委員会がこれらの委員会のメンバーに適用される追加の要求に適合している。私どもの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を開催しています。

取締役会各委員会

ナスダック上場規則によると、取引所法案第3(A)(58)(A)条に適合する監査委員会と報酬委員会の2つの常設委員会を設立し、各委員会は完全に独立取締役で構成されている。常設指名委員会を除いて、私たちの大多数の独立取締役は、取締役会に指名された取締役を推薦することができる(以下“指名委員会”で述べたように)。

監査委員会

私たちは取締役会監査委員会を設立した。Hadar Ron博士とDavid Shulkin博士とNachum(Homi)Shamirさんは私たちの監査委員会のメンバー、Shamirさんは監査委員会の議長を務めました。ナスダック上場基準と適用されるSEC規則によると、私たちは少なくとも3人の監査委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立していなければならず、いくつかの段階的な条項の制約を受けなければならない。我々の監査委員会のすべてのこのような準会員は、ナスダック上場基準及び取引所法案第10 A-3(B)(1)条に規定する独立取締役基準を満たしている。

監査委員会の各メンバーは現在または将来財務に精通しており、私たちの取締役会はRon博士がSEC適用規則で定義されている“監査委員会財務専門家”の資格に適合し、会計または関連財務管理専門知識を持っていることを決定した。

私たちは監査委員会の定款を採択し、その中で監査委員会の趣旨と主要な機能を詳しく説明した

報酬委員会

我々は役員報酬委員会を設立しました。 Ron博士とShamirさんは私たちの報酬委員会のメンバーであり、Ron博士は報酬委員会の議長です。 ナスダックの上場基準と適用されるSEC規則によると、当社は報酬委員会に少なくとも2人のメンバーがいることを要求しています。 彼らはいずれも独立していなければなりません。特定の段階的な条項によって制約されています。このような人々は、ナスダック上場基準と、報酬委員会のメンバーに適用される取引所法案第10 C-1条に規定されている独立取締役基準を満たしている。

私たちは報酬委員会の規定を採択し、その中で報酬委員会の目的と職責を詳しく説明した

憲章はまた、報酬委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の意見を保持または要求することを自ら決定し、そのような任意の顧問の任命、補償および監督に直接責任を負うことができると規定している。しかし、報酬委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用したり、彼らの意見を受け入れる前に、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。

指名委員会

私たちは常設の指名委員会を持っていないが、私たちは法律やナスダック規則の要求時に会社の管理と指名委員会を設立するつもりだ。“ナスダック規則”第5605条によると、独立取締役の過半数は取締役会の選考のために1人の取締役を推薦することができる。br取締役会は、独立取締役は常設指名委員会を設立することなく、適切に選抜または承認する職責を満足に履行できると考えている。ハーダル·ロン博士、David·シデランスキー、David·シュルキン、ナチュム·シャミールさんとして、取締役の指名と推薦を受けました。ナスダック規則5605条によると、これらの取締役はすべて独立している。指名委員会を常設していないので、私たちは委員会の規定を持っていない。

私たちの最初の業務合併の前に、私たちの取締役会に空きがあれば、取締役会はまた、私たちの普通株式所有者が推薦した取締役候補者を当時まだ在任していた残りの取締役会メンバーが任命することも考慮します。私たちの最初の業務合併までの全期間、 は私たちB類普通株の所有者だけで、私たちA類普通株の所有者ではなく、私たちの取締役会メンバーを任命する権利があります。

私たちは取締役が持っていなければならないいかなる具体的、最低資格、あるいは必要な技能を正式に確定していません。全体的に言えば、取締役の指名人選を確定と評価する時、br}取締役会は教育背景、多様な専門経験、著者らの業務に対する理解、誠実、専門名声、独立性、知恵及び株主の最適な利益を代表する能力を考慮する。

報酬委員会と内部関係者の参加

過去1年間、私たちは1人以上の役員が私たちの取締役会に勤めている実体の取締役会のメンバーや報酬委員会のメンバーを務めた幹部は誰もいなかった。

第16節(A)利益所有権 報告適合性

延滞金第16条報告

取引法第16条(A)条は，われわれの上級管理者，役員及び実益がわれわれ普通株の10%以上を所有している者に，所有権報告及び所有権変更報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。これらの通報者たちはまた、彼らが提出したすべての第16条(A)の表のコピーを提供することを要求された。上記“役員及び行政者”表に記載されているいずれの高級管理者及び取締役又は我々の保証人(サボテン医療管理有限会社)の実益所有権には2022年12月31日までに変動がないため，第16条(A)条に基づいて報告を提出する際には滞納はない。

道徳的規則

私たちは私たちの役員、上級管理職、従業員に適した道徳規範(私たちの“道徳規範”)を採択した。私たちの道徳基準は私たちのウェブサイトで見つけることができる。私たちの道徳的基準は、S-K条例406(B)項で定義された“道徳的基準”である。私たちは私たちのウェブサイトで改正、br、または私たちの道徳的規則条項を免除するための任意の法的規定を開示するつもりだ。

利益の衝突

私たちの一部の幹部と役員は彼らが投資しているいくつかの会社に対して受託責任と契約責任を持っているか、または責任を負っているかもしれません。これらのエンティティは私たちと買収機会を争うかもしれません。もしこれらのエンティティがこのような機会を求めることを決定すれば、私たちは排除されるかもしれません。しかし，これらの責務は，我々が初期業務統合を探す際に大きな利益と衝突することはないと予想される.

ケイマン諸島の法律によると、役員と上級職員は以下の受託責任を負わなければならない

上記の規定のほか、取締役には受託責任ではない注意義務がある。この義務は、かなり勤勉な人として、取締役の会社に対する一般知識、技能、経験を備え、取締役が持つ一般知識、技能、経験を備えなければならないという要求と定義されている。

上述したように、取締役は自分を衝突の状況に置かない義務があり、これには自己取引に従事しないことや他の方法でその職から利益を得ること、費用は会社が負担することが含まれる。しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示している場合には、株主は、この義務に違反する行為を事前に許容および/または許可することができる。これは，改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則で付与された許可又は株主総会で承認された方式で完成することができる。

当社のいくつかの上級職員及び取締役は現在及びその中のいずれかの将来、他のエンティティに対して追加、受託責任又は契約責任を有する可能性があり、これにより、当該等の高級職員又は取締役は、ケイマン諸島の法律に規定された受託責任に制限され、当該等のbr}エンティティに業務合併機会を提供しなければならない。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併機会が彼または彼女が当時それに対して受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適合していることを認識した場合、彼または彼女は、これらの受託責任または契約義務を履行する必要があるかもしれないが、このような業務統合機会を当該エンティティに提供するが、ケイマン諸島の法律に規定されている受託責任を遵守しなければならない。しかし，我々の上級管理者や取締役の受託責任や契約義務が，初期業務統合を達成する能力に大きな影響を与えるとは考えられない.私たちが改正し、再記述した組織定款の大綱と定款細則は、法律の適用が許容される最大限以内に規定されている：(I)取締役を務めるいかなる個人または役人も、私たちと同じまたは類似した業務活動または業務ラインに直接または間接的に従事することを避ける義務はなく、br}契約が明確に負担しているものは除外する。そして(Ii)我々は、任意の潜在的な取引または事項における任意の利益または期待を放棄したり、参加する機会を放棄したりすることができ、これらの取引または事項は、任意の取締役または上級管理者および当社の機会である可能性がある。

潜在的投資家はまた、以下の他の潜在的な利益衝突に注意しなければならない

このような葛藤は私たちに有利な方法で解決されないかもしれない。

スポンサー、上級管理者、取締役に関連する会社との初期業務統合は禁止されていません。このような会社との初期業務合併の完了を求めると、独立投資銀行会社や独立会計士事務所から意見を得ることになり、財務的には、このような初期業務合併はわが社にとって公平である。

また、私たちの保険者またはその任意の付属会社は、私たちの保険者およびその付属会社に義務がないにもかかわらず、最初の業務合併で会社に追加的な投資を行うことができます。もし私たちのスポンサーまたはその任意の付属会社が追加投資を選択した場合、このような提案投資は、私たちのスポンサーが初期業務統合を完了する動機に影響を与える可能性があります。

私たちの初期業務合併を私たちのbr公衆株主に提出して投票すれば、私たちの初期株主は同意しました(彼らの許可譲受人は同意します)、私たちと締結した書面協定の条項 に基づいて、彼らの創始者株と彼らが持っている任意の公開株に投票して、私たちの初期業務合併 を支持します。我々の役員や上級管理者も書面協定を締結し，彼らが買収した公開株式(ある場合)に類似した義務を課している.

上級職員と役員の責任制限と賠償

ケイマン諸島の法律は会社の組織定款大綱や定款細則を制限せず、高級管理者や役員に賠償する程度を制限することができるが、ケイマン諸島裁判所はこのような規定が公共政策に反する範囲は除外し、例えば故意の違約、詐欺または犯罪結果について賠償を提供すると考える可能性がある。私たちが改正して再記述した組織定款の大綱と定款規定は、彼らがそのような身分で発生したいかなる責任も含む、法律で許容される最大範囲で私たちの上級管理者と取締役に賠償を行います。しかし、彼ら自身の実際の詐欺、故意の違約、または故意の不注意は除外されます。

私たちは取締役および上級管理者責任保険を購入することができます。この保険は、私たちの上級管理者と取締役が場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証し、私たちの上級管理者と取締役を賠償する義務を負わないことを保証することができます。私たちはまた彼らと賠償協定を締結するつもりだ。

私たちの上級管理者および取締役は、信託アカウント内の任意の権利、所有権、権益、または任意の形態のクレームを放棄することに同意し、彼らが将来私たちに提供する任意のサービスまたはそのために所有する可能性のある任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することに同意し、任意の理由で信託アカウントに追加を求めることはない。したがって、私たち(I)が信託口座の外に十分なbr資金を持っている場合、または(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ、提供された任意の賠償を満たすことができる。また、これらの賠償条項に基づいて我々の上級管理者や取締役に和解や損害賠償金の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。

私たちはこれらの条項、保険と賠償協定は才能と経験のある高級管理者と役員を誘致し、維持するために必要だと信じている。

証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または前述の条項に基づいて我々を制御することを許可する可能性がある者には、米国証券取引委員会が、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため、実行できないと言われている。

第11項.行政職報酬

私どもの上級管理職も取締役も私どもに提供されたサービスのために現金補償は何も受けておりません。初公募が終了する前に、私たちの独立取締役一人一人が有限パートナーとして投資し、私たちの保証人の少数の非持株権益を持っているため、私たちの保証人が持っている創始者の株式の間接権益 を持っています。また、我々のスポンサー、上級管理者、取締役、およびそれらのそれぞれの関連会社は、潜在的な目標業務を決定し、適切な業務の組み合わせを決定するなど、我々の活動に関連する任意の誠実で記録された自己負担費用を精算することができる。また，初期業務統合が完了する前に信託口座に保有していた初公募株からの収益ではない通常の財務相談費を保険者の付属会社brに支払う可能性がある.一方または複数が、特定のターゲット企業、業界、財務、または市場の専門知識を提供してくれ、初期ビジネスの組み合わせを評価、交渉、改善するために必要な洞察力、関係、サービス、またはリソースを提供してくれる場合、私たちはそのような財務相談費を支払うかもしれません。私たちが支払った任意のこのような財務顧問料の金額は、当時類似した取引の類似サービスの現在の市場に基づいており、利益衝突が存在する可能性のある取引に関する監査委員会の政策および手続きに従って監査委員会のbr}審査を受ける。私たちの監査委員会はまた、私たちのスポンサー、上級管理者、役員、あるいは私たちまたは彼らの付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに審査します。

私たちが最初の業務統合を完了した後、私たちの役員または管理チームのメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理、またはその他の費用を得ることができます。これらすべての費用は，当時知られていた範囲で，提案された業務統合に関する入札要約材料や依頼書募集材料で株主に全面的に開示される.このような資料を配布する際には、合併後の業務の取締役が上級管理者および役員報酬の決定を担当するため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。私たちの上級管理職に支払われる任意の報酬は、完全に独立した役員で構成された報酬委員会によって決定されるだろう。

私たちは、私たちの管理チームのメンバーが最初の業務統合を終えた後も私たちの職場に残ることを確実にするための行動を取るつもりはありません。私たちの一部またはすべての上級管理者と取締役は、最初の業務合併後に雇用または相談スケジュールを協議して私たちのところに残る可能性があります。このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、初期業務統合を完了した後に私たちのそばに残っている私たちの経営陣の能力が、私たちが任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの上級職員や役員とのいかなる合意にも参加しません。これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています。

プロジェクト12.特定の利益を受けるすべての人および管理職の保証所有権および関連株主事項

次の表は、本年度報告日までのA類普通株の利益br所有権情報を示しています

実益所有権は、規則13 d-3に基づいて改正された1934年の証券取引法の下で提案されており、通常、私たちの普通株の投票権および/または投資権を反映している。br}は別の説明がない限り、表に記載されているすべての所有者がその実益に対して所有するすべての普通株式(Br)に対して唯一の投票権および投資権を持っていると信じている。下の表は公共或いはプライベート株式証の記録或いは実益所有権を反映しておらず、この等株式証は今年度の報告日から60日以内に行使できないためである。

私たちの最初の業務合併前に、私たちの創業者の株式の所有者だけが取締役の任命を決定する権利があり、私たちの創始者の株式の多数の保有者は任意の理由で取締役会のメンバーを罷免することができます。また、彼らの所有権障害のため、私たちの初期株主は、私たちの株主の承認を必要とする他のすべての事項の結果に効果的に影響を与えることができ、私たちの覚書や定款の改訂と再記載、重大な会社取引の承認を含むことができるかもしれません。

初公開と同時に，私たちの保証人は合計4，866，667件の私募株式証明書を私募で購入し，株式承認証1部あたりの価格は1.50ドル(合計7，300，000ドル)であった.1部の完全な私募株式証は1株11.50ドルの価格で完全なA類普通株を購入することができ、そして本文の規定に従って調整することができる。 私募株式証の購入価格は、初めて公開発売された収益に加入しており、信託br口座に保管されており、最初の業務統合が完了するのを待っています。もし私たちが18ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合、または、延期会議で承認された場合、私たちが初めて公開発売の締め切りから24ヶ月以内に、売却信託口座に保有されている私募株式証の収益は、私たちの公開br株を償還するために使用され、私募株式証の満期は一文の価値もありません。私募株式証明書は下記の譲渡制限を守らなければなりません。保証人が私募株式承認証を持っている限り、当社はこの等株式承認証を償還しません。個人持分証が保証人またはその譲渡許可者以外の所有者が保有している場合、プライベート株式承認証は自社で償還することができ、所有者は私たちが初めて公開発売時に販売した単位に含まれる引受権証と同じ基準で行使することができる。そうでなければ，私募株式証の条項および条項は，我々が初めて公開発行した単位の一部として販売されている引受権証の条項や条項と同じである.

私たちの保証人と私たちの上級管理職と役員は、連邦証券法で定義されている私たちの“発起人” とみなされている。私たちと普及者との関係に関する他の情報は、“第13項.いくつかの関係や関連取引、および取締役独立性”を参照されたい。

創設者株式及び私募株式証の譲渡

創設者株式及び私募株式証及び当該等の株式の転換又は行使により発行されたA類普通株 は、当社の初期株主と吾等が締結した書面協議におけるロック条項 の譲渡制限に制限されなければならない。これらのロック条項は、このような証券は譲渡または販売してはならないと規定している

(I)創設者株式の場合：

(X)これらの株式の50%について、(A)当社の初期業務合併が完了してから6ヶ月以内、または(B)当社の初期業務合併が完了してから6ヶ月以内、または(B)当社の初期業務合併が完了した後、任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、A類普通株の最終販売価格が任意の20取引日以内に1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式合併、株式資本化、配当、再編、資本再編などによって調整される)まで、および

(Y)他の50%の株式については、初期業務合併取引が完了してから6ヶ月以内です。

(私たちの最初の業務合併後、清算、合併、合併、株式交換、再編、または他の類似のbr取引が完了し、私たちのすべての株主がその普通株 を現金、証券、または他の財産に交換する権利がある場合、すべての創始者の株式も上記の時間前にロックを解除します。)

(Ii)予備業務合併が完了してから30日後まで、非公開株式権証、及び当該等株式証に関連するA類普通株に属する場合。

上記譲渡制限は、(A)我々の上級職員又は取締役、我々高級社員又は取締役のいずれかの付属会社又は家族メンバー、我々保険者の任意のメンバー又は我々保険者のいずれかの付属会社に譲渡され、(B)個人の場合、個人の直系親族又は信託基金に贈呈することにより、信託の受益者は、当該人の直系親族又は当該人の付属機関のメンバー又は慈善組織である場合に例外的な場合に制限される。(C)個人の場合は、個人死亡後の継承法及び分配法により、 (D)個人の場合は、制限のある国内関係命令に基づいて、(E)企業合併が完了した場合には、証券の最初の購入価格を超えない価格で私的に売却又は譲渡し、 (F)最初の業務合併が完了する前に清算を行う場合、(G)ケイマン諸島の法律または保険者の改正された免除有限組合協定に従って、保険者清算時、または(H)清算、合併、合併、株式交換、再編または他の同様の取引を完了した場合、私たちのすべての株主は、私たちの初期業務合併を完了した後、そのAクラス普通株を現金、証券または他の財産に変換する権利がある。しかしながら、(A)~(E)または(G)の条項の場合、これらの許可された譲受人は、これらの譲渡制限および私たちの保証人が、このような証券(本年度報告に他の場所に記載されている投票、信託口座および清算分配に関する条項を含む)について締結された同じ合意の制約に同意しなければならない。

登録権

2021年11月2日に署名された登録権協定によると、運営資金ローンの転換により発行される可能性のある創設者株、私募株式証明書、引受権証(および私募株式証の行使により発行された普通株または運営資金ローンや転換創業者株の転換により発行された引受証)の所有者は、登録権利を取得する権利がある。これらの証券の所有者は、最大2つの要求を提出する権利があるが、短い登録要求は含まれていない。大部分の創設者株式の所有者は、B類普通株が譲渡制限を解除する日の3ヶ月前からのいつでもこれらの登録権利を行使することを選択することができる。私たちの保証人、高級管理者、取締役、またはその関連会社に、私たちに発行された運営資金ローンの大部分の私募株式証(または標的証券)の所有者 は、私たちが業務統合を完了した後のいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができます。また、初期業務合併後の が提出した登録声明に対して、保有者は一定の“搭載”登録権を有し、証券法下の規則 415に従ってこのような証券の転売を登録することを要求する権利があります。しかし、登録権協定は、適用される販売禁止期間が終了するまで、証券法に基づいて提出されたいかなる登録宣言も発効することを許可しないことを規定している。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

持分補償計画

私どもの上級管理職も取締役も私どもに提供されたサービスのために現金補償は何も受けておりません。初公募が終了する前に、私たちの独立取締役一人一人が有限パートナーとして投資し、私たちの保証人の少数の非持株権益を持っているため、保証人子会社が保有する創始者株式brの間接権益を持っている。さらに、我々のスポンサー、上級管理者および取締役、およびそれらのそれぞれの関連会社は、潜在的な目標業務の決定および適切な業務の組み合わせの職務調査など、我々の活動を代表する任意の誠実で記録された自己負担費用を精算することができる。また，スポンサーの関連会社に通常の財務相談費br}を支払う可能性があり，この費用は，初期業務統合が完了する前に信託口座に保有している最初の公募株からの収益ではない.上記のいずれかまたは複数のお客様が、特定のターゲット企業、業界、財務、または市場専門知識を提供してくれた場合、初期ビジネスの組み合わせを評価、交渉、改善するために必要な洞察力、関係、サービス、またはリソースが必要であると考えられている場合、私たちはそのような財務相談費を支払うことができます。私たちが支払った任意のこのような財務相談費の金額は、当時類似した取引の類似サービスの現在の市場に基づいており、監査委員会が利益相反が存在する可能性のある取引に関する政策および手続きに基づいて監査委員会の審査を行う。私たちの監査委員会はまた、私たちのスポンサー、役員、役員、あるいは私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。

私たちが最初の業務統合を完了した後、私たちの役員または管理チームのメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理、またはその他の費用を得ることができます。これらすべての費用は，当時知られていた範囲で，提案された業務統合に関する入札要約材料や依頼書募集材料で株主に全面的に開示される.このような資料を配布する際には、合併後の業務の取締役が上級管理者および役員報酬の決定を担当するため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。私たちの上級管理職に支払われる任意の報酬は、完全に独立した役員で構成された報酬委員会によって決定されるだろう。

私たちは、私たちの管理チームのメンバーが最初の業務統合を終えた後も私たちの職場に残ることを確実にするための行動を取るつもりはありません。私たちの一部またはすべての上級管理者と取締役は、最初の業務合併後に雇用または相談スケジュールを協議して私たちのところに残る可能性があります。このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、初期業務統合を完了した後に私たちのそばに残っている私たちの経営陣の能力が、私たちが任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの上級職員や役員とのいかなる合意にも参加しません。これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています。

第13項.ある関係と関連取引、および取締役の独立性

2021年5月、私たちのスポンサーは2，875，000株の創始者株を購入し、総購入価格は25，000ドル、1株約0.008ドルだった。2021年10月、私たちは当時の流通株1株当たり0.1株の配当を支払ったため、私たちの発起人は3，162，500株の創始者株を持っていた。引受業者が超過配給選択権を行使していない程度により、これらの株のうち最大412，500株が没収される可能性がある。

私たちの保証人は私募方式で4，866，667件の私募株式承認証を購入しました。価格は株式承認証1部当たり1.50ドル(合計7，300，000ドル)です。br}私募株式証明書1部当たり11.50ドルの価格で完全な普通株を購入することができ、本稿で規定された調整を受けることができます。私たちの保証人は、私たちの高級管理者と取締役br、それに関連したり関連する他の個人または実体を含む、それに関連している私募株式権証をいくつかの許可された譲渡人に譲渡することが許可されています。しかし，このような証券を受け取った譲受人は，我々保証人と同様のこのような証券に関する 合意を遵守する.そうでなければ、私たちが初期業務統合を完了してから30日以内に、これらの部品は通常譲渡または販売できません。個人持分証が保証人又はその譲受人が所有することが許可されている限り、償還することはできない(上記“第12項.いくつかの実益所有者及び管理層及び関連株主の保証所有権-創設者株式及びプライベート株式証の譲渡”の節で述べた者を除く)。個人株式承認証は、現金と交換するために、保証人またはその許可された譲受人によって行使することができる。また、上記テキスト段落で述べたように、私募株式証の条項及び規定は、初公開発売先の一部として販売される引受権証の条項及び規定と同じである(キャッシュレス方式で行使してはならない条項及び条項を含む)。

創業者株は私たちの初公募後に発行された株の20%を占めています。 2021年5月21日、私たちは毎月10，000ドルまでのオフィススペース、行政、サポートサービス費用をスポンサーに支払う行政サービス協定を締結しました。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。したがって、私たちの最初の業務グループの完成に最大18ヶ月(または24ヶ月、私たちが来る2023年4月20日の特別株主総会で延期を承認すれば)、私たちのスポンサーは毎月最高10，000ドル(合計180，000ドルまたは240，000ドル)のオフィススペース、行政、支援サービスを獲得し、任意の自己負担費用を精算する権利があります。

“第10項.取締役、役員、および会社のガバナンス--利益衝突”でより全面的に議論されているように、もし、私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併機会 が、彼または彼女が当時受託責任または契約義務を負っていた任意のエンティティの業務ラインに属し、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任の制約を受けている場合、彼または彼女は、そのような業務統合機会を提供する前に、そのような業務統合機会を提供することを要求される可能性がある。ケイマン諸島の法律で規定されている受託責任の制約を受けています。私たちが改正し、再記述した組織定款の大綱と定款細則は、法律が適用可能な最大範囲内である：(I)取締役または上級管理者を担当するいかなる個人も、契約が明確に負担する範囲以外に、私たちと同じまたは類似した業務活動または業務に直接または間接的に従事することを避ける責任はない。(Ii)我々は、任意の潜在的取引または事項における任意の権益または期待を放棄するか、または任意の潜在的取引または事項に参加する機会を有し、そのような取引または事項は、任意の取締役または上級管理者および当社の機会である可能性がある。

私たちの上級職員や取締役は現在ありますが、将来的にもいくつかの関連する受託責任や契約義務があり、適用される法律によると、これらの義務は彼らの私たちに対する義務よりも優先される可能性があります。私たちの保証人、高級職員、役員、またはそれらのそれぞれの付属会社は、私たちを代表して行われる活動に関連する任意の誠実で記録された自己負担費用を精算します。例えば、潜在的な目標業務の決定と適切な業務の組み合わせに対する職務調査を行います。私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、上級管理者、役員、あるいはそれぞれの任意の付属会社に支払うすべてのお金を四半期ごとに審査し、どのような費用や費用の金額を精算するかを決定します。brのような人が私たちを代表して活動することによる自己負担費用の精算には上限や上限がありません。

私たちの初期業務統合が終了すると、初期業務統合が完了する前に信託口座に保有していた初公募株の収益から得られない通常の財務相談費をスポンサーの関連会社に支払うことができます。このような当事者が、特定のターゲット会社、業界、財務、または市場専門知識を提供してくれ、初期ビジネスの組み合わせを評価、交渉、改善するために必要な洞察力、関係、サービスまたはリソースが必要であると考えられる場合、そのような財務相談費を支払うことができます。私たちが支払った任意のこのような財務相談費の金額は、当時類似した取引の類似サービスの現在の市場 に基づいており、監査委員会が利益相反が存在する可能性のある取引に関する政策および手続きに基づいて監査委員会の審査を行う。

2021年5月24日、私たちの保証人は私たちの最初の公募株の一部の費用のために最大300，000ドルを貸すことに同意しました。私たちがこれらのローンを返済する義務は、私たちが保証人に発行した300，000ドルの本チケット に反映されています。この手形項目のローンは無利子、無担保ローンであり、2021年12月31日の早い時期あるいは私たちの初公募株終了時に満期になるべきである。ローンは2021年11月2日の発売終了時に返済されていますが、発売で得られたお金は信託口座内ではありません。我々保証人のこの取引における権益価値は，融資項の下で発行された元金と未償還の元金金額に対応する.2022年12月31日現在、私たちのスポンサーに発行された本チケット では未返済の金額はありません。

さらに、私たちの潜在的な初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちのスポンサーと私たちのスポンサーの3つの主要な有限パートナー(Clal Biotech Industries、イスラエルバイオテクノロジー基金、Consensus Business Group(その付属会社Kalistcare Ltd.を通じて))は、私たちの必要に応じて450，000ドルまでの資金を提供することを約束しました。2023年3月、私たちは私たちのスポンサーからこの融資約束を代表する本チケットを私たちに貸してくれることができる全45万ドルを要求して受け取った。もし私たちが最初の業務合併を完成すれば、私たちはこれらのローン金額を返済するか、あるいは貸金人の選択によって、これらの金額は株式承認証に変換して、br}A類普通株を購入することができます。株式承認証1部当たりの価格は1.50ドルです。私たちの最初の業務合併が終わっていなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座の収益は返済に使用されません。私たちの保証人とその付属会社から得た1，500，000ドルまでのローン(上記450，000ドルを含む) は貸主の選択に応じて、株式承認証1.5ドルあたり1.5ドルの価格で株式承認証に変換することができる。株式承認証は私たちの保険者に発行した個人株式承認証と同じになる。

我々の最初の業務統合後、我々の管理チームメンバー は、合併後の会社からコンサルティング、管理または他の費用を得る可能性があり、当時既知の範囲で我々の株主に が我々の株主に提供する入札要約または依頼書材料(適用すれば)に十分に開示される可能性がある。 は、このような入札要約材料を配布する際や、最初の業務合併の株主総会(適用される場合)を考慮した場合、このような補償の金額を知ることはあまり不可能である。合併後の業務の役員が役員と役員の報酬を決定するからだ。

著者らはすでに設立者の株式、私募株式証及び運営資金ローンの転換により発行された引受権証について登録権協定を締結し、詳細は“第br}12項目：いくつかの実益所有者の保証所有権及び管理層及び関連株主事項-登録権”を参照されたい

私たちはすべての上級管理者と取締役と賠償協定を締結しました。その中の一つの表は本年度報告の証拠品として保存されています。これらの協定は、私たちが適用されたケイマン諸島の法律が許容する範囲内でこれらの個人に対して最大限の賠償を行い、彼らのいかなる訴訟に対して発生した費用を保護、免除、そして立て替えすることを要求する。

関連側取引政策

私たちはまだ関連者たちの取引を検討、承認、または承認する公式的な政策を通過していない。したがって、上記の取引は、どのような政策にも基づいて審査、承認、または承認されていない。

最初の公募が完了する前に、私たちは、私たちの取締役会(または私たちの適切な委員会)によって承認されたガイドラインや決議(Br)に基づいて、または私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した公開文書で開示されない限り、すべての利益衝突を可能な限り回避することを要求する道徳的基準を採択した。私たちの道徳的基準 によると、利益衝突状況には、会社に関連する任意の財務取引、手配、または関係(任意の債務または債務保証を含む)が含まれる。著者らは初めて公募株式が完成する前に採用した道徳規範形式を登録声明の証拠物として記録した。

私たちが初公募が完了する前に採択された書面規約によると、私たちの監査委員会は私たちがこのような取引を行う範囲を審査·承認します。定足数のある会議では、監査委員会の過半数のメンバーが関連側の取引を承認するために賛成票を投じる必要がある。監査委員会全体の多数の会員たちが定足数を構成している。会議が開催されなければ，審査委員会の全メンバーの合意書は関連側取引を承認する必要がある.私たちの監査委員会は、四半期ごとに、私たちのスポンサー、役員または役員、または私たちまたは彼らの任意の付属会社に支払われたすべてのお金を検討します。

これらのプログラムは、そのような任意の関連者取引が取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または上級管理者側の利益衝突を引き起こすかどうかを決定することを目的としている。

利益衝突をさらに最小限にするために、私たちは、独立投資銀行または独立会計会社から意見を得ていない限り、私たちまたは独立して公正な取締役からなる委員会が独立投資銀行または独立会計会社から意見を得ていない限り、財務的には、私たちの初期業務合併は当社の会社にとって公平であると考えています。

また、以下の支払いを除いて、私たちは、初期業務統合が完了する前に、または初期業務統合が完了する前に、私たちが最初に公募した株の収益と、私たちが初期業務統合を完了する前に信託口座に保有していたプライベート株式証の収益からのものではなく、私たちの保証人、上級管理者または取締役、または私たちまたは彼らのどの付属会社にも支払うことはありません

上記の支払いは，我々が初めて公開発売した純収益と，信託口座に保有していない私募株式権証を売却したり，初期業務統合が完了した後，我々に発行されたこれに関連する信託口座収益のうちの残りのいずれかの金額から支払うことができる.

私たちの監査委員会は、四半期ごとに、私たちのスポンサー、上級管理者または役員、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を審査します。

役員は自主独立している

ナスダック上場基準は私たちのほとんどの取締役会が独立していることを要求する。独立取締役とは、一般に、会社又はその付属会社の上級管理者又は従業員又は任意の他の個人以外の人を指し、それらの関係は、会社取締役会が取締役の職責を履行する際に独立した判断を行使することを妨害すると考えられる。我々の取締役会では、Hadar Ron博士、David Shulkin博士、David Sidransky博士、そしてNachum Shamirさんが、ナスダックの上場基準とSECルールが適用される“独立取締役”であることを決定しました。私たちの監査委員会と報酬委員会は、これらの委員会のメンバーに対するナスダックとSECの追加的な要求に完全に適合した独立した取締役で構成されている。私どもの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配しています。

プロジェクト14.主な会計費用とサービス

以下は，Kesselman &Kesselman(“普華永道イスラエル”)に支払われたサービス料金の概要である.

料金を審査するそれは.監査費用には、私たちが2021年11月に完了したIPOプロセスbrを含む、私たちが普華永道イスラエル会社に提供した合併年度財務諸表監査に関連する専門サービスと、通常普華永道イスラエル会社によって提供される法定および規制届出または業務に関するサービスが含まれています。監査費用は、2021年4月19日(開始)から2021年12月31日までおよび2022年12月31日までの1年間で、それぞれ104，800ドル、163，250ドルであった。

監査に関連する費用監査に関連する費用には、保証および関連サービスのために徴収される費用が含まれており、これらの費用は、監査または財務諸表審査の表現と合理的に関連しており、“監査費用”の項には記載されていない。これらのサービスには、法規または法規が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。2021年4月19日(開始)から2021年12月31日まで、2022年12月31日まで、それぞれ普華永道イスラエル社に監査関連の費用を支払っていません。

税金.税金それは.私たちは2021年4月19日(開始)から2021年12月31日まで、または2022年12月31日までのいかなる税金も、普華永道イスラエルにそれぞれ支払っていない。

他のすべての費用それは.我々は2021年4月19日(開始)から2021年12月31日までまたは2022年12月31日までの1年間についてそれぞれ普華永道イスラエル社に他のサービス費用 を支払っていない。

前置承認政策

私たちの監査委員会は最初の公募が完了した後に設立された。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。我々の監査委員会が成立して以来、今後、監査委員会は、費用および条項を含むすべての監査サービスと、監査人が私たちのために実行することを可能にする非監査サービスとを事前に承認している(br取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外の制約を受けており、これらの例外は監査が完了する前に監査委員会の承認を得ている)。

第4部

プロジェクト15.展示·財務諸表明細書

ない。

本年度報告の一部として、以下の展示品インデックスに記載されている展示品を保存します

項目16.表格10-Kの概要

適用されません。

サイン

改正された1934年“証券法”第13または15(D)節の要求によると、登録者は2023年3月30日に本10-K表年次報告書に正式に署名し、その正式に許可された有名人が登録者を代表して署名した。

改正された1934年の証券取引法の要求に基づき、本10-K表年次報告は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。

サボテン買収会社。1つの制限

財務諸表

2022年12月31日まで

索引.索引

独立公認会計士事務所報告

サボテン買収有限会社の取締役会と株主へ

財務諸表のいくつかの見方

私たちは添付のサボテン買収有限会社(“貴社”)の2022年及び2021年12月31日の貸借対照表 及び関連運営報告書を審査し、関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を含む2022年12月31日までの年間及び2021年4月19日(設立)から2021年12月31日までの間の資本不足及び現金流量変動を含む。財務諸表は，すべての重要な面で会社の2022年12月31日までの財務状況と，2021年4月19日(成立)から2021年12月31日までの経営成果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則 に適合していると考えられる。

その会社が継続的な企業として経営を続ける能力があるのではないかと疑っている

添付財務諸表は、当社が引き続き経営を継続する企業として作成されると仮定して作成されています。財務諸表付記1で述べたように、当社は2023年5月2日(以下、強制的清算日)前に予備業務合併を完了しました。企業合併がこの日までに完了していない場合、会社は強制清算され、その後解散されます。当社は強制清算日までに初期業務合併を完了する予定です。しかし，当社が強制清算日までにいかなる業務統合を完了できるかは保証されず，また が十分な資金を集めて初期業務統合を完了できる保証はない.これらの問題はその持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせた。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、 という不確実性の結果による可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立していることを要求されています。

私たちはPCAOBの基準に基づいてこれらの財務諸表を監査した。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスク(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)を評価するためのプログラムの実行と、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きには、テストに基づいて財務諸表中の金額および開示に関する証拠を検討することが含まれています。私たちの監査には、管理職が使用する会計原則の評価と、財務諸表の全体的なレポートを評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/ ケッセルマンとケイセルマンは

公認会計士(Isr.)

普華永道国際有限公司のメンバー会社

テルアビブイスラエル

2023年3月30日

PCAOB ID1309

私たちは2021年以来当社の監査役を務めてきました。

ケッセルマンとケッセルマン、イスラエルのテルアビブ6492103、ドレッハ·メナヘム·ベキン

郵便ポスト50005電話：6150001、電話：+972-3-7954555、ファックス：+972-3-7954556

サボテン買収会社。1つの制限

貸借対照表

付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。

サボテン買収会社。1つの制限

運営説明書

付記はこれらの財務諸表の構成要素 である。

サボテン買収会社。1つの制限

資本不足変動表