株本説明
Amprius Technologies，Inc.(“我々”，“Amprius”または“会社”)の以下の証券の記述は，我々の証券の権利およびわが社の登録証明書のいくつかの条項および改訂および再改訂の付例(“附例”)の要約である.本要約は、完全であると主張するものではなく、わが社の登録証明書と定款の規定、およびデラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)の適用条項およびデラウェア州会社法(以下、“DGCL”と略す)の適用条項およびデラウェア州会社法の適用条項によって制限される。私たちは私たちの会社の登録証明書、私たちの定款、DGCLの適用部分をよく読むことを奨励します。
一般情報
会社の法定株式は1，000，000，000株であり、1株当たり0.0001ドルであり、その中で：
·9.5億株が普通株式(“普通株”)；
·5000万株が優先株に指定されている。
普通株
私たちの会社登録証明書は普通株を認めます。私たちの普通株式の主な条項は以下でもっと詳しく議論されるつもりだ。
配当権
当時発行された優先株に適用可能な任意の優先株の特典に基づいて、普通株式保有者は、合法的な利用可能資金から配当を得る権利があり、我々の取締役会(“取締役会”)は、取締役会が決定した時間と金額だけ配当金を発行することを適宜決定することを前提としている。
投票権
普通株の保有者は、このような事項について投票する権利がある株主の記録日を決定した場合には、普通株を保有するごとに一票を投じる権利があり、法律で別途規定されているものを除く。
いずれの系列優先株保有者が取締役を選挙する権利がある場合、当社の取締役会を構成する取締役数は完全に当社の取締役会決議で決定されます。私たちの取締役会はI級、II類、IIIの3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの取締役しか選出されておらず、各レベルの任期は3年です。役員選挙では累積投票権がありませんでした。
清盤分配の権利を獲得する
もし私たちが清算、解散、または清算の対象になれば、合法的に私たちの株主に割り当てられる資産は、私たちの普通株と当時発行された任意の参加系列優先株の所有者に比例して割り当てられ、優先株のすべての未償還債務と負債、および優先株の優先権と、発行された任意の優先株の優先株(あればあり)を支払うことを前提とする。
その他の事項
私たちの普通株のすべての流通株は全額支払われ、評価できないだろう。私たちの普通株は優先購入権を有していないし、償還や債務返済基金条項の制約も受けない。
優先株
当社取締役会は、当社が規定する制限の下で、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを許可し、各シリーズの株式数を時々特定し、各シリーズの株式の名称、権力、優先権および権利およびその任意の資格、制限または制限を決定し、いかなる場合も株主がさらなる投票や行動をとる必要はない。我々の取締役会は、任意の系列優先株の株式数を増加または減少させる権利があるが、その時点で発行された一連の株の数を下回らず、株主がさらに投票したり、何の行動を取ったりする必要もない。私たちの取締役会は、普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を有する優先株の発行を許可することができる。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、会社の支配権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、私たちの普通株の市場価格および私たちの普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。
反買収条項
デラウェア州法律、わが社の登録証明書、私たちの付則のいくつかの条項は以下に述べるように、他の人が会社に対する支配権を獲得することを遅延、遅延、または阻止する可能性がある。これらはまた、当社の支配権を得ることを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを部分的に奨励することを目的としています。
“DGCL”第2203条
私たちはDGCL 203節の規定によって管轄されている。一般的に、“DGCL”第2203条は、取引が発生した日から3(3)年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している
·株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引は、その株主が利害関係のある株主になる前に取締役会で承認される
·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有し、会社の上級管理者を兼任する取締役が所有する株式や従業員株式計画が所有する株式は含まれておらず、これらの株式計画において、従業員参加者は、入札または交換要約でその計画に適合する株式を入札または交換要約で入札するか否かを秘密に決定する権利がない
·株主が利害関係のある株主になったとき又はその後、企業合併は取締役会によって承認され、書面での同意ではなく、株主年次会議又は特別会議で承認され、議決権を有する株式の少なくとも3分の2は利害関係のある株主が所有するものではない。
一般に、203節で定義される“企業合併”は、合併、資産売却、その他の取引を含み、株主と“利害関係のある株主”に財務的利益をもたらす、すなわち、前3(3)年に会社が議決権付き株を発行した人の15%以上を確実に所有している。このような規定は会社の統制権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性がある。
会社登録証明書及び付例条文
当社の登録証明書および付則には、敵意の買収を阻止したり、取締役会または管理チームの制御権変更を阻止したりすることができ、以下を含む多くの条項が含まれています
·取締役会に空きがあります。当社の登録証明書と私たちの別例は、定足数に満たないにもかかわらず、取締役会の残りのメンバーの大多数が取締役の空きを埋めることのみを許可しています。また、任意の系列優先株保有者権利の規定の下で、当社取締役会を構成する取締役数は、当社取締役会決議のみで決定することができます。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じる穴を自分の有名人で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは取締役会の構成を変更することをもっと難しくし、管理の連続性を促進するだろう。
·取締役会は3つのレベルに分かれています。私たちの取締役会はI級、II類、IIIの3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの取締役しか選出されておらず、各レベルの任期は3年です。したがって、多くの場合、2回以上の年次会議で委託書競争に成功して初めて、当社取締役会に対する支配権を得ることができる。
·株主行動；株主特別会議。当社の登録証明書及び当社の定款では、株主は書面の同意の下で行動してはならず、株主年次会議又は特別会議でのみ行動することができます。したがって、私たちの大部分の株式を制御する株主は、わが社の登録証明書と私たちの定款に基づいて株主会議を開催することなく、私たちの定款を改訂し、当社の会社登録証明書を修正したり、取締役を罷免することができません。私たちの会社登録証明書と私たちの定款はさらに規定されています。私たちの株主特別会議は私たちの取締役会の多数のメンバー、私たちの取締役会の議長、会社の総裁、あるいは会社の最高経営責任者によってしか開催できませんので、株主が行動して特別会議を開催することを禁止します。これらの規定は、私たちの株主が提案する能力を強制的に考慮することを延期するか、または取締役を罷免することを含む、私たちの株式の大部分を制御する株主が任意の行動をとる能力を延期する可能性がある。
·株主提案と取締役指名の事前通知要求。我々の規約は，年次株主総会で業務を展開したり，候補者を指名して年次株主総会で取締役に当選したりする株主を求めるための事前通知手続きを提供している.私たちの規約はまた株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。適切な手続きに従わなければ、これらの規定は、我々の株主が年次株主総会で問題を提起したり、年次株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある。これらの規定は、潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し、購入者自身の取締役リストを選挙したり、他の方法で自社に対する支配権を獲得しようとしたりする可能性もある。
·累積投票がない。DGCLは、会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定している。私たちの会社の登録証明書は累積投票権を提供しません。
·定款と定款を修正します。当社の登録証明書及び当社の付例における上記条項のいずれの改訂についても、当時発行された株式の少なくとも3分の2(2/3)の投票権の保有者の承認を得なければならない。
·優先株を発行する。当社の登録証明書では、当社の取締役会は、当社の取締役会が時々指定している権利や優先株を含め、投票権を含む最大50，000，000株の優先株を発行する権利を有することを規定しており、株主がさらなる行動をとる必要はありません。優先株のライセンスですが未発行株式の存在は、当社の取締役会が要約買収、委託書競争またはその他の方法で当社に対する支配権を獲得しようとしていることを阻止または阻止することになります。
·独占フォーラム。私たちの定款は、会社が別の書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州の別の州裁判所またはデラウェア州地域の連邦地域裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、以下のタイプの訴訟または手続の唯一および独占裁判所とならなければならない。(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟；(Ii)当社等の任意の取締役、高級社員又は他の従業員が当社又はその株主の信頼責任に違反し、又は他の方法で不当な行為を行うと主張する任意の訴訟、(Iii)当社又は吾等の登録証明書又は当社の附例の任意の条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟、又は(Iv)内部事務原則によって管轄されていると主張する任意の他の訴訟は、すべての場合、裁判所によって被告として指名されることに不可欠な当事者に対して司法管轄権を有することが不可欠である。この規定は、1934年に改正された証券取引法(以下、“取引法”と称する)を実行するために生じた義務または責任を執行するための訴訟には適用されず、米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。我々の付例はさらに，当社が別途書面で同意しない限り，米国連邦地域裁判所は，改正された“1933年証券法”(“証券法”)に基づいて訴因を提出した苦情を解決するための唯一の独占的フォーラムとなると規定している.任意の個人またはエンティティが、私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、この規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。これらの規定は当社または私たちの役員や上級管理職に対する訴訟を阻止する可能性があります。
株式承認証
2023年3月15日現在，我々の初公募株で発行された29，268，336件の権証(“公募株式証”)，私募で発行された16，400，000件の初公募株に関する権利証(“私募株式証”)と，Amprius Technologies Operating，Inc.業務に統合された私募単位として発行された2，052，500件の承認持分を含む47，720，836件の未償還引受権証を有している.
株式証を公開する
各完全な株式引受証は、以下に説明する調整が行われない限り、登録所有者に1株当たり11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を有することができるが、以下に述べるものを除く。当社と大陸株式譲渡信託会社が2022年3月1日に締結した引受権証協定(“株式承認証協定”)によると、株式承認証所有者は整数株普通株についてしか株式承認証を行使できない。株式承認証は2027年9月14日にニューヨーク市時間午後5時に満期になるか、償還または清算後より早く満期になる。
吾等は、株式承認証の行使に応じていかなる普通株に交付する義務もなく、当該等株式証の行使について和解を達成する義務もなく、証券法の下で株式承認証普通株の発行に関する登録声明が発効し、株式募集説明書が発効した限り、吾等は以下に述べる登録に関する義務を履行しなければならない。当社はいかなる引受権証も行使しませんが、吾らも引受権証を行使する際に普通株を発行する責任はありません。株式証の行使時に発行可能な普通株が承認証に基づいて所有者の居住国の証券法律に基づいて登録され、合資格または免除されているとみなされなければなりません。前2(2)節に述べた条件が関連株式証明書に適合していない場合、当該株式承認証所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証は価値がなく、失効する可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。登録宣言が行使された株式証明書に対して無効である場合、当該株式承認証を含む単位の購入者は、当該単位の普通株式のみに当該単位の全購入価格を支払う。
吾らは我々の商業上の合理的な努力を尽くして、株式承認証の行使時に普通株を発行できる登録声明及び関連する現行の株式募集規約の効力を維持し、株式証が株式承認証合意の規定によって満了するまで維持することに同意した。当社が有効な登録声明を維持できなかった任意の期間において、権証所持者は、証券法第3(A)(9)条又はその他の免除により、“キャッシュレスベース”で株式承認証を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、普通株が国家証券取引所に上場していない権利証を行使する際に証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合している場合には、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、株式証を行使する公共権証所持者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、このように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されない。しかし、免除されていない場合には、適用される青空法律に基づいて株式または資格を登録するために最善を尽くすことが求められる。
普通株式1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証。株式証が行使できるようになると、まだ償還されていない権利証を償還することができる(私募株式証を除く)
·部分ではなく全部
·株式承認証1部あたり0.01ドル
·各権利証所有者に30日以上の事前書面償還通知(“30日償還期間”)を発行し、
·株式承認証所有者に償還通知を出した前30(30)取引日のいずれか20(20)取引日以内にのみ、我々普通株の最終報告販売価格が1株18.00ドル以上である場合(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの要因に応じて調整され、以下の見出し“-逆希釈調整”に記載されている)。
私たちは株式引受証を償還することができません。証券法の下で引受権証を行使する際に普通株を発行することができる登録声明が有効でない限り、そのような普通株に関する最新の募集説明書は30日間の償還期間内に閲覧することができます。株式証明書が無現金に基づいて行使できない限り、このような無現金行使は免除されて証券法に基づいて登録されることができます。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。そのため、私たちは上記の株式承認証を償還することができ、たとえ所有者が他の原因で株式承認証を行使できなくても。
我々はすでに上述した1株当たり18.00ドル(調整可能)の償還基準を確立し、償還要求の償還を防止するために、償還時にすでに株式証の発行権価格に重大な割増がない限り、償還を防止した。上記の条件が満たされた場合、私たちは償還権証通知を発行し、各株式承認証所有者は所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかし、償還通知が発行された後、私たちの普通株の価格は18.00ドルを割った償還トリガー価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などによって調整される)および11.50ドル(株式全体)株式証の発行権価格を下回る可能性がある。
もし私たちが上述したように現金と引き換えに公共株式証の償還を要求すれば、私たちの経営陣は、その株式証明書を行使したい所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利があるだろう。すべての持株者に“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求するかどうかを決定する際には、我々の経営陣は、私たちの現金状況、発行された株式承認証の数、および引受証を行使した後に発行された最大数の普通株が私たちの株主に与える影響を考慮する。もし私たちの管理層がこの選択権を利用して、すべての株式証所有者はその株式承認証を提出して、行権価格を支払い、株式証明書の引受権証の数は株式証関連普通株式数を(X)で割った積に等しく、株式承認証の“公平市価”は株式証行の使用価格の差額(Y)を超えて公平市価で得られた商数を乗算する。本項でいう“公平市価”とは、株式承認証所持者に償還通知を出した日の前10(10)取引日までの10取引日以内に、当社普通株最終報告の平均販売価格をいう。我々の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、引受権証を行使する際に受信する普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の“公平市価”が含まれる。このようにして、キャッシュレス行使は発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希薄化効果を減少させることが要求される。私たちが株式承認証を行使することで得られた現金を必要としなければ、この機能は私たちにとって魅力的な選択だと信じている。
私たちはどんな個人株式承認証も償還しないつもりだ。
株式証所有者が当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該者(当該者の連属会社とともに)が当該権利を行使した後、当該株式承認証代理人に実際に知られている限り、実益は4.8%又は9.8%(又は所有者が指定した他の額)を超える既発行普通株式株式を有することが条件となる。
逆希釈調整。普通株式流通株の数が普通株から支払われる株式配当金または普通株式分割または他の類似事件によって増加する場合、配当金、分割または他の類似イベントの発効日に、承認配当証行使あたりに発行可能な普通株式数は、普通株式流通株の増加割合で増加する。公正時価よりも低い価格で普通株式を購入する権利のある普通株式所有者への配当は、(I)当該株式において実際に売却された普通株式数(または当該株式で販売されている普通株または普通株として行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な普通株式)に(Ii)1(1)から(X)を引いた(X)を(Y)で割った(Y)で割った(Ii)1(X)を乗じた(Y)で割ったいくつかの普通株とみなされる株式配当金である。これについて等の目的(I)供株が普通株又は普通株に転換可能な証券であれば、普通株の支払価格を決定する際に、当該等の権利について徴収されるいかなる対価、及び行使又は転換時に支払うべき任意の追加金額を考慮すること、及び(Ii)本段落で用いられる“公平市価”という言葉は、普通株式が取引所又は適用市場で正常に売買される最初の取引日前10(10)取引日以内に届出された普通株式出来高加重平均価格を意味するが、当該等の権利を徴収する権利はない。
さらに、私が株式承認証が満了していない期間および未満期期間の任意の時間に等しい場合、普通株式(または株式承認証を他の証券に変換することができる)の株式(または株式証が他の証券に変換可能な他の証券)の株式(または株式証明書が変換可能な他の証券)が普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産の割り当てを行う場合、株式証の発行価格は、当該事件の発生日後すぐに発効することになる。
普通株式の流通株数が普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類、または他の類似イベントによって減少した場合、その合併、合併の発効日に、
逆株式分割、再分類、または同様の事件が発生した場合、株式承認証1部当たりに発行可能な普通株数は、普通株式流通株が減少した割合で減少する。
株式証行使を承認する際に購入可能な普通株式数が上述したように調整されるたびに、株式証行権価格は調整され、方法は、この調整直前の株式証発行価格に点数(X)を乗じ、点数(X)の分子は、その調整前の承認株式証行使の直前に購入可能な普通株式数であり、(Y)分母はその後購入可能な普通株式数である。
普通株式流通株の任意の再分類または再編(上述したか、またはそのような普通株の額面にのみ影響を与える任意の再分類または再編)、または私たちは他の会社または他の会社との任意の合併または合併(ただし、私たちは持続的な会社であり、私たちの発行された普通株のいかなる再分類または再編をもたらすこともない合併または合併を除く)、または私たちのすべてまたは実質的に私たちの解散に関連する資産または他の財産を別の会社または実体に売却または譲渡する場合、株式証明書所有者はその後、持分証が指定した基準及び条項及び条件に基づいて権利を行使し、株式証所有者が関連事件の直前に承認持分証所有者を行使してその株式認識証を行使する場合には、当該等の再分類、再編、合併又は合併又は任意の当該等の売却又は譲渡後解散時に受領する株式額又は他の証券又は財産(現金を含む)の株式の種類及び額を、当該株式証所有者が当該等の権利を行使する際に直ちに購入及び受領しなければならない普通株式の種類及び額を置換する。しかしながら、(I)自社普通株式保有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額について選択権を行使する権利がある場合、株式証明書の行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び金額毎に、当該等の普通株式所有者が上記選択した当該等の合併又は合併で受信した種類及び1株当たりの金額の加重平均、及び(Ii)当該等の保有者に入札、交換又は償還要約を行った場合、当該等の保有者が下記の場合に当該等の要約を受け入れる場合は、当該等の入札又は交換要約が完了した後、普通株式の発行者は、発行者が属する任意の集団(規則13 D-5(B)(1)に示す)のメンバーと、発行者が属する任意の集団(または任意の後続規則)のメンバーと、発行者(取引所法案(または任意の後続規則を指す)が指す規則12 B-2)とのいずれかの連属会社または共同経営会社、およびそのような合同会社または連合会社の任意のメンバーと共に、実益が50%(50%)を超える普通株流通株を有する。株式証明書所有者は、最高額の現金、証券又は他の財産を受け取る権利があり、もし当該株式証所有者が当該等の入札又は交換要約の満了前に引受証を行使し、当該等の要約及び当該所有者が保有するすべての普通株式が当該等の入札又は交換要約に基づいて購入した場合、当該株式証所有者は、当該持分者が株主として実際に所有している最高額の現金、証券又は他の財産を受け取る権利があるが、株式証契約に規定されている調整と可能な限り等しい調整を行わなければならない(当該入札又は交換要約が完了した後に行う)。また、一般株式保有者がこのような取引における売掛金のうち、70%(70%)未満が普通株式の形態で継承エンティティにおいて普通株式の形態で支払われている場合、そのエンティティは、全国証券取引所に上場取引されているか、または確立された場外取引市場にオファーされるか、またはそのような事件の直後にこのような上場取引またはオファーが行われ、権利証の登録所有者がそのような取引が開示されてから30(30)日以内に適切に権利証を行使する場合、株式証の行使価格は株式証を承認するブラック·スコアーズが株式証の価値を認め(株式証の承認協定を定義する)ことによって、株式証契約の規定に従って引き下げられる。株式承認証は，株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.あなたは、株式承認証に適した条項および条件の完全な記述を取得するために、証拠物としてForm 10-K年間報告書に保存されている承認株式証明書プロトコルのコピーを検討しなければならない。株式証明書協定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意もなく改訂して、いかなる曖昧な点を是正し、あるいは任意の欠陥のある条文を修正することができるが、当時引受権証の少なくとも50%(50%)の所有者の承認を受けなければならず、公共株式証の登録所有者の利益に悪影響を与えるいかなる変更を行うことができ、私有株式証の条項又は株式証協定中のプライベート株式証に関するいかなる条文のいかなる改正についても、当時未償還株式証数の50%(50%)の承認を得なければならない。
権利証所有者は、株式引受証を行使して普通株式を取得する前に、普通株式所有者の権利または特権または任意の投票権を有していない。株式承認証の行使後に普通株を発行した後、株主ごとに株主投票で議決される事項を所有して保有する1株当たり1票(1)票を投じる権利がある。
株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式承認証所有者が引受権証を行使する際に株式の断片的な権益を取得する権利がある場合、株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者に発行される普通株式の最も近い整数に下方に丸め込む。
吾らは、適用された法律の規定の下で、株式証合意を承認することによって引き起こされ、または任意の方法で株式証明書合意に関連する吾等に対する訴訟、訴訟またはクレームが、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意しており、私たちはこの司法管轄権に撤回することはできないが、この司法管轄権は、そのような訴訟、訴訟またはクレームの任意の独占的裁判権となるであろう。この規定は、証券法に基づくクレームに適用されるが、“取引法”に規定されているいかなる責任または義務を強制執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的裁判所である他のクレームにも適用されない。